アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

[X] 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された四半期報告

2020年6月30日までの四半期

あるいは…。

[]1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

に対して，過渡期は_から

依頼 文書番号：001-38325

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

70 ドップラー

カリフォルニア州オーウェン、郵便番号：92618

(主に実行オフィスアドレス )

(949) 261-2900

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです[X]違います[]

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者にそのような文書の提出を要求するより短い時間)に、S−T規則(本章232.405節)第405条に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。

はい [X]違います[]

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください[X]

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。

はい []違います[X]

2020年8月11日現在、発行済み普通株式数は38，324，333株である。

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

カタログ表

第 部分-財務情報

プロジェクト 1--財務諸表

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡素化貸借対照表

監査されていない簡明な財務諸表を参照してください

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明な財務諸表

(未監査)

監査されていない簡明な財務諸表を参照してください

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明な株主権益変動表(赤字)

(未監査)

[1]発売コスト386，724ドルを差し引いた純額。

[2] 発売コスト549，060ドルを差し引いた正味。

[3]6，137株没収後の純額を差し引く。

[4]発売コスト79，658ドルを差し引いた純額。

[5] 360，026ドルの発売コストを差し引いた正味。

監査されていない簡明な財務諸表を参照してください

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明現金フロー表

(未監査)

[1]2020年と2019年の現金発行コストはそれぞれ79，568ドルと386，724ドルです。

[2] 現金発売コスト360，026ドルを差し引いた正味。

[3] 現金発行コストを差し引いて549，060ドルです。

監査されていない簡明な財務諸表を参照してください

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明財務諸表付記

(未監査)

監査されていない簡明な財務諸表を参照してください

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明財務諸表付記

(未監査)

付記 1−業務組織と業務性質

Hancock Jaffe実験室，Inc.(“私たち”、“HJLI”或いは“会社”) は医療設備会社であり、組織に基づく解決策を開発し、心血管疾患と末梢動静脈疾患を有する患者に生命を維持或いは生命を向上させる解決策を提供することを目的としている。同社の製品は，現在存在しない場合に治療を提供したり，現在の看護基準を大幅に向上させたりするために，満たされていない巨大な医療ニーズを満たすために開発されている。我々が開発している2つの先行製品は，慢性静脈機能不全と呼ばれる衰弱疾患を治療するために，ブタベースの装置であり，手術により脚部の深部静脈系に移植するVenoValve VIであり，ウシベースのチューブであり，冠動脈バイパス移植術(“CABG”)手術中に心臓の血行再建に用いられる。私たちの現在の2つの製品は、アメリカ食品医薬品局(FDA)の承認を得るために開発されています。私たちは現在、国内サプライヤーと国際サプライヤーから私たちの製品を開発するためのティッシュを受け取っています。我々の現在の業務モデルは，FDAの承認前または後に，我々のbr製品についてライセンス，販売，あるいは大手医療機器会社と戦略同盟を構築することである。我々の現在の高度管理チームは、FDA承認またはCEマークを取得した50以上の製品 に付属している。私たちは今14，507平方フィートの家を借りました。英フィナンシャル·タイムズ紙カリフォルニア州オーウェンにある製造工場で、私たちはそこで私たちの臨床試験のために製品を生産し、この工場は以前にFDA認証を受けて、製品の商業生産に使用することができます。

私たちのすべての候補製品は臨床試験と他のテストに成功して、候補製品の安全性と有効性を証明し、それからFDAの承認を得ることができなければならない。これらの臨床試験とテストを完了するには大量の資金とより多くの人員を雇用する必要がある。

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明財務諸表付記

(未監査)

注[br}2-継続経営と経営陣の流動資金計画

添付されていない審査簡明財務諸表は持続経営原則に従って作成され、正常業務過程中の資産現金化及び負債返済状況を考慮する。監査されていない簡明財務諸表には、資産金額の回収可能性や分類または負債分類に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が本10-Q表を提出してから今後12ヶ月以内に継続経営企業として経営を継続できなければ、任意の調整が必要となる可能性がある。2020年6月30日までの6ヶ月間および2019年6月30日までの6ヶ月間、当社はそれぞれ純損失2，786，714元および3，519，749元 を記録し、2020年6月30日までの累計損失は58，974，639元を記録しました。2020年6月30日と2019年6月30日までの6ヶ月間、経営活動で使用された現金はそれぞれ2，471，868ドル、2，923，156ドルだった。2020年6月30日現在、同社の現金残高は1，563，926ドル、限定現金は810，055ドル、運営資金赤字は1，168，359ドルである。これらの要因は，会社が財務諸表発表日後1年以内に経営を継続する能力に深刻な疑いを抱かせている。

会社は予測可能な未来に引き続き赤字を計上する見通しで、より多くの資本を集めて運営を維持し、製品開発計画を推進し、その製品販売のために市場に進出する必要があることを認識している。そのため，本報告提出日までに，会社は2020年に4回の単独株式売却を完了し，純収益約7，500，000ドル(付記10と11)を調達した。経営陣は、これらの取引の収益は、これらの財務諸表の発行日後少なくとも1年間の会社の運営を維持するために十分な現金を提供すると信じている。

必要であれば、1年後、管理層は、当社が可能な公開または私募株式発行、債務融資、会社協力、または他の方法で追加資本資源を得ることができると信じている。しかしながら、企業は、必要に応じて商業的に許容可能な条項で追加資本を調達したり、新たな融資を受けたりすることができないという重大なリスクがある。また、新冠肺炎の疫病は世界経済を混乱させ、資本市場を侵食し、これにより、私たちは私たちの運営に資金と運営を継続するために必要な資金を得ることができなくなった。当社が必要な資金を調達できない場合、当社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響 を与え、最終的に当社は経営の削減または停止、清算および/または破産再編 を求めざるを得ない可能性がある。このような財務諸表は、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明財務諸表付記

(未監査)

付記 3-重要会計政策

デモベース

添付されていない審査簡明財務諸表はアメリカ中期財務資料公認会計原則及びS-X条例第8条に基づいて作成された。したがって、これらは、米国で公認されている完全な財務諸表によって要求されるすべての情報および開示を含まない。経営陣は、この報告書には、当社が2020年6月30日および2019年12月31日まで、および2020年6月30日および2019年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の審査簡明財務諸表を審査していないために必要なすべての調整(正常経常項目のみを含む)を含むとしている。2020年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の運営実績 は必ずしも年間の運営実績を代表するとは限らない。これらの監査されていない簡明財務諸表は、会社が2020年3月18日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Kに含まれる2019年12月31日現在の財務諸表とその付記とともに読まなければならない。2019年12月31日現在の簡明貸借対照表は、当社が監査した財務諸表から来ています。

見積もりを使った

財務諸表の日付の資産および負債額および開示または負債および報告期間内の収入および支出の報告額に影響を与えるために、米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成することは、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大な推定と仮定は、会社の繰延税金資産に関する推定値(Br)の準備と、株式証明書と派生負債の推定値を含む。

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明財務諸表付記

(未監査)

金融商品の公正価値

当社は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)ASC 820“公正価値計量と開示”(“ASC 820”)の指針に基づいて金融資産と負債の公正価値を計量し、この準則は公正価値を定義し、公正価値計量枠組みを構築し、そして公正価値計量の開示を拡大した。

FASB ASC 820は、公正価値を、計量日市場参加者間で秩序的に取引される資産または負債の元金または最も有利な市場において負債を移動させるために課金または支払いされる交換価格(退出価格) として定義する。ASC 820はまた、公正価値レベルを確立し、これは、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察不可能な投入を最大限に減少させることを要求する。ASC 820は、公正価値を計量するために使用されることができる3つのレベルの投入を説明する

財務ツールは、売掛金と売掛金を含み、コスト別に入金され、管理層は、これらのツールの短期的な性質のため、このコストは公正価値に近いと考えている。当社の他の金融商品には、手形の条項や条件が類似条項や満期日の債務市場と一致しているため、帳簿価値が公正価値に近い支払手形が含まれている。派生負債は公正価値に応じて経常的基礎で入金される。

2020年6月30日まで、公正価値レベルで区分された派生負債の公正価値は以下の通りである

以下の表は、公正価値に従って恒常的に計量される第3級派生負債の公正価値変化について概説する

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明財務諸表付記

(未監査)

派生負債

2020年2月25日に、その証券の私募(付記10)について、当社は株式承認証を発行して普通株 1，382，279株を購入した。当社はこれらの権利証が派生金融商品であることを決定した。

派生ツールbr金融商品は、公正な価値で負債を計上し、各貸借対照表の日に市価で計算する。貸借対照表日ごとの公正価値変動 は，報告期間ごとの経営報告書 に派生負債の公正価値変動と記されている。派生負債の公正価値はモンテカルロシミュレーションを用いて決定され、観察可能な市場データが組み込まれており、判断と推定が必要である。当社は貸借対照表ごとに財務ツールの分類を再評価します。分類が期間内に発生したイベントによって変化すると，金融商品 は市価建てで再分類され，再分類されたイベントが発生した日から再分類される.

当社は2020年6月30日までの6ヶ月間に派生負債公正価値変動収益264，853ドルを記録し、2020年6月30日までの四半期に派生負債公正価値変動損失81，276ドルを記録した。

ソート戦略

2020年7月15日、当社は、自社が十分なライセンス株式を所有していることを証明できないため、ASC 815に従って契約を持分から資産または負債に再分類する必要がある場合、潜在希釈ツールの最初の発行日に応じて株式 を割り当て、最初の付与が初めて割り当てられた株式 を得るランキング政策を採用している。

1株当たり純損失

会社は普通株株主の純損失を期間中に発行された普通株の加重平均で割ることで、1株当たりの基本損失と希薄損失を計算する。1株当たりの普通株の基本は償却純損失と同じであり、株式承認証とオプションの行使に基づいて発行される普通株を組み入れることは逆償却となる。

次の表は、2020年6月30日と2019年6月30日までに、希釈後の普通株1株当たり純損失を計算する際に排除された潜在的希薄普通株等価物の数をまとめたものである

株に基づく報酬

会社は、報酬の公正価値に基づいて、株式ツールの報酬と引き換えに得られるサービスのコストを測定する。 報酬の公正価値は、付与日に計量され、報酬と交換するためにサービスを提供する必要がある期間内に確認される(br}は、通常、授権期間である。付与されていない株式オプションの没収は発生時に記録された。

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明財務諸表付記

(未監査)

濃度.濃度

同社は主要金融機関で現金を持っている。米国の銀行機関が持っている現金は現在、連邦預金保険会社(“FDIC”)によって各機関で保険されており、最高250，000ドルに達する。2020年6月30日と2019年12月31日までの未加入現金残高総額はそれぞれ2，123，981ドルと1，867，286ドル。

2019年6月30日までの6ヶ月間、会社のすべての収入は、Lemaitre血管会社と締結された3年間の買収後供給協定による特許権使用料からであり、2016年3月18日から2019年3月18日までに発効した。当社は2020年6月30日までの6ヶ月間に類似した収入はありません。

後続 イベント

Br社は、貸借対照表の日の後から財務諸表の発表日までに発生したイベントを評価した。 は、評価および取引状況に基づいて、付記11-後続イベントに開示されている事項を除いて、財務諸表で調整または開示する必要がある他の後続イベントは発見されていない。

最近の会計声明

2019年12月、財務会計基準委員会は、非企業合併の取引において商誉を得ることを要求する税基増加、投資所有権変更及び税法公布変更の中期会計処理を含む所得税会計指導の各方面を簡略化するための米国会計基準委員会第2019-12号“所得税会計基準を簡略化する”を発表した。ASU 2019-12は、2020年12月15日以降の事業年度(これらの事業年度内の移行期間を含む)が公共事業体に有効であり、早期採用を許可している。私たちは現在、本ガイドライン が私たちの簡明財務諸表に与える影響を評価しています。

注 4-制限現金

同社は2020年6月30日現在、810，055ドルの制限された現金を持っている。2019年1月18日、高裁はATSCO，Inc.(注9-引受およびまたは事項を参照)を承認した訴訟請求請求評価)差し押さえ命令と差し押さえ命令を出す権利は，金額810，055ドルである.2019年3月21日、カリフォルニア州サンクララ警察は差し押さえ命令を送り、810，055ドルを差し押さえ、控訴や訴訟の最終判決を待っていた。2020年7月20日、会社とATSCOは紛争解決に同意した。注9と11を参照してください。

次の表は、貸借対照表に報告されている現金、現金等価物、および限定的な現金の入金を提供し、これらの現金の合計は、キャッシュフロー表に示される同じ金額の合計である。

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明財務諸表付記

(未監査)

付記 5--財産と設備

2020年6月30日と2019年12月31日現在、物件と設備は以下の通りです

2020年6月30日と2019年6月30日までの6ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ44，961ドルと11，147ドルである。減価償却費用は、添付されている経営報告書に含まれる一般費用と行政費用に反映される。

付記6-資産と賃貸負債の使用権

当社は2017年9月20日、カリフォルニア州オーウェンにある製造施設の運営賃貸契約を更新し、2017年10月1日から発効し、レンタル期間が満了した場合にはレンタル期間を60ヶ月延長することを選択することができる。初期レンタル料は毎月26，838ドルで、支払いが増加している。賃貸契約に関連して、当社は毎月7，254元のビル修理および保守の運営費用を支払う責任があります。当社には他に12ヶ月を超える運営や融資リースはありません。

社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ842，レンタル(テーマ842)を採用し，2019年1月1日から施行された は改正後のトレーサビリティ法を採用し，満期または既存契約の一括移行実用方便を選択し，br}は賃貸，リース分類，初期直接コストを含む契約に関する結論を再評価する必要がないため，提供された比較期間は調整しなかった。また、会社は短期賃貸例外を採用することを選択し、テーマ842をレンタル期間が12ヶ月以下のスケジュールに適用しない。2019年1月1日、 がテーマ842を採用した後、会社が記録した使用権資産は1，099，400ドル、賃貸負債は1，121，873ドルであり、繰延レンタル料22，473ドルが解消された。当社は当社の8.5%の推定増額借入金利を用いて賃貸負債を決定し、毎月の余剰賃貸支払いの現在値を推定しています。

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明財務諸表付記

(未監査)

私たちのbrの運営レンタルコストは以下の通りです

我々の経営リースに関する補足キャッシュフロー情報は以下のとおりである

私たちの経営リース会計年度で計算された賃貸負債満期日は以下の通りです

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

簡明財務諸表付記

(未監査)

付記 7--計算すべき費用と課税利息

2020年6月30日と2019年12月31日まで、料金は含まれています

手形 8-支払手形

当社は2020年4月12日に2020年3月27日に公布された“思いやり法案”第1章A支部下の給与保障計画(“PPP”)に基づいて312，700ドルの融資(“ローン”)を獲得した。

このローンは、期日が2020年4月12日の手形の形で、2022年4月12日に満期となり、年利は1%で、2020年11月12日から月ごとに支払いが開始されます。手形は満期前の任意の時間に前払いすることができ、事前返済処罰を受けることができます。brローンの資金は、賃金コスト、グループ医療福祉を継続するためのコスト、担保ローン支払い、brレンタル料、光熱費、2020年2月15日までに発生する他の債務の利息にしか使えません。同社はすべての ローン金額を条件に合った費用に使う予定です。PPPの条項によると、ある金額のローンを“CARE法案”に記載されている合格費用に使用すれば、これらのローンを免除することができる。

付記 9--支払引受及び又は事項

訴訟クレームと評価

正常な業務過程において、会社は正常な業務過程で発生した法律手続き、クレーム、評価に関連する可能性がある。当社は、損失または損失に関する法的コストを発生した損失として記録し、すべての可能性と推定可能な和解に対応しています。

ATSCO，Inc.は2018年9月21日，2015年から2018年6月30日までの論争のある領収書を支払うために，809，520ドルと法的費用を当社に支払うよう高裁に提訴した。当社は二零一六年三月四日にATSCO供給豚及び牛組織についてサービス及び材料供給協定(“合意”)を締結した。2019年1月18日、オランド県高級裁判所は差し押さえ令と差し押さえ令を発行する権利を承認し、金額は810，055 (“争議金額”)であり、2019年3月21日、カリフォルニア州サンクララ治安部門は差し押さえ令br}を送り、争議金額を保管して所持している(注4-制限現金参照)。

2020年7月20日、会社とATSCOは紛争解決に同意した。和解条項によると、当社はATSCOがこの件について提起したすべてのクレームをすべて解除するために、論争のあるbrの額の制限された現金の放出に同意した。

当社は争議請求書を売掛金に計上し、2020年6月30日現在、当社は当社の未清算請求を全額請求しており、金額は最終和解条項と一致しています。

同社はATSCOに代わって、2つの国内会社と1つの国際会社 と新しい供給関係を構築し、豚と牛を供給する組織を構築した。

2018年10月8日、Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC(“Gusrae”)はニューヨーク州最高裁判所に178，926ドルの支払いを要求し、2016年11月から2017年12月までの間に会社に発行した領収書の利息と法的費用を要求した。2016年7月、会社は会社を代表してGusraeを招いて特定の事項を処理した。会社 は，Gusraeは会社が支払ったすべての金や請求書の違反や誤りを使用しておらず， は不足している金額を議論しているとしている。当社は争議請求書を売掛金に計上し、2020年6月30日現在、当社が当社に提出した未解決クレームを全額計上しています。

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.
簡明財務諸表付記

(未監査)

付記 10-株主権益(不足)

普通株 株

当社は2019年2月7日、MZHCI，LLC a MZ Group Company(“MZ”) と合意(“MZプロトコル”)を締結し、MZが投資家関係相談サービスを提供する。MZプロトコルの初期期限は12(12)カ月であり，6カ月の自動延期期限を持つ.MZは毎月8，000ドルの現金補償と85，000(85，000)株制限株を取得し、これらの株は最初の12ヶ月の期間内に四半期ごとに付与される。2020年7月24日から、当社とMZは合意を終了した(付記11-後続事件参照)。

2020年2月25日、当社は非公開配給新株及び引受権証(“過橋発売”)を通じて650，000ドルの総収益を調達し、その普通株を購入していくつかの認可投資家に与えた。当社とBridgeが各投資家間の証券購入協定(“購入 合意”)を発売することにより、当社は計1，300，000株の普通株および引受権証を販売し、Bridge発売中の1，300，000株の普通株 を購入する。株式承認証の使用期間は、会社の株主が会社の法定株式数の増加または逆株式分割を許可した日から2025年2月25日までで、行使価格は1株当たり0.79ドル。購入契約の条項によると、当社は、自社が発行を許可した普通株式数の増加または自社の普通株式を逆分割することを承認するために、2020年5月25日またはそれまでに株主総会を開催することに同意する(“br}”資本事件“)。

当社は2020年4月24日に，当社のために約1，000，000ドルの総収益を調達することを目的として，いくつかの投資家と証券購入協定(“購入契約”)を締結した。二零二年四月の買収契約の条項によると、当社は登録直接発売方式で合計1，886，793株の自社普通株を販売することに同意し、1株当たりの購入価格は0.405ドルであるが、同時に行った私募では、株式承認証 は株式承認証1部当たり0.125ドルの購入価格で最大1，886，793株の普通株を購入することができ、合併購入価格は1株当たり0.53ドルである。この等株式証は発行当日に直ちに行使することができ、行使価格は1株当たり0.405ドルであり、発行日後5年で満了する。

2020年4月の購入協定によると、これらの証券の販売は2020年4月28日に完了した。配給エージェントの費用と支出を差し引いた後，会社の推定発売費用を支払う前に，引受権証を行使する収益(あれば)は含まれておらず，当社が取引から得た純収益は811，641ドルであった。

二零二年六月一日、当社はいくつかの投資家と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、当社のために約1，333，000，000，000ドルの総収益を調達した。二零二年六月の買収契約の条項によると、当社は登録直接発売方式で合計2，930，402株の自社普通株を販売することに同意し、1株当たりの購入価格は0.33ドルであるが、同時に行った私募では、株式承認証 は株式承認証1部当たり0.125ドルの購入価格で最大2，930，402株の普通株を購入することができ、1株当たりの総合買付価格 及び株式証明書0.455ドルを購入することができる。この等株式証は発行当日に直ちに行使することができ、行使価格は1株当たり0.33ドル であり、発行日後5年で満了する。

2020年6月の購入協定によると、これらの証券の販売は2020年6月3日に完了した。配給代理の費用および支出を差し引いた後，当社の推定発売費用を支払う前に，株式承認証を行使して得られた金(あれば)を含まない純収益は1，161，667元であった。

株式承認証

2019年1月3日、当社はCova Capital Partners LLC(“Alere”)の支社Alere Financial Partnersと合意(“Alere協定”)を締結し、Alereは資本市場コンサルティングサービスを提供する。ALEREプロトコル は月ごとに締結され，いずれも30(30)日前にキャンセルを通知することができる.会社は毎月7，500ドルの費用を支払い、Alereに5年期株式承認証を発行し、1.59ドルの使用価格で35，000株の会社普通株を購入し、会社の取締役会の承認日 が2019年2月7日に会社普通株の終値に相当する。2019年6月11日、双方は2019年6月30日にAlere協定を終了することに同意し、2019年6月30日までの未授権証計17，500件が没収された。

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.
簡明財務諸表付記

(未監査)

本稿で述べたブリッジ発行において投資家に発行した引受権証のほかに、配給代理は82，279株会社の普通株を購入する引受証を受け取り、その条項は投資家に発行した引受証とほぼ同じである。当社は、当社が2020年5月25日までに株主承認を得て認可株式数を増加させるか、逆株式分割を承認する義務を負うことができないため、Bridge発行に関連して発行される権利証が派生ツール であることを決定した。派生金融商品の会計処理要求 当社は株式証明書を公正価値で負債に計上し、その後各資産負債表の日ごとに公正価値を市価で計算することを要求する。公正価値の任意の変動は、各貸借対照表日に各報告期間の派生負債の公正価値変動として記録される。

権利証の公正価値はモンテカルロシミュレーションによって確定され、観察可能な市場データが組み込まれており、判断と推定が必要である。当社は貸借対照表ごとに分類を見直します。期間内に発生したイベントによって分類が変更された場合，契約は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.

権利証デリバティブの価値2020年2月25日発行日まで、2020年3月31日までの四半期、 は2020年6月30日まで。発行時価値は546，036ドルであり，派生負債として入金した。2020年3月31日現在、派生債務の価値は199，907ドル、2020年6月30日現在で281，183ドル。

2020年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間、派生ツール負債はそれぞれ81，276ドル増加し、264，853ドル減少した。 デリバティブ負債の変動は簡明経営報告書の他の収入に反映されている。

派生負債を推定する際には、以下の投入と仮定を用いた

株 オプション

会社は時々従業員や他の人に普通株を購入するオプションを発表する。当社は、2020年および2019年6月30日までの3ヶ月間、株式オプションに関する株式報酬37，717ドルおよび86，870ドル をそれぞれ確認し、2020年および2019年6月30日までの6ヶ月間、株式オプションに関する株式報酬154，536ドルおよび169，590ドルをそれぞれ確認しました。2020年6月30日現在、未返済株式オプションに関する未確認株式報酬支出は148，650ドルであり、1.7年間の加重平均残存帰属期間内に確認される。

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.
簡明財務諸表付記

(未監査)

制限された 個の在庫単位

2019年9月13日、当社の非従業員役員報酬計画によると、Robert GrayとMatthew Jenusaitisは株式購入計画に基づいてそれぞれ78，125個の制限株式単位を獲得し、 は付与日会社の終値により、1株当たりの推定値は0.96ドル、総付与日価値は150，000ドルである。これらの単位は2020年9月13日，2021年9月13日，2022年9月13日に年次等額で分配される。

注 11-後続イベント

2020年7月9日、会社は元従業員Robert Rankinがカリフォルニア州オーランド県高級裁判所に提起した民事訴えを受け、彼は2020年3月30日頃に辞任した。起訴状は、2018年7月16日の会社との雇用契約に基づいてRankin氏が累積した未使用休暇と3ヶ月の解散費をタイムリーに支払うことができなかった訴訟理由を含むいくつかの訴訟理由を提示している。その他の事項を除いて、訴状は賃金の再発行、滞納賃金、補償性損害賠償、懲罰的損害賠償、弁護士費と費用を要求する。会社はクレームを積極的に弁護し、告発を調査し、反訴するつもりだ。蘭金氏は2020年3月30日に会社の首席財務官、秘書兼財務主管を辞任した。

2020年7月17日、当社は12，500，000株単位(“単位”)の決定公開発売(“公開発売”)について、合計12，500，000株の普通株および引受権証を含め、単位当たり0.32ドルの公開発行価格で最大12，500，000株の普通株を購入することを決定した。引受契約の条項に基づいて、引受業者もその超過配給選択権 を全面的に行使し、1，875，000株の普通株及び株式承認証を追加購入して最大1，875，000株の普通株 を購入し、合計14，375，000株の普通株及び承認株式証を購入して最大14，375，000株の普通株を購入する。株式承認証の初期行権価格は1株当たり0.32ドルであり、慣例に基づいて調整し、発行日から7年以内に満期になる。この等株式承認証は、当社がその改訂及び再記載された会社登録証明書に対して改訂を提出した日から行使することができ、私たちの株主の承認を反映して私たちのbr法定普通株式株式数を増加させたり、逆株式分割を行ったりすることができ、いずれの場合も、その額はすべて株式承認証を行使させるのに十分である。

引受契約により、当社も引受業者に補償として承認株式証を発行し、最大750，000株の普通株 を購入し、その条項は公開発売中に発行された引受権証とほぼ同じである。

同時に行われた私募では、当社はいくつかの投資家と証券購入協定を締結し、これにより、当社は4，205，406株の売却に同意し、そのCシリーズ交換可能株(“優先株”) 及び株式承認証は最大6，078，125株の普通株を購入し、1株総合購入価格及び株式承認証は 0.37ドルであった。優先株は6，078，125株普通株に変換することができる。

同時に私募発行の引受権証の初期は1株当たり0.32ドルで、慣例に基づいて調整されています。 権証は発行日から7年以内に満期になります。この等株式承認証は、(I)当社が改正及び再記載された会社登録証明書改訂書を提出して、我々の株主の承認により、我々の普通株式許可株式数又は逆引抜株(いずれの場合もbr)全数転換優先株及び全面行使承認証を発行するのに十分な日から行使することができる。及び(Ii)ナスダック株式会社(又は任意の継承実体)の株主が証券購入協定について行う取引 が適用される規則及び規則が規定可能な承認日は、優先株転換により発行可能な株式のすべての発行、及び私募完了日に発行済み及び発行された普通株の19.99%を超える引受権証 を含む。

このような取引は2020年7月21日に完了した。引受業者および配給代理費用および支出(当社推定発売費を含む)を差し引いた後、当社が取引から得た純額は5，186，000元であり、公開発売および同時私募発行の引受権証を行使して得られた金を差し引く。

また、公開発売された複数の投資家は、販売業者と禁売期間および投票合意(“禁売期間および投票合意”)を締結することに同意し、これにより、当該等の投資家1人当たりの販売禁止期間は2020年7月21日までとなり、当社株主に提出された任意の提案投票 について公開発売終了日にそれぞれ実益が所有するすべての普通株に同意することに同意した。また、ロック及び投票プロトコルを締結することに同意したいくつかの投資家 は、2020年4月及び2020年6月の購入プロトコルで述べたいくつかの権利を放棄する代償として、 は非登録株式証を発行して合計3，495，000株の普通株を購入することを獲得し、この等株式証は同時に私募発行された引受権証と実質的に に類似しており、ただし、この等株式証の年間は5(5)年であり、 行使価格は1株当たり0.37ドルに等しく、登録権が付随する。

これらの取引のため、当社は現在、発行されたすべての株式オプションと引受権証を共有決済するのに十分な認可普通株を有しておらず、当社のライセンス株式を増加させるために株主の承認を得るまで、十分な株式は有していない。

2020年7月18日、当社は4名の独立取締役に1人当たり100，000件のオプションを付与し、複数の役員、他の従業員、1名のコンサルタントに計2，650，000件のオプション を付与した。これらの株式オプションの発行価格は1株0.40ドル、すなわち会社株の付与日前営業日の終値である。

2020年7月20日より，当社とATSCO は紛争解決に同意し，ATSCOが当社に提起した苦情に関するすべての事項を解決する(br}付記9−承諾及び又は有事項を参照−訴訟請求と評価).

2020年7月24日より、当社はMZとの合意を終了しました(付記10-株主権益(赤字-参照)普通株)。

プロジェクト 2：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論は、私たちが監査していない簡明な財務諸表とその付記と一緒に読むべきである。1995年の“個人証券訴訟改革法”の“安全港”条項を利用したいと考え、読者に、これらの声明が将来証券および取引委員会に提出される文書に含まれるかどうかにかかわらず、以下の議論および本報告の他の部分、および私たちまたは私たちを代表して作成された任意の他の声明のいくつかの前向き声明に注意を促す。展望的陳述は歴史情報に基づくのではなく、未来の運営、戦略、財務結果、または他の発展に関する陳述である。このような展望的な陳述は重大な危険と不確実性を含む。展望性陳述は推定と仮定に基づいていなければならず、これらの推定と仮説自体は重大な業務、経済と競争の不確定性と意外な事件の影響を受け、その多くは私たちが制御できないものであり、多くの は未来の業務決定において変化する可能性がある。これらの不確実性およびまたはある事項は、実際の結果に影響を与える可能性があり、実際の結果は、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果とは大きく異なる可能性がある。“予想”、“見積もり”、“計画”、“継続”、“進行中”、“予想”、“信じる”、“予定”、“可能”、“会する”、“すべき”、“可能”などの語、および同様の表現は、前向き陳述を識別するために使用される。このような展望性陳述はまた他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は未来のいかなる結果、業績と大きく異なるかもしれない, またはこのような展望的陳述によって明示的または暗示的な成果は、報告期間によって大きく異なる。経営陣は展望的陳述で行われた仮説と反映された予想が合理的であると信じているにもかかわらず、基本的な仮定が事実上正しいことが証明されているか、あるいは未来の実際の結果が本四半期の報告書で表現された予想と異なることは保証されない。我々は、新しい情報、未来のイベント、他の理由であっても、法的要求 が適用されない限り、公開 更新のいかなる前向き陳述を公開する義務を負わない。

独立公認会計士事務所は、2019年12月31日までの当社の財務諸表の報告 及びその時点で終了した2年間の毎年の財務諸表について“持続経営”の説明段落を含み、その中でbrは、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に対する深刻な疑いを記述している。

文脈が別に規定されていない限り、本明細書で言及されている“HJLI”、“私たち”または“会社”は、Hancock Jaffe実験室、Inc.である。

概要

ハンコックJaffe実験室会社は医療設備会社であり、組織に基づく解決方案を開発し、心血管疾患と末梢動静脈疾患患者に生命を維持或いは生命を高める解決方案を提供することを目的としている。同社の製品 は，満たされていない大量の医療ニーズを満たすために開発されており，現在存在しない場合に治療を提供したり，現在の看護基準を大幅に向上させたりする方法である。私たちの2つの先行製品は、慢性静脈不全(CVI)と呼ばれる衰弱疾患を治療するために、豚ベースの装置であり、手術 を介して脚部の深部静脈システムに移植し、冠状動脈バイパス移植術(CABG)手術中に心臓の血流を再建するための牛ベースの導管であるVenoValve VIである。私たちの現在の二つの製品は、アメリカ食品医薬品局(FDA)の承認を得るために開発されています。私たちは現在、国内サプライヤーと国際サプライヤーから私たちの製品のティッシュを受け取っています。我々の現在の業務モデル は，FDAの承認前または後に，大手医療機器会社と我々の製品の許可，販売，あるいは戦略同盟を構築している。我々の現在の高度管理チームは、FDA承認またはCEマークを取得した80以上の製品に付属している。私たちは今14，507平方フィートの家を借りました。英フィナンシャル·タイムズ紙カリフォルニア州オーウェンにある製造工場では、臨床試験のための製品を生産しており、この製品は以前にFDA認証を受けており、製品の商業生産に利用可能である。

私たちのすべての候補製品は重要な臨床試験を成功させ、候補製品の安全性と有効性を証明し、それからFDAの承認を得ることができなければならない。これらの臨床試験を完成させるには大量の資金とより多くの人を雇う必要があるだろう。

我々は，末梢血管および心血管疾患のための生体プロテーゼ植入装置を開発している

静脈弁

静脈弁はHJLIが開発した豚用弁であり，脚部の深部静脈システムを移植し，慢性静脈機能不全(CVI)と呼ばれる疾患を治療することができる。脚部静脈中の弁が消失し，血液が後方に流れ，下腿や足首に蓄積するとCVIが発生する。血液の逆流を還流と呼ぶ。逆流は脚部静脈圧を上昇させ，静脈高圧と呼ばれる。静脈高圧は腫脹、変色、激しい痛みと静脈潰瘍と呼ばれる開放性潰瘍を招く。逆流の減少と静脈高圧の低下により，VenoValveは静脈性脚部潰瘍を含む深部静脈，重篤なCVIの症状を軽減または除去することが可能である。静脈弁の設計は，大腿上方5~6インチの切開により外来で手術により患者に移植する。

現在のところFDAが承認した医療機器は弁機能不全を治療しておらず，深部静脈CVIを有効に治療する方法もない。現在の治療選択は、加圧衣類または持続的な脚挙上を含む。これらの治療は，疾患の根本的な原因を解決することなくCVIの症状を緩和しようとしているため無効である。また，衣服圧縮や脚部挙上のコンプライアンスは極めて低く，特に高齢者ではある。身体の他の部位からの弁移植を試みたが，効果は非常に悪かった。代替弁を作製する複数の試みも失敗し，通常早期血栓形成をきたす。VenoValveの背後には，CVI，逆流，静脈高圧の根本的な原因を減少させることにより，CVIの衰弱症状が減少し，CVI患者の生活の質が向上することが前提となっている。

米国では約240万人が弁閉鎖不全で深静脈CVIを患っている。静脈性潰瘍患者は平均年間30，000ドルを創部看護に費やし，300億ドルの直接医療コストを招いている。それらの治癒した静脈潰瘍では，1年以内に20%から40%の再発率があった。

静脈弁臨床状態

FDAとの協議後，米国Pivotal実験の先導として，コロンビアでVenoValveに関する小型第一人者研究 を行っている。コロンビアの第1段階は10人の患者を含む。安全性と有効性 データを提供する以外に、初めての人体研究の目的は概念証明を提供し、そして価値のあるフィードバックを提供することであり、アメリカPivotal試験を行う前に著者らのVenoValve外科インプラントプログラムに対して任意の必要な製品修正或いは調整を行うことである。2018年12月、私たちはコロンビアのFDAに相当するVigilancia de Medicamentos y Alimentos 研究所の規制承認を得た。2019年2月19日、私たちは最初の静脈弁がボゴタの患者に移植することに成功したと発表した。2019年4月から2019年12月までの間に，他の9名の患者に静脈弁を移植することに成功し，コロンビアの第1段階研究の移植を完了した。全体的に，コロンビアは11名の患者に静脈弁を移植している。VenoValve初のヒト試験の終点は、ドップラーによる測定の逆流、臨床医師が疾患の重症度を測定するためのVCS採点、および患者が痛みを測定するためのVAS採点を含む。

2020年4月28日にコロンビアVenoValve初の人体試験の最新データを発表した。静脈弁手術を受けた上位5名では，現在は静脈弁手術後1年の患者であり，術前と比較して全5名のCVIが有意に改善している。平均的には、この5人の患者の静脈臨床重症度スコア(VCSS)は72%改善した。VCSスコアは通常、疼痛、炎症、皮膚変化(例えば色素沈着と硬化)、活動潰瘍数、潰瘍持続時間などの10つの特徴を含む静脈疾患の治療結果を客観的に評価するために用いられる。br}VCSスコアの改善は顕著であり、VenoValve患者の術前に深刻なCVIがあり、現在brの軽微なCVIや術後1年には全く疾患がないことが示唆されている。術後1年の5名のVenoValve患者は現在すでに初の臨床研究を完成した。

2020年3月4日，同社のコロンビア研究の首席研究員Jorge Hernando Ulloa博士はフロリダ州アミリアナ島で開催された第32回米国静脈フォーラム年次総会で当時の最新のVenoValveデータを展示した。全静脈弁を受けた11名の患者のうち，術前レベルを最近の往診時に記録したデータと比較したところ，逆流，VCSスコア，VASスコアはそれぞれ51%，61%，65%改善した。これには現在閉塞されている患者が含まれており，彼の静脈弁は現在期待されている役割を果たしていない。静脈弁膜の安全事件はずっと少なく、1つの(1)液体袋(吸入された)、Coumadin抗凝固治療に対する耐性、および両(2)軽微な傷口感染(抗生物質による治療)を含む。

ウジョア博士の講演はアメリカ静脈フォーラム会議の最優秀講演に選ばれた。

VenoValveの次のステップは、コロンビアの残りの6人のVenoValve患者の監視を継続し、米国食品医薬品局(FDA)が要求する一連の機能テストを完了することを含み、これはIDE申請をFDAに提出するために必要であり、FDAは米国のPivotal試験を開始するためにIDE申請を許可する。

CoreoGraft

CoreoGraftは棚上の導管に基づく牛であり、患者の足から伏在静脈を採取するのではなく、心臓血管を再建するために使用される可能性がある。侵襲性や苦痛を回避する伏在静脈移植(“SVG”) 採取過程に加えて，HJLIのCoreoGraftは冠動脈の大きさと非常に一致し，大きさ不整合による移植失敗 を除去した。また，グラフト採取を必要としないため，CoreoGraftはSVG失敗による内部肥厚 を減少または除去することも可能である。

CoreoGraftはSVGの代替品の提供に加え，選択ではなく患者自身の動脈や静脈からの移植にも利用可能である。例えば、重篤な動脈および血管疾患を有する患者は、通常、移植片として適切な血管を有さない。他の患者，例えば乳癌放射線治療を受け心臓病の発症率が高い女性では，心臓が放射線破壊されると，左側内記憶動脈(“LIMA”)−胸腔内で動作する胸骨に近い動脈を用いて心臓の血管を再構築することを選択しない可能性がある。もう一つの例は，2回目の冠動脈バイパス術を受けた患者である。早期のSVG失敗により，2回目のCABG 手術が必要となる可能性が大きい。1回目のCABG手術でSVGを使用した場合，患者には十分な静脈採取がない可能性がある。CoreoGraft は最初は他の選択のない患者に提供された製品である可能性があるが，CoreoGraftが良好な短期および長期開存率 を確立すれば，LIMAを除くすべてのCABG患者の第一選択移植片となる可能性がある。

CoreoGraft 臨床状態

2020年1月，我々はCoreoGraftの6カ月間のヒツジ9頭のフィージビリティスタディの結果を発表した。バイパス術は上行大動脈から左前下行枝にCoreo移植片を連結することにより行われ，手術は体外循環と非体外循環下で行われた。フィージビリティスタディのパートナーはテキサス心臓研究所とアメリカ臨床前サービス会社を含む。

対象者は研究期間中に血管造影術と血流モニターによる評価を行い，剖検後にCoreoGraftと周囲組織の全面的な病理検査を行った。

実行可能性研究の結果、CoreoMigratesは移植後30日、90日と180日の間も開放と完全な機能を維持していることが分かった。また、研究終了時に移植片とその周囲組織に対する病理学的検査では、血栓形成、感染、動脈瘤様変性、管腔変化或いは他の既知の悩みとSVG失敗を招く問題は認められなかった。

特殊な開存性に加えて、病理検査では、コア移植片全体および左前下行枝内を含む180日間移植された移植片が完全に内皮化していることが示された。内皮は内皮細胞であり、自然に健康な静脈と動脈に存在し、血液と周囲組織間の障壁として機能し、血液の円滑化に役立つ。内皮細胞は種々の抗凝固や他の積極的な特性を産生することが知られているが，これらの特性は健康な静脈や動脈に不可欠である。比較的長期のCoreo移植片には完全な内皮化が存在し，移植片が受け入れられ同化されていることが示唆され，血管系全体に存在する天然健康静脈や動脈に類似しており，長期生物互換性のマーカーである。

2020年6月30日と2019年6月30日までの3ヶ月間の比較

概要

2020年6月30日と2019年6月30日までの3ヶ月間の純損失はそれぞれ1，626，956ドルと1，946，025ドルであり，運営費の減少414，044ドル，その他の収入と支出の増加により94，975ドル，純損失は319，069ドルまたは16%減少したと報告している。

収入.収入

発展段階にある会社として、私たちの収入(あれば)はわずかになると予想され、候補製品を商業化する能力にかかっています。

販売、一般、管理費用

2020年6月30日までの3ヶ月間、販売、一般、行政費用は2019年6月30日現在の1，531，643ドルから839，735ドルに低下し、下げ幅は691，908ドルまたは45%となった。減少の主な原因は、2019年の法律紛争の解決と従業員やコンサルタントが獲得した普通株式オプション報酬の減少により、元財務官の会社離れによる報酬支出が130，000ドル減少し、新冠肺炎旅行制限による出張支出が58，000ドル減少したことによる株式ベースの報酬支出が約409，000ドル減少したことである。その他の販売，一般，行政費用は約94，000ドル 減少しており，相談，法律，外部サービスの減少が原因であるが，一部は高い保険料で相殺されている。

研究と開発費

2020年6月30日までの3ヶ月間、研究開発費は2019年6月30日現在の428，309ドル から706，173ドルに増加し、277，864ドルまたは65%に増加した。増加の要因は，チーム規模の拡大により報酬および関連コストが99，000ドル増加し，我々のAPS研究に関する実験室コストが236，000ドル増加したが，新冠肺炎に関連する全従業員が注文したため，br}2020年の組織調達が45，000ドル減少し，この増加を部分的に相殺したためである.

利息収入

2020年と2019年6月30日までの6ヶ月間の利息収入はそれぞれ228ドルと13，927ドルだった。

派生負債公正価値変動

2020年6月30日までの四半期、デリバティブ負債の公正価値変動で81，276ドルの赤字を計上した。私たちの派生債務は私たちの橋の発行に関連した引受権証と関連がある。

2020年6月30日と2019年6月30日までの6ヶ月間の比較

概要

2020年6月30日および2019年6月30日までの6ヶ月間、当社はそれぞれ純損失2，786，714ドルおよび3，519，749ドルを記録し、純損失は733，035ドル、または21%減少し、運営支出が519，105ドル減少したこと、その他の収入および支出が245，173ドル増加したことが原因です。

収入.収入

2019年6月30日までの6カ月間に稼いだ収入 は31，243ドルであり，すべてLemaitre血管社と2016年3月の資産売却協定の条項 によって稼いだ特許権使用料収入からなり，この合意の3年間の期限は2019年3月18日に終了した。合意 が2019年に満了するにつれて、2020年には似たような収入は何もありません。

発展段階にある会社として、私たちの収入(あれば)はわずかになると予想され、候補製品を商業化する能力にかかっています。

販売、一般、管理費用

2020年6月30日までの6ヶ月間、販売、一般、行政費用は994，579ドルまたは35%減少し、2019年6月30日までの6ヶ月間の2，832，210ドルから1，837，631ドルに低下した。減少の主な原因は株式報酬支出が約383，000ドル減少したことであり，これは主に2019年の一斉法的紛争の解決と2020年に従業員やコンサルタントが獲得した普通株式オプション報酬の減少，前首席財務官の退社による報酬支出の176，000ドルの減少，ATSCO訴訟に関連するコスト低下による法的費用126，000ドルの減少，2020年に発生していない求人費用に関する2019年の相談費用の減少113，000ドル(br}およびその他の相談減少，新冠肺炎旅行制限や外部サービスによる出張コストの減少99，000ドル，施設やその他の事務費は171，000ドル減少したが、在宅勤務注文に関連するオフィス閉鎖が原因であったが、2020年に増加した79，000ドルの保険費用部分によって相殺された。

研究と開発費

2020年6月30日までの6カ月間で，研究開発費は475，474ドル増加し，64%増加し，2019年6月30日までの6カ月間の741，323ドル から1，216，797ドルに増加した。増加の要因は，チーム規模の拡大により報酬や関連コストが177，000ドル増加し，我々のGLPプロトコル支援に関連する相談費用が50，000ドル増加し，我々のAPS研究に関連する実験室コストが255，000ドル増加したことである。

利息収入

2020年と2019年6月30日までの6ヶ月間、利息収入はそれぞれ2，861ドルと22，541ドルだった。

派生負債公正価値変動

2020年6月30日までの6ヶ月間、負債公正価値変動収益264，853ドルを記録しました。私たちのbr派生債務は私たちのBridge発売に関連して発行された権利証に関連している。

流動性 と資本資源

私たち は設立以来赤字を続けており、2020年6月30日までの6ヶ月間の経営活動キャッシュフローはマイナスです。 2020年6月30日までの累計赤字は58，974，639ドルです。設立以来、著者らは主に初めて公募株、公開と私募株式権、私募転換可能な債務証券及び特許権使用料、契約研究とプロコール血管生物プロテーゼから得た少量の収入brを通じて著者らの業務に資金を提供した。2020年までに3つの融資を完了しました総収益は9，139，000ドルです

2020年8月10日まで、私たちの現金残高は6，234，885ドル、制限された現金残高は810，055ドルです。

様々な方法で私たちの流動性を測定しています

2020年7月21日、当社は14，375，000株普通株及び株式承認証の公開発売を完了し、最大14，375，000株普通株を購入し、同時に4，205，406株のCシリーズ優先株及び株式承認証 を募集して最大6，078，125株普通株を購入した。引受業者および配給代理費用および支出(当社推定発売費を含む)を差し引いた後、当社が取引所から得た純額は5，186，000元であり、株式承認証を行使して得られた金を差し引くと、純配当金は989，940元から約6，176，000元に増加する。

2020年6月30日までの現金と運営資金、および2020年7月21日に完了した取引が発効した後、本報告日後少なくとも1年で会社の運営を維持するのに十分な現金があると信じています。

Br新冠肺炎疫病は世界経済を混乱させ、個人と企業を含む大量の人群に負の影響を与え、彼らは直接或いは間接的にわが社の運営及び著者らの候補製品の製造、開発とテストに参与した可能性がある。新冠肺炎のすべての範囲と経済影響はまだ不明であり、新冠肺炎は多くのリスクが存在し、著者らが業務を展開している国の経済と医療保健提供者、医療機器業界は全体及び発展段階として、経営前会社(例えばHJLI)に普遍的なマイナス影響を与える可能性がある。

表外手配 表内手配

ない。

契約義務

小さな報告会社として，本プロジェクト(A)(5)段落で要求される情報を提供する必要はない.

重要な会計政策と試算

我々のキー会計政策の説明については、本“Form 10-Q”四半期報告第1項第1項の注釈4-重要会計政策を参照されたい。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

はS-K法規第10項で定義されている“小さな報告会社”であるため，本項で要求される情報を提供する必要はない.

第 項4：制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

取引法第13 a-15条(B)によると、最高経営者(最高経営責任者)及び最高財務官(最高財務官及び最高会計官)の監督及び参加の下、我々の管理層は、取引法第13 a−15(E) 又は15 d−15(E)規則に基づいて、2020年6月30日までの開示制御及び手順(取引法規則13 a−15(E)により定義される)の設計の有効性を評価する。この評価に基づき、我々の最高経営責任者(Br)および最高財務官は、以下に議論する財務報告内部統制に重大な欠陥があるため、2020年6月30日までの開示制御およびプログラムが無効であると結論した。

以下に述べる財務報告書の内部統制には重大な欠陥があるにもかかわらず、我々の経営陣は、Form 10-Q四半期報告書に含まれる総合財務諸表が、すべての重要な点で米国公認の会計原則に従って公平に述べられていると結論した。

材料 の弱点

重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大な誤報は防止できないか、タイムリーに発見できない可能性が高い。

我々 は2020年2月25日の融資に関する権証を効率的に会計制御していないため， は関連するデリバティブ負債をタイムリーに記録していない。発行時には、当社は派生負債の会計処理について 及び技術会計指針の獲得を求めている。しかし、人事異動により、新たな財務者は指導意見の存在を知らなかった。この欠陥は、私たちが以前に発表したいかなる財務諸表も修正されていません。しかし，解決しなければ，この欠陥は将来的に重大な誤り陳述 を招く可能性がある.したがって、我々の経営陣は、この制御欠陥が実質的な弱点を構成していると認定している。

救済 計画

我々は、既存の重要な会計政策と判断を審査するために、 新財務担当者の移行プロセスの策定と維持を含む重大な弱点を救済する詳細な計画を策定している。今後の財務報告と開示制御プログラムの内部 制御の有効性の評価に合わせて、我々の修復作業の有効性を評価していきたい。

財務報告内部統制変更

上記で議論した重大な弱点を除いて、2020年6月30日までの四半期内に我々の内部制御を評価したところ、財務報告の内部制御には何の変化もなく(取引法下のルール13 a-15(F)で定義されているように)、これは財務報告の内部制御に重大な影響を与えたり、合理的に大きな影響を与えたりする可能性があることが分かった。

コントロール固有の 制約

経営陣は、私たちの開示制御および手続き、または財務報告に対する私たちの内部統制が、すべてのエラーおよびすべての詐欺を防止または検出することを望んでいません。制御やプログラムは，設計や操作がどんなに良くても，その目標を実現するために合理的な保証を提供するしかないが，管理層は可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際にその判断を運用しなければならない.すべての制御システムの固有の制限により，どの制御評価も社内のすべての制御問題や不正イベント(あれば)が検出されたことを保証する絶対的な を提供することはできない.これらの固有制約 は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという事実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理が優先され、制御を回避することができる。任意の制御システムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定 に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な未来条件でその目標 を成功的に達成することを保証することはできない。時間の経過とともに，制御は条件の変化や政策やプログラムの遵守度の悪化により不十分になる可能性がある.コスト効果を有する制御システムの固有の制限により、 のエラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。

第2部-その他の情報

プロジェクト 1.法的訴訟

私たちは時々その業務に関連した訴訟と仲裁請求の影響を受けるかもしれない。このようなクレームは私たちの保険範囲内ではない可能性があり、保険範囲内であっても、私たちに対するクレームが成功すれば、適用される保険範囲 を超える可能性がある。

ATSCO，Inc.は2018年9月21日，2015年から2018年6月30日までの論争のある領収書を支払うために，809，520ドルと法的費用を当社に支払うよう高裁に提訴した。当社は二零一六年三月四日にATSCO供給豚及び牛組織についてサービス及び材料供給協定(“合意”)を締結した。2019年1月18日、オランド県高級裁判所は差し押さえ令と差し押さえ令を発行する権利を承認し、金額は810，055 (“争議金額”)であり、2019年3月21日、カリフォルニア州サンクララ治安部門は差し押さえ令br}を送り、争議金額を保管·保有した。

2020年7月20日、会社とATSCOは紛争解決に同意した。和解条項によると、当社はATSCOが提出したこの件に関するすべてのクレーム と交換するために、論争金額の制限された現金を放出することに同意した。

会社は争議請求書を売掛金に計上しており、2020年6月30日現在、会社に対する未解決請求について全額計上しており、金額は最終和解条項と一致していると考えている。

同社はATSCOに代わって、2つの国内会社と1つの国際会社 と新しい供給関係を構築し、豚と牛を供給する組織を構築した。

2018年10月8日、Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC(“Gusrae”)はニューヨーク州最高裁判所に178，926ドルの支払いを要求し、2016年11月から2017年12月までの間に会社に発行した領収書の利息と法的費用を要求した。2016年7月、会社は会社を代表してGusraeを招いて特定の事項を処理した。会社 は，Gusraeは会社が支払ったすべての金や請求書の違反や誤りを使用しておらず， は不足している金額を議論しているとしている。当社は争議請求書を売掛金に計上し、2019年6月30日現在、当社が当社に提出した未解決クレームを全額計上しています。

2020年7月9日、会社は元従業員Robert Rankinがカリフォルニア州オーランド県高級裁判所に提起した民事訴えを受け、彼は2020年3月30日頃に辞任した。起訴状は、2018年7月16日の会社との雇用契約に基づいてRankin氏が累積した未使用休暇と3ヶ月の解散費をタイムリーに支払うことができなかった訴訟理由を含むいくつかの訴訟理由を提示している。その他の事項を除いて、訴状は賃金の再発行、滞納賃金、補償性損害賠償、懲罰的損害賠償、弁護士費と費用を要求する。会社はクレームを積極的に弁護し、告発を調査し、反訴するつもりだ。蘭金氏は2020年3月30日に会社の首席財務官、秘書兼財務主管を辞任した。

1 a項目.リスク要因

はS-K法規第10項で定義されている“小さな報告会社”であるため，本項で要求される情報を提供する必要はない.しかし、我々の現在のリスク要因が2020年3月18日にアメリカ証券取引委員会に提出された10-K表に記載されているほか、わが社が直面している以下の他のリスクも発見されました。

新冠肺炎に関するリスク

Br新冠肺炎疫病は著者らの業務に重大なマイナス影響を与えた。

Br新冠肺炎疫病は世界経済を混乱させ、個人と企業を含む大量の人群に負の影響を与え、彼らは直接或いは間接的にわが社の運営及び著者らの候補製品の製造、開発とテストに参与した可能性がある。新冠肺炎のすべての範囲と経済影響はまだ不明であり、新冠肺炎は多くのリスクが存在し、著者らが業務を展開している国家/地区の経済と医療保健プロバイダ、医療設備業界全体及び発展段階、経営前会社(例えばHJLI)に普遍的なマイナス影響を与える可能性がある。現在、私たちは以下の新冠肺炎に関連するリスクを確認しており、これらのリスクは当社に特定の負の影響を与える可能性が高いと考えられていますが、これらに限定されません

私たちの物質的弱点に関するリスク

有効な内部制御システムを維持できない場合、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができない可能性があります。財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることが発見されれば、報告義務を履行する能力や株式の取引価格は負の影響を受ける可能性がある。

第I部第4項-制御および手順で述べたように、Bridge発売で発行された引受権証については、関連する派生負債 をタイムリーに記録できなかったため、財務報告の内部統制に大きな弱点があることが分かった。この欠陥は、私たちが発表した財務諸表を修正することをもたらしていません。もし私たちがこの重大な欠陥を補うことができなければ、あるいはこれらの統制を十分な時間で効率的に動作させなければ、管理層は、2020年12月31日まで財務報告書に対して有効な内部統制を維持していないと結論するかもしれません。

効果的な内部統制は、信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を効果的に防止するために必要だ。信頼できる財務報告書や詐欺を防ぐことができないどんな行為も私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは私たちの内部統制、情報開示制御と手続き、そして会社統治政策を定期的に検討して更新します。さらに、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、私たちは財務報告書に対する私たちの内部統制を毎年報告しなければならない。いかなる内部制御制度も、その設計と運営がどのように良好であっても、ある程度ある仮説に基づいて、絶対的な保証ではなく、合理的で、絶対的な保証しか提供できず、制度の目標が実現されることを保証する。重大な欠陥は財務報告の内部制御 の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。したがって、重大な欠陥は私たちが報告した財政情報に重大なミスを含む危険を増加させるだろう。

新たな財務担当者のための移行プロセスを策定し、既存の重要な会計政策や判断を検討することを含む重大な欠陥を救済する詳細な計画を策定しているが、最終的に予想される効果が生じる保証はない。このような内部統制を維持できなかったいかなる行為も、財務業績をタイムリーかつ正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれないし、あるいは私たちが報告した財務 情報に自信を失ってしまうかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がアメリカ証券取引委員会とナスダック証券市場の要求に従ってタイムリーに提出されなければ、私たちはこれらの規制機関の深刻な結果に直面するかもしれない。いずれの場合も、それは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすか、または私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちがこの欠陥 (または任意の他の未来の欠陥)を補うことができない場合、または私たちの内部統制の十分性を維持することができなければ、私たちは規制審査、br}民事または刑事罰、または株主訴訟を受ける可能性がある。私たちがすでに取って計画している措置 が決定された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、将来的に追加的な重大な弱点が発生しない保証はない。

また、将来、財務報告を効果的に内部統制していると結論できなければ、投資家は私たちの財務諸表の信頼性に自信を失う可能性があり、これは私たちの株価を下落させる可能性がある。報告要件を遵守できなかったことはまた、米国証券取引委員会、ナスダック証券市場、または他の規制機関の制裁および/または調査を受ける可能性がある。

第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用

ない。

第br項3.高級証券違約

ない。

第br項4.鉱山と安全情報開示

は適用されない.

第 項5.その他の情報

ない。

物品 6.展示

以下に本テーブル10-Qの一部として保存されている完全証拠品リストを示す.証拠物番号はS-Kルール601項中の証拠物番号に対応する.

サイン

1934年の証券取引法第12節の要求に基づき、登録者は、次の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可した。