ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-237592

目論見書

( 2020年4月16日までの目論見書)

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

普通株9，532，709株

私たち は、本募集説明書及び添付の目論見書に基づいて、9，532，709株の普通株を発行し、1株当たり額面0.00001ドル、あるいは普通株であり、1株当たり価格は0.41ドルに相当する。同時に行った私募では，今回の株式承認証における普通株の購入者に を売却し，我々の普通株または引受権証の合計9，532，709株の普通株を購入し，引受権証1部あたりの価格は0.125ドルに相当する.非公開配給で発行された引受権証と，引受権証を行使する際に発行可能な普通株株は，現在，改正された1933年の証券法や証券法に基づいて登録されているのではなく，第4(A)(2)節に証券法とその下で公表される規則506(B)に規定されている免除に基づいて発売されている。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“HJLI”です。2020年10月6日、ナスダック資本市場で報告された私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり0.41ドルです。

本募集説明書の付録日までに、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約22，664，125ドルであり、40，227，734株に基づいて発行された普通株であり、そのうちの約28，860株は関連会社が保有し、1株0.5638ドルの価格であり、これは2020年9月11日のナスダック資本市場での私たちの普通株の最終報告販売価格である。本募集説明書の付録の日付までに、一般指示I.B.6に従って1，731，184ドルの証券を発行して販売しました。本募集説明書付録日付(この日を含む)の最初の12ヶ月以内に提出されたS-3表。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、当社の証券に投資する重大なリスクに関する議論、および本明細書に組み込まれた文書および添付の目論見書の8ページを参照して本明細書に組み込まれたS-9ページから慎重に読まなければならない。

我々 は，今回の発行に関する独占配給エージェントとしてLdenburg Thalmann&Co.Inc.を招聘した.配給代理は、その合理的な最大の努力を尽くして、本募集説明書の補充資料が提供する証券を販売することに同意した。我々は が配置エージェントに次の表に示す費用を支払うことに同意した.

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

普通株の株は2020年10月9日頃に受け渡しされる予定で、慣例の成約条件を満たしている。

ラデンブルク(Br)タルマン

本募集説明書の増刊日は2020年10月7日である。

カタログ表

目論見書

ディーラー、販売者、または他の人員は、本募集説明書または添付の入札説明書 付録に含まれていない任意の情報または任意の内容を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書と付随する目論見書は、ここで発売された証券を販売する要約のみを提供するが、 の場合であって合法的な司法管轄区域内に限定される。本募集説明書付録と添付の 入札説明書に含まれる情報は、それぞれの日付でのみ有効である。

本募集説明書付録について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会(単に米国証券取引委員会と略す)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用している。本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書付録であり，今回発売された具体的な条項を記述し，付随する目論見書と本稿で引用した文書に含まれる情報 を補足·更新した.第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供する。一般に，本入札説明書に言及すると， 本文書の2つの部分の総和を指す.本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または本明細書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意のファイルに含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならないが、一方の文書中の任意の陳述が、別のより遅い日付の文書中の陳述と一致しない場合−例えば、添付の入札説明書に組み込まれた文書を参照することによって、より遅い日付を有する文書中の記述が修正 を有するか、またはより早い陳述の代わりになる。

私たちはまた、私たちが任意の 文書の証拠品として保存されている任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にこの合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを割り当てる目的を含み、あなたの陳述、 保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。さらに、このような陳述、保証、またはチノは、作成された日にのみ正確である。 したがって、このような陳述、保証、またはチェーノは、私たちのトランザクションの現在の状態 を正確に反映しているとみなされてはならない。

あなたは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならないか、または本明細書に参照されて組み込まれなければならない。私たちは誰もあなたにbrの異なる情報を提供することを許可していません。エージェントを配置することも許可されていません。本入札明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、本入札明細書の付録および添付の入札説明書の交付時間 または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確である。投資決定を行う際には、参照によって本明細書に組み込まれたファイル を含む、本入札明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報を読んで考慮してください。本募集説明書の付録は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての 要約は実際の文書によって完全に限定されている.私たちは、本募集説明書の付録に交差引用を含み、付属の目論見書には、これらの材料のタイトルの交差引用が含まれており、これらの材料の中で他の関連する議論を見つけることができます。本募集説明書付録のディレクトリ は，これらのタイトルが存在するページを提供する.また、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの情報を参照して組み込むことができる”章で推奨される文書中の情報br}および添付された入札説明書の情報br}というタイトルを読んで考慮しなければなりません。

我々 は，本募集説明書付録に提供される証券の購入を希望する要約と販売を許可する司法管区内でのみ販売·購入を求める.ある司法管轄区域内で、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書の配布、及び本募集説明書増刊によって提供される証券の発売は、法律によって制限される可能性がある。米国以外に本募集説明書の付録及び添付の目論見書を持っている者は、普通株式の発行及び米国国外で本募集説明書及び付随する目論見書を流通することを知り、いかなる制限を遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付の入札説明書は を構成しないし、いかなる司法管轄区域内のいかなる人が本募集説明書の付録と添付の入札説明書が提供する任意の証券の要約又は購入を招待して購入することにも使用してはならず、いかなる司法管轄区においても、当該人が要約又は要約購入を提出することは違法である。

本入札説明書は、Hancock Jaffeラボ社の商標、商号、サービスマーク、およびサービス名を含むか、または参照することによって組み込まれる。

募集説明書 補足要約

この 要約は，本募集説明書付録の他の部分に含まれる部分情報を重点的に紹介している.この要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての 情報は含まれていません。あなたはここで引用されたすべての文書を含めて株式募集説明書全体を慎重に読まなければならない。投資決定を下す前に、特に我々の“リスク要因”、“br}”会社に関する情報“、”経営層の財務状況および経営結果の検討および分析“および本明細書に記載または他の方法で引用された財務諸表および関連付記に注意すべきである。

別の説明に加えて、本明細書で使用される任意の修正または補足は、“私たち”、“会社”、“HJLI”または同様の用語は、Hancock Jaffe研究所会社を意味する。

概要

ハンコックJaffe実験室会社は医療設備会社であり、組織に基づく解決方案を開発し、心血管疾患と末梢動静脈疾患患者に生命を維持或いは生命を高める解決方案を提供することを目的としている。同社の製品 は，満たされていない大量の医療ニーズを満たすために開発されており，現在存在しない場合に治療を提供したり，現在の看護基準を大幅に向上させたりする方法である。我々の2つの先行製品は，慢性静脈不全と呼ばれる衰弱疾患を治療するために，ブタベースの装置であり，手術により脚部の深部静脈系に移植するVenoValve VIであり，冠動脈バイパス移植術(“CABG”)手術中に心臓の血流を再建するためのウシベースのチューブである。私たちの現在の二つの製品は、アメリカ食品医薬品局(FDA)の承認を得るために開発されています。私たちは現在、国内サプライヤーと国際サプライヤーから私たちの製品のティッシュを受け取っています。我々の現在の業務モデル は，FDAの承認前または後に，大手医療機器会社と我々の製品の許可，販売，あるいは戦略同盟を構築している。私たちの現在の高度管理チームは、FDA承認またはCEマークを取得した50以上の製品に付属しています。私たちは今14，507平方フィートの家を借りました。英フィナンシャル·タイムズ紙カリフォルニア州オーウェンにある製造工場では、臨床試験のための製品を生産しており、この製品は以前にFDA認証を受けており、製品の商業生産に利用可能である。

私たちのすべての製品は重要な臨床試験を成功させて、この製品の安全性と有効性を証明して、それからFDAの承認を得ることができます。

静脈弁

背景

慢性静脈病(CVD)は世界で最もよく見られる慢性疾患である。CVDは通常CEAP(臨床，病因学，解剖学，病理生理学)と呼ばれる標準化システムを用いて分類される。CEAPシステムは7つの臨床分類(C 0~C 6)を含み、その中でC 5~C 6は最も深刻なCVD症例である。

慢性静脈機能不全(“CVI”)はCVDのサブセットであり、一般にC 4~C 6 CVD患者を記述するために使用される。CVI は脚部静脈系に影響を与える疾患であり，疼痛，腫脹，浮腫，皮膚変化と潰瘍をきたす。足部，足首，下腿から心臓に血液を戻すために，下腿筋は足部の静脈に血液を押し，一連の一方向弁を通過する。各弁は血液が通過したときに開き、血液が足に沿って次の弁に流れたときに閉じるべきである。脚部静脈中の一方向弁が故障して機能を失った場合にはCVIが発生する。Brバルブが故障した場合，血液は後方に流れて誤った方向に流れる(還流)。下腿血液の集積に伴い，静脈内の圧力が増加する(静脈性高血圧)。逆流やそれによる静脈高圧により脚部が腫脹し，虚弱な痛みをきたし，最も重篤な場合には静脈潰瘍をきたす。開発中のVenoValveは深部静脈系におけるCVIの治療に用いられており，主にC 5からC 6 CVIの重症患者を対象としている。

米国では約240万人が深部静脈系にC 5~C 6 CVIを有し，静脈性脚部潰瘍を有する患者(C 6患者)を含むと推定されている。米国では毎年100万以上の新たなCVI重症例があり，その大部分は深部静脈血栓形成(血栓)を経験した患者に由来している。静脈性潰瘍の治療を求める患者の平均年間創傷看護への支出は30，000ドルに達し，米国の静脈性潰瘍患者の年間の直接医療費総額は380億ドルを超えると推定されている。直接的な医療費に加え、深刻なCVI患者の生活の質も著しく低下している。行動が不便なため，料理，家事，個人衛生(入浴や入浴)などの日常活動が困難になっている。多くの重篤なCVI患者にとって，激しい痛みは夜間にしばしば発生し，患者は十分な睡眠を得ることができない。深刻なCVI患者が期待目標を達成できなかった日数は一般労働者より40%多いことが知られている。静脈性潰瘍患者では重篤な掻痒，脚部腫脹，異臭分泌物も高い割合で出現した。創傷包帯の交換は週に何回か発生し、これは非常に苦痛になるかもしれない。深部静脈CVIからの静脈性潰瘍は癒合が困難であり，かなりの割合の静脈性潰瘍は1年以上経過していない。治癒しても静脈性潰瘍の再発率は1年目で高かった(20%から40%)。

ビジネスチャンス

VenoValveはHJLIが開発した豚用弁であり、脚部の深部静脈システムに移植して重篤なCVIを治療することができる。逆流を減少させ、静脈高圧を低下させることにより、VenoValveは脚部静脈性潰瘍を含む深部静脈、重篤なCVIの症状を減少または除去する可能性がある。現在のバージョンのVenoValveは、大腿上方の5~6インチの切開部を介して外科手術によって患者に移植されるように設計されている。

現在のところFDAが承認した医療機器は弁機能不全を治療しておらず，深部静脈CVIを有効に治療する方法もない。現在の治療選択は、加圧衣類または持続的な脚挙上を含む。これらの治療は通常無効であり，疾患の根本的な原因ではなくCVIの症状を緩和しようとしているからである。また，圧縮衣服や脚部挙上へのコンプライアンスは極めて低く，特に高齢者では極めて低いと考えられる。身体の他の部位からの弁移植を試みたが，効果は非常に悪かった。代替弁を作製する多くの試みも失敗しており，通常早期血栓をきたす。VenoValveの背後には，CVI，逆流，静脈高圧の根本的な原因を減少させることにより，CVIの衰弱症状が減少し，CVI患者の生活の質 が改善されることが前提となっている。

米国では約240万人が弁閉鎖不全で深静脈CVIを患っている。

静脈弁臨床状態

FDAとの協議後，米国Pivotal実験の先導として，コロンビアでVenoValveに関する小型第一人者研究 を行っている。コロンビアの第一段階は11人の患者を含む。安全性と有効性 データを提供する以外に、初めての人体研究の目的は概念証明を提供し、そして価値のあるフィードバックを提供することであり、アメリカPivotal試験を行う前に著者らのVenoValve外科インプラントプログラムに対して任意の必要な製品修正或いは調整を行うことである。2018年12月、私たちはコロンビアのFDAに相当するVigilancia de Medicamentos y Alimentos 研究所の規制承認を得た。2019年2月19日、私たちは最初の静脈弁がコロンビアの患者に移植することに成功したと発表した。2019年4月から2019年12月まで，他の10名の患者に静脈弁を移植することに成功し，コロンビアの第1段階研究のインプラントを完了した。合計11名の患者が静脈弁を移植した。VenoValveの第一人者研究の終点は，ドプラーによる逆流，臨床医が疾患の重症度を測定するためのVCSスコア，および患者が痛みを測定するためのVASスコアを含む。

11人の患者のうち8人は現在、1年間の初のヒト試験を完了した。この8名の患者では，逆流は平均46%，静脈臨床重症度スコア(VCSSS)は平均55%，疼痛測定用VASスコアは平均67%改善し，いずれも術前と比較した。VCS採点は通常、疼痛、炎症、皮膚変化(例えば色素沈着と硬化)、活動性潰瘍数と潰瘍持続時間などの10つの特徴を含む静脈疾患の治療結果を客観的に評価するために用いられる。VCSスコアの改善は著明であり，VenoValve患者には術前に重篤なCVIがあり，現在軽微なCVIがあるか，術後1年以内に全く疾患がないことが示唆された。

VenoValve 安全事件は非常に少なく、1つの(1)液体袋(抽出された)、Coumadin抗凝固治療に耐性がなく、三(3)個の軽微な傷口感染(抗生物質による治療)と1つの患者が抗凝固治療を遵守しないことによる閉塞を含む。

VenoValveの次のステップは、残りの3人のVenoValve患者を継続し、FDAとIDE前会議を行い、IDE申請を提出するために必要な、米国Pivotal試験のIDE申請を提出するために必要なFDA要求の一連の機能テストを完了し、2021年第1四半期に提出する予定です。

CoreoGraft

背景

心臓病はアメリカ人男性と女性の主な死因で、死亡者数の約4分の1を占めている。冠状動脈性硬化症は最もよく見られる心臓病タイプであり、毎年37万人を超える死亡を招く。心臓周囲の動脈が閉塞や閉塞されると冠状動脈性硬化症が発生し，プラークによる場合が多い。心臓ステントを使用或いは使用しないバルーン血管形成術はすでに1本或いは2本の動脈閉塞の標準になっているが、心臓両側の複数の動脈閉塞の患者に対して、冠状動脈バイパス手術は依然として第一選択の治療方案である。アメリカでは，毎年約200，000例の冠動脈バイパス術(“CABG”) 手術があり，最もよく見られる心臓手術である。CABG手術のみが全心臓手術の55%を占め，CABG手術と弁置換手術を組み合わせた場合，全心臓手術の約62%を占めている。第二のカテゴリーは心臓手術の10%を占めている。人口の高齢化に伴い，冠動脈バイパス手術の数は増加することが予想される。平均CABG手術ごとに3つの移植片を用いた。

CABG手術は侵襲性であるが、数年来絶えず改善された手術技術はCABG手術の病死率を退院前に1%から3%の間に低下させた。心臓周囲の動脈は胸骨切開術により心臓周囲に入る。切開すると胸骨(胸部)が裂け，心臓とその周囲の動脈に入る。

冠動脈バイパス移植術は相対的に安全かつ有効である。多くの場合，医師は左乳内動脈(“LIMA”)，すなわち胸腔内を走行する胸骨に近い動脈を用いて，心臓左側の血管を再建することを好む。CABG手術では，LIMAを用いて左冠動脈左下行枝(“造窓器”と呼ばれる)の血行再建が心臓左側血行再建のゴールドスタンダードとなっている。右側の心臓では，左側に追加の移植片が必要であれば，現在の看護基準は，患者の脚部から大伏在静脈を採取し，これを破片brに解剖し，心臓周囲のバイパス移植片として用いることである。残念ながら，大伏在静脈移植(“SVG”)は心臓血行再建においてLIMAよりはるかに有効であった。事実，SVGは依然としてCABG手術の弱点である。

大伏在静脈採取過程自体が侵襲的である。患者の下腿内側に沿って長い切り口で静脈を採取するか，内視鏡的に大伏在静脈を取り出すか。どのタイプの冠状動脈バイパス手術であっても、バイパス手術は依然として冠状動脈バイパス手術中の侵襲性と合併症が発生しやすい面である。現在の標準看護合併症は主要な医学定期刊行物が最近発表した報告の中で述べられている。摘採過程に合併症が出現する割合は24%に達する可能性がある。これは主に伏在静脈採集部位の隠れ創傷が癒合していない或いは感染が発生したためである。

リマは良好な短期と長期開存率で知られているが，CABG手術チューブとして用いられているSVG は10%から40%がCABG術後1年目に失敗することが示唆されている。前30日間で大きな割合の失敗 があった.10年間でSVGSの故障率は75%と高かった。移植片が失敗すると，閉塞や閉塞され，心臓の血流が失われる。バイパス失敗後1年目の死亡率は5%から9%と非常に高かった。比較のため，3%の敷居は高い心臓病リスクと考えられている。実際，デンマークの最近の研究では，冠動脈バイパス移植術後8~10年の死亡率は60%から80%に達することが報告されている。CABG術後8~10年の期待寿命は過去には受け入れられるかもしれないが，期待は変化し，現在では通常より長い寿命に伴い，CABG術後の期待寿命の延長が注目されている。

研究者 がSVG失敗の要因を決定したのは，大きさ不整合とSVG内部肥厚の2つであり， は収穫過程直後に肥厚を開始した。大きさ不一致が出現したのは，SVGの直径が通常心臓周囲冠動脈の直径よりもはるかに大きいためである。この大きさの不整合は血流障害を招き、移植片血栓と移植片の失敗を招く。SVG内面の内皮細胞層が採取中に妨害され始め，連鎖反応を起こし，細胞が厚くなり，移植片内部 が狭くなり，血栓や移植片が失敗すると，SVGの細胞壁が厚くなる。

ビジネスチャンス

CoreoGraftは棚上の導管に基づく牛であり、患者の足から伏在静脈を採取するのではなく、心臓血管を再建するために使用される可能性がある。侵襲性や苦痛を回避するSVG採取過程に加えて，HJLIのCoreoGraftは冠動脈の大きさと密接に一致し，大きさの不整合による移植片失敗を解消した。また，グラフト採取を必要としないため，CoreoGraftはSVG失効による内部肥厚を減少または除去することも可能である。

CoreoGraftはSVGの潜在的代替品の提供に加え，患者自身の動脈や静脈からの移植にも利用可能であり，選択ではない。例えば、重篤な動脈および血管疾患を有する患者は、通常、移植片として適切な血管を有さない。他の患者，例えば乳癌で放射線治療を受けて心臓病の発症率が高い女性では，LIMAが放射線障害を受けるとLIMAが使用されない可能性がある。もう一つの例は，2回目の冠動脈バイパス術を受けた患者である。早期のSVG失敗により，2回目のCABG 手術が必要となる可能性が大きい。1回目のCABG手術でSVGを使用した場合，患者には十分な静脈採取がない可能性がある。CoreoGraft は最初は他の選択のない患者に提供された製品である可能性があるが，CoreoGraftが良好な短期および長期開存率 を確立すれば，LIMAを除くすべてのCABG患者の第一選択移植片となる可能性がある。

臨床状態

2020年1月，我々はCoreoGraftの6カ月間のヒツジ9頭のフィージビリティスタディの結果を発表した。バイパス術は上行大動脈から左前下行枝にCoreo移植片を連結することにより行われ，手術は体外循環と非体外循環下で行われた。フィージビリティスタディのパートナーはテキサス心臓研究所とアメリカ臨床前サービス会社を含む。

対象者は研究期間中に血管造影術と血流モニターによる評価を行い，剖検後にCoreoGraftと周囲組織の全面的な病理検査を行った。

実行可能性研究の結果、CoreoMigratesは移植後30日、90日と180日の間も開放と完全な機能を維持していることが分かった。また、研究終了時に移植片とその周囲組織に対する病理学的検査では、血栓形成、感染、動脈瘤様変性、管腔変化或いは他の既知の悩みとSVG失敗を招く問題は認められなかった。

特殊な開存性に加えて、病理検査では、コア移植片全体および左前下行枝内を含む180日間移植された移植片が完全に内皮化していることが示された。内皮は一層の細胞であり、健康な静脈と動脈に天然に存在し、血液と周囲組織の間にバリアの役割を果たし、血液の円滑化を促進することに役立つ。内皮細胞は種々の抗凝固や他の積極的な特性を産生することが知られているが，これらの特性は健康な静脈や動脈に不可欠である。比較的長期のCoreo移植片には完全な内皮化が存在し，移植片が受け入れられ同化されていることが示唆され，血管系全体に存在する天然健康静脈や動脈に類似しており，長期生物互換性のマーカーである。

2020年5月、私たちはバラグアイ共和国国家健康顧問衛生総監の許可を得て、CoreoGraftに対して初の人体試験を行うことを発表した。初めてのヒト研究の一部として，冠動脈バイパス手術を必要とする5名までの患者がCoreoGraftインプラントを受ける。2020年7月、我々は初の人体研究を継続する許可を得たことを発表し、この研究は新冠肺炎の流行により保留された。2020年8月、著者らは前の2人の患者が初の人類CoreoGraft試験に参加したことを発表した。私たちは現在CoreoGravesを最初の人体実験のためにパラグアイに輸出することを手配している。

私たちの競争優位は

私たちは、もし私たちの2つの製品が承認されたら、私たちは心血管設備市場に納得できる価値主張を提供すると信じています。理由は以下の通りです

最近の発展

2020年5月22日に拘束力のない意向書に署名し，不整脈を含む心血管疾患に集中した民間医療機器会社であるcaeter Precision，Inc.と合併した。カテーテル精密会社は、米国食品および薬物管理局の許可を得て、コンピュータディスプレイ上に心臓の3次元仮想画像を生成し、カテーテル切除治療のための心室性不整脈の解剖学的位置を正確に識別および位置決めすることができるVivo™と呼ばれるソフトウェア撮像システムを開発した。私たちは現在、Capeter Precisionの職務調査審査を完了しており、合併対価格の金額brを含む最終的な合併合意の条項について交渉を続けている(合意したにもかかわらず、私たちが支払うべき対価格は現金部分を含まない)。したがって、私たちはケイドと精密に合併取引を行ういかなる保証も提供できません。あるいは、もし私たちがこのような取引を完了することができれば、どのような合併取引の条項も私たちの株主に有利になり、私たちの株主の承認を得ることができません。拘束力のない意向書とその予想取引に関する更なる討論は、本募集説明書の増刊S-9ページからの“リスク要素” を参照して、本文が引用したリスク要素を含む。

主なオフィス

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州欧文市ドプラ市70号、郵便番号：92618、電話番号は(949261-2900)。私たちの情報については私たちのサイトhttp：//www.hanockjaffe.comにアクセスしてください。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，コスト募集説明書の付録の一部を構成せず，本募集説明書 付録には何も組み込まれていない.

製品

今回発行後に発行された発行済み普通株式数 は、本発行日までの発行済み普通株式40，242，734株 に基づいており、この日付は含まれていない：

が別途説明されていない限り，本募集説明書増刊に含まれるすべての情報は，未行使の株式オプションを行使しないと仮定し， が行使していない制限株式単位，未行使の引受権証(引受権証と配給エージェントの引受権証を含む)およびC系列を変換せずに優先株を変換することができる.

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下の説明と、2019年12月31日までの当社の年度10-Kレポートと、2020年3月31日までの四半期のForm 10-Q四半期報告書の“リスク要因”の部分的に議論されているリスクをよく考慮しなければなりません。本募集説明書付録および添付されている募集説明書全文からこれらの内容を引用し、本募集説明書付録の他の情報、添付されている株式募集説明書、本文およびその中に含まれる情報および文書を参考にしてください。そして、今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に使用することを許可しています。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。

この製品に関するリスク

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に幅広い裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある。

私たちのbr経営陣は、“収益の使用”というタイトルの節で述べた任意の目的を含む幅広い自由裁量権を適用しており、あなたは、あなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣が純収益を適切に使用しているかどうかを評価する機会がありません。今回発売された純収益を決定する要因の数および可変性 は、caeter Precisionとの任意の取引で得られる任意の製品または候補製品をサポートするために によって使用される可能性があることを含むため、それらの最終用途は、現在の予想用途とは大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格を下落させる可能性があります。br}これらの資金を使用する前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、有利子証券に投資する可能性があります。これらの投資は私たちの株主に良好なリターンをもたらすことができないかもしれません。

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価はすぐに大幅に希釈されます。

私たちが発行した普通株の1株当たりの価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純値より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈されます。1株当たり0.41ドルの発行価格によると、今回の発行で普通株を購入した場合、あなたは直ちに普通株有形帳簿純値に対して1株当たり0.22ドルの重大な希釈を受けることになります。今回の発行で普通株を購入することによる希薄化の詳細な議論については、以下のタイトルの“薄く”の部分を参照されたい。

私たちの普通株に関するいくつかのリスク

将来的にCapeter Precisionとの合併取引の結果として、深刻な希釈を招く可能性があることを含め、将来的には我々の普通株を大量に販売または発行する。

本募集説明書付録の他のところで開示されているように、ケイド精密との潜在的な合併取引を検討しています。ケイド精密と提案された合併取引が完了すれば、ケイド精密な株主に相当な数の普通株を発行する予定です。また，市場状況や合併後の戦略的考慮により，余分な 資本を調達することを選択する可能性がある.合併取引が提案されて追加株式を発行したり、株式または転換可能な債務証券を売却して追加資本を調達したりする場合、これらの証券の発行は、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家の株式をさらに希釈する可能性がある。

私たち はすでに転換可能な優先株のオプション、株式承認証、株を大量に発行しており、将来的にこのようにし続ける可能性がある。これらの証券を帰属して行使し、これらの証券に従って発行可能な普通株の株式を売却することは、あなたのパーセントの所有権権益を希釈する可能性があり、私たちの普通株価格の下振れ圧力をもたらす可能性もあります。

本目論見付録日付，吾らは5，315，540株の普通株 加重平均行権価2.20ドルの普通株，250，000株帰属の制限株式奨励，195，160株帰属制限株 単位，33，857，068株普通株を購入する権証(加重平均行使価格 $0.97)(発売関連発行の引受権証および配給権代理証を含まない)および4，205，406株Cシリーズ優先株を6，078，125株普通株に変換するために発行および未償還オプションを発行した。また、現在、私たちが改訂·再発表した2016総合インセンティブ計画に基づいて発行可能な株はありませんが、この計画の下で発行可能な株式数は4月26日に増加します^{これは…。}(毎年4月26日^{これは…。}その後)、金額は、当社が当該周年当日発行および発行済み普通株式総数の3%(または当社取締役会が承認する可能性のある少ない株式数)に相当する。私たちの普通株の市場はあっさりしている可能性があるので、販売および/またはこれらの販売が発生する可能性があるという見方は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、帰属時に発行可能な普通株が大量に存在し、これらの証券が適用された場合にのみ行使され、 市場は潜在的な希釈効果があると考えられる可能性があり、これは我々の普通株価格を低下させる可能性がある。

私たちのbrはナスダックの持続的な上場要求を満たしていないので、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。

私たちのbrは現在ナスダックの持続的な発売要求に適合していません。具体的には、2019年10月14日、当社の普通株の終値が30営業日連続で1株1.00ドル を割ったため、当社は“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条の自社普通株のナスダック資本市場への継続上場に対する最低購入価格要求を遵守しないことをナスダックから通知を受けた。我々はナスダック から2020年12月28日に延期され，最低入札価格要求を再遵守し，我々の株主 から承認を得て，5株1株と25株1株の割合で逆株式分割を行っているが，最低入札価格要求を再遵守できる保証はない.また、私たちがコンプライアンスを再獲得しても、私たちがナスダックの持続的な上場要求を満たし続けることができる保証はない。もし私たちがそうできなければ、私たちの証券はナスダック株式市場から撤退するかもしれない。このような退市は、私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの普通株の売却または購入を希望する時に私たちの普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。もしbr退市事件が発生したら、ナスダック市場規則の遵守を回復する行動を取る予定ですが、私たちの普通株は再上場しないかもしれません。市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を高めたりして、私たちの普通株がナスダック最低購入価格要求を打ち破ることを防止したり、将来ナスダック市場規則に違反することを防止したりします。

私たちの業務や戦略に関するいくつかのリスク

Br新冠肺炎疫病は著者らの業務に重大なマイナス影響を与えた。

Br新冠肺炎疫病は世界経済を混乱させ、個人と企業を含む大量の人群に負の影響を与え、彼らは直接或いは間接的にわが社の運営及び著者らの候補製品の製造、開発とテストに参与した可能性がある。新冠肺炎のすべての範囲と経済影響はまだ不明であり、新冠肺炎は多くのリスクが存在し、著者らが業務を展開している国家/地区の経済と医療保健プロバイダ、医療設備業界全体及び発展段階、経営前会社(例えばHJLI)に普遍的なマイナス影響を与える可能性がある。現在、私たちは以下の新冠肺炎に関連するリスクを確認しており、これらのリスクは当社に特定の負の影響を与える可能性が高いと考えられていますが、これらに限定されません

私たちはケイドと拘束力のない意向書を精密に締結し、それとの合併について排他的な交渉を行ったが、私たちが拘束力のない意向書が想定している取引が完了することを保証することはできません。あるいは、このような取引が完了すれば、それらは株主価値を増加させます。

2020年6月1日、caeter Precisionと拘束力のない意向書を締結し、この意向書に基づいて、caeter Precisionとの統合取引を探索することに同意した。しかし、この拘束力のない意向書には、ケント精密会社との潜在的な取引の実質的な条項は含まれておらず、提案された合併取引を達成するためにケント精密会社との条項や最終文書に同意する保証もない。また，合併取引とcaeter Precision との合意ができても，条項が我々の株主に有利で株主の承認を得る保証はなく，取引が現在予想されている時間枠内や現在予想されている方式で完了する保証はなく，取引の期待収益を確認する保証はない.

私たち は、caeter Precisionとの取引を含む将来の買収または戦略取引に参加する可能性があり、これは、追加の融資または財務的約束を求め、私たちの支出を増加させ、および/または私たちの管理層に大きな干渉をもたらす必要があるかもしれません。

本稿で述べたように，我々は最近拘束力のない意向書に署名し，当社をcaeter Precisionと統合し，職務調査を行い，最終的な合併合意の条項について交渉できるようにした。買収や戦略取引を行う場合、追加の融資を受ける必要があるかもしれない(特に買収されたエンティティのキャッシュフローが正のbrでない場合や手元に大量の現金がない場合)。追加の株式および/または債務を発行または売却することによって融資を得ることができれば、有利な条件で融資を得ることができず、既存の株主の追加的な希釈をもたらす可能性がある。さらに、このような取引は、非日常的な費用または他の費用の発生を要求する可能性があり、最近および長期的な支出 を増加させる可能性があり、重大な統合課題をもたらしたり、私たちの管理または業務を混乱させたりする可能性があり、これは、私たちの運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、買収または戦略的取引は、上述したリスクを含む多くの運営および財務リスクを含む可能性があり、さらに：

したがって、 は、上記の性質のいかなる取引も行うか、成功することは保証されませんが、私たちが確実に達成したいかなる取引も、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書の付録および添付の入札説明書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む可能性がある。本募集説明書、添付の入札説明書及び本文が引用した文書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、未来の事件、私たちの未来の財務業績、業務戦略及び未来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“br}または”将“またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。これらの陳述は、未来の事件または私たちの未来の財務表現または状況に関連し、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または成果は、これらの前向きな陳述で表現または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。私たちが合理的なbr基礎があると信じない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの 陳述は、“リスク要因”の項または本募集説明書の付録の他の場所で概説されたリスクおよび本明細書で引用された文書を含む既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要因に関連する予測のみであり、 これらの前向きな陳述は、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績 をもたらす可能性がある。さらに、私たちは高度な規制、競争が激しく、迅速に変化する環境で運営しています。新しいリスクが時々発生し、私たちはすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を解決することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、私たちの実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なることをもたらす可能性があります。

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望性陳述はいくつかのリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因には、本募集説明書の付録および添付の入札説明書で議論されるリスク、特に“リスク要因”の下およびタイトルの下で議論されるリスク、および米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスクが含まれるが、これらに限定されない。以下の議論は、参考までに2019年12月31日までの財政年度の総合財務諸表と付記とともに読まなければならない。私たちは法的要求がない限り、これらの前向きな陳述に対する任意の修正結果を修正または公開する義務はない。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、本募集説明書の増刊および付随する目論見説明書で議論されている展望的なイベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予期または暗示とは大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる前向き陳述に過度に依存してはいけません。これらの展望的陳述は、本募集説明書 付録の日付にのみ適用されます。法律に別途規定があることを除いて、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、本募集説明書の付録が発表された日から任意の前向きな陳述 を公開更新または修正する義務はありません。あなたが本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または引用で組み込まれた任意の文書で読んだ任意の前向きな声明は、将来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、および流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。このような宣言は発行日だけを示すので、このような前向きな宣言に過度に依存してはいけません。私たちは、任意の理由でこれらの 前向き陳述を公開または修正する義務がなく、または、実際の結果を更新することは、将来利用可能な新しい情報があっても、法的に別の要求があるものを除いて、これらの前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある。しかし、私たちは、私たちが米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q、8-K、および10-Kに関する報告書で関連するテーマについて何でもさらに開示することを参考にすることをお勧めします。すべてのリスク要因を予測または識別することは不可能であることを理解すべきである。 したがって、このようなリストは、すべての潜在的リスクまたは不確実性の完全なセットとして扱われてはならない。

収益を使用する

我々は，1株当たり0.41ドルの発行価格で9，532，709株の普通株を売却することにより，今回発行した純収益は約340万ドルであり，配給代理費用と手数料および当社が支払うべき推定発売費用 (同時に行われる私募株式証明書の収益や持分権証または配給代理株式証を行使する収益は含まれていない)を差し引いたと推定している.配給代理費と我々が支払うべき他の推定発売費用に引受権証や配給代理権証(あれば)を行使する収益brは含まれていないと予想される後，今回の発行と同時私募株式証からの純収益は合計450万ドルとなると予想される.

我々 は現在，今回発行された純収益を主にVenoValveとCoreoGraftの2つの主要製品の開発継続に利用し，運営資金を含む一般企業用途に利用する予定である.我々の現在の計画と業務状況によると，今回の発行純収益に対する期待用途 は我々の意図を表しており，将来は我々の計画や業務条件の発展に伴って変化する可能性がある.私たちが実際に支出した金額と時間は様々な要素によって大きく異なる可能性があり、臨床試験の状態と結果、いかなる予見できない現金需要も含まれている。また、本募集説明書の付録に記載されているように、当社をcaeter Precisionと統合する拘束力のない意向書に署名しました。この意向書は、私たちが職務調査を行うことができ、最終的な合併合意の条項と条件について交渉することができます。合併が完了すれば、一部の収益は合併後に私たちが保留する業務を展開するために使用される可能性がありますが、私たちには現在、拘束力のある合意はありません。私たちまたはケイドに精密な取引を要求しています(いずれの場合も、得られた収益をケイド と精密に合併する対価格としては使用しません)。そこで，今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち，投資家は今回の発行純収益の応用に対する我々の管理層の判断に依存する.私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づいています。これらの用途に先立ち，今回発行した純収益を通貨市場基金などの短期·投資レベルの利上げ証券に投資する予定である, アメリカ政府の預金、商業手形、保証債務。

投資家 はさらに，今回発行された収益は，我々が短時間で運営を継続するのに十分であると予想されることに注意してください.私たちは、私たちが追加株式や株式支援証券を売却することで、このような追加資金を調達しなければならないと予想する。私たちが必要とする可能性のある任意の未来の株式または株式リンク融資は、私たちに有利な条項 で提供できないか、または全く得られないかもしれない。

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資すれば、あなたの権益は希釈され、希釈程度は今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額です。2020年6月30日現在、我々普通株の有形帳簿純価値は約40万ドルであり、当時発行されていた23，949，333株普通株から計算すると、1株当たり普通株は約0.02ドルである。“有形帳簿純資産”は、総資産から負債と無形資産を差し引いた合計である。“1株当たり有形帳簿純値”は、有形帳簿純値を 既発行株式総数で割ったものである。

我々の普通株と引受権証からなる単位の公開発売が2020年7月21日に終了した後、同時に私募Cシリーズ優先転換可能株と引受権証 普通株、総収益は約5，186，000ドル、2020年6月30日までの調整有形帳簿純価値は560万ドル、または1株当たり0.15ドルである。

今回の発行では，1株当たり0.41ドルの普通株発行価格で9，532，709株の普通株を売却した後(株式売却承認証の発行収益は考慮しない)，我々が支払う推定配給代理費と推定発売費用を差し引いて，2020年7月21日に公開発行と同時に私募を行った後，2020年6月30日までの予想有形帳簿純価値は約900万ドル，あるいは1株当たり約0.19ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.04ドル増加したことを意味し、今回の発行に参加した新規投資家の有形帳簿純価値は直ちに約0.22ドル希釈され、次の表に示すようになる

希薄化に関する議論および数量化テーブルは、本募集説明書の付録に含まれるすべての株を売却すると仮定し、 は、7月の取引で発行された証券を含む、未償還オプションまたは株式承認証または他の可能な希薄化証券を行使していない。行権価格が発行価格より低い潜在的な希薄化証券を行使することは新投資家への希薄化効果を増加させる。

具体的には、上表には2020年6月30日現在の以下の証券は含まれていない

Br}の任意の発行された株式オプション、制限株式単位、株式承認証または転換可能な優先株の株式が変換または行使され、私たちの株式インセンティブ計画に従って新しいオプションを発行し、その後に行使するか、または将来的に追加の普通株 を発行する場合、今回の発行に参加する新規投資家はさらに希釈される。

私募取引

同時私募または私募取引では、ここで一般株の購入者に株式承認証を売却し、合計9，532，709株の私たちの普通株を購入し、代償は引受権証1部当たり0.125ドルである。

引受権証の行使時に発行可能な株式引受証や普通株は、証券法 に基づいて登録されておらず、本募集説明書付録や添付の募集説明書に基づいて発売されるのではなく、証券法第4(A)(2)節と証券法第506(B)条に規定する免除により発売される。そのため、購入者は、証券法に規定されている有効登録声明に基づいて引受権証を行使する際に発行される普通株式のみを販売することができる。証券法第144条の規定による免除又は証券法の規定による他の適用免除。

可運動性. 引受権証は発行日に行使することができ，その後いつでも初めて引受権証を行使した日から7年以内に を行使することができ，その際，いかなる未行使の引受権証も失効して行使できなくなる.引受権証は，所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ，方法は，自己等に正式に署名された行使通知を提出することと，証券法により承認権証により普通株を発行する登録 をいつでも登録することができ，有効かつその等の株式を発行可能であることを宣言したり，証券法によりその等の株式を免除する登録 であり，行使後に購入した普通株株式数の即時利用可能資金 を全数支払いする方法である.締め切りから6ヶ月間、証券法により株式承認証を発行する普通株 を登録する登録宣言が発効または利用できない場合、所持者はその全権裁量権権により無現金行使方式で引受権証を行使することを選択することができ、この場合、所有者は引受権証を行使する際に引受権証に規定された式によって決定された普通株純数量を受け取ることができる。br}は引受権証を行使することにより普通株を発行することはない。私たちは小刻みなbr株ではなく、端数金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払う。

練習 制限それは.所有者(その連合会社と一緒に) が実益が4.99%(または所有者が選択された後、9.99%)を超える普通株式数を持っている場合、所有者は引受権証のbr条項に基づいて決定されるので、所有者は引受権証の任意の部分を行使する権利がないだろう。しかし、いずれの保有者もこの割合を増加または減少させることができるが、任意の増加は、そのような選択の61日目に施行されるであろう。

演習 価格それは.引受権証の行使価格は1株当たり0.41ドル。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格は適切な 調整されるだろう。

譲渡可能性. 適用法律に適合する場合は，我々の同意を得ずに株式証を売却，売却，譲渡または譲渡することができる.

取引所が上場するそれは.まだ成熟した引受権証取引市場はなく、市場も発展しないと予想されています。また、任意の全国的な証券取引所や他の取引市場への引受権証の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、引受権証の流動性が制限されます。

基本取引 それは.基本取引が発生すれば，後任エンティティは吾などを継承して置換するが，br}は吾らが行使可能なすべての権利や権力を行使することができ，引受権証項の下でのすべての義務を負うことになり，その効力は当該等の後任エンティティが購入承認証で指名されたのと同様である.我々普通株の保有者 が基礎取引で得られた証券、現金または財産を選択できる場合、保有者は、このような基礎取引後に株式承認証を行使する際に受信した対価格と同じ選択を得るべきである。 は逆の規定があるにもかかわらず、基礎取引が発生した場合、所有者は、基本取引に関連する会社の普通株式所有者に提供および支払いを提供する同じタイプまたは形態の対価格brを支払うために、ブラック·スコアーズ価値でその株式証明書を買い戻すことを私たちまたは後続エンティティに要求する権利がある。しかしながら、基本取引が会社の制御範囲内でなく、会社の取締役会によって承認されていないbrを含む場合、所有者は、その株式承認証未行使部分のブラック·スコアーズ価値で同じタイプまたは形態の対価格(かつ同じ割合)、すなわち、基本取引に関連する私たちの普通株式保有者に提出して支払う権利があるだけである。

株主としての権利 それは.引受権証が別途規定されていない限り、または当該所有者による当社の普通株の所有権 でなければ、所有者が引受権証を行使する前に、引受権証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株保有者の権利または特権を有していない。

転売/登録 権利それは.私たちは、承認株式証を行使する際に発行され、発行可能な普通株式の転売を規定する登録声明を2020年11月6日までに提出することを求められている。

流通計画

ラデンブルクThalmann&Co.Inc.は今回発行された独占配給エージェントを担当することに同意しているが，2020年10月7日の配給エージェント合意の条項と条件を遵守しなければならない.Ldenburg Thalmann&Co.Inc.を配置エージェントと呼ぶ.配給代理は、本募集説明書増刊で提供される当社普通株のいかなる株式も購入または販売する必要はなく、特定の数または額面の自社普通株株式の売買を手配する必要もないが、brは、ここで発売された当社普通株のすべての株式の売却を合理的な最大限の努力を尽くして手配することに同意している。したがって、投資家と直接今回の発売に関する証券購入契約を締結し、当社株式説明書に基づいて増刊発売された当社普通株の全株式を販売することはできない。私たちは限られた数の機関だけが投資家に見積もりを提供することを認めるつもりだ。ラデンブルク·タルマン社も私募取引の配給代理 であり，配給株式証に関する費用を得る。

ラデンブルク·タルマン社と締結した配給代理契約の条項によると、ラデンブルク·タルマン社は2021年6月までの契約期間内に、会社のいかなる融資に対しても独占経営権を持っている。配給エージェントには，満了後に我々の証券を優先的に引受する権利 も付与されている(以下の“他の関係”を参照).

我々 は，証券法下の責任を含めて配給エージェントの特定の責任を賠償することに同意し，配給エージェントがこれで支払うことを要求される可能性がある金を支払う.

証券購入協定の条項によると、本証券購入協定の日から(I)今回の発売締め切り 及び(Ii)ナスダック資本市場普通株は

A 終値が1.00ドル以上の場合、証券購入プロトコルに規定されているいくつかの例外的な場合を除いて、任意の普通株式または普通株等価物の発行または提案 の発行、または任意の登録声明の提出のために、任意の合意を発行、締結してはならない。

また、吾らも自社普通株および引受権証の購入者と合意しており、本募集説明書補充日から今回の発売締め切り後6ヶ月まで、購入者1人1人と締結する証券購入合意に定義された“変動金利取引”を達成するために実施または締結することはない。

料金 と費用

我々 は，今回発行で販売した我々 普通株総購入価格の8.0%に相当する配給エージェント費を配給エージェントに支払うことに同意した.以下の表に，本募集説明書の増刊および添付の目論見書による自社普通株の売却に関する配給代理費用 が本募集説明書が提供するすべての株式を購入したと仮定した販売エージェントに支払う1株当たりの現金配給エージェント費と総現金配給エージェント費を示す.

また，配給エージェントは同時に行われる 私募株式証総購入価格の8%に相当する費用を得る.今回の発売と同時に行った私募総収益の1.5%の管理費も配給エージェントに支払います。我々はまた，配置エージェントの実際の自己負担費用を返済することに同意し，総額は最大80，000ドルに達する.

私たちが支払うべき発売費用の総額は約85，000ドルで、その中には配給代理費や精算可能な費用は含まれていないと推定されます。

我々 は、最大571，962株の我々の普通株 を購入するために、販売エージェントに株式承認証(“配給代理承認株式証”)を発行することに同意しており、今回発行で販売されている普通株式数の6.0%に相当する。配給代理人の株式引受証の有効期間は5年であり、発売開始から計算すると、行使価格 は1株0.5125ドルに相当し、今回発売された普通株式発行価格の125%に相当する。 はFINRA規則第5110(G)条により、売却、譲渡、譲渡、質権または質権配給代理人の引受権証と、配給代理人の引受権証を行使するために発行された任意の株、あるいは任意の満期保証値、空売り、派生、派生として発行された株を販売することができない。Brは、今回の発行が発効または販売開始日の直後から180日以内に証券を効率的に経済的に処分する売却または催促取引をもたらすが、任意の証券を譲渡することは除く：(I)法律の実施による、または我々の再編による；(Ii)発売に参加する任意のFINRAメンバー会社およびその高級社員またはパートナーについて、このように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に上記ロック制限されている場合、(Iii)配給代理または関係者が保有する私たちの証券の総金額が発売された証券の1.0%を超えない場合、(Iv)投資基金のすべての資本所有者が比例実益で所有しているが、参加メンバーは基金の投資を管理または指導することができず、参加メンバーの合計は基金の10%を超える株式を所有していない、または(V)いかなる証券を行使または変換することができない, すべての証券が残り時間内に依然として上記のロックによって制限されている場合。

ロックプロトコル

我々の上級管理者と取締役は代表と合意しており，本募集説明書の付録の日から90日間の禁売期間である.これは、適用される販売禁止期間内に、そのような者が、直接または間接的に売却、締結、販売、流通、購入、質権、質権の付与、または当社の普通株の任意のオプション、権利または株式承認証を直接または間接的に処分してはならないこと、または当社の普通株に変換または交換することができる任意の証券を意味する。販売禁止期間内に、譲受人がこれらの販売禁止制限に同意した場合、いくつかの限られた譲渡を許可する。

その他 関係

吾らと配給エージェントとの契約条項によると、配給エージェントはすでに独占簿記管理人または独占配給エージェントとして関連融資に参加する機会を与えられており、その条項および条件は、配給エージェントと当社との契約期限が12ヶ月に達するまで、販売エージェントと当社との契約期間が満了するまで、br社および販売エージェントの双方が受け入れ可能な条件である。 当社が共同管理人または共同席エージェントを招いて配給エージェントと協力するのに適していると考えられる場合、配給エージェント および当社は共同努力して、そのような共同管理人または共同席エージェントを選択し、そのような共同管理人または共同席エージェントを配給エージェントとして受け入れることができる。

スパルタ資本証券有限責任会社(“スパルタ”)との合意に基づき、スパルタに6%(6%)の現金配給費用と6%(6%)の権証配給費用を支払う義務があり、スパルタが紹介した任意の以前の投資家または任意のこのような投資家の関連会社が今回の発行に参加する程度を制限する。

一般情報

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および依頼者を務めている間にその売却された株を転売することによって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、証券法下のルール415(A)(4)および取引法におけるルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない改正された証券法および1934年の証券取引法または取引法の要件の遵守を要求されるであろう。これらのルールや条例は，依頼者の配給代理として株を売買する時間を制限することができる.これらの 規則に従って，エージェントを配置する：

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、ウェブサイト上で電子フォーマットで提供されてもよく、または販売エージェントまたは付属会社によって維持されている他のbrオンラインサービスによって提供されてもよい。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書を除いて、配給代理サイト上の情報及び配給エージェントが維持している任意の他のサイト上の任意の情報 は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書又は登録説明書の一部に属さず、かつ、吾等又は配給エージェント の許可及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない。

上記の は，配給エージェントプロトコル(あるいは採用プロトコル)および証券購入プロトコルの条項および条件の完全な陳述ではない.買い手との配給代理プロトコルおよび証券購入プロトコルのコピーは、米国証券取引委員会に提出され、br参照によって登録説明書に組み込まれる現在の8−Kフォームの証拠品となり、本入札説明書の付録および添付の入札説明書は、登録説明書の一部である。“引用統合による情報”と“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券の公開発行を可能にするために、またはbr本募集説明書の付録および添付の目論見書を保有、配布または配布するためのいかなる行動も取られず、または当社または本明細書で提供される証券に関連する任意の他の材料が、brの任意の司法管轄区域内でそのための行動をとる必要がある。したがって、いかなる国又は司法管轄区域において、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書を直接又は間接的に発行又は発行してはならず、また、当該国又は司法管轄区において、本募集説明書及び付随する目論見書又は任意の他の発売材料又は広告に関連する広告を配布又は発行してはならない。配給代理は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券を、米国以外のいくつかの司法管轄区域で販売するように手配することができ、直接、または彼らがそうすることを許可することによって、付属会社によって販売することができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“HJLI”です

法務

本募集説明書付録で提供する普通株の有効性はEllenoff Grossman &Schole LLPによって伝達されている。シェパード，ムリン，Richter&Hampton LLP，New York，New Yorkは配給エージェントの法律顧問 であり，ここで発売された株に関係している.

専門家

本募集説明書の付録には、2019年12月31日現在の10-K表年次報告書に引用的に組み込まれており、これらの報告は、引用によって本明細書に組み込まれた独立公認会計士事務所Marcum LLPによって監査されている。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々 はすでに証券法に基づいて表S-3で米国証券取引委員会に本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が提供する普通株に関する登録声明 を提出した。本募集説明書付録及び添付の目論見書 は、登録説明書及びその添付ファイルに含まれているすべての情報を含まない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が提供する普通株式のより多くの情報については、登録声明及びその添付ファイルを参照されたい。本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、任意の契約または言及された任意の他のファイルの内容に関する宣言は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録声明物としてアーカイブされた契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述のいずれも 本参考文献のすべての点で限定されている.

我々は“取引法”の情報と定期報告要求に制約され，米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出する.米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報声明(Br)と、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者(我々を含む)に関する他の情報とを含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトは以下のサイトで見つけることができます。ウェブサイトがありますhttp：//www.hanockjaffe.com私たちのウェブサイトで、私たちの年間報告書(表 10-K)、現在の報告書(表格8-K)、および“米国証券取引委員会取引法”第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提出された報告修正案を無料で取得することができます。本募集説明書付録に含まれる情報または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書付録に含まれておらず、本明細書補足内容の一部でもない。

ある種の合併 参考資料

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがそれに提出した情報および報告書を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本 募集説明書付録の重要な構成要素である。私たちはすでにアメリカ証券取引委員会に以下の書類を提出して、これを参考に入れています

前述のいずれかの文書中の任意の情報は、本明細書の付録または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた後に提出された文書中の情報として組み込まれるか、またはその情報が修正または置換される限り、自動的に修正または置換されるものとみなされる。

吾ら も、吾らが取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出した任意の未来文書(第 2.02項又はForm 8−K第7.01項に従って提供された現在の報告又は現在の報告の部分を含まず、この表上に提出された当該等の項目に関連する証拠物を含まない)を参考にして、本募集説明書の付録に含まれるすべての証券の発売が終了するまで参考にする。このような未来の届出文書中の情報更新と補足は，本入札明細書で提供される情報 付録である.将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、後に提出された文書中の声明を参照することによって、そのような以前の声明の程度を修正または置換することによって、本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれる、我々が以前に米国証券取引委員会に提出した任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。

Brの要求に応じて、私たちは、本募集説明書の付録のコピーを受信した各人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書の付録に添付された文書のコピーを無料で提供する。あなたは手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらの記録文書のコピーを要求することができ、私たちは参照によって本募集説明書の付録の展示品の任意の展示品のコピーに明確に統合することができます

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

70 ドップラー

カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92618

注意： 会社秘書

Telephone: (949) 261-2900

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。私たちはこの登録声明に 個の展示品を統合した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

あなたは、本募集説明書の付録で参照または提供された情報のみに依存しなければなりません。 私たちは、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちはこれらの証券の要約を許可されていないいかなる 州でも行わない。本募集説明書の付録および添付の目論見書または参照によって組み込まれた文書中の情報は、本募集説明書の正面の日付またはそのような文書の日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない。

目論見書

$75,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

購読 権限

債務 証券

職場.職場

私たち は、1つまたは複数の製品に記載された価格および条項に従って、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで個別にまたは一緒にこれらの証券を提供して販売することができる。私たちは、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団によって、代理または直接購入者に証券を提供することができる。各証券発行の目論見補足資料 は、この発行の流通計画を詳細に説明する。証券発行に関する一般資料 は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。

私たちの証券を発売するたびに、特定の製品に関するより多くの具体的な情報を含み、本募集説明書に添付された目論見説明書の付録を提供します。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書は、今回の発売方法及び条項の説明を含む株式の発売又は売却に、目論見書の付録がない場合に使用されてはならない。

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“HJLI”です。私たちの普通株のナスダック資本市場での前回の報告価格は1株0.28ドルで、期間は2020年4月6日です。非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約13，659，380ドルであり，19，132，138株に基づいて発行されており，そのうち19，104，028株 は非関連会社が保有しており，1株当たり0.715ドルであり，これは2020年3月2日のナスダック資本市場における我々の普通株の終値 である。募集説明書の日付(募集説明書の日を含む)までの12ヶ月間、S-3表I.B.6の一般的な指示に従って証券の発売または販売は行われていません。

もし私たちが本募集説明書が提供する任意の優先株式証、引受権、債務証券または単位を上場することを求めることを決定した場合、 関連募集説明書付録は、証券がどの取引所または市場に上場するか(ある場合)、または 私たちが上場を申請した場所(ある場合)を開示する。

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。8ページから始まる“リスク要因”および私たちの最新の10-Kフォーム年次報告書のリスク要因を参照して、ここで参照して、最近提出された任意の他の四半期報告または現在の報告および関連募集説明書付録のリスク要因(ある場合)を参照してください。投資前に、本募集説明書と添付されている目論見説明書の付録、およびこれらの証券条項を説明する文書を慎重に読むことを促します。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認していないし、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年4月16日です。

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり，我々は“保留”登録フローを用いている.この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券を単独でまたは1つまたは複数の方法で組み合わせて発売することができ、総収益は最大75，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。我々はこの目論見書に基づいて証券 を提供するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報 を含む入札説明書付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された入札説明書を許可することができ、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または私たちが引用して本入札説明書のファイルに含まれる任意の情報を追加、更新または変更することもできます。

私たちは、発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売に関連する任意の無料で書かれることを許可した入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報を注意深く読むことを促します。あなたは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書 付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報、および特定の製品に関連する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合と司法管轄区 に限定される。

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する自由記入募集説明書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、我々が参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付 のみ正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書補足文書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書のみを参照する。すべての要約は、実際のファイルによって完全に限定されます。 本募集説明書が属する登録宣言中のファイルのコピーの一部は、アーカイブされているか、または参照として組み込まれており、以下に説明されるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができます

本入札説明書は、Hancock Jaffeラボ社の商標、商号、サービスマーク、およびサービス名を含むか、または参照することによって組み込まれる。

前向き陳述に関する警告

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録および本明細書に参照される文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな説明を含む可能性がある。本募集説明書 及び任意の付随する入札説明書の副刊と本文が引用した文書に含まれる歴史事実の陳述以外に、未来の事件、著者らの未来の財務業績、業務戦略及び未来の経営管理計画と目標に関する陳述を含み、 はすべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“br}または”将“またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。これらの陳述は、未来の事件または私たちの未来の財務表現または状況に関連し、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または成果は、これらの前向きな陳述で表現または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。私たちが合理的なbr基礎があると信じない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの は、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要因に関連する予測のみであり、“リスク要因”の項または本募集説明書の他の場所で概説されたリスクおよび本明細書で引用された文書を含み、これらの前向きな陳述は、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性がある。しかも、私たちは高度な規制、競争が激しく、迅速に変化する環境で運営されている。新しい リスクは時々出現し、私たちはすべてのリスク要素を予測することができず、すべての 要素が私たちの業務に与える影響を解決できない、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望性陳述はいくつかのリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、本明細書で説明される要因、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスクを含むが、これらに限定されない。以下の議論を読む際には、2019年12月31日と2018年12月31日までの財政年度の総合財務諸表とここで引用した説明を組み合わせて説明しなければならない。私たちは法的要求がなければ、このような前向きな陳述に対するいかなる修正結果も修正または公開する義務はない。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる前向き陳述に過度に依存してはいけません。これらの展望的陳述は、本募集説明書の発行日からのみ適用されます。 は、法律に別の要求がある以外に、本募集説明書の発行日後に任意の展望的陳述を公開更新または修正して、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように公開または修正する義務はありません。あなたが本募集説明書、任意の目論見説明書の副刊、または参考方法で組み込まれた任意の文書で読んだ任意の前向きな声明 は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、運営の業績、成長戦略、流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。あなたはこのような陳述が発表日だけを説明するので、このような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開または修正する義務がなく、または、実際の結果を更新することは、法律が適用されなければ、別の要求がある限り、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある理由である。しかし、私たちは、アメリカ証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で、関連するテーマについての私たちのさらなる開示を参考にすることをお勧めします。 あなたは、すべてのリスク要因を予測または識別することができないことを理解すべきです。したがって、このようなリストのすべてを潜在的なリスクまたは不確実性のすべての完全なセットと見なすべきではありません。

募集説明書 概要

この 要約は，本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介している.この要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての情報 は含まれていません。あなたはここで引用されたすべての文書を含めて株式募集説明書全体を慎重に読まなければならない。投資決定を下す前に、特に、我々の“リスク要因”、“会社に関する情報”、“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析” および本明細書に記載されている、または他の方法を参照として本明細書に組み込まれた財務諸表および関連説明に注意すべきである。

別の説明に加えて、本明細書で使用される任意の修正または補足は、“私たち”、“会社”、“HJLI”または同様の用語は、Hancock Jaffe研究所会社を意味する。

概要

ハンコックJaffe実験室会社は医療設備会社であり、組織に基づく解決方案を開発し、心血管疾患と末梢動静脈疾患患者に生命を維持或いは生命を高める解決方案を提供することを目的としている。同社の製品 は，満たされていない大量の医療ニーズを満たすために開発されており，現在存在しない場合に治療を提供したり，現在の看護基準を大幅に向上させたりする方法である。我々が開発している2つの先行製品は，慢性静脈不全と呼ばれる衰弱疾患を治療するためにブタベースの装置であり，手術により脚部の深部静脈システムに移植したVenoValve VIと，冠動脈バイパス移植手術中に心臓の血行を再建するためのウシベースのチューブであるCoreoGraft≡である。我々の現在の両製品は，米国食品医薬品局(FDA)の承認を得るために開発されている。私たちは現在国内サプライヤーと国際サプライヤーから私たちの製品を開発するためのティッシュを受け取っています。我々の現在の業務モデルは，FDAの承認前または後に，我々の製品について大手医療機器会社 と許可，販売，あるいは戦略同盟を構築することである。私たちの現在の高度管理チームは、FDAによって承認またはCEマークされた50種類以上の製品に付属しています。私たちは今14，507 平方フィートをレンタルしました。英フィナンシャル·タイムズ紙カリフォルニア州オーウェンにある製造工場で、私たちはそこで私たちの臨床試験のために製品を生産して、この工場は以前にFDA認証を受けて、製品の商業生産に使用することができます。

私たちのすべての候補製品は臨床試験と他のテストに成功して、候補製品の安全性と有効性を証明し、それからFDAの承認を得ることができなければならない。これらの臨床試験とテストを完了するには大量の資金とより多くの人員を雇用する必要がある。

製品

静脈弁

背景

慢性静脈病(CVD)は世界で最もよく見られる慢性疾患である。CVDは通常CEAP(臨床，病因学，解剖学，病理生理学)と呼ばれる標準化システムを用いて分類される。CEAPシステムは7つの臨床分類(C 0~C 6)を含み、その中でC 5~C 6は最も深刻なCVD症例である。

慢性静脈機能不全(“CVI”)はCVDのサブセットであり、一般にC 4~C 6 CVD患者を記述するために使用される。CVI は脚部静脈系に影響を与える疾患であり，疼痛，腫脹，浮腫，皮膚変化と潰瘍をきたす。人体下腿の静脈システムは浅静脈システム、深静脈システム及び浅静脈と深静脈を接続する穿通枝システムを含む。足部，足首，下腿から血液を心臓に戻すために，下腿筋は足部静脈に沿って血液を上方に進め，一連の一方向弁を通過する。各弁は血液が通過したときに開き、血液が足に沿って次の弁に流れたときに閉じるべきである。CVIには，脚部静脈中の血塊が硬化して血液の自由な流れを阻止する際に発生する閉塞，弁閉鎖不全は，通常血液凝固塊による弁の損傷であり，脚部の一方向弁があるべき方法で閉鎖されていない場合には，br}により血液の流れが誤った方向(逆流)になり，下腿に集積し，静脈圧が上昇する(静脈性高血圧)という2つの要因がある。CVIは浅静脈系、深静脈系、あるいは両者に発生することができる。脚部深部静脈系弁閉鎖不全によるCVIの治療のための最初のバージョンのVenoValve が開発されている。

推定brは，米国では約480万人がC 5~C 6 CVIを有しており，CVIから静脈性脚部潰瘍に進展した患者(C 6患者)を含むと推定されている。米国では毎年100万以上の新たな重篤なCVI症例があり，その大部分は深部静脈血栓形成(血栓)を経験した患者に由来している。重篤なCVIを有する患者のうち、約55%(240万)の患者は深静脈系または深静脈系と浅静脈系に逆流がある。静脈性潰瘍の治療を求める患者の平均年間傷口看護への支出は3万ドルに達し、アメリカ静脈性潰瘍患者の直接医療総コストは380億ドルを超えると推定されている。直接的な医療費に加え，重篤なCVI患者の生活の質も著しく低下する。行動が不便なため，料理，家事，個人衛生(入浴や入浴)などの日常活動が困難になっている。多くの重篤なCVI患者にとって，激しい痛みは夜間にしばしば発生し，brは患者の十分な睡眠を阻害する。よく知られているように、深刻なCVI患者は予想された勤務日数を達成できず、一般労働者より40%多い。静脈性潰瘍患者では重篤な掻痒，脚部腫脹，異臭分泌物も高い割合で出現した。傷brは週に何回か包帯を交換すると非常に苦しいかもしれない。また，静脈性潰瘍は癒合が困難であり，かなりの割合の静脈性潰瘍は1年以上癒合していない。治癒しても静脈性潰瘍の再発率は1年目で高かった(20%から40%)。

ビジネスチャンス

静脈弁はHJLIが開発したブタベースの弁であり，脚部の深部静脈システムを移植してCVIを治療することができる。脚部静脈中の弁が消失し，血液が後方に流れ，下腿や足首に集積するとCVIが発生する。血液の逆方向の流れを還流と呼ぶ。逆流は脚部静脈圧の上昇を招き、静脈性高血圧と呼ばれる。静脈高血圧は腫脹、変色、激しい痛みと静脈性潰瘍と呼ばれる開放性潰瘍を招く。逆流の減少と静脈高圧の低下により，静脈弁は深部静脈，重篤なCVI，静脈性脚部潰瘍を含む症状を軽減または除去する可能性がある。静脈弁の設計は，外来に加え，大腿上方5~6インチの切開部を介して外科手術により患者に移植する。

現在のところFDAが承認した医療機器は弁機能不全を治療しておらず，深部静脈CVIを有効に治療する方法もない。現在の治療選択は、加圧衣類または持続的な脚挙上を含む。これらの治療は通常深刻な深部静脈CVI患者に無効であり、それらはCVIの症状を緩和しようとしているが、疾病の根本的な原因を解決していない。また，圧縮衣服や脚部挙上へのコンプライアンスは極めて低く，特に高齢者では極めて低いと考えられる。身体の他の部位からの弁移植を試みたが，効果は非常に悪かった。代替弁を作る何度もの試みも失敗し，通常は早期血栓をきたす。VenoValveの背後には，CVI，逆流，静脈高圧の根本的な原因を減少させることにより，CVIの衰弱症状が減少し，CVI患者の生活の質が改善されることが前提となっている。

米国では約240万人が弁閉鎖不全により重篤な深部静脈CVIを患っている。静脈性潰瘍患者は平均年間約30，000ドルを傷口看護に費やし，直接医療コストは約380億ドルである。それらの治癒した静脈潰瘍に対しては，1年以内に20%から40%の再発率があった。

臨床状態

FDAとの協議後，米国Pivotal実験の先導として，コロンビアでVenoValveに関する小型第一人者研究 を行っている。コロンビアの第1段階は10人の患者を含む。安全性と有効性 データを提供する以外に、初めての人体研究の目的は概念証明を提供し、そして価値のあるフィードバックを提供することであり、アメリカPivotal試験を行う前に著者らのVenoValve外科インプラントプログラムに対して任意の必要な製品修正或いは調整を行うことである。2018年12月、私たちはコロンビアのFDAに相当するVigilancia de Medicamentos y Alimentos 研究所の規制承認を得た。2019年2月19日、私たちは最初の静脈弁がボゴタの患者に移植することに成功したと発表した。2019年4月から2019年12月までの間に，他の9名の患者に静脈弁を移植することに成功し，コロンビアの第1段階研究の移植を完了した。VenoValve第一研究の終点は、ドップラー測定による逆流、臨床医が疾患の重症度を測定するためのVCSスコア、および患者が痛みを測定するためのVASスコアを含む。

2020年3月4日，フロリダ州アミリアナ島で開催された第32回米国静脈フォーラム年次総会で，同社がコロンビアで行った初のヒト静脈弁研究の首席研究員ホルヘ·エルナンド·ウロア博士が最新のVenoValveデータを提出した。Ulloa博士の報告には，VenoValve患者8名のデータがあり，これらの患者はVenoValve術後6カ月(1名の患者は術後1年を含む)，2名は術後90日，1名は術後60日であった。静脈弁手術を受けて1年目の患者では逆流は73%改善し，現在は正常であり，CVI重症度は94%，疼痛は75%改善した。この患者は6ケ月から1年のフォローアップ期間中に持続的に改善した。脚部の正常な方向性血流はすでに長期的に回復したため、静脈系はすでに正常化し、この患者はほとんどいかなる疾病表現もない。コロンビアでは，合計11名の患者が静脈弁br}を移植した。全11名の患者において，術前レベルと最近の受診時に記録したデータを比較したところ，逆流，VCSスコア，VASスコアはそれぞれ51%，61%，65%改善した。これには現在閉塞されている患者が含まれており，彼の静脈弁は現在期待されている機能を発揮していない。前回の報告以来、静脈弁の安全事象は、(1)液体袋(例えば吸入)、Coumadin抗凝固治療に対する不耐性、および2(2)個の軽微な創傷感染(抗生物質使用治療)を含む変化はなかった。

HJLI はFDAと事前調査デバイス免除(“IDE”)検討を開始し，米国Pivotal実験の承認を求めるIDE 申請を提出している。

CoreoGraft

背景

心臓病はアメリカ人男性と女性の主な死因で、死亡者数の約4分の1を占めている。冠状動脈性硬化症は最もよく見られる心臓病タイプであり、毎年37万人を超える死亡を招く。心臓周囲の動脈が閉塞や閉塞されると冠状動脈性硬化症が発生し，プラークによる場合が多い。心臓ステントを使用或いは使用しないバルーン血管形成術はすでに1本或いは2本の動脈閉塞の標準になっているが、冠状動脈バイパス手術は依然として複数の動脈閉塞患者の第一選択の治療方案である。アメリカでは毎年約200，000例の冠動脈バイパス術(“CABG”)手術があります。アメリカではCABG手術が最もよく見られる心臓手術です。CABG手術のみが全心臓手術の55%を占め，CABG手術と弁置換手術を組み合わせた場合，全心臓手術の約62%を占めている。第二のカテゴリーは心臓手術の10%を占めている。人口の高齢化に伴い，冠動脈バイパス手術の数は増加することが予想される。平均CABG手術ごとに3つの移植片を用いた。

CABG手術は侵襲性であるが、数年来絶えず改善された手術技術はCABG手術の病死率を退院前に1%から3%の間に低下させた。心臓周囲の動脈は胸骨切開術により心臓周囲に入る。切開すると胸骨(胸部)が裂け，心臓とその周囲の動脈に入る。

冠動脈バイパス移植術は相対的に安全かつ有効である。多くの場合，医師は左記憶動脈(“LIMA”)，すなわち胸腔内を走行する胸骨に近い動脈を用いて，心臓左側の血管を再建することを好む。CABG手術では，LIMAを用いて左冠動脈左下行枝(“造窓器”と呼ばれる)の血行再建が心臓左側血行再建のゴールドスタンダードとなっている。右側の心臓では，左側に追加の移植片が必要であれば，現在の看護基準は，患者の脚部から大伏在静脈を採取し，これを破片brに解剖し，心臓周囲のバイパス移植片として用いることである。残念ながら，大伏在静脈移植(“SVG”)は心臓血行再建においてLIMAよりはるかに有効であった。事実，SVGは依然としてCABG手術の弱点である。

大伏在静脈採取過程自体が侵襲的である。患者の下腿内側に沿って長い切り口で静脈を採取するか，内視鏡的に大伏在静脈を取り出すか。どのタイプのバイパス手術であっても、バイパス移植片収穫は依然としてCABG手術中の1つの侵襲性と合併症が発生しやすい面である。現在の標準看護合併症は主要な医学定期刊行物が最近発表した報告の中で述べられている。摘採過程に合併症が出現する割合は24%に達する可能性がある。これは主に伏在静脈採集部位の隠れ創傷が癒合していない或いは感染が発生したためである。

リマは良好な短期と長期開存率で知られているが，CABG手術チューブとして用いられているSVG は10%から40%がCABG術後1年目に失敗することが示唆されている。前30日間で大きな割合の失敗 があった.10年間でSVGSの故障率は75%と高かった。移植片が失敗すると，閉塞や閉塞され，心臓の血流が失われる。バイパス失敗後1年目の死亡率は5%から9%と非常に高かった。比較のため，3%の敷居は高い心臓病リスクと考えられている。実際，デンマークの最近の研究では，冠動脈バイパス移植術後8~10年の死亡率は60%から80%に達することが報告されている。CABG術後8~10年の期待寿命は過去には受け入れられるかもしれないが，期待は変化し，現在では通常より長い寿命に伴い，CABG術後の期待寿命の延長が注目されている。

研究者 がSVG失敗の要因を決定したのは，大きさ不整合とSVG内部肥厚の2つであり， は収穫過程直後に肥厚を開始した。大きさ不一致が出現したのは，SVGの直径が通常心臓周囲冠動脈の直径よりもはるかに大きいためである。この大きさの不整合は血流障害を招き、移植片血栓と移植片の失敗を招く。SVG内面の内皮細胞層が採取中に妨害され始め，連鎖反応を起こし，細胞が厚くなり，移植片内部 が狭くなり，血栓や移植片が失敗すると，SVGの細胞壁が厚くなる。

ビジネスチャンス

CoreoGraftは既製の導管に基づくウシであり、CABG手術中に患者の足から伏在静脈を採取するのではなく、心臓血管再建に使用される可能性がある。侵襲性や苦痛を回避するSVG採取過程 に加えて，HJLIのCoreoGraftは心臓周囲の冠動脈サイズにも近く，大きさ不整合による移植失敗 を除去した。また，グラフト採取を必要としないため，CoreoGraftはSVG失敗による内部肥厚を減少または除去することも可能である。冠動脈バイパス術の移植片として，SVGのインプラント後1年間の失敗率は10%~40%と高いことが報告されている。

CoreoGraftはSVGの潜在的代替品の提供に加え，患者自身の動脈や静脈からの移植にも利用可能であり，選択ではない。例えば、全身性動脈および血管疾患を有する患者は、通常、移植片として適切な血管を有さない。他の患者、例えば乳癌放射線治療を受け、心臓病の発症率が高い女性では、乳癌治療中にリマが放射線損傷を受けた場合、リマを使用することは選択肢ではない可能性がある。もう一つの例は，2回目の冠動脈バイパス手術を受けた患者である。早期のSVG失敗により，再度CABG手術が必要となる可能性が大きい。SVGが最初のCABG手術に使用された場合、患者は十分な静脈を採取できない可能性がある。 CoreoGraftは最初は選択の余地のない患者として使用された製品である可能性があるが、CoreoGraftが良好な短期および長期開存率 を確立すれば、LIMAを除くすべてのCABG患者の第一選択移植片となる可能性がある。

米国では，年間約200，000例の冠動脈バイパス手術があり，全心臓手術の55%以上を占め，年間150億から250億ドルの支出がある。1手術あたり平均3つの移植片が使用されているため，米国におけるCoreoGraftの潜在市場は年間20億ドルを超えると信じている。FDAが承認したCABG手術用プロテーゼ移植片は現在のところない。

臨床状態

2020年1月，我々はCoreoGraftの6カ月間のヒツジ9頭のフィージビリティスタディの結果を発表した。バイパス術は上行大動脈から左前下行枝にCoreo移植片を連結することにより行われ，手術は体外循環と非体外循環下で行われた。フィージビリティスタディのパートナーはテキサス心臓研究所とアメリカ臨床前サービス会社を含む。

対象者は研究期間中に血管造影術と血流モニターによる評価を行い，剖検後にCoreoGraftと周囲組織の全面的な病理検査を行った。

実行可能性研究の結果、CoreoMigratesは移植後30日、90日と180日の間も開放と完全な機能を維持していることが分かった。また、研究終了時に移植片とその周囲組織に対する病理学的検査では、血栓形成、感染、動脈瘤様変性、管腔変化或いは他の既知の悩みとSVG失敗を招く問題は認められなかった。

特殊な開存性に加えて、病理検査では、コア移植片全体および左前下行枝内を含む180日間移植された移植片が完全に内皮化していることが示された。内皮は内皮細胞であり、自然に健康な静脈と動脈に存在し、血液と周囲組織間の障壁として機能し、血液の円滑化に役立つ。内皮細胞は種々の抗凝固や他の積極的な特性を産生することが知られているが，これらの特性は健康な静脈や動脈に不可欠である。比較的長期のCoreo移植片には完全な内皮化が存在し，移植片が受け入れられ同化されていることが示唆され，血管系全体に存在する天然健康静脈や動脈に類似しており，長期生物互換性のマーカーである。

CoreoGraftフィージビリティスタディの結果は積極的であると信じているため，HJLIは現在米国以外で 第1人研究を行う可能性を探索し，そこでCoreoGraftは人体に埋め込まれてテストを行う.

私たちの競争優位は

私たちは、もし私たちの2つの候補製品が承認されたら、私たちは心血管設備市場に納得できる価値主張を提供すると信じています。理由は以下の通りです

知的財産権

我々は生物設備の設計、加工、製造、滅菌に特化した幅広い独自の加工と製造方法を持っている。これにはFDA基準に適合した品質管理と保証計画、受容者の免疫反応を除去できることが証明された独自の組織処理技術、屠殺場サプライヤーとの信頼できる関係、および設備機能の増強と無菌の組織保存とガンマ照射の保証の組み合わせが含まれている。私たちはすでにアメリカ特許商標局に私たちのVenoValve製品と移植可能な静脈ステント2製品の特許出願を提出しましたが、特許が発行される保証はありません。我々はまた我々のCoreoGraft製品のための新たな開発を行っており， も特許保護を申請する予定である.

私たちの業務に関するリスク

我々のbr業務は多くの重大なリスクに直面しており、本募集説明書の要約後に“リスク要因”と題する章では、これをより全面的に説明している。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に、財務諸表(br}および本募集説明書の他の場所に含まれる関連説明を含む、これらのリスク、および“リスク要因”の節に記載されているリスクおよび本入札説明書の他のすべての情報を読んでよく考慮しなければなりません。本募集説明書で議論されている任意のリスクが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況または経営業績は重大なbrおよび悪影響を受ける可能性があります。特に、私たちのリスクは以下の点を含むが、これらに限定されない

新興成長型会社としての影響

我々 は，2012年JumpStart Our Business Startups ActやJOBS 法案で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしている。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは他の上場企業の様々な報告要求に適したいくつかの免除を利用することができる。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない

また、“雇用法案”は、新興成長型会社が延長された過渡期間を利用して、上場企業に適用される新会計基準や改正された会計基準を遵守することを可能にする。私たちは“脱退を選択する”という条項を選択した。(I)最初の公募株完成5周年後の財政年度が終わるまで、(I)私たちの年間毛収入が10.7億ドルを超えた最初の財政年度、(Iii)私たちはそれに続く3年間、10億ドルを超える転換不可能債務証券(Br)または(Iv)を発行し、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドルを超える任意の年度末までに終了する。

企業情報

私たちは1999年12月22日にデラウェア州で登録設立された。私たちの主な実行事務所はカリフォルニア州欧文市ドプラ市70号にあり、郵便番号：92618、電話番号は(949261-2900)。私たちの会社のサイトの住所はwww.hanockjaffe.comです。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部には属さず、本募集説明書に含まれる自社サイトアドレスは、非活動テキストとしてのみ参照される。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下のリスク要因と、任意の目論見書付録および任意の関連する無料で書かれた特定の証券募集説明書に記載されている他のリスク要因と、本募集説明書またはそのような目論見書の付録に引用して記入するリスク要因とをよく考慮しなければならない。閣下も、本募集説明書が参照方式で組み込まれた財務諸表およびその関連付記を含む、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録および参照方式で組み込まれた他の資料を慎重に考慮すべきである。適用される目論見書付録および米国証券取引委員会に提出された他の文書(参照により本明細書に組み込まれる)に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性もまた私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。上記のリスクのいずれかが発生した場合、我々の業務、財務状況、または運営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の価値は縮むかもしれません。あなたの投資は全部または部分的に損失するかもしれません。

コロナウイルスのリスクについて

コロナウイルスの大流行は私たちの業務に重大なマイナス影響を与えた。

コロナウイルスの大流行は世界経済を乱し，個人や企業を含む多くの人に負の影響を与えている これらの人はわが社の運営およびわが候補製品の製造，開発とテストに直接あるいは間接的に参加している可能性がある。コロナウイルスのすべての範囲と経済的影響はまだ未知であり、多くのコロナウイルスからのリスクが存在し、これらのリスクは普遍的に私たちが業務を展開している国の経済と医療保健提供者、医療機器業界と発展段階、収入前の会社、例えばHJLIにマイナス影響を与える可能性がある。現在、以下のコロナウイルス関連リスクが確認されており、これらのリスクは、これらのリスクが当社に特定の負の影響を与える可能性が高いと考えられるが、これらに限定されない

収益を使用する

募集説明書の付録に別途説明されていない限り、これらの販売の純収益を一般企業用途に使用する予定であり、これらの主要製品VenoValveとCoreoGraftの持続的な開発、および運営資金を含むが、これらに限定されない。これらの支出の金額と時間は、私たちの現在の業務計画の発展状況を含む多くの要素に依存するだろう。

流通計画

私たち は、時々証券を販売または引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。本募集説明書によって提供される証券の流通は、株式承認証、購入権、および引受権を含むが、限定されない派生証券を発行することによって達成されることも可能である。さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

各証券系列の目論見書の補足または補足資料については、適用範囲内に含まれる発行条項が記載される

私たち、上述した引受業者または第三者の株式募集明細書に記載された証券の要約および売却は、私的交渉の取引を含む、1つまたは複数の取引において時々有効になる可能性がある、または：

募集説明書付録に点呼された引受業者のみが目論見書付録に提供される証券の引受業者である。

引受業者と代理店

販売において引受業者が使用された場合、引受業者は、自分の口座のために発売された証券を購入し、時々1つまたは複数の取引(交渉取引を含む)において、固定発行価格または販売時に決定された異なる価格で発売された証券 を転売することができる。私たちは管理引受業者に代表される引受団を通じて、あるいは引受団を含まない引受業者から公衆に証券を提供することができる。

株式募集説明書に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。いくつかの条件によれば、引受業者は、募集説明書の付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、任意の超過配給選択権によってカバーされる証券は除外される。任意の発行価格および取引業者に許可または再許可または支払いされる任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。私たち は私たちと実質的な関係にある引受業者を使うかもしれません。このような関係の性質を目論見書付録に説明し，引受業者を指定する.

私たち は私たちが時々指定したエージェントを通じて証券を直接または販売することができます。証券の発行·販売に参加する任意の代理店の名前を挙げ、募集説明書の付録に、代理店に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人は委員会の任期中に最善を尽くして行動するだろう。

我々 は代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集することを許可し、遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に規定されている発行価格に従って私たちに証券を購入し、遅延交付契約は将来の指定日に支払いと 交付を規定することができる。これらの契約の条件と、これらの契約を募集するために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

ディーラー

我々 は発売された証券を依頼者として取引業者に売却することができる.次に、トレーダーは、トレーダーによって決定された異なる価格または転売時に私たちと合意された固定発行価格で、このような証券を公衆に転売することができる。

機関調達業者

私たちbrは、特定の機関投資家に、指定された日の支払いおよび交付の遅延受け渡し契約に基づいて、遅延受け渡し方式で発行された証券を購入するように、代理店、取引業者、または引受業者を許可することができる。適用される入札説明書付録または他の発売材料(場合によっては)は、募集価格および募集時に支払うべき手数料を含む任意のこのような手配の詳細な情報を提供します。

私たち は私たちが承認した機関調達業者とこのような遅延契約のみを締結します。これらの機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。

賠償の関係

私たちbrは、“証券法”の下の責任、または代理店または引受業者がこれらの債務について支払う可能性のある費用を含む、代理店、引受業者、ディーラーおよび再マーケティング会社に何らかの民事責任の賠償を提供することができる。代理店、引受業者、ディーラー、再マーケティング会社およびその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。これには商業銀行業務と投資銀行業務が含まれる。

市を安定させる

私たちがナスダック資本市場でオファーした普通株を除いて、現在発行されている証券の市場は何もありません。 発行された証券が最初の発行後に取引されている場合、その取引価格は初期発行価格を下回る可能性があります。 は現在の金利、類似証券の市場、その他の要素に依存しています。引受業者は発行された証券の中で市をする予定であることを通知することができるが，引受業者にはそうする義務はなく，予告なくいつでもこのような市行為を停止することができる.そのため，発行された証券が活発な取引市場を形成するかどうかは保証されない.私たちは現在、債務証券、優先株、引受権または引受権を任意の証券取引所または見積システムに上場する計画はありません。任意の特定の債務証券、優先株、引受権または引受権に関連する任意のこのような上場は、適用される目論見書または他の発売材料で説明されます(場合によって)。

どの引受業者も“1934年証券取引法”(改正された)または“取引法”の下の規則 に従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模 を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札対象証券 を購入することを許可し，入札が所定の最高価格を超えない限り.シンジケート補充或いは他の空頭補充取引 とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空頭寸を補充することである。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で買い戻して空になった場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は、証券の価格が通常の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば，引受業者 はいつでもいかなる活動も停止することができる.

ナスダック資本市場で市商になる資格を持つ引受業者または代理人は、定価を発行する前の営業日、すなわち私たちの普通株の発売または販売を開始する前に、取引所法案下のM規則に基づいて、ナスダック資本市場で受動的に市場取引に従事することができる。受動的事業者は適用数量や価格制限を遵守しなければならず，受動的に市商として決定されなければならない.一般に，受動的に市商の入札を行うことは，このような証券の最高独立入札を超えてはならず，すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合には，一定の購入限度額を超えた場合，受動的に市商の入札を行うことは低下しなければならない.受け身市は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のある価格に安定させることができ，開始すればいつでも停止する可能性がある.

費用 と手数料

本募集説明書による任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加するFINRAメンバまたはそのFINRAメンバの関連会社または連絡先によって取得される場合、発売はFINRA ルール5121に従って行われる。

私たちが提供できる証券説明

一般情報

本募集説明書は、私たちの株式の一般的な条項を説明しています。以下の説明は不完全であり、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。これらの証券のより詳細な説明については、デラウェア州法律の適用条項とわが社の登録証明書と私たちの定款を読まなければなりません。このような証券を販売する特定のシリーズを提案する場合には、このシリーズの具体的な条項を本募集説明書の付録に記載する。したがって、任意の一連の証券の条項に関する説明は、このシリーズに関連する目論見書の付録と本募集説明書に記載されている証券の説明とを同時に参照しなければならない。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報を基準としなければならない。

我々が発行を許可された株式総数は6000万株であり，このうち(A)5000万株が普通株 ，(B)1000万株が優先株である。

私たちは、直接または時々指定されたエージェント、取引業者、または引受業者によって、合計75，000，000ドルまでの製品を一緒にまたは単独で提供、発行、販売することができます

私たち は、普通株式、優先株、または本明細書または上記の任意の組み合わせに従って販売される他の証券に交換または変換可能な債務証券 を発行することができる。優先株は、交換および/または普通株、別の一連の優先株に変換されてもよく、または本入札説明書に従って、または上述した任意の組み合わせに従って、我々によって販売されてもよい他の証券であってもよい。特定系列証券を発行する場合、本募集説明書は、発売済み証券の発行及び販売条項を記載する本募集説明書の付録 とともに添付される。

普通株 株

2020年4月6日までに、19，132，138株の普通株が発行·発行され、約109人の株主が登録されている。 は任意の発行済み優先株の優先権利に基づいて、すべての発行済み普通株が同じカテゴリに属し、平等な権利と属性を持っている。会社登録証明書条項によると、私たち普通株の保有者は、株主投票投票のすべての事項(取締役選挙を含む) が保有する普通株ごとに1票の投票権を有する権利があるが、累積投票権を持っていない。普通株式流通株の保有者は、合法的に配当金の支払いに利用可能な資産または資金から配当を得る権利があり、配当金の支払い時間と金額は当社取締役会が時々決定する。私たちの普通株は優先購入権を有しておらず、転換や償還の制約も受けていません。わが社の清算、解散、または清算の際に、株主に合法的に割り当てられる資産は、清算優先権(あれば)を支払った後、私たちの普通株式保有者の間に比例して分配することができます。債権者のいかなる未返済債権もあります。普通株式保有者の権利、優先および特権は、将来指定および発行される可能性のある任意の系列優先株の株式保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社の登録証明書は、当社の取締役会が株主行動をとることなく、常に1，000，000株まで1，000，000株の優先株を発行することを許可しており、これらの優先株は、本募集説明書及びその補充 によって提供される可能性がある。2020年4月6日現在、指定、発行済みまたは流通株優先株はない。私たちの取締役会は、私たちが許可しているが、指定されていない優先株の権利、選好、特権、および制限を決定することができます

我々 は、各系列に関連する指定証明書 において、各系列の優先株の権利、優先オプション、特権、および制限を決定する。我々は、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または、関連する優先株系列の発行前に提供される優先株系列の条項 を記述した任意の指定証明書のフォーマット を、米国証券取引委員会に提出した現在の8-Kテーブルから引用する。必要に応じて、本説明は、以下の部分または全部を含む

もし私たちが本募集説明書に基づいて優先株を発行した場合、支払いを受けた後、株は全額支払われ、 は評価できません。

DGCLは、優先株保有者は、優先株保有者の権利が根本的に変化する任意の提案に単独投票する権利があると規定している。この権利は、適用される指定証明書に規定されている任意の投票権以外の権利である。

私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株は速やかに発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期または防止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。しかも、優先株を発行することは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

株式承認証

私たちは、1つまたは複数の指定された商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、または上記の任意の組み合わせに従って、現金または証券の方法で支払いを受け取る権利を含む、株式承認証を発行して、私たちの証券または他の権利を購入することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、または本募集説明書または上述した任意の組み合わせに従って販売可能な任意の他の証券と共に吾等の証券と共に発行することができ、そのような証券に添付することができ、または当該証券と分離することができる。私たちが発行した引受権証が公開取引される範囲内で、一連のこのような株式承認証は、私たちが株式承認証代理人と締結した単独持分証協定 に基づいて発行される。

私たちのbrは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された最新の8-Kフォーム、株式承認証、および株式証明書プロトコルの表(ある場合)に組み込まれる。我々が提供可能な任意の株式承認証に関する目論見補足資料 は、株式承認証の具体的な条項および適用される株式承認証合意の重要な条項を含む説明 を含む。これらの用語は、以下のものを含むことができる

権利証 を行使する.各株式承認証保有者は、株式証募集説明書の付録に記載されているか、または特定可能な行使価格、証券またはその他の権利を購入する権利の額を承認する権利がある。株式承認証は、適用される目論見書副刊に示された締め切り前の任意の時間に行使することができ、当該目論見書副刊が別の規定がない限り、行使することができる。満期日取引が終了した後、適用されれば、行使されていない引受権証は無効になります。 引受権証は、適用可能な目論見書付録に記載されている方式で行使されます。権利証所有者がお金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所(ある場合)または目論見書付録に記載されている任意の他のbr事務所で権証証明書を正しく記入し、署名した後、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。もし権利証所有者が行使した権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合，我々は残りの権証のために新たな権利証明書を発行する.

購読 権限

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができる。権利を購入または受信した者は権利を譲渡することができ，権利を譲渡しなくてもよい.任意の株式発行については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の者と予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、株式供給後も引受されていない任意の発行済み証券を購入することができる。我々の持株者への配当発行については，我々が設定した配当権を獲得した記録日に当該持株者に目論見補足資料を配布する.

当社 は、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された最新の8-Kフォーム、引受権テーブル、予備引受契約、または他のbr}プロトコルを参照して本明細書に組み込まれる。当社が提供する任意の権利に関連する入札説明書付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれています

各権利は、適用される入札説明書補編に規定された使用価格で元本証券を購入する権利を有する権利を有するであろう。入札説明書付録に規定されている権利が適用される期日が終了するまで，随時権利を行使することができる.満期営業終了後，行使されていないすべての 権利は無効となる.

所有者 は適用される目論見書付録に記載されている権利を行使することができる.支払いおよび権利証明書を権利代理人に受領した会社信託事務所(例えば、ある)または株式募集説明書補足書類に記載されている任意の他の事務所が記入および署名された後、吾等は、権利行使時に購入可能な証券をできるだけ早く渡すであろう。任意の株式供給において発行された権利がすべて行使されていない場合、私たちは、適用募集明細書の付録に記載された予備引受手配を含む、株主以外の他の人に、または代理、引受業者または取引業者に任意の未承認証券を提供するか、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用される目論見明細書に記載されている予備引受手配を含むことができる。

債務 証券

本目論見で述べたように、“債務証券”という言葉は、当社が時々発行する債権証、手形、債券及びその他の債務証明を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務、または二次債務証券になるだろう。私たちはまた転換可能な債券を発行することができる。債務証券は契約(ここでは契約と呼ぶ)で発行可能であり，契約は契約中に指名する受託者との間で締結される契約である.この契約は登録説明書の証拠物として提出されており、本契約説明書はその一部である。この目論見書に基づいて債務証券を発行するほか、債務証券を発行し、追加債務を発生させる可能性があります。転換可能な債務証券は契約形式で発行されない可能性が高い。

債務証券は、保証または無担保に基づいて包括的かつ無条件的に保証される1つまたは複数の保証人によって保証されることができる。任意の保証人のその担保下での義務は、当該担保構成が適用される法律下の詐欺的譲渡を防止するために必要な制限を受ける。任意の一連の債務証券が私たちの既存または生成可能な他の債務に従属する場合、従属条項は、二次債務証券に関連する株式募集説明書の付録に示される。

私たちは時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができ、各シリーズの満期日は同じまたは異なり、額面またはbr}割引価格で発行することができる。株式募集説明書の付録に明記されていない限り、発行時にこのシリーズの未償還債務証券保有者の同意を必要とすることなく、特定のシリーズの追加債務証券を発行することができる。このような任意の追加の 債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列 を構成し，同等の順位を持つ.

企業が無担保債務に関連している場合、破産または他の清算イベントが、私たちの未償還債務を償還するために資産を割り当てることに関連している場合、または当社またはその子会社の担保債務に関連する融資合意の下で違約事件が発生した場合、その担保債務の所有者は、企業によって発行された無担保債務を支払う前に元金および利息を支払う権利がある。

各株式募集説明書の付録は、特定の一連の債務証券に関連する条項を説明する。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しないと予想される。債務証券の保有者が適用可能な目論見明細書補編に記載されている方式で登録債務証券を提出して交換又は譲渡を行うことができる。適用契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換や譲渡に関連する課税費や他の政府費用は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利に従って利子を計上することができる。また、目論見書付録に明確に規定されている場合には、発行時に現行の市場金利よりも低い金利またはその元金よりも低い割引価格で利息または利息を含まない債務証券を売却することができる。これらの割引債務証券に適用される任意の特殊な連邦所得税考慮要因を適用した株式募集説明書付録に説明する。

私たちは、任意の元本支払日、または任意の利息支払日における支払利息金額の債務証券を発行することができ、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照して決定することができる。このような債務証券の所有者は、任意の元本支払日に元本金額を受信することができ、または任意の利息支払日に支払利息 を受信することができ、その金額は、適用通貨、商品、株式指数、または他の要因の日付における価値に依存して、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができる。適用される入札説明書 には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかの情報と、その日の対応金額に関連する通貨、商品、株式指数または他の要因、およびいくつかの追加の 税務考慮要因が含まれています。

職場.職場

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数の系列で発行することができる。 個々のプロトコルによって発行された単位証明書によって、各系列の単位を証明することができる。我々は単位エージェントと単位 プロトコルを締結することができる.各単位代理人は、もしあれば、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を明記する.具体的な ユニットプロトコル(あれば)には他の重要な条項や条項が含まれる.私たちは、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の報告書に組み込まれ、本入札明細書の下で提供される単位に関する単位フォーマットおよび各単位プロトコルのフォーマット(あれば)を提出する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明されるであろう

デラウェア州“反買収法”と改正された“会社登録証明書”と改正された“附則”の規定

デラウェア州の法律、私たちの会社の登録証明書、そして私たちの定款のいくつかの条項は、以下の取引をより困難にする可能性があります：買収契約を通じて私たちを買収する；代理競争または他の方法で私たちを買収します；brは私たちの現在の上級管理者と取締役を罷免します。これらの規定は、私たちがbrを達成することを難しくするかもしれないし、株主が私たちの株式市場価格よりも高い割増を規定する取引を含む、その最大の利益または私たちの最大利益に合致すると考える取引を阻止するかもしれない。

以下に概説するこれらの条項は、強制買収行為と不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項 はまた、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。我々が買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力の保護を増加させる利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えており、これらの 提案を交渉することは、その条項の改善をもたらす可能性があるからであると信じている。

デラウェア州の逆買収法

我々 はDGCL 203条に制約されている。第203条一般的には、上場企業が取引日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

203節では、“企業グループ”が定義されている

一般的に、第203条は、“利益関連株主”を以下の条件を満たす誰かとして定義する

特定の場合には、第203条は、株主が会社の会社登録証明書又は定款を改正することにより、当該条項の管轄を受けないことを選択することができるにもかかわらず、3年以内に会社と各種業務合併を行うことができないことを選択し、通過後12ヶ月から発効する。

私たちの会社の証明書と定款は私たちが203条の制限を受けないことを排除しない。第203条の条項(Br)は、当時在任していた取締役の大多数が業務合併を承認したり、株主が利益株主となる取引を承認したりすれば、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性があると予想される。

未指定の 優先株

我々の取締役会は、株主が行動することなく、投票権または取締役会が指定した他の権利または特典を有する非指定優先株(br}を最大10，000，000株発行することができ、これは、私たちの制御権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収やわが社の支配権や経営陣の変更を延期する可能性があります。

株主会議

我々の会社登録証明書及び定款は、株主特別会議は、我々の会長、最高経営責任者又は総裁によってのみ開催されるか、又は我々取締役会の多数が採択した決議を通過することができる。

株主指名と提案事前通知の要求

我々のbr定款は，株主総会への株主提案と取締役候補の指名に関する事前通知手順を規定しているが，取締役会または取締役会委員会 または取締役会委員会 またはその指示による指名は除外している。

書面で株主訴訟の取り消しに同意します

私たちの会社登録証明書と定款は、株主が会議なしに書面で行動する権利を取り消しました。

コントローラの削除

私たちのbr社登録証明書は、私たちの株主は、何か理由がない限り、私たちの取締役会のメンバーを罷免することができず、法律で規定されている任意の他の投票権に加えて、当時取締役選挙で投票する権利を有するすべての発行された議決権を有する株が総投票権の3分の2以上であるという承認を得なければならないと規定している。

累計投票権のない株主

わが社の登録証明書は株主が取締役選挙で累計投票することを許可しません。したがって，いずれの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株多数流通株のbr所有者は，選挙に参加するすべての取締役(選択すれば)を選挙することができるが，我々優先株保有者はbr選挙の任意の取締役を除外する権利がある可能性がある.

フォーラム選択

私たちの会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意のbr派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所、受託責任違反を主張する任意の訴訟、DGCL、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、任意の解釈、適用、br}が私たちの会社登録証明書または定款の有効性を強制的に執行または確定する訴訟、または私たちが内部事務原則によって管轄されていると主張するいかなる訴訟であることを規定している。他社の会社登録証明書の中から類似した裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで問われており、裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか、または実行できないと考える可能性がある。

条項を改訂する

私たちの取締役会が優先株を発行することを許可する条項を除いて、上記のいずれの条項の改正にも、議決権付き株式総投票権を発行した私たちの所有者の少なくとも3分の2の承認が必要です。

DGCLの条項、私たちが改訂し、再記載した会社登録証明書、および私たちの改訂と再記載の定款は、他人が敵意の買収を試みるのを阻止する効果がある可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株式市場価格の一時的な変動 を抑制する可能性があり、通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

証券表

各証券は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書によって表現されてもよく、証券全体を代表して発行された1つまたは複数のグローバル証券によって表されてもよい。最終形式の認証証券とグローバル証券は登録形式 で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人または他の代理人に交付しなければならない(場合に応じて)。グローバル証券指定ホスト機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、権証または単位の所有者として指定される。ホスト機関は、投資家がその仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で維持しているアカウントを介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する。

登録 グローバル証券

我々は、適用可能な募集説明書の付録に指定されたホスト機関またはその指定されたエージェントに格納され、そのホスト機関または代理人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で証券を発行することができる。これらの場合、1つまたは複数の登録グローバル証券の発行額面または総額面は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額のbr部分に等しいであろう。登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の管理者、委託者の有名人または委託者の任意の相続人、またはこれらの代有名人によって譲渡されてはならない。

グローバル証券登録に代表される任意の証券の信託手配に関する具体的な条項 は、これらの証券に関する募集説明書補編で説明する。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

登録されたグローバル証券において利益を得る権利の所有権は、信託機関に口座を有する参加者と呼ばれる人または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には、受託管理人は、その帳簿登録·譲渡システム上で参加者の口座を参加者実益が所有する証券の元本又は額面に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、貸手に記入する口座を指定する。登録されたグローバル証券における受益権益の所有権は、ホスト機関によって保存された参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、ホスト機関によって保存された参加者の利益に関する記録および参加者によって所有された者の利益に関する参加者の記録のみによって達成される。いくつかの州の法律は、特定の証券購入者にこれらの証券を最終的な形で実物で渡すことを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱める可能性があります。

したがって、受託者またはその代理有名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、契約、引受権証契約または単位合意項の下のすべての目的が適用される限り、当該委託者またはその代理有名人(どのような場合に応じて)は、当該登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。

以下に述べる を除いて、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券 をその名義に登録する権利がなく、最終形式の証券の実物受け渡し を受信または受け取る権利がなく、適用契約、 承認株式証プロトコルまたは単位合意下の証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって，登録されたグローバル証券において実益権益を持つ各人は，その登録されたグローバル証券の保管人のプログラムに依存しなければならず，その人が参加者でない場合は，その人がその権益を持つ参加者のプログラムにより，所有者が適用される契約，引受権証プロトコルまたは単位合意によって享受する任意の権利を行使しなければならない.既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、適用される契約、引受権契約または単位合意に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを望む場合、または関連する実益権益の保有を許可する参加者が行動をとることを許可し、br参加者は、彼らの所有する実益所有者によってその行動を与えるか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。

信託機関又はその代有名人の名義で登録された登録グローバル証券に代表される証券について所有者に支払われる金は、登録グローバル証券の登録所有者である信託機関又はその代名人に支払われる。当社、受託者、株式権証代理人、単位代理人又は当社の任意の他の代理人、受託者の代理人、持分証代理人又は単位代理人は、登録グローバル証券の実益所有権権益による記録における支払い又はメンテナンスに関するいかなる責任又は責任を負わない。Brがこれらの利益所有権権益に関連する任意の記録を監視または検討する。

我々brは、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する委託者が、登録グローバル証券所有者に支払われた元金、プレミアム、利息、または他の支払いまたは割り当てられた任意の金 を受信した後、直ちに を参加者の口座に記入し、その金額は、ホスト機関の記録に示すように、その登録グローバル証券における利益権益に比例すると予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券中の実益権益所有者に支払うお金は、現在顧客口座に所有されているか、または“ストリート名”で登録されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される。

グローバル証券に代表されるいずれかのそのような証券を登録するホスト機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、または“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、“取引法”に基づいて決済機関として登録された後続の信託機関が90日以内に私たちの指定を受けていない場合には、当該信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、信託機関によって、私たちまたはそれらの関連受託者、授権証、単位エージェント、または他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録される。保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

法務

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、本入札説明書が提供する証券の有効性は、ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPによって伝達される。引受業者、取引業者または代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書 の発行に関する法務を引受業者に渡す場合、その弁護士は、適用される募集説明書の付録に明記する。

専門家

ハンコックジェフィ実験室有限公司は、2019年12月31日と2018年12月31日までの財務諸表、および2019年と2018年12月31日までの年次財務諸表を独立公認会計士事務所Marcum LLPが監査し、本明細書に記載されている報告書のとおりである。このような財務諸表は、本募集説明書および登録説明書に含まれ、会計および監査の専門家としての当社の許可を経て、Marcum LLPの報告書(br}(この報告書は、継続的な経営企業としての経営を継続する能力に関する説明的段落を含む)に基づく。

ここで他の情報を見つけることができます

我々は，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて，年度，四半期，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。委員会には，委員会に電子的に提出された報告書，依頼書，情報説明，登録者に関する他の情報が掲載されているウェブサイトが設けられている。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

マージファイル を参照することにより

我々が米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書を引用によって本入札説明書に統合することは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれたファイル中の情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる陳述および引用によって本願明細書に含まれる陳述は、新しい情報 が旧情報と異なるまたは一致しない限り、引用および入札明細書に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。私たちは、それぞれの提出日から参照によって本明細書に組み込まれる文書を、米国証券取引委員会に提出したか、または提出することができる。

我々は，取引所法案第13(A)，13(C)，14および15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr文書を，本登録声明日 の後，本登録声明が発効した後，修正案が提出される前に，本募集説明書の下で提供されたすべての証券が販売されたことを示すか，または当時販売されていなかったすべての証券の登録を取り消し， は引用により本登録声明に組み込まれたと見なし，このようなbr文書を提出した日から本登録声明の一部とする.

本入札明細書の場合、参照によって組み込まれたか、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の 陳述は、本入札明細書またはその後に提出されたものが参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる陳述が、 の記載を修正、置換、または置換するものとみなされる限り、修正、置換、または置換されるべきである。そのように修正され、置換され、または置換された任意の陳述は、そのような修正、置換または置換に加えて、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。関連文書にさらに明確な規定があることに加えて、吾らは、8−K表中の任意の現在の報告 第2.02または7.01項に開示された情報、または第9.01項の下で提供されるか、または本入札明細書に証拠として含まれる、私などが時々米国証券取引委員会に提供することができる任意の対応する情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本入札明細書に含まれることはない。上述した規定に加えて、本入札明細書 中のすべての情報は、参照によって組み込まれたファイル中の情報によって全体的に限定される。

あなたは口頭または書面で会社にこれらの文書のコピーを請求することができます。これらの文書は無料で提供されます(展示品を除いて、このような展示品が引用によって特別に組み込まれない限り)、会社：Hancock Jaffe実験室、Inc.、 ，郵便番号：70、Irvine、California 92618、宛先：会社秘書に連絡してください。私たちの電話番号は(949)261-2900です。私たちの情報は私たちのサイトhttp：//www.hanockjaffe.com/でも入手できます。しかし，我々のサイト上の情報は本募集説明書の一部ではなく，参考に組み込まれていない.

あなた は本文書に含まれる情報のみに依存しなければならない.私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。本稿の 中の情報は，本文書の日付のみが正確である可能性がある.

他の 現在未知のリスクや不確実性も我々の業務運営に影響を与える可能性がある.本稿で述べたリスクと不確実性、および私たちが将来直面する可能性のある他のリスクおよび不確実性は、私たちの普通株を購入する人により大きな影響を与えるだろう。 これらの買い手は、市場価格または個人協議の価格で私たちの普通株を購入し、すべての投資を失うリスクを負うことになる。

普通株9，532，709株

目論見書

2020年10月7日

ラデンブルク(Br)タルマン