ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-237592

目論見書

( 2020年4月16日までの目論見書)

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

781，615株普通株式

事前資金br承認株式証は最大1，759，035株普通株を購入する

配給代理店に152，439株の普通株を購入する引受権証

我々は本募集説明書の補編及び添付の目論見書に基づいて、781，615株の普通株を発行し、1株当たり額面0.00001ドル、あるいは普通株であり、1株当たりの価格は7.8720ドルに相当する。また、購入者に事前融資の株式認定証を購入する機会を提供し、このような購入者が今回の発売で普通株の株式を購入する代わりに、合計1，759，035株の普通株、または“事前融資権証”を購入する機会を提供し、そうでなければ、購入者とその関連会社が今回の発売完了後すぐに9.99%を超える発行済み普通株を実益することになる。事前融資承認株式証1部当たり普通株の1株を行使することができる。1部の事前資本権証の購入価格は今回の発行で普通株を1株売却した価格から0.0001ドルを引いたのに等しく、1部の事前資本権証の行使価格は1株当たり0.0001ドルである。事前資本権証は直ちに行使可能であり，すべての予資権証がすべて行使されるまで随時行使可能である.この目論見書副刊では、あらかじめ出資した権証を“権証”と呼ぶことができる。本募集説明書(Br)補足資料は、当該等株式証を行使する際に発行可能な普通株の発売と、今回の発売中に配給代理が発行可能な152，439株の普通株を購入するために承認持分証を発行することと、当該等承認株式証を行使する際に発行可能な普通株とに関する。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“HJLI”です。2021年9月3日、ナスダック資本市場で報告された私たちの普通株の最終売却価格は1株8.09ドルだった。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、本募集説明書付録S-5ページから始まる“リスク要因”のタイトルの下で、私たちの証券に投資する重大なリスクに関する議論、および本明細書に組み込まれた文書および添付の目論見書の8ページをよく読まなければなりません。

我々 は，今回の発行に関する独占配給エージェントとしてLdenburg Thalmann&Co.Inc.を招聘した.配給代理は、本募集説明書補充資料が提供する証券を販売するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。私たちは次の表に記載された費用を配置エージェントに支払うことに同意した。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

普通株の株は2021年9月9日頃に交付される予定で、慣例の成約条件を満たしている。

ラデンブルク(Br)タルマン

本募集説明書の増刊日は2021年9月3日です。

カタログ表

任意のディーラー、販売者、または他の人員は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれていない任意の情報を提供する権利がない、または任意の内容を述べる権利がある。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区 に限定される。本募集説明書付録および添付の入札説明書に含まれる情報は、それぞれの日付でのみ有効である である。

本募集説明書付録について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発売された具体的な条項を記載し、添付の目論見書及び参照により本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を補足·更新したものである。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供する。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本募集説明書の付録の日前に提出された任意の参照文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならず、一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述 と一致しない場合−例えば、添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書であるbr}日の遅い文書中の陳述は、より早い陳述に修正または置換されるであろう。

また、私たちが任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証、およびチェーノは、この合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的が含まれており、あなたの陳述、保証、または 契約とみなされてはならないことにも留意されたい。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

あなたのbr}は、本明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。私たちは誰も許可しておらず、配給エージェントは、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。本入札説明書または添付の入札説明書に含まれる情報、または本明細書またはその中に組み込まれた情報を参照することによって、本明細書またはその中に組み込まれた情報は、本入札明細書の付録および添付の入札説明書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付でのみ正確である。投資決定を行う際には、参照により本明細書およびここに組み込まれた文書を含む、本入札説明書 付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要である。本募集説明書の付録は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を得るために実際の文書のみを参照する。すべての要約は実際の 文書によって完全に限定されている本募集説明書の付録には、交差参照が含まれており、添付の入札説明書には、これらの材料中のタイトルに対する交差参照が含まれており、これらの材料のうち、他の関連する議論を見つけることができる。本募集説明書付録のディレクトリは，これらのタイトルが存在するページ を提供する.また、本募集説明書の付録および添付の目論見書において、それぞれ“br}”というタイトルで、より多くの情報を見つけることができる場所“および”引用統合によっていくつかの情報を参照することができる“という節で推薦された文書内の情報を読んで考慮しなければなりません。

我々 は，本募集説明書付録に提供されている証券の販売と購入を許可する司法管轄区域内でのみ販売·購入を求めている.ある司法管轄区域内で、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書の配布、及び本募集説明書増刊によって提供される証券の発売は、法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録と添付の目論見書を持っている人は自分に知らせ、普通株の発行及びアメリカ国外で本募集説明書と添付の入札説明書を配布することに関するいかなる制限 を守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は構成されておらず、いかなる司法管轄区域内の誰でも本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の要約又は要約の購入を招待するために使用されてはならない。いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法であるからである。

本入札説明書は、Hancock Jaffeラボ社の商標、商号、サービスマーク、およびサービス名を含むか、または参照することによって組み込まれる。

募集説明書 補足要約

この 要約は，本募集説明書付録の他の部分に含まれる部分情報を重点的に紹介している.この要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての情報 は含まれていません。あなたはここで引用されたすべての文書を含めて株式募集説明書全体を慎重に読まなければならない。投資決定を下す前に、我々の“リスク要因”、“会社に関する情報”、“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”および本明細書に記載または他の方法で引用された財務諸表および関連付記に特に注意しなければならない。

別の説明に加えて、本明細書で使用される任意の修正または補足は、“私たち”、“会社”、“HJLI”または同様の用語は、Hancock Jaffe研究所会社を意味する。

業務 の概要

我々brは医療設備会社であり、組織に基づく設備を開発し、心血管疾患及び末梢動静脈疾患患者に生命を維持或いは生命を増強する設備を提供することを目的としている。我々の製品は，満たされていない大量の医療ニーズ を満たすために開発されており，現在存在しない治療を提供することにより，現在の看護基準を大幅に向上させている。我々が開発している製品は，慢性静脈不全と呼ばれる衰弱疾患を治療するために，ブタベースの装置であり，手術により脚部の深部静脈システムに移植する静脈弁膣と，ウシベースのチューブであり，冠動脈バイパス移植手術中に心臓血行再建に使用されるCoreoGraft≡である。両製品とも現在開発中であり，米国食品医薬品局(FDA)の承認を待っている。我々の現在の高度管理チーム は、FDA承認またはCEマークを介した50以上の製品に所属している。私たちは今14，507平方フィートの家を借りました。英フィナンシャル·タイムズ紙カリフォルニア州オーウェンにある製造工場で、私たちはそこで私たちの臨床試験のために製品を生産して、この工場は以前にFDA認証を受けて、設備の商業製造に使用することができます。

私たちのすべての製品は重要な臨床試験を成功させ、製品の安全性と有効性 を証明し、それからFDAの承認を得ることができなければならない。

我々は，末梢血管および心血管疾患のための生体プロテーゼ植入装置を開発している

静脈弁

静脈弁はHJLIが開発したブタベースの弁であり，足部の深部静脈システムに移植され，重篤なCVIを治療する。逆流の減少と静脈高圧の低下により，VenoValveは静脈性脚部潰瘍を含む深部静脈，重篤なCVIの症状を軽減または除去することが可能である。現在のバージョンのVenoValveは、大腿上部5~6インチの切開部を介して外科手術によって患者に移植されるように設計されている。

現在のところFDAが承認した医療機器は弁機能不全を治療しておらず，深部静脈CVIを有効に治療する方法もない。現在の治療選択は、加圧衣類または持続的な脚挙上を含む。これらの治療は通常無効であり，疾患の根本的な原因ではなくCVIの症状を緩和しようとしているからである。また，圧縮衣服や脚部挙上へのコンプライアンスは極めて低く，特に高齢者では極めて低いと考えられる。身体の他の部位からの弁移植を試みたが，効果は非常に悪かった。代替弁を作製する複数の試みも失敗し，通常早期血栓形成をきたす。VenoValveの背後には，CVI，逆流，静脈高圧の根本的な原因を減少させることにより，CVI虚弱症状が減少し，CVI患者の生活の質が向上することが前提となっている。

米国では約240万人が弁閉鎖不全により深静脈CVIを有していると推定されている。

静脈弁臨床状態

FDAと協議した後，米国Pivotal試験の先導として，コロンビアでVenoValveに対して小型初の人体研究を行った。このコロンビア初のヒト実験には11人の患者が含まれている。安全性と有効性データを提供することに加えて、この初の人体研究の目的は概念検証を提供し、米国Pivotal試験を行う前に私たちのVenoValve外科移植プログラムに対して任意の必要な製品修正または調整を行うための価値のあるフィードバックを提供することである。2018年12月、私たちはコロンビア国家食品薬品監督管理局(INVIMA)の監督管理許可を得た。2019年2月19日、私たちは最初の静脈弁がコロンビアの1人の患者に移植することに成功したことを発表した。2019年4月から2019年12月まで、他の10人の患者に静脈弁を移植することに成功し、コロンビア初の人体研究の移植を完了した。全体的には，11名の患者が静脈弁を移植した。VenoValveの最初の人類研究の終点は安全性(設備に関連する有害事象)、ドップラーによる測定の逆流、臨床医師が疾病の重症度を測定するためのVCS採点、患者が痛みを測定するためのVAS採点及び生活の質測定を含む。

初の人体研究の最終結果は2020年12月に発表された。11名の患者では，術前と比較して逆流が平均54%，静脈重症度スコア(VCSSS)が平均56%，患者が痛みを測るための視覚シミュレーションスコア(VAS)が平均76%改善した。VCS採点は通常臨床医師が実践と臨床試験で使用し、静脈疾患の治療結果を客観的に評価し、疼痛、炎症、皮膚変化(例えば色素沈着と硬化)、活動性潰瘍数量と潰瘍持続時間などの10つの特徴を含む。VCSスコアの改善は著明であり，術前に重篤なCVIを有するVenoValve患者のほとんどが術後1年以内に軽微なCVIを有するか，全く疾患がないことが示唆された。静脈スコアによる生活の質は統計的に有意な改善を示した。

静脈弁 安全事象は少なく，設備に関する有害事象は報告されていない。軽微な非装置関連不良安全問題は、(1)液体袋(抽出された)、Coumadin抗凝固治療に対する不耐性、トリス(3)軽微な創傷感染(抗生物質による治療)、および患者が抗凝固治療を遵守しないことによる閉塞を含む。

VenoValveアメリカPivotal試験の準備をする過程で、著者らは2020年10月にIDE前届出ファイルをFDAに提出し、2021年1月11日にFDAとIDE前会議を開催した。会議で紹介されたテーマはVenoValveの背景と臨床需要、提案されたアメリカの肝心な研究設計、安全性と有効性の患者モニタリング方案、この設備を開発するための架台テスト方案及びVenoValveの初の人類結果を含む。統合開発前の会議期間中，FDAのいくつかの分野から貴重なフィードバックを受け，多くの重要な問題で合意に達したと信じている。

医療機器会社はFDAの研究設備免除や統合開発環境(IDE)を取得しなければならず，第3種医療機器のキー試験を継続することができる。2021年3月5日、VenoValve米国Pivotal試験のIDE申請をFDAに提出しました。2021年4月1日、すなわちIDE申請を提出した27日後、私たちはFDAから通知を受け、私たちのIDE申請が承認されました。br}アメリカVenoValveのPivotalはSAVVE(外科抗逆流静脈弁内プロテーゼ)の研究で、前向き、br}非盲検法、単一アーム、マルチセンター研究であり、20人ものアメリカサイトの75人のCVI患者に関連していることがわかりました。

SAVVE試験の終点 は最初の人体試験の終点を反映し、移植後30(30)日に重大な不良安全事件(死亡率、深い傷口感染、大出血、同側深部静脈血栓形成、肺塞栓)、 静脈弁膜移植後180日(180 D)の逆流減少を含み、VCS採点で疾病表現を測定し、 VAS採点で痛み、及び生活の質を測定した。著者らはVenoValve米国Pivotal試験に参加したい主要なオピニオンリーダーと数人のアメリカトップクラスの血管臨床医に非常に興味を持っている。我々はサイトの資格同定を行い，調査審査委員会(“IRB”)と他に必要な承認を求め，臨床試験プロトコル， を協議し，サイト訓練と起動を準備している。この点で，SAVVE研究の1回目のインプラントは2021年第3四半期に行われると予想される。

2021年8月3日、FDAはVenoValve画期的なデバイス指定資格を付与することを発表しました。FDAの突破設備計画は、生命を脅かすまたは不可逆的な衰弱疾患または状態に対してより効率的な治療または診断を提供する装置を優先的に検討するためのものである。FDA突破設備計画の目標は医療設備の開発、評価と審査を加速することを通じて、患者と医療保健提供者に適時に医療設備を獲得する機会を提供することであり、同時にFDAの公共健康の保護と促進の使命を維持することである。

CoreoGraft

CoreoGraftは既存の導管に基づく牛であり、患者の足から伏在静脈を採取するのではなく、心臓血管を再建するために使用される可能性がある。侵襲性や苦痛を回避するSVG採取過程を除いて，HJLIのCoreoGraft は冠動脈の大きさと非常に一致し，大きさ不整合による移植片失敗を解消した。また，グラフト採取を必要としないため，CoreoGraftはSVG失敗による内部肥厚を減少または除去することができる。

CoreoGraftはSVGの潜在的代替品の提供に加え，患者自身の動脈や静脈からの移植にも利用可能であり，選択ではない。例えば、重篤な動脈および血管疾患を有する患者は、通常、移植片として適切な血管を有さない。他の患者，例えば乳癌放射線治療を受けて心臓病の発症率が高い女性では，LIMAが放射線障害を受けるとLIMAを使用しない可能性がある。もう一つの例は，2回目の冠動脈バイパス術を受けた患者である。早期のSVG失敗により，患者は2回目のCABG手術を必要とする可能性が高い。1回目のCABG手術でSVGを使用すると，患者には十分な静脈採取がない可能性がある。CoreoGraftは最初は他の選択のない患者に提供された製品である可能性があるが，CoreoGraftが良好な短期的かつ長期的な開存率を確立すれば，LIMAを除くすべてのCABG患者の第一選択移植片となる可能性がある。

CoreoGraft 臨床状態

2020年1月，我々はCoreoGraftの6カ月間のヒツジ9頭のフィージビリティスタディの結果を発表した。バイパス術は上行大動脈から左前下行枝にCoreo移植片を連結することで行い，手術は体外循環と非体外循環を同時に行った。フィージビリティスタディのパートナーはテキサス心臓研究所とアメリカ臨床前サービス会社を含む。

対象者は研究期間中に血管造影術と血流モニターによる評価を行い，剖検後に移植血管と周囲組織の全面的な病理検査を行った。

実行可能性研究の結果、Coreo移植片は移植後30日、90日と180日で開放と完全な機能を維持することが分かった。また，研究終了時に移植片や周囲組織に対する病理学的検査 は血栓形成，感染，動脈瘤様変性，管腔変化や他の既知の問題は認められず，これらの問題はSVG失敗を招く。

特殊な開存性に加えて、病理検査では、180日間移植された移植片が完全に内皮化しており、これらの移植片はコア移植片全体および左前下行枝内に移植されていることが示された。内皮は健康な静脈と動脈に天然に存在する細胞層であり、それは血液と周囲組織の間のバリアであり、血液の順調な通過を促進するのに役立つ。内皮は様々な抗凝固と他の健康な静脈と動脈に重要な積極的な特性を産生することが知られている。br}は比較的長期のCoreo移植片における完全内皮化の存在は、移植片が受け入れられ同化されていることを示し、その方式は血管系全体に存在する天然健康な静脈と動脈に類似しており、長期生体適合性のマーカーである。

2020年5月、著者らはバラグアイ共和国国家衛生顧問衛生総監の許可を得て、CoreoGraftに対して初の人類実行可能性試験を行うことを発表した。初めてのヒト研究の一部として，冠動脈バイパス移植を必要とする5名までの患者がCoreoGraftインプラントを受けた。2020年7月、著者らは初の人体試験を継続する許可を得たことを発表し、この研究は新冠肺炎の疫病により保留されたが、2020年8月に、著者らは前の2名の患者が初の人類CoreoGraft試験に参加したことを発表した。著者らの初の人体試験の一部として、初めてCoreoGraftインプラントを受けた2名の患者の心臓バイパス手術はすでに2020年10月に成功した。CoreoGraftを用いた3回目のバイパス手術 は2020年11月に成功し，もう1回の手術は2020年12月に完了した。非設備関連不良事件のため，2名のCoreoGraft手術患者は期限が切れており，1名は2020年10月，1名は2020年11月であった。これらのbrが死亡したため，実行可能性研究は放置され，実行可能性試験を監督する倫理委員会の審査を待っている。委員会はすでに実行可能性研究の回復を許可したが、新冠肺炎が最近南アメリカ(パラグアイを含む)で息を吹き返したため、CoreoGraftの最初の人体実行可能性試験は依然として保留された。現在、私たちはいつ研究を再開できるかに関する追加的な情報を持っていない。

最近の発展

2021年8月12日、私たちはラデンブルク·タルマン社と市場で株式を発行する協定を締結し、市場で株式を発行する計画を作成した。この計画によると、私たちはラデンブルクを販売代理として、25，000，000ドルまでの会社の普通株を時々売ることができる。本稿の発表日までに，1，207，558ドル(約971，000ドルの費用純額)の株をbr市場持分計画により売却した。

企業情報

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州欧文市ドプラ市70号、郵便番号：92618、電話番号は(949261-2900)。私たちの情報については私たちのサイトhttp：//www.hanockjaffe.comにアクセスしてください。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトでアクセス可能な情報は，コスト募集説明書の付録の一部を構成せず，本募集説明書の付録には何も組み込まれていない.

製品

今回発行後に発行された発行済み普通株数 は，本発行日までの発行済み普通株の8，684，625株をもとに であり，この日付は含まれていない：

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下に述べる、2020年12月31日までのForm 10-K年度報告 および2021年3月31日および2021年6月30日までのForm 10-Q四半期報告における“リスク要因”の部分的に議論されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、本募集説明書付録および添付の目論見書全文、ならびに本入札説明書付録の他の情報、添付された入札説明書、本入札説明書に含まれる情報および文書に引用されて入力されます。そして私たちが今回発行するために許可された任意の無料書面募集説明書にあります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。

この製品に関するリスク

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に幅広い裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある。

私たちのbr経営陣は、“収益の使用”というタイトルの節で説明した任意の目的を含む幅広い自由裁量権を適用しており、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣が純収益を適切に使用しているかどうかを評価する機会がありません。今回の発行で得られた純収益を決定する要素が多く、変化が多いため、最終的な用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの普通株価格を下落させる可能性がある。使用する前に，今回発行した純収益 を短期，投資レベル，有利子証券に投資することができる。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価はすぐに大幅に希釈されます。

私たちが発行した普通株の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価 より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純価は直ちに大幅に希釈されます。br}は1株7.8720ドルの発行価格により、今回の発行で普通株を購入すれば、直ちに1株2.53ドルの大幅な希釈を受けることになります。今回の発売で普通株を購入すると発生する薄さの詳細については、以下のタイトルの“薄く”の章を参照されたい。

私たちの証券の取引価格は変動する可能性があり、様々な要因によって大きく変動する可能性があります。

私たちの証券の取引価格は変動する可能性があり、様々な要素によって大きく変動する可能性があります

また，株式市場，特に我々のような医療機器会社の株は，極端な価格や出来高変動を経験しており，発行者の経営業績に関係なくあるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、これらの市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの普通株に関するいくつかのリスク

将来的に私たちの普通株を大量に売却したり発行したりすることは、深刻な希釈を招く可能性がある

私たちが将来発行する任意の株式または持分支援証券は、任意の合併取引に関連する証券発行 を含む可能性があり、当時の株主の持株比率を希釈する可能性があり、また、私たちの資産がより大きな流通株によって所有されるため、私たちの株式証券の公平な市場価値の低下を招く可能性がある。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書で述べたように、私たちは将来的により多くの融資を行う予定であり、私たちはbrを公開したり、私たちの普通株または他の私たちの普通株に転換したり、私たちの普通株のために行使可能な証券を公開することによって追加資本を調達する必要があるかもしれない。商品およびサービスプロバイダへの支払いとして、将来の買収に関連する、または他の業務目的のために、従業員およびコンサルタントに関連する証券(株式インセンティブ計画に従って発行される株式オプションを含む)を発行することもできる。当社取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、いつでも普通株式の増発を許可することができるが、定款に規定されている法定普通株総数を前提としている。将来の取引で発行される株式証券の条項は、新規投資家により有利になる可能性があり、配当金および/または清算特典、より高い投票権、および発行権証または他の派生証券を含む可能性があり、これはさらなる希釈効果をもたらす可能性がある。そして…, 将来的にこのような増発された任意の普通株または他の証券を発行することは、普通株の取引価格に下方圧力を与える可能性がある。 将来発行される任意のこのような株式の価格(または行使価格)が、普通株がナスダックまたは他の当時適用されている場外見積システムまたは取引所の取引価格 を下回らないことを保証することはできない。

私たち は多くのオプションと引受権証を発行して、未来にそうし続けるつもりだ。これらの証券の帰属および行使(適用される場合)、およびこれらの証券が発行可能な普通株株式の売却によって、あなたの所有権のパーセンテージが希釈される可能性があり、br}はまた、私たちの普通株価格の下振れ圧力をもたらす可能性がある。

本募集説明書の付録日までに、著者らはすでに発行及び未償還オプションを発行し、加重平均行権価格で482，354株の普通株を購入し、 は加重平均行権価格18.42ドルで4，402，032株普通株を購入し、 は加重平均行権価格で12.32ドル(今回の発行に関連して発行された事前資金権証及び配給代理権証を含まない)で4，402，032株普通株を購入した。また、私たちが改訂·再策定した2016年総合インセンティブ計画によると、1月1日(およびその後の毎年1月1日)に増加する99，450株の発行可能株式があり、金額は、その周年日に私たちの普通株式発行および発行済み株式総数の3%(または取締役会が承認する可能性のある少ない株)に相当する。私たちの普通株の市場は取引があっさりしている可能性があるため、販売および/またはこれらの販売が発生する可能性があるという見方は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また，帰属時に発行可能な普通株が大量に存在するだけであり，適用すれば，これらの証券を行使することは市場に潜在的な希釈効果があるとみなされる可能性があり，これは我々の普通株価格の低下を招く可能性がある。

私たちの業務や戦略に関するいくつかのリスク

Br新冠肺炎疫病は著者らの業務に重大なマイナス影響を与えた。

Br新冠肺炎疫病は全世界経済を混乱させ、直接或いは間接的にわが社の運営に参与する可能性があり、及び著者らの候補製品の製造、開発とテストの人員と企業を含む大量の人々に負の影響を与えた。新冠肺炎のすべての範囲と経済影響はまだ不明であり、新冠肺炎は多くのリスクが存在し、通常 そして著者らが業務を展開する国の経済と医療保健提供者、医療機器業界を全体として、brと発展段階、収入前の会社、例えばHJLIに負の影響を与える可能性がある。現在、私たちは以下のような新冠肺炎に関連するリスクを確認しており、これらのリスクは当社に特定の負の影響を与える可能性が高いと考えられていますが、これらに限定されません

私たちは将来の買収や戦略的取引に従事するかもしれませんが、これは私たちの費用を増加させ、および/または私たちの管理層に大きな妨害をもたらす追加の融資または財務的約束を求める必要があるかもしれません。

私たちが買収や戦略取引を行う場合には、追加の融資を受ける必要があるかもしれません(特に買収された実体キャッシュフローが正でない場合や手元に大量の現金がない場合)。追加のbr株式および/または債務証券の発行または販売による融資(可能であれば)は有利な条件で行われない可能性があり、既存の株主への追加的な希釈につながる可能性があります。 また、このような取引は、非日常的な費用や他の費用の発生を必要とする可能性があり、短期的および長期的な支出 を増加させる可能性があり、重大な統合課題をもたらしたり、私たちの管理や業務を混乱させたりする可能性があり、これは私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、1つの買収または戦略的取引は、上記のリスクおよび：

したがって、 は、上記の性質の任意の取引を行うか、または成功することは保証されませんが、私たちが達成した任意の取引は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書及び添付の目論見書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、本明細書及び本文及び文書に引用された文書以外のすべての陳述は、未来の事件、私たちの未来の財務表現、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“br}または”将“またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な基礎があると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの前向きな陳述は、 を含むが、これらに限定されず、以下の態様に関する陳述を含む

これらの 陳述は、単に予測のために、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、 “リスク要因”の項または本募集説明書の付録の他の部分に要約されたリスク、および本明細書で引用された文書を含み、これらの展望的陳述は、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性がある。しかも、私たちは高度な規制、競争が激しく、迅速に変化する環境で運営されている。新しいリスクは時々出現し、私たちはすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いは任意の要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果はいかなる 前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちのこれらの展望的な陳述は、主に未来の事件と財務傾向に対する私たちの現在の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期および長期業務運営、 および財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望性陳述はいくつかのリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらす可能性がある要因 は、本入札明細書の付録で説明されるもの、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されているものを含むが、これらに限定されない。以下の議論は、参考までに2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度の総合財務諸表と付記とともに読まなければならない。私たちは、これらの前向きな陳述に対するいかなる修正結果も修正または公開する義務はありません。法律が要求されない限り。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、本募集説明書の付録で議論されている展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予想または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、本募集説明書の付録日にのみ適用されます。 は、法律に別の要求があることを除いて、本募集説明書の付録日 の後に、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、任意の展望的陳述を公開更新または修正する義務がありません。

あなたが本募集説明書増刊、任意の募集説明書増刊、または引用合併による任意の文書で読んだ任意のbr前向き声明は、私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略と流動性に関連するこれらと他のリスク、不確定性と仮定の影響を受ける。このような陳述は発表日のみを説明するので、これらの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの前向き 宣言を任意の理由で公開または修正する義務はなく、または実際の結果を更新することは、法律が適用されない限り、他の要求がある限り、これらの前向き 宣言で予想される結果と大きく異なる理由で、将来利用可能な新しい情報があっても利用できる可能性がある。しかし、 は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-Kテーブルで関連するテーマについてさらに開示することを参照することをお勧めします。 あなたは、すべてのリスク要因を予測または識別することができないことを理解すべきです。したがって、このような リストは、すべての潜在的リスクまたは不確実性の完全なセットとしてみなされるべきではありません。

収益を使用する

私たちは1株7.8720ドルの発行価格で781，615株の普通株と7.8719ドルの発行価格で1，759，035件の事前資本証を売却した上で、今回発行された純収益は約1，820万ドルと推定されます。 配給代理費用と手数料および支払うべき発売費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約1，820万ドルです。

我々は現在，VenoValveの臨床開発を含むがVenoValveの臨床開発を含むが，今回発行された純収益を一般会社用途や一般運営資金に利用する予定である。我々の現在の計画と業務条件によると，今回の純収益の期待用途は我々の意図を表しており，これらの計画や業務条件は我々の計画や業務条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.我々が実際に支出した金額と時間は様々な要因によって大きく異なる可能性があり，これらの要因には臨床試験の状態と結果 およびいかなる予見不可能な現金需要が含まれている。したがって，今回発行された純収益の使用には広範な裁量権を持ち，投資家は今回 が発行した純収益の応用に対する我々の管理層の判断に依存する.私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。これらの用途の前に、今回発行された純収益を、通貨市場基金、預金証書、商業手形、米国政府の保証債務などの短期、投資レベルの利上げ証券に投資する予定だ。

投資家 はさらに，今回発行された収益は，我々が短時間で運営を継続するのに十分であると予想されることに注意してください.私たちは、追加の株式や株式支援証券を売却することで、このような追加資金を調達しなければならないと予想している。私たちが必要とする可能性のある任意の未来の株式や株式リンク融資は、私たちに有利な条項で提供できないかもしれないし、根本的にはできないかもしれない。

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益はすぐに今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と調整後の普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2021年6月30日の有形帳簿純価値は約4，090万ドル、あるいは1株4.8ドルです。“有形帳簿純資産”とは、総資産から負債と無形資産の和を引くことを意味する。1株当たりの有形帳簿純値は有形帳簿純値を流通株総数で割ったものである。

今回の発行では、普通株1株当たり7.8720ドルの発行価格で781，615株の普通株を売却し、事前資本金権証を全面的に行使して1株当たり予備金権証7.8719ドルの発行価格で1，759，035株の普通株を購入すると仮定し、brが支払う推定配給代理費用と推定発売費用を差し引いた後、2021年6月30日までの調整有形帳簿純値は約5，910万ドル、あるいは普通株1株当たり約5.34 ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.54ドル増加し、今回発行に参加した新規投資家の有形帳簿純値が直ちに1株当たり約2.532ドル希釈されることを意味する

希薄化に関する議論および数量化テーブルは、本募集説明書の付録に含まれるすべての株を売却すると仮定し、任意の未償還オプションまたは株式承認証または他の可能な希薄化証券を発行することができない。行権価格が発行価格より低い潜在的な希薄化証券を行使することは新投資家への希薄化効果を増加させる。

以上の議論と表は、2021年6月30日に発行された普通株の8，513，662株に基づいており、この日まで、 以下は含まれていません

上記の議論および表には、2021年6月30日以降に発行された以下の証券は含まれていない

私たちが未償還オプションや株式承認証を行使する程度については、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて追加のオプションや他の奨励を付与したり、追加の引受証を発行したり、あるいは私たちが将来追加の普通株を発行したりすることで、さらに希釈される可能性があります。

私たちが提供する証券説明

一般情報

以下の説明は不完全で、私たちの普通株に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。これらの証券に関するより詳細な説明は、デラウェア州法律の適用条項と私たちの会社登録証明書(改訂された)を読んでください。ここでは私たちの会社登録証明書、および私たちの規約と呼ばれています。

我々が発行を許可された株式総数は2.6億株であり，このうち(A)2.5億株が普通株，(B)1，000万株が優先株である。

普通株 株

2021年6月30日現在、8，513，662株の普通株が発行·発行され、約79人の株主が登録されている。 は任意の発行済み優先株の優先権利により、すべての発行済み普通株が同じカテゴリに属し、同等の権利と属性を持っている。

配当権

普通株式保有者は、当社取締役会が発表した場合、合法的にその目的に利用可能な資産から配当を得ることができ、当社の任意の他のカテゴリまたは系列株の優先配当権の制限を受けることができる。私たちは一度も支払ったことがなく、私たちの普通株の配当金を支払う計画もありません。

投票権 権利

普通株式保有者 は、普通株式保有者が投票権を有するすべての事項において、1株1票の投票権を有する。法律に別段の規定がない限り、任意の株主総会で投票する権利がある普通株流通株は、多数の株主構成定足数 以上である。

役員選挙

私たちのbr改正と再記載された会社登録証明書は、株主が取締役選挙で累計投票することを許可しません。したがって、どの取締役選挙でも投票する権利がある私たちの普通株多数の流通株の保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができます(彼らが望むなら)、私たちの優先株保有者は選挙権のある取締役を除外することができます。

清算する

当社の清算、解散または清算の際に、株主に合法的に割り当てることができる資産は、清算優先権(あれば)を支払った後、当社の普通株式保有者の間に比例して債権者の任意の他の債権の任意の未償還支払い を割り当てることができる。

救いを求める

普通株は償還または転換可能ではなく、債務超過基金の準備もない。

優先購入権

普通株の保有者 は優先購入権を持っていない.

その他 権利

私たちの普通株は会社がさらに催促したり評価したりする責任を負いませんし、州法規によって会社がその株主に対して負う責任も負いません。

別例を修正する権利

取締役会はこの規定を採択、修正、または廃止する権利がある。会社規約は、取締役会が修正、改訂または廃止し、または会社が議決権を行使していない66%と3分の2の賛成票を採択して制定することができる。

コントロール中の を変更する

デラウェア州の法律の条項やわが社の登録証明書や定款は、要約買収、代理競争またはその他の方法でわが社を買収し、現上級管理者や取締役を罷免することをより困難にする可能性があります。これらの規定には

DGCL第203条は、買収要約が完了した場合、当該側が15%以上の株主になってから3年後まで、15%以上の株主との合併を禁止する

わが社の登録証明書に非指定優先株を発行し、株主の承認なしに買収を防止または阻止することで ；

当社の定款で株主特別会議を開催する権利に関する条項 は、このような権利を取締役会議長、最高経営責任者又は総裁に制限したり、全取締役会多数が採択した決議を通過したりすることができるが、このような特別会議は誰も他の人に招集されてはならず、株主が当社の取締役会の制御権を争うために、又は当社の登録証明書及び定款に含まれる任意の逆買収条項を廃止するための株主の難度を増加させる可能性がある。

つまり、これらの規定は経営陣の解除をより困難にする可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を我々の普通株に支払う可能性のある取引を阻止する可能性がある。

市場， 記号と譲渡エージェント

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“HJLI”です。我々の普通株式の譲渡エージェントと登録業者 はVock Transfer，LLCである.

前払い資金株式証明書

以下に提供する予融資権証の主な条項と規定の概要を示す。本要約 は、事前資金権証形式の制約を受け、その全体によって制限され、この資本資本権証は、今回の発行において投資家に提供され、今回の発行に関連する8-K表の現在報告されている証拠物として米国証券取引委員会に提出され、引用によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書の付録および添付の目論見書はその構成要素である。潜在投資家 は事前融資株式証表の条項と規定をよく読んで、事前融資株式証の条項と条件の完全な説明 を得るべきである。

持続期間 と行権価格

ここで発売された予融資権証の行使価格は1株0.0001ドルである。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、いつでも行使することができ、前払い資金持分証がすべて行使されるまで行使することができる。行権時に発行可能な普通株の行権価格と株数は、株式配当、株式分割、再編、または当社の普通株に影響を与える類似事件が発生した場合には、適切に調整される。あらかじめ出資した引受権証は証明書形式でのみ発行される。

可運動性

事前資本承認株式証は、所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、方法は、私らに正式に署名した行権通知を提出し、全数を添付して行権を支払う際に購入した普通株式数の金を支払うことである。所有者(その関連会社と一緒に)は、その所有者の事前計画権証の任意の部分を行使してはならない。条件は、所有者が権利証を行使した直後に私たちが発行した普通株式の9.99%を超えることを条件とする。しかし、所有者が私たちに通知してくれた場合、保有者は事前計画権証を行使した後、発行された普通株式の所有権制限を減少または増加させることができ、最高行使後に発行された普通株式数の9.99%に達することができる。したがって、所有権パーセンテージ は、事前出資持分証の条項に基づいて決定されるが、このような制限の任意の増加は、通知後61日以内に発効する。

キャッシュレストレーニング

保有者は、事前資本金権証を行使する際に予資権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取り(全部または部分)して、事前資本金権証の行使時に吾等に支払う現金の代わりに支払うことを選択することができる。

譲渡可能性

事前承認持分証を適切なbr譲渡文書と一緒に私たちに返却する時、所有者が譲渡予定持分証を選択することができる。

断片的株

事前資本権証を行使する際には、普通株の断片的な株式は発行されない。逆に、私たちの選択によると、発行された普通株式数は最も近い整数に四捨五入されるか、あるいはその最終部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。

取引 市場

いかなる事前計画権証も成熟した取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。私たちは、いかなる事前計画権証のために、任意の証券取引所または他の国で認められた取引システムに上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

株主としての権利

予備資本金権証は別途規定或いは根拠によって当社の普通株株式に対する所有権がある以外、予資権証所有者は当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有しておらず、いかなる投票権も含み、このような予備資本金権証所有者がその予備金権証を行使するまで、いかなる投票権も含む。

基本取引

事前資本権証に記載されているように、基本的な取引は、一般に、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、発行された普通株式の50%以上を買収し、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、事前資本金権証の所持者は、事前資本金権証を行使する際に、保有者が当該基本取引の直前に予備金権証を行使する際に取得すべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利がある。

免除と修正案

事前資本権証所持者の書面の同意を得ずに、予資権証の条項を修正または放棄してはならない。

流通計画

ラデンブルク Thalmann&Co.Inc.は，2021年9月3日の配給エージェントプロトコルの条項と条件に基づいて，今回発行された独占配給エージェントを担当することに同意した.Ldenburg Thalmann&Co.Inc.を配置エージェントと呼ぶ.配給代理は、本願明細書付録に提供される当社普通株のいかなる株式も購入または販売する必要はなく、特定の数または金額の当社普通株の購入または売却を手配する必要もないが、brは、当社が提供する当社普通株のすべての株式の売却を合理的な最善を尽くして手配することに同意した。したがって， は投資家と今回の発行について直接証券購入契約を締結し，本募集説明書補足資料から発行されたすべての 普通株を販売しない可能性がある.私たちは限られた数の機関 だけに投資家のオファーを認めます。

我々 は，証券法下の責任を含む配給エージェントの特定の責任を賠償することに同意し，配給エージェントがそのために支払うことを要求される可能性のある金にbr}を提供する.

証券購入協定の条項によると、本証券購入協定の日から今回の発行終了後50日以内に、証券購入協定に規定されているいくつかの例外的な場合を除いて、当社は、任意の普通株または普通株式等価物の発行または発行または任意の普通株または普通株等価物の発行または任意の登録声明を提出するために、任意の合意を発行し、締結してはならない。

また、吾らも当社の普通株や引受権証の購入者と合意しており、本募集説明書の補充日から今回の発売締め切り後6ヶ月までであり、吾らは購入者ごとに締結された証券購入合意で定義された“変動金利取引”で合意したり締結したりしない。

料金 と費用

我々 は，今回発行で販売した我々の普通株(Br)株の総購入価格に相当する8.0%の配給エージェント費を配給エージェントに支払うことに同意した.次の表は，我々が配給エージェントに支払う1株あたりの現金配給エージェント費と総現金配給エージェント費 が本入札説明書付録と添付の入札説明書から提供されるすべての株式を購入したと仮定し，本入札説明書が提供する普通株の売却に関する費用を配給エージェントに支払うことを示している.

我々 は，配置エージェントの実際の自己負担費用の返済にも同意し，合計で最大60，000ドルに達する.

私たちが支払うべき発売費用の総額は約100，000ドルで、その中には配給代理費や精算可能費用は含まれていないと推定されています。

我々 は、最大152，439株の我々の普通株 を購入するために、販売エージェントに株式承認証(“配給代理承認株式証”)を発行することに同意しており、今回発売中に販売されている普通株式数の6.0%に相当する。配給代理の引受権証の有効期間は5年であり、棚上げ登録声明が発効した日からの行使価格 は1株9.84ドルに等しく、今回発売中に販売された普通株発行価格の125%に相当する。FINRA規則5110(G)によれば、今回の発売が発効または販売開始日直後から180日以内に、売却、譲渡、譲渡、質権または質権配給代理人の引受権証、および配給代理人の引受権証を行使するために発行された任意の株式、または任意の対沖、空売り、派生ツール、引受または引受取引の対象とすることができない。いかなる担保を譲渡するかを除く：(I)法律運営または当社再編による譲渡；(Ii)発売に参加している任意のFINRAメンバー会社およびその高級管理者またはパートナーについて、 このように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に上記のロック制限を受けている場合、(Iii) 配給代理または関係者が保有する私たちの証券の総金額が発売された証券の1.0%を超えない場合、(Iv)投資基金のすべての持分所有者が比例実益で所有しているが、参加メンバーは基金の投資を管理または指導することができず、参加メンバーの合計は基金持分の10%を所有していない、または(V)任意の証券を行使または変換する, すべての証券が残り時間内に上記のロック制限 を受けている場合。

一般情報

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、彼らが依頼者を務めている間に受信した任意の手数料および株式転売によって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。引受業者として、配給エージェントは、証券法下のルール415(A)(4) および取引法下のルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない改正証券法および1934年証券取引法または取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則や条例は，依頼者である配給エージェントが株を購入·売却する時間を制限する可能性がある.これらのルールと規定に基づいて，エージェントを配置する：

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、ウェブサイト上で電子フォーマットで提供されてもよく、または販売エージェントまたは付属会社によって維持されている他のオンラインサービスによって提供されてもよい。本募集説明書及び添付の入札説明書を除いて、配給代理ウェブサイト上の情報及び配給代理が維持している任意の他のサイト上の任意の情報は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書又は本募集説明書及び添付の入札説明書の登録説明書の一部ではなく、当社又は配給代理の承認及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない。

上記の は，配給エージェントプロトコル(あるいは採用プロトコル) および証券購入プロトコルの条項および条件の完全な陳述ではない.買い手との配給代理プロトコルおよび証券購入プロトコルのコピー は、現在報告されている8−Kフォームの証拠品として、米国証券取引委員会に提出され、参照によって登録説明書 に組み込まれた本入札説明書の付録および添付の入札説明書は、登録説明書の一部である。“結合情報を参照することによって” および“その中でより多くの情報を見つけることができます”を参照してください

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、本募集説明書の付録および添付の募集説明書によって提供される証券の公開発行を可能にするために、または本募集説明書および付随する入札説明書を保有、回覧または配布するために、または任意の司法管轄区域内でそのために行動する必要がある任意の司法管轄区域内で、本募集説明書および添付の入札説明書、または当社または本明細書で提供される証券に関連する任意の他の材料を保有、回覧または配布するためのいかなる行動も取られないであろう。そのため、直接又は間接的に本募集説明書の付録及び添付の募集説明書を発売又は販売してはならず、いかなる国又は司法管轄区域内又は任意の国又は司法管轄区から本募集説明書及び付随する目論見書に関連する任意の他の発売材料又は広告を配布又は配布してはならない。いかなる国又は司法管轄区において適用される規則及び規定を遵守しない限り。配給代理は、米国以外のいくつかの司法管轄区域に直接、または付属会社が本募集説明書の付録および添付の入札説明書を介して提供する証券を手配することができ、彼らはそうすることができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“HJLI”です

法務

本募集説明書付録で提供する普通株の有効性はEllenoff Grossman&Schole LLPによって代行されている。シェパード，ムリン，Richter&Hampton LLP，New York，New Yorkは配給代理の法律顧問を務めており，ここで発売された株に関係している。

専門家

本募集説明書の付録には、独立公認会計士事務所Marcum LLPがその報告で述べたように監査された2020年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおける財務諸表を引用し、引用により本明細書に組み込む。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々はすでに証券法に基づいて表S-3で米国証券取引委員会に本入札説明書の補編及び添付の入札説明書によって提供される普通株に関する登録声明を提出した。本募集説明書の付録及び添付の目論見書には、登録説明書及びその添付ファイルのすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書の増刊および同封募集説明書が提供する普通株のより多くの情報については、登録説明書とその展示品をご参照ください。本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、任意の契約または指定された任意の他のファイルの内容に関する宣言は必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録宣言物としてアーカイブされている契約または他のファイルのコピー を参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。

我々は“取引法”の情報と定期報告要求に制約され，米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出する米国証券取引委員会は、報告書、代理者、および情報声明、ならびに米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトはウェブサイトがありますhttp：//www.hanockjaffe.com私たちのウェブサイトで、私たちの10-Kフォームの年間報告、8-Kフォームの現在の報告、および取引法第13条(A)または15(D)条に従ってアメリカ証券取引委員会に提出または提供されたこれらの報告の改正を無料で取得することができ、これらの材料が電子的にアメリカ証券取引委員会に提出または提供された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無料でアクセスすることができる。本募集説明書付録に含まれる情報または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書付録に含まれておらず、本明細書補足内容の一部でもない。

ある種の合併 参考資料

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが提出した情報および報告書を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報 を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素です。私たちは、以下の文書を引用して組み込むことによって、米国証券取引委員会にこれらの文書を提出しました

本明細書の付録または参照によって本明細書に組み込まれたまたは後に提出された文書に組み込まれた情報 によってそのような情報が修正または置換されている限り、上述した任意の文書中の任意の情報は、自動的に修正または置換とみなされる。

吾ら も、吾等が取引所法案第 13(A)、13(C)、14又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出した任意の未来文書(2.02 項又はForm 8−K第7.01項により提供された現在の報告又は現在の報告の部分及びこの表上に提出された当該等の項目に関連する証拠物)を参照して、本募集説明書 補編に含まれるすべての証券の発売が終了するまで。これらの将来申告文書中の情報は、本入札明細書付録で提供される情報を更新し、補完している。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明 は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書 中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを条件として、米国証券取引委員会に以前に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換するものと自動的にみなされるであろう。

Brの要求に応じて、私たちは、本募集説明書の付録のコピーを受信した各人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書の付録に添付された文書のコピーを無料で提供する。これらの文書のコピーを取得することを要求することができます および私たちは引用によって本募集説明書の付録の展示品の任意の証拠品のコピーに明確に統合することができます。あなたは無料で書面またはbr}を通じて以下の住所で連絡することができます

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

70 ドップラー

カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92618

注意： 会社秘書

Telephone: (949) 261-2900

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。私たちはこの登録声明に 個の展示品を統合した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

あなたは、本募集説明書の付録で参照または提供された情報のみに依存しなければなりません。 私たちは、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちは要約を許可しない州 でこれらの証券の要約をしません。本募集説明書の付録および添付の目論見書 または参照によって組み込まれた文書中の情報は、本募集説明書の正面の日付 またはそのような文書の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。

目論見書

$75,000,000

普通株

優先株

株式承認証

引受権

債務証券

職場.職場

これらの証券を、1つまたは複数の製品に記載された価格および条項に従って、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで個別にまたは同時に発売して販売することができる。私たち は、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団を介して、代理または直接 を介して購入者に証券を提供することができる。証券を発行するたびの目論見書副刊は、今回発行された流通計画を詳細に記述します。 発行された証券の流通に関する一般情報は、本募集説明書中の“流通計画”を参照してください。

私たちの証券を発売するたびに、特定の製品に関するより具体的な情報を含み、本募集説明書に添付されている目論見説明書補足材料を提供します。募集説明書補足材料は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書は、募集説明書の付録がない場合に証券の発行または売却に使用することはできず、この説明書は、今回発売された方法と条項を補足説明している。

私たちの普通株は“HJLI”と呼ばれるナスダック資本市場で取引されている。私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の販売価格は2020年4月6日の1株当たり0.28ドルです。非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約13，659，380ドルであり、19，132，138株に基づいて発行されており、そのうち19，104，028株は非関連会社が保有している。1株当たりの価格は0.715ドルであり、2020年3月2日のナスダック資本市場における我々の普通株の終値である。本募集説明書日(当該日を含む)までの12ヶ月間、吾らは表S-3の一般的な指示I.B.6に基づいて何の証券も発売及び販売していない。

もし私たちが本募集説明書が提供する任意の優先株権証、引受権、債務証券或いは単位の上場 を求めることを決定した場合、関連募集説明書副刊 は、どの取引所或いは市場に上場するか(あれば)、又は私たちが上場を申請した取引所又は市場 (あれば)を開示する。

私たちの証券に投資することは特定の危険に関するものだ。8ページから始まる“リスク要因”および私たちの最新の10-Kフォーム年次報告書のリスク要因を参照して、ここで参照して、最近提出された任意の他の四半期または現在の報告および関連する募集説明書の付録(ある場合)におけるリスク要因を参照してください。投資前に、本募集説明書と添付されている目論見説明書の付録、およびこれらの証券条項を説明する文書を慎重に読むことを促します。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年4月16日です。

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり，我々は“保留”登録フローを用いている.この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券を単独でまたは1つまたは複数の方法で組み合わせて発売することができ、総収益は最大75，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちはこの募集説明書の下で証券を提供するたびに、今回の発売条項に関するより具体的な情報が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された入札説明書を許可することができ、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または私たちが引用して本入札説明書のファイルに含まれる任意の情報を追加、更新または変更することもできます。

私たちは、発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売に関連する任意の無料で書かれることを許可した入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報を注意深く読むことを促します。あなたは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書 付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報、および特定の製品に関連する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合と司法管轄区 に限定される。

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本入札説明書は、Hancock Jaffeラボ社の商標、商号、サービスマーク、およびサービス名を含むか、または参照することによって組み込まれる。

前向き陳述に関する警告

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録および本明細書に参照される文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな説明を含む可能性がある。本募集説明書 及び任意の付随する入札説明書の副刊と本文が引用した文書に含まれる歴史事実の陳述以外に、未来の事件、著者らの未来の財務業績、業務戦略及び未来の経営管理計画と目標に関する陳述を含み、 はすべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“br}または”将“またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。これらの陳述は、未来の事件または私たちの未来の財務表現または状況に関連し、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または成果は、これらの前向きな陳述で表現または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。私たちが合理的なbr基礎があると信じない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの は、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要因に関連する予測のみであり、“リスク要因”の項または本募集説明書の他の場所で概説されたリスクおよび本明細書で引用された文書を含み、これらの前向きな陳述は、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性がある。しかも、私たちは高度な規制、競争が激しく、迅速に変化する環境で運営されている。新しい リスクは時々出現し、私たちはすべてのリスク要素を予測することができず、すべての 要素が私たちの業務に与える影響を解決できない、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望性陳述はいくつかのリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、本明細書で説明される要因、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスクを含むが、これらに限定されない。以下の議論を読む際には、2019年12月31日と2018年12月31日までの財政年度の総合財務諸表とここで引用した説明を組み合わせて説明しなければならない。法律の要求を除いて、私たちはこのような前向きな陳述に対するいかなる修正結果を修正または公開する義務はない。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は が発生しない可能性があり、実際の結果は前向き陳述中の予期または示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる前向き陳述に過度に依存してはいけません。これらの展望的陳述は、本募集説明書の発行日からのみ適用されます。 は、法律に別の要求がある以外に、本募集説明書の発行日後に任意の展望的陳述を公開更新または修正して、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように公開または修正する義務はありません。あなたが本募集説明書、任意の目論見説明書の副刊、または参考方法で組み込まれた任意の文書で読んだ任意の前向きな声明 は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、運営の業績、成長戦略、流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。あなたはこのような陳述が発表日だけを説明するので、このような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開または修正する義務がなく、または、実際の結果を更新することは、法律が適用されなければ、別の要求がある限り、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある理由である。しかし、私たちは、アメリカ証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で、関連するテーマについての私たちのさらなる開示を参考にすることをお勧めします。 あなたは、すべてのリスク要因を予測または識別することができないことを理解すべきです。したがって、このようなリストのすべてを潜在的なリスクまたは不確実性のすべての完全なセットと見なすべきではありません。

募集説明書 概要

この 要約は，本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介している.この要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての情報 は含まれていません。あなたはここで引用されたすべての文書を含めて株式募集説明書全体を慎重に読まなければならない。投資決定を下す前に、特に、我々の“リスク要因”、“会社に関する情報”、“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析” および本明細書に記載されている、または他の方法を参照として本明細書に組み込まれた財務諸表および関連説明に注意すべきである。

別の説明に加えて、本明細書で使用される任意の修正または補足は、“私たち”、“会社”、“HJLI”または同様の用語は、Hancock Jaffe研究所会社を意味する。

概要

ハンコックJaffe実験室会社は医療設備会社であり、組織に基づく解決方案を開発し、心血管疾患と末梢動静脈疾患患者に生命を維持或いは生命を高める解決方案を提供することを目的としている。同社の製品 は，満たされていない大量の医療ニーズを満たすために開発されており，現在存在しない場合に治療を提供したり，現在の看護基準を大幅に向上させたりする方法である。我々が開発している2つの先行製品は，慢性静脈不全と呼ばれる衰弱疾患を治療するためにブタベースの装置であり，手術により脚部の深部静脈システムに移植したVenoValve VIと，冠動脈バイパス移植手術中に心臓の血行を再建するためのウシベースのチューブであるCoreoGraft≡である。我々の現在の両製品は，米国食品医薬品局(FDA)の承認を得るために開発されている。私たちは現在国内サプライヤーと国際サプライヤーから私たちの製品を開発するためのティッシュを受け取っています。我々の現在の業務モデルは，FDAの承認前または後に，我々の製品について大手医療機器会社 と許可，販売，あるいは戦略同盟を構築することである。私たちの現在の高度管理チームは、FDAによって承認またはCEマークされた50種類以上の製品に付属しています。私たちは今14，507 平方フィートをレンタルしました。英フィナンシャル·タイムズ紙カリフォルニア州オーウェンにある製造工場で、私たちはそこで私たちの臨床試験のために製品を生産して、この工場は以前にFDA認証を受けて、製品の商業生産に使用することができます。

我々の各候補製品 は，候補製品の安全性と有効性 を証明し，FDAの承認を得るために臨床試験と他の試験を成功させる必要がある。これらの臨床試験とテストを完成するには大量の資金が必要であり、より多くの人を雇う必要がある。

製品

静脈弁

背景

慢性静脈疾患(CVD)は世界で最もよく見られる慢性疾患である。CVDは通常CEAP(臨床，病因学，解剖学，病理生理学)と呼ばれる標準化システムを用いて分類される。CEAPシステムは7つの臨床分類(C 0~C 6)を含み、その中でC 5~C 6は最も深刻なCVD症例である。

慢性静脈機能不全(“CVI”)はCVDのサブセットであり、一般にC 4~C 6 CVD患者を記述するために使用される。CVIは脚部静脈系に影響を与える疾患であり，疼痛，腫脹，浮腫，皮膚変化と潰瘍をきたす。人体下腿の静脈システムは浅静脈システム、深静脈システム及び浅静脈と深静脈を接続する穿通枝システムを含む。足部，足首，下腿から心臓に血液を戻すために，下腿筋は足部の静脈に血液を押し，一連の一方向弁を通過する。各弁は血液が通過したときに開き、血液が足に沿って次の弁に流れたときに閉じるべきである。CVIには，足静脈中の血塊が硬化して血液の自由な流れを阻止する際に発生する閉塞と，弁閉鎖不全は，通常血液凝固塊による弁の損傷によるものであり，脚部の一方向弁があるべき方法で閉鎖されていない場合には，血液が誤った方向に流れ(逆流)し，下腿に集積し，静脈圧が上昇する(静脈性高血圧)という2つの要因がある。CVIは浅静脈系や/または深静脈系で発生する可能性がある。静脈弁の最初のバージョンは，脚部深部静脈系弁閉鎖不全によるCVIの治療に開発されている。

米国では約480万人がC 5からC 6 CVIを有しており，CVIにより静脈性脚部潰瘍に進展した患者(C 6患者)を含むと推定されている。米国では毎年100万以上の新たな重篤なCVI症例があり，その大部分は深部静脈血栓形成(血栓)を経験した患者に由来している。重篤なCVIを有する患者のうち、約55%(240万)の患者は深静脈系または深静脈系と浅静脈系に逆流がある。静脈性潰瘍の治療を求める患者の平均年間傷口看護への支出は3万ドルに達し、アメリカ静脈性潰瘍患者の直接医療総コストは380億ドルを超えると推定されている。直接的な医療費に加え，重篤なCVI患者の生活の質も著しく低下する。行動が不便なため，料理，家事，個人衛生(入浴や入浴)などの日常活動が困難になっている。多くの重篤なCVI患者にとって，激しい痛みは夜間にしばしば発生し，brは患者の十分な睡眠を阻害する。よく知られているように、深刻なCVI患者は予想された勤務日数を達成できず、一般労働者より40%多い。静脈性潰瘍患者では重篤な掻痒，脚部腫脹，異臭分泌物も高い割合で出現した。傷brは週に何回か包帯を交換すると非常に苦しいかもしれない。また，静脈性潰瘍は癒合が困難であり，かなりの割合の静脈性潰瘍は1年以上癒合していない。治癒しても静脈性潰瘍の再発率は1年目で高かった(20%から40%)。

チャンス.チャンス

静脈弁はHJLIが開発したブタベースの弁であり，脚部の深部静脈システムを移植してCVIを治療することができる。脚部静脈中の弁が消失し，血液が後方に流れ，下腿や足首に集積するとCVI が発生する。血液の逆流を還流と呼ぶ。逆流は脚部静脈圧の上昇を招き、静脈性高血圧と呼ばれる。静脈高血圧は腫脹、変色、激しい痛みと静脈性潰瘍と呼ばれる開放性潰瘍を招く。逆流の減少と静脈高圧の低下により，静脈弁は深部静脈，重篤なCVI，静脈性脚部潰瘍を含む症状を軽減または除去する可能性がある。静脈弁の設計は，外来に加え，大腿上方5~6インチの切開部を介して外科手術により患者に移植する。

現在のところFDAが承認した医療機器は弁機能不全を治療しておらず，深部静脈CVIを有効に治療する方法もない。現在の治療選択は、加圧衣類または持続的な脚挙上を含む。これらの治療は重篤な深部静脈CVIを有する患者では通常無効であり，CVIの症状の緩和を試みているが，疾患の根本的な原因は解決されていない。また，圧縮衣服や脚部挙上へのコンプライアンスは極めて低く，特に高齢者では極めて低いと考えられる。身体の他の部位からの弁移植を試みたが，効果は非常に悪かった。代替弁を作製する複数の試みも失敗し，通常早期血栓形成をきたす。静脈弁背後の前提は，CVI，逆流，静脈高圧の根本的な原因を減少させることにより，CVIの衰弱症状が減少し，CVI患者の生活の質を改善することである。

米国では約240万人が弁閉鎖不全により重篤な深部静脈CVIを患っている。静脈性潰瘍患者は平均年間約30，000ドルを傷口看護に費やし，約380億ドルの直接医療コストを招いている。それらの治癒した静脈潰瘍に対しては，1年以内に20%から40%の再発率があった。

臨床状態

FDAと協議した後，米国Pivotal試験の先導として，コロンビアがVenoValveを小型の第一人者研究を行っている。 コロンビアの第一人者試験の第1段階には10名の患者が含まれている。安全性および有効性データを提供することに加えて、最初の人体研究の目的は、概念証明を提供し、米国の重要な試験を行う前に、私たちのVenoValve外科インプラントプログラムを任意の必要な製品修正または調整するための価値のあるフィードバック を提供することである。2018年12月、私たちはコロンビア国立食品医薬品局(INVIMA)の規制承認を得た。2019年2月19日、ボゴタの患者が最初の静脈弁の移植に成功したと発表した。2019年4月から2019年12月までの間に，他の9名の患者に静脈弁を移植することに成功し，コロンビアの第一人者研究の第1段階 移植を完了した。VenoValveの第一人者研究の終点は，ドプラーによる逆流，臨床医が疾患の重症度を測定するためのVCSスコア，および患者が痛みを測定するためのVASスコアを含む。

2020年3月4日，フロリダ州アミリアナ島で開催された第32回米国静脈フォーラム年次総会で，同社がコロンビアで行った初の人体静脈弁研究の首席研究員ホルヘ·エルナンド·ウジョア博士が最新のVenoValveデータを紹介した。Ulloa博士の報告には，VenoValve患者8名のVenoValve術後6カ月に関するデータ(術後1年の患者1名)，術後90日の患者2名，術後60日の患者1名のデータが含まれている。1位の静脈弁を受けた患者では，術後1年で逆流は73%改善し，現在は正常であり，CVI重症度は94%，疼痛は75%改善した。この患者は6カ月から1年のフォローアップ期間中に持続的な改善を示した。脚部の正常な方向性血流はすでに長期的に回復したため、静脈系はすでに正常に回復し、この患者はほとんど疾病の表現がない。全体的に，コロンビアは11名の患者に静脈弁を移植している。全11名の患者において，術前レベルと最近の受診時に記録したデータを比較したところ，逆流，VCSスコア，br}とVASスコアはそれぞれ51%，61%，65%改善した。これには現在閉塞されている患者が含まれており，彼の静脈弁は現在期待されている役割を果たしていない。前回の報告以来、静脈弁の安全事象はずっと変化せず、1つのbr}(1)液体袋(例えば吸入)、Coumadin抗凝固治療に対する不耐性、および2(2)個の軽微な創傷感染 (抗生物質を用いた治療)を含む。

HJLIは、FDAとの事前調査デバイス免除(“IDE”)検討を開始し、米国Pivotal試験の承認を求めるためにIDE申請を提出しました。

CoreoGraft

背景

心臓病はアメリカ人男性と女性の主な死因で、死亡者数の約4分の1を占めている。冠状動脈性硬化症は最もよく見られる心臓病タイプであり、毎年37万人を超える死亡を招く。心臓周囲の動脈が閉塞や閉塞されると冠状動脈性硬化症が発生し，プラークを通過することが多い。心臓ステントを使用或いは使用しないバルーン血管形成術はすでに1本或いは2本の動脈閉塞の常態になっているが、冠状動脈バイパス手術は依然として複数の動脈閉塞患者の第一選択の治療方法である。アメリカでは毎年約200，000例の冠動脈バイパス移植(“CABG”)手術があります。アメリカではCABG手術が最もよく見られる心臓手術です。CABG手術だけで全心臓手術の55%を占め，CABG手術と弁置換手術を組み合わせた場合，全心臓手術の約62%を占めている。第二のカテゴリーは心臓手術の10%を占めている。人口の高齢化に伴い，冠動脈バイパス手術の数は増加することが予想される。平均CABG手術ごとに3つの移植片を用いた。

CABG手術は侵襲性であるが、数年来絶えず改善された手術技術はCABG手術の病死率を退院前に1%から3%の間に低下させた。心臓周囲の動脈は胸骨切開の切り口で心臓周囲に入ります。br}切開すると胸骨(胸部)が分割され(“裂開”)され、心臓とその周囲の動脈に入ります。

冠動脈バイパス移植術は相対的に安全かつ有効である。多くの場合，医師は胸腔内で胸骨に近い動脈であり，心臓左側の血管を再建するための左記憶動脈(“LIMA”)の使用を好む。CABG手術では，LIMAを用いて左冠動脈左下行枝の血行再建(“造窓機”と呼ばれる)が心臓左側血行再建のゴールドスタンダードとなっている。右側心臓では，左側に追加の移植片が必要であれば，現在の看護基準は，患者の脚部から大伏在静脈を採取し，それを破片に解剖し，心臓周囲のバイパス移植片として用いることである。残念ながら，大伏在静脈移植(“SVG”)は心臓血行再建においてLIMAよりはるかに有効であった。事実，SVGは依然としてCABG手術の弱点である。

伏在静脈採取プログラム自体が侵襲的である。患者の下腿内側に沿って長い切り口で静脈を採取するか，内視鏡的に大伏在静脈を取り出すか。どのタイプのバイパス手術であっても、バイパス手術は依然としてCABG手術中の1つの侵襲性と合併症が発生しやすい面である。現在の標準看護合併症は主要な医学定期刊行物が最近発表した報告の中で述べられている。摘採過程における合併症の割合は24%に達する可能性がある。これは主に伏在静脈採集区の隠れ創傷が癒合していない或いは感染が発生したためである。

LIMAは良好な短期と長期開存率で知られているが，CABG手術チューブとしてbr}を用いたSVGでは，10%から40%がCABG術後1年目に失敗することが示唆されている。最初の 30日間では，大部分が不合格であった.10年間でSVGSの故障率は75%と高かった。移植片が失敗すると，閉塞や閉塞され，心臓の血流が奪われる。バイパス失敗後1年目の死亡率は5%から9%と非常に高かった。比較のため，3%の閾値は高い心臓病リスクと考えられている。実際，デンマークの最近の研究では，冠動脈バイパス術後8~10年の死亡率は60%から80%に達することが報告されている。CABG術後8から10年の期待寿命は過去には受け入れられるかもしれないが，期待は変化し，現在では一般寿命が長くなるにつれて，現在ではCABG術後の期待寿命の延長に重点が置かれている。

SVG失敗の要因としては，サイズ不整合とSVG内部肥厚の2つが確認されており，この肥厚は収穫過程直後から を開始した。大きさ不一致が出現した原因は，SVGの直径が通常心臓周囲冠動脈の直径よりもはるかに大きいためである。この大きさの不整合は血流障害を招き、移植片血栓と移植片の失敗を招く。採取過程では，SVG内面の内皮細胞層が妨害され，連鎖反応を起こし，細胞が厚くなり，移植片内部が狭くなり，血栓や移植片が失敗すると，SVGの細胞壁が厚くなる。

ビジネスチャンス

CoreoGraftは既製の導管に基づくウシであり、CABG手術中に患者の足から伏在静脈を採取するのではなく、心臓血管再建に使用される可能性がある。侵襲性や苦痛を回避するSVG採取過程 HJLIのCoreoGraftに加えて心臓周囲の冠動脈サイズにも近く，大きさ不一致による移植失敗は除去された。また，グラフト採取を必要としないため，CoreoGraftはSVG失敗による内部肥厚を減少または除去することも可能である。冠動脈バイパス術の移植片として，SVGのインプラント後1年間の失敗率は10%~40%と高いことが報告されている。

CoreoGraftはSVGの潜在的代替品の提供に加え，患者自身の動脈や静脈からの移植にも利用可能であり，選択ではない。例えば、全身性動脈および血管疾患を有する患者は、通常、移植片として適切な血管を有さない。他の患者、例えば乳癌放射線治療を受けたことがあり、心臓病の発症率が高い女性では、LIMAが乳癌治療中に放射線損傷を受けた場合、LIMAの使用は選択肢ではない可能性がある。もう一つの例は，2回目の冠動脈バイパス手術を受けた患者である。早期のSVG失敗により，再度CABG手術が必要となる可能性が高い。SVGを1回目のCABG手術に用いると，患者は十分な静脈採取ができない可能性がある。CoreoGraftは最初は他の選択のない患者に提供される製品である可能性があるが，CoreoGraftが良好な短期的かつ長期的な開存率を確立すれば，LIMAを除くすべてのCABG患者の第一選択移植片 となる可能性がある。

米国では年間約200，000例のCABG手術があり，全心臓手術の55%以上を占め，年間150億から250億ドルの支出がある。1手術あたり平均3つの移植片が使用されているため，米国におけるCoreoGraftの潜在市場は年間20億ドルを超えると信じている。現在FDAが承認しているCABG手術のためのプロテーゼ移植片はない。

臨床状況

2020年1月、著者らはCoreoGraftの6ヶ月間、9匹の羊の動物実行可能性研究結果を発表した。バイパスはCoreo移植片を上行大動脈から左前下行枝に連結することで行い，手術は体外循環と非体外循環を同時に行った。フィージビリティスタディのパートナーはテキサス心臓研究所とアメリカ臨床前サービス会社を含む。

被験者は研究期間中に血管造影術と血流モニターによる評価を行い，剖検後に移植血管と周囲組織の全面的な病理検査を行った。

実行可能性研究の結果、移植後30日、90日と180日、Coreo移植片は依然として開放状態と完全な機能を維持していることが分かった。また，研究終了時の移植片や周囲組織の病理検査では， には血栓形成，感染，動脈瘤様変性，管腔変化や他の既知の問題はなく， これらの問題はSVG失敗を招くことが示唆された。

特殊な開存性に加えて、病理学的検査は、コア移植片全体および左前下行枝への進入を含む、180日間移植された移植片の完全内皮化を示した。内皮は内皮細胞であり、健康な静脈と動脈に天然に存在し、血液と周囲組織の間にバリアの役割を果たし、血液の円滑化を促進することに役立つ。内皮細胞は多種の抗凝固と他の健康な静脈と動脈に重要な積極的な特性を産生することが知られている。比較的長期のCoreo移植片には完全な内皮化が存在し，移植片が血管系全体に存在する天然健康静脈や動脈と類似した形で受け入れられ同化されており，長期生物互換性の兆候であることが示唆された。

CoreoGraftのフィージビリティスタディの 結果は積極的であると信じているため，HJLIは現在米国以外で初の個人 研究を行う可能性を探索し，そこでCoreoGraftが人体に埋め込まれてテストを行う.

私たちの競争優位は

私たちは、もし私たちの2つの候補製品が承認されたら、私たちは心血管設備市場に極めて魅力的な価値主張を提供すると信じています。理由は以下の通りです

知的財産権

我々は生物設備の設計、加工、製造、滅菌に特化した幅広い独自の加工と製造方法を持っている。これにはFDA基準に適合した品質管理と保証計画、受容者の免疫反応を除去できることが証明された独自の組織処理技術、屠殺場サプライヤーとの信頼できる関係、および設備機能の増強と無菌の組織保存とガンマ照射の保証の組み合わせが含まれている。私たちはすでに私たちのVenoValve製品と移植可能な静脈ステント2製品の特許出願をアメリカ特許と商標局に提出したが、特許が発行される保証はない。我々はまた我々のCoreoGraft製品のための新たな開発を行っており，この製品も特許保護を申請する予定である.

私たちの業務に関するリスク

我々のbr業務は多くの重大なリスクに直面しており、本募集説明書の要約後に“リスク要因”と題する章では、これをより全面的に説明している。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に、財務諸表(br}および本募集説明書の他の場所に含まれる関連説明を含む、これらのリスク、および“リスク要因”の節に記載されているリスクおよび本入札説明書の他のすべての情報を読んでよく考慮しなければなりません。本募集説明書で議論されている任意のリスクが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況または経営業績は重大なbrおよび悪影響を受ける可能性があります。特に、私たちのリスクは以下の点を含むが、これらに限定されない

新興成長型会社としての影響

我々 は，2012年JumpStart Our Business Startups ActやJOBS 法案で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしている。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは他の上場企業の様々な報告要求に適したいくつかの免除を利用することができる。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない

また、“雇用法案”は、新興成長型会社が延長された過渡期間を利用して、上場企業に適用される新会計基準や改正された会計基準を遵守することを可能にする。私たちは“脱退を選択する”という条項を選択した。(I)最初の公募株完成5周年後の財政年度が終わるまで、(I)私たちの年間毛収入が10.7億ドルを超えた最初の財政年度、(Iii)私たちはそれに続く3年間、10億ドルを超える転換不可能債務証券(Br)または(Iv)を発行し、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドルを超える任意の年度末までに終了する。

企業情報

私たちは1999年12月22日にデラウェア州で登録設立された。私たちの主な実行事務所はカリフォルニア州欧文市ドプラ市70号にあり、郵便番号：92618、電話番号は(949261-2900)。私たちの会社のサイトの住所はwww.hanockjaffe.comです。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部には属さず、本募集説明書に含まれる自社サイトアドレスは、非活動テキストとしてのみ参照される。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下のリスク要因と、任意の目論見書の副刊および任意の関連する無料で書かれた特定の証券募集説明書に記載されている他のリスク要因と、本募集説明書またはこの目論見書の付録に引用して記入することによってリスク要因とを慎重に考慮しなければならない。閣下はまた、当社の財務諸表及びその関連付記 が引用方式で本募集説明書に組み込まれていることを含む、本募集説明書及び任意の適用可能な目論見書付録及び引用方式で組み込まれた他の資料をよく考慮すべきである。私たちが直面しているリスクおよび不確実性は、適用される入札説明書の補編だけではなく、参照によって本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスクおよび不確実性だけではない。他のリスクと不確実性 私たちは現在知られていない、あるいは現在重要ではないと考えているリスクや不確実性も私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかのリスク が発生すると、我々の業務、財務状況、または運営結果が実質的に損害を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の価値は縮むかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

コロナウイルスのリスクについて

コロナウイルスの大流行は私たちの業務に重大なマイナス影響を与えた。

コロナウイルスの大流行は世界経済を乱し，個人や企業を含む多くの人に負の影響を与えている これらの人はわが社の運営およびわが候補製品の製造，開発とテストに直接あるいは間接的に参加している可能性がある。コロナウイルスのすべての範囲と経済的影響はまだ未知であり、多くのコロナウイルスからのリスクが存在し、これらのリスクは普遍的に私たちが業務を展開している国の経済と医療保健提供者、医療機器業界と発展段階、収入前の会社、例えばHJLIにマイナス影響を与える可能性がある。現在、以下のコロナウイルス関連リスクが確認されており、これらのリスクは、これらのリスクが当社に特定の負の影響を与える可能性が高いと考えられるが、これらに限定されない

収益を使用する

募集説明書の付録に別途説明されていない限り、これらの販売の純収益を一般企業用途に使用する予定であり、これらの主要製品VenoValveとCoreoGraftの持続的な開発、および運営資金を含むが、これらに限定されない。これらの支出の金額と時間は、私たちの現在の業務計画の発展状況を含む多くの要素に依存するだろう。

流通計画

私たち は、時々証券を販売または引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。本募集説明書によって提供される証券の流通は、株式承認証、購入権、および引受権を含むが、限定されない派生証券を発行することによって達成されることも可能である。さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

各証券系列の目論見書の補足または補足資料については、適用範囲内に含まれる発行条項が記載される

私たち、上述した引受業者または第三者の株式募集明細書に記載された証券の要約および売却は、私的交渉の取引を含む、1つまたは複数の取引において時々有効になる可能性がある、または：

募集説明書付録に点呼された引受業者のみが目論見書付録に提供される証券の引受業者である。

引受業者と代理店

販売において引受業者が使用された場合、引受業者は、自分の口座のために発売された証券を購入し、時々1つまたは複数の取引(交渉取引を含む)において、固定発行価格または販売時に決定された異なるbr価格で発売された証券を転売することができる。私たちは主引受業者に代表される引受団を通じて、あるいは引受団を含まない引受業者から公衆に証券を提供することができる。

株式募集説明書に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。いくつかの条件によれば、引受業者は、募集説明書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、任意の超過配給選択権がカバーされている証券は除外される。任意の発行価格および取引業者に許可、再許可、または支払う割引または特典は、時々変化する可能性がある。br}私たちは、私たちと実質的な関係にある引受業者を使用する可能性がある。このような関係の性質を目論見書付録に説明し，引受業者を指定する.

私たち は私たちが時々指定したエージェントを通じて証券を直接または販売することができます。証券の発行·販売に参加する任意の代理店の名前を挙げ、募集説明書の付録に、代理店に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人は委員会の任期中に最善を尽くして行動するだろう。

私たちは、代理店または引受業者に、いくつかのタイプの機関投資家の要約を募集して、募集説明書付録に規定されている発行価格で私たちの手元から証券を購入し、遅延交付契約に基づいて将来の指定日に支払い を規定して渡すことができます。私たちは募集説明書の付録にこれらの契約の条件を説明し、これらの契約に支払う手数料を求めなければなりません。

ディーラー

我々 は発売された証券を依頼者として取引業者に売却することができる.次に、トレーダーは、トレーダーによって決定された異なる価格または転売時に私たちと合意された固定発行価格で、このような証券を公衆に転売することができる。

機関調達業者

私たちbrは、特定の機関投資家に、指定された日の支払いおよび交付の遅延受け渡し契約に基づいて、遅延受け渡し方式で発行された証券を購入するように、代理店、取引業者、または引受業者を許可することができる。適用される入札説明書付録または他の発売材料(場合によっては)は、募集価格および募集時に支払うべき手数料を含む任意のこのような手配の詳細な情報を提供します。

私たち は私たちが承認した機関調達業者とこのような遅延契約のみを締結します。これらの機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。

賠償の関係

私たちbrは、“証券法”の下の責任、または代理店または引受業者がこれらの債務について支払う可能性のある費用を含む、代理店、引受業者、ディーラーおよび再マーケティング会社に何らかの民事責任の賠償を提供することができる。代理店、引受業者、ディーラー、再マーケティング会社およびその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。これには商業銀行業務と投資銀行業務が含まれる。

市を安定させる

私たちがナスダック資本市場でオファーした普通株を除いて、現在発行されている証券の市場は何もありません。 発行された証券が最初の発行後に取引されている場合、その取引価格は初期発行価格を下回る可能性があります。 は現在の金利、類似証券の市場、その他の要素に依存しています。引受業者は発行された証券の中で市をする予定であることを通知することができるが，引受業者にはそうする義務はなく，予告なくいつでもこのような市行為を停止することができる.そのため，発行された証券が活発な取引市場を形成するかどうかは保証されない.私たちは現在、債務証券、優先株、引受権または引受権を任意の証券取引所または見積システムに上場する計画はありません。任意の特定の債務証券、優先株、引受権または引受権に関連する任意のこのような上場は、適用される目論見書または他の発売材料で説明されます(場合によって)。

どの引受業者も“1934年証券取引法”(改正された)または“取引法”の下の規則 に従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模 を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札対象証券 を購入することを許可し，入札が所定の最高価格を超えない限り.シンジケート補充或いは他の空頭補充取引 とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空頭寸を補充することである。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で買い戻して空になった場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は、証券の価格が通常の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば，引受業者 はいつでもいかなる活動も停止することができる.

ナスダック資本市場で市商になる資格を持つ引受業者または代理人は、定価を発行する前の営業日、すなわち私たちの普通株の発売または販売を開始する前に、取引所法案下のM規則に基づいて、ナスダック資本市場で受動的に市場取引に従事することができる。受動的事業者は適用数量や価格制限を遵守しなければならず，受動的に市商として決定されなければならない.一般に，受動的に市商の入札を行うことは，このような証券の最高独立入札を超えてはならず，すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合には，一定の購入限度額を超えた場合，受動的に市商の入札を行うことは低下しなければならない.受け身市は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のある価格に安定させることができ，開始すればいつでも停止する可能性がある.

費用 と手数料

本募集説明書による任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加するFINRAメンバまたはそのFINRAメンバの関連会社または連絡先によって取得される場合、発売はFINRA ルール5121に従って行われる。

私たちが提供できる証券説明

一般情報

本募集説明書は、私たちの株式の一般的な条項を説明しています。以下の説明は不完全であり、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。これらの証券のより詳細な説明については、デラウェア州法律の適用条項とわが社の登録証明書と私たちの定款を読まなければなりません。このような証券を販売する特定のシリーズを提案する場合には、このシリーズの具体的な条項を本募集説明書の付録に記載する。したがって、任意の一連の証券の条項に関する説明は、このシリーズに関連する目論見書の付録と本募集説明書に記載されている証券の説明とを同時に参照しなければならない。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報を基準としなければならない。

我々が発行を許可された株式総数は6000万株であり，このうち(A)5000万株が普通株 ，(B)1000万株が優先株である。

私たちは、直接または時々指定されたエージェント、取引業者、または引受業者によって、合計75，000，000ドルまでの製品を一緒にまたは単独で提供、発行、販売することができます

私たち は、普通株式、優先株、または本明細書または上記の任意の組み合わせに従って販売される他の証券に交換または変換可能な債務証券 を発行することができる。優先株は、交換および/または普通株、別の一連の優先株に変換されてもよく、または本入札説明書に従って、または上述した任意の組み合わせに従って、我々によって販売されてもよい他の証券であってもよい。特定系列証券を発行する場合、本募集説明書は、発売済み証券の発行及び販売条項を記載する本募集説明書の付録 とともに添付される。

普通株 株

2020年4月6日までに19，132，138株の普通株が発行·発行され、約109人の株主が登録されている。発行された優先株のいずれかの優先権の制約の下で，すべての発行済み普通株 は同一クラスに属し，同等の権利と属性を持つ.会社登録証明書条項によると、我々普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項(取締役選挙を含む)において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利があり、累積投票権を有していない。普通株式流通株の保有者は、合法的に配当金の支払いに利用可能な資産または資金から配当を得る権利があり、配当金の支払い時間と金額は私たちの取締役会が時々決定する。私たちの普通株は優先購入権を持っていないし、転換や償還の制約も受けない。当社の清算、解散または清算の際に、株主に合法的に割り当てられる資産は、清算優先権(あれば)を支払った後、当社の普通株式保有者の間に比例して債権者の任意の他の債権の未償還金を分配することができる。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の保有者権利によって指定され、不利な影響を受ける可能性がある。

優先株

当社の登録証明書は、当社の取締役会が株主行動をとることなく、常に1，000，000株まで1，000，000株の優先株を発行することを許可しており、これらの優先株は、本募集説明書及びその補充 によって提供される可能性がある。2020年4月6日現在、指定、発行済みまたは流通株優先株はない。私たちの取締役会は、私たちが許可しているが指定されていない優先株の権利、選好、特権、および制限を決定することができます

我々 は、各系列に関連する指定証明書 において、各系列の優先株の権利、優先オプション、特権、および制限を決定する。我々は、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または、関連する優先株系列の発行前に提供される優先株系列の条項 を記述した任意の指定証明書のフォーマット を、米国証券取引委員会に提出した現在の8-Kテーブルから引用する。必要に応じて、本説明は、以下の部分または全部を含む

もし私たちが本募集説明書に基づいて優先株を発行した場合、支払いを受けた後、株は全額支払われ、 は評価できません。

DGCLは、優先株保有者は、優先株保有者の権利が根本的に変化する任意の提案に単独投票する権利があると規定している。この権利は、適用される指定証明書に規定されている任意の投票権以外の権利である。

私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株は速やかに発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期または防止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。しかも、優先株を発行することは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

株式承認証

私たちは、1つまたは複数の指定された商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、または上記の任意の組み合わせに従って、現金または証券の方法で支払いを受け取る権利を含む、株式承認証を発行して、私たちの証券または他の権利を購入することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、または本募集説明書または上述した任意の組み合わせに従って販売可能な任意の他の証券と共に吾等の証券と共に発行することができ、そのような証券に添付することができ、または当該証券と分離することができる。私たちが発行した引受権証が公開取引される範囲内で、一連のこのような株式承認証は、私たちが株式承認証代理人と締結した単独持分証協定 に基づいて発行される。

私たちのbrは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された最新の8-Kフォーム、株式承認証、および株式証明書プロトコルの表(ある場合)に組み込まれる。我々が提供可能な任意の株式承認証に関する目論見補足資料 は、株式承認証の具体的な条項および適用される株式承認証合意の重要な条項を含む説明 を含む。これらの用語は、以下のものを含むことができる

権利証 を行使する.各株式承認証保有者は、株式証募集説明書の付録に記載されているか、または特定可能な行使価格、証券またはその他の権利を購入する権利の額を承認する権利がある。株式承認証は、適用される目論見書副刊に示された締め切り前の任意の時間に行使することができ、当該目論見書副刊が別の規定がない限り、行使することができる。満期日取引が終了した後、適用されれば、行使されていない引受権証は無効になります。 引受権証は、適用可能な目論見書付録に記載されている方式で行使されます。権利証所有者がお金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所(ある場合)または目論見書付録に記載されている任意の他のbr事務所で権証証明書を正しく記入し、署名した後、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。もし権利証所有者が行使した権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合，我々は残りの権証のために新たな権利証明書を発行する.

購読 権限

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができる。権利を購入または受信した者は権利を譲渡することができ，権利を譲渡しなくてもよい.任意の株式発行については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の者と予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、株式供給後も引受されていない任意の発行済み証券を購入することができる。我々の持株者への配当発行については，我々が設定した配当権を獲得した記録日に当該持株者に目論見補足資料を配布する.

当社 は、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された最新の8-Kフォーム、引受権テーブル、予備引受契約、または他のbr}プロトコルを参照して本明細書に組み込まれる。当社が提供する任意の権利に関連する入札説明書付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれています

各権利は、適用される入札説明書補編に規定された使用価格で元本証券を購入する権利を有する権利を有するであろう。入札説明書付録に規定されている権利が適用される期日が終了するまで，随時権利を行使することができる.満期営業終了後，行使されていないすべての 権利は無効となる.

所有者 は適用される目論見書付録に記載されている権利を行使することができる.支払いおよび権利証明書を権利代理人に受領した会社信託事務所(例えば、ある)または株式募集説明書補足書類に記載されている任意の他の事務所が記入および署名された後、吾等は、権利行使時に購入可能な証券をできるだけ早く渡すであろう。任意の株式供給において発行された権利がすべて行使されていない場合、私たちは、適用募集明細書の付録に記載された予備引受手配を含む、株主以外の他の人に、または代理、引受業者または取引業者に任意の未承認証券を提供するか、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用される目論見明細書に記載されている予備引受手配を含むことができる。

債務 証券

本目論見で述べたように、“債務証券”という言葉は、当社が時々発行する債権証、手形、債券及びその他の債務証明を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務、または二次債務証券になるだろう。私たちはまた転換可能な債券を発行することができる。債務証券は契約(ここでは契約と呼ぶ)で発行可能であり，契約は契約中に指名する受託者との間で締結される契約である.この契約は登録説明書の証拠物として提出されており、本契約説明書はその一部である。この目論見書に基づいて債務証券を発行するほか、債務証券を発行し、追加債務を発生させる可能性があります。転換可能な債務証券は契約形式で発行されない可能性が高い。

債務証券は、保証または無担保に基づいて包括的かつ無条件的に保証される1つまたは複数の保証人によって保証されることができる。任意の保証人のその担保下での義務は、当該担保構成が適用される法律下の詐欺的譲渡を防止するために必要な制限を受ける。任意の一連の債務証券が私たちの既存または生成可能な他の債務に従属する場合、従属条項は、二次債務証券に関連する株式募集説明書の付録に示される。

私たちは時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができ、各シリーズの満期日は同じまたは異なり、額面またはbr}割引価格で発行することができる。株式募集説明書の付録に明記されていない限り、発行時にこのシリーズの未償還債務証券保有者の同意を必要とすることなく、特定のシリーズの追加債務証券を発行することができる。このような任意の追加の 債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列 を構成し，同等の順位を持つ.

企業が無担保債務に関連している場合、破産または他の清算イベントが、私たちの未償還債務を償還するために資産を割り当てることに関連している場合、または当社またはその子会社の担保債務に関連する融資合意の下で違約事件が発生した場合、その担保債務の所有者は、企業によって発行された無担保債務を支払う前に元金および利息を支払う権利がある。

各株式募集説明書の付録は、特定の一連の債務証券に関連する条項を説明する。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しないと予想される。債務証券の保有者が適用可能な目論見明細書補編に記載されている方式で登録債務証券を提出して交換又は譲渡を行うことができる。適用契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換や譲渡に関連する課税費や他の政府費用は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利に従って利子を計上することができる。また、目論見書付録に明確に規定されている場合には、発行時に現行の市場金利よりも低い金利またはその元金よりも低い割引価格で利息または利息を含まない債務証券を売却することができる。これらの割引債務証券に適用される任意の特殊な連邦所得税考慮要因を適用した株式募集説明書付録に説明する。

私たちは、任意の元本支払日、または任意の利息支払日における支払利息金額の債務証券を発行することができ、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照して決定することができる。このような債務証券の所有者は、任意の元本支払日に元本金額を受信することができ、または任意の利息支払日に支払利息 を受信することができ、その金額は、適用通貨、商品、株式指数、または他の要因の日付における価値に依存して、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができる。適用される入札説明書 には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかの情報と、その日の対応金額に関連する通貨、商品、株式指数または他の要因、およびいくつかの追加の 税務考慮要因が含まれています。

職場.職場

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数の系列で発行することができる。 個々のプロトコルによって発行された単位証明書によって、各系列の単位を証明することができる。我々は単位エージェントと単位 プロトコルを締結することができる.各単位代理人は、もしあれば、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を明記する.具体的な ユニットプロトコル(あれば)には他の重要な条項や条項が含まれる.私たちは、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の報告書に組み込まれ、本入札明細書の下で提供される単位に関する単位フォーマットおよび各単位プロトコルのフォーマット(あれば)を提出する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明されるであろう

デラウェア州“反買収法”と改正された“会社登録証明書”と改正された“附則”の規定

デラウェア州の法律、私たちの会社の登録証明書、そして私たちの定款のいくつかの条項は、以下の取引をより困難にする可能性があります：買収契約を通じて私たちを買収する；代理競争または他の方法で私たちを買収します；brは私たちの現在の上級管理者と取締役を罷免します。これらの規定は、私たちがbrを達成することを難しくするかもしれないし、株主が私たちの株式市場価格よりも高い割増を規定する取引を含む、その最大の利益または私たちの最大利益に合致すると考える取引を阻止するかもしれない。

以下に概説するこれらの条項は、強制買収行為と不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項 はまた、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。我々が買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力の保護を増加させる利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えており、これらの 提案を交渉することは、その条項の改善をもたらす可能性があるからであると信じている。

デラウェア州の逆買収法

我々 はDGCL 203条に制約されている。第203条一般的には、上場企業が取引日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

203節では、“企業グループ”が定義されている

一般的に、第203条は、“利益関連株主”を以下の条件を満たす誰かとして定義する

特定の場合には、第203条は、株主が会社の会社登録証明書又は定款を改正することにより、当該条項の管轄を受けないことを選択することができるにもかかわらず、3年以内に会社と各種業務合併を行うことができないことを選択し、通過後12ヶ月から発効する。

私たちの会社の証明書と定款は私たちが203条の制限を受けないことを排除しない。第203条の条項(Br)は、当時在任していた取締役の大多数が業務合併を承認したり、株主が利益株主となる取引を承認したりすれば、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性があると予想される。

未指定の 優先株

我々の取締役会は、株主が行動することなく、投票権または取締役会が指定した他の権利または特典を有する非指定優先株(br}を最大10，000，000株発行することができ、これは、私たちの制御権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収やわが社の支配権や経営陣の変更を延期する可能性があります。

株主会議

我々の会社登録証明書及び定款は、株主特別会議は、我々の会長、最高経営責任者又は総裁によってのみ開催されるか、又は我々取締役会の多数が採択した決議を通過することができる。

株主指名と提案事前通知の要求

我々のbr定款は，株主総会への株主提案と取締役候補の指名に関する事前通知手順を規定しているが，取締役会または取締役会委員会 または取締役会委員会 またはその指示による指名は除外している。

書面で株主訴訟の取り消しに同意します

私たちの会社登録証明書と定款は、株主が会議なしに書面で行動する権利を取り消しました。

コントローラの削除

私たちのbr社登録証明書は、私たちの株主は、何か理由がない限り、私たちの取締役会のメンバーを罷免することができず、法律で規定されている任意の他の投票権に加えて、当時取締役選挙で投票する権利を有するすべての発行された議決権を有する株が総投票権の3分の2以上であるという承認を得なければならないと規定している。

累計投票権のない株主

わが社の登録証明書は株主が取締役選挙で累計投票することを許可しません。したがって，いずれの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株多数流通株のbr所有者は，選挙に参加するすべての取締役(選択すれば)を選挙することができるが，我々優先株保有者はbr選挙の任意の取締役を除外する権利がある可能性がある.

フォーラム選択

私たちの会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意のbr派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所、受託責任違反を主張する任意の訴訟、DGCL、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、任意の解釈、適用、br}が私たちの会社登録証明書または定款の有効性を強制的に執行または確定する訴訟、または私たちが内部事務原則によって管轄されていると主張するいかなる訴訟であることを規定している。他社の会社登録証明書の中から類似した裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで問われており、裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか、または実行できないと考える可能性がある。

条項を改訂する

私たちの取締役会が優先株を発行することを許可する条項を除いて、上記のいずれの条項の改正にも、議決権付き株式総投票権を発行した私たちの所有者の少なくとも3分の2の承認が必要です。

DGCLの条項、私たちが改訂し、再記載した会社登録証明書、および私たちの改訂と再記載の定款は、他人が敵意の買収を試みるのを阻止する効果がある可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株式市場価格の一時的な変動 を抑制する可能性があり、通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

証券表

各証券は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書によって表現されてもよく、証券全体を代表して発行された1つまたは複数のグローバル証券によって表されてもよい。最終形式の認証証券とグローバル証券は登録形式 で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人または他の代理人に交付しなければならない(場合に応じて)。グローバル証券指定ホスト機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、権証または単位の所有者として指定される。ホスト機関は、投資家がその仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で維持しているアカウントを介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する。

登録 グローバル証券

我々は、適用可能な募集説明書の付録に指定されたホスト機関またはその指定されたエージェントに格納され、そのホスト機関または代理人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で証券を発行することができる。これらの場合、1つまたは複数の登録グローバル証券の発行額面または総額面は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額のbr部分に等しいであろう。登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の管理者、委託者の有名人または委託者の任意の相続人、またはこれらの代有名人によって譲渡されてはならない。

グローバル証券登録に代表される任意の証券の信託手配に関する具体的な条項 は、これらの証券に関する募集説明書補編で説明する。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

登録されたグローバル証券において利益を得る権利の所有権は、信託機関に口座を有する参加者と呼ばれる人または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には、受託管理人は、その帳簿登録·譲渡システム上で参加者の口座を参加者実益が所有する証券の元本又は額面に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、貸手に記入する口座を指定する。登録されたグローバル証券における受益権益の所有権は、ホスト機関によって保存された参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、ホスト機関によって保存された参加者の利益に関する記録および参加者によって所有された者の利益に関する参加者の記録のみによって達成される。いくつかの州の法律は、特定の証券購入者にこれらの証券を最終的な形で実物で渡すことを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱める可能性があります。

したがって、受託者またはその代理有名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、契約、引受権証契約または単位合意項の下のすべての目的が適用される限り、当該委託者またはその代理有名人(どのような場合に応じて)は、当該登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。

以下に述べる を除いて、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券 をその名義に登録する権利がなく、最終形式の証券の実物受け渡し を受信または受け取る権利がなく、適用契約、 承認株式証プロトコルまたは単位合意下の証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって，登録されたグローバル証券において実益権益を持つ各人は，その登録されたグローバル証券の保管人のプログラムに依存しなければならず，その人が参加者でない場合は，その人がその権益を持つ参加者のプログラムにより，所有者が適用される契約，引受権証プロトコルまたは単位合意によって享受する任意の権利を行使しなければならない.既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、適用される契約、引受権契約または単位合意に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを望む場合、または関連する実益権益の保有を許可する参加者が行動をとることを許可し、br参加者は、彼らの所有する実益所有者によってその行動を与えるか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。

信託機関又はその代有名人の名義で登録された登録グローバル証券に代表される証券について所有者に支払われる金は、登録グローバル証券の登録所有者である信託機関又はその代名人に支払われる。当社、受託者、株式権証代理人、単位代理人又は当社の任意の他の代理人、受託者の代理人、持分証代理人又は単位代理人は、登録グローバル証券の実益所有権権益による記録における支払い又はメンテナンスに関するいかなる責任又は責任を負わない。Brがこれらの利益所有権権益に関連する任意の記録を監視または検討する。

我々brは、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する委託者が、登録グローバル証券所有者に支払われた元金、プレミアム、利息、または他の支払いまたは割り当てられた任意の金 を受信した後、直ちに を参加者の口座に記入し、その金額は、ホスト機関の記録に示すように、その登録グローバル証券における利益権益に比例すると予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券中の実益権益所有者に支払うお金は、現在顧客口座に所有されているか、または“ストリート名”で登録されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される。

グローバル証券に代表されるいずれかのそのような証券を登録するホスト機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、または“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、“取引法”に基づいて決済機関として登録された後続の信託機関が90日以内に私たちの指定を受けていない場合には、当該信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、信託機関によって、私たちまたはそれらの関連受託者、授権証、単位エージェント、または他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録される。保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

法務

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、本入札説明書が提供する証券の有効性は、ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPによって伝達される。引受業者、取引業者または代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書 の発行に関する法務を引受業者に渡す場合、その弁護士は、適用される募集説明書の付録に明記する。

専門家

ハンコックジェフィ実験室有限公司は、2019年12月31日と2018年12月31日まで、および2019年12月31日と2018年12月31日までの財務諸表 は、本文に記載されている報告 に記載されているように、独立公認会計士事務所Marcum LLPによって監査されている。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としてのMarcum LLPの許可および会計および監査の専門家としてのMarcum LLPの報告書に含まれ、会計および監査の専門家としてのMarcum LLPの報告書(継続的な企業としての私たちの能力に関する説明段落を含む)に基づいている。

ここで他の情報を見つけることができます

我々は，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて，年度，四半期，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。委員会には，委員会に電子的に提出された報告書，依頼書，情報説明，登録者に関する他の情報が掲載されているウェブサイトが設けられている。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

マージファイル を参照することにより

我々が米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書を引用によって本入札説明書に統合することは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれたファイル中の情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる陳述および引用によって本願明細書に含まれる陳述は、新しい情報 が旧情報と異なるまたは一致しない限り、引用および入札明細書に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。私たちは、それぞれの提出日から参照によって本明細書に組み込まれる文書を、米国証券取引委員会に提出したか、または提出することができる。

我々は，取引所法案第13(A)，13(C)，14および15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr文書を，本登録声明日 の後，本登録声明の発効後修正案が提出される前に，本募集説明書の下で提供されたすべての証券が販売されたことを示すか，または当時販売されていなかったすべての証券の登録を取り消し， は引用により本登録声明に組み込まれていると見なし，そのような 文書を提出した日から本登録声明の一部とする.

本入札明細書の場合、参照によって組み込まれたか、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の 陳述は、本入札明細書またはその後に提出されたものが参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる陳述が、 の記載を修正、置換、または置換するものとみなされる限り、修正、置換、または置換されるべきである。そのように修正され、置換され、または置換された任意の陳述は、そのような修正、置換または置換に加えて、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。関連文書にさらに明確な規定があることに加えて、吾らは、8−K表中の任意の現在の報告 第2.02または7.01項に開示された情報、または第9.01項の下で提供されるか、または本入札明細書に証拠として含まれる、私などが時々米国証券取引委員会に提供することができる任意の対応する情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本入札明細書に含まれることはない。上述した規定に加えて、本入札明細書 中のすべての情報は、参照によって組み込まれたファイル中の情報によって全体的に限定される。

あなたは口頭または書面で会社にこれらの文書のコピーを請求することができます。これらの文書は無料で提供されます(展示品を除いて、このような展示品が引用によって特別に組み込まれない限り)、会社：Hancock Jaffe 実験室、Inc.，郵便番号：70，Irvine，California 92618、宛先：会社秘書に連絡してください。私たちの電話番号は (949)261-2900です。私たちの情報は私たちのサイトhttp：//www.hanockjaffe.com/でも入手できます。しかし，我々のサイト上の 情報は本募集説明書の一部ではなく，参考に組み込まれていない.

あなた は本文書に含まれる情報のみに依存しなければならない.私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。本稿のプロファイル中の情報は，本文書の日付のみが正確である可能性がある .

他の 現在未知のリスクや不確実性も我々の業務運営に影響を与える可能性がある.本稿で説明したリスクと不確実性、および私たちが将来直面する可能性のある他のリスクおよび不確実性は、私たちの普通株を購入する人により大きな影響を与えるだろう。これらの購入者は、市場価格または個人的に協議された価格で私たちの普通株を購入し、すべての投資を失うリスクを負うだろう。

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目論見書

2021年9月3日

ラデンブルク(Br)タルマン