目論見書副刊
(株式募集定款まで、期日は2021年9月14日)

50，000，000ドルにのぼる株

普通株

________________________

我々はすでにウェドブッシュ証券会社(“ウェドブッシュ”)とMaxim Group LLC(“Maxim”およびウェドブッシュと共に、“代理人”)と本募集説明書の増刊と付属の目論見書が提供する1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)の売却について株式分配合意に達した。株式分配契約の条項によると、私たちは時々私たちの販売代理店として私たちの普通株を発売·販売することができ、総発行価格は5000万ドルに達する。

配給通知を出した後、株式分配協定に適合する条項及び条件の下で、代理人は、それぞれの販売及び取引慣行に基づいて、その商業的に合理的な努力を用いて、法律で許容される任意の方法で、1933年に証券法(改正)(“証券法”)により公布された規則415(A)(4)で定義された“市場発売”の一部に従って、証券法第153条に規定する株式募集説明書を交付する資格を有する一般ブローカー取引の方法、又は吾等及び代理人が同意する可能性のある他の売却方法で、販売時の市場価格で販売する。現行の市場価格に関連する価格または交渉価格で計算される。ウェドブッシュとMaximは最善を尽くして販売代理として機能し、商業的に合理的な努力をして、代理店と私たちの間で共同で合意した条項に従って、彼らの正常な取引と販売慣例に従って、私たちを代表して私たちが販売を要求したすべての普通株を売却します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

代理人は，持分分配協議により売却された普通株総発売収益の2.0%の補償を得る権利がある。私たちを代表して普通株式を販売する場合、各代理人は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、代理人の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、特定の責任(証券法の下の責任を含む)について代理人に賠償と貢献を提供することに同意する。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、Sページから始まる“リスク要因”のタイトル下の資料を読んでください-7本募集説明書付録の2ページ目に添付されている目論見書と参照により結合された文書に含まれる。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、取引コードは“HOFV”であり、私たちは私たちの業務組合(以下に定義する)について発行された一連の権証(“Aシリーズ権証”)についてナスダックで取引し、取引コードは“HOFVW”である。各Aシリーズ株式承認証は1.421333株普通株で行使でき、1株当たり価格は11.5ドルである。2021年9月29日、私たちの普通株の終値は2.65ドルで、私たちのAシリーズの権利証の終値は0.67ドルです。

私たちは“新興成長型会社”と“小さな報告会社”であり、これらの用語は証券法で定義されているため、いくつかの低下した上場企業の報告要求の制約を受けている。

米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と呼ぶ)またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の補編または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2021年9月30日です。

カタログ表

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本募集説明書に添付されている証券に関するS-3表登録声明(文書番号333-259242)は、最初に2021年9月1日に米国証券取引委員会に提出され、2021年9月14日に発効を宣言した。この棚上げ登録声明によると、合計5，000万ドルに達する普通株、優先株、債務証券、引受権証、単位を時々販売することができる。今回の発行まで、私たちは本棚登録声明に基づいて何の証券も販売していません。

本稿の枠は2つの部分からなる.第1部は、今回我々が普通株式を発行する条項を記述し、添付株式説明書および本文およびその中に含まれる文書に含まれる情報を補完、更新、変更した本募集説明書補足部分である。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、我々に関するより多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または本募集説明書の付録の日前に提出された任意の文書に含まれる情報と異なり、参照によって本明細書に組み込まれる場合、本入札説明書の付録の情報は、置換されて適用されるであろう。なお、本募集説明書増刊および添付の目論見書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に提供されているすべての情報は含まれていない。私たちのより多くの情報については、あなたは登録説明書を参照すべきであり、本募集説明書付録“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照による登録”の下の他の部分に記載されているように、米国証券取引委員会から登録説明書を取得することができる

本募集説明書の付録には、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。添付の目論見書と、引用して本募集説明書の付録および添付の入札説明書に添付されている書類を読むべきです。本募集説明書の付録の“引用による合併”および添付の株式募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができますか；引用統合による-引用による合併”を参照してください。

あなたはただ本募集定款の増刊及び添付の株式募集定款に掲載されている或いは参考方式で本募集定款内の資料に組み込むべきである。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、代理店も許可していない。いかなる取引業者、販売者、または他の者も、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれていない任意の情報を提供する権利がない、または任意の内容を述べる権利がある。本募集説明書付録は、いずれの場合もこれらの証券を販売または購入する要約ではなく、いずれの場合も、要約または募集は不正である。私たちはここで要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの普通株を販売し、私たちの普通株の購入を求めています。閣下は、当募集定款増補物又は付附の募集定款に含まれる資料が本募集定款増刊又は付附の募集定款に記載されている日付以外のいかなる日付であっても正確であると仮定してはならない。又は吾等が参考方式で編入したいかなる資料が参考方式で編入された書類の日付以外のいずれの日付であっても正確であり、本募集定款増刊又は吾等の任意の証券の交付時間にかかわらず、なぜであるかを問わない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書増刊は独立業界出版物とその他の公開情報に基づく市場データと業界統計及び予測を引用した。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書の増刊に含まれるか、または組み込まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定に関連する可能性がある, 仮定および他のリスクおよび不確定要因は、本募集説明書の増刊および添付の入札説明書に記載されている“リスク要因”の項の下で議論される内容、および本入札明細書の他の文書に類似したタイトルの下で説明された内容を含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

本募集説明書の“私たち”、“会社”とは、別途説明がない限り、殿堂リゾート娯楽会社とその合併子会社を指す。

前向き陳述に関する警告説明

本株式募集説明書の付録、添付の株式募集説明書、および本明細書で引用される情報は、1995年の個人証券訴訟改革法に適合するいくつかの“前向きな陳述”を含む。このような前向き表現は、(I)業務合併の期待利益を認識する能力、(Ii)私たちがナスダックに上場する株を維持する能力、(Iii)成長を管理する能力、(Iv)既存の定期融資の再融資および資金建設計画中の施設を獲得する能力を含む業務計画を実行し、期待を達成する能力、(Vi)会社の潜在的訴訟に関連する、(Vii)法律または法規の変化を適用すること、に関するものではないが、これらに限定されない。(Viii)我々の製品およびサービス需要に影響を与える一般的な経済および市場状況、特にリゾートおよび娯楽業の経済および市場状況、および(Ix)持続的なグローバルコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行は、資本市場、一般経済状況、失業および私たちの流動資金、業務および人員の潜在的な悪影響をもたらす。前向き表現は、一般に、“可能”、“予想”、“はず”、“潜在”、“意図”、“予想”、“努力”、“求める”、“予想”、“見積もり”、“過大評価”、“過小評価”、“信じる”、“可能”、“プロジェクト”、“予測”、“予測”、“継続”または他の同様の言葉または表現を使用することによって識別することができる。展望的陳述はいくつかの仮定に基づいて、未来の期待を討論し、未来の計画と戦略を記述する, 経営結果や財務状況の予測を含むか、または他の前向きな情報を述べる。私たちが未来の計画や戦略の結果や実際の結果を予測する能力は本質的に不確実だ。私たちはこれらの展望性陳述に反映された期待は合理的な仮定に基づいていると考えているが、私たちの実際の結果と表現は展望性陳述で述べたものとは大きく異なる可能性がある。これらの展望性陳述はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、これらの要素は私たちの未来の実際の結果と予測結果を大きく異なるかもしれない。私たちの運営や将来の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある要因には、これらに限定されない

·私たちはスタートアップ会社で、過去の記録が少なく、入手できる歴史的財務情報も限られています。

·私たちの業務の成功は、プロサッカー殿堂(PFHOF)ブランドとしての国家サッカー博物館社(National Football Museum，Inc.)の継続的な成功と、PFHOFとその管理チームと有利な契約を締結し、良好な仕事関係を維持する能力に大きく依存しています。

·競争の激しい業界で運営されます。効果的に競争できなければ、私たちの収入、利益、または市場シェアが損なわれる可能性があります。

·私たちが計画しているスポーツ博彩、夢のスポーツ、電子競技業務、およびこのような業務の成長見通しや適正性は、様々なアメリカや外国の法律によって制約されており、その多くの法律はまだ解決されておらず、まだ発展中であり、これらの法律は私たちをクレームさせたり、他の方法で私たちの業務を損害したりする可能性があります。

·消費者のスポーツおよび娯楽製品(夢のスポーツ、スポーツ博彩および電子競技を含む)のセンスおよび選好の変化、または自由に支配可能な消費者支出、消費者自信、および全体的および地域経済状態の低下は、私たちの製品および製品の需要を減少させ、私たちの業務の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

·当社の管理チームに依存しており、1人以上のキースタッフを失うと業務を損なう可能性があり、タイムリーな業務計画の実施を阻止しています。

·収入が低下すると、わが業務の高固定コスト構造により利益率が大幅に低下する可能性があります。

·新冠肺炎の流行は、私たちの業務に実質的な悪影響を与え続ける可能性がある。

·ネットワークセキュリティのリスクおよび内部または顧客データの完全性を維持できないことは、当社の名声を損なう可能性があり、運営を混乱させ、および/またはコスト、罰金、または訴訟に直面させる可能性があります。

·任意のトラフィックまたは他のライセンスを一時停止または終了したり、ライセンスを取得できなかったりすると、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性があります。

·借金が山ほどある。もし私たちが私たちの債務を返済するために十分な資本を得ていなければ、私たちの債務は私たちの業務、私たちの財務状況、そして経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

·企業を発展させるためのレバレッジを増加させなければならない。これは、巨額の債務に関連するリスクをさらに悪化させる可能性があり、運営からすべての債務を返済するのに十分なキャッシュフローが生じない可能性があり、私たちの債務下の義務を履行するための他の行動を余儀なくされる可能性がある。

·我々の経営陣は、2020年12月31日現在、開示統制や手続きが発効していないと認定しています。

·現在、普通株に配当金を支払うつもりはありません。したがって、あなたが投資収益を達成する能力は私たちの普通株価格の上昇にかかっているだろう。

·私たちのいくつかの権利証は負債に計上されており、これらの権利証の価値変化は、私たちの財務諸表に実質的な影響を与える可能性があります。

·うちの証券の取引価格はずっと不安定で、変動し続ける可能性が高く、投資の全部または一部を損失する可能性があります。

·私たちは、減記またはログアウト、再編および減価、または当社の財務状況、運営結果、および株価に大きな悪影響を及ぼす可能性のある他の費用を要求される可能性があり、投資損失の一部または全部をもたらす可能性があります。

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。上記の要素は、私たちの実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性がある。

本募集説明書の付録と添付の目論見書、および本募集説明書の付録の情報を引用して読むことを奨励します。展望的な陳述を評価する際には、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および米国証券取引委員会に提出された我々の報告書に含まれるリスクおよび不確実性を考慮しなければならず、これらのリスクおよび不確実性は、引用によって本入札説明書の付録に組み込まれるべきである。これらの前向き陳述のいずれかに過度に依存しないように読者に警告し、これらの前向き陳述は、募集説明書の発表日までの私たちの経営陣の観点のみを反映している。私たちは、これらの陳述が実際の結果と一致するように、本募集説明書の付録日の後に任意の前向きな陳述を更新する義務はありません。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。私たちの普通株に投資決定を下す前に、私たちの最近の年次報告Form 10に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません-K/A改訂され、私たちは、米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれた他の定期的な報告書、ならびに本募集説明書の付録、添付の入札説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに今回の発行で使用される任意の自由に書かれた入札説明書に記載されている他の情報およびデータを許可する。このようなリスクの発生は、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの普通株におけるあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。本募集説明書の付録のいくつかの陳述は、以下のリスク要素の中の陳述を含み、展望性陳述を構成する-そうだな発言する。“転送に関する警告説明”を参照してください-そうだな“と言った

今回の発行に関連するリスク

将来発行または販売可能な普通株数は、私たちの普通株の1株当たり取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来私たちの普通株の発行や売却や公開市場で転売可能な株が私たちの普通株の1株当たりの取引価格を下げるかどうかは予測できません。公開市場で私たちの普通株を大量に発行したり、このような株を発行する可能性があると考えられたりして、私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行で深刻な希釈を受けるかもしれませんが、これは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

今回の発売規定によると、エージェントが時々代理で私たちの普通株を発行·販売することで、株式発行と予想純収益を受け取った後、私たちの1株当たりの収益に希薄化効果が生じる可能性があります。今回の発行または将来の任意の普通株発行の実際の償却金額は、様々な要素、特に収益の使用と使用によるリターンに基づいており、現在のところ確定できない。さらに、私たちは、変換可能または交換可能な証券を含む追加の普通株式を制限せずに発行するか、または将来的に普通株または任意の実質的に類似した証券を受け入れる権利を表す。私たち普通株の取引価格は、今回の発行によって私たちの普通株の大量株やその他の理由で市場に売却されたり、このような売却が発生する可能性があると考えられたり予想されるために低下する可能性があります。今回の発売で発生する可能性のある薄さの詳細については、次の“屋台”を参照してください。

株式分配協定によると、私たちがいつでも、あるいは全部でどれだけの株を発行するかは定かではない。

株式分配協定のいくつかの制限が適用され、法律を遵守する場合、私たちは、株式分配協定の期間内のいつでも、私たちの普通株を売却するように代理店に指示する権利がある。私たちの指示後、エージェントによって売却される株式数は、販売期間内の私たちの普通株の市場価格、任意の売却株式指令におけるエージェント設定の制限、販売期間内の私たちの普通株に対する需要を含む多くの要素によって変動します。1株当たりの売却株の価格は今回の発行期間中に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関する総収益は予測できない。

ここで発行された普通株は市場で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却しているので、今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。

我々は，今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権を持ち，我々の経営業績や普通株価格を向上させないようにこれらの資金を使用する可能性がある.

吾らは今回の発売で得られた純額を特定の目的に用いることを指定していないため、我々の経営陣は今回の発売で得られた純額を幅広い裁量権を持って運用し、発売時に考慮した用途以外の用途に用いることができる。私たちは私たちの株主が同意しないかもしれない方法で、あるいは今回の発行で得られた資金を有利なリターンが全く生じない方法で使用することができる。今回発行された純収益(あれば)を一般会社用途に利用し、潜在的な債務返済を含む予定だ。しかし、このような収益に対する私たちの実際の使用は私たちの現在の計画とは違うかもしれない。あなたはあなたの投資決定の一部として、これらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたが同意した方法でこれらの収益が使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。純収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資されるかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。“収益の使用”を参照してください

私たちの株価は変動するかもしれない。

私たちの普通株の市場価格は過去に変動してきた。このような変動は私たちの株価を迅速に大幅に上昇させ、下落させます。これは私たちの経営業績や見通しと関係があるかもしれませんし、私たちの経営業績や見通しとは関係ないかもしれません。したがって、私たちの普通株の現在の市場価格は未来の市場価格を代表できないかもしれません。私たちは私たちの普通株への投資価値を維持または増加させることができないかもしれません。

私たちは何の配当金も支払わないと予想している。

予測可能な未来に、私たちは現在私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはない。私たちは現在、将来の収益(あれば)を投資に使って、私たちの成長に資金を提供するつもりです。したがって、予測可能な未来に、株主は彼らの普通株式からいかなる配当も得ることはあまりできない。私たちは配当金を支払うつもりがないので、株主が彼らの投資から見返りを得る能力は、私たちの普通株の未来の市場価値のいかなる付加価値にも依存するだろう。私たちの普通株は値上がりしないかもしれませんし、保有者がそれを購入する価格さえ維持しないかもしれません。

私たちはナスダックの持続的な発売要求を守り続けることができないかもしれない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売されました。ナスダック資本市場での私たちの上場を維持するために、私たちはいくつかの持続的な上場の要求を満たさなければならない。もし私たちがナスダック資本市場のすべての適用された持続的な上場要求を守ることができず、ナスダックが私たちの普通株を退市することを決定した場合、退市は私たちの普通株の市場流動性、私たちが融資を受けて債務を返済し、私たちの運営に資金を提供する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業務に関わるリスク

当社の業務に関連するリスクについては、米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告および他の定期報告に記載されているリスクを参照して本明細書に組み込まれ、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、参照によって本明細書に組み込まれた文書、および今回の発行で使用されることを許可している任意の無料書面募集説明書に記載されている他の情報およびデータを参照してください。以下に我々の業務に関するリスク要因の更新版を示す

もし私たちが債務を大幅に返済するための十分な資本を得ていなければ、私たちの債務は私たちの業務、私たちの財務状況、経営業績、そして私たちが将来追加融資を得る能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは債務を返済するために十分な資金を集めることができないかもしれない。

2021年9月30日現在、会社の資本構造には債務と債務類債務が含まれており、元本総額は以下の通り

·オハイオ州トップ県発展金融局の約960万ドルの純債務があり、増税融資収益を代表する

·Aシリーズ累計償還可能優先株によると、約360万ドルの未償還債務がある

·新市場プロジェクト会社との300万ドルまでの融資手配から約300万ドルを抽出し、その収益はマッキンリーホテルの開発に使われる

·オハイオ州カントン市の350万ドルまでのローンから約350万ドルを抽出

·約650万ドルの融資は、星座グループがEfficient Make Easy(“EME”)計画を介して

·星座グループは、Efficient Made Easy(“EME 2”)計画によって約470万ドルの融資を獲得した

·約700万ドルの未返済債務は、HOF Villageによって約束手形に従ってJKP Financial，LLCに支払われる

·伊利銀行と締結された建築ローン契約によると、約1530万ドルの未返済債務純額があり、その収益はマッキンリーホテルの開発に利用される

·約2350万ドルの純債務、すなわちMagnetar Financial、LLCの変換可能なパイプ手形；

·約270万ドルの純債務で、DFA Summit、オハイオ州カントン市、広州地域特別改善区会社とアメリカ銀行全国協会と20Cシリーズプロジェクトの建設で合意した

·宝瓶座信用融資有限責任会社を受益者とした本票によると、約2000万ドルの未済純債務がある。

もし私たちが満期になった時に債務を返済するのに十分な資金がなければ、私たちの債務は私たちを多くのリスクに直面させるかもしれません。これらのリスクを実現すれば、私たちに悪影響を与えます

·私たちの運営キャッシュフローは、必要な債務元金と利息を支払うのに十分ではなく、返済できない場合、このような債務の加速を招き、他の債務の交差加速や交差違約を招く可能性があります

·私たちの債務は、不利な経済的·業界的条件での脆弱性を増加させる可能性がある

·もし私たちが運営によって生成された任意のキャッシュフローを生成して使用して私たちの債務を返済すれば、運営、開発、資本支出、および将来の投資機会または他の目的に使用できる資金を減らすことができます

·債務契約は、運転資金、資本支出、債務超過要求、開発計画の実行、その他の目的を含む、より多くの資金を借り入れる能力を制限します

·制限債務契約は、私たちのいくつかの投資を行う能力の制限、追加の債務の発生、特定の留置権の設立、私たちの子会社の私たちへの支払い能力を制限する義務、私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併、合併、または譲渡すること、または付属会社との取引を含む、私たちの業務の柔軟性を制限する可能性があります

·私たちの債務が可変金利で金利を計算すれば、金利上昇のリスクに直面している

·債務契約は、子会社が私たちに割り当てる能力を制限する可能性があります

·満期時に定期ローンを全額返済していないと、違約事件になる

·どの債務を再融資すれば、どの再融資の条項も、再融資を行っている債務の条項よりも優遇される可能性があります。

もし私たちが満期になった時に債務を返済するのに十分な資金がなければ、追加の債務や株式融資によって債務の再融資が必要になるかもしれない。いずれかの再融資を行う場合、現行金利や他の要因によりこのような再融資の金利が高くなり、利息支出の増加は我々のキャッシュフローや経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが受け入れ可能な条項や私たちの債務の再融資ができなければ、私たちは不利な条項で無担保資産を処分し、私たちの不動産や江森自制御支援の殿堂村への開発投資を延期するか、あるいは私たちの債務を滞納させることを余儀なくされるかもしれない。また、私たちが将来の債務超過義務を履行できない場合、私たちはそのような債務を保証する資産の一部または全部を失うリスクに直面するだろう。

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株の株を発行して販売することができて、総販売収入は最高5000万ドルに達します。今回発行された収益額は、私たちが販売している普通株の数とそれらの市場価格に依存します。代理店との持分分配プロトコルに従って任意の株式を売却したり、そのプロトコルを融資源として活用できる保証はありません。今回の発行を終了する条件として最低発行金額の要求がないため，我々が獲得した純収益は現時点では決定できない.

今回発行された純収益(あれば)を一般会社用途に利用し、潜在的な債務返済を含む予定だ。

薄めにする

2021年6月30日現在、我々の有形帳簿純価値は約1.81億ドルであり、2021年6月30日に発行された94，872，068株普通株から計算すると、1株当たり収益は1.91ドルである。

1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を2021年6月30日までの普通株式流通株数で割ることで決定されます。1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回の発売発効後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

今回の発行で合計5，000万ドルの普通株を2.65ドルの仮定発行価格で売却した後、前回ナスダックで報告した普通株販売価格は2021年9月29日であり、手数料と推定される我々が支払うべき総発売費用を差し引いた後、2021年6月30日までの調整後の有形帳簿純価値は約2.31億ドル、あるいは1株当たり2.03ドルである。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.12ドル増加し、我々普通株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.62ドル減少することを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した

今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。上表に示す1株2.65ドルの仮定発行価格で株式を売却した価格が1株当たり0.50ドル増加したと仮定し，合計5，000万ドルの普通株をすべてこの価格で売却したと仮定すると，発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値を1株2.08ドルに増加させ，新規投資家の1株当たり有形帳簿純値を1株1.07ドルに希釈し，手数料と支払うべき総発売費用を差し引くことになる。上表に示す1株2.65ドルの仮定発行価格で株式を売却すると、1株当たり0.50ドル減少し、合計5，000万ドルの普通株がすべてこの価格で販売されていると仮定すると、発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値を1株1.95ドルに低下させ、新投資家に提供する有形帳簿純価値を0.20ドル減少させ、手数料と支払うべき総発売費用を差し引くことになる。この情報は説明目的のみに用いられる.

市場状況や戦略的考慮のため、私たちは追加資本を調達することを選択するかもしれない。私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、これらの証券の発行は私たちの株主のさらなる希釈を招く可能性がある。

以上の議論と表は、2021年9月29日までに発行された普通株の95，226，262株に基づいており、以下は含まれていない

·24，731，195株の普通株は、Aシリーズ株式承認証を行使する際に発行でき、行権価格は1株当たり11.50ドルである

·Bシリーズ株式承認証を行使した後、3，760，570株の普通株を発行することができ、2021年9月29日までに発行され、行権価格は1株1.40ドル

·10，036，925株普通株は、Cシリーズ株式承認証を行使した後に発行でき、行権価格は1株当たり1.40ドルである

·2，483，660株普通株は、Dシリーズ株式承認証を行使した後に発行でき、行権価格は1株6.90ドルである

·約4，967，360株Bシリーズ優先株変換後に発行可能な普通株に、最大約441，176株Bシリーズ優先株保有者が7.00%の普通株式配当を得る3.00%の普通株を選択した

·計画に従って報酬を発行するための2，503，247株の普通株式を予約する；

·2，896，070株は、未完了の制限株式単位報酬を付与する際に発行可能な普通株であって、計画に従って付与された報酬と、計画に基づいて付与されなかった奨励とを含む

·最大(A)約4，851，566株我々の普通株式は、(I)最初に私募発行会社PIPE手形に変換することによって、または(Ii)行使手形償還権証、または(Iii)両者の何らかの組み合わせに加えて、(B)PIPE手形を償還する場合、約3，407，531株の普通株はPIPE手形償還時に発行することができる。PIPE手形について発行される普通株式数は、PIPE手形の最高元本総額から計算され、将来のすべての利息支払いが実収利息となると仮定する(以下の定義)

·将来の発行のために50，000株の普通株式を予約し、サービスプロトコルに従ってXブランドに支払うお金とします。

(A)PIPEチケット元の元金総額は20，721，293元である.PIPE手形の利息は、シーズンごとに現金またはPIPE手形元金(“実収利息”)の形で支払われる。もし会社が実物利息として利息を支払う場合、この支払い金利は8%ではなく10%です。同社はパイプライン手形の利息を実物利息として支払い、現金を保存してきた。PIPE債券の現在の元金総額は23，511，963元である。将来のすべての利息支払いがPIK利息として支払われると仮定すると、PIPE手形の元金総額の上限は33，475，146ドルである。

配送計画

2021年9月30日、私たちはウェドブッシュ証券会社(“ウェドブッシュ”)とMaxim Group LLC(“Maxim”およびウェドブッシュと共に“代理”と呼ばれる)と持分配分合意に達し、この合意により、私たちは時々代理を通じて販売代理として総販売総価格が50，000，000ドルに達する普通株を発行し、販売することができる。株式分配プロトコルのコピーは、8-K表の現在の報告の証拠として提出され、引用によって本募集説明書の付録に添付される。代理店は、本募集説明書増刊によって提供される当社普通株のいかなる株式も購入または販売する必要はなく、特定の数量または額面の当社普通株の購入または売却を手配する必要もないが、ここで提供される当社普通株のすべての株式の売却を合理的な最善を尽くして手配することに同意した。

配給通知を配信した後、株式割当契約の条項及び条件規定の制限を受け、代理人は、彼等のそれぞれの販売及び取引慣行に基づいて、商業的に合理的な努力を用いて、法律で許可された任意の方法で、証券法第415(A)(4)条に公布された規則415(A)(4)で定義された“市場別発売”の方法で、証券法第153条に基づいて募集規約に交付された一般ブローカー取引に適合する方法、又は吾等の代理人が同意する可能性のある他の販売方法で、販売時の市価、当時の市価に関する価格又は協定価格で販売する。時々指定された価格や私たちが指定した価格より高い価格で販売できなければ、代理店に普通株を売らないように指示することができます。当社または代理人は通知後に普通株の発行を一時停止することができますが、他の条件に制限されなければなりません。

吾らが株式割当契約に基づいて普通株を発行·売却したい場合には、吾らは、発行された株式数、その等の売却が予想される日付、下回ってはならないいかなる最低販売価格、吾等が適切と思われる他の販売パラメータを代理人に通知する。我々はエージェントに指示した後，エージェントが通知を受ける条項を拒否しない限り，エージェントはその正常な取引や販売慣行に適合した商業的合理的な努力で，当該等の株式を当該条項で指定された金額に売却することに同意した.株式分配協定によると、代理店が私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件によって制約される。

私たちは現金で代理店に手数料を支払い、彼らが私たちの普通株を販売する時に提供したサービスを補償します。代理人は，持分分配協議により売却された普通株総発売収益の2.0%の補償を得る権利がある。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちはまた、その法律顧問の費用と支出を含む特定の費用を代理人に返済することに同意し、この提案を最初に実施するまで、総金額は75，000ドルを超えない。また、最初に見積もりを実施した後、メンテナンスや職務調査に関する合理的な代理弁護士費用と支出、本契約に関連する他の合理的な証拠調査可能な費用を含む合理的な根拠のある自己負担費用を代理店に精算し、四半期ごとに2，500ドル以下とする。

普通株式販売の決済は、一般に、任意の売却日の後の第2の営業日、または吾等が特定の取引について代理人と合意した他の日に発生し、それと引き換えに吾等に純収益を支払う。本目論見付録で想定している我々の普通株の販売は、我々と代理店が合意可能な方式で決済します。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

代理店は株式分配協定に規定されている条項と条件に基づいて、その販売と取引慣例に従って、その商業上の合理的な努力を尽くして、普通株株を購入するオファーを募集する。私たちを代表して普通株式を売却する場合、代理人は証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、代理人の報酬は引受手数料とみなされる

あるいは割引します。引受業者として、エージェントは、証券法および取引法の要求を遵守することが要求され、証券法でのルール415(A)(4)および取引法でのルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない。これらの規則や条例は，依頼者の代理人として株を売買する時間を制限することができる.これらの規則や規則によると代理人：

·私たちの証券に関するいかなる安定した活動にも従事してはならない；

·取引法が許可されない限り、それが流通に参加することを完了する前に、私たちの任意の証券を競合的に購入したり、または誰にも私たちの任意の証券の購入を誘導しようとしてはならない。

私たちは、特定の民事責任(証券法および取引法下の責任を含む)について代理人および特定の人々に賠償および貢献を提供し、代理人がそのような責任について支払われることを要求される可能性のあるお金に貢献することに同意する。

株式分配プロトコルによる普通株発売は、以下の時間で終了する：(1)株式分配プロトコルに従って我々の普通株のすべての株を売却する、(2)代理店または当社は15日前に終了を通知するか、または(3)2024年9月14日に終了する。

各代理店とその共同経営会社は将来、当社とその共同経営会社に各種の投資銀行、商業銀行及びその他の金融サービスを提供し、後日常習費用を徴収することができる。Mルール要求の範囲内で、本募集説明書付録項の下で発売されている間、代理人は私たちの普通株に関する市販活動に従事してはならない。

この電子フォーマットの入札説明書はエージェントがメンテナンスするサイトで取得することができ，エージェントは本募集説明書を電子的に配布することができる.

吾等は、少なくとも四半期毎に株式割当契約により代理人を介して販売された普通株式数、吾等の得られた純額及び吾等が普通株式株式を売却するために期間中に代理人に支払う補償に関する補償を報告する。

アメリカ国外で制限を提供します

米国を除いて、私たちまたはどの代理店も何の行動も取らず、本募集説明書の付録に提供される証券が、行動を必要とする任意の司法管区で公開されることを許可します。本募集説明書増刊及び添付の基礎募集説明書が提供する証券は、直接又は間接的に発売又は販売してはならず、本募集説明書増刊又は任意のこのような証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告は、当該司法管轄区域の適用規則及び規定に適合する場合を除き、任意の司法管轄区で配布又は発行してはならない。本募集定款副刊を持っている方は、本募集定款副刊の発売及び配布に関するいかなる制限を遵守することを提案します。いずれの司法管轄区においても、本募集説明書付録が提供する任意の証券の売却要約又は要約購入は違法であり、本募集説明書付録は当該要約又は要約購入要約を構成していない。

目論見書

殿堂リゾートアミューズメント会社

$50,000,000.00

普通株
優先株
債務証券
株式承認証
職場.職場

私たちは時々1回または複数回の発売で上記の証券を発売·販売する可能性があり、総額は50，000，000.00ドルに達する。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。

私たちが証券を発行·販売するたびに、今回の発行および証券の金額、価格、条項に関する具体的な情報が含まれた付録を提供します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の補編に列挙されるか、または記載された情報に基づいて適切または法的要件の範囲内で計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書の2ページ目の“リスク要因”、及び適用される目論見説明書の副刊に掲載されている任意の類似章、及び本募集説明書又は書類に引用して組み込まれた文書中の閣下が資本会社証券を投入する前に考慮すべき要素を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、取引コードは“HOFV”であり、私たちは私たちの業務組合(以下に定義する)について発行された一連の権証(“Aシリーズ権証”)についてナスダックで取引し、取引コードは“HOFVW”である。各Aシリーズ株式承認証は1.421333株普通株で行使でき、1株当たり価格は11.5ドルである。2021年8月31日、私たちの普通株の終値は3.36ドルで、私たちのAシリーズの権利証の終値は0.78ドルです。

私たちは、改正された1933年の証券法(“証券法”)で定義されている“新興成長型企業”と“小さな報告会社”であるため、いくつかの低下した上場企業報告要求の制約を受けている。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2021年9月14日です。

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、私たちは“保留”登録プロセスを使用しています。保留登録宣言を使用することによって、私たちは、株式募集説明書で説明したように、時々1つまたは複数の方法で証券を販売することができる。私たちが証券を発行·売却するたびに、発行·販売された証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。法律の許容範囲内で、私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報を含む可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。この目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)、およびタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか；引用合併によって説明された他の情報を慎重に読まなければなりません

吾らはいかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約、いかなる適用された株式募集定款の副刊、あるいは吾らあるいは吾などを代表して準備されたもの、あるいは吾などが閣下に提出した任意の無料執筆募集定款に掲載されている資料或いは陳述は除外する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書及びその適用可能な目論見明細書の付録に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、自由作成募集説明書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付又は(場合によっては)これらの情報のために指定された任意の早い日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定に関連する可能性がある, 仮定及びその他のリスク及び不確定要素は、本募集説明書に記載されている“リスク要因”の項で議論された内容、適用された目論見説明書の副刊及び任意の適用可能な自由作成目論見書、及び本募集説明書に引用的に組み込まれた他の文書の類似タイトルの下で議論された内容を含む、異なる要素によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

本募集説明書の“私たち”、“会社”とは、別途説明がない限り、殿堂リゾート娯楽会社とその合併子会社を指す。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する。

そこでより多くの情報を見つけることができます
引用で法団として成立する

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.これらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます。

私たちのサイトはwww.hofrec.comです。しかしながら、私たちのウェブサイト上の情報は、本募集説明書の一部とみなされるべきでもなく、本募集説明書の一部とみなされるべきでもなく、引用によって本募集説明書に組み込まれてはならない。

本募集説明書及び任意の目論見書補編は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約表および発行された任意の証券条項を決定する他の文書は、登録宣言の証拠物として、または参照して登録声明に組み込まれてもよい文書として提出されてもよい。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、この募集説明書において、参照によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

(A)会社が表10形式を採用した年報-K2020年12月31日までの年度は，2021年3月10日に委員会に提出され，表10年度報告第1号改正案を経て改正される-K/A 2021年5月12日に委員会の2020年12月31日終了年度(第001-38363号案)に提出した

(B)会社が表10に提出した四半期レポート-Q2021年3月31日までの四半期は，2021年5月14日に委員会に提出され，四半期報告はForm 10である-Q2021年6月30日までの四半期は、2021年8月12日に委員会(第001-38363号ファイル)に提出された

(C)会社は、2021年2月3日、2021年2月16日、2021年4月29日、2021年5月14日、2021年6月4日、2021年8月12日、2021年9月1日に委員会の現行表格8-K報告書を提出する(それぞれの場合、第2.02項および第7.01項(適用例)に従って提供される部分は含まれていない)(第001-38363号文書)；

(D)現在、表8の報告に記載されている普通株式説明を採用している-K(第001-38363号書類)、2020年7月8日に委員会に提出され、表10修正案1添付ファイル4.7に記載されている我々の普通株の説明に基づいて更新されました-KA 2021年5月12日に委員会に提出された2020年12月31日までの年間(第001-38363号文書)には、このような説明を更新するために提出された任意の修正案または報告が含まれている。

今回の発行が終了する前に、私たちはその後、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての報告書および他の文書に基づいて、初期発行日後に米国証券取引委員会に提出する可能性のあるすべてのこのような書類を含む

登録説明書が発効する前に、これらの情報は、目論見書に提出するのではなく、米国証券取引委員会に提供される任意の情報に加えて、このような報告書および文書が提出された日から、参照によって本募集説明書に組み込まれ、本入札説明書の一部とみなされる。

本入札明細書に参照で組み込まれた任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

殿堂リゾートアミューズメント会社
フルトン通り北西2626号
オハイオ州カントン、郵便番号44718
(330) 458-9176

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信されない。

前向き陳述に関する警告説明

本目論見書には、“1995年個人証券訴訟改革法”が指摘したいくつかの“前向き陳述”が含まれている。このような前向き表現は、(I)業務合併の期待利益を認識する能力、(Ii)私たちがナスダックに上場する株を維持する能力、(Iii)成長を管理する能力、(Iv)既存の定期融資の再融資および資金建設計画中の施設を獲得する能力を含む業務計画を実行し、期待を達成する能力、(Vi)会社の潜在的訴訟に関連する、(Vii)法律または法規の変化を適用すること、に関するものではないが、これらに限定されない。(Viii)我々の製品およびサービス需要に影響を与える一般的な経済および市場状況、特にリゾートおよび娯楽業の経済および市場状況、および(Ix)持続的なグローバルコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行は、資本市場、一般経済状況、失業および私たちの流動資金、業務および人員の潜在的な悪影響をもたらす。前向き表現は、一般に、“可能”、“予想”、“はず”、“潜在”、“意図”、“予想”、“努力”、“求める”、“予想”、“見積もり”、“過大評価”、“過小評価”、“信じる”、“可能”、“プロジェクト”、“予測”、“予測”、“継続”または他の同様の言葉または表現を使用することによって識別することができる。展望的陳述はいくつかの仮定に基づいて、未来の期待を討論し、未来の計画と戦略を記述する, 経営結果や財務状況の予測を含むか、または他の前向きな情報を述べる。私たちが未来の計画や戦略の結果や実際の結果を予測する能力は本質的に不確実だ。私たちはこれらの展望性陳述に反映された期待は合理的な仮定に基づいていると考えているが、私たちの実際の結果と表現は展望性陳述で述べたものとは大きく異なる可能性がある。これらの展望性陳述はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、これらの要素は私たちの未来の実際の結果と予測結果を大きく異なるかもしれない。私たちの運営や将来の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある要因には、これらに限定されない

·私たちはスタートアップ会社で、過去の記録が少なく、入手できる歴史的財務情報も限られています。

·私たちの業務の成功は、プロサッカー殿堂(PFHOF)ブランドとしての国家サッカー博物館社(National Football Museum，Inc.)の継続的な成功と、PFHOFとその管理チームと有利な契約を締結し、良好な仕事関係を維持する能力に大きく依存しています。

·競争の激しい業界で運営されます。効果的に競争できなければ、私たちの収入、利益、または市場シェアが損なわれる可能性があります。

·私たちが計画しているスポーツ博彩、夢のスポーツ、電子競技業務、およびこのような業務の成長見通しや適正性は、様々なアメリカや外国の法律によって制約されており、その多くの法律はまだ解決されておらず、まだ発展中であり、これらの法律は私たちをクレームさせたり、他の方法で私たちの業務を損害したりする可能性があります。

·消費者のスポーツおよび娯楽製品(夢のスポーツ、スポーツ博彩および電子競技を含む)のセンスおよび選好の変化、または自由に支配可能な消費者支出、消費者自信、および全体的および地域経済状態の低下は、私たちの製品および製品の需要を減少させ、私たちの業務の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

·当社の管理チームに依存しており、1人以上のキースタッフを失うと業務を損なう可能性があり、タイムリーな業務計画の実施を阻止しています。

·収入が低下すると、わが業務の高固定コスト構造により利益率が大幅に低下する可能性があります。

·新冠肺炎の流行は、私たちの業務に実質的な悪影響を与え続ける可能性がある。

·ネットワークセキュリティのリスクおよび内部または顧客データの完全性を維持できないことは、当社の名声を損なう可能性があり、運営を混乱させ、および/またはコスト、罰金、または訴訟に直面させる可能性があります。

·任意のトラフィックまたは他のライセンスを一時停止または終了したり、ライセンスを取得できなかったりすると、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性があります。

·企業を発展させるためのレバレッジを増加させなければならない。これは、巨額の債務に関連するリスクをさらに悪化させる可能性があり、運営からすべての債務を返済するのに十分なキャッシュフローが生じない可能性があり、私たちの債務下の義務を履行するための他の行動を余儀なくされる可能性がある。

·我々の経営陣は、2020年12月31日現在、開示統制や手続きが発効していないと認定しています。

·現在、普通株に配当金を支払うつもりはありません。したがって、あなたが投資収益を達成する能力は私たちの普通株価格の上昇にかかっているだろう。

·私たちのいくつかの権利証は負債に計上されており、これらの権利証の価値変化は、私たちの財務諸表に実質的な影響を与える可能性があります。

·うちの証券の取引価格はずっと不安定で、変動し続ける可能性が高く、投資の全部または一部を損失する可能性があります。

·私たちは、減記またはログアウト、再編および減価、または当社の財務状況、運営結果、および株価に大きな悪影響を及ぼす可能性のある他の費用を要求される可能性があり、投資損失の一部または全部をもたらす可能性があります。

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。上記の要素は、私たちの実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性がある。

私たちはあなたが本募集説明書と引用を通じて本募集説明書の情報を読むことを奨励します。展望的な陳述を評価する時、あなたは私たちが委員会に提出した報告書に含まれているリスクと不確実性を考慮しなければならない。これらの前向き陳述のいずれかに過度に依存しないように読者に警告し、これらの前向き陳述は、募集説明書の発表日までの私たちの経営陣の観点のみを反映している。これらの陳述が実際の結果と一致するように、本募集説明書の発行日後にいかなる前向き陳述も更新する義務はありません。

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような証券を買収する前に、閣下は、我々の最新のForm 10-K年次報告(改訂された)、任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告を参照することによって、本募集説明書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報(以降に提出された文書によって更新される)、および任意のこのような証券を買収する前に、適用される入札説明書の付録および任意の適用可能な自由作成入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければならない。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。危険に対する討論は展望的な陳述を含めたり言及したりする。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれる、または本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれる、このような前向きな陳述の制限および制限の説明を引用して組み込まれなければならない。

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。

株本説明

以下の株式の説明は完全ではなく、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書と定款を公開し，その全文を参考にすることで限定したものである.“どこでより多くの情報を見つけることができるか；参照によって結合すること”を参照してください。以下の要約では，デラウェア州“会社法総則”(“DGCL”)の規定も参考にした.

私たちの登録証明書によると、私たちの法定株式は、(I)300，000，000株の普通株と、(Ii)5，000，000株の優先株、額面0.0001ドル(“優先株”)を含む。

普通株

投票権。普通株保有者はすべての投票権を独占し、普通株式1株当たりは私たちの株主に提出されたすべての事項に対して1票の投票権を持つ。普通株式保有者は累積投票権を持っていない。

配当権。普通株式保有者は、当社の取締役会が時々適宜発表した配当金或いは他の割り当て(ありあれば)を受け取る権利があり、各株平均でこのような配当金及びその他の分配をすべて共有する権利がある。

清算権。もし会社に清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発的であっても、普通株式保有者は、私たちの残りの資産における課税額と比例シェアを得る権利があるだろう。

他の権利。普通株保有者は転換、優先引受権、その他の引受権がなく、私たちの普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されない。

優先株

当社の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株株式の発行を明確に許可し、各シリーズに対して全面的または限られた投票権、指定、優先および相対、参加、選択またはその他の特別な権利を決定し、取締役会がこのシリーズ(“優先株指定”)を発行するために通過する1つまたは複数の決議案に掲載され、明示された資格、制限または制限を決定する。優先株の法定株式数は、当時取締役選挙で投票する権利があったすべての当時発行された株式の大多数の投票権の所有者が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、その時点で発行された株式の数を下回らないが)、優先株または任意の系列優先株保有者の単独投票を必要とすることなく、単一カテゴリとして一緒に投票することができ、任意の優先株指定に応じてそのような所有者投票が必要でない限り、これらの所有者投票が必要となる。

Aシリーズ優先株

私たちは現在2，700株のAシリーズ優先株流通株を持っている。

2020年10月8日、会社はAシリーズ優先株の優遇、制限、相対権利を決定するための指定証明書(“Aシリーズ指定証明書”)をデラウェア州州務卿に提出した。A系列指定証明書は届出の日から発効する.Aシリーズ優先株の認可株数は52，800株。1株発行価格は1，000ドルであり，Aシリーズ優先株の株式分割，株式配当，合併，細分化によって適切に調整された.

Aシリーズ優先株の保有者は、Aシリーズ指定証明書に規定されている毎年7.0%の累積配当金を取得し、四半期ごとに支払う権利がある。Aシリーズ優先株は会社の普通株より優先し、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“普通株”)であり、配当権と会社の任意の自発的または非自発的清算、解散または終了事務(“清算事件”)の資産分配権について。A系列優先株の清算優先株は1株当たり1，000ドルであり，支払日までの任意の計上と未支払配当に相当する金額(“清算優先株”)である。Aシリーズ指定証明書によると、会社は入ってはいけません

または、Aシリーズ優先配当金の支払いを禁止または制限する任意の契約、合意または手配が存在することを可能にするか、または、その契約、合意または手配が、Aシリーズ優先株当時発行された株式の大部分の所有者の書面承認を事前に取得していない限り、または制限する。

法律に別途規定がある以外に、Aシリーズ優先株保有者は投票権がなく、優先引受権或いはこのようなAシリーズ優先株を当社の任意の他の種類の株に変換する権利もない。

会社はAシリーズ優先株発行60ヶ月後(“強制償還日”)に、清算優先株に相当する1株当たり価格(“償還価格”)でAシリーズ優先株を現金で償還しなければならない。しかしながら、(I)A系列優先株の多数の当時発行済み株式の保有者が、A系列優先株のいずれかの株式の強制償還日を12ヶ月延長することができる限り(すなわち、当該株発行日後72ヶ月の日付)(“初延期”)、及び(Ii)第1回延期を行使する場合、A系列優先株の多くの当時発行済み株式の保有者は、A系列優先株のいずれかの強制償還日を12(12)ヶ月追加延長することができる(すなわち、この株式発行日後84ヶ月の日付まで)。

当社は償還価格に相当する1株当たり価格で、発行時にAシリーズ優先株の株式を全部または一部現金で償還する権利がある。

売却、譲渡、交換または譲渡(現金、株、証券または他の代価で交換される)会社の全部またはほぼすべての財産および資産は、Aシリーズ優先株当時発行された株式の大部分の所有者が、そのような取引が終了する前に書面で同意しなければ、取引は清算イベントとみなされない。当社の合併、合併、又は任意の他の会社又は個人との合併、合併又は任意の他の業務合併取引、又は任意の他の会社又は個人合併、合併又は当社と行う任意の他の業務合併取引(前述のいずれか、“業務合併取引”)は、清算事件とみなされてはならない。(A)いずれかのこのような業務合併取引が終了する前に、Aシリーズが当時発行された優先株の大部分の所有者が当該業務合併取引を清算事件とみなさないことに同意する限り、又は(B)当該等の業務合併取引は、A系列優先株保有者又はA系列優先株の権力、指定、優先株及びその他の権利に悪影響を与えない。

Bシリーズ優先株

私たちは現在15，200株のBシリーズ優先株流通株を持っている。

2021年5月13日、会社は、Bシリーズ優先株の割引、制限、および相対権利を決定するための指定証明書(“Bシリーズ指定証明書”)をデラウェア州州務卿に提出した。B系列指定証明書は申請日から発効する.B系列優先株の認可株数は15，200株である。1株発行価格は1，000ドルであり，株式分割，株式配当，組合せ，B系列優先株の細分化によって適切に調整されている(“オリジナル発行日価格”)。

B系列優先株の保有者は年間7.0%の累積配当金(“配当率”)を獲得する権利がある。B系列優先株1株当たりの配当率は、(A)年間4.00%の現金(“強制現金配当”)であり、(B)B系列優先株保有者が選択した場合に加えて、(A)年間3.00%の現金(“選択的現金配当”)、または(B)毎年3.00%の普通株式(“選択的現金配当”)を加え、本規約第4(B)(Iv)条に基づいて計算する(“選択的PIK配当”)。Bシリーズ指定証明書に記載されているように、強制現金配当金は四半期ごとに支払います。任意の自動変換(定義は以下参照)またはオプション変換(定義は以下参照)については、当時変換されていたB系列優先株の各株式保有者は、その所有者が当時変換していたB系列優先株の株式について選択的現金配当金または選択的PIK配当金を受け取ることを希望するか否かを会社に通知しなければならない。

B系列優先株の順位は会社の普通株より高く、配当権といかなる清算事件の資産分配権でも会社のAシリーズ優先株と互角だ。B系列優先株の清算優先権は1株当たり1，000ドルと1株あたり1，000ドルである

支払日までの任意の課税配当金と未払い配当金(“B系列清算優先権”)に相当する。Bシリーズ指定証明書によると、会社は、Bシリーズ優先株の支払いを禁止または制限する契約、合意または手配が存在するか、または許可してはならず、当該契約、合意または手配が事前にBシリーズ優先株の多数の発行済み株式保有者の書面承認を得ていない限りはならない。

法律で定められているほか、B系列優先株の保有者には投票権もなく、優先購入権もない。

B系列優先株の初発行日(“自動転換日”)の3周年にあたり、B系列優先株の1株当たりは、先にオプション転換によって転換された部分を除いて、その数の普通株に自動的に変換すべきであり、その商数は(I)当該B系列優先株の原発行日価格に等しく、(B)自動転換日までに当該Bシリーズ優先株のすべての課税額と支払われていない強制現金配当との和を加え、(Ii)自動変換日までの変換価格(“自動変換”)で割る.“転換価格”とは、3.06ドルで、株式分割、株式配当、合併、普通株細分化に応じて適切に調整することである。

Bシリーズ優先株の各保有者は、B系列優先株の初回発行日の後の任意の時間、および自動変換日の前の任意の時間に、B系列優先株の各所有者が権利を有するが、自動変換と同様の条項でBシリーズ優先株の保有者の全部または任意の部分を普通株式に変換すること(任意のこのような変換、“オプション変換”)を選択することを選択する義務ではない。

売却、譲渡、交換または譲渡(現金、株、証券または他の代価で交換される)会社の全部またはほぼすべての財産および資産は、Bシリーズ優先株当時発行された株式の大部分の所有者がそのような取引が終了する前に書面で同意されない限り、清算イベントとみなされなければならない。企業合併取引は清算事件とみなされてはならず、(A)いずれも当該企業合併取引が終了する前に、B系列優先株当時発行された大部分の株式の所有者が書面で当該企業合併取引が清算事件とみなされないこと、又は(B)当該企業合併取引がB系列優先株の保有者又はB系列優先株の権力、指定、優先及びその他の権利に悪影響を与えない限り。

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項とわが社の登録証明書

互い違い取締役会

我々の会社登録証明書は、我々の取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、各レベルの規模はほぼ同じであり、取締役の任期は3年と規定されている。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されている。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくします。私たちの会社登録証明書と定款規定は、取締役の数は時々私たちの取締役会が採択した決議によって完全に決定されます。

株主特別総会

我々の規約では，我々の株主特別会議は，我々の取締役会の多数票または少なくとも特別会議で投票する権利のあるすべての普通株の多数の株式を持つ株主によってのみ開催されることが規定されている.

株主提案と役員指名の事前通知要求

我々の定款は、株主特別会議に業務を提出することを求める株主は、直ちに書面で彼らの意図を通知しなければならない。取引法第14 a−8条の規定により，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの規約はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません。

許可されているが発行されていない株式

当社が許可しているが発行されていない普通株式および優先株は、将来の発行に使用可能であり、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的で使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

デラウェア州会社法第203条

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。この法規は、あるデラウェア州会社が次の会社と“業務合併”を行うことを禁止している

·私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主(“利益株主”とも呼ばれる)；

·利益関連株主の関連会社；または

·興味のある株主の連絡先は、その株主が興味のある株主になった日から3年以内。

“企業合併”には、10%を超える私たちの資産を合併または売却することが含まれています。ただし、以下の場合には、第203条の上記規定は適用されない

·我々の取締役会は、取引日前に株主を“利益株主”にする取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、その株主は取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を持っているが、法定は除外された普通株を除く；または

·取引当日または後に、企業合併は、私たちの取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、株主会議で承認され、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

独占フォーラム選考

限られた例外を除いて、当社の任意の株主(実益所有者を含む)は、(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続を提起することができ、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対して信頼された責任を有する訴訟に違反すると主張するいかなる訴訟も、(Iii)DGCL又は吾等の会社の登録証明書又は附例のいずれかの条文に基づいて生じた申立を主張する訴訟である。または(Iv)内部事務原則によって管轄される請求を主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州域内に州裁判所がない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)によって、すべての事件においてデラウェア州衡平裁判所によって行われるべきであるが、この裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。本裁判所の条項は、証券法又は“取引法”に基づいて提起された任意の訴訟の連邦排他的又は同時管轄の範囲を排除又は制限しない。したがって、私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下での規則と法規を遵守する責任を解除することはできず、私たちの株主もこのような法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

転送エージェント

私たちの普通株、A系列優先株、B系列優先株の譲渡代理は大陸株譲渡信託会社です。

債務証券説明

私たちは、高度、従属的、または一次的であってもよく、変換可能であってもよい担保または無担保債務証券を提供することができる。私たちは1つ以上の一連の債務証券を発行することができる。

以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定を簡単に説明する。いかなる目論見副刊が提供する債務証券の特定条項、及びこれらの一般条文を当該等の債務証券の範囲(あればある)に適用し、適用される目論見副刊に説明する。契約表は登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。債務証券の条項には，契約に規定されている条項，任意の関連証券文書，および1939年の“信託契約法”により契約の一部となる条項が含まれる.私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、適用される入札説明書の付録、および契約および任意の関連証券文書の規定を完全に読まなければなりません。要約で使用される大文字用語は契約に規定された意味を持つ.

私たちが提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、債務証券の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下のものを含むことができる

·債務証券の名称と元本総額；

·債務証券は優先証券、従属証券か一次証券か

·債務証券が保証されているか無担保であるか

·適用される従属規定(ある場合)；

·債務証券が他の証券に変換可能かどうか、または交換可能であるか

·このような債務証券を発行する元本の1つまたは複数のパーセント；

·金利または金利の決定方法；

·利息が発生した日または利息が発生した日および利息を支払う日を決定する方法；

·満期日；

·償還または早期返済条項；

·ライセンス額面；

• form;

·このような債務証券の割引や割増額を発行する(あれば)；

·このような債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部発行されるか、または部分的に発行されるか

·グローバル証券受託者の身分；

·シリーズについて一時保証を発行するか、およびシリーズの最終証券を発行する前に対応する任意の利息が一連の証券を取得する権利を有する者の口座をクレジットするかどうか；

·一時的グローバル保証における実益権益は、最終グローバル保証における実益権益または個別最終証券の条項の全部または一部と交換することができる

·発行中の特定債務証券に適用される任意の条約；

·発行中の特定債務証券に適用される任意の違約および違約事件；

·各一連の保証人(例えば、ある)および保証の範囲(経歴、従属関係、保証および保証解除に関する規定を含む)；

·任意の二次債務証券の適用可能な従属規定；

·債務証券の譲渡可能性の制限または条件；

·このような債務証券の購入価格、元本、任意のプレミアム、および任意の利息が、どのような通貨、通貨または通貨単位で支払われるか

·債務証券購入者は、支払通貨の期限、方法、および条項および条件を選択することができる

·証券が上場する証券取引所(ある場合)；

·証券の引受業者がいるかどうか

·証券二級市場の予想発展程度；

·債務超過基金、償却または同様の償還、債務証券の購入または償還の義務または権利に基づいて、

·契約失効と法律失効に関する規定；

·契約の清算と解除に関する規定；

·当該契約により発行された債務証券保有者の同意及びその同意を得ない場合に当該契約の規定を改正することについて；

·付加条項は契約の規定に抵触しない.

一般情報

私たちは、元に発行された割引証券を含む債務証券を額面で売却したり、その声明元金金額よりも低い大幅な割引で販売することができる。吾らが目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾らは発行時に当該シリーズ未償還債務証券保有者の同意を得ない場合には、特定系列の債務証券を追加発行することができる。いずれの当該等の追加債務証券も，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，その契約下の単一証券系列を構成する.また、適用される目論見書付録に、ドル以外の通貨または通貨単位で販売されている任意の債務証券の重大な米国連邦所得税考慮要因および他の任意の特別な考慮要因について説明する。適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しません。

このようなシリーズに適用される米国連邦所得税の結果および特別な考慮要素(ある場合)は、添付の入札説明書の付録で説明される。

私たちはほとんどの債務証券が完全に登録された形で発行され、利息を含まず、額面は2，000ドルとその任意の整数倍になると予想している。契約及び適用募集定款補編規定の制限の下で、登録形式で発行された債務証券は、受託者の会社事務所又は受託者の主要会社信託事務所で譲渡又は交換することができ、いかなるサービス料を支払う必要がないが、これに関連して納付しなければならないいかなる税項又は他の政府料金を除く。

ユニバーサル証券

吾等が適用される目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、一連の債務証券は、適用される目論見明細書付録に指定された受託管理人又はその代表に格納される1つ又は複数のグローバル証券の形態で発行することができる。世界的な証券は登録形式と一時的または最終的な形で発行されるだろう。グローバル証券の全部又は一部が個別債務証券として交換されない限り、グローバル証券は譲渡することができず、当該グローバル証券の保管者が全体として譲渡しない限り

当該預かり者への代理名人または当該預かり者への代理名人または当該預かり者の別の世代の著名人、または当該預かり者またはその代の名人の当該預かり者の後継者またはその後継者に対する代理名人。適用される目論見書補編は、任意の一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項と、全世界の証券における実益権益所有者の権利とそれに対する制限を説明する。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律に従って解釈し、ニューヨーク州の法律によって制限されなければならない。

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは単独でまたは他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で募集説明書を書くこと、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します。

発行された引受権証の特定条項は、発行に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの条項には

·株式承認証を行使して普通株または優先株を購入する際に購入可能な普通株または優先株の数、および引受権証を行使する際に購入可能なその数の株式の価格；

·株式承認証を行使して優先株を購入する際に購入可能な一連の優先株の名称、規定された価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)；

·債務株式証の行使時に購入可能な債務証券の元本金額と株式承認証の行使価格は、現金、証券または他の財産で支払うことができる

·株式承認証および関連債務証券、優先株または普通株が単独で譲渡可能な日(ある場合)；

·権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

·引受権を行使する権利が開始される日および権利が満了する日；

·権利証が適用される米国連邦所得税の結果；

·権証の他の任意の条項には、権証の交換、行使および決済に関連する条項、手続き、制限が含まれています。

権利証明者には権利がないだろう

·投票、同意、配当を受ける；

·株主として、私たちの取締役を選出する任意の株主総会またはその他の事項に関する通知を受ける；または

·会社の株主としてのいかなる権利も行使する。

1部の株式証保有者は、適用された目論見書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所持者は、異なる額面の新権証を両替することができ、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、当該等株式証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、プレミアムまたは利息支払い、または適用契約中のチノを強制的に実行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証行使の前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)が任意の清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを得る任意の権利を含むであろう。