本募集説明書の付録と添付の目論見書によると、機関投資家に4，307，693株の普通株を直接発売し、1株当たり額面0.001ドル。同時に行われた私募では、今回発行中の私たち普通株の購入者に株式承認証を売却し、私たち普通株の4，307，693株(“株式承認証”)を購入しました。引受権証を行使する際に発行可能な株式引受証及び普通株株式は、1933年に証券法(“証券法”)に基づいて登録されたのではなく、本募集定款副刊及び付随する目論見書によって発売されるのではなく、証券法第4(A)(2)(Br)条及びその後公布された第506条(B)条の規定による免除により発売される。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは “NRBO”です。2021年9月30日、ナスダック資本市場で最新報告された売却価格は1株3.72ドル。

2021年9月2日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約50，619，566ドルであり、非関連会社が保有する約11，199，019株の普通株に基づいて、1株当たり4.52ドル、すなわち私たちの普通株の2021年9月2日の終値である。本募集説明書付録日付(ただし今回発売を除く)までの12ヶ月間のカレンダー期間では，S-3表I.B.6の一般的な指示による証券の発売および販売は行っていない.

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書を参照してS-4ページから始まる“リスク要因”を追記してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

我々はH.C.Wainwright&Co.，LLC を我々の独占配給エージェントとして招聘し，本募集説明書付録と添付の入札説明書に基づいて，その合理的な最大の努力を尽くして購入に提供する普通株の要約を求めた.配給代理は、私たちの手から任意の証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。

普通株は2021年10月5日頃に交付される予定で、通常の成約条件を満たすことを前提としている。

あなたは、本明細書の付録および添付の入札説明書において提供されるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは、本募集説明書の付録または付随する株式募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを許可していません。

本募集説明書付録及び以降の任意の目論見書付録は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合にのみ司法管区内にある。

あなたが仮決定すべき本募集説明書付録および任意の他の入札説明書付録に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、本募集説明書付録または任意の他の予想される証券販売付録の交付時間にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確である。

本募集説明書副刊及び付随する入札説明書は、証券取引委員会(“証監会”又は“米国証券取引委員会”) が2021年5月26日に発効するS-3表登録書(文書番号333-256135)(“登録書”)に登録売却された普通株株式の売却に関するものである。本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、今回の普通株式発行の具体的な条項を説明し、添付の株式募集説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報を補足および更新した本募集説明書の付録である。第2の部分は、添付された目論見書であり、より多くの一般的な情報を提供している。我々が本入札説明書に言及した場合、通常は、本文書の2つの部分の総和を指す。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本明細書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意の文書中の情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならないが、一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札説明書に組み込まれた文書であるの日付の遅い文書における陳述を参照することによって、またはより早い陳述の代わりにする。

私たちはまた、私たちが任意の合意で下した陳述、保証、および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたへの陳述、保証、または契約とみなされてはならないことに留意している。また，このような陳述，保証，またはチノは作成された日からのみ正確である.したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

私たちと配給エージェントは、今回発売された任意の無料執筆のための入札説明書を含む、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報とは異なるbr情報を提供することを許可していません。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する場合、今回の発行で使用する任意の無料で作成された入札説明書を含む、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の情報以外の情報に依存してはいけません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書は、今回発行された任意の無料で作成された入札説明書および当社の普通株式の売却を許可しており、本入札説明書および添付の入札説明書に含まれる情報がそれぞれの日付後に正しいことを意味するものではなく、今回発行された任意の無料作成のための入札説明書を含む。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報を必ず読んで考慮してください。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれた情報、および今回の発売に関連する任意の無料執筆のための入札説明書を許可して、投資決定のために許可します。また、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”と“いくつかの情報を引用して統合する”というタイトルの章で推奨されている文書の情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちはただ私たちの普通株の購入を求めて、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ売却します。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録及び添付の目論見書を取得した者は、普通株式の発行、本募集説明書の付録及び添付の目論見書を米国国外に配布する場合について自分に通知し、これに関連するいかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は構成されておらず、本募集説明書付録及び付随する入札説明書が提供する任意の証券の売却又は要約購入にも使用されてはならない。いかなる司法管轄区域の誰かが要約又は要約購入を提出した場合、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる歴史的事実の陳述に加えて、製品開発および商業化努力、業務、財務状況、運営結果、戦略または将来性、および他の同様の事項の期待、信念または意図に関する私たちの陳述を含み、はすべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“br}または”将“またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な基礎があると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き声明は、いくつかのリスクおよび不確定要因の影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、私たちの実際の結果が前向き声明に反映される結果と大きく異なる可能性がある。br}がこのような差をもたらす可能性がある要因は、(I)2020年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告で議論されるリスク、(Ii)本入札明細書の付録および添付の入札説明書で議論されるリスク、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および(Iii)米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されているリスクを含むが限定されない。以下の議論を読む際には、2020年12月31日現在と2019年12月31日までの財政年度の総合財務諸表とここで引用した付記を結合しなければならない。私たちは法的要求がない限り、これらの前向きな陳述に対する任意の修正結果を修正または公開する義務はない。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる展望的な陳述にも過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、本募集説明書の付録の日付にのみ適用されます。私たちが米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で関連テーマについて行われた任意のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の付録および参照によって組み込まれた文書に含まれる、当社、この製品、および精選された情報に関するいくつかの情報を重点的に紹介する。この要約は不完全であり、私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。当社と今回の発売をより全面的に理解するために、本募集説明書の付録に含まれている、または引用して本募集説明書の付録に含まれているより詳細な情報をよく読んで考慮することを奨励します。本募集説明書の付録S-4ページから始まる“リスク要因”のタイトルに含まれる情報と、今回の発売に関連する任意の自由に作成された目論見書に含まれる情報を許可します。

本募集説明書の付録において、用語“私たち”、“私たち”、“私たち”および“私たちの会社”は、文脈が他に要求されない限り、NeuroBo製薬会社、デラウェア州の会社およびその合併の子会社を意味する。

概要

NeuroBoの前身はGphire Treateutics Inc.であり、臨床段階の生物技術会社である。

NeuroBoには多くの治療計画と候補製品があり、一連の適応に影響を与えることを目的としている

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ANA001, 著者らの主要な候補薬物は独自の経口クロニスカラミン製剤であり、中度コロナウイルス病(新冠肺炎)患者を治療するために開発された。クロニトロアミンは潜在的な経口抗ウイルスと抗炎症薬であり、長い使用歴史とよく知られている人体安全性を持っている。ANA 001は現在，米国で行われている60名の被験者を含む第2段階臨床試験で研究されている。私たちは2021年第3四半期にANA 001の第3段階開発計画を開始する予定です。

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NB-01主に疼痛性糖尿病神経障害(PDN)を治療する方法の開発に取り組んでいる。NB-01はまた、化学療法による末梢神経障害と創傷後末梢神経障害を含む一連の神経病変を治療できると信じている。

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NB-02認知障害の症状を治療し、神経変性疾患の進展を変化させる可能性があり、これらの疾病はtauと呼ばれるタンパク質の機能障害とアミロイドβ蛋白プラーク沈着と関係がある。

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GemCabene現在，新冠肺炎の急性適応と評価されている。GemCabeneは以前，血中脂質異常の治療のために開発されていたが，重篤な疾患であり，生命を脅かす心血管疾患のリスクを増加させ，ホモ接合子家族性高コレステロール血症(HoFH)や重篤な高トリグリセリド血症(SHTG)などの孤児適応に専念していた。

私たちは最初にNB-01とNB-02を推進するために設立されましたが、この2つの製品は最初に韓国の製薬会社東阿科技有限公司(“東阿科技”)によって開発されました。NB-01は東アSTからグローバル独占ライセンスを取得していますが、韓国は除外しています。我々は東A STからNB-02を買収し，NB-02の全世界商業権を持っている.

現在の科学活動

現在のビジネス環境、br新冠肺炎疫病の影響を含むため、当社は現在以下に述べる科学活動を展開しており、財務資源の節約を期待している。

ANA-001. ANA-001は同社の主要な候補薬であり、独自の経口クロロニトロキシアミン製剤であり、中度の新冠肺炎患者を治療するために開発された。クロニトロアミンは潜在的な経口抗ウイルスと抗炎症薬であり、長期的な使用歴史とよく知られている人体安全性を有する。br}ANA-001は現在米国で60人が参加する第2段階の臨床試験を行っている。

NB-01. NB−01については，先に発表したように，第3段階臨床試験を行ういかなる試みも困難であり，短期的あるいは中期的に不可能でなければ困難であることが決定した。そこで，2020年第1四半期に，当社はNB−01第3段階臨床試験に従事する組織研究パートナーや他のサプライヤーにすべての作業を停止することを指示し，それぞれとの既存の契約手配を終了した。

同社は現在、NB-01資産に関するオプション：を評価している

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孤児薬それは.NB−01を孤児薬として開発することは，同社が検討している代替案の一つである。当社はNB−01に潜在的にまれな疾患適応を決定しているが，当社では実行可能性の検討は行っていない。当社は、このような指示の発展は、東阿STとの独占許可協定に基づいてマイルストーン支払いを再交渉する能力に依存し、このような指示の潜在的収入を反映すると考えている。

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保健品それは.同社はNB−01を栄養食品(非薬物)製品としてマーケティングすることを考えており，決定されたNB−01まれな疾患適応が継続できなければ，会社はこの経路を再探索する可能性がある。

NB-02. 同社は2020年第3四半期に新薬研究の準備を続けている(“IND”)アメリカ食品医薬品局に(“FDA”)をNB-02に使用します。運営資本を保護するために、会社はINDの継続仕事とNB-02の初の人体臨床試験を延期し、全世界の健康とマクロ経済状況が改善されるまで、2021年下半期に臨床試験活動を開始することを期待しているが、前提は新冠肺炎疫病による制限が改善されたことである。同社は戦略パートナーと協力し，NB−02の臨床試験にも協力することを考えている。

GemCabeneそれは.同社は2020年5月，GemCabeneの臨床開発計画が一部の臨床棚上げ状態にあるとFDAから書面で通知を受けた。その会社はGemCabeneに対する選択を検討し続けた。

企業情報

私たちの主な執行事務所は19番バークリーストリート200番地にあります^{これは…。}マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116、私たちの電話番号は(857)702-9600です。私たちのサイトの住所はwww.urobophma.comです。私たちのサイトに含まれている、または私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではありません。私たちは、これらの材料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、新浪微博に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くwww.urobophma.comで、私たちの年間、四半期、現在の報告およびこれらの報告の修正を無料で提供します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“NRBO”です。

供物

今回の発行前に発行された普通株		22,285,492 shares.

普通株式を発行した		4,307,693 shares.

今回発行後に発行される普通株		26,593,185 shares.

収益の使用		今回発行した純収益を運営資本，資本支出，一般会社用途に利用する予定である。“収益の使用”を参照してください

私募取引		同時に行われる私募取引(“私募取引”)では，今回発行した購入者に未登録の引受権証を売却し，今回の発行で購入した100%普通株を購入する予定である.以下の“私募取引”を参照されたい。

リスク要因		本募集説明書増刊S-4ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書増刊と添付されている募集説明書に含まれているまたは引用された他の情報を参照して、私たちの証券に投資する前によく読んで考慮すべき要素を検討してください

ナスダック資本市場の象徴		私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはNRBOです。

以上に示した今回の発行後の我々普通株の流通株数は、2021年6月30日現在の22，285，492株の流通株に基づいており、この日までの流通株は含まれていない

私たちの普通株式535，758株は、加重平均発行権価格で1株5.15ドルで発行されたオプションを行使することができます

	·		2，578，055株普通株式は、加重平均行権価格で1株10.08ドルで発行された承認株式証を行使することができる

	·		4，307，693株普通株は、私たちが同時に私募取引で発売した引受権証を行使した後に発行でき、1株当たり3.75ドルである

	·		2019年の株式インセンティブ計画によると、将来の潜在的な発行のために、5，172，646株の普通株を保持します。

私たちの普通株に投資することは高度な危険と不確実性と関連がある。あなたが私たちの普通株式に投資することを決定する前に、これらのリスク要因と、本入札説明書の付録および添付の修正および置換された目論見書に含まれるまたは組み込まれたすべての他の情報とをよく考慮しなければならないが、第Iの部分1 Aに列挙されたリスク要因を含むが、これらに限定されない。我々が米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告におけるリスク要因。次のようなどんな危険が発生しても私たちの業務を損なう可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。他のリスクと不確実性私たちは現在未知であるか、または現在どうでもいいと思っているリスクや不確実性も私たちの運営に影響を与える可能性があります。また、当社の財務諸表およびこれらのレポートの付記、および“前向きな陳述に関する警告説明”というタイトルの節に記載された情報を含む、本募集説明書の付録に含まれる他の情報、添付された目論見説明書、および本募集説明書の付録および添付された入札説明書に参照される文書を参照しなければならない

あなたはあなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の希釈をすぐに感じるだろう。

私たちの普通株の発行価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いです。1株3.25ドルの発行価格に基づいて、投資家が今回発行した株を購入すると、1株当たり有形帳簿純価値2.415ドルを直ちに希釈する。この割薄数字は配給代理費と今回の発売に関する予定発売費用を差し引かれています。“希釈”を参照されたい

今回発行された純収益をどのように使用するかで幅広い裁量権と柔軟性を持つため、あなたが同意しない方法で純収益を使用する可能性があります。

株式売却の純収益を運営資本，資本支出，一般会社用途に利用する予定である。S-7ページ“収益の使用”を参照。今回の発行で得られた純額の具体的な額を上記のいずれの用途にも割り当てていない。したがって、我々の経営陣は、今回発行された純収益を運用する際に大きな裁量と柔軟性を持つことになる。あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益使用の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさないように構成されるかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株の価格は大きく変動する可能性があり、これは私たちの普通株の重大な損失を招く可能性があります。

私たちの普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり、様々な要素の影響を受けて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は取引量が限られていることを含む制御できない。第1部1 A項に記載されたリスク要因を除いて。米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年報のリスク要因は

また，株式市場，特にナスダック，特にバイオ製薬会社の株は，極端な価格や出来高変動を経験しており，これらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。従来、証券集団訴訟は、会社証券の市場価格が変動した後に会社に提起されるのが一般的であった。このような訴訟を起こすと、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、または財務状況を損なうことになる。

今回の発行で株を購入された場合、今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株1株当たりの有形帳簿純価との差額を希釈します。2021年6月30日まで、私たちの普通株の有形帳簿純価値は約950万ドル、あるいは1株当たり約0.425ドルです。一株当たりの有形帳簿純価値は私たちの総有形資産から総負債を引いて、私たちが発行した普通株の総株式数で割ることに等しい。

調整後に、今回発行中の4，307，693株を1株3.25ドルの発行価格で売却し、配給代理費用と当社が支払うべき発売費用を差し引いた後、2021年6月30日現在、我々の調整後の有形帳簿純価値は約2，220万ドル、または普通株1株当たり約0.835ドルである。これは，既存株主にとって有形帳簿純価値がただちに約0.41ドル増加し，今回発行中の我々普通株株を購入した新規投資家にとっては，ただちに1株約2.415ドル希釈したことを意味する.次の表はこの1株当たりの支出を説明している

以上の議論と表に反映されている我々の発行済み普通株の数は、2021年6月30日現在の22，285，492株の発行済み普通株に基づいており、その日までの発行済み普通株は含まれていない

私たちが今回発行した純収益は約1，270万ドルだと思います。

今回発行した純収益を運営資金，br}資本支出，一般会社用途に利用する予定である。私たちはまた、本募集説明書の付録日まで、私たちは現在、brとのいかなる買収計画、承諾、または合意を持っていないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、私たち自身の業務または製品と相補的なbr業務または製品を許可、買収または投資することができる。

本募集説明書の付録日までに、今回の発売完了後に受け取る純収益のすべての特定用途を決定することはできません。我々が実際に支出した金額や時間は，最近の業務状況に応じた科学活動のレベルを含む多くの要因に依存する.我々は純収益の応用において広範な裁量権を持ち，投資家は今回の発行で得られた収益の応用に対する我々の管理層の判断に依存する.

これらの用途の前に、私たちは私たちの純収益をアメリカの短期金利債務、預金または直接または保証債務に投資する予定です。

我々普通株の主な条項と条項は，添付株式説明書の“普通株説明”と題する章で説明した。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは “NRBO”です

2021年9月29日の採用契約に基づき、我々はH.C.Wainwright&Co.，LLC(“配給エージェント”)を我々の独占配給エージェントとして招聘し、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に基づいて、合理的なbrに基づいて、私たちの独占販売エージェントとした。今回発売された条項は、市場条件と私たち、配給エージェントと潜在投資家との交渉に依存する。この採用合意は、配給エージェントが私たちの普通株の購入を約束することを招くことはない。契約合意に基づいて、配置エージェントは私たちを拘束する権利がないだろう。配給代理は、今回の発売で提供した普通株を購入することもなく、特定の数や金額の証券を販売する必要もありませんが、合理的な最善の努力を踏まえて今回の発売に協力していきます。また，配給エージェントは，どのような予想される発行においても新たな資本を調達できる保証はない.配給エージェントは、それを代表して、他のブローカー、取引業者、エージェント、または販売業者を招いてbrの発行に協力することができる。

2021年10月1日、吾らは今回の発売に関連するいくつかの機関投資家が直接証券購入協定(“購入契約”)を締結し、合計4，307，693株の普通株および引受権証を売却し、合計4，307，693株の普通株を購入し、同時に私募発行し、行使価格は1株3.75ドルである。私たちは私たちと証券購入協定を締結した投資家にのみ製品を販売するつもりだ。購入契約は、ある例外的な場合を除いて、今回の発売終了日から30日以内に、吾等は、契約の売却、保留、付与、いかなる売却、または他の方法で普通株式を処分するか、または行使可能または交換可能な任意の普通株または他の証券の選択権を提供することができないと規定している。購入協定は、購入契約日から購入合意日から1年以内に、ある例外的な場合を除いて、変動金利取引を行うことができないことを規定している。

我々は，ある慣例成約条件を満たす場合，2021年10月5日頃に本募集説明書に基づいて増編により発行された普通株株を交付する予定である.

今回の発行で集めた総収益の7.0% に相当する現金料金を配給エージェントに支払うことに同意した.次の表は，我々が発売中のすべての普通株を購入したと仮定して，今回の発行で普通株の売却に関する配給代理現金費用総額を示す.

今回発行された支払費用総額は、(I)配給エージェント費用980，000.16ドルを含み、我々が発売したすべての普通株を購入したと仮定した約1，205，950ドルと推定され、(Ii)販売エージェントに対応する75，000ドルの非実売費用手当、(Iii)配給エージェントの今回の発行に関する決済費用15，950ドル、および(Iv)その他の推定費用は、私たちの株式登録や上場に関する法律、会計、各種費用を含む約135，000ドルと推定される。

私たちの株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“NRBO”です。2021年9月30日、私たちの普通株の最終報告価格は1株当たり3.72ドルだった。

私たちは、配給代理と指定された他のbr個人のいくつかの民事責任を賠償することに同意し、証券法、1934年の証券取引法(改正された証券取引法または“取引法”)によって負担される責任を含み、配給代理が当該等の責任について支払うことを要求される可能性がある金を支払う。

配給代理は、証券法第2(A)(11)節の意味の範囲内の引受業者と見なすことができ、それが徴収する任意の費用と、依頼者として証券を売却する際に達成される任意の利益とを、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。配給エージェントは，証券法や取引法の要求を遵守するように要求されるが，取引法でのルール10 b-5とルールMを含むが限定されない.これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない；および(Ii)私たちの任意の証券を競合または購入するか、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みるが、取引法が許可されている場合は、彼らが流通に参加することが完了するまで除外する。

配給エージェントは将来、通常の業務中に様々なコンサルティング、投資、商業銀行、その他のサービスを提供してくれ、慣例的なbr料金および手数料を受け取ることができるかもしれない。配給エージェントは，2020年4月に完了した登録直接発行と2021年1月に完了した私募の配給エージェントとして補償を受ける.しかし、本募集説明書補充資料が開示されている以外、私たちは現在代理を配置することと何のサービス手配もない。

同時方向性増発(“方向性増発取引”)では、今回の発行で私たちの普通株の購入者に株式権証を売却して、最大4，307，693株の私たちの普通株を購入します。

引受権証を行使する際に発行可能な株式引受証と普通株は証券法に基づいて登録されているのではなく、本募集説明書付録と添付の募集説明書に基づいて発行されるのではなく、証券法とその下で公布される規則506(B)第4(A)(2)節に規定する免除により発行される。そのため、購入者は、証券法に規定されている有効登録声明、証券法第144条に規定する免除又は“証券法”に規定されている他の適用免除に基づいて、証券法に規定されている有効登録声明に基づいて引受権証が発行した普通株式のみを行使することができる。

1部の株式承認証は私募取引完了後6ヶ月以内に行使され、行使価格は1株3.75ドルであり、調整でき、発行日から3年半以内に継続して行使することができる。株式承認証所有者がその株式承認証の任意の部分を行使する権利がない場合、所有者およびその関連会社が実益が4.99%(または発行日前に所有者を選択し、9.99%)を超える普通株式数、または利益を得るbr}所有権制限を有する場合、ただし、当社への通知後、所有者は実益所有権限度額を増加または減少させることができるが、いずれの場合も実益所有権限度額は9.99%を超えてはならず、実益所有権限度額の任意の増加は、所有者が吾等に増加通知を出してから61日以内に発効することが条件である。

私たちが株式証明書を行使する際に発行可能な普通株の行使価格と数量は、株式分割、逆分割、および類似した資本取引に基づいて調整される。

ここで提供される普通株式の有効性は、ミシガン州デトロイトのHonigman LLPによって伝達されるであろう。

2020年12月31日と2019年12月31日までの総合財務諸表および2020年12月31日までの2年度の各年度の総合財務諸表は、本募集説明書および登録説明書に引用的に組み込まれ、BDO USA，LLPの報告をもとに組み込まれ、BDO USA LLPは独立公認会計士事務所であり、ここでの登録成立を引用して設立され、監査および会計専門家としての許可を得た。連結財務諸表に関する報告書には，当社が経営を継続する能力があるかどうかを説明する説明が載っている。

米国証券取引委員会に年度、四半期及び現在の報告書、委託書及びその他の情報を提出し、これらの情報を米国証券取引委員会のサイトで取得することができる。さらに、ウェブサイトを維持しています。ウェブサイトはhttp：//www.urobophma.comです。私たちのウェブサイトで見つかった、または私たちのウェブサイトを介して他の方法でアクセスした情報は、本募集説明書の付録または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供した任意の他の報告または文書に組み込まれず、その一部にもならない。

我々は，証券法に基づいて本募集説明書の補編で提供された普通株を米国証券取引委員会にS-3表(文書番号333-256135)の登録説明書を提出した.本出願明細書の付録で使用される場合、用語“登録説明書”は、登録説明書の修正と、登録説明書の一部として、または参照によって組み込まれた証拠品、添付表、財務諸表、および説明とを含む。本募集説明書副刊は、登録説明書の一部であり、米国証券取引委員会規則によれば、本明細書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略する。登録明細書の情報および添付ファイルを表示して、私たちと私たちの合併子会社および本募集説明書の付録で提供される普通株に関するさらなる情報を理解しなければなりません。私たちが登録声明の証拠物として提出した任意のbr文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する本明細書の陳述は、これらの届出文書を参照することに限定されるものではない。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。アメリカ証券取引委員会から上記の住所で、またはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを取得することができます。

本募集説明書の付録は、登録説明書の一部であるが、登録説明書は、参照によってより多くの情報および証拠物を含み、組み込む。米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報を参照して組み込むことを許可しており、これは、募集説明書の付録に含めるのではなく、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によってに組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、本募集説明書付録を読むように慎重に読まなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報の代わりに自動的に更新され、これらの文書が提出された日から本募集説明書の付録の一部とみなされる。私たちは米国証券取引委員会に申請を提出し、引用で本募集説明書の付録を組み込んだ

また、吾らは、発売終了前に改正された1934年“証券取引法”第 13(A)、13(C)、14または15(D)節にその後に提出されたすべての文書(提出されたものではなく提供されたいかなる情報も含まない)は、引用によって本募集説明書の付録に添付されているとみなされるべきである。

前述の各段落の陳述にもかかわらず、吾らは、改正された1934年の証券取引法brに基づいて、米国証券取引委員会に“提供”された任意の文書、報告または証拠品(または前述の任意の部分)または任意の他の資料に基づいて、引用的に本募集説明書の付録に組み込まれてはならない。

書面または口頭要求をした場合、本募集説明書の付録に参照で組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。これらの文書の証拠品を含みます

私たちのウェブサイトでこれらの届出書類にアクセスすることもできます。URLは、当社のウェブサイト上の情報を本募集説明書の追加品または本募集説明書の任意の付録に組み込むことはできません。また、本募集説明書の増刊または本募集説明書の任意の補足内容である私たちのウェブサイト上の任意の情報、またはそのサイトを介してアクセスすることができる任意の情報を考慮すべきではありません(私たちが引用によって本募集説明書または株式募集説明書の任意の補編に具体的に組み込まれている米国証券取引委員会で提出された文書を除いて)。

本明細書の付録に参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録に含まれる記載の修正、置換、または置換の範囲内で、修正、置換、または置換とみなされる。本明細書の補足部分の登録宣言の場合、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれるか、または統合されるとみなされる任意の文書に含まれる任意の陳述は、その後に提出される任意の他の文書に含まれる陳述が、そのような陳述を修正または置換されていることを前提として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、登録説明書の一部を構成するとみなされてはならず、本募集説明書の付録は、登録説明書の一部でもある。

時々、私たちは、1つまたは複数の製品で個別にまたは組み合わせて発売され、株式募集明細書に記載されている任意の証券の組み合わせの総金額が150，000，000ドルに達する可能性がある。また、本プロトコルに従って登録された任意の証券を変換、償還、買い戻し、交換、または行使する際に発行可能な証券を、任意の適用可能な逆希釈条項を含むことができる。

本株式募集説明書は、我々が提供可能な証券発行に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明している。私たちが証券を発行するたびに、私たちは本募集説明書の1つ以上の付録に証券の具体的な条項を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見説明書、付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された任意の文書を慎重に読まなければなりません。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の販売を完了するために使用されてはならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックに上場し、コードは“NRBO”です。2021年5月11日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり3.00ドルです。適用される入札説明書付録には、適用される入札説明書付録に含まれる、ナスダックまたは任意の証券市場または他の証券取引所(ある場合)に上場される任意の他の情報が含まれる。

私たちは、時々指定されたエージェントによって、または引受業者または取引業者を介して、これらの証券を連続的または遅延的に投資家に直接販売する。販売方法に関する他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。本入札明細書に関連する任意の証券の売却に参加するbr代理人または引受業者がある場合、そのような代理人または引受業者の名前および任意の適用可能な費用、手数料、割引または超過配給選択権は、株式募集説明書付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に述べる予定である.

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。適用される入札説明書の付録および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれるのタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、本入札明細書の23ページに記載されているように、本入札明細書の他の文書に参照によってを組み込むことによって説明されたリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用する。この保留登録声明によると、本募集説明書に記載されている証券を単独または任意の組み合わせで発売·販売することができ、1回または複数回に分けて発売することができ、総発行価格は最大150，000，000ドルである。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。

私たちは本募集説明書に基づいて証券を提供するたびに、この募集条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の補充資料を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。私たちがあなたに提供する入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を許可しても、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または私たちが引用して本入札説明書の任意のファイルに含まれる情報に入ることができます。提供された任意の証券に投資する前に、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および“引用によって統合されたいくつかの情報”のタイトルの下で説明されるように、本明細書で参照される情報をよく読まなければならない。

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない。

あなたは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存し、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を許可するべきである。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書、添付の募集説明書、または私たちが提供する任意の関連する自由作成募集説明書に含まれるまたは組み込まれた任意の情報または陳述を参照することを許可することはできません。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合と司法管轄区に限定される。

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書の交付時間または任意の証券の販売時間である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札説明書は、独立した業界出版物および他の開示情報に基づく参照市場データ、業界統計データ、および予測を含むおよび/または含む。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちもこれらの情報を独立に確認していない。本入札明細書および/または本明細書で引用された文書において提供される市場および業界データに関するいかなる誤った記述も知られていないが、これらの推定は、適用される目論見書付録および任意の関連する自由作成募集説明書に含まれる“リスク要因”のタイトルの下で議論される要因と、本入札説明書の他の文書に引用されて適用される他の文書における同様のタイトル下の推定とを含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

本明細書および本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの条項の要約は含まれるが、完全な情報を取得するために実際のファイルのみが参照される。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指す部分ファイルのコピーは、保存されているか、または証明書として本明細書の登録声明に組み込まれており、以下のようにbr}“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本募集説明書は、私たちおよび他の実体に属する商標への参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含み、エンタルピーまたはエンタルピー記号を有さない可能性があるが、このような引用は、いかなる方法でも示すつもりはなく、私たちは主張しない

適用法に基づいて、私たちまたはは、これらの商標及び商号に対するライセンシーの権利を適用する。私たちは、私たちが他の会社との関係を暗示したり、他の会社が裏書きしたり、賛助したりするために、他社の商号や商標を使用したり展示したりするつもりはありません。

以下は…要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または引用によって本明細書に入る情報を重点的に紹介する。この要約は不完全であり、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書の“リスク要因”のタイトルの下で議論されている我々の証券に投資するリスクを含む株式募集説明書全体、適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書をよく読まなければならない。また、本募集説明書の他の文書に引用して同様のタイトルを含む。また、当社の財務諸表、および本募集説明書が属する登録説明書の証拠物を含む、引用および株式募集説明書に入る情報をよく読まなければなりません.

本募集説明書で使用されているように、他の説明がない限り、条項“we,” “us,” “our” “the Company”そして“NeuroBo”デラウェア州にあるNeuroBo製薬会社とその合併子会社を参照してください。

著者らは臨床段階の生物技術会社であり、4つの治療計画を持っており、コロナウイルス、神経変性疾患と心臓代謝性疾患の一連の適応を影響することを目的としている

私たちが最初に設立した目的は、韓国の製薬会社東A ST株式会社(“東A ST”)によって開発されたNB-01 とNB-02を推進することでした。 NB-01は東A STから世界的に独占的に許可されていますが、韓国は除外しています。我々は東A STからNB-02を買収し，NB-02の全世界商業権を持っている.

NeuroBoは2017年7月にデラウェア州の法律に基づいて登録された。2019年12月30日、当社は2019年7月24日に改訂された合意と合併再編計画の条項に基づき、グフィル治療会社との業務統合を完了しました。私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストン十九階バークリーストリート二百号にあります。郵便番号：02116です。私たちのサイトアドレスはwww.urobophma.comです。私たちのウェブサイトに含まれている情報や私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報は本報告書の一部ではない。

私たちは普通株と優先株、各種シリーズの債務証券と引受権証を発行して、任意のこのような証券を購入することができ、総発行価格は時々150，000，000ドルに達し、任意の適用可能な株式募集説明書の付録と任意の関連する無料書面募集説明書とともに、価格と条項は関連発行時の市場状況によって決定される。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書の下で証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、適用範囲内に含まれる証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項が記載された目論見説明書の付録を提供する

私たちがあなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、本入札説明書または参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。しかし、募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証を提供しない。

私たちは直接投資家に証券を販売することができ、引受業者、取引業者、あるいは代理店を通じて販売することもできる。私たちと私たちの引受業者または代理人は証券購入を提案するすべてまたは一部を受け入れまたは拒否する権利を保持します。もし私たちが実際に引受業者や代理を通じて証券を提供すれば、適用される入札説明書にbrの付録を含めます

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。

普通株株それは.我々普通株の保有者は、本稿の“普通株説明”というタイトルでさらに述べたように、取締役選挙と他の株主の承認を必要とするすべての事項で1株当たり1票の投票権を有する権利がある。いずれかの当時発行された優先株のいずれかの優先権に該当する場合、当社で清算、解散または清算が発生した場合、我々普通株の保有者は、債務返済後の余剰資産および当時発行された優先株のいずれかの清算優先株を比例して共有する権利がある。私たちの普通株は、所有者が任意のカテゴリの普通株式または任意のカテゴリの普通株に変換可能な任意の他の証券、または任意の償還権を取得することができるように、いかなる優先購入権も持たない。しかし、提供された任意の普通株に関連する適用可能な目論見説明書付録(および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書)を読むことを促す。

優先株それは.我々の取締役会は、配当権、転換権、優先購入権、償還または買い戻し条項、清算優先株、債務返済基金条項、および任意のシリーズを構成する株式数または任意のシリーズの指定を含む優先株の名称、投票権、優先株および権利、およびそれらの資格、制限または制限を決定する。変換可能な優先株は、私たちの普通株式に変換することができ、または他の証券に交換することができる。変換は強制的であってもよいし、選択されて、所定の変換率で変換されてもよい。

このシリーズに関連する指定証明書の中で、本入札説明書および適用される入札説明書付録に従って販売される各シリーズの権利、優先オプション、特権、資格、および制限を決定します。関連系列優先株を発行する前に、優先株条項を記述する任意の指定証明書の形で、本募集説明書を登録説明書の一部として証拠物としてまたは登録説明書に組み込む。提供された優先株系列に関する目論見書付録(任意に関連する無料で書かれた目論見書)と、優先株系列条項を適用した完全指定証明書を読むことを促します。

債務証券それは.時々、私たちは、優先債務または二次債務または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。優先債務証券は他の無担保と無従属債務と並んでいるだろう。二次債務証券の償還権は、債務を管理する文書で説明されているように、私たちに属するすべての優先債務から始まる。転換可能な債務証券は、私たちの普通株式または他の証券または交換可能なbrに変換することができる。変換は強制的であってもよいし，保持者が選択し，所定の変換速度に従って変換することも可能である.

本募集説明書(Br)に従って発行された任意の債務証券は、受託者である国立銀行協会または他の資格に適合する者との間の契約である契約と呼ばれる1つ以上の文書の下で発行される。本目論見では、債務証券のいくつかの一般的な特徴を“債務証券説明”というタイトルで概説している。しかし、提供された一連の債務証券に関連する適用目論見書付録(および私たちがあなたに提供することを許可した任意の無料で書かれた目論見書)と、債務証券条項を含む完全な契約および任意の補充契約を読むことを促します。私たちはすでに登録声明の証拠物本募集説明書としてこの声明の一部である契約表を提出した。本入札説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出し、又は参照により米国証券取引委員会に提出された報告書、発行された債務証券条項を含む補充契約及び表を格納する。

株式承認証私たちは時々株式承認証を発行して、1つ以上の一連の普通株、優先株、および/または債務証券を購入するために使用することができる。私たちは独立して株式承認証を発行することができ、普通株、優先株および/または債務証券と組み合わせることもでき、引受権証はこれらの証券に付加することもでき、これらの証券と分けることもできる。本募集説明書では、“株式承認証説明”というタイトルの下で、引受権証のいくつかの一般的な特徴を概説した。しかし、私たちは、発行されている特定の一連の株式承認証と関連し、株式承認条項を含む完全株式証明書プロトコルおよび株式承認証明書に関連する適用される株式募集説明書付録 (および私たちが提供する任意の無料書面募集説明書)を読むことをお勧めします。私たちはすでに株式証明書契約表と株式証明書証明書表を提出しました。その中には私たちが提供する可能性のある持分証明書条項が含まれています

本目論見書の一部である登録説明書の証拠物。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または、我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に引用されるbr引受権証のフォーマットまたは株式証明書プロトコルおよび株式証証明書(場合によって決定される)を提出し、その中には、我々が発行している特定の一連の株式承認証の条項、および任意の補充プロトコルが含まれており、これらの株式承認証を発行する。

本募集説明書に基づいて発行された任意の株式承認証は株式承認証によって証明することができる。私たちが株式承認証代理人と締結した引受権証契約により、株式承認証を発行することができます。株式募集説明書付録に株式承認代理人の名前と住所(適用すれば)を明記し，この説明書は発売された特定系列株式承認証に関係している.

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、あなたは、特定の投資目標および財務状況に基づいて、適用される目論見説明書付録の“リスク要因”の項に記載されているリスク、および本募集説明書に記載されている、または本募集説明書および任意の適用可能な目論見明細書の付録に記載されている同様のタイトルの下のすべての他の情報を参照して考慮しなければならない。これらのリスクはいずれも、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクは、私たちの証券の取引価格を下落させる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。本募集説明書および合併文書には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述も含まれている。いくつかの要因により、本明細書の他の場所で言及されたリスクを含むため、私たちの実際の結果は、これらの前向きな陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。あなたはまた、私たちの最新の10-K年度報告書の“リスクbr因子”の項目で議論されているリスク、不確定要素、および仮説を考慮しなければならない。これらのリスク、不確定要素、および仮説は、米国証券取引委員会に報告され、参照によって本明細書に組み込まれており、これらのリスク、不確定要素および仮定は、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する他の報告によって時々修正、補充、または置換される可能性がある。

本募集説明書には、1933年証券法(改正)第27 A節(“証券法”)及び改正された1934年“取引法”(改正)第21 E条(“取引所法”)に該当する前向きな陳述が含まれている。私たちの期待、信念、計画、目標、仮説、または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きかもしれない。これらの陳述は、通常、“予想”、“できる”、“すべき”、“将”、“可能”、“潜在”、“想定”、“br}”推定、“計画”、“プロジェクト”、“予測”、“目標”、“継続”、“進行中”、“予想”、“管理職信じ”などの言葉またはフレーズを使用することによって行われるわけではない。“私たちは信じている”、“私たちはと類似した単語やフレーズを信じるつもりです。したがって，これらの陳述は推定，仮定，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.いかなる展望性陳述も、本募集説明書で議論されている要素、特に本募集説明書と我々の最新の10-K年度報告書(米国証券取引委員会に記録され、参照によって本明細書に組み込まれた)に含まれる要素を参照して、それを全体的に限定する。

前の段落で言及された要素は、実際の結果または結果が、私たちが作った任意の前向き陳述で表現された結果とは大きく異なる可能性があるので、あなたはこのような前向き陳述に過度に依存してはならない。さらに、任意の前向き陳述は、発表された日からのみ発表され、私たちは、その陳述の日後に発生したイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述を更新する義務がなく、または意外な事件の発生を反映する。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が現れるか予測できません。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。

あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する任意の無料で書かれた目論見説明書を注意深く読まなければならず、“いくつかの情報を参照して組み込む”節で説明された参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報を詳細に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。

法律に別の要求がある以外に、前向き陳述は作成された日からのみ表現され、私たちはいかなる前向き陳述を公開更新する義務がなく、またはの実際の結果を更新することは、新しい情報があっても利用可能であっても、任意の前向き陳述で予想される結果と大きく異なる原因である可能性がある。

我々は，我々がここで提供している証券の純収益を広範な裁量権を保持して売却する.私たちは、現在、ここで発売された証券の純収益(あれば)は、主に一般会社の目的に使用される予定であり、特定の発売が閣下に提供される任意の無料書面募集説明書に記載されている任意の適用される目論見説明書または当社が許可しているものを除き、現在、ここで発売された証券の純収益(あれば)は主に一般会社の目的に使用される予定である。私たちはまた、このような純収益の一部を使用して、本募集説明書の日付に関するいかなる買収計画、承諾、または合意を有していないにもかかわらず、当社自身の業務または製品に相補的と考えられる業務または製品に許可、買収、または投資することができる。適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書の中で、私たちが募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書に基づいて任意の証券を売却して得られる純収益の期待用途を説明する。

以下では、我々の普通株式の第3回改正及び再記載に基づく会社登録証明書の規定、並びに我々の第2次改正及び再記載の定款及び改正されたデラウェア州会社法の適用条項(“DGCL”)について簡単に説明する。本情報は、改訂された第3回改正と再記載された会社登録証明書の適用条項我々の第2回改正と再記述の定款とデラウェア州一般会社法の適用条項を完全に参照する。本募集説明書に属する登録br声明の添付ファイルの3番目の改訂および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された会社定款の写しを得る方法に関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。本節では、改正·再記載された3番目の会社登録証明書および2番目の改正·再記載された会社定款を、それぞれ“改正·再記載された会社登録証明書”および我々の“改正·再記載された会社定款”と呼ぶ。

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および10，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。

投票権権利それは.我々の普通株は、株主投票投票を提出するすべての事項(取締役選挙を含む)において、記録されている株式を保有する毎に1票を投じる権利があり、累計投票権を有していない。したがって，会議に出席し，任意の取締役選挙で投票する権利のある多株自社普通株の所有者は，br選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる.他の多くの事項については，株主総会や特別会議で投票した多数の株式の承認が必要となる.例外は、そのために取締役を罷免し、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書および改正および再記載された定款のいくつかの部分を含み、いずれも、当時発行されたすべての株式のうち少なくとも662/3%の投票権所有者の承認を必要とする。

配当をする. 当時発行された優先株に適用される可能性のある優遇により、普通株式保有者は、我々の取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当を得る権利がある(あれば)。私たちは私たちの普通株に配当金を支給したことがなく、未来もそうするつもりはない。

清算する. 私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後に株主に合法的に分配できる純資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提としています。

権利および最初のオプションそれは.私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。権利、選好、

私たちの普通株式保有者の特権は、私たちが将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

私たちが2021年1月に完成した私募については、吾等と私募投資家との間の登録権利協定に基づいて、我々普通株式のある所有者と、私たちが株式承認証を発行した所有者とは、証券法に基づいて当該等株式転売登録に関する以下の権利を有する権利がある。

私たちは、私募売却された普通株式と株式承認証関連普通株株式の転売を含む、2021年1月25日までに米国証券取引委員会にbr表S-3登録声明を提出することに同意する。この登録声明は2021年1月25日に米国証券取引委員会に届出され、2021年1月29日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された。私たちは、(I)登録宣言に従って、またはルール144に従って販売されたか、または(Ii)ルール144に従って数量または販売方法に制限がなく、第144条に規定する現在の公開情報要件に準拠することを要求しないまで、登録宣言を継続的に有効にすることに同意した。

デラウェア州法律および当社の改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された定款のいくつかの条項(以下段落でまとめる)は、逆買収効果を有する可能性があり、株主がその最適なbrの利益に適合すると考えられる可能性のある要約または買収の試みを遅延、延期、または阻止する可能性があり、我々の株主の保有株の市価よりも高い割増価格を支払う試みを含む。

デラウェア州の逆買収法それは.デラウェア州法に基づいて設立された会社として、“利害関係のある株主”(通常15%以上の議決権を発行した株を有する株主)またはその株主の関連会社または共同経営会社との間のいくつかの業務合併を制限しなければならない203条を遵守しなければならない。特定の条件を満たさない限り、当該株主が“利害関係のある株主”になった日から3年間有効である。この条項の存在は、我々の取締役会によって事前に承認されていない取引に対して反買収効力を有する可能性がある。私たちの証券のプレミアムをもたらす可能性のある試みを阻止することを含む。

“会社登録証明書”の改訂と“別例”の改訂それは.その他の事項を除いて、当社は会社登録証明書の改訂と再記載の定款を改訂し、再記載します

上記のいずれかの条項を修正するためには、私たちの取締役会が優先株を発行し、それに任意の権利、特典、特権を指定する権利があることを除いて、私たちの当時発行されたすべての株式投票権を持つ少なくとも662/3%の保有者が賛成票を投じる必要があるだろう。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“NRBO”です

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare，Inc.である.

私たちは最大1，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり0.001ドルの価値があります。私たちのすべての許可優先順位は非指定されている。

私たちは任意のシリーズの任意のカテゴリ優先株を発行することができる。私たちの取締役会は、シリーズを確立し、指定し、各このようなシリーズに含まれる株式数を決定し、そのようなシリーズ毎に投票権、指定、選好、および相対参加、オプション、br}または他の権利、およびそれらの制限、制限、または制限を決定または変更する権利がある。私たちの取締役会は配当金の支払いや債務超過基金の分割払いについて株の買い戻しや償還に制限されていません。我々の取締役会は、任意のシリーズ株を発行した後にそのシリーズ株の数を増加または減少させる権利があるが、当時発行されていたシリーズ株の数を下回ってはならない。優先株の認可株式数は、大多数の普通株式保有者の賛成票によって増加または減少することができるが、優先株またはその任意の系列の所有者投票を必要とせず、優先株またはその任意の系列の所有者投票を必要とせず、任意の一連の優先株について提出された指定証明書の条項に基づいて投票されない限り、増加または減少することができる。

いかなる一連の優先株株を発行する前に、デラウェア州法律は私たちの取締役会に決議を採択し、デラウェア州国務秘書に指定証明書を提出することを要求します。証明書は、各カテゴリまたは一連の決定条項、選好、変換、または他の権利、投票権を指定する

配当又はその他の割り当てに関する権力、制限、制限又はその他の分配、資格及び各種又は一連の償還条項又は条件。優先株のどの株式も発行時に全額支払われ、評価できないだろう。

私たちが発行可能な任意のシリーズ優先株について、当社の取締役会が決定します。このシリーズに関連する目論見書付録は説明します

デラウェア州の法律では、優先株の保有者は、1つのカテゴリ(または場合によっては、一連として)として、当社登録証明書修正案に個別に投票する権利があり、修正が額面を変更する場合、または、当時の会社登録証明書が別途規定されていない限り、そのカテゴリの許可株式数またはそのカテゴリまたはシリーズの権力、優先権、または特別な権利を変更して、そのカテゴリまたはシリーズに悪影響を与えるbr}を状況に応じて決定することが規定されている。この権利は，適用される指定証明書に規定される任意の投票権以外の権利である.

私たちは時々債務証券を発行することができ、は、1つまたは複数のシリーズにおいて、優先または二次債券、または優先または二次変換可能債券として発行される可能性がある。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。文意が別に指摘されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちは特定の債務証券シリーズ条項を指定する任意の補充契約を指します。

我々は，契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行する.この契約は、改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によって資格を取得する。我々は、本入札説明書の一部として契約書を証拠物として登録説明書に提出し、提供された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、本入札説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

以下の債務証券と債券の主な条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、その全条項を参照することで限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金を超えない債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位で発行することができることを規定している。契約に含まれるすべてまたは実質的にすべての資産の合併、合併および売却の制限に加えて、契約条項は、任意の債務所有者のための証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または取引に関連する変化から保護することを目的としている。

債券に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その声明元本の割引価格を下回ることができることを意味する。債務証券の利子支払い及びその他の特徴又は条項により、これらのbr債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、“原始発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。材料 OIDを用いて発行された債務証券に適用される米国連邦所得税考慮要素は，任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される。

適用される株式募集説明書の付録に、発行された一連の債務証券の条項を説明します

私たちは、適用される目論見書に、一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することを追加します。私たちは、転換または交換時の決済および転換または交換が強制的かどうかに関する条項を含み、所有者が選択するか、または私たちの選択に基づいて行われます。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した私たちの他の証券の株式数が調整されるだろう。

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を全体としてまたは実質的に全体として処理する能力を制限する契約を含まないだろう。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者(私たちの任意の子会社を除く)は、状況に応じて、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。

株式募集説明書の付録に特定のシリーズの債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行可能な任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてである

しかし、このような債務証券は、その任意の補充契約の条項に従って有効に満期日を延長し、元金やプレミアム(ある場合)に対する支払い違約とはならない

任意の一連の債務証券が違約事件が発生し、依然として継続している場合(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)、受託者又は一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を有する受託者又は所持者は、吾等に書面通知を行うことができ、受託者(例えば、このような所持者に通知することができる)は、未払い元金(ある場合)及び利子(ある場合)が満了したこと及びbr}を直ちに支払うことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約イベントが私たちに関連している場合、各期の未償還債務証券の元本金額および課税利息(ある場合)は満期になり、支払うべきであり、受託者または任意の所持者は、いかなる通知または他の行動を必要としない。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金金額が多数を占める所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができ、br本、保険料或いは利息支払い方面の違約或いは違約事件を除外し、私たちがすでに契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、このような所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、その契約項下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利がある

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある：

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない。

我々は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明を提出する.

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約を変更することができます

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額のうち少なくとも多数の保有者の書面同意を得なければならない.しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一連の債務証券を一時的または永久的なグローバル形態で発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納するか、または私たちによって指名され、適用される募集説明書の付録にこのシリーズについて決定された別の信託機関、またはその代表を提供することができる。一連の債務証券が世界的に発行され簿記とされている場合、任意の簿記証券に関する条項記述は、適用される目論見書付録に記載される。

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載されている契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面は任意の許可額面であり、期限は元本総額と同じである。

債券条項及び適用目論見書付録に規定する世界的証券に適用される制限を満たす場合、債務証券の所持者は、譲渡の交換又は登録のための債務証券を提示することができ、われわれ又は証券登録所にこの要求があれば、証券登録所又は吾等のために指定された任意の譲渡代理店に、正式な裏書き又は譲渡表により正式に署名された債務証券を提出することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡または交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます。

私たちは、適用される株式募集説明書に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および任意の譲渡代理の名前を明記します。いつでも追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を取り消したり、オフィスの任意の変更を承認したりすることができます

譲渡エージェント行為であるが，各系列の債務証券について各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することが要求される.

もし私たちがbrシリーズの債務証券を償還することを選択すれば、私たちは必要ないだろう

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約項目の下で違約事件が発生した場合、受託者は慎重な人が自分の事務を処理する際に表現されるように慎重に行動しなければならない。この規定に適合する場合、受託者は、それが発生する可能性のあるコスト、費用、および責任を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を付与する権利を行使する義務がない。

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、取引終了時に債務証券または1つ以上の前身証券を登録する人に支払い、その人の利息の通常記録日はである。

私たちが指定した支払代理オフィスに特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息を支払います。適用された入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送したり、br}のある所有者に送金します。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。私たちは、適用される入札説明書に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払いエージェントの名前を追加します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを保持するつもりだ。

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金brは、2年後も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、支払うべき元金、プレミアムまたは利息は私たちに返済され、その後、債務証券の所有者は私たちがこれらのお金を支払うことを期待するしかない。

債券や債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、1939年に“信託契約法”の適用範囲は除外される。

以下は、私たちが任意の適用可能な株式募集規約補充文書および無料で書かれた入札規約に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供可能な株式承認証の重要な条項および条項を概説し、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券を購入するための引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。権証は独立して発行することができ、任意の目論見書付録に提供される普通株、優先株または債務証券と共に発行してもよいし、これらの証券に付加してもよいし、これらの証券と分離してもよい。以下に要約する条項は、一般的に提供可能な任意の株式承認証に適用されますが

本募集説明書によれば、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書に、私たちが提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項は次の条項と異なる可能性がある。しかし、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時にその登録および記載されていない証券を提供することもない。

私たちはすでに株式証明書プロトコル表を登録説明書のbr証拠物として提出しており、本募集説明書はその一部である。本入札説明書がその一部である登録説明書を証拠品として提出するか、または、我々が提供する特定の一連の権証の条項を記述する権証証明書を含む、米国証券取引委員会に提出された報告書に引用される権証プロトコルフォーマット(あれば)を含む。以下の株式承認証と引受権証明書プロトコルの主要な条項要約は、本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証のすべての株式承認証プロトコルと株式証明書のすべての条項に適用され、そしてを参照することによってすべて限定される。本募集説明書によって提供される可能性のある特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、及び任意の関連する無料で募集説明書を書くこと、及び株式認証条項を含む完全株式証明書プロトコルと株式証明書証明書を読むことを促します。

適用される募集説明書の付録では、適用範囲内に含まれる提供される一連の株式承認証の条項を説明する

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に証券所有者を購入することができるいかなる権利も有していない

各権利証は、適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することができる。吾らが適用する目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、吾等が適用される目論見書付録に規定されている満期日まで、いつでも引受権証を行使することができる。締め切り業務終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

我々が適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式証保有者は、適用される目論見書付録の規定に基づいて、行使する権利証を代表する権証証明書及び指定された情報を交付し、直ちに利用可能な資金で権証代理人に必要な金額を支払うことにより、権利証を行使することができる。私たちは株式証明書の裏面にリストし、適用された募集説明書に持分証所有者が株式承認証代理人に提出されることを要求される承認持分証の行使に関する情報を補充する。

支払及び株式承認証又は株式承認証明書(何者に適用されるかによる)を受信した後、本行は、募集説明書付録に記載されている株式承認証代理人の会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(当社を含む)に、実際に実行可能な場合には、購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される引受権証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな引受権証を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)。

私たちが適用される株式募集説明書付録に別途規定されていない限り、株式承認証と引受権証協定、ならびに株式承認証または株式承認証プロトコルに基づいて生成または関連する任意のクレーム、論争、または論争はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

適用される株式承認証プロトコルによれば、各株式承認証代理人(例えば)は、私たちの代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者ともいかなる義務または代理または信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式引受証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出するいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。いかなる授権証の所持者も同意を得ないことができる

関連する権証代理人又は任意の他の権証の所有者に対しては、適切な法的行動によりその権利を行使する権利を強制し、その権証を行使する際に購入可能な証券を取得する。

私たちは登録された形で証券を発行することもできますし、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできます。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々または任意の適用された受託者や信託機関がその目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録している人をその等の証券の“所有者” と呼ぶ.この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有している人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ. 我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる.

私たちは簿記形式でしか証券を発行できませんが、適用される目論見書付録に指定します。これは、証券を受託者とし、簿記システムに参加する他の金融機関を代表する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券に実益を持っている。

その名義で保証を登録した人のみがその保証の所持者として確認される.グローバル証券は、受託者またはその参加者の名義で登録されます。したがって、グローバル証券については、証券の所持者としてのみ認められ、証券のすべての金を受託者に支払うことになります。預託機関は、その受信した支払いを参加者に伝達し、参加者は、受益者である顧客に支払いを伝達する。受託者およびその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によると、彼らはそうする義務がない。

したがって，グローバル証券の投資家は直接証券を保有することはない.逆に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの機関は、保管人の簿記システムに参加したり、参加者によって権益を持ったりする。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう。

私たちはグローバル証券を中止したり、非グローバル形式の証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街”の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で所有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、これらの証券がその名義で登録されている仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関がこれらの証券の所有者であることのみを認めるであろう。私たちまたは任意のそのような受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に回しているが、これは顧客合意でそうすることに同意しているから、または法律がそうすることを要求しているからである。街の名で証券を保有する投資家は、保有者ではなく、これらの証券の間接所有者となる。

私たちの義務および私たちまたは受託者が雇用した任意の適用受託者または第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。グローバル証券において実益権益を持つ投資家には、街頭名義または任意の他の間接方式でを使用する義務はない。これは，投資家が証券の間接所有者になるか選択の余地がないかを選択する場合であり，我々はグローバルな形で証券を発行するだけであるからである.

例えば、私たちが合法的な所有者に支払うか、または通知を発行すると、私たちは、その参加者または顧客との合意または法律に従って、その合法的な所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いまたは通知に対してこれ以上の責任がない。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除するために、または契約の特定の条項を遵守する義務を免除するために、所有者の承認を得て、または他の目的で契約を修正することを望むかもしれない。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券の合法的な所有者の承認だけを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される。

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券は1つまたは複数のグローバル証券によって代表されているか、または街の名義で保有されているので、あなたは自分の機関に問い合わせて、見つけるべきです

グローバル証券とは、信託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は、同じ条項を有する。

課金形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者によって発行され、入金され、登録されるグローバル証券代表である。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、ニューヨークのDTCは簿記形式で発行されたすべての証券の信託機関である。

特別な終了状況が生じない限り、グローバル保証を受託者、その代の著名人、または後続の委託者以外の誰の名義で登録するか、またはbrに譲渡してはならない。以下の“グローバルセキュリティが終了する特別な状況”の節でこれらの状況を述べる.これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は仲介人、銀行または他の金融機関の口座を介して保持されなければならないが、その仲介人、銀行または他の金融機関はまたホスト機関または他の金融機関で口座を持っている。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

特定の証券の目論見補足説明が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常にを表すであろう。終了が発生した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる。

間接所有者として，投資家がグローバル証券に関する権利は，投資家のいる金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。我々は間接所有者が証券保有者であることを認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている.

もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介がある可能性がある.私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない。

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その中の利益は、これらの利益を表す物理的証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は彼ら自身の銀行やブローカーに相談して、彼らの証券における権利を自分の名前に移す方法を理解しなければなりません。そうすれば、彼らは直接のbrホルダーになります。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

我々が適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、以下のような特殊な状況が発生した場合、グローバル証券は終了する

適用される目論見書付録はまた、目論見書付録に含まれる特定証券シリーズのグローバル証券終了にのみ適用される他の場合を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関は、初期直接所有者の機関の名前になることを決定する責任がある。

私たちは、brに基づいて、引受販売の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに証券を時々販売するかもしれない。私たちは、証券を販売業者またはトレーダーを介して、エージェントを介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引でbr時間内に証券を配布するかもしれない

私たちはまた、証券法第415条の規則の規定に従って、本登録声明に含まれる株式証券を“市場で発売”することで販売することができる。このような発行は、既存のこのような証券取引市場において固定価格以外の価格で取引することができる、または：

このような市場での発行(あれば)は引受業者が依頼者やエージェントとして行うことができる.

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することを許可している任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発行の条項を記述する

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

引受業者が販売に参加する場合、彼らはbrを自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者の証券購入義務はを引受契約に規定されている条件を適用することに制限される.私たちは、主引受業者によって代表される銀団または銀団を持たない引受業者によって代表される銀団を介して公衆に証券を提供することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券の購入を義務付けられる。取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変化する可能性がある。我々は我々と実質的な関係にある引受業者を用いることができる.このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人は委員会の任期中に最善を尽くして行動するだろう。

我々は，代理店や引受業者に特定タイプの機関投資家のbr要約を募集することを許可し，将来の特定日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいて，募集説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができる.これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

今回の発行に関連する民事責任については，“証券法”に規定されている責任，あるいは代理人や引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金については，代理人や引受業者に賠償を提供する可能性がある。代理店と引受業者は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

我々が提供するすべての証券は，普通株を除いては新たに発行された証券となり，取引市場は構築されていない.どの引受業者もこれらの証券上で市を行うことができるが，brはこのようにする義務はなく，別途通知することなくいつでも市行為を停止することができる.私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

どの引受業者も、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することである。罰金入札は、引受業者が安定または補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を補充した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。これらの活動は、証券の価格が正常な場合の価格よりも高い可能性がある。開始すれば、販売業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引は、任意の取引所または場外取引市場または他の場所で行うことができる。

ナスダックに合格して市商になる資格を持つ引受業者は、発行定価の前の営業日、すなわち証券の発売または販売開始前に、規則 M第103条の規定により、ナスダックで受動的に市取引に従事することができる。受動事業者は適用数量や価格制限を遵守しなければならず，受動的に市商として決定されなければならない.一般的に、受動的な業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない

独立した入札は受動的に市商の入札を行うよりも低いが、いくつかの購入制限を超えた場合には、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動的市場は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定させることができ，開始すればは随時停止することができる.

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書によって提供される証券およびその任意の補充材料の有効性は、ミシガン州カラマズ市のHonigman LLPによって伝達されるであろう。私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって他の法律事項を渡すことができます。

2020年12月31日まで及び2019年12月31日までの総合財務諸表及び2020年12月31日までの両年度の各年度の総合財務諸表はいずれも引用方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、BDO USA，LLPの報告に基づいて格納され、BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、引用方式でここに登録設立され、同事務所が監査及び会計上の専門家として許可されている。連結財務諸表に関する報告は、企業の継続的な経営企業としての能力に関する説明段落を含む。

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書に言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠物を参照して、またはこのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、本明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照しなければならない。我々は，取引法に基づいて米国証券取引委員会に報告，代理宣言，その他の情報を提出する.アメリカ証券取引委員会に提出された報告書、依頼書、その他の情報を読んでコピーすることができます。これらの情報は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで読むことができます。

私たちは引用によって私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかのbr文書と情報を本募集書に統合し、これは私たちがこれらの書類を推薦することで重要な情報をあなたに開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書に直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。本募集説明書は、参照によって組み込まれる

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を含むが、このような規定により、提出された報告または文書のいずれの部分も除外されているとみなされていない。(I)本募集説明書を記載した登録説明書が提出された日または後、および(Ii)本募集説明書の発効前および(Ii)本募集説明書の当日または後に、本募集説明書に従って登録されたすべての証券が販売されたか、または本募集説明書が属する登録説明書が撤回された日(より早い者を基準とする)まで、は、本入札説明書に引用的に組み込まれたものとみなされ、提出日から本入札説明書の一部となるべきである

書類です。本入札明細書のいずれの内容も、Form 8−K第2.02項または7.01項に従って米国証券取引委員会に提出されたが提出されていない情報が組み込まれているとみなされてはならない。

これらの文書は、www.urobophma.comのウェブサイトでアクセスすることもできます。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報又は当サイトを介して取得された情報は含まれていない。米国証券取引委員会はまた、報告書、依頼書、情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者情報を含むウェブサイトをwww.sec.gov上で維持する。

本入札明細書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、上述した任意またはすべての報告または文書のコピーを無料で提供し、これらの報告または文書は、参照によって本募集説明書に明示的に組み込まれていないが、これらの報告または文書の証拠物を含まない、これらの報告または文書の証拠物は、参照によって明示的に組み込まれない限り、本募集説明書と共に交付される。あなたは手紙を書くか、以下のアドレスに電話することで、これらのファイルのコピーを請求することができます

本入札明細書に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述については、本入札明細書(または本明細書の任意の他の後に提出された文書を参照して提出する文書)に含まれる陳述が修正または置換されている限り、陳述は、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

	1株当たり		合計する
1株発行価格	$	3.25	$	14,000,002.25
設置代行費(1)	$	0.2275	$	980,000.16
私たちに費用を差し引く前の収益(2)	$	3.0225	$	13,020,002.09

		ページ
本目論見書の副刊について		S-I
前向き陳述に関する注意事項		S-II
募集説明書補足要約		S-1
供物		S-3
リスク要因		S-4
薄めにする		S-7
収益の使用		S-8
私たちの普通株説明は		S-9
配送計画		S-10
私募取引		S-11
法律事務		S-11
専門家		S-11
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		S-12
引用で書類を法団に成立させる		S-12

1株発行価格	$	3.25
2021年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	0.425
今回発行された新投資家の1株当たりの増加に起因することができる	$	0.410

2021年6月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値	$	0.835

今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を	$	2.415

1株あたりの配給代理費		$	0.2275
代理設置総費用		$	980,000.16

		ページ
本募集説明書について		II
要約.要約		1
リスク要因		4
前向き陳述に関する特別説明		4
収益の使用		5
普通株説明		5
優先株説明		7
債務証券説明		9
手令の説明		15
証券の法定所有権について		18
配送計画		21
法律事務		23
専門家		23
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		23
いくつかの資料を引用して組み込む		23

	·		同じ会社の市場予想が変化しています

	·		私たちが事業を展開しているどの地域の全体的な経済、政治、市場状況の変化

	·		我々は2021年4月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告(その修正案1により改正され、2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出された)

	·		我々は2021年5月17日と2021年8月16日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告書

この目論見書について	II

要約.要約	1

リスク要因	4

前向き陳述に関する特別説明	4

収益の使用	5

普通株説明	5

優先株の説明	7

債務証券説明	9

手令の説明	15

証券の法定所有権について	18

配送計画	21

法律事務	23

専門家	23

そこでもっと多くの情報を見つけることができます	23

いくつかの資料を引用して組み込む	23