PRER14A

カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(第1号修正案)

登録者が提出した書類

登録者の外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

☐

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

Ignyte買収会社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用

☐	取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠物における表計算費用

カタログ表

IGNYTEが会社を買収する

五番街640号、4階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

2022年特別会議通知

10月10日に開催されます[●], 2022

IGNYTE Acquisition Corp.への株主：

2022年特別会議にご出席いただき、誠にありがとうございます(Ignyte買収会社株主特別会議(会社，Ignyte，我々，我々またはわが社)は，以下の場所で開催される[●]東部時間、 10月 [●]2022年です特別会議はインターネットで開催される予定だ[●]それは.特別会議では、株主は以下の提案を審議し、採決する

アドバイス1

会社の改訂と再登録された会社証明書(私たちのbr})の修正の提案憲章？)、会社に業務合併を完了しなければならない日を延長させる権利がある(合併期？)6(6)回、毎回追加1(1)ヶ月、2022年11月1日(すなわち初公募株(The IPO)完了日から21ヶ月)から 初公募株？)から2023年5月1日まで(すなわち、初公募が完了してから27ヶ月間(この日付、すなわち延期日？)この修正案を憲章改正案私たちはこの提案を憲章改正案.”

その提案は添付された依頼書でより包括的に説明されている

この依頼書の日付は10月です[●]2022年には、その日ごろに初めて株主に郵送する

委員会は憲章修正案の提案に投票することを満場一致で提案した

初公募株のうち、会社は単位普通株(1株当たり普通株、略称)を公衆に発行·売却する公有株私募でデラウェア州有限責任会社Ignyteホールディングス有限責任会社にスポンサー？スポンサー？)初めて公募株を公開して以来，単位保有者は単位をその構成証券に分解することができてきたが，すべての単位所有者がそうしているわけではない

定款改正案の唯一の目的は、会社と1つ以上の業務に関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併を完了するのに十分な時間を提供することである業務グループ ？)以下に述べるように、当社は2022年4月28日にPeak Bio Co.，Ltd.と企業合併協定を締結し、Peak Bio Co.，Ltd.は大韓民国法律に基づいて設立された会社であるピークbr生物これにより，Peak Bioは業務合併完了後に当社の直接完全子会社となる。ピコ生物は臨床段階の生物製薬会社であり、革新療法を商業化することに集中し、炎症性、稀と特殊な疾病及び癌患者の重大な未満足の医療需要を改善と満足することを目的としている。私たちは単独で準備して、アメリカ証券取引委員会に書類を提出します( )アメリカ証券取引委員会？)そして私たちの株主に依頼書を渡します(結合代理文？)株主にピック生物との業務合併の承認を求める

当社の目論見書及び定款規定は、当社は最初に2022年11月1日(すなわち初公募完了後15ヶ月)前に業務合併を完了しなければなりません。当社取締役会(当社取締役会)サーフボード？)2022年11月1日までに業務統合を完了するには十分な時間がないと考えられています。憲章改正案の唯一の目的は、会社に業務統合をより多くの時間を持たせることであり、私たちの取締役会はこれが私たちの株主の最良の利益に合致すると考えている

カタログ表

2022年4月28日、当社は2022年4月28日付の特定業務合併協定を締結しました(企業合併協定Ignyte Korea Co.，Ltd.は大韓民国法律により設立された会社であり，br社の完全子会社でもある韓国語潜水艦ピコ生物とこれにより、(I)ピコ生物の株主はそれぞれ保有するTarget普通株を譲渡し、1株当たり額面500ウォン(ピーク生物によくある在庫 ？)韓国子会社に、当社の普通株式(同社)と交換する会社普通株(Ii)交換過程において、韓国子会社は、会社普通株(これらの普通株は上記(I)項で述べたようにピコ生物の株主に交付される)(I)と(Ii)、総称してピコ生物普通株と呼ばれるピコ生物普通株の株式brを当社に分配する株を交換する“企業合併協定”で考えられている他の取引と一緒に提案的取引？)株式交換が完了すると、ピコ生物は当社の直接完全子会社となる。取引が完了すると、同社はピック生物会社と改称される

ピック生物との業務合併は、(I)任意の必要な証券交換及び監督審査を完了すること、(Ii)当社及びピック生物株主が取引を承認すること及び(Iii)業務合併協定に規定されているチノ及びbr}合意を満たすことを含む業務合併協定に記載されている条件を満たす必要があることを提案する。したがって，提案された取引が現在予想されている条項や時間枠で完了することは保証されない，あるいはまったく保証されない.取締役会は、当社により多くの時間を与えて業務合併を完成させ、業務合併を完備することは当社の株主の最適な利益に合致すると信じている。当社は延長日までに別の株主総会を開催し、株主の潜在的な業務合併の承認を求める予定です

定款改訂提案が承認された場合、当社は合併期間を2022年11月1日(すなわち初公開発売完了後21ヶ月)から6(6)回延長し、毎回1(1)ヶ月延長し、2023年5月1日(すなわち延長された日)に延長する権利があります。したがって、憲章改正案提案が承認されれば、会社は延長日までに業務統合を完了するだろう。添付された依頼書声明では、憲章改正案提案がより全面的に記述されている

あなたは現在どんな業務統合にも投票することを要求されないだろう。憲章修正案が発効し、あなたが現在あなたの公開株式を償還することを選択していない場合、あなたは業務合併が株主に提出されたときに投票する権利を保持し、企業合併が承認され、完了した場合(あなたの選択が株主投票を求める会議の少なくとも2営業日前に行われる限り)、または会社が適用の終了日までに業務合併が完了していない場合、あなたはあなたの公開株式を信託口座に比例的に償還する権利を保持します

憲章改正案については、特別会議で必要な株主投票が可決された場合、公共株主は、特別会議前の営業日信託口座に預金された総金額に相当する現金1株当たりの株式を選択することができ、信託口座預金で稼いだ利息(その利息は支払税を控除しなければならない)を当時発行された公衆株式数(支払うべき税金)で割ることができる選択する？)しかし、会社は私たちの公開株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません。定款改正案が特別会議で必要な株主投票を得ることを提案した場合、残りの公衆株式保有者は、企業合併を完了しながらその公開株式を償還する機会を保留するが、改正された定款に規定されている制限の制限を受ける。また、会社が延長日までに業務統合を完了していない場合、“憲章改正案”に賛成し、選択されていない公衆株主は、その株を現金に償還する権利がある。私たちの公衆株主は株を償還するたびに私たちの信託口座の金額を減らし、2022年10月3日現在、この口座は約5780万ドルの有価証券を持っている。また、会社が憲章改正案の条項に基づいて遅くとも2023年5月1日までに業務合併を完了していない場合、当選していない公衆株主はその株を現金で償還する権利がある

カタログ表

同社は，信託口座に保有できる現金から公開株を償還できる1株あたりの価格は約$と推定している[●]特別会議を開いている間に。当社の普通株の10月の終値[●], 2022, was $[●]それは.当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、当社が保有する自社普通株株式を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできません。株主がその株式を売却したい場合、その証券には十分な流動資金がない可能性がありますから

償還権を行使するためには、特別会議(または10月)の開催前の少なくとも2営業日前に当社の譲渡代理店に株式を提出しなければなりません[●]2022年)。譲渡代理に株式証明書を渡すか、預託信託会社のDWAC(預託者への入金)システムを用いて電子的に株式を渡すことで、株式を入札することができます。あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座から株を抽出して、あなたの償還権を行使するように指示する必要があります

憲章改正案の提案が承認されず，かつ当社が本定款で想定しているように2022年11月1日までに企業合併を完了していない場合，当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し，(Ii)合理的な範囲内で早急にその後10営業日を超えず，かつ合法的に利用可能な資金がある場合には，公開発行された株を1株当たり償還し，現金で支払うことは，当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座で稼いだ利息br預金(支払税金純額を差し引くべきであり、当社の解散費用最大50，000ドルの利息を差し引く)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公的株主を株主とする権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去し、適用法律の制限を受け、(Iii)償還後に合理的に早急に解散及び清算する必要があるが、われわれの残りの株主及び当社の取締役会の承認を経なければならず、いずれの場合も、デラウェア州法律の下で債権者の債権及びその他の法律の適用要件について定められた義務を遵守しなければならない

私たちのスポンサーはEarlyBirdCapital，Inc.とともに、私たちのIPO(？)の中で唯一の帳簿管理会社ですEarlyBirdCapital)は、当該初期株主に直接買収した単位に含まれる普通株式を含む信託口座からその普通株株式を清算する権利を放棄している。このような免除の結果として、任意の清算分配は、公開された株式のみを対象とする。信託口座は会社の引受権証に分配されません。会社が倒産した場合、これらの株式承認証は満期時には一文の価値もありません

定款改正案提案を承認するためには、会社が普通株式を発行した多数の賛成票を得る必要がある

私たちの取締役会は10月に営業時間を決めました[●]2022年には、特別総会及びその任意の継続会で通知及び投票を受ける権利がある会社株主を決定する日とする。その日に登録されている当社の普通株保有者のみが株主特別総会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります

すべての関連要素をよく考慮した後、取締役会は憲章改正案提案が望ましいと判断し、憲章改正案提案に投票したり、支持するように指示したりすることを提案します

株主特別総会の詳細資料を掲載した依頼書を同封し、当社は閣下に本資料をよく読んで投票するよう促しました

カタログ表

特別会議であなたに会えるのを楽しみにしています


10月[●], 2022				著者：Ignyte Acquisition Corp。


				デビッド·ローゼンボガー
				取締役会の議長と
				合同最高経営責任者

あなたたちの投票は重要です。登録されている株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記して依頼書を返却して、あなたの株が特別会議で代表されることを確実にしてください。あなたが記録された株主なら、特別会議で仮想的に投票することもできます。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座に保管されている場合、仲介人や銀行があなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーまたは銀行から依頼書を得ることで特別会議で仮想投票を行うことができます。あなたはあなたの仲介人や銀行がどのように投票するかを投票したり指示したりすることができず、提案に反対する投票と同じ効果をもたらすだろう

代理材料提供に関する重要通知br 10月に開催される2022年株主特別総会[●]，2022年：本会議通知および添付の依頼書は[●].

償還権を行使するためには、(1)単位を介して普通株式を保有している場合、公共株式の償還権を行使する前に、あなたの単位をbrの対象となる公共株式と公共株式権証に分離することを選択しなければなりません。(2)10月5日午後5：00までに譲渡代理に書面請求を提出しなければなりません[●]2022年には、あなたの公開株が現金に償還され、(3)普通株式を預託信託会社のDWAC(委託者の預金引き出し)システムを実物または電子的に使用して譲渡エージェントに交付し、いずれの場合も、添付依頼書に記載されている手順および締め切りに従って行われます。Street Nameの株を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーに、あなたのアカウントからこれらの株を抽出して、br償還権を行使するように指示する必要があります

カタログ表

IGNYTEが会社を買収する

五番街640号、4階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

2022年株主特別会議

10月10日に開催されます[●], 2022

依頼書

2022年株主特別会議(株主総会)特別会議Ignyte Acquisition Corp.(The Ignyte Acquisition Corp.)の会社,” “イグニット,” “私たちは,” “アメリカです。” or “我々のデラウェア州のある会社は[●]東部時間十月一日[●]2022年です特別会議はインターネットで開催される予定だ[●]それは.特別会議では、株主は以下の提案を審議し、採決する

アドバイス1

その提案は添付された依頼書でより包括的に説明されている

この依頼書の日付は10月です[●]2022年には、その日ごろに初めて株主に郵送する

2022年4月28日、当社は2022年4月28日付の特定業務合併協定( を締結しました企業合併協定Ignyte Korea Co.，Ltd.，Ignyte Korea Co.，Ltd.，Ignyte Korea Co.，Ltd.は大韓民国法律に基づいて設立された会社であり，当社の完全子会社でもある朝鮮語亜語ピック生物とそれに基づいて(I)ピコ生物の株主はそれぞれの

カタログ表

ピコ生物普通株、1株当たり500ウォン(Peak Bio普通株？)韓国子会社に支払い、当社の普通株( )と交換します会社普通株(Ii)株式交換過程において、韓国子会社は、会社普通株(上記(I)(I)および(Ii)で説明したピック生物に交付される株主)((I)および(Ii)を総称してピック生物の株主に渡す)(I)および(Ii)を犠牲にして当社に株式を割り当てる株を交換する“企業合併協定”が考慮している他の取引と一緒に提案的取引？)株式交換が完了すると、ピコ生物は当社の直接完全子会社となる。取引が完了すると、同社はPeak Bio，Inc.と改称される

ピック生物との業務合併は業務合併協定に含まれる条件を満たす必要があり、(I)任意の達成に必要な証券交換及び監督審査、(Ii)当社及びピコ生物株主の取引許可及びbr}(Iii)が業務合併協定の規定を満たす契約及び合意を含むことを提案した。したがって、提案された取引が現在予想されている条項や時間枠で完了するか、またはすべて完了することは保証されない。取締役会は、当社により多くの時間を与えて業務合併を完成させ、業務合併を完備することは当社の株主の最適な利益に合致すると信じている。当社は延長日前に別の株主総会を開催し、株主の潜在的な業務合併の承認を求める予定だ

定款改正提案が承認された場合、当社は合併期間を2022年11月1日(すなわち初公開発売完了後21ヶ月)から6(6)回延長し、毎回1(1)ヶ月延長し、2023年5月1日(すなわち延長日)に延長する権利がある。したがって、憲章改正案の提案が承認された場合、会社は延長日までに業務統合を完了するだろう

添付された依頼書声明では、憲章改正案提案がより全面的に記述されている

同社は，信託口座に保有できる現金から公開株を償還できる1株あたりの価格は約$と推定している[●]特別会議を開いている間に。その株の終値

カタログ表

会社10月の普通株[●], 2022, was $[●]それは.当社は、1株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、保有する自社普通株brを公開市場で売却することができることを株主に保証することはできません。株主がその株式を売却したい場合、その証券には十分な流動資金がない可能性があります

定款改正案提案を承認するためには、会社が普通株式を発行した多数の賛成票を得る必要がある

この依頼書は特別会議と憲章改正案の提案に関する重要な情報を含む。あなたの株式に投票するためによく読んでください

カタログ表

カタログ


前向きに陳述する			1
特別会議に関する質疑応答			2
特別会議			12
特別会議の日時·場所·目的			12
投票権を記録する			12
必要な票			12
仲介人は投票権がない			12
投票する．			13
委任状の撤回可能性			13
特別会議に出席する			14
依頼書を求める			14
評価する権利がない			14
その他の業務			14
主な執行事務室			14
背景			15
ある利益所有者の安全所有権と管理			17
提案1憲章改正案に従う			18
憲章改正案			18
提案の理由			18
もし憲章改正案が承認されなければ			19
もし憲章改正案が承認されれば			19
償還権			20
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			21
必要な票			26
会社役員と上級管理職の利益			27
おすすめです			29
貯蔵業者に書類を渡す			30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			30
添付ファイルA			A-1

カタログ表

前向きに陳述する

本依頼書に含まれる非純粋な歴史的陳述は、すべて前向きな陳述である。前向きな陳述は、将来に対する我々または私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。予想、信じ、継続、可能、推定、予想、意図、可能、不可能、および同様の表現は、前向き表現を識別することができるかもしれないが、これらの語がないことは、この表現が前向きでないことを意味するわけではない。本エージェントの陳述における前向き陳述は，以下の陳述を含む可能性があるが，以下の記述に限定されない：

•

私たちはピック生物でも他の会社ともどんな業務合併もできます。

•

どの業務合併の期待収益も、ピコ生物でも他社でも；

•

私たちの役員と役員は、彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務または業務合併を承認する時に利益と衝突する可能性があり、したがって、彼らは費用補償または他の福祉を受ける

•

私たちはピック生物や他の会社との業務統合を達成するために必要な時に追加融資を受けることができるかもしれない

•

私たちの公共証券の潜在的な流動性と取引は

•

本明細書に記載されたように、または信託口座残高の利息収入から得られない収益を使用することと、

•

私たちの財務表現

この依頼書に含まれる前向きな陳述は、現在の未来の発展および私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、我々が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した最新の10-K表年次報告書に含まれるが、これらに限定されず、リスク要因のタイトルに記載されている要因である。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に応じて任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はない

カタログ表

特別会議に関する質疑応答

このような質問と答えはただ彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含んでいません。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない

なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか？

ここで、本依頼書及び付属の依頼カードを閣下に送付し、当社の取締役会が依頼書を募集し、特別大会或いはその任意の継続会の使用に供する。本依頼書は，特別会議で審議される提案についてインフォームドコンセントを行うために必要な情報について概説した

当社は2020年に設立され、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の類似した業務合併を目的とした空白小切手会社である。2021年2月2日、当社は初公募株を完成させた(当社の引受業者が今回の初公募株で超過販売権を全面的に行使することを含む)引受業者)を得て57，000ドルの収入を得ましたIgnyte初公開株の前に、保証人は1，437，500株の方正株を購入した方正共有Z)は，総購入価格は25，000ドルであり，1株あたり約0.01739ドルである.初の公募を完了すると同時に、私たちは私募を完成し、私たちは保険者に2，500，000件の私募株式証明書を発行し、私募株式証1部当たりの価格は1.00ドルだった。ほとんどの空白小切手会社と同様に、私たちの定款は、特定の日または以前に条件を満たす業務組み合わせが完了していない場合、信託方式で保有しているIPO収益をIPOで販売されている普通株の保有者に返すことを規定しています。私たちの場合、このような決定日は2022年11月1日(すなわち、IPO完了日から21ヶ月)です合併期？)憲章改正案の提案が承認された場合、会社は合併期間を6(6)回延長し、2023年5月1日(すなわち、初公募または上場完了日から27ヶ月まで1(1)ヶ月延長する権利がある延期日？)当社取締役会は、当社はピック生物との提案業務統合を完了するために延期日まで存在し、株主の最適な利益に合致していると考えている。したがって、取締役会は現在、本依頼書に記載されている提案を株主投票に提出する

投票の内容は何ですか

以下の提案に投票してください

当社が改訂及び再予約した会社登録証明書は、当社が業務合併完了の締め切りを6(6)回延長し、毎回1(1)ヶ月延長し、2022年11月1日から2023年5月1日まで(すなわち、初公募完了から27ヶ月までの期間)とする権利がある

憲章修正案の目的は何ですか

憲章修正案の唯一の目的は会社に業務統合を完了するのに十分な時間を提供することだ。当社は2022年4月28日、(I)ピコ生物株主がそれぞれ保有するピコ生物普通株株式を韓国付属会社に譲渡し、韓国附属会社が保有するbr株会社普通株と引き換えに、(I)ピック生物株主が株式交換中に、会社普通株を対価に当社にピック生物普通株株式を割り当てる(上記(I)で述べたようにピック生物の株主に交付する)ピック生物との業務合併協定を締結した。株式交換が完了すると、ピコ生物は当社の直接完全子会社となる。取引完了後、会社はピック生物株式会社と改名します。取引完了後、合併後の会社が期待されています

カタログ表

了解約$[●]100万ドルの収入で資金源は約[●]会社の信託口座に現金百万ドル(取引終了時に償還権を行使する株主がいないと仮定する)と、普通株からなる全面承諾パイプから1株10.00ドルで2550万ドルを売却する。このパイプには既存の認可投資家と機関認可投資家の参加が含まれている

憲章改正案を承認することは憲章改正案を施行するための条件だ

憲章改正案が施行されれば、初回公募株で売却された当社普通株のいずれかの保有者は、現金と引き換えにその株を償還することを会社に要求することができる。要求があれば、当社は直ちに1株当たりの価格で当該株式などを償還して現金とすべきであり、その商数は、(I)信託口座が当時保有していた金額であり、当社が支払税の支払いに利用可能な利息を含み、(Ii)当時発行されていた公衆株式の総数で除算し、(Br)信託口座の保有資金で稼いだ任意の利息で割る

当社の公衆株の償還により、憲章改訂提案が承認された後に保有する有形資産純資産額が5，000，001ドル未満であれば、当社は憲章改正を継続しないだろう

憲章改正案提案が承認されず，かつ会社が企業合併を完了していない場合，会社は(I)2022年11月1日までに清算目的を除くすべての業務を停止し，(Ii)合理的可能な範囲内でできるだけ早く10営業日未満であるが10営業日を超えない後，合法的に利用可能な資金がある場合には，公開発行された株を1株当たり現金で償還し，当時信託口座に入金された総金額に相当する現金を償還する。信託口座預金で稼いだ利息(利子は支払税を控除し、会社解散費用を最大50，000ドルの利息を差し引く)、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)、適用法に適合し、及び(Iii)償還後、残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、早急に解散及び清算を行うことができる。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない

発起人は信託口座からその普通株分配を清算する権利を放棄した。このような免除の結果として、任意の清算分配は、公開された株式のみを対象とする。信託口座は会社の引受権証に分配されません。会社が倒産した場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。会社は信託口座以外の余剰資産から清算費用を支払う

なぜ会社は約章改訂の提案をしますか

当社規約では、2022年11月1日までに条件を満たす業務統合が完了していなければ、信託方式で保有している初公募株で得られた資金を初回公募株で販売されている普通株の保有者に返還することを規定しています。しかし、同社が以下に説明するように、2022年5月2日までに業務統合を完了するには十分な時間がない

我々の取締役会は現在、2022年11月1日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。ピック生物と業務合併を完成するには、(I)任意の必要な証券交換及び監督管理審査を完了すること、(Ii)当社及びピック生物株主が取引を承認すること及び(Iii)業務合併協定に規定されているチノ及び合意を満たすことを含む業務合併協定に記載されている条件を満たす必要がある

カタログ表

定款改正案の唯一の目的は、会社に業務合併を完了させるのに十分な時間を持たせることであり、取締役会はこれが私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。当社は業務合併協議で予定されている取引の完了に大きな進展を遂げており、取締役会は、当社がこのようにしてピコ生物または他の会社との業務合併を完成させることが当社の株主の最適な利益に合致すると考えている。合併依頼書を作成した後，会社は延長日までに別の株主総会を開催し，企業合併に対する株主の承認を求める予定である

なぜ私は憲章改正案提案に賛成票を投じなければならないのですか

我々の取締役会は、株主が会社が業務合併を完了することから利益を得ると信じており、会社が業務合併を完了しなければならない日を延長日に延長する定款修正案を提出している

憲章改正案はその会社が業務統合を完了する機会を与えるだろう

会社定款は、会社株主が定款の改正を承認した場合、当該改正は、会社が2022年11月1日までに企業合併を完了した場合に100%会社の公衆株式を償還する義務の実質又は時間に影響を与えるであろう。会社は、承認後に現金で支払われた1株当たりの普通株の全部又は一部を償還する機会を提供し、この価格は、承認前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ利息(この利息は課税される税金を差し引かなければならない)を含み、当時発行された公衆株式の数で割る。当社の定款条文は、当社の株主が当社がbr定款が予想する時間範囲内に適切な業務グループを見つけることができなかった場合には、その投資を不合理な長時間維持することを目的としていると信じている。しかし、当社も、当社が業務合併を求めるのにかかる時間、労力、お金に鑑み、業務合併が魅力的な投資であると考えている人には、このような取引を考慮する機会を提供する理由があると信じている

私たちの取締役会はあなたが憲章改正案に賛成票を投じることを提案しましたが、あなたがあなたの公開株式を償還すべきかどうかについて何の意見も発表しません

社内の人はどのように彼らの株に投票するつもりですか？

当社のすべての取締役とそのそれぞれの関連会社は、彼らが投票権を持つ普通株式(彼らが所有している任意の公開株式を含む)に投票する予定です

保証人は方正株を償還する権利がない。保険者と当社取締役及びそのそれぞれの関連会社が公開市場で購入した任意の株式については、当該等の公開発行された株式を償還することができる

さらに、保証人または当社または潜在的なターゲット会社、役員またはコンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、特別会議の前に、個人的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができるが、彼らはそうする義務がないにもかかわらず、そうする義務はない。特別会議記録日の後に完了した任意のそのような購入は、株主がまだ関連株式の記録保持者である限り、憲章修正案の提案に賛成し、および/またはそのように購入された株式に対してbr償還権を行使しない限り、売却株主との合意を含むことができる。この株式購入や他の取引の目的は、特別会議で採決される提案が必要な票で承認される可能性を増やすことになる。もし確かにこのような購入が発生した場合、購入者は株主から株を購入することを求めることができ、そうでなければ、これらの株式は憲章修正案の提案に反対し、彼らの株を償還してbrの一部を得ることを選択する

カタログ表

アカウントを信頼します。このような私的交渉のいずれかの買収は、信託口座の1株当たり比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上に行うことができる。私たちの付属会社が持っているか、その後購入したどの公開株も憲章改正案の提案に賛成票を投じることができます。当社の保険者、取締役、役員、コンサルタント又はその関連会社は、売り手に開示されていない重大な非公開情報を保有している場合、又は1934年に改正された証券取引法(“証券取引法”)に規定されているMルールの制限期間中に、いかなる種類の購入も行うことができない“取引所法案””).

取締役会は憲章改正案の提案を承認することを提案しましたか？

はいそうです。取締役会は定款改訂提案の条項及び条件をよく考慮した後、この提案が当社及びその株主の最適な利益に合致することを決定した。取締役会は株主が憲章改正案提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した

憲章改正案を採択するためにはいくらの票が必要ですか

定款改正案の提案の承認は、当社の単位である構成証券の株式を含む、会社が発行した普通株の大部分の保有者の賛成票を記録日に得る必要がある

憲章改正案が承認された場合、任意の公衆株式保有者は、1株当たりの価格で公衆株式の全部または一部を償還し、現金で支払うことができ、承認前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金で稼いだ利息(利息は支払税を控除しなければならない)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ることができる。しかし、会社は私たちの公開株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません

もし私が特別会議の前に私の普通株やbr社の単位を売ったら、何が起こりますか

10月．[●]2022年の記録日は、特別会議日よりも早いです。もしあなたが日付を記録した後ですが、特別会議の前に、私たちの単位の構成証券として持っている株を含む公衆株を譲渡した場合、譲受人があなたから代表投票の権利を得ない限り、特別会議でのあなたの投票権を保留します。もしあなたが日付を記録する前に普通株式を譲渡したら、あなたは特別会議で投票する権利がないだろう

もし私が憲章改正案の提案に賛成票を投じたくなかったらどうすればいいですか

もしあなたが憲章改正案の提案が承認されることを望まないなら、あなたは投票ではなく棄権しなければならない、あるいはその提案に反対票を投じなければならない

あなたは信託口座を清算するためにさらなる延期を求めますか

本依頼書に記載されている延長日を除いて、当社は現在、業務統合を完了するためのさらなる延期を求めることは期待されていません

もし憲章改正案の提案が承認されなかったら、何が起こるだろうか

憲章改正案提案が承認されず、2022年11月1日までに予備業務統合が完了していない場合、信託口座に当時残っていた資金を公衆株主に返すことで、信託口座の解散と清算を要求されます

私たちのスポンサーとEarlyBirdCapitalは、その創始者の株式に関するいかなる清算分配に参加する権利も放棄しています。信託口座は

カタログ表

Br社の保証書は、私たちが最終的に破産すれば、これらの保証書は一文の価値もありません。同社は信託口座以外の余剰資産から清算費用を支払い、同社はこれらの資産がこのような目的に十分であると考えている

もし憲章改正案の二つの提案が承認されたら、次は何が起こるだろうか

同社はピコバイオとの業務統合に向けて努力を続けている

•

アメリカ証券取引委員会に届出された合併依頼書を決定した

•

合併依頼書を株主に配布すること

•

株主特別テーマ会議を開催し、ピコ生物との業務合併を審議する。

会社は2022年11月1日までに上記のすべてのbr任務を達成できないため、憲章改正案の承認を求めている。定款改正案が承認されれば、会社は株主の承認を求めてピコ生物との業務合併を求める。株主がピック生物との業務合併を承認した場合( は今後、本委託書に記載された会議とは異なる特別会議で承認を求める)、会社は株主brの承認後にピック生物との業務合併をできるだけ早く完了する予定である

大多数の普通株(我々の単位として構成証券として保有する株式を含む)の承認を受けて、会社は本定款添付ファイルAの形でデラウェア州州務卿に定款改正案を提出する。“取引法”によると、同社は依然として申告会社となり、その単位、普通株、公開株式証は引き続き公開取引を行う。そして、会社は延長日までに業務統合を完了するために引き続き努力します

もし私が企業合併に反対票を投じたら、私はまだ私の償還権を行使することができますか

はいそうです。業務合併投票記録日までの株主であると仮定すると、業務とPeak Bioを合併して株主に提出する際に、業務組合に投票することができます。ピック生物との業務統合に同意しない場合、あなたは業務合併が完了した後に公開株を償還する権利を保持しますが、定款に規定されている任意のbrに制限されています

特別会議はいつどこで行われますか

特別会議は[●]東部時間、十月一日[●]2022、仮想フォーマット。会社の株主は、以下のように出席、投票、審査することができる特別会議で投票する権利のある株主リスト：[●]彼らのエージェントカード，投票コマンドテーブル，またはエージェント材料に含まれる通知上の制御番号を入力する.+1に電話することで会議に参加することもできます[●](米国とカナダ国内は無料)または+1[●](米国やカナダ以外では、標準料率が適用される)。電話アクセスのパスワードは[●]しかし、もしあなたが電話参加を選択した場合、あなたは投票や質問ができないということに注意してください。持続的な新冠肺炎の大流行に対する公衆の関心を考慮して、特別会議は仮想会議の形式でのみ開催される。あなたは特別会議に直接出席できないだろう

私はどのように仮想特別会議に参加しますか？質問してもいいですか

登録株主として、あなたは受け取りました[●]それは.この表には、URLアドレスと制御番号を含む仮想年次会議への参加方法に関する説明が含まれています。あなたはアクセスするためにあなたの制御番号が必要です。コントロール番号がない場合は、ご連絡ください[●]次の電話番号やメールアドレスに電話します[●]サポート連絡情報は以下のとおりである[●]電子メールでも[●].

カタログ表

10月からの仮想会議への参加を登録しておくことができます[●], 2022 at [●]ET(会議日の4営業日前).ブラウザにURLアドレスを入力する[●]制御番号、お名前、メールアドレスを入力します。事前登録後、チャットボックスで質問に投票または入力することができます。会議の開始時に、コントロール#を使用して再ログインする必要があります。会議中に投票した場合、システムはまた、コントロール#を入力するように提示します

銀行や仲介人を通じて投資の利益を持つ所持者には連絡が必要だ[●]制御番号を受信します。もし会議で投票する予定なら、銀行や仲介人の合法的な代表が必要になりますか、あるいは投票しないで参加したいなら[●]Br所有権証明書付きゲスト制御番号を発行いたします。いずれの方法を採用しても、ご連絡しなければなりません[●]制御番号の受信方法に関する具体的な説明を取得する。私たちは上の番号やメールアドレスで連絡することができます。会議の前に最大72時間時間を残してあなたの制御番号を処理してください

インターネット機能がなければ、+1をダイヤルすることで会議を聞くことしかできません[●](無料)、アメリカとカナダ国内、または+1[●](標準料率の適用)米国とカナダ以外で；システムが提示した場合，パスワードを入力する[●]それは.これはただ聞くだけで、あなたは会議中に投票したり質問を入力することができないだろう

どうやって投票すればいいですか

あなたが会社の普通株式の記録保持者であれば、私たちの単位の構成証券として保有する株を含めて、特別会議で投票したり、特別会議の依頼書を提出したりすることができます。仮想的なbr特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、当社は、あなたの投票が計算されることを確実にするために、代理人に投票を依頼することを促します。ご記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送することで、依頼書を提出することができます。もしあなたが代表投票を依頼したなら、あなたはまだ特別会議に参加して仮想投票をすることができる

あなたの会社の普通株が、私たちの単位の構成証券として保有している株を含み、仲介人または他の代理人が街中のbr名義で保有している場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたもこの特別会議に招待されました。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたはあなたが要請してあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を得ない限り、特別会議で投票することができません

どのようにが私の投票を変更しますか

依頼書を提出して株式に投票し、投票を変更したい場合は、特別会議日の前に日付の遅い署名代行カードを提出したり、特別会議で仮想投票を行ったりすることができます。特別会議に出席するだけであなたの投票は変わりません。ニューヨーク五番街640 Five Avenue、4 Floor、NY 10019社に撤回通知を送ることで、依頼書を取り消すこともできます

投票用紙はどのように計算されますか

投票は特別会議で任命された選挙検査者が集計し、彼はそれぞれ提案に投票し、棄権票と反対票を投じ、反対票を手配する

もし私の株が通り名で持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか

規制銀行やブローカーが街頭名義で保有する株式について代理カードを提出するルールによると、このような銀行やブローカーは定例事項について投票する権利があるが、非定例事項について投票することはできない。しかし、憲章改正案を承認する提案は非自由裁量的プロジェクトだ

カタログ表

あなたがどのように投票するかの説明を提供した場合にのみ、あなたのマネージャーは非自由支配プロジェクトについてあなたの株に投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたの株に投票するように指示しなければならない。あなたのマネージャーはあなたにこのような説明を提供する方法を教えることができます。もしあなたがあなたのマネージャーに指示しなければ、あなたの株は非常規または非自由決定権提案に関するマネージャーは投票権がないとみなされます

定足数の要求とは何ですか

有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。日付を記録した普通株式流通株(私たちの単位で構成証券として保有している株を含む)が少なくとも大部分が特別会議で仮想的な形態で出席するか、または代表代表が出席する場合、定足数に達する

有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の著名人が代表して提出する)を提出した場合、または特別会議で仮想投票を行った場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権(ただし仲介人非投票を含まない)は定足数要求に計上されるだろう。定足数が足りない場合、特別会議司会者は、特別会議を別の日に延期することができる

誰が特別会議で投票できますか

当社普通株の記録保持者のみで、わが単位の構成証券として保有する株を含め、10月取引終了時 [●]2022年までに、特別会議とその任意の休会または延期に票を計上する権利がある。この記録日には[●]普通株は流通株であり、投票権がある

登録株主：あなたの名義で登録された株式それは.記録日に、あなたの株式又は単位が会社の譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社に直接あなたの名義に登録されている場合、あなたは登録されている株主です。記録されている株主として、特別会議で仮想投票を行うこともできますし、代表投票を依頼することもできます。仮想特別会議への参加を計画しているか否かにかかわらず、会社は添付された依頼書に記入して返送し、投票が計算されることを保証します

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行名義で登録された株式それは.記録日に、あなたの株式または単位があなたのbrの名義ではなく、ブローカー、銀行、トレーダー、または他の同様の組織のアカウントにある場合、あなたはストリート名で所有している株式の利益所有者であり、これらのエージェント材料はその組織によって転送されます。恩恵を受けるすべての人として、あなたのマネージャーまたは他のエージェントがあなたのアカウント内の株式にどのように投票するかを示す権利があります。あなたはまた仮想的な特別会議に招待された。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがマネージャーや他の代理人に申請して有効な依頼書を得ない限り、あなたは特別会議であなたの株を投票することができません

同社の役員と役員はこの提案を承認する中でどのような利益がありますか

当社役員や役員が提案で持っている利益は、あなたの株主としての利益とは異なる場合がありますし、株主としての利益とは異なる可能性があります。これらの資本には、彼らまたは彼らの共同経営会社の相手側の株式、単位(構成要素としての証券を含む)と、将来行使可能な引受権証の所有権が含まれており、彼らのローンは私たちが清算した時に返済されないだろうし、将来の補償計画の可能性がある。“定款改正案”の節を参照して、会社役員と役員の利益を維持する

もし私が憲章改正案に反対したら？私は評価権限を持っていますか

DGCLによると、株主は憲章改正案に関する評価権を有していない

カタログ表

もし憲章改正案提案が承認されなかったら、会社の引受権証はどのように処理しますか？

憲章改正案の提案が承認されず、2022年11月1日までにピック生物との業務統合が完了していない場合、当社は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早く、その後10営業日を超えず、合法的に利用可能な資金がある場合には、公開発行された株を1株当たり現金で償還し、当時信託口座に入金された総金額に相当する現金を償還する。信託口座で稼いだ利息収入br(支払税を控除し、解散費用を支払うために最大50，000ドルを予約した後)を含め、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公開株主としての権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に解消し、適用法律の制約を受け、(Iii)償還後に合理的に早急に解散·清算することを前提としており、いずれの場合も、デラウェア州法律の下で債権者債権を規定する義務及び他の適用法律の要件を遵守しなければならない。信託口座は私たちの権利証に関するbrを配布しません。会社が倒産したら、これらの権利証が満期になった時は一文の価値もありません

信託口座の資金は現在どのように持っていますか？

米国証券取引委員会は、会社(SPAC)のような特殊目的買収会社(SPAC)の監督管理について、2022年3月30日に“ルール草案”(“ルール”を発表したSPACルールの推奨事項？)他の事項に加えて、SPACと民間運営会社の業務合併取引における開示、幽霊会社取引に適用される簡明な財務諸表要求、SPACの米国証券取引委員会に提出された文書における提案された業務合併取引に関する予測データの使用、提案された業務合併取引におけるいくつかの参加者の潜在的責任；SPACが1940年に改正された“投資会社法”(以下、“投資会社法”と略す)の規制をどの程度受ける可能性があるか“投資会社法”)を含み、SPACには、SPACの期限、資産構成、業務目的、および活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提として、投資会社の待遇から回避港を提供する提案されたルールが含まれる

SPACルール提言における米国証券取引委員会の投資会社提案(SPACルール提案が米国証券取引委員会に採択されているか否かにかかわらず)については、会社が初めて株式を公開して以来、信託口座内の資金が185日以下の期間の米国政府国庫券または通貨市場基金のみで保有されているにもかかわらず、は、未登録投資会社を経営しているとみなされるリスクを軽減するために(投資会社法第3(A)(1)(A)節の主観テストを含む)、会社は、いつでも、信託口座を管理する受託者大陸株式譲渡信託会社は、会社が業務合併および清算を完了するまで、“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされるリスクを低減するために、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有するように指示する。信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する決定に加え、信託口座中の利息を引き出して私たちの税金を支払うことを許可することに加えて、信託口座中の金額の実際の収益、および私たちの公衆株主が償還または清算時に獲得する金額を下げる可能性があります

私はどのように私が持っている会社の普通株を償還しますか

憲章改正案が発効した場合、各公共株主は、憲章改正案の承認を得る前の2営業日に信託口座に預金して稼いだ利息(利息は支払税を差し引くべき)を含む信託口座に入金された総金額(利息は支払税を差し引くべき)を含む株式の全部または一部を償還することを求めることができる。また、株主が業務合併を承認したときに、あなたの公開株を償還することもできます。または会社が延長日までに業務統合を完了していない場合

償還を要求する場合、あなたの銀行またはbrブローカーが本明細書に記載された要求に適合することを確実にしなければなりません。現金であなたの株式を償還する書面請求を譲渡エージェントに提出し、午後5：00までに譲渡エージェントに株式を渡します。アメリカ東部時間10月[●] 2022。あなたはただ

カタログ表

憲章改正案の発効日までこれらの株を保有し続ける場合、あなたはこれらの株の償還に関連する現金を得る権利があります

我々の定款によると、定款改正案の提案が承認された場合、公衆株主は、現金と交換するために、その公衆株主の株式の全部または一部を償還することを会社に要求することができる。以下の場合にのみ、公開株を償還する現金を得る権利があります

(i)

(A)公衆株式の保有又は(B)単位を介して公衆株式を保有し、公衆株式に対する償還権を行使する前に、単位を関連公衆株式と公開株式証とに分類することを選択すること

(Ii)

東部時間十月一日午後五時前[●]，2022，(A)大陸証券譲渡信託会社に書面請求を提出し，当該会社の譲渡代理(譲渡代理)転移剤ニューヨーク，ニューヨーク10004，道富1号，30階，大陸株式譲渡と信託会社，宛先：マーク·ジン金徳(mzimkin@Continental entalstock.com)，会社があなたの公開株を償還して現金と交換し，および(B)預託信託会社により実物または電子的に譲渡代理に公開株式を渡す(直接トルク”).

単位所有者は公株に対して償還権を行使する前に、対象公株と公有株式証を分離することを選択しなければならない。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所有者はその仲介人や銀行に単位を標的公共株式と公共株式証明書に分離することを選択しなければならない，あるいは所有者がその自分の名義で登録された単位を持っている場合，所有者は直接譲渡エージェントに連絡してそのように指示しなければならない.公衆株主が憲章改正案の提案に賛成票を投じても、彼らは公衆株の全部または一部を償還することを選択することができる。

DTCのDWAC(入出金)システムにより、株主は、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムを介してその株式を渡すことを要求することによって、記録所有者またはその株式がストリート名義で保有されているか否かにかかわらず、この電子交付プロセスを完了することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主の仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントがこの要求を促進するために共同行動が必要となる.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれません。これらの株主は、DWACシステムで株式を交付した株主に比べて、投資決定を行う時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでに株を提出できない可能性があるため、その株を償還できなくなる

憲章改正案の提案が採決されるまで、これらの手続きに従って提出されなかった証明書は、信託口座に保有されている現金に両替されない。公衆株主が特別会議採決前にその株式を入札し、その株式を償還しないと決定した場合、その株主は入札を撤回することができる。あなたの株式を私たちの譲渡エージェントに渡して、特別会議の投票前にあなたの株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに(実物または電子的に)あなたの株を返却することを要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公衆株主が株式を入札して憲章改正案提案が承認されていない場合、憲章改正案提案が承認されていないと判断された後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。当社は、約章の改訂提案により償還株式を競投した公衆株主について、約章の改訂完了直後に当該等の株式の償還価格を受け取ることを期待している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返されるまで，選択された公共株主の証明書を持つ

カタログ表

もし私が公共機関の所有者だったら、私は私の職場に対して償還権を行使してもいいですか

違います。発行された公共機関の所有者は、公共株式に対する償還権を行使する前に、対象とする公共株式、公共株式証を分離しなければならない

あなた自身の名義で登録された単位を持っている場合は、このような単位の証明書を私たちの譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社に提出し、そのような単位を公開株と公開株式証に分ける書面指示を添付しなければなりません。これは、公共株が単位から分離された後に償還権を行使できるように、公共株証明書をあなたに郵送することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければならない。上を参照してください。私が持っている会社の普通株はどうやって償還しますか

もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか

あなたの株式が1つ以上の名前または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーと複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む1セット以上の投票材料を受け取ることができます。例えば、複数のブローカーアカウントにあなたの株を持っている場合、あなたは、保有している株式の各ブローカーアカウントに対する個別投票指導カードを受け取ります。ご記入、サイン、日付を明記して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送して、御社のすべての株に投票してください

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか

会社は募集依頼書の全費用を支払います。当社はすでにProxy Advantageを招聘し、Inc.は名の代表募集に協力して特別会議に出席した。当社は代理弁護士に常習費用を支払うことに同意しました。会社はまた代理弁護士に合理的で慣用的な費用を精算する自腹を切る料金です。これらの郵送された代理材料のほかに，我々の役員や役員は自ら，電話や他のコミュニケーションでエージェントを求めることができる.この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。当社は仲介会社、銀行、その他の代理人に代理材料を利益を得るすべての人に転送する費用を精算することもできます

私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか

私たちは特別会議で予備投票結果を発表するつもりだ。最終投票結果は、選挙検査者によって集計され、会社の現在の8-K表報告書で公表され、会社は特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に報告書を提出しなければならない

誰か私の質問に答えてくれませんか

ご提案に何かご質問がございましたら、他の依頼書や添付エージェントカードのコピーが必要な場合は、ご連絡ください：

Ignyte買収会社

五番街640 4階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

差出人：デビッド·ローゼンバーグ

Telephone: (212) 409-2000

あなたも当社の代表弁護士に連絡することができます。住所は：

代理優位会社

Telephone: 1-877-870-8565

メール：ksmith@Advantageproxy.com

また、brというタイトルの章の説明に従って、米国証券取引委員会に提出された文書から、同社に関する他の情報を取得することができます。この章では、より多くの情報を見つけることができます

カタログ表

特別会議

特別会議の日時·場所·目的

2022年特別会議は[●]東部時間十月一日[●]2022年です特別会議はでインターネットで開催される[●].

株主は以下の提案に対する投票を要求されている：

1.改訂当社が改訂及び再予約した会社登録証明書は、当社が業務合併完了の締め切りを6(6)回延長し、毎回1ヶ月延長し、2022年11月1日(即ち初公募株開始から21ヶ月)から2023年5月1日まで(即ち初公募株式開始を完成して27ヶ月まで)する権利がある

投票権を記録する

もしあなたが私たちの普通株式を持っている場合、単位としての成分株を含めて、あなたは10月の取引終了時に投票するか、または特別会議で直接投票する権利があるだろう[●]2022年、特別会議の記録日。あなたが当時持っていたすべての普通株式について、あなたはすべての提案に一票を投じるだろう。私たちの株式承認証には投票権がありません

日付を記録した取引が終わったときに、あります[●]投票権のある会社普通株の流通株には、わが単位の構成証券として保有する株が含まれています。普通株は1株当たり1票の投票権を有する.直接または代表を派遣して株主特別会議に出席させる[●]普通株または普通株流通株数の大部分は定足数を構成する。累積投票はありません。特定の事項で棄権または投票権を差し押さえられた株式(いわゆる仲介人無投票権)は、すべての事項における定足数とみなされる

必要な票

憲章改正案の承認は、当社の初期株主が所有する普通株と、当社の単位として安全な株式を構成する株式を含む、記録日に会社が発行した普通株の大多数の保有者の賛成票を得る必要があるだろう

もしあなたが投票しなければ(すなわち、あなたが提案に棄権した場合)、あなたの行動は反対投票と同じ効果を持つだろう。仲介人が投票しないのは反対投票と同じ効果があるだろう

もしあなたが提案が承認されることを望まないなら、あなたは投票ではなく棄権しなければならない、または反対票を投じなければならない。当社は、約章の改訂提案により償還株式を競投した公衆株主について、約章の改訂完了直後に当該等の株式の償還価格を受け取ることを期待している

仲介人は投票権がない

街の名で私たちの普通株を持っている保有者はその株を持っている銀行やブローカーにどのように投票するかを指示しなければなりません。株主が彼や彼女の銀行やブローカーに指示を出さない場合、それはまだ通常のプロジェクトについて株に投票する権利があるが、非通常プロジェクトについてbrの株を投票することは許されない。非通常項目の場合、このような株は、その提案に対する仲介人の無投票権とみなされる

提案1(“憲章修正案”)は私たちが非一般的な事項とみなされると思う

カタログ表

銀行や証券業者がクライアントから指示を受けていなければ，裁量権を用いて提案1の株式に投票することはできない.あなたの投票が計算されるように、あなたの投票指示表を提出してください

投票

あなたは特別な会議でエージェントや仮想的な方法で投票することができる

あなたは代理投票を通じて、特別会議に出席する1つ以上の個人投票をあなたの株に支持させることができます。これらの個人をエージェントと呼び，彼らを用いて特別会議で投票することをエージェント投票と呼ぶ

代理投票を希望する場合は、(I)添付されたエージェントカードまたは投票指示カード上の説明に従って、添付された代行カードと呼ばれる用紙を記入し、提供された封筒に郵送するか、または(Ii)電話またはインターネット(オプションであれば)を介して依頼書を提出しなければなりません

上述したように、依頼カードに記入して提供された封筒に入れて郵送したり、電話やインターネットを介してあなたの依頼書を提出したりする場合、あなたは特別会議でのあなたの代理人としてDavid Rosenberg、David Strupp、およびSteven Kaplanを指定します。そして、そのうちの1人は、依頼カードまたは投票指示(場合によっては)に基づいて、本依頼書で提案された提案に基づいて特別会議であなたの株に投票します。依頼書は特別会議のいかなる休会にも延長され、それに投票されるだろう

あるいは、あなたはまた特別な会議に出席することによって直接投票することができる。あなたは特別会議で投票権を得るだろう

特別会議や仮想投票への参加を予定している方には、特に注意してください：あなたの株式や単位がマネージャー、銀行または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、あなたの株を持っているマネージャー、銀行または他の世代の有名人から受け取った指示に従ってください。あなたはあなたの株式の記録所有者からbrの合法的な代表を得ない限り、特別な会議で投票できないだろう

私たちの取締役会はあなたの代表を求めています。私たちの取締役会にあなたの代理権を与えることはあなたが指示した方法で特別会議であなたの株に投票することを許可することを意味します。あなたは指名された有名人やどんな提案にも賛成したり拒否したりすることができ、棄権することもできる。特別会議の前に受け取ったすべての有効依頼書は投票を行う.依頼書に代表されるすべての株式が投票を行い，株主が依頼書を介して行動する事項を任意に指定して選択すれば，これらの株式はこのように指定された説明に従って投票される.依頼書に選択が指定されていなければ，株式は憲章改正案の提案に賛成票を投じ，依頼書所持者が特別会議に提出する可能性のある任意の他の事項を適宜決定する

株主は，代行カードの記入や提出に疑問や助けが必要な場合は，我々の代理弁護士， Advantage Proxy，Inc.，電話：1-877-870-8565(無料)，またはksmith@Advantage proxy.comに電子メールを送信してください.銀行とブローカーはコレクトコールをかけることができます：1-206-870-8565

委任状の撤回可能性

任意の依頼書は、特別会議投票が終了する前の任意の時間に依頼者によって撤回することができる。依頼書を破棄したい場合は，連席行政総裁David Rosenberg(住所はニューヨーク五番街640号，4階，NY 10019)に書面撤回通知を提出し，通知日がその依頼書またはその後同一株式に関する依頼書の日付より遅れたり，株主特別総会に出席して仮想的に投票したりすることができる

特別会議に出席するだけでは依頼書を取り消すことはできません。あなたの株式が記録保持者であるマネージャーまたは他の世代の有名人の名義で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の世代の有名人の指示に従って、以前に指定された依頼書を撤回しなければなりません

カタログ表

特別会議に出席する

特別会議には、普通株式保有者、その依頼書所持者、会社が招待可能なゲストのみ出席できます。もしあなたがbr特別会議に仮想的に出席することを希望する場合、あなたは他の人(例えばマネージャー)を通じてあなたの株や単位を持っていますので、あなたの株を持っているマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から受け取った指示に従ってください。株式を持っているマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の法定依頼書を持って、株式の実益所有権を確認し、投票する権利を与えなければなりません

エージェント募集

私たちの取締役会は特別会議で株主に提出する提案についてあなたの代表意見を求めています。当社は代理弁護士に常習費用を支払うことに同意しました。会社はまた代理弁護士に合理的で慣用的な費用を精算する自腹を切る料金です。これらの郵送された代理材料のほかに，我々の役員や役員は自ら，電話や他のコミュニケーションでエージェントを求めることができる.この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。当社は仲介会社、銀行、その他の代理人に代理材料を利益を得るすべての人に転送する費用を精算することもできます。ご連絡いただけます[●]はい：

Advantage Proxy社

Telephone: 1-877-870-8565

電子メール： ksmith@Advantageproxy.com

本依頼書および同封のbr依頼書を準備，編集，印刷および郵送する費用，および特別会議に関する依頼書を募集する費用は，当社が負担する

いくつかの銀行とブローカーはbr人の顧客を持っていて、彼らは手頃な価格で有名人の名義で登録された普通株を持っています。会社は銀行やブローカーにこのような顧客を誘致することを要求し，彼らに合理的なものを清算するつもりである自腹を切るこのような募集活動の費用。我々が発行した普通株の所持者に対して任意の追加募集を行う必要があると考えられれば，当社(我々の役員や幹部を介して) はこのような募集を直接行う予定である

評価する権利がない

DGCLによると、当社株主は特別会議で採決される提案について評価権を有していません。したがって、私たちの株主は異議を提起する権利もなく、彼らの株式のために支払う権利もない

他の業務

本委託書に記載されている事項を除いて、当社は現在、特別大会で処理されるいかなる事項も承知していません。本委託書に添付されている委任状表に付与されて指定された委託書所持者は、添付の2022年特別会議通知において確定された事項及び特別会議審議の任意の他の事項を適宜修正又は変更する。株主特別総会又は株主特別総会のいずれの継続会においても確実に他の事項が発生した場合、当社は、正式に提出された委託書に代表される普通株式が委託書所有者によって当社取締役会の提案に基づいて投票されることが予想される

主に実行オフィス

私たちの主な実行事務室はニューヨーク五番街六四零号四階にあります。NY 10019です。私たちのこの住所の電話番号は(212)409-2000です。

カタログ表

背景

会社(The Company)

私たちはデラウェア州空白小切手会社で、2020年8月6日に設立され、1社以上の目標企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編或いはその他の類似業務合併を行うことを目的としている。現在7，287，500株の私たちの普通株が発行されて流通されている。我々の生命科学とバイオテクノロジー分野の専門知識を利用して，医療分野の質の高い業務を決定し，結合することが求められている。私たちはピック生物を私たちの最初の業務統合目標に決定した。ピック生物との業務統合が完了した後、ピック生物会社に改称する予定です

2021年2月2日、750，000個の超過配給単位を含む5，750，000単位の初公募株を単位当たり10.00ドルで完成させ、単位当たり10.00ドルで毛収入57，500，000ドルを得た。私たちの初公募株で発行される各単位は、1つの公開株式と1つの公開株式証の半分からなる。各公開株式証は1株当たり11.50ドルの価格で普通株を行使することができ、取引終了後30日以内に行使することができる

初の公募を完了すると同時に、私たちは私募を完成し、私たちは保険者に2，500，000件の私募株式証明書を発行し、私募株式証1部当たりの価格は1.00ドルだった。私募株式証明書は，我々が初めて公開発売した引受証とほぼ類似しているが，公開株式証とは異なり，株式承認証が原始所有者またはその譲渡者が保有することが許可されていれば，私募株式証(I)は行使可能な場合に現金または無現金で行使可能であり，(Ii)吾などの償還不可能，および(Iii)いくつかの限られた例外を除いて，業務合併後30日まで譲渡されることに制限される.もし私募株式証がその初期所有者或いはその譲渡許可者以外の所有者が保有する場合、私募株式証は吾などが償還することができ、そして所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる

約57，500，000ドルの初公募株，私募取引で同時に売却された株式権証の収益および利息収入は，大陸株式譲渡信託会社が受託者として維持している米国の信託口座に保管されている.信託口座は、185日以下の期間を有する米国政府国庫券に投資し続けるか、1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資する。これらの基金は、(I)我々の初期業務統合が完了するまで、または(Ii)以下に説明する信託口座収益分配が完了するまで、米国政府の直接債務にのみ投資される

2022年4月28日、当社は韓国子会社及びピコ生物と業務合併協議を締結し、これにより、(br}(I)ピコ生物株主は、彼等がそれぞれ保有するピコ生物普通株株式を韓国子会社に譲渡し、韓国子会社が保有する会社普通株と交換し、(Ii)が株式交換過程において、韓国子会社は当社にピック生物普通株株式を配布し、代償は当社普通株(この等の株式は上記(I)項で述べた予ピコ生物の株主)と呼び、brと呼ぶ。株式交換が完了すると、ピコ生物は当社の直接完全子会社となる。業務合併協議で予想される取引が完了した後、同社はピコバイオ社と改称される

ピック生物との業務合併は、(I)任意の必要な証券交換及び監督審査を完了すること、(Ii)当社及びピック生物株主が取引を承認すること及び(Iii)業務合併協定に規定されているチノ及び合意を満たすことを含む業務合併協定に記載されている条件を満たす必要があることを提案する。したがって，提案された取引が現在予想されている条項や時間枠で完了することは保証されない，あるいはまったく保証されない.取締役会は、会社がより多くの時間をもって業務合併と業務を完成させることは私たちの株主の最適な利益に合致すると考えています

カタログ表

組合せ.会社は延長日までに別の株主総会を開催し、潜在業務合併に対する株主の承認を求める予定だ

あなたは現在業務統合に投票することを要求されないだろう。憲章修正案が施行され、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、企業合併の議事録日を考慮した株主であることを前提としており、企業合併が株主に提出されたときに投票する権利があり、企業合併が承認され、完了したか、または延長日前に企業合併が完了していない場合に現金と引き換えにあなたの公開株を償還する権利が保持されます

カタログ表

ある利益所有者と管理層の安全所有権

次の表は、私たちが投票権を持っている証券の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています：(I)私たちが発行した普通株式の5%以上の実益所有者を所有していることを知っている一人一人、(Ii)私たちの上級管理者と取締役一人ひとり、および(Iii)2022年8月15日までの私たちのすべての上級管理者と取締役をグループとして


実益所有者の氏名又は名称及び住所	金額と性質：有益な所有権普通株		近似値パーセントのです。卓越したの株ごく普通である在庫品
Ignyteが会社の株式の5%を買収することを保有する。
Ignyteスポンサー有限責任会社		1,437,500		19.7	%
会社役員および任命された役員⁽¹⁾
デビッド·ローゼンボガー⁽²⁾		1,437,500		19.7	%
デビッド·J·ストループ⁽²⁾⁽³⁾		1,447,500		19.9	%
スティーブン·カプラン⁽⁴⁾		5,000		*
シェリル·コーエン⁽⁴⁾		—		—
チャールズ·ウィルソン⁽⁴⁾		—		—
ジョン·アンドリュー·ブクワ⁽⁴⁾		—		—
リチャード·J·ローゼンストク⁽⁴⁾		—		—
全役員と上級管理職(7人)		1,452,500		19.9	%

1%未満です

(1)	別の説明がない限り、すべての人の営業住所はC/o Ignyte Acquisition Corp.，住所：ニューヨーク10019、第五通り640号、4階です

(2)	IgnyteスポンサーLLCが保有する1，437，500株の普通株を含め，Ignyteスポンサーは我々のスポンサー，デビッド·ローゼンバーグ，デビッド·J·ストループである。すべて管理メンバーです。したがって、私たち保険者が持っているすべての証券は最終的にローゼンボグとストループさんが所有しているとみなされるかもしれない

(3)	David J.Strupp，Jr.が保有する10，000株の普通株を含む。10，000個の単位の一部を構成しています

(4)	Ignyteホールディングス有限責任会社が持っているどの証券も含まれておらず，誰もがその会社のメンバーである.いずれも株式の実益所有権を放棄しているが，最終的な金銭的利益は除外している

カタログ表

提案1憲章改正案に従う

憲章改正案

当社は、当社がピック生物の毎月業務との合併を完了しなければならない日を延長日に延長する条項を更新するためにその定款を改訂することを提案します

定款改正案の唯一の目的は、合併期間を6(6)回延長する権利を当社に与え、毎回1(1)ヶ月延長し、2022年11月1日から2023年5月1日まで、業務合併協定の条項に基づいてピック生物との業務合併を完了する条件を満たすのに十分な時間を当社に与えることである。米国証券取引委員会は、会社が以前に提出した依頼書の審査を完了し、デラウェア州法律に基づいて株主総会を開催してピック生物との業務合併の承認を求める時間枠を、会社の既存定款における2022年11月1日の最終期限以降に延期する

本依頼書は添付ファイルAとして当社の既存定款の提案修正案写しを添付しました

提案の理由

当社の目論見書及び定款規定は、当社は2022年11月1日(即ち初公募完了後21ヶ月の日)までに業務合併を完了することができます

時間不足でPeak Bioとの業務統合は完了できない.会社は2022年11月1日までにピック生物との業務合併を完了できないため、株主承認を求め、ピック生物との業務合併を終了する期間を2022年11月1日以降の延長日に延長することにした。定款改正案の目的は，ピック生物との業務統合を十分な時間で完了させることであり，我々の取締役会はこれが我々の株主の最適な利益に合致していると考えている。会社はピック生物との業務統合の条件を満たすのに十分な時間を要する。米国証券取引委員会は，会社が以前に提出した合併依頼書の審査およびデラウェア州法律による株主総会開催に基づいてピコ生物との業務合併の承認を求める時間枠を定款中に会社が業務合併を完了する2022年11月1日締め切りに延期する

合併依頼書を作成した後、当社は延長日前に別の株主総会を開催し、潜在業務合併に対する株主の承認を求める予定です。したがって、当社は現在、ピック生物との業務合併について投票することを要求していません。もし憲章修正案が施行され、あなたがあなたの公開株を償還することを選択しなかったら、あなたはその権利を維持するだろう

カタログ表

Brは、ピック生物との業務合併に投票し、ピック生物との業務合併が承認され、完了した場合、または会社が延長日前にピック生物との業務合併を完了していない場合には、その時点で信託口座に入金された総金額(利息を含む)を当時発行された公開株式数で割ることに等しい価格であなたの公開株式を償還する権利を有する

現在の定款は、会社株主が定款の改正を承認した場合、当該改正は、2023年5月1日までに業務合併を完了した場合に100%会社の公衆株式を償還する義務の実質又はタイミングに影響を与え、承認後に1株当たりの価格で普通株の全部又は一部を償還し、現金で支払うことになり、信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座預金から得られた利息(当該利息は控除された税金)を含む。当時発行されていた公開株式の数で割る。当社の定款条項に盛り込まれたのは、当社の株主を保護するためであり、当社が定款が予想される時間範囲で適切な業務合併を見つけることができなかった場合には、不合理な長時間にわたってその投資を維持する必要がないと考えている

もし憲章改正案が承認されなければ

憲章改正案が承認されず、かつ会社が2022年11月1日までにピック生物との業務合併を完了していない場合、br社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、公開株式を償還し、償還価格は現金1株当たりであり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、会社に特許経営権と所得税を支払うために発行されていない利息(この純利息のうち解散費用を支払うための純利息は最高50，000ドル(Br))に相当する。当時発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配の権利(ある場合を含む)を含むが、適用される法律の規定を受けなければならない)、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、吾らの残りの株主及び当社の取締役会の承認を経て、各ケースにおいて吾等がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務を規定することが必要である

私たちの発起人とEarlyBirdCapitalは、その株式に関する分配を信託口座から清算する権利を放棄している。このような免除の結果として，どの清算分配も公開株のみを対象とする.信託口座は当社の引受権証に分配されません。当社が倒産した場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。会社は信託口座以外の余剰資産から清算費用を支払う

延期修正案が承認されなかった場合、信託口座は上述したように清算されるだろう

もし憲章改正案が承認されれば

定款改正案の提案が承認された場合、会社は本契約添付ファイルAの形でデラウェア州州務卿に定款修正案を提出し、企業合併を月ごとに完了しなければならない期間を延長日に延長する。取引法によると、同社は依然として報告会社となり、その単位、普通株、公共株式証は引き続き公開取引される。そして，会社は日を延長する前にピック生物との業務統合を整備する努力を続ける

あなたは現在企業合併に投票することを要求されないだろう。憲章修正案が施行され、延長日の間に公開株を償還することを選択しなかった場合、企業合併が株主に提出されたときに投票する権利と権利を保留します

カタログ表

企業合併が承認され、完了した場合、または会社が企業合併延期日前に企業合併を完了していない場合には、現金と交換するために信託口座から公開株を償還します

償還権

憲章改正案が承認された場合、憲章改正案が施行された場合、公共株主は、承認前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金で稼いだ利息(利息は支払税を控除しなければならない)を含め、その株式を現金で償還することを選択することができ、その時点で発行された公的株の数で割ることができる。しかし、会社は私たちの公開株式を償還しない可能性があり、償還金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません。定款改正案が必要な株主投票で承認されることを提案した場合、残りの公開株式保有者は、業務合併を完了しながらその公開株式を償還する機会を保留します。brは改正された憲章に規定されている制限を受けています。また、会社が延長日までに業務統合を完了していない場合、選挙を行わずに投票した公衆株主は、その株を現金に償還する権利がある

償還を要求する場合、あなたの銀行またはブローカーがここで決定された要求を遵守することを確認しなければなりません。現金と引き換えに株式を償還する書面請求を譲渡エージェントに提出し、アメリカ東部時間10月5日午後5：00までに譲渡エージェントに株式を渡します[●] 2022。もしあなたがこれらの株を保有し続けるなら、憲章改正案と選挙が発効する日まで、あなたはこれらの株の償還に関連する現金を得る権利がある

(i)

(Ii)

東部時間十月一日午後五時前[●]2022年、(A)は、ニューヨーク道富1号30階、New York 10004、宛先：マーク·ジン金徳、当社に現金と引き換えにあなたの公開株を償還することを要求し、(B)実物または電子方式であなたの公開株を譲渡エージェントに渡すことを要求します直接トルク.

単位所有者は公募株式に対して償還権を行使する前に，対象公募株式を公募株式証と分離することを選択しなければならない.所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所有者はその仲介人や銀行に通知しなければならず，単位を基礎公共株式と公共株式証に分離することを選択し，あるいは所有者がその自分の名義で登録された単位を持っている場合，所有者は直接譲渡エージェントに連絡してそのように指示しなければならない.公共株主は、憲章改正案提案に賛成票を投じても、公的株の全部または一部を償還することを選択することができる。

DTCのDWAC(入金係)システムにより、この電子交付プロセスは、記録保持者またはその株式がストリート名義で所有されているか否かにかかわらず、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムを介して株式の交付を要求すればよい。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主の仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動する必要があり，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスおよびDWACシステムによる株式の認証または配信行為に関する名義コストが存在する。移籍代行は通常受け取ります

カタログ表

入札仲介人と仲介人は，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれません。このような株主は、DWACシステムにより株式を配信する株主に比べて、投資決定を行う時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前に株式引受の締め切りを完了できない可能性があるため、その株式を償還することができない。憲章改正案の採決前にこれらの手続きに従って提出されなかった証明書は、信託口座に保有されている現金に両替されないだろう。公開株主が株主特別会議の採決前にその株式を償還しないことを決定した場合は，要約を撤回することができる.もしあなたがあなたの株を私たちの譲渡代理に渡して、特別会議の投票前にあなたの株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡代理はあなたの株を返却することを要求することができます(実物または電子方式で)。上記の住所で私たちの振込エージェントに連絡してこのような要求をすることができます。もし公衆株主が株式を競って憲章改正案の提案が承認されなければ, これらの株は償還されず、憲章改正案が承認されないことが決定された後、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。当社は、定款により株式の償還を入札した公衆株主について、定款改訂完了直後に当該等の株式の償還価格を徴収することを期待している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返されるまで，選択した公共株主の証明書を持つ.

償還を要求すると、会社は1株当たりに公開発行された株式brを1株当たり償還し、現金で支払うことになり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含むが、これらの資金は以前、当時発行された公開株の数で割って納税用に発行されていなかった。2022年10月3日現在の信託口座の金額によると、これは1株当たり約10.06ドルに相当する。普通株は10月の終値です[●]， 2022，最新終値は$[●].

もしあなたが償還権を行使すれば、あなたはあなたが持っている会社の普通株を現金に交換して、これらの株を持っていません。あなたが適切に償還を要求し、憲章改正案の投票前にあなたの株式証明書を会社の譲渡代理に提出した場合にのみ、あなたはこれらの株の現金を得る権利があります。当社は、憲章改正案により株式の償還を入札した公衆株主について、憲章改正案の完了直後に当該等の株式の償還価格支払いを受けることを期待している

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下の議論は、憲章改正案の承認による償還権の行使が会社の株主に与えるいくつかの重大な米国連邦所得税の結果について概説する。この議論は1986年に改正された“国税法”(Theコード)、法律、法規、裁決および決定は、本契約の発効日に発効する可能性があり、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力を有する可能性があり、異なる解釈を受ける可能性があり、これは、米国連邦所得税の結果を以下に説明するのとは異なることをもたらす可能性がある。本議論は、規則の代替最低税額条項およびbr純投資所得税を含む、いかなる州、東部または非米国税法、または任意の他の米国連邦税種の株主に対する税収結果に関連しない

本議論は、“指針”で定義されているように、その株式を資本資産として保有する会社株主にのみ適用される。本議論は、米国連邦所得税のすべての結果には触れず、これらの結果は、特定の株主の個人状況に関連しているか、または“規則”によって特別に扱われているいくつかのタイプの株主に関連している可能性があり、規制されている投資会社、不動産投資信託基金、制御された外国会社、受動的外国投資会社、協同組合、銀行およびいくつかの他の金融機関、保険会社、免税組織、退職計画を含むが、これらに限定されない

カタログ表

米国連邦所得税の目的のため、または提携企業または他の機関を介して株を保有する株主、またはその中の投資家、機能通貨がドルではない米国の株主(以下、定義を参照)、証券または外貨取引業者、その証券を値札販売する取引業者、規則第451(B)節の特別会計規則を遵守する米国の株主、一部の元市民および米国の長期住民、ならびに国境を越えた、期間保証値、建設的な売却または転換取引の一部として会社株を保有する株主。米国連邦所得税により組合企業の実体または手配が株主とみなされた場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。パートナーは自分の税務顧問に相談し、その組合企業が選挙に参加してそれに対して発生した具体的な税務結果を理解しなければならない

選挙を行うか行わないかによって生じる米国連邦所得税またはその他の税収結果については、いかなる法的意見も求められていないか、または得られていない。なお、以下の議論は米国国税局(IRS)に対して拘束力がないアメリカ国税局Y)または任意の他の税務機関は、米国国税局または他の税務機関から、米国連邦所得税の結果または選挙に関連する任意の他の税務結果に関する裁決を求めるか、または獲得しないであろう。米国国税局や他の税務機関が本要約で行われたいかなる一般的な陳述にも疑問を提起しない保証はなく、米国の裁判所または他の司法機関がこれに疑問を提起しないことも保証されない

以下の議論は一般的な情報の参考に供するだけであり、税務提案と解釈されてはならない。私たちはあなたがもたらした具体的な税務結果について、アメリカ連邦、州、東部、および非アメリカの税金ルールの影響と、本依頼書に記載されている税務結果に影響を与える可能性のある法律変更を含む、あなたに選択しない具体的な税務結果についてあなた自身の税務顧問に相談することを促します

非選挙株主に対する連邦所得税の処理

選挙に参加していない株主(憲章改正案に投票した任意の株主を含む)は、その株式および引受権証を継続し、憲章修正案のために、米国連邦所得税目的のための収入、収益、または損失を確認することはない

連邦所得税による株主選挙の処理

アメリカ保有者

米国連邦所得税の場合、株主は米国の所有者であり、条件は、(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国内または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とされている他の実体)、(Iii)の収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納めなければならない。または(4)(A)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)このような信託が実際に米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、信託である。アメリカの保有者は実質的な存在テストに適合する個人を含む。個人が本年度内に米国に少なくとも31日存在し，かつ今年度と直前の2年を含む3年間に183日存在すれば，実質的な存在テストを満たし，(1)当該個人の今年度の全日数，(2)その個人が前年に3分の1存在した日数，および(3)その個人が前年に存在した日数の1/6を計算する。場合によっては、個人が納税年度内に183日未満滞在し、外国で納税し、米国との関係よりも外国との関係が密接であれば例外的であってもよい。税金条約に基づく例外を含む他の例外が適用される可能性がある

カタログ表

当選した米国保有者は、入札された株と交換するために現金を獲得し、アメリカ連邦所得税の目的で入札された株とみなされる(A)販売する？)、またはその株式に関する配信を受信したとみなされる(a 分布分配された株式が販売されたように、(I)配当収入、(Ii)要約株式投資の基準における免税回収、または(Iii)収益(ただし非損失)と見なすことができる

償還株が売却とみなされた場合、米国保有者は、償還中に受け取った現金金額と、償還株における米国保有者の調整計税ベースとの差額に等しい損益を確認する。いずれも当該等損益は資本損益であり、償還株式が償還当日の保有期間が1年を超える場合は、長期資本損益となる。米国所有者の株式償還における調整税ベースは、通常、米国所有者がこれらの株式を購入するコストと等しい。所有者が株式と権証を同時に含む投資単位を購入した場合，その単位のコストは，その単位を構成する株式と権証の購入時の相対的に公平な市場価値に応じて分配されなければならない.米国の保有者が持つ株ごとに，収益または損失を別々に計算しなければならない

以下の場合、償還は、(I)米国所有者の株式の償還により、米国所有者の会社での権益が完全に終了する、(Ii)米国所有者に比べて大きく比例しない、または(Iii)米国所有者にとって配当金と実質的に等しくない、とみなされる。これらのテストのいずれかに該当するか否かを判定する際には、個々の米国持株者は、実際に所有している株式だけでなく、適用される推定所有権ルールにより所有されているとみなされる株式も考慮しなければならない。米国の保有者は、いくつかの関連する個人または実体が実際に所有している株を建設的に所有しているとみなされるかもしれない。また、オプションに応じて株式を買収する権利は、カバーされた株式をオプション所有者が建設的に所有することになる。したがって、いずれの米国所有者も、実際に所有しているすべての株式を償還しているが、償還後も引受権証を保有し続けており、一般に当社での権益を完全に終了しているとはみなされない

一般的に、償還後に米国所有者が(実際に建設的に)所有している会社の株式率が、その米国所有者が償還前に保有している発行済み会社株の80%未満である場合にのみ、株を償還する際にbr米国所有者に株式を割り当てる資格があるのは、かなり比例しないことになる。償還が会社における米国所有者の割合を20%以上減少させるかどうかは、選挙によって償還された他の入札米国所有者の数を含む特定のbrの事実と状況に依存する

上記の完全終了テストまたは実質的に比例しないテストに基づいても、憲章改正案に関連する米国所有者の株式償還は売却とみなされず、償還の効果が本質的に当該米国所有者の配当に等しくなければ、償還は株式の売却と見なすことができる(割り当てではない)。もし償還により米国の保有者の会社での持分が著しく減少した場合、償還は本質的に配当試験と同等ではないbrを満たすことになる。米国国税局は公表された裁決の中で、上場企業に支配権がなく、会社管理に参加していない少数の米国少数株主の割合権益の小幅減少であっても、このような有意義な減少となる可能性があると述べた。しかし、この裁決の適用性はまだ確定されておらず、他の2つのテストのいずれかに基づいて販売待遇資格に適合しないアメリカの保有者は、その自分の税務コンサルタントに問い合わせ、本質的に配当テストと同等ではないBr}配当テストをその特定の状況に適用することが可能であるかどうかを知るべきである

米国保有者に関する売却待遇テストがいずれも該当しない場合、米国所有者の株式償還を交換するために受け取った金額は配当金として米国保有者に課税されるが、それを超えてはならない

保有者の会社当期と累積収益と利益における課税額シェア。会社は現在累積的な収益や利益がないと信じているが，肯定することはできない

カタログ表

会社がその納税年度終了時に何か当期収益があるかどうかを決定する.当期収益又は累積収益がない場合、又は米国株主に割り当てられた金額が収益及び利益における彼のシェアを超えた場合、償還収益が配当金として課税されるべき任意の部分を超える部分は、米国株主の免税資本返還とみなされる(償還株式において米国株主が調整した納税基礎の範囲に応じて)。分配中に受信したいずれかが米国所有者の償還株式における調整計税基準を超える金額は、株式の売却中譲渡時と同じ性質を有する課税所得額を構成するため、部分を超えた範囲で資本利益を確認する。入札した米国所有者が受け取った金額が配当金とみなされる場合、償還された株式(上記で説明した免税資本リターン調整後)における納税基礎は、当該米国所有者が保有する任意の残りの株式に移行する。償還が配当とみなされるが、米国所有者が実際に所有している株式を保持していない場合、米国所有者は、償還株式の基準を会社の他の権益に割り当てる可能性があることを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

アメリカ人ではありません

米国連邦所得税については、株主が米国株主でなければ、その株主は非米国株主である

米国所有者以外の株式を償還することが分配とみなされる場合、上述した米国所有者の節で述べたように、会社の現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われる範囲内で、このような分配は、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、このような配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していない限り、会社は、適用される所得税条約によって低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求されるであろう。brは、税率を下げる資格があるかどうかの適切な証明を提供する(通常、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E).配当金を構成しない割り当ては、まず、非米国保有者のその会社株における調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような割り当てが非米国保有者の調整課税ベースを超える場合、会社の普通株式を売却または他の方法で処理することによって達成される収益とみなされ、以下のように処理される

源泉徴収税は、非米国保有者に支払われる配当金には適用されず、非米国保有者が米国国税表W-8 ECIを提供した場合、配当金が非米国保有者が米国内で行った貿易または業務と有効に関連していることが証明される。逆に、効果的な関連配当金は通常の米国連邦所得税を納め、米国保有者ではない米国住民のようになるが、適用される所得税条約には別の規定がある。非米国保有者は米国連邦所得税の目的に適合した会社であり、有効な関連配当金を受け入れており、追加の支店利得税を支払う必要がある可能性があり、税率は30%(またはより低い適用条約税率)である

非米国所有者の株式償還が売却とみなされる場合、非米国所有者は、一般に、このような売却で確認された収益について米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地によることがある)

•

このような非米国所有者とは、資産処分を行う納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に納税住所を有する個人をいう

•

当社は、米国連邦所得税brが処分の日または非米国所有者が私たちの株を保有している期間の短い5年間の任意の時間に使用される米国不動産持ち株会社であるか、またはかつて米国不動産持ち株会社であった

カタログ表

適用条約が別途規定されていない限り、上記の最初の項目記号に記載された収益は、非米国所有者が米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。上記の第1の要点で説明した非米国所有者は、米国連邦所得税会社の任意の収益のために、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で追加の支店利得税を支払うことも可能である。第2の要件が非米国所有者に適用される場合、非米国所有者の年間の純資本収益(償還に関連する任意の収益を含む)は、30%の税率で米国税を納付する。課税年度内に米国に実際に183日以上滞在している非米国個人は通常実質的な存在テストに適合しており，米国住民として課税されているため，米国保有者であることに注意されたい。もしアメリカ人でなければ、特別なビザの身分を持っていたら、彼あるいは彼女は実際にアメリカに183日以上住んでいたにもかかわらず、アメリカの所有者ではないかもしれない

以上の第3のポイントが非米国所有者に適用される場合、その所持者が販売中に確認した収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また、会社は処分時に実現された金額の15%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある。当社は、私たちが設立して以来、そうではなく、アメリカの不動産持株会社でもないと考えています

上述したように、米国連邦所得税の場合であっても、米国人でない株式償還は配当以外のbrとみなされる可能性があるが、この償還が配当とみなされる場合、当社または他の適用可能な源泉徴収代理人は、償還が配当とみなされるように控除することができる。この場合、非米国保有者は、米国連邦所得税納税目的のために、配当とされる部分(ある場合)を超える源泉徴収金額を米国国税局に返還することを要求することができる。アメリカでない保有者は彼らの税務顧問に相談して、どのようにいかなる超過源泉徴収を返すかを理解しなければなりません

情報報告とバックアップ減納

憲章改正案の承認に関連する株式償還の総収益は、情報報告を行う必要がある可能性がある。また、米国連邦所得税法は、いくつかの報告すべき支払いの潜在的後備控除を回避するために、各入札の米国所有者(または他の受取人)は、(I)当該米国所有者の正しい納税者識別コードを会社に提供しなければならない三角網(または偽の処罰の下で、米国の所有者が缶詰を待っていることを証明し、(A)米国の保有者が、すべての利息および配当を報告していないために予備控除を受けている米国国税局の通知を受けていないことを証明するか、または(B)米国国税局は、米国の保有者に通知されており、米国の保有者はこれ以上予備控除の制約を受けていない、または(Br)(Ii)は十分な免除根拠を提供する。各入札の米国所有者は、署名されたIRSテーブルW-9を会社に提供することによって、このような証明を行う必要がある。入札免除の米国所有者は予備控除および報告要求の制約を受けないが、適用された表で予備控除を免除することを証明することが要求される。会社が正しいTINまたは十分な免除基礎を得ていない場合、関連入札米国所有者は、米国国税局に50ドルの罰金を科される可能性があり、償還によって当該米国所有者に支払われるべき任意の報告すべき支払いは予備的に差し止められる可能性があり、金額はこのような報告すべき支払いの24%に相当する

非米国保有者は、通常、その外国身分証明を提供することによって、正式に署名された適用米国国税局表W-8にその外国身分証明を提供するか、または他の方法で免除を確立することによって、br}情報報告およびバックアップ抑留の要求を除去する。

株主が適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供する場合、控除された金額は通常付加税ではなく、株主のアメリカ連邦所得税債務から返却または貸記することができる

カタログ表

FATCA

“外国口座税務遵守法”による(#年FATCA外国金融機関(大多数の外国ヘッジファンド、私募株式ファンド、共同基金、証券化ツール、および他の投資ツールを含む)およびいくつかの他の外国エンティティは、その米国口座所有者および投資家に関するいくつかの情報報告規則を遵守しなければならない。FATCA報告の要件を満たしていない外国金融機関またはそのような他の外国エンティティは、通常、任意の源泉徴収金に対して30%の源泉徴収税を徴収する。この目的の場合、源泉徴収金は、一般に、非住民源泉税を他の方法で納付する米国源の支払い(例えば、分配された償還収益を含む米国由来配当金を含む)と、任意の米国発行者株を売却する全毛収入(売却とみなされる償還収益を含む)とを含む。このお金が本来アメリカの非住民源泉徴収税を支払う必要がなくても(例えば、資本利益だから)。米国国税局は最近、毛収入(利息(任意の元の発行割引を含むが含まれていない)、配当金、賃貸料、賃金、賃金、保険料、年金、補償、報酬、報酬および他の固定または決定可能な特別または定期的な収益、利益および収入)の支払いを廃止する提案された財務省条例を発表した。これらの提案された財務省条例によると，会社や任意の適用された源泉徴収義務者は(ただし )FATCA控除に依存するという提案変化は，最終規定が発表されるまでである

当社はFATCAの規定によるものを含め、いかなる差し押さえ金についても償還株主にいかなる追加金も支払わない。場合によっては、株主はそのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格があるかもしれない。株主に彼らの具体的な状況に基づいて、FATCA条項が彼らに与える影響について彼ら自身の税務顧問に相談するように促す

上述したように、上記のいくつかの重大なアメリカ連邦所得税の結果に関する議論は参考に供するだけであり、いかなる株主に対する法律または税務提案と解釈されるべきでもない。当社は、憲章改正案に関連する現金と引き換えに株があなたに特別な税務結果(任意のアメリカ連邦、州、東部、または外国所得税または他の税法の適用および影響を含む)を決定するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談するように再度促します

必要な票

当社の普通株を発行した保有者の多くは、憲章改正案を承認するために、私たちの最初の株主が所有する普通株と、私たちの単位として安全な株式を含む賛成票を投じなければならない。憲章改正案の提案が承認されていない場合、憲章改正案が施行されない場合、定款は、会社に(I)清算目的以外のすべての業務を停止することを要求する。(Ii)合理的に可能な場合には、できるだけ早く、10営業日以下であり、合法的な利用可能な資金がある場合には、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払うことができ、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ利息(この利息は税金純額に対応し、解散費用を支払うために最大50，000ドルを保留した後)を当時発行された公衆株式数で割ると、償還は公衆株主の株主としての権利を完全に除去し(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、適用法の制約を受け、(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算を行う必要があるが、吾らの残りの株主及び当社取締役会の許可を受け、解散及び清算盤は、各場合において、トラ華州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて吾等の規定を遵守しなければならない

当社のすべての役員、役員、およびその関連会社は憲章改正案に賛成票を投じる見通しだ。記録日には，我々の保証人と会社の役員·管理者が普通株を所有しており，会社が発行済みと発行済み普通株の約19.9%を占めている

カタログ表

さらに、保証人、当社またはターゲット会社の取締役、上級管理者またはコンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、特別会議の前に、個人的に協議された取引で、または公開市場で公開株式を購入することができる。特別会議記録日の後に完了した任意のそのような購入は、株主がまだ関連株式の記録保持者である限り、憲章修正案に賛成し、および/またはそのように購入された株式に対して償還権を行使しない限り、売却株主との合意を含むことができる。このような株式購入や他の取引の目的は、特別会議で採決される提案が必要な票で承認される可能性を増やすことになる。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、憲章改正案に反対し、信託口座の一部として彼らの株式を償還することを選択する。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たりの比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれよりも低いか、またはそれ以上であってもよい。私たちの関連会社が保有またはその後購入した任意の公開株式は、憲章改正案に賛成票を投じることができる。当社の保険者、取締役、役員、コンサルタント又はその関連会社は、売り手に開示されていないいかなる重大な非公開情報を所有している場合、又は取引所法案に規定されている規則Mに規定されている制限された期間内にそのような購入を行ってはならない

当社役員および行政員の利益

私たちの取締役会の提案を考慮する時、会社の役員と取締役、そして彼らのbr関連会社が持っている利益は、あなたの株主としての利益とは異なるかもしれません、あるいはあなたの株主としての利益以外にも覚えておいてください。これらの利益には

•

保税人はその各メンバー(当社の現職幹部と取締役)に受託責任があり、ローゼンボガーとストループ氏は保守人の管理メンバーである

•

延期修正案が承認されず、会社が私たちの定款に基づいて2022年11月1日までに業務合併を完了しなければ、私募保証保証人が支払う250万ドルは価値がないだろう

•

最初の業務合併が完了しなければ、会社は解散と清算を要求されるだろう。この場合、保証人が現在保有している1，437，500株がIPO前に買収された方正株は一文の価値もないであろう。これらの所有者は、清算割り当ての権利を放棄することに同意しているからである。方正株は25，000ドルの総購入価格で購入され，総時価は約25，000ドルである[●]ドルベースの終値[●]ナスダック資本市場での1株当たりの普通株は[●], 2022;

•

保証人は、サプライヤーが私たちが提供してくれたサービスまたは私たちに販売された製品にクレームを出したり、会社がそれと取引契約を交渉した潜在的な目標企業に任意のクレームを出した場合、保険者は私たちに責任を負い、信託口座の資金金額を1株当たり公開株式10.00ドル以下に下げて、私たちは保証人にこのような賠償義務のために資金を予約することを要求していません。私たちも保証人がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。保証人の唯一の資産は当社の証券だと信じています

•

業務合併後、会社定款に規定されている上級管理者及び取締役が会社の賠償を受ける権利及び会社上級管理者及び取締役が以前の行為又は不作為の金銭的責任を免除する権利に関するすべての権利は引き続き存在する。企業合併が承認されなければ、会社は清算を行い、会社はこれらの規定の高級管理者と取締役に対する義務を履行できなくなる

•

ピック生物との業務合併後、ローゼンボガー氏は取締役を務め続け、その後報酬を得ることが予想される

カタログ表

•

初期業務合併が完了していない場合，スポンサー(または付属会社)は合計約$の損失となる[●]100万ドル以下が含まれています

•

約$[●](終値によると$[●]以下の日付までナスダック資本市場における会社普通株の1株当たり収益[●]2022年)と

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約$[●](終値によると$[●]ナスダック資本市場公開株式証brによると[●]保証人は2500，000件の私募株式証明書を持っている)

もし私たちがアメリカ外国投資法規とアメリカ政府機関(例えば、アメリカ外国投資委員会)の審査を受けたら、私たちは業務合併を完成できないかもしれませんCFIUS？)、または最終的に禁止される.

私たちのスポンサーはデラウェア州の有限責任会社で、いかなる非アメリカ人にも支配されておらず、いかなる非アメリカ人とも実質的な関係がない。私たちの連合席CEO兼Ignyte取締役会のDavid RosenbergとDavid J.Strupp Jr.はアメリカ市民であり、私たちのスポンサーの管理メンバーでもあります。Ignyteの知る限り，RosenbergとStrupp氏とIgnyte氏はいずれも非米国人によって支配されているスポンサーの他のメンバーではないか，あるいはいかなる非米国人とも実質的な関連がある。韓国子会社は韓国の法律に基づいて設立された会社で、完全に株式交換のために設立されたIgnyteの完全子会社であり、アメリカ人ではない。さらにピコ生物最高経営責任者の胡浩英博士は¹企業合併後、合併後の会社の最大の提案株主は米国市民だ。ピコ生物は韓国の法律に基づいて設立された会社であるため、確かに非アメリカ人の株主がいる。しかし，これらの非米国株主はピコ生物の持株権を持っておらず，その最大はIBKCであり，韓国の法律に基づいて設立された投資ファンドグループである

CFIUSは、2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”によって拡大され、米国での外国人の買収や投資のいくつかの取引に関連して、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定する認可審査の部門間委員会である。CFIUSには、外国人が米国企業の取引を直接または間接的に制御することを招く可能性がある管轄権審査があり、TID米国企業に対する外国人投資家に非受動的な権利を与えるいくつかの非制御的投資((1)による米国企業と定義されている)。1つまたは複数の重要な技術を設計、テスト、製造、製造または開発すること。(2)特定の重要なインフラストラクチャの所有または運営、または(3)直接的または間接的に敏感な米国の個人データ(br}市民)を収集または維持し、関連する米国の事業がなくても、不動産のいくつかの買収、賃貸、および特許権に関する。米国企業のあるカテゴリーへの買収や投資も強制的に通知する必要がある可能性がある

CFIUSがIgnyteをこのような規制下の外国人であると考えると，Peak Bioは国家安全に影響を与える可能性のある米国企業であり，このような外資所有権制限および/またはCFIUSの審査を受ける可能性がある。ピコ生物との業務合併が外資持株制限範囲であれば，業務合併を完全にすることができない可能性がある。また，業務統合がCFIUSの管轄に属する場合，初期業務統合を閉じる前または後に，強制提出やCFIUSへの自発的通知の提出を決定したり，CFIUSに通知せずにCFIUSの介入を冒して業務統合を継続することが要求される可能性がある.Ignyteは外国人やPeak Bioが国家安全に影響を与える可能性のある米国業務であるとは考えていないが，CFIUS は異なる観点を持ち，業務統合を阻止または延期することを決定し，業務統合に対する国家安全懸念を緩和する条件を加えることにし，事前にCFIUSの承認を得ずに合併を行う場合には，業務合併後に合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離することを命令するか，あるいはCFIUSが強制通知要求が適用されると考えた場合には処罰を行う。外資所有権の制限，およびCFIUSの潜在的影響は，ピコ生物との業務統合を阻害する可能性がある

¹	Lamond博士はPeak Bioの臨時最高経営責任者を務め、Huh博士は個人法的訴訟の未解決期間中に休暇を取るだろう

カタログ表

また，政府の審査過程は，CFIUSでも他の機関でも長く可能であり，初期業務統合を完了する時間は限られている.審査プロセスがこの時間枠を超えているので、2022年11月1日までに初期業務統合を完了できない場合、または私たちの初期業務統合が最終的にCFIUSまたは他の米国政府エンティティによって禁止されるため、清算を要求される可能性があります。我々が清算すれば、我々の公衆株主は1株当たり約10.06ドル(2022年10月3日までの信託口座の金額に基づく)しか得られない可能性があり、私たちの権利証は一文の価値もないだろう。これはまた、ピコバイオへの投資機会を失うことと、業務合併後に合併後の会社の任意の価格増加により将来の収益に投資する機会を失うことになります

あなたは現在どんな業務統合にも投票することを要求されないだろう。憲章修正案が発効し、あなたが現在あなたの公開株式を償還することを選択しない場合、あなたは企業合併が株主に提出されたときに投票する権利を保持し、企業合併が承認された場合(あなたの選択が株主投票を求める会議の前に少なくとも2(2)営業日前に完了している限り)、または会社が適用の終了日前に完了していない場合、あなたはあなたの公開株を比例して信託口座に償還する権利があります

憲章改正案の提案については、公共株主は、以前に会社に納税のための利息を発行していなかったこと、当時発行されていた公衆株式の数を含む、当時信託口座に保管されていた総金額に相当する現金で支払うべき株式を1株当たり償還することを選択することができ、これらの公共株主が憲章改正案の提案に賛成するか反対するかにかかわらず、特別会議で投票しないか、またはその仲介人や銀行がどのように投票するかを指示しない公共株主によって選択することができる。公共株主は、これらの公共株主が記録日時に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。憲章改正案の提案が必要な株主投票で採択された場合、残りの公共株式保有者は、株主に提案業務合併を提出する際にその公開株式を償還する権利を保持するが、憲章改正案によって改正された憲章に規定されている任意の制限を遵守しなければならない(彼らの選択が株主投票を求める会議の開催前に少なくとも2営業日前に行われる限り)。しかし、これに関連する公衆株式を償還すると、会社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることになり、会社は憲章改正案を継続しないだろう。私たちの公衆株主は株を償還するたびに私たちの信託口座の金額を減らし、2022年10月3日現在、この口座は約5780万ドルの有価証券を持っている。また、当社が適用終了日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その株式brを現金で償還する権利がある。私たちの保証人は全部で1，437，500株の方正株を持っている, これらの株は私たちのIPO前に発行されました。私たちの保証人は2，500，000件の引受権証を持っています。これらの株式承認証はIPOが完了しながら私募で購入しました。各単位は普通株と引戻し可能な株式証の半分で構成されている。

おすすめです

以上のように、すべての関連要素をよく考慮した後、当社取締役会は定款改訂提案が当社とその株主の最適な利益に合致すると認定した。私たちの取締役会は憲章改正案の提案を承認して発表することが望ましい

私たちの委員会はあなたが憲章改正案の提案に賛成票を投じることを提案した。私たちの取締役会はあなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて何の意見もありません

カタログ表

貯蔵業者に書類を渡す

米国証券取引委員会の規則によれば、当社及びその株主に情報を伝達する代理は、同じ住所の2名以上の株主に自社の委託書コピーを交付することを許可する。書面又は口頭の要求に応じて、当社は、委託書の単独コピーを共有アドレスのいずれかの株主に渡し、当該株主は、将来的に当該等の文書の単独コピーを受信することを希望する。このような文書を複数受信した株主は、同様に、将来的にそのような文書の単一コピーを渡すことを会社に要求することができる。株主は電話または手紙を会社の主要実行オフィスに手紙を書くことで、その要求を会社に通知することができます。住所はニューヨーク五番街640号、4階、NY 10019、電子メール：David Rosenbergです

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

同社は米国証券取引委員会に特別報告、四半期報告および現在の報告、委託書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書および情報声明、および発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。公衆は、私たちが電子的にアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を得ることができます。サイトは http：//www.sec.govです

本依頼書は、本依頼書添付ファイルとして添付されている関連契約、証拠物、その他の情報の重要な内容を記述している。本依頼書に含まれる情報および陳述は、各方面において、本文書の添付ファイルである関連契約または他の文書のコピーを基準とする

本依頼書の他のコピーを無料で取得することができます。以下の住所や電話で私たちに連絡して、憲章改正案に対する質問をすることができます

Ignyte買収会社

五番街640号、4階

ニューヨーク10019、郵便番号：Yor

差出人：デビッド·ローゼンバーグ

Telephone: (212) 409-2000

これらのファイルを無料で取得することもできます。方法は、書面または電話で会社の代理募集エージェントにこれらのファイルを請求することです。住所と電話は以下の通りです

Advantage Proxy社

Telephone: 1-877-870-8565

電子メール： ksmith@Advantageproxy.com

特別会議の前にタイムリーに渡された書類を受け取るためには、10月までに情報要請をしなければなりません[●]2022年(特別会議日1週間前)

カタログ表

添付ファイルA

提案改訂証明書

改訂と再記述

会社登録証明書

のです

IGNYTEが社を買収する

IGNITE Acquisition Corp.，“デラウェア州会社法”(“デラウェア州会社法”)に基づいて設立·存在する会社DGCL)ここで証明します

1.会社名はIgnyte Acquisition Corp.，会社は最初にDGCLによって2020年8月7日に設立され，名称はIgnyte Acquisition Corp.である

2.デラウェア州州務卿に会社登録証明書の原本を提出する日は2020年8月7日であり、デラウェア州州務卿に会社の改訂及び再登録証明書を提出する日は2021年1月26日である

3.当社取締役会は正式に決議を採択し、当社の“会社登録証明書”(この日前に改訂及び再述)に対して改訂提案を提出し、上記の改訂が望ましいことを発表し、当社及びその株主の最適な利益に符合し、当社の適切な上級管理者に株主の同意を求めることを許可し、改訂提案を提出する決議は主に以下のとおりである

決議，A.3節。“会社登録証明書”第6条を修正して再記述し，全文は以下のとおりである

3.終了日とは、最初の公募が完了してから21ヶ月の日付を意味し、その日付がデラウェア州政府オフィスが開放されている日付でない場合、そのようなオフィスの次の開放日を意味する。しかし、会社がIPO完了後21ヶ月以内に業務合併を完了できない場合、会社取締役会は、終了日を最大6(6)回延長することを決定し、毎回1(1)ヶ月延長して、IPO完了後27ヶ月まで、または、その日付がデラウェア州政府オフィス開放日でない場合は、当該オフィスの次の開放日とすることができる

4.その後、上記改正案は、会社条例第242条の規定により、“会社条例”第228条に規定する法定必要株式数を保有する株主の書面同意を経て正式に可決される

会社は年月日に本改訂証明書に署名するように手配しましたので、証明いたします[●], 2022.

デビッド·ローゼンボガー

合同最高経営責任者

A-1

カタログ表

代理.代理

IGNYTEが会社を買収する

五番街640号、4階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

2022年株主特別会議

10月[●], 2022

あなたの投票は重要です

ここで折りたたんで分離します

IGNYTEが会社を買収する

この依頼書は取締役会が募集したものです

2022年株主特別会議は

10月[●], 2022:

本会議通知及び同封の依頼書

以下の位置で得ることができる[●]

以下、署名者が撤回する前にこれらの株式に関する任意の依頼書を取得し、2022年の株主特別会議通知を受けたことを確認する(br}(特別会議同封の依頼書と，日付は#年#月[●]2022年10月1日に開催される特別会議と関係があります[●], 2022 at [●]東部時間はほとんど[●]デビッド·ローゼンボグ、デビッド·ストループ、スティーブン·カプランを任命しました事実弁護士以下の署名者のエージェントとは，各人が十分な代替権を持ち，Ignyte Acquisition Corp.(The Ignyte Acquisition Corp.)のすべての普通株に投票する会社所定の名称で登録され、次の署名者は、特別会議及びその任意の休会で投票する権利があり、以下の署名者が自ら出席する際に有する一切の権力を有している。本依頼書が与える一般的な権限を制限することなく，上記のエージェントは投票を指示されたり，本依頼書で提案された提案に従って行動するように指示され，各依頼書は同様である

本依頼書の実行時には，本稿で規定した方式で採決を行う.指示がなければ，そのエージェントは提案1を構成する憲章修正案の提案に投票される

取締役会は提案1に対するA投票を提案した

代理材料の提供に関する重要な通知は，10月に開催される特別会議である[●]，2022年：本会議通知および添付の依頼書は [●].

適用することができます

反対する

棄権する

提言1憲章改正案

当社が改訂及び再改訂した会社登録証明書は、当社が業務合併完了の締め切りを6(6)回延長し、毎回1ヶ月延長し、2022年11月1日から2023年5月1日まで(すなわち、初公募株完了から27ヶ月までの期間)とする権利がある。

☐

日付：2022年10月

株主署名

株主署名(連名など)

署名はここに印刷された名前と一致しなければならない。株が一人以上の人の名義で保有されている場合は、すべての共同所有者がその上にサインしなければならない。遺言執行人，管理人，受託者，保護者，代理人は署名の身分を明記しなければならない。弁護士はまた依頼書を提出しなければならない

カタログ表

依頼書にサインし、日付を明記し、依頼書を大陸証券譲渡信託会社に返送してください。本依頼書は，以下に署名した株主がここで指定するように投票する.指示がなければ，その代表は提案1で提案された提案を採択し，適宜決定権を付与され，特別会議やその任意の継続が適切に提示される可能性のある他の事項について採決される.この依頼書はあなたが以前に署名したすべての依頼書を撤回します