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連邦相続税

米国の個人所有者および実体ではない財産は、米国連邦相続税の目的でその個人の総遺産に含まれる可能性があり(例えば、その個人が出資した信託は、それに対して特定の権益または権力を保持している)、適用された条約免除がなければ、私たちの普通株は米国所在地の財産とみなされ、米国連邦相続税を支払う必要があることに注意すべきである。

 

S-9

 

配送計画

本募集説明書増刊及び添付の目論見書に基づき、登録直接発売方式で購入者に5，534，098株普通株を発売する。今回の発行により発行される普通株数は，2021年9月24日からの平均期間内の普通株の出来高加重平均価格に基づいて決定される。私たちの普通株は購入者に直接提供されます。私たちは現在、このような普通株の売却が2021年10月4日頃に完了すると予想している。

我々は，今回発行された独占配給代理としてモルガン大通証券有限責任会社を招聘した.モルガン大通証券有限責任会社は，本募集説明書付録に記載した発売の配給エージェントを担当することに同意しているが，吾らと配給エージェントとの間のエージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”と呼ぶ)の条項や条件に制限される必要がある.配給代理は、本募集定款増刊或いは付属の募集定款によって発売された任意の普通株株式を購入或いは販売する必要はなく、いかなる特定の数或いは額面の普通株の売買を手配する必要もないが、その合理的な努力を尽くして本募集定款増刊によって発売されたすべての普通株の売却を手配することに同意した。そこで、吾らは、本募集定款補充文書及び付随する株式定款に基づいて、投資家と直接株式購入協定(“株式購入合意”と呼ぶ)を締結し、株式購入契約を締結した投資家にのみ株式を売却する。

私たちは現在、今回の発行は2021年10月4日頃に完成する予定です。投資家はまた、その購入した普通株の購入価格の日付と方法を伝えなければならないと言われるだろう。我々が投資家に普通株を発行·売却する義務は、株式購入協定に規定されている条件に制限されており、これらの条件を適宜放棄することができる。投資家が普通株を購入する義務も株式購入協定に規定されている条件に制限されており、これらの条件も免除されることができる。今回の発行では、普通株の最低数量や金額を要求することもなく、発売されたすべてまたは任意の普通株を売却する保証もありません。

配給エージェントプロトコルにより，吾らは購入する2022年の交換可能債券元金総額0.25%に相当する配給エージェント費用を配給エージェントに支払う.当行も本募集説明書の増刊及び同封募集説明書の発売に関連する配給代理費用の支払いを担当しており、その法律顧問の合理的な費用及び支出を含む。配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および我々の代理としてその売却された証券を転売することによって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。

次の表は，本募集説明書の付録および添付の募集説明書から発売された普通株の売却に関連しており，これらの株式をすべて購入したと仮定して，配給エージェントに支払う1株当たりの配給エージェント料金と総配給エージェント費用を示す.

本入札明細書の付録および添付の入札説明書に記載されている発行に関連する総費用は、配給代理費を含み、法律、会計、および印刷コストを含む約160万ドルになると予想される。

私たちは、証券法および取引法下の責任を含む、配給エージェントおよび指定された他の人のいくつかの責任を賠償し、配給エージェントがこのような債務について支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことに同意した。

すべての株購入プロトコルがその条項によって終了すれば、配給エージェントプロトコルは自動的に終了し、販売エージェントプロトコルの各当事者はさらなる行動をとる必要はないが、費用精算と賠償条項は常に有効であり、終了後も有効である。

 

S-10

 

販売エージェントプロトコルが販売エージェントプロトコル下のいくつかの常習成約条件を満たしていないか、または免除されていない場合、配給エージェントも販売エージェントプロトコルを終了することができるが、費用精算および賠償条項は常に有効であり、終了後も有効である。配給エージェントに関する配給エージェントプロトコルの終了は，各当事者が株購入プロトコルに基づいて負う責任に影響を与えない.我々が投資家に普通株を発行·売却する義務は、株式購入協定に規定されている条件に制限される。

これは，我々が締結した配給エージェントプロトコルと株式購入プロトコルの重要な条項の簡単な要約であり，そのようなプロトコルの条項や条件の完全な宣言ではない.

私たちはここで発行された普通株がナスダック全世界精選市場に上場することを許可するつもりで、コードは“MTCH”

配給エージェントは，通常の業務中に我々と取引したり，他のサービスを提供してくれたりすることができる.配給代理及びその関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資、ブローカー活動を含む可能性がある。配給代理店およびその付属会社は時々提供してくれ、将来的には通常の費用や支出を受け取っているか、または受け取ることができる様々な財務相談や投資銀行サービスを提供してくれるかもしれない。例えば、配給エージェントおよび/またはその共同会社は、我々のクレジット手配下の貸手および行政エージェントであり、同時に発行されたチケットの初期購入者を務め、これに関連する慣用補償を得るであろう。

また、配給代理およびその共同経営会社は、その各業務活動の正常な過程において、広範な投資を行い、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座に使用することができ、そのような証券およびツールの多頭および空き頭を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。配給エージェント及びその関連会社も、そのような証券或いはツールについて投資提案を提出したり、独立した研究意見を発表したりすることができ、顧客が当該等の証券又はツールの多頭又は空手形を随時保有又は購入することを提案することができる。

ここで提供される株はアメリカ以外の地域で提供されていません。米国を除いて、吾らまたは配給代理は何の行動も取らず、本募集説明書の増刊および添付の入札説明書から提供される証券が任意の司法管轄区で公開発売されることを許可し、この管轄区はこれのために行動しなければならない。本募集説明書によって提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接又は間接的に発売又は販売されてはならないし、いかなる司法管轄区域においても、当該司法管轄区において適用される規則及び規定に適合する場合を除き、そのような証券の発売又は販売に関連する本募集説明書及び付随する入札説明書又は任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。本募集定款副刊及び株式募集定款に付随する者の了解及び本募集定款副刊及び付随募集定款の発売及び配布に関連するいかなる制限を遵守することを提案する。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域内で本募集説明書の付録及び入札説明書に付随して提供される任意の証券の販売又は購入を招待することを構成するものではなく、このような要約又は要約は違法である。

 

S-11

 

参照によっていくつかの情報 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照方式で組み込まれた情報は、本募集説明書の補編の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出し、参照方法で組み込まれた情報は、本募集説明書の副刊および以前に提出された任意の文書中の情報を自動的に更新および置換するであろう。我々は、以下の文書および改正された1934年“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての未来の届出文書(それぞれの場合、文書または届出文書のうち、提供されていない保存されていない文書または証拠物とみなされる情報を除く)に組み込まれ、本入札明細書の付録に含まれる証券の発売が終了するまで、以下の文書を引用して組み込む

•

2021年2月25日に提出された2020年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告；

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•

2021年5月7日に提出された2021年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告と2021年8月6日に提出された2021年6月30日現在の四半期報告；および

​

•

2021年2月10日，2021年3月31日，2021年4月30日，2021年6月17日，2021年9月22日および2021年9月23日に提出されたForm 8−K現在報告(第7.01項で提出された情報に関する報告は除く)。

​

書面または口頭要求があれば、本募集説明書の付録を参照することによって添付されている任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。このような文書は無料で提供されますが、参照によってこれらの証拠物が文書に含まれない限り、いかなる証拠物も含まれていません。住所：テキサス州ダラス、郵便番号：75231、1400 Suit 1400、北中央高速道路8750号、宛先：会社秘書、あるいは電話(2145769352)に連絡してください。

どこでもっと情報を見つけることができますか

Match Groupは、年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会はまた、Match Groupに関する報告書、依頼書、その他の情報があるインターネットサイトを維持している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.Match Groupが米国証券取引委員会に提出した報告書やその他の情報も、それぞれのインターネットサイトwww.mtch.comで無料で取得することができます。これらのインターネットサイト上の情報は、本文書の一部ではなく、本文書にも含まれていません。

上記のいずれのウェブサイト上の情報またはMatch Groupビジネスサイト上の情報も、参照によって本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に組み込まれず、米国証券取引委員会の任意の他の届出文書または米国証券取引委員会に提供または提出された他の情報にも組み込まれない(上述した参照によって特に組み込まれた情報を除く)。

Match Groupは、証券法に従って本登録説明書に提出するか、または本登録説明書に引用して本明細書に登録する証券に関する証拠物、添付表、および修正案を含むS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書副刊及び添付の目論見書は、登録説明書及び登録説明書の証拠物及び別表に記載されているすべての資料を含まない。Match Group及びここに登録されている証券のさらなる情報については、登録声明の証拠物を含む登録声明を参照してください。本募集規約の副刊及び附募集定款に掲載されている本募集定款の副刊及び合併募集定款に言及或いは引用方式で組み込まれた任意の契約或いはその他の書類の内容の陳述は必ずしも完全ではなく、もしこの契約が登録声明の証拠物であれば、各方面でこの引用と関連する証拠物の規定によって制限される。

 

S-12

 

法務

我々が提供する普通株の有効性はニューヨークDavis Polk&wardwell LLPによって伝達される.今回の発行に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークCaHill Gordon&Reindel LLPから配給エージェントに渡される。

 

S-13

PROSPECTUS

Match Group, Inc.

普通株、優先株、債務証券、

引受権証、調達契約と単位

私たちは時々普通株、優先株、債務証券、引受権証、購入契約または単位を提供するかもしれません。また、募集説明書の付録に示すいくつかの売却証券保有者は、これらの証券を随時発行して販売することができ、その金額、価格、条項は、証券を発行する際に決定される。投資決定を下す前に、これらの証券の具体的な条項を説明する株式募集説明書と添付されている目論見説明書の付録をよく読むことを促します。

私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引し、取引コードは“MTCH”です。

このような証券に投資することは一定のリスクを伴う。本明細書および最近提出された任意の他の四半期報告または現在の報告書に、参照によって本明細書および最近提出された任意の他の四半期報告または現在の報告書に、2019年12月31日までの年次報告Form 10-K 16ページから始まる“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、証券販売に使用してはならない。

本募集説明書の日付は2020年8月10日

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり，“保留”登録プロセスを採用している。この保留手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。株式募集説明書の付録および本募集説明書の日付後に参照方式で組み込まれた情報は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、本募集説明書、任意の募集説明書の付録、任意の無料で書かれた目論見書、および“より多くの情報を見つけることができる場所”というタイトルの他の情報を読まなければなりません。

本募集説明書を登録説明書の一部として提出または参考にした証拠品を提出した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

MATCH GROUP, INC.

Match Group，Inc.は，そのポートフォリオ会社を介して，世界有数のデート製品プロバイダである.私たちのブランドグループには、Tinderﾟ、Matchﾟ、Meticﾟ、OkCupid、Hinger、Pair、PlentyOfFish、OurTime、および多くの他のブランドが含まれており、各ブランドは、私たちのユーザーが意味のあるつながりを見つける可能性を増やすことを目的としています。私たちのポートフォリオ会社とその信頼できるブランドを通じて、私たちはユーザーの異なる好みを満たすためにオーダーメイドの製品を提供します。私たちの製品は世界各地のユーザーのために40以上の言語があります。

私たちの主な実行オフィスはテキサス州ダラス1400 Suit 14008750 North Central Expressway、郵便番号75231、電話番号は(214)576-9352です。私たちはウェブサイトwww.mtch.comを残して、そこで私たちの一般的な情報を得ることができます。私たちは私たちのウェブサイトの内容を本募集説明書に統合しないつもりだ。

収益 を使用する

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、証券売却によって得られた純額は、運営資金、買収、債務返済、およびその他の商業機会を含む一般企業用途に使用される。証券保有者が証券を売却する場合、私たちはこのような売却の収益を受け取ることはないだろう。

証券説明

本募集説明書は、Match Groupまたは目論見説明書付録に決定されたいくつかの売却証券所有者が売却可能な証券の要約を含む。これらの要約は，各セキュリティの完全な記述ではない.しかしながら、本募集説明書及び添付の目論見書付録は、発行された証券の重要な条項を含む。

株式説明

以下に、当社が改訂した会社登録証明書、私たちの第二次改正と再記載に基づく定款、および適用される法律規定について説明します。私たちが改訂した会社登録証明書のいくつかの部分と、以下の第2の改正および再記載の定款をまとめました。要約が不完全である。改正された会社登録証明書及び第2回改正及び再記載された定款は、全文を引用して本募集説明書に組み込まれる。あなたは私たちが改訂した会社の登録証明書と二番目の改訂と再記述の定款を読んで、あなたにとって重要な条項を理解すべきです。

Br}Match Groupの法定株式は、16億株の普通株、1株当たり0.001ドル、および1億株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。2020年7月31日現在、発行済み普通株は260，016，024株。2020年7月31日現在、優先株は発行または発行されていない。

Common Stock

Brの普通株の発行された株式と流通株は、私たちが将来発行可能な普通株が有効に発行され、全額支払いされ、評価できないことである。Brに制限されたいかなる優先権も

 

1

 

発行された優先株シリーズは、もし私たちの普通株が配当を発表すれば、現金、財産、私たちの証券で支払っても、私たちの普通株の所有者は平等に共有する権利がある。普通株は転換できません。その所有者は私たちのいかなる証券を購入するための優先引受権や引受権を持っていません。当社の清算、解散又は清算時には、普通株式保有者は、すべての債務及びその他の債務を清算した後、当社が合法的に分配可能な資産のうち、株式交換方式で平等に共有する権利があり、当時発行された任意の一連の優先株保有者の優先権利に制限される。1株当たり発行された普通株は、その年に立候補したカテゴリの1株当たり取締役選挙で1票を投じる権利があり、その他のすべての事項はすべての株主投票で採決される。累積投票はありません。法律または改正された証明書に別段の規定があるほか、普通株式保有者は、株主投票を提出したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“MTCH”です。

優先株

1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することができ、発行時に各シリーズの権力、権利、特典、資格、制限、および制限を決定することができます。優先株流通株を満たす任意の配当選好は、普通株配当金の支払いに利用可能な資金額を減少させる。普通株式保有者に任意の金を支払う前に、当社にいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、優先株保有者は優先支払いを受ける権利がある可能性がある。場合によっては、優先株の発行は、合併、要約買収または代理権を競争させ、大量の私たちの証券の所有者が支配権を引き継ぐか、現経営陣を罷免することをより困難にしたり、阻止する傾向があるかもしれない。取締役の過半数の賛成により、当社取締役会は、株主の承認なしに投票権と転換権を有する優先株を発行することができ、普通株式保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。Match Groupを介して、Inc.投票権を有する多数の投票権所有者の賛成票は、優先株または任意のカテゴリまたはシリーズの法定株式数を増加または減少させることができる(ただし、その時点で発行された株式の数を下回らない)。

私たちは現在発行されていないライセンス優先株を発行するつもりはありません。しかし、将来的にどの優先株を発行しても普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

債務証券説明

Br債務証券は私たちの直接無担保一般債務になるだろう。債務証券は優先債務証券または二次債務証券になるだろう。当該等債務証券は、吾等と適用受託者との間の1部又は複数の独立契約に基づいて発行される。優先債務証券は優先契約の形で発行されるだろう。二次債務証券は付属債券の形で発行されるだろう。高度契約と従属契約のそれぞれを契約と呼ぶ.任意の契約の具体的な条項は適用される目論見書の付録に明らかにされる。

購買契約説明

以下の製品の購入または販売のために購入契約を発行することができます：

•

{br]私たちが発行した債務または株式証券または第三者の証券、バスケットのこのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数、または適用される目論見書付録に規定されている上記の任意の組み合わせ；

​

•

currencies; or

​

•

commodities.

​

各購入契約の所有者は、購入または販売の権利があり、指定された日に指定された購入価格でそのような証券、通貨または商品を販売または購入する義務があり、この価格は、適用される募集説明書の付録に記載されている式に基づくことができる。しかし、私たちは、

 

2

 

任意の購入契約に対する我々の義務を履行する(ある場合)、方法は、購入契約の現金価値または他の方法で交付された財産の現金価値を交付すること、または、基礎通貨で締結された購入契約である場合は、適用される目論見書付録に規定された基礎通貨を交付することによって義務を履行する。適用される入札説明書補編はまた、所有者がそのような証券、通貨または商品を購入または販売する方法、および任意の加速、キャンセルまたは終了条項、または購入契約決済に関連する他の条項を具体的に説明する。

購入契約は、私たちが定期的にその所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、適用される入札説明書の付録に規定されている程度に延期される可能性があり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで前払いされる可能性がある。購入契約は、その所有者が適用される入札説明書補編に記載されている特定の方法でその義務を保証することを要求することができる。あるいは、購入契約は、所有者が購入契約の発行時に契約規定の義務を履行することを要求することができる。私たちはこのような前払い購入契約の義務を関連決算日に決済して債務を構成する可能性があります。したがって，前払い購入契約は優先契約または従属契約によって発行される.

株式証明書説明

私たちは、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券で支払いを受け取る権利を含む、私たちの債務または持分証券または第三者の証券または他の権利を購入するための承認株式証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行されてもよく、または任意の他の証券と共に発行されてもよく、これらの証券に取り付けられていてもよく、または他の証券から分離されていてもよい。各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。株式承認証行使時に発行可能な普通株式数は、任意の株式配当、株式分割、株式逆分割および株式組み合わせ、ならびに再編、合併または合併に関連する任意の資本再分類のいずれかのイベントにおいて時々調整されるであろう。

単位説明

適用される入札説明書の付録に記載されているように、当社は、1つまたは複数の購入契約、株式承認証、債務証券、優先株、普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。適用の補足説明は以下のとおりである：

•

単位および構成単位の購入契約、株式承認証、債務証券、優先株と普通株の条項は、構成単位の証券が単独で取引できるかどうか、どのような場合に単独で取引できるかを含む。

​

•

が適用されれば、任意の重要なアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；

​

•

これらの単位を管理する任意の単位プロトコルの条項説明；および

​

•

単位の支払い、決済、譲渡または交換準備の説明。

​

証券形式

各債務証券、権証、および単位は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体の発行を表す1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。認証された証券は最終形態で発行され、グローバル証券は登録形式で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録員、支払い代理人または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて決定される)。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、引受権証または単位の所有者である。受託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社または他の代表部に開設した口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、これを以下でより詳細に説明する。

 

3

 

登録ユニバーサル証券

登録された債務証券、引受権証、および単位を1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、適用される募集説明書補編で指定されたホスト機関またはその指定された代理者に格納され、ホスト機関または代有名人の名義で登録される。この場合、1つまたは複数の登録グローバル証券の発行額面または総額面は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しくなる。登録されたグローバル証券全体を最終登録形態で証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または管理人の任意の相続人、またはこれらの代有名人を全体として譲渡してはならない。

以下に説明されない場合、グローバル証券代表の登録された任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書補編において説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

Br登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、保管人に口座を有する者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には、保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者の口座に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録及び参加者によって所有されている者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保存された記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません。

受託者又はその代名人が登録された全世界証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代理人(どのような場合に応じて)は、適用契約、引受権証明書プロトコル又は単位合意項の下で登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる以外に、登録されたグローバル証券の実益権益所有者は、その名義で当該登録されたグローバル証券に代表される証券を登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信または受領する権利がなく、契約、引受権証契約または単位合意下の証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用される契約、引受権証プロトコル、担保信託優先担保または単位プロトコルに従って所有者が有する任意の権利を行使しなければならない。吾らは、現行の業界慣行に基づいて、吾等が所有者に任意の行動を要求したり、登録されたグローバル証券の実益権益所有者が適用契約、引受権契約又は単位合意に基づいて付与又は採取する権利を有する任意の行動をとりたい場合、又は関連する実益権益の保有を許可している参加者がその行動を行うことを希望し、又はそのような証券の実益所有者を介して当該行動を行うことを許可し、又は他の方法で当該等の証券が保有する実益所有者の指示に従って行動することを理解している。

債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息支払い、および保管人またはその代名人名で登録された登録済みグローバル証券に代表される引受権証または単位の所有者に支払われる任意の金は、当該登録されたグローバル証券である登録所有者の保管人またはその代理人に支払われる。Match Group、受託者、株式認証エージェント、単位エージェントまたはMatch Groupの任意の他のエージェント、受託者のエージェントまたは株式認証エージェントまたは単位エージェントは、登録された全世界の証券の実益所有権権益に関する記録中の支払いまたは維持、監督または審査、当該などの実益所有権権益に関連するいかなる記録に対してもいかなる責任または責任を負わない。

我々は、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する係が、当該登録グローバル証券所有者に支払われた元金、割増、利息、または他の対象証券または他の財産の任意の割り当てを受けた後、直ちに参加者の口座を に記入すると予想する

 

4

 

保管人の記録に示されている額は、登録されたグローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される。

登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの信託機関が、いつでも信託機関として登録されていない場合、または1934年の証券取引法(改正された取引法)に基づいて登録された決済機関ではなく、90日間以内に取引法に基づいて決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合、私たちは、その信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関またはそれらの関連受託者、権利証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録されるであろう。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

配送計画

Match Groupおよび/または証券保有者(適用される場合)は、時々以下の1つまたは複数の方法(または任意の組み合わせで)を列挙して証券を販売することができる：

•

引受業者やディーラーを介して；

​

•

有限数の調達業者や個々の調達業者に直接向けている；

​

•

エージェントを通過する；

​

•

このような任意の方法の組み合わせ；または によって

​

•

募集説明書付録に記載されている任意の他の方法によって。

​

株式募集説明書副刊は証券発行の条項を説明し、： を含む

•

任意の引受業者、取引業者、またはエージェントの名前；

​

•

このような証券の購入価格とMatch Groupが受け取る収益(あれば)；

​

•

は引受業者又は代理人が賠償する任意の保証割引又は代理費及びその他の項目を構成する；

​

•

任意の初公募価格；

​

•

任意の許可または販売店への転売またはディーラへの支払いの割引または割引；および

​

•

証券が上場可能な任意の証券取引所。

​

Brの任意の最初の公募価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性があります。

もし私たちおよび/または販売証券所有者が販売中に引受業者を使用する場合、引受業者はそれ自身のために証券を購入し、時々1つまたは複数の取引で転売する可能性がある： を含む

•

交渉取引，

​

•

固定された1つまたは複数の公開発行価格で、その価格が変化する可能性があります，

​

•

販売時の市場価格で計算すると，

​

•

現在の市場価格に関する価格または

​

•

は交渉価格である.

​

募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が任意の証券を購入する義務は慣例成約条件を条件とし、もしこのような証券を購入した場合、引受業者はすべてのこのような証券を購入する義務がある。

 

5

 

私たちおよび/または証券を売却する保持者は、(適用されれば)時々代理で証券を販売することができる。募集説明書の副刊は、証券要約或いは販売に参加する任意の代理と、私たちが彼らに支払う任意の手数料をリストします。一般的に、どんな代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。

Br}吾等及び/又は売却証券保持者(例えば、適用される)は、引受業者、取引業者又は代理人が特定の購入者の要約を求めることを許可することができ、入札説明書付録に規定されている公開発行価格でMatch Groupから証券を購入することができ、このような遅延交付契約は、将来の指定された日に支払い及び交付を規定する。これらの契約は、募集説明書付録に規定されている条件のみに制限され、募集説明書付録には、これらの契約を募集するために支払われる任意の手数料が記載されています。

Match Groupおよび/または販売証券保有者と締結された協定によれば、引受業者および代理は、改正された1933年証券法下の責任、または引受業者または代理が支払いを要求される可能性がある金銭を含む、Match Groupおよび/または販売証券保持者(適用される場合)に対する特定の民事責任の賠償を得る権利がある可能性がある。引受業者および代理人は、通常の業務中にMatch Groupおよびその付属会社の顧客であり、Match Groupおよびその付属会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性がある。

各シリーズ証券は新たに発行された証券となり、ナスダックに上場する普通株を除いて確立されていない取引市場となる。その証券を売却された引受業者は証券上で市を行うことができるが，引受業者にはそのような義務はなく，予告なく市を停止することができる。普通株以外の証券は国家証券取引所に上場することができ、国家証券取引所に上場しなくてもよい。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、登録声明及び展示品及びそのスケジュールを含む、興味のある人がウェブサイトから私たちの米国証券取引委員会の届出文書を電子的に閲覧することができるインターネットサイトを設立した。

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する参照によって組み込まれた情報は、この情報を自動的に更新し、置換するであろう。本入札明細書に含まれるすべての証券の発売が終了する前に、以下の書類と、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての将来の書類(書類または書類のうち提供および提出されていないとみなされる情報を除く)とを参照して組み込む。

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2020年2月28日に提出された2019年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告は、2020年4月29日に提出されたForm 10-K/A年度報告により改訂された；

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2020年5月8日に提出された2020年3月31日までのForm 10-Q四半期報告；

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Current Reports on Form 8-K, filed on February 11, 2020, February 27, 2020, April 28, 2020, May 21, 2020, June 10, 2020, June 12, 2020, June 22, 2020, June 29, 2020, June 30, 2020, July 1, 2020, July 2, 2020 and July 7, 2020; and

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2020年4月28日に提出された表S-4/Aの登録説明書第1号修正案“新規株式明細書説明”項に記載の説明。

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Match Groupは、本入札明細書を参照することによって組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピーを書面または口頭要求に基づいて無料で提供する。住所：テキサス州ダラス、郵便番号：75231、1400 Suit 1400、北中央高速道路8750号、宛先：会社秘書、あるいは電話(2145769352)に連絡してください。

前向き陳述に関する情報

本募集説明書およびMatch Groupの財務諸表および引用合併による他の文書は、“プライベート証券訴訟”において定義された前向き陳述を含む

 

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1995年改革法案は、Match Group，Inc.の将来の事件および将来の結果について、現在私たちが経営している業界および私たちの経営陣に対する信念と仮定の予想、推定、予測、予測に基づいている。“予想”、“予想”、“目標”、“目標”、“プロジェクト”、“予定”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”、“会議”、“可能”、“可能”、“設計”、“会”、“未来”、“可能”、“可能”および他の同様の予測表現、未来の事件および傾向または歴史的事項とは無関係な陳述は、このような前向きな陳述を決定することを意図していることを指摘する。

これらの陳述は、私たちの現在の期待と信念に基づいており、多くの予測困難なリスク、不確実性、仮説に関連している。これらのリスクおよび不確実性は、2019年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告および2020年3月31日現在の10-Qフォーム四半期報告書に“リスク要因”というタイトルで記載されているリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されないと信じている。実際の結果は、これらの前向きな陳述に含まれる結果とは大きく異なる可能性があり、その理由は、競争、デート製品のより高い金銭化を維持する能力、費用効果のあるマーケティングおよび関連する努力を通じて、私たちのデート製品を使用するユーザーを引き付ける能力、外貨為替レートの変動、私たちが第三者を通じて私たちのデート製品を流通させ、関連費用を相殺する能力、私たちのシステムとインフラ(ならびに第三者のシステムおよびインフラ)の完全性と拡張性、およびタイムリーで費用効果のある方法で変化に適応する能力を含む。我々のシステムをネットワーク攻撃から保護し，個人や機密ユーザ情報を保護する能力，我々のいくつかの国際業務や買収に関するリスクは，IAC/InterActiveCorp(前身はIAC Holdings，Inc.)との関係に関する何らかのリスクである.分離後，新冠肺炎コロナウイルス爆発の影響や，Match GroupをIAC/InterActiveCorpから分離する固有のリスクには，他にも，提案取引のコストや期待収益に関する不確実性，取引によるあるいは取引に関する訴訟，取引の期待税務処理が含まれる, Match Group業務に及ぼす取引の影響もある。これらの要因は、詳細であると解釈されるべきではなく、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に入る他の警告声明と共に読まれるべきである。

私たちのこれらの前向きな陳述は、私たちが下す時に合理的な仮定に基づいていると考えられていますが、展望的な陳述は将来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況および流動性、および私たちが経営している業界の発展は、本募集説明書に含まれている、または引用して本明細書に入る展望的な陳述に記載されているか、またはその示唆された内容と実質的に異なる可能性があることを想起させたいと思います。さらに、私たちの経営結果、財務状況および流動性、および私たちが経営している業界の発展が、本募集説明書に含まれている、または引用によって本明細書に組み込まれた展望的な陳述と一致していても、これらの結果または発展は、後続の時期の結果や発展を示すことができない可能性がある。

これらのリスクと不確実性を考慮して、これらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。本募集明細書において我々が行った任意の前向きな陳述は、単にこれらの陳述までの日付を指すだけであり、または引用的に組み込まれた陳述については、統合された文書の日付のみを指し、将来のイベントまたは発展を反映するために、これらの陳述を更新したり、これらの陳述の任意の修正の結果を開示する義務はない。今期と従来の任意の期間の結果を比較することは、任意の未来の傾向や将来の業績の兆候を示すためではなく、このように記述されない限り、歴史データのみと見なすべきである。

法的意見

本募集説明書に係る証券の有効性は，ニューヨークDavis Polk&Wardwell LLPから渡される.

EXPERTS

Match Group，Inc.2019年12月31日までの年度のForm 10−K年報に記載されているMatch Group，Inc.の総合財務諸表(その中の付表を含む)、およびMatchの2019年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査されており、ここで参考に引用する。このような連結財務諸表はここで引用して参考にし、会計と監査専門家事務所の権威によって提供された報告に基づいている。

 

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