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米国証券取引委員会のロゴ
February 16, 2022
ジーシン・リウ
最高経営責任者
データシー株式会社
20階、タワーB、グオルイプラザ
技術開発区栄華南路1号
北京、中華人民共和国 100176
Re: Datasea Inc.
Form 10-K for
2021年6月30日に終了した会計年度
Filed September 28,
2021
File No. 001-38767
親愛なる劉さん：
私たちはあなたの申告書の審査を財務分野に限定しました
声明と関連
開示して、次のコメントがあります。私たちのコメントの中には、
あなたに頼むかもしれません
あなたの開示内容をよりよく理解できるように、情報を提供してください。
これらのコメントには、次の方法で10営業日以内に返信してください
要求された内容の提供
返信する際には、できるだけ早く情報を提供するか、お知らせください。もし
あなたは私たちのことを信じていません
コメントはあなたの事実や状況に当てはまりますので、その理由を教えてください
あなたの応答。
After reviewing your
これらのコメントへの返信として、追加のコメントがある場合があります。
2021年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-K
Part I
アイテム 1.事業内容、1ページ目
1. We note your
iページの定義です。パートIの冒頭で、あなたがどのように行動するかを明確に伝えてください
refer to the holding
会社、子会社、およびVIE（開示する場合）
throughout the document
開示する事業体が投資家にとって明確になるように
referencing and which
子会社または法人が事業運営を行っています。
Refrain from using
「会社」、「私たち」、「私たち」などの用語
activities or functions
VIEであり、「私たちのVIE」を指すときは、「私たちのVIE」を使用しないでください
VIE. For example,
もし本当なら、あなたの子会社やVIEが行っていることを開示してください
operations in China and
VIEは会計上の目的で連結されていますが、そうではありません
entity in which you own
エクイティ。の法人（住所を含む）を明確に開示してください
which investors
利息を購入します。
ジーシン・リウ
データシー株式会社
2022年2月16日
ページ 2
2。パートIの冒頭で、それを目立つように伝えてください
あなたの事業を持っている
あなたの子会社によって、また契約上の取り決めを通じて行われます
変数付き
中国に拠点を置く利益法人（VIE）には、独特のリスクが伴います
投資家。もし本当なら、開示してください
これらの契約は法廷で検証されていないということです。かどうかを説明してください
VIEの構造は
投資家に外国投資の機会を提供するために使用されます
中国を拠点とする企業
中国の法律では、運営への直接の外国投資が禁じられています
会社、そして
投資家が中国の株式を保有することは決してないことを開示してください
運営会社。
あなたの開示は、中国の規制当局が認めるはずです
許可しない可能性があります
この構造は、おそらくあなたの人生に大きな変化をもたらすでしょう
オペレーションおよび/または
有価証券の価値の大幅な変化（それを含む）
という価値を生み出す可能性があります
そのような証券は大幅に下落するか、無価値になります。提供してください
への相互参照
その結果として会社が直面するリスクについてのあなたの詳細な議論
この構造。
3。VIE契約と企業に関するあなたの開示を記録します
23ページの構成
と24。パートIの冒頭で、その図を提供してください
会社の法人
株式を所有する個人または法人を識別する構造
描かれている各エンティティ。
あなたが主張しているすべての契約と取り決めを説明してください
経済的権利を持っている
そして、VIEの統合につながる運動管理
運営と財務
結果を財務諸表に反映します。はっきりと識別してください
そのエンティティ
会社の業務が行われています。関連するものを説明してください
契約上の合意
企業間で、そしてこの種の企業構造はどうなるのか
投資家に影響を与え、
投資の価値（契約方法と理由を含む）
取り決めは
直接所有よりも効果が低く、会社が負担する可能性があります
に多額の費用がかかる
取り決めの条件を施行します。不確実性を明らかにしてください
の状況について
米国持株会社のそれに関する権利
契約上
VIE、その創設者および所有者との取り決め、そして課題
会社はかもしれません
法的な不確実性のため、これらの契約上の合意の施行に直面しています
と管轄区域
limits.
4。私たちは、あなたがコントロールし、経済を受け取っているというあなたの開示を記録します
VIEのメリット
契約上の取り決めによる事業運営と、私のページでは
それを明らかにしてください
VIE契約により、事業体の管理と実質的な所有権が得られます
その
資産。しかし、持株会社の投資家も
持株会社
自身が株式を保有している、または外国からの直接投資をしています
これを通じて、の制御
所有権または投資、VIE。したがって、ご遠慮ください
ということは
契約上の合意は、株式の所有権と同等です
VIEのビジネス。任意です
VIEのおかげであなたに生じる支配権や利益についての言及
に限定されるべきです
苗字苗字はZhixin Liuです
あなたが満たした条件の明確な説明
下でのVIEの統合
会社
米国名はデータシー株式会社
ギャップ。さらに、開示することで、次のことが明確になります
はプライマリ
の受益者
2022年2月16日 2ページ目会計用のVIE。
ファーストネームラストネーム
ジーシン・リウ
ファーストネーム
株式会社データシー苗字：ジシン・リウ
16社の会社、
2月の名前/データ/海
2022 Inc.
2月
Page 3 16, 2022 Page 3
ファーストネームラストネーム
5。統合されたVIEはあなたの重要な部分を構成していることに注意してください
統合されました
財務諸表。パートIの冒頭で、次の内容を入力してください
表形式は要約されています
業務を細分化して説明する統合スケジュール
財政状態、
同じ日付の、キャッシュフロー、および経営成績
同じ時期に
どの監査済み連結財務諸表が必要ですか。の
スケジュールは提示されているはずです
収益や商品/サービスのコストなどの主要な項目と
小計と
個別の品目など、細分化された会社間金額
会社間
売掛金と子会社への投資。スケジュールも必要です
を分解します
親会社、VIEとその連結子会社、WFOE
それは
VIEの主な受益者、およびその他の団体の集まり
それらは統合されています。
この開示の目的は、投資家が評価できるようにすることです
保有資産の性質
VIE以外の事業体による、および運営、および
性質と量
会社間取引に関連しています。任意の会社間金額
のはずです
総額ベースで提示し、必要に応じて追加開示します
そのような金額について
情報を表示しないようにするには、を含める必要があります
誤解を招く。
6。パートIの冒頭で、どのように現金化されているかを明確に説明してください
を介して転送されます
あなたの組織。収益を分配する意向を開示するか
未払い額を決済します
VIE契約の下で。のキャッシュフローと送金を定量化してください
その他の資産（種類別）
持株会社、その子会社、および
統合された
VIE、そして転送の方向。任意の配当を定量化するか
そのディストリビューション
子会社または連結VIEが持株会社に対して行った
どの団体が作ったか
そのような譲渡とその税務上の影響。同様に定量化します
配当または分配
米国の投資家向け、情報源、およびそれらの税務上の影響。あなたの
開示すべきです
譲渡、配当、分配が行われていないかどうかを明確にしてください
現在まで。説明してください
外国為替や現金の送金に関する制限はありますか
エンティティ間では、
国境を越えて、そして米国の投資家に。制限事項を説明して
あなたの制限事項
あなたを含め、会社からの収益を分配する能力
子会社および/または
連結VIEは、親会社と米国の投資家だけでなく
落ち着く能力
VIE契約に基づいて支払うべき金額。への相互参照を提供してください
凝縮した
連結スケジュールと連結財務諸表
7。リスク要因の概要を43ページに記載します。パートIの冒頭で、
に修正してください
リスク要因の概要を含めて、あなたが抱えているリスクを開示してください
企業構造と
に拠点を置いている、または会社の事業の大部分を国内に持っている
中国がポーズをとる
投資家。特に、重要な規制について説明してください。
流動性と執行
これらのより詳細な議論への相互参照を含むリスク
リスク。例えば、
具体的には、中国の法制度から生じるリスクについて説明し、
リスクを含めて
法律とその規則の施行に関する不確実性と
中国の規制
予告なしですぐに変更されることがあります。そして、そのリスクは
中国政府
いつでもあなたの業務に介入したり影響を与えたり、発揮したりする可能性があります
より細かく制御できます
海外で行われるサービスおよび/または中国を拠点とする外国投資
発行者、どれ
業務や価値に重大な変化をもたらす可能性があります
あなたの証券の。
ジーシン・リウ
ファーストネーム
株式会社データシー苗字：ジシン・リウ
16社の会社、
2月の名前/データ/海
2022 Inc.
2月
Page 4 16, 2022 Page 4
ファーストネームラストネーム
中国政府の行動がもたらすリスクを認識してください
もっと努力してください
海外で行われるサービスの監督と管理
および/または外国投資
中国を拠点とする発行体は、大幅に制限したり、完全に妨げたりする可能性があります
あなたの提供能力
または投資家に証券を提供し続け、投資家の価値を高めましょう
そのような証券に
大幅に減少するか、役に立たなくなる。
8。パートIの冒頭で、法律についてわかりやすい説明をしてください
と運用上のリスク
会社の過半数を所有することに関連します
中国での事業展開。
あなたの開示は、これらのリスクが次のような結果をもたらす可能性があるかどうかを明確にする必要があります
の重要な変更です
あなたの事業や株式の価値、および/またはできること
大幅に制限する、または
提供する、または提供し続ける能力を完全に妨げる
投資家への証券と
そのような有価証券の価値が大幅に下落する原因となるか、
役に立たない。あなたの情報開示
中国による最近の声明と規制措置について説明する必要があります
の政府、など
変動持分法人とデータの使用に関連するものとして
セキュリティまたは独占禁止
懸案事項、会社の業務遂行能力に影響を与える、または影響する可能性がある
ビジネス、受け入れてください
外国投資、または米国またはその他の外国為替への上場。
また、それを公開してください
証券の取引は、ホールディング・フォーリンでは禁止されている場合があります
企業
PCAOBが検査できないと判断した場合の説明責任法（HFCAA）
または調査してください
完全にあなたの監査人、そして結果として取引所は
あなたの上場廃止を決定しました
証券。あなたの監査人が対象かどうかを明らかにしてください
決定が発表されました
2021年12月16日に開催されたPCAOBです。
9。政府の規制に関する開示を41ページに記載しています。
ライセンス。初めに
パートIのそれぞれについて、あなたやあなたからのそれぞれの許可や承認を開示してください
子会社、または
VIEを運営するには、中国当局から入手する必要があります
ビジネスとオファー
外国人投資家に登録されている証券。かどうかを明記してください
あなた、あなたの子会社、または
VIEは中国の許可要件の対象です
証券規制
委員会（CSRC）、中国サイバースペース管理局（CAC）、または任意
その他
VIEの承認が必要な政府機関
オペレーション、そしてステート
必要な許可をすべて受けているかどうか、または
承認と
許可や承認が拒否されたかどうか。はっきり言ってください
入手したら
オーダー32で必要なライセンスと、CRSCを取得しているかどうか
の承認
米国での証券の上場と取引。またお願いします
結果を説明してください
あなた、あなたの子会社、またはVIEなら、あなたとあなたの投資家に：（i）
届かない、または
そのような許可や承認を維持し、（ii）うっかりして締結してしまう
そのそのような権限
または承認は不要です、または（iii）適用法、規制、
または解釈
変更する場合は、そのような許可または承認を得る必要があります
未来。
アイテム1A。リスク要因、49ページ
10。持株外国企業についての64ページに、あなたの開示内容が記載されています
説明責任
行為。リスク要因を拡大して、米国であることを明らかにしてください
州上院は可決されました
加速持株外国企業説明責任法、もし
制定された、だろう
非検査年数を3年間から3年に減らしてください
2年、そしてそれで、
ジーシン・リウ
データシー株式会社
2022年2月16日
ページ 5
あなたの証券が禁止されるまでの時間を短縮します
取引または上場廃止。
委員会が規則を採択したことを反映するように開示を更新してください
を実装します
HFCAAと、HFCAAに従って、PCAOBがレポートを発行したということです
通知します
検査できないと判断した委員会や
徹底的に調査してください
中国本土または香港に本社を置く会計事務所。に
さらに、私たちは
米国に拠点を置き、登録されている監査人がいることに注意してください
PCAOBと現在は
PCAOBの検査の対象となります。重大なリスクがあれば、PCAOBに開示してください
会社と
後でPCAOBができないと判断された場合は、投資家の皆さん
検査または調査します
当局がとった役職のため、完全にあなたの監査役です
外国人
管轄区域。たとえば、検査を怠ると
あなたの取引で
証券はHFCAAで禁止され、その結果
交換によって決まるかもしれません
有価証券を上場廃止します。また、その影響にも必ず対処してください
PCAOBの不足
リスクファクターの概要に記載されているあなたの証券が検査されている可能性があります
45ページ。
11。57ページに、リスクに関する開示事項を記載しています。
の方針の不確実性
中国政府。中国政府が重要であることを考えると
監視と
あなたの事業運営に関する裁量。修正してください
そのリスクを強調してください
中国政府がいつでもあなたの事業に介入したり、影響を与えたりする可能性があります
時間、それは可能です
その結果、業務や価値に重大な変化がもたらされます
あなたの証券。また、
中国政府が最近発表した、ある意図を示した声明を出しました
もっと努力する
海外で行われるサービスの監督と管理
および/または外国投資
中国を拠点とする発行体では、そのような行為のリスクを認識しています
大幅に制限できます
または、提供する能力を完全に妨げる、または提供を継続する
投資家への証券と
そのような有価証券の価値が大幅に下落する原因となるか、
役に立たない。
12。65ページに、最近の行動に関するあなたの開示を書き留めておきます
CAC。に照らして
CACによるデータ監視の強化を示す最近の出来事
セキュリティ、特に
外国為替への上場を検討している企業は、修正してください
説明するための開示
この見落としがあなたのビジネスにどのように影響するか、またどの程度影響するか
あなたはそうだと信じています
によって発行された規制や方針に準拠しています
現在までのCAC。
アイテム9Aです。統制と手順、80ページ
13。経営陣のレポートを改訂して、のバージョンを確認してください
スポンサー委員会
苗字苗字はZhixin Liuです
トレッドウェイ委員会（COSO）内部統制の組織-
統合されています
会社名データシーア
フレームワーク株式会社
それはあなたの評価を行うために使用されました（つまり、1992年
フレームワークまたは
更新しました
2月のフレームワーク
2022年16日、5ページ目（2013年に発行されました）。の項目308 (a) (2) を参照してください
規制 S-K。
ファーストネームラストネーム
ジーシン・リウ
ファーストネーム
株式会社データシー苗字：ジシン・リウ
16社の会社、
2月の名前/データ/海
2022 Inc.
2月
Page 6 16, 2022 Page 6
ファーストネームラストネーム
最後に、会社とその経営陣は
の責任者
レビューにかかわらず、開示の正確性と妥当性
コメント、アクション、または
スタッフによる行動の欠如。
シニア・スタッフ・アカウンタントのジョイス・スウィーニー（202）に連絡できます
551-3449 or
経理支部長のキャスリーン・コリンズ、(202) 551-3499 で、どれでも
質問。
Sincerely,
Division of
コーポレーション・ファイナンス
Office of Technology