xene-corresp.htm

この無料で書かれた目論見書は、普通株の公開発行とXenon製薬会社の普通株の購入に関する事前融資承認株式証のみであり、参照によって組み込まれた文書を含む2021年10月4日の予備募集説明書付録または予備募集説明書付録および添付の基本募集説明書と一緒に読まなければならない。この無料で書かれた目論見書中の情報は更新され、ある程度一致せず、初歩的な募集説明書の付録の情報の代わりになった。この無料で書かれた目論見書は、主にXenon製薬会社が発行した証券に何らかの事前出資の引受証を追加したことと、これらの事前出資の株式証明書を行使する際に発行可能な普通株を反映するための“予備募集説明書補充”の補足である。他に説明がない限り、本無料で書かれた目論見書や予備募集説明書のすべての情報は、引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使しないと仮定しており、今回の発売に含まれる事前出資の株式証明書も行使しない。

この無料で書かれた目論見書は、予備入札説明書の補編および添付された基本的な入札説明書(参照によって組み込まれた文書を含む)を参照することによって完全に限定される。予備募集説明書補編において提案された、または参照によって組み込まれた財務情報および他の情報は、本明細書で説明された変化の影響を受ける変化が発生したとみなされる。証券投資に関する決定を下す前に、この無料で書かれた目論見書は、初歩的な目論見書の副刊および添付された基本的な募集説明書と共に読まれなければならず、いずれの場合も、参照によって組み込まれた文書を含むべきである。本自由作成目論見書で使用されているが定義されていない大文字用語は、予備募集説明書付録に与えられた意味を有する

発行人		キセノン製薬会社です。

私たちが提供する普通株は		普通株(引受業者が余分な普通株を購入する選択権を完全に行使すれば、普通株となる)。

私たちが提供した前払い援助権証は		また、普通株を購入することを選択したある投資家に、普通株の代わりに事前に出資する引受権証を提供する。1部の事前資金権証の購入価格は今回の発行中に一般株を公衆に売却する1株当たりの価格から0.0001ドルを引いたものに等しく、1部の事前融資権証の使用価格は1株当たり0.0001ドルになる。各事前出資の引受権証は発行日から株式承認証がすべて行使される日まで行使することができるが、所有権の制限を受けなければならない。“前払い資金株式承認証説明”を参照。この無料で書かれた目論見書と予備募集説明書の補編は、このような事前出資の引受証を行使した後に発行可能な普通株の発売にも関連している。 “引受”項の下の初歩募集定款副刊に記載されているロック制限は、今回の発売に関連する最終募集定款副刊が提出された日から90日以内に事前資本権証を行使する際に普通株を発行する場合には適用されない。

追加普通株購入の選択権		私たちは引受業者に最大追加普通株を購入する選択権を付与すると予想される。この選択権は全部または部分的に行使することができ、有効期間は30日で、本募集説明書の付録の日から計算される。

ナスダック世界市場記号		私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“XENE”です。事前資金調達権証には既定の公開取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想する。私たちは、ナスダック世界市場または他の任意の国の証券取引所または国家公認の取引システムに事前融資権を上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。“前払い資金株式承認証説明”を参照。

追加資本の調達は、私たちの既存の株主を希釈し、私たちの運営を制限したり、私たちの技術や候補製品に対する権利を放棄することを要求するかもしれません。

私たちが達成した任意の融資計画の条項は、私たちの株主の持株や権利に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが追加証券(株式または債務を問わず)、またはそのような証券を発行する可能性は、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。追加的な株式や転換可能な証券の売却はまた私たちのすべての株主の権利を希釈するだろう。例えば、2019年11月には、Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporationまたはStifelと2019年11月の販売契約を締結し、ジェフリーとStifelが販売代理を務める“市場”株式発行計画により、5，000万ドルまでの普通株を時々販売する。2020年1月までに、私たちは全部で3，252，330株の普通株を売却して、支払った手数料と取引費用を差し引いて、収益は4，850万ドルです。2020年1月、375万株の普通株の公開発行を完了し、公開発行価格は1株16.00ドルで、引受割引、手数料、発行費用を差し引いた収益は5630万ドルだった。2020年2月、2020年1月に公開された引受業者は選択権を行使し、1株16.00ドルの公開発行価格で562，500株の私たちの普通株を追加購入し、引受割引、手数料、発行費用を差し引いて840万ドルの収益を追加調達した。また、2020年8月にはJefferiesとStifelと2020年8月の販売契約を締結し、ジェフリーとStifelが販売代理を務める“市場”株式発行計画により、1.00億ドルに達する普通株を時々売却する。2021年6月30日までに73.3万株の普通株を売却し、支払われた手数料と取引費用を差し引いて1070万ドルの収益を得た。2021年3月, 私たちは、引受業者が引受権を全面的に行使した後に売却された普通株810株と、1，081，081株の普通株を購入する予備融資権証とを含む5，135，135株の普通株式の公開発行を完了した。普通株の公開発行価格は1株18.5ドル、予融資権証の発行価格は1株予約権証18.4999ドル、引受割引、手数料、発売費用を差し引いた収益は1.079億ドルである。2021年9月、私たちはNeurocrine Biosciences、Inc.またはNeurocrine Biosciencesとの協力協定条項に基づいて、Neurocrine Biosciencesに275，337株の普通株を発行し、総購入価格は550万ドルであった。

私たちはまたシリコンバレー銀行と改正され再説明された融資と保証協定に署名し、この合意に基づいて、私たちは合計1，550万ドルの元金を借りた。再記述された融資と担保協定は、知的財産権を除くほとんどの資産を担保とし、様々な肯定的かつ消極的な条約の遵守が求められている。2020年5月、私たちはすべての未返済定期ローン残高を早期に返済し、シリコンバレー銀行はすべての財産権負担を廃止した。将来発生するいかなる債務も固定支払義務の増加を招き、制限的な契約を強制的に実施する可能性がある。このような条約には、私たちが追加債務を発生させる能力の制限、私たちが知的財産権を獲得し、販売する能力の制限、および私たちが業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限が含まれている可能性がある。私たちはまた、他の方法ではなく、パートナーとの手配または他の方法でより早い段階で資金を求めることを要求される可能性があり、それによって、私たちはいくつかの候補製品の権利または他の不利な条項を失うことになり、いずれも私たちの業務、経営業績、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、いかなる追加的な拠出努力も、私たちの管理職の彼らの日常活動に対する関心を移す可能性があり、これは私たちの候補製品を開発し、商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちの株主は、今回の発行で提供された事前融資承認株式証の行使によってさらに希釈される可能性があります。

私たちの普通株式または事前資金権証の新投資家は今回の発行後すぐに重大な希釈を経験するだろう。

今回の発売では、私たちの普通株と事前資本権証の公開発行価格は、今回の発売前に発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも大幅に高いため、今回の発売で購入した普通株または事前資本株式証の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈されます。もし引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使した場合、あなたは追加的な希釈を経験するだろう。今回の発行で株を購入することによる希釈のより詳細な議論については、以下の“希釈”と題する部分を参照されたい。

株主が将来の発行に投資しなければ、普通株を増発することは株主の権益を希釈する可能性がある。しかも、私たちは私たちが発行した普通株式を大量に購入する選択権を持っている。もしこのような選択権を行使すれば、あなたはもっと希釈されるかもしれない。さらに、将来的に追加のオプションを発行して普通株を購入する場合、または普通株または普通株に交換可能な証券に変換することができ、これらのオプションまたは他の証券が行使、変換、または交換される場合、株主はさらに希釈される可能性がある。

今回の発行で発行された源泉融資権証は公開市場ではありません。

今回発行された予融資権証には公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、我々は、ナスダック世界市場または他の任意の国の証券取引所または国家公認の取引システムに事前融資権を上場するつもりはない。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

事前出資株式証の所有者は、事前出資株式承認証を行使して私たちの普通株を買収するまで、株主としての権利はありません。

事前出資株式証所有者が事前出資株式承認証を行使して我々の普通株を買収する前に、当該等持分者は、当該等事前出資株式証明書に関連する普通株の権利を有していない。

今回の発行による純収益は約2兆347億ドルと推定され、引受業者が追加普通株購入の選択権を十分に行使すれば、公開発行価格を1株当たり31.5ドルと仮定すると、私たちの普通株が2021年10月4日にナスダック世界市場で最後に発表した販売価格であり、推定された引受割引と手数料を差し引いて、今回の発行で得られた純収益は約2.347億ドル、または約2.699億ドルである。私たちは前払い権行使証から名目上の収益(あれば)を得る。

私たちが発行した普通株と事前融資承認株式証の数(普通株1株当たり31.5ドルと事前融資承認株式証31.4999ドルに基づく仮定公開発行価格)は不変であると仮定し、我々が提供する普通株式と予備融資承認株式証の数は変わらないと仮定し、提供する普通株と事前融資承認株式証の数は変わらないと仮定し、我々が提供した普通株と事前融資承認株式証の数を一定に維持すると仮定すると、得られた純収益を約750万ドル増加または減少させることは、2021年10月4日にナスダック世界市場で最終的に公開された販売価格と、予備資金証4950万ドルを増加または減少させる。私たちはまた私たちが提供する普通株式と事前融資権証の数を増加または減少させることができる。仮に公開発売価格が変わらないと仮定し，推定引受手数料と推定支払いすべき発売費を差し引いた後，我々が発売した普通株と事前承認株式証数は1，000，000株増加または減少し，今回の発売で得られた純額は約2，960万ドルとなる。

あなたが私たちの普通株式または事前資本権証に投資した場合、あなたの権益はすぐに今回の発行で支払われる1株当たりの普通株式または事前資本権証の公開発行価格と今回の発行後に調整された1株当たりの有形帳簿純価値との差額まで削減されます。1株当たりの有形帳簿純資産は，我々の総有形資産から総負債を減算し，発行された普通株の数で割った数字であり，以下に述べるように，我々が想定している発行済み第1系列優先株の転換状況を反映するように調整されている.

2021年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は2.57億ドル、あるいは普通株式1株当たり6.10ドルです。今回の発行では、公開発行価格を1株当たり31.5ドルとし、2021年10月4日のナスダック全世界市場での最終報告販売価格である合計約7，936，507株の普通株と予備金権証を発行·売却した。1部当たりの資本金権証には、事前資本金権証の行使時に発行された普通株が含まれているが、それによる会計影響は含まれておらず、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、2021年6月30日までの調整有形帳簿純価値は4.917億ドルである。普通株式1株当たり9.82ドルですこれは、既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株当たり3.72ドルに増加し、普通株および事前融資株式証を購入した新規投資家の1株当たり普通株は直ちに21.68ドルに希釈されることを意味する。

次の表は、今回の発行で普通株を購入した新投資家の1株当たり普通株の償却について説明した

仮定普通株1株当たり公開発行価格			$	31.50
2021年6月30日普通株式1株当たり有形帳簿純価値	$	6.10
普通株式1株当たりの有形帳簿純価値の増加は、新投資家が今回の発行で普通株と事前資本権証を購入したことによるものである		3.72
今回の発行後調整後の普通株式1株当たりの有形帳簿純価値として	$	9.82
今回の発行では新投資家に1株当たり普通株を薄くする			$	21.68

引受業者がその選択権を行使し、1株当たり31.50ドルの仮定公開発行価格で約1，190，476株の追加普通株を購入すると、今回の発行発効後の調整後の1株当たり有形帳簿純値は1株当たり10.28ドルであり、有形帳簿純値(事前出資の承認証を行使する際に発行可能な普通株を含むが、それによる会計影響は含まれていない)が直ちに増加し、推定引受割引と手数料および既存株主に支払うべき支出を推定した後、1株当たりの有形帳簿純値は即時に1株21.22ドルに希釈される。

公開発行価格が1株31.5ドル増加(減少)すると仮定すると、これは、2021年10月4日のナスダック世界市場での我々の普通株の最終報告販売価格であり、1株当たり約31.4999ドルであり、2021年6月30日現在の調整後の有形帳簿純価値約750万ドル、または1株当たり約0.15ドル増加(減少)し、予融資権証の行使により発行された普通株を含む新規投資家の1株当たり約0.85ドルに増加(減少)するが、それによる関連会計影響は含まれていない。また，吾らが発売した普通株および事前資本権証の総数(想定した公開発売価格に基づいて1株当たり31.5ドルおよび事前資本承認株式証31.4999ドル)は不変であり，吾などが支払うべき推定引受手数料および推定発売費を差し引くと仮定した。我々が発行した株式数が1，000，000株増加(減少)すると、調整された有形帳簿純価値が約2，960万ドル、または1株当たり0.39ドル増加(減少)し、事前資本承認証を行使する際に発行可能な普通株を含む新規投資家に約0.39ドルを償却するが、これによる会計影響は含まれていないが、公開発売価格は変わらないと仮定し、推定引受手数料と推定支払いすべき発売支出を差し引いた後、1株当たり約0.39ドルを割増すると仮定する。上記の調整資料は参考までに、実際の公開発売価格と定価時に決定した今回発売された他の条項に基づいて調整されます。

前述の表と計算は、2021年6月30日現在の42，133，568株の発行済み普通株に基づいており、その中には、2021年6月30日までの1，016，000株発行系列優先株転換後に発行可能な1，016，000株普通株を含み、他に説明がない限り、事前融資の承認証を十分に行使して今回の発行で提供される普通株を購入すると仮定しており、含まれていない

以下は，今回の発行で提供した事前融資権証のいくつかの条項と条件の要約である.以下の説明は、すべての態様において、事前出資株式証に記載されている条項の制約を受ける。

前払い資金の引受権証は個別株式証明書協議の形で購入者に発行される。事前融資株式証表は、証拠として米国証券取引委員会に提出される予定の現在の8-K表報告書に提出される。

あらかじめ出資した引受権証は株式承認証がすべて行使された日に満期になります。

事前資金調達権証は元の発行後のいつでも行使することができる。事前資金承認株式証は、所有者1人当たり全部または一部を選択して行使することができ、吾などに正式に署名した行使権通知を提出し、権利証を行使して購入した普通株式数について即時に資金を使用することができ、全数で行権価格を支払うことができる。即時利用可能な資金で支払う代替案として、所持者はキャッシュレス行使で事前資金権証を行使することを自ら決定することができ、行使時には、保有者は事前資金権証に規定されている式によって決定された普通株式純額を得ることができる。事前計画権証を行使して断片的な普通株を発行することはありません。断片的な株式の代わりに、保有者に支払う現金金額は、私たちの普通株の行使日の最終終値を乗じた金額に等しい。

私たちは、事前出資の引受証を行使することはできません。所有者は、事前出資の引受証の任意の部分を行使する権利がありません。これらの行使が発効すると、(I)その所有者(およびその関連会社)の実益所有の普通株式総数が、行使に続く発行済み普通株式数の4.99%を超えることになります。または(Ii)当該所有者(その共同会社とともに)実益が所有する当社証券の総合投票権は、前払い資本証の条項に基づいて決定されるので、私たちのすべての発行済み証券の総合投票権の4.99%を超える。しかしながら、事前出資権証の所有者は、所有者が少なくとも61日間の事前通知を吾等に発行した後、その割合を19.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。

あらかじめ出資した引受権証を行使する際に、私たちが購入できる普通株の行使価格は1株当たり0.0001ドルです。いくつかの配当および割り当て、株式分割、株式合併、再分類、または私たちの普通株に影響を与える類似の事件が発生した場合、および私たちの株主に現金、株式または他の財産を含む任意の資産を分配する場合、予資権証の使用価格および予資権証を行使する際に発行可能な普通株式数は適切に調整される可能性がある。

予融資権証及び適用法律に規定されている譲渡制限を満たす場合には、予融資権証は、われわれの同意を得ずに売却、売却、譲渡又は譲渡することができる。

事前資金調達権証には既定の取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。私たちは、ナスダック世界市場、他の国の証券取引所、または他の国で認められている取引システムへの事前融資権証の上場を申請するつもりはありません。

基本取引が完了した後(予融資権証に記載されているように、一般的には、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡または他の方法で私たちの全またはほぼすべての財産または資産を処分し、他の人との合併または合併、私たちが発行した普通株式の50%以上の株式を買収し、または任意の個人または団体が普通株式の50%投票権を発行した実益所有者となる)、事前融資承認株式証の所有者は、事前融資承認株式証を行使する際に得られる証券の種類および金額を有する。これらの所有者が、このような基本的な取引の直前に事前資金調達権証を行使する場合、彼らは、事前計画権証に含まれる行使のいかなる制限も考慮することなく、現金または他の財産を得るであろう。

当該所有者が当社の普通株式の所有権を所有していない限り、事前出資株式証所有者は、事前出資株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、事前資本権証は通常普通株とされ、予備融資権証の保有者は通常普通株式保有者のように課税されるべきである。したがって、事前計画権証を行使する際に任意の収益又は損失を確認してはならず、事前計画権証を行使する際には、事前計画権証の保有期間は、受信した普通株に繰り越さなければならない。同様に，事前資金権証の税基は行使時に受け取った普通株に振り替え，行使価格を加える(適用される場合)。各資本金権証の所有者は、今回の発行による事前資本金権証の取得に関するリスク(潜在的な代替特徴を含む)について、彼または彼女またはそれ自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

もしあなたが私たちの普通株または事前出資の引受権証を購入することを考えている場合、あなたの具体的な状況と任意の他の課税管区の法律によって生じたいかなる結果に基づいて、アメリカ連邦所得税の結果についてあなた自身の税務顧問に相談しなければなりません。

以下の要約は、本報告日まで、“カナダ所得税法(カナダ)”または“カナダ税法”に規定されている主なカナダ連邦所得税の結果を説明し、一般に、私たちの普通株式(事前資金権の行使を含む)または事前資本権証の所有者を買収することに適用され、カナダ税法の場合、すべての関連期間において、実益は、資本財産として普通株式または事前計画権証を有し、私たちまたは引受業者と距離を置いて取引し、私たちまたは引受業者とは関連がない。この目的の場合、普通株式および事前出資株式証明書は、一般に、所有者が証券取引または取引業務を経営する過程でそのような証券を保有(または保有する)しない限り、または所有者が取引の性質とみなされる1つまたは複数の冒険または業務の取引において当該証券を買収(または買収)している限り、資本財産とみなされる。

本要約は、(A)時価計算規則のためにカナダ税法で“金融機関”と定義された所持者、(B)カナダ税法で“租税回避投資”となる権益の保持者として定義または定義されている、(C)カナダ税法で“特定の金融機関”と定義されている所持者、(D)カナダ税法に規定されている使用機能通貨税務報告の要求を所定の形で選択し、他の方法で満たしている会社には適用されない。(E)カナダ在住会社の所有者、またはカナダ在住会社と一定の距離を置いて取引しない会社であり、カナダ税法212.3節の“外国関連企業ダンピング”規則については、当該会社は、非住民個人または独立した方法で取引されない非住民個人によって支配されているか、または独立した方法で取引されていない非住民個人によって支配されているか、または独立した方法で取引されていない非住民個人によって制御されている。または(F)普通株の場合、カナダ税法を参照して、“総合処置計画”または“派生長期合意”が締結されたか、または締結された保持者。また、本要約は、普通株または事前出資株式承認証所持者が資金を借り入れるか、または普通株の買収または事前出資株式承認証に関連する債務の利息減額を発生させることについては言及しない。この要約が適用されないどのような所有者も、それ自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

この要約は、カナダ税法の現行条項、“カナダ税法”によって採択された法規または“カナダ税務法規”、およびカナダ税務局が現在公表している行政·評価政策および実践に対する弁護士の理解に基づいている。要約はまた、この要約日の前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公開されたカナダ税法およびカナダ税条例を改正するすべての具体的な提案、またはカナダの税金提案を考慮し、そのようなすべてのカナダ税提案が提案された形で発行されると仮定する。カナダの税金提案が提案された形で公布されるか、あるいは全くそうではないという保証はない。本要約は、立法、規制、司法または行政行動または解釈によっても、省、地域、または外国の税務面の考慮事項にも関連しない、法律、行政政策、または評価慣行のいかなる変化も考慮または予想しない。

この要約は、普通株の買収または事前出資の引受権証のすべての可能なカナダ連邦所得税の考慮要因の詳細な説明ではない。要約は一般性のみを有し、いかなる潜在的所有者に対する法律、商業、または税務提案としても解釈されてはならない。将来の所有者はカナダ連邦税金結果と彼らに適用される任意の他の司法管轄区の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談し、彼ら自身の特別な状況を考慮しなければならない。

普通株又は予め出資した引受権証の買収、保有及び処分に関するすべてのカナダドル以外の通貨で計算される金額は、カナダ税法により決定された為替レートをカナダドルに変換しなければならない。計上すべき収益の配当額および保有者が実現する資本収益と損失は、関連する為替レート変動の影響を受ける可能性がある。

カナダ税法では、事前出資の引受権証を行使して普通株を得ることは財産処分にならないとみなされる。したがって、所有者が予め出資した引受権証を行使して普通株を獲得する場合には、いかなる収益や損失も実現しない。事前資本権証を行使する場合、所有者がそれによって獲得した普通株のコストは、保有者が調整した当該予備資本権証のコストベースと普通株に支払われる行使価格の合計に等しい。このように買収した事前出資普通株の保有者の調整コストベースは、普通株コストと調整後のコストベースを保有者が買収直前に所有していたすべての普通株を資本財産として平均的に分配することで決定される。

以下の議論は、カナダ税法について適用され、どの関連時間においてもカナダ住民またはカナダ住民所有者の所持者である。

あるカナダ住民所有者の普通株は資本財産の条件を満たしていない可能性があり、場合によっては、カナダ税法第39(4)項に基づいて撤回できない選択を行い、その所有者が所有しているか、その後買収した普通株及びカナダ証券を資本財産と見なすことができる。第39条第4項の選挙を行うカナダ住民保持者は、特定の場合に、選挙が可能か否か、又は望ましいか否かを決定するために、彼らの顧問に相談しなければならない。この選挙は事前出資の権利証には適用されない。

個人(特定の信託基金を除く)であるカナダ住民株主が普通株式で受信したか、または受信されたとみなされる配当金は、収入に含まれ、カナダ税法に基づいて一般的に“課税カナダ会社”(カナダ税法の定義参照)から得られた課税配当金の合計および配当相殺規則に適用される。私たちはこのような配当金のすべてまたは一部を“合格配当金”に指定することができ、増強された総額と配当税控除制度を享受する権利がある。私たちが配当金を“合格配当金”に指定する能力は制限されるかもしれない。私たちは適切な時間にこのような指定を私たちの株主に通知するつもりだ。

会社であるカナダ住民保有者が普通株式で受信したか、または受信されたとみなされる配当金は、その収入に含まれ、通常、その課税所得額を計算する際に控除されることができる。しかしながら、場合によっては、カナダ税法第55(2)項は、カナダ住民会社所有者が受信した配当金を処分収益または資本収益と見なすことができる。カナダの住民会社の所有者はこれらの規則を彼らの特定の状況にどのように適用するかについて自分の税務顧問に相談しなければならない。

カナダ税法の定義によると、カナダ住民株主は“プライベート会社”または“主体会社”であり、カナダ税法第4部の規定によると、カナダ住民株主の課税所得額を計算する際には、これらの配当金が控除可能である限り、普通株から受け取ったか、または受領された配当金から払戻可能な税金を支払う責任がある

カナダ住民所有者の普通株に対する処分又は処分(我々を除く、一般大衆が通常公開市場で株式を購入する方法で公開市場で普通株を購入する場合を除く)又は事前出資の引受権証(普通株又は事前出資の引受権証を除く)は、通常、資本収益(又は資本損失)が発生し、その額は、普通株の売却又は事前出資の引受権証(どの場合に応じて)の収益から任意の合理的な処分コストを差し引いた額に相当する。カナダ住民保有者の普通株式または事前資本権証の調整コストベースを超える(または下回る)。そのため、カナダ住民が普通株または事前出資株式証を保有する調整コスト基数は、いつでも当該等の普通株或いは事前出資株式証のコストとカナダ住民所有者が当時所有していた任意の他の普通株又は事前出資株式証の調整コスト基数を資本財産として平均することで決定される。このような資本収益(または資本損失)は、以下の“資本収益および資本損失税”の項で説明される処理を受ける

カナダ税法の定義によると、カナダ住民保有者は年間を通じて“カナダ制御プライベート会社”であり、課税資本利益を含む何らかの投資収入のために払戻可能な税金を支払う責任がある可能性があるが(以下のように定義される)、配当金は含まれていないか、または課税所得額を計算する際に控除可能な配当金とみなされる

一般に，カナダ住民保有者が1納税年度に実現する任意の資本収益(課税資本利益)の半分は，カナダ住民保有者のその年度の収入に含まれなければならない。カナダ税法の規定によると、カナダ住民所有者は、その年に達成された課税資本収益から、その年度に実現された任意の資本損失(許容資本損失)の半分を差し引かなければならず、課税資本利益を超える許容資本損失は、前の3つの納税年度のいずれかで繰越することができ、その後のいずれかの年に当該年度に実現された課税資本収益純額(ただし、他の収入から控除することはできない)から繰越及び控除することができるが、カナダ税法に記載されている範囲及び場合である。カナダ住民所有者が会社である場合、場合によっては、普通株の売却によって生じる任意のこのような資本損失は、受信したか、または受信したとみなされる普通配当金の金額を差し引くことができる。会社が組合企業のメンバーである場合、又は組合企業又は信託により直接又は間接的に株式を所有する信託受益者であれば、同様の規則を適用することもできる。

個人は、特定の信託基金を含めて、最低税率を払わなければならないかもしれない。一般に、普通株式が受信されたか、または受信された配当金とみなされ、普通株を売却することによって達成される資本収益は、カナダ住民保有者が最低税率を負担することになる可能性がある。カナダの住民所有者は適用可能な最低税額について自分の税務顧問に相談しなければなりません。

以下の議論は、カナダ税法に関して適用され、すべての関連時間においてカナダ住民ではなく、カナダで業務または一部の業務を経営するか、または経営中に使用または保有する(使用または保有ともみなされない)普通株式または予備資本権証の所有者、または非カナダ住民の所有者に適用される。なお、本議論は、カナダや他の地方で経営または保険業務を経営している非カナダ住民には適用されず、カナダ税法で定義されている“認可外国銀行”にも適用されない。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

カナダの源泉徴収税率は25%であり(任意の適用される所得税条約または条約の規定に基づいて減免されなければならない)、支払いまたは融資、または非カナダ住民の普通株への支払いまたは貸記とみなされる配当金総額が支払われる。例えば、カナダ-米国税条約(1990)または条約の規定によると、普通株について非カナダ住民に支払われる非カナダ住民の源泉徴収税率は一般的に15%に低下し、非カナダ所有者が私たちの少なくとも10%の議決権株式を有する会社である場合、その配当に適用され、その条約の全利益を享受する資格がある源泉徴収税率は5%に低下する。カナダの源泉徴収税は、私たちまたは私たちの支払い代理人がそうでなければ支払われるべき配当金から直接差し引かれ、カナダ破産管理署署長に送金される。条約についてアメリカ住民であるすべての人が条約のメリットを享受する資格があるわけではない。非カナダ住民、アメリカ住民はこの点で税務顧問に相談することを提案する。カナダが署名国である他の二国間所得税条約や条約によると、配当金源泉徴収税率も低下することができる。

非カナダ住民所有者は、普通株式又は事前計画権証を処置する際に現金化されたいかなる資本収益も、カナダ税法に基づいて納税する必要はなく、普通株又は事前計画権証が処置時にカナダ非住民所有者の“カナダ課税財産”を構成しない限り、所有者は適用された所得税条約又は条約によって免除される権利がない。普通株がその後“指定証券取引所”(現在ナスダックを含む)に上場している限り、普通株および事前資金権証は、(A)処置前60ヶ月の間のいつでも、(A)非カナダ住民所有者、(B)非カナダ住民株主と距離を置いていない人を除いて、通常、非カナダ住民所有者のカナダ課税財産を構成しない。(C)非カナダ住民所有者または(B)前記者が、1つまたは複数の共同企業を介して会員権益を直接または間接的に保有する組合企業と、私たちの任意のカテゴリまたは一連の発行済み株の25%以上を所有する組合と；(2)普通株の公平な市場価値の50%以上は、カナダに位置する不動産または不動産のうちの1つまたは組み合わせから直接または間接的に由来し、カナダ税法で定義されている“カナダ資源財産”、カナダ税法で定義されている“木材資源財産”、または任意のそのような財産の権益または民法権利に関連するオプションは、財産が存在するか否かにかかわらず、, または(B)普通株式は、他の態様ではカナダの課税財産とみなされる。普通株又は事前出資持分証が非カナダ住民所有者の課税カナダ財産とみなされた場合、適用される所得税条約又は条約は、場合によっては当該非カナダ住民所有者がカナダ税法に基づいて普通株又は事前出資株式証の処分又は処分と見なして納税することができる。非カナダ住民保有者の普通株式又は事前出資の引受権証は、課税されたカナダ財産であるか、又は課税されたカナダ財産である可能性があり、彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、彼らの特殊な状況を考慮しなければならない。

普通株が処分または処分とみなされるときにカナダ税法で定義されている“認可証券取引所”(現在ナスダックを含む)に上場している限り、カナダ住民がカナダ課税財産に属する普通株または事前資金権証(場合によっては)を処分することは、カナダ税法第116条に規定されている義務を履行する必要がないので、このような証券の購入者は、支払われた購入価格にいかなる金額も源泉徴収する必要はない。このような証券がカナダ税法で定義されている“条約免除財産”であれば、このような処置に対してこのような要求を免除することもできる。

普通株式又は事前出資の引受権証が非カナダ住民所有者のカナダ課税財産を構成し、適用された所得税条約又は条約に基づいて、処分又は処分とみなされたときに現金化されたいかなる資本収益もカナダ税法により免税を得ることができない場合、“カナダ住民−普通株及び事前出資株式証の処分”及び“カナダ住民−資本利益及び資本損失の課税”項で議論された所得税の結果は、一般にカナダ住民所有者に適用されるが、このような所有者は、これについて自分の税務顧問に相談しなければならない。

引受業者は初歩募集定款副刊に記載された請負販売契約に基づいて、発売中に販売される普通株に適用される条項に従って、事前資金権証を購入する。事前資金権証の1株当たり引受割引と手数料は、発行中に販売されている普通株の1株当たり引受割引と手数料に等しい。

ここで、初歩的な株式募集定款増刊に対して他の規定に符合する変更を行い、本自由執筆募集定款で述べた変更を反映する。当社普通株に適用されるすべての予備入札説明書補充条項は、発行時の事前資本権証に関する普通株に適用されます。

キセノン製薬会社は，本通信に関する今回の発行について，自動発効の登録声明(日付2021年10月4日の予備募集説明書補編と添付の基礎入札説明書を含む)を米国証券取引委員会に提出した。あなたが投資する前に、あなたは、Xenon PharmPharmticals Inc.およびXenon PharmPharmticals Inc.が、Xenon PharmPharmticals Inc.および今回発行されたより完全な情報を得るために、予備募集説明書の付録および添付された基礎募集説明書およびXenon Pharmticals Inc.を読まなければならない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。代替的に、以下の場所からコピーを得ることができる：Jefferies LLC、注意：株式シンジケート募集説明書部門、住所：ニューヨークマディソン通り520 Madison Avenue、2階、NY 10022、または電子メールProspectus_Department@Jefferies.com、または電話：(877)821-7388；SVB Leerink LLC、注意：シンジケート部門、53 State Street，40 Floth，Boston，MA 02109，電話：(800)808-7525，Ext。電子メール：Syndicate@svbleerink.com.Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，One Montgomery Street，Suite 3700，San Francisco，CA 94104，Attn：Syndicate，電話：(415)364-2720，電子メール：syndprospectus@stiFel.com，またはカナダ王立銀行資本市場有限責任会社：Equity ital CapMarkets，200 Vesey Street，New York，NY 10281，電話：877-822-4089，電子メール：equityprospectus@rbccm.com.