第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-260010

登録費の計算

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年10月4日)

8，474，577株普通株式

事前出資の株式引受証は1，694，915株普通株を購入します

我々は8，474，577株の普通株を発行し、普通株の代わりに1，694，915株の普通株を選択購入したいくつかの投資家に予備融資承認株式証を提供する。1部当たりの事前資金権証の購入価格は、今回の発行で一般株を公衆に売却する1株当たりの価格から0.0001ドルを引いたものに等しく、後者は1部当たりの事前資本権証の行使価格を表す。本募集説明書補足資料は、当該等の事前資本権証を行使した後に発行可能な普通株の発売に関するものである。

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“XENE”です。事前資金調達権証には既定の公開取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想する。私たちは、ナスダック世界市場または他の任意の国の証券取引所または国家公認の取引システムに事前融資権を上場するつもりはありません。前回報告した我々の普通株のナスダック世界市場における売却価格は2021年10月5日で、1株29.99ドルである

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書の増刊S-7ページからの“リスク要因”を参照し、本募集説明書および添付の目論見書の文書に類似した見出しを引用して記入してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

普通株は2021年10月8日頃に交付される予定だ。予備資金権証は2021年10月8日頃に交付される予定だ。私たちはすでに販売業者に30日間の選択権を与えて、最大で1，525，423株の普通株を追加購入することができます。引受業者が選択権を全面的に行使すれば、保証割引と手数料の総額は20，700，000ドルになり、費用を差し引く前に得られた総収益は324，299，823ドルになります

共同簿記管理マネージャー

連合席マネージャー

目論見書副刊日：2021年10月5日

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録及び日付が2021年10月4日である目論見書は、1933年の証券法(改正)又は証券法第405条の規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”である米国証券取引委員会(SEC)又は米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、本募集説明書の付録であり、今回の証券発行の具体的な条項を説明し、添付の入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を補足して更新する。第2部は添付された目論見書であり、より一般的な情報を提供する。一般に，本募集説明書の付録に言及した場合，本文書の2つの部分の総和を指す.本明細書の付録に含まれる情報と、添付された目論見説明書、または本募集説明書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報との間に衝突がある場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準とすべきであるが、一方の文書中の任意の陳述が、他のより遅い日付の文書中の陳述と一致しない場合、例えば、入札明細書に添付された文書に参照によって組み込まれた陳述を参照することによって、より遅い日を有する文書中の記述は、以前の陳述に修正または置換されるであろう。

吾らまたは引受業者は、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または吾等または吾等を代表して作成された任意の、または吾等が閣下に提出した任意の自由執筆募集説明書に記載されている、または引用的に組み込まれた資料以外の任意の資料を提供することを許可していない。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書付録および添付の入札説明書または任意の無料で書かれた入札説明書は、本募集説明書付録および添付の入札説明書によって提供される証券の購入を誰にも売却または招待する要約を構成しないか、または当該司法管轄区域に要約または募集要約を提出することが違法である者に、本募集説明書または任意の無料で書かれた入札説明書の購入を売却または招待することを構成しない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書または任意の自由に書かれた入札説明書に組み込まれた情報は、そのそれぞれの日付においてのみ正確であり、本入札説明書の付録および添付の入札説明書、任意の自由に書かれた入札説明書、または任意の自由に書かれた入札説明書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売にかかわらず、正確である。投資決定を下す時、閣下は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されているすべての資料を読み、考慮しなければならない。本説明書または任意の自由に書かれた目論見書の文書を参照して組み込むことを含む。また、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用によって統合された情報”と題する部分および添付の株式募集説明書で推奨される文書内の情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちは、証券の売却と売却が許可されている管轄地域でのみ証券を売却し、証券の購入を求めている。本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書又は任意の無料で書かれた目論見書の配布、及びある司法管轄区で証券を発行することは、法律の制限を受ける可能性がある。米国国外で本募集説明書及びその付随する入札説明書又は任意の無料に書かれた目論見書を有する者は、自分に証券の発売状況を通知し、本募集説明書及び付随する入札説明書又は米国国外で無料に書かれた任意の目論見書に関する制限を遵守し、これに関連する任意の制限を遵守しなければならない。

文意が別に指摘されているほか、本募集説明書の付録に記載されている“キセノン”、“当社”および“当社”はいずれもXenon製薬会社とその付属会社を指す。

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの普通株と事前出資の引受権証に投資することは高いリスクに関連している。普通株の購入または事前出資の引受権証を決定する前に、閣下は、以下のリスクと、本募集説明書の追加品、添付の目論見書、および米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれるすべての他の情報をよく考慮しなければならず、これらの文書は、引用して本募集説明書補完物に入る。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営業績、見通し、戦略目標を実現する能力は実質的に損害を受ける可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。私たちは今知らないか、あるいは私たちは今どうでもいいと思っている他のリスクと不確定要素もまた私たちの業務運営と私たちの普通株の市場価格を損なう可能性があります。

私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク

設立以来、私たちは大きな被害を受けており、予測可能な未来には、引き続き大きな被害を受けると予想されています。

私たちは予測可能な未来に持続的な収益性がないと予想する。2021年6月30日までの6か月間の純損失は3790万ドル，2021年6月30日までの累計赤字は3.164億ドルであり，これは我々の研究開発計画に関する費用と我々の運営に関する一般的かつ行政コストによって推進されている。

私たちは大部分の財務資源を研究開発に投入して、私たちの臨床と臨床前開発活動を含む。これまで、私たちは主に株式証券の売却、ライセンシーと協力者から資金および債務融資を得ることで、私たちの業務に資金を提供してきました。私たちは製品販売から何の収入も得ていません。候補製品は私たちに任意の収入を提供するために大量の追加投資が必要になります。

私たちは予測可能な未来に巨額の費用が発生し、運営損失が増加すると予想している

様々な原因により、私たちの費用は予想を超える可能性があり、FDA、ヨーロッパ薬品管理局或いはEMA、カナダ衛生部或いはその他の国内外の監督管理機関は承認後の承諾を含む現在予想された基礎の上で臨床と他の研究を行うことを要求する。私たちの以前の損失は、予想された未来の損失に加えて、すでに私たちの株主権益に悪影響を与え続けるだろう。

S-7

私たちは製品販売からいかなる特許使用料や他の収入も発生せず、米国で公認された会計原則に基づいて利益を得ることは決してないかもしれない。

私たちがアメリカで公認されている会計基準に基づいて相当な収入を創出し、利益を達成する能力は、私たち単独または戦略パートナーと私たちの候補製品の開発を成功させ、必要な規制承認を得る能力にかかっています。設立以来、私たちのほとんどの収入は私たちの協力と許可協定に関連した前払いとマイルストーン支払いから来ている。このような合意の収入は私たちまたは私たちのパートナーが私たちの候補製品を成功的に開発することにかかっている。私たちは製品販売から特許使用料や他の収入を得ることもなく、予測可能な将来(あれば)に製品販売から収入を得ることもない。もし私たちの候補製品が臨床試験で失敗したり、規制部門の承認を得なかったりすれば、あるいは私たちの未来のどの製品も、一旦承認されれば、市場承認や十分な市場シェアを得ることができなければ、私たちは決して利益を上げないかもしれない。私たちが未来に製品販売から収入を得る能力は、私たちと私たちの協力者の以下の成功に大きくかかっています

私たちの将来の収入の範囲はまた、私たちの候補製品が承認された任意の市場の規模、および保険範囲の利用可能性、および第三者支払者の将来の製品に対する獲得可能かつ清算金額に依存するだろう。もし私たちが利益を達成し、このような状態を維持するために十分な収入を達成できなければ、私たちの財務状況と経営業績はマイナスの影響を受け、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは追加的な資金を調達する必要があるかもしれないが、根本的になければ、これらの資金は受け入れ可能な条件で提供できないかもしれない。必要な時にこの必要な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの製品開発努力や他の業務を延期、制限、または中止させられるかもしれません。

設立以来、私たちの資源の大部分を私たちの臨床前と臨床候補製品の発見と開発に使用してきました。予測可能な未来に、私たちは引き続き大量の資源を投入する予定です。これらの支出には、研究開発、可能なマイルストーン支払い、および第三者に支払われる特許権使用料、候補製品の製造および販売許可製品の製造、臨床試験および臨床試験の実施、規制部門の承認および維持、および後に販売が承認された任意の製品の商業化に関連するコストが含まれる。2021年6月30日までの6ヶ月間に、私たちは3470万ドルの研究開発関連コストを発生させ、これには私たちの協力者が私たちの候補製品を開発することによるコストは含まれていない。

私たちの現在の現金および現金等価物および有価証券は、私たちの任意の候補製品の臨床開発を完成させるのに十分ではないと予想され、規制部門の承認を得た候補製品の商業化に備えている。したがって、私たちは私たちの臨床開発と潜在的な商業化活動を継続するために多くの追加資本が必要かもしれない。私たちの未来の資本需要は多くの要素に依存していますが、これらに限定されません

S-8

私たちの候補製品の研究と開発に必要な実際の資金、あるいは将来のどんな結果製品の商業化に必要な資金を見積もることはできません。

我々の研究開発計画とプロジェクトの進展に関する時間予想によると、最近のForm 10-Q四半期報告の日付まで、私たちの既存の現金と現金等価物、および有価証券は、少なくとも今後12ヶ月の運営費用および資本支出需要に資金を提供することができると予想される。

私たちの現在知られていない多くの要素のために、私たちの運営計画は変化する可能性があり、私たちは計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれません。公共またはプライベート株式または債務融資、政府または他の第三者資金、マーケティングおよび流通手配、ならびに他の協力、戦略連合と許可手配、またはこれらの方法の組み合わせによって。将来の資金調達は追加的な挑戦をもたらすかもしれないし、未来には十分な金額や私たちが受け入れられる条項が得られないかもしれない(もしあれば)。

私たちは、特定の候補製品または適応を追求するために限られたリソースを割り当てる可能性があり、より利益的またはより成功する可能性の高い他の候補製品または適応を利用することができない。

私たちの財務と管理資源が限られているので、私たちは限られた数の研究プロジェクトと候補製品に集中している。したがって、私たちは、他の候補製品を探す機会を放棄または延期するか、または後により大きな商業的潜在力を有することが証明された他の指標を探す機会を放棄または延期するかもしれない。私たちの資源分配決定は私たちが実行可能な商業薬や利益のある市場機会を利用できないかもしれない。私たちの現在と未来の研究開発計画と特定の適応候補製品への支出はいかなる商業的に実行可能な薬物も発生しないかもしれない。もし私たちが特定の候補製品の商業的潜在力や目標市場を正確に評価しなければ、私たちは独占開発権と商業化権利を保留することが私たちにより有利な場合、協力、許可、または他の配置を通じてその候補製品に貴重な権利を放棄するかもしれない。

S-9

追加資本の調達は、私たちの既存の株主を希釈し、私たちの運営を制限したり、私たちの技術や候補製品に対する権利を放棄することを要求するかもしれません。

私たちが達成した任意の融資計画の条項は、私たちの株主の持株や権利に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが追加証券(株式または債務を問わず)、またはそのような証券を発行する可能性は、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。追加的な株式や転換可能な証券の売却はまた私たちのすべての株主の権利を希釈するだろう。例えば、2019年11月には、Jefferies LLCとStifel、Nicolaus&Company、InCorporationまたはStifelと2019年11月の販売契約を締結し、ジェフリーとStifelが販売代理を務める“市場”株式発行計画により、5，000万ドルまでの普通株を時々販売する。2020年1月までに、私たちは全部で3，252，330株の普通株を売却して、支払った手数料と取引費用を差し引いて、収益は4，850万ドルです。2020年1月、375万株の普通株の公開発行を完了し、公開発行価格は1株16.00ドルで、引受割引、手数料、発行費用を差し引いた収益は5630万ドルだった。2020年2月、2020年1月に公開された引受業者は選択権を行使し、1株16.00ドルの公開発行価格で562，500株の私たちの普通株を追加購入し、引受割引、手数料、発行費用を差し引いて840万ドルの収益を追加調達した。また、2020年8月にはJefferiesとStifelと2020年8月の販売契約を締結し、ジェフリーとStifelが販売代理を務める“市場”株式発行計画により、1.00億ドルに達する普通株を時々売却する。2021年6月30日までに73.3万株の普通株を売却し、支払われた手数料と取引費用を差し引いて1070万ドルの収益を得た。2021年3月, 私たちは、引受業者が引受権を全面的に行使した後に売却された普通株810株と、1，081，081株の普通株を購入する予備融資権証とを含む5，135，135株の普通株式の公開発行を完了した。普通株の公開発行価格は1株18.5ドル、予融資権証の発行価格は1株予約権証18.4999ドル、引受割引、手数料、発売費用を差し引いた収益は1.079億ドルである。2021年9月、私たちはNeurocrine Biosciencesとの協力合意条項に基づいて、Neurocrine Biosciencesに275，337株の普通株を発行し、総購入価格は550万ドルであった。

私たちはまたシリコンバレー銀行と改正され再説明された融資と保証協定に署名し、この合意に基づいて、私たちは合計1，550万ドルの元金を借りた。再記述された融資と担保協定は、知的財産権を除くほとんどの資産を担保とし、様々な肯定的かつ消極的な条約の遵守が求められている。2020年5月、私たちはすべての未返済定期ローン残高を早期に返済し、シリコンバレー銀行はすべての財産権負担を廃止した。将来発生するいかなる債務も固定支払義務の増加を招き、制限的な契約を強制的に実施する可能性がある。このような条約には、私たちが追加債務を発生させる能力の制限、私たちが知的財産権を獲得し、販売する能力の制限、および私たちが業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限が含まれている可能性がある。私たちはまた、他の方法ではなく、パートナーとの手配または他の方法でより早い段階で資金を求めることを要求される可能性があり、それによって、私たちはいくつかの候補製品の権利または他の不利な条項を失うことになり、いずれも私たちの業務、経営業績、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、いかなる追加的な拠出努力も、私たちの管理職の彼らの日常活動に対する関心を移す可能性があり、これは私たちの候補製品を開発し、商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちの株主は、今回の発行で提供された事前融資承認株式証の行使によってさらに希釈される可能性があります。

私たちは為替変動に関連するリスクの影響を受けており、これらのリスクは私たちの運営結果に影響を及ぼす可能性がある。

2021年6月30日まで、私たちは約5%の現金と現金等価物と有価証券を元建てで価格を計算します。私たちのカナダでの業務はカナダドルで計算された巨額の費用を発生させた。私たちは現在私たちのカナダリング支出のために外貨ヘッジ手配を行っていません。そのため、外貨変動は私たちの収益に不利な影響を与える可能性があります。しかし、将来、為替レートのリッジ活動に従事して、為替レート変動の影響を軽減するために努力するかもしれません。私たちが施行したどんなヘッジ技術も効果がないかもしれない。もし私たちのヘッジ活動が有効でなければ、通貨レートの変化は私たちの普通株の市場価格にもっと大きな影響を与えるかもしれない。

私たちは従来、債務融資を含む多様な資金源を通じて私たちの現金需要に資金を提供してきました。債務融資スケジュールは、私たちの業務や融資活動を制限する可能性のある運営や財務契約を含むことができます。

私たちは以前から協力協定、株式、そして債務融資を通じて私たちの現金需要を満たしてきた。債務融資は私たちのほとんどの資産の保証権益を必要とするかもしれないし、私たちの能力を制限するかもしれない

S-10

例えば、2018年8月、私たちはシリコンバレー銀行と改正·再説明された融資·担保協定を締結し、元金総額1，550万ドルの定期融資を提供することを規定した。この改正と再記述された融資と保証協定によると、借金は私たちの知的財産権以外のほとんどの資産を担保とし、私たちを特定の肯定的で制限的な条約の制約を受けるようにしている。2020年5月、私たちは借金を返済し、改正され再説明された融資協定を終了した；しかし、私たちは将来的に似たような債務融資計画を考慮するかもしれない。私たちが将来求めているどのような債務融資も、私たちの運営融資、商業活動に従事したり、私たちのビジネス戦略を拡大したり、全面的に推進したりする能力を制限する可能性があります。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちと私たちの協力者は私たちの候補製品市場で激しい競争に直面しており、これは他の人たちが私たちの前に製品を発見、開発したり、商業化したり、あるいは私たちまたは私たちの協力者よりもこれに成功する可能性がある。

生物技術と製薬業界の特徴は技術進歩が迅速で、競争が激しく、そして独自製品を高度に重視していることである。著者らは薬物発見と製品開発において、主要な製薬、専門製薬と生物技術会社、学術機関、政府機関及び公共と民間研究機関を含む多くの異なる方法と源からの潜在的な競争に直面している。私たちまたは私たちの協力者が開発と商業化に成功した任意の候補製品は、既存製品および将来発売される可能性のある任意の新製品と競争するだろう。

私たちのすべての候補製品が承認された場合、その成功に影響を与える重要な競争要素は、それらの治療効果、安全性および/または耐性、管理の利便性および簡易性、価格、代替製品の潜在的優位性、後発薬競争レベル、および政府および他の第三者支払者が保険および十分な補償を提供するかどうかである可能性がある。

私たちまたは私たちの協力者と比較して、私たちは競争しているか、あるいは将来競争する可能性のある多くの会社は、研究開発、製造、臨床前テスト、臨床試験を行い、監督管理許可とマーケティング承認を得た製品について、より多くの財務資源と専門知識を持っている。製薬とバイオテクノロジー産業の合併と買収は、私たちの数の少ない競争相手により多くの資源を集中させる可能性がある。規模が小さいか早い段階にある会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大手や成熟会社との協力で手配する。

もし私たちの競争相手が私たちが開発する可能性のある任意の製品よりも安全で、より効果的で、副作用が少なく、より便利で、より安価な製品や療法を開発し、商業化すれば、私たちのビジネス機会は減少または消失するかもしれない。私たちの競争相手も私たちよりも早くFDA、EMA、カナダ保健省、または他の規制機関からその製品の承認を得ることができ、これは私たちの競争相手が市場に入る前に強力な市場地位を確立することができるかもしれない。また、私たちの競争能力は、保険会社や他の第三者支払者による決定の影響を受ける可能性があります。

もし私たちがこれらの分野で1つ以上の競争相手と効果的に競争できなければ、私たちの業務は増加せず、私たちの財務状況、経営業績、私たちの普通株の市場価格は影響を受けるかもしれない。

S-11

例えば、私たちの複数の独自または協力製品がてんかん治療のために承認された場合、それらは互いに競争し、他の抗てんかん薬やASMと競合する可能性が予想される。現在処方されているASMには，フェニトイン，レボエチルシタン，ブルレバシタン，カルバマゼピン，メトロニダミン，クロロバタン，ラモトリアジン，バルプロ酸塩，オカルバゼピン，トピラメート，ラクトサミン，エチルアミン，パラパタン，カンナビノール，酢酸エリカルバゼピン，ガバブジン，フェンフルラミンがある。FDAはKCNQ 2発育とてんかん脳症(KCNQ 2-Dee或いはEIEE 7とも呼ばれる)或いはSCN 8 A発育とてんかん脳症(SCN 8 A-Dee或いはEIEE 13とも呼ばれる)に特化したいかなる薬物製品もまだ許可されておらず、SCN 8 AはNav1.6ナトリウムチャネルをコードするSCN 8 A遺伝子機能獲得突然変異による乳児早期てんかん脳症である。臨床開発には，Angelini製薬会社，衛材有限会社，Jazz製薬会社，Knopp生物科学社，Longboard製薬会社，Marinus製薬会社，Neurocrine生物科学社，Ovid治療会社，Praxis Precision Medicines，Inc.，Sage治療会社，SK生命科学社，Stoke治療会社，Supernus製薬会社，武田製薬会社，UCB社，Upsher−Smith実験室社，genZix社，Znerba製薬会社など，われわれの製品と競合する可能性のあるASMが他にある。

私たちは発売された特許製品もなく、第二段階の臨床試験後の臨床開発も完了しておらず、将来の候補製品の開発と任意の結果製品を独立して商業化する能力を評価することは困難である。

ある会社として，我々は以前3期臨床試験や小児科適応臨床試験を完成した経験がなく，関連する法規要求や製品商業化の経験もなかった。私たちはまだ第2段階の後に独立して繰り返し臨床開発を行い、重要な臨床試験を行い、監督部門の許可を得て、商業規模の薬物製品を生産したり、第三者代表を手配して、治療製品を商業化したりする能力があることを証明していない。もし私たちのビジネス戦略を実行し、候補製品を開発し、独立して商業化するなら、私たちはこれらの能力を育成する必要があるだろう。私たちが開発した独立プロジェクトの業務計画を実行するためには、成功する必要があります

もし私たちがこれらの目標を成功的に達成できなければ、私たちは未来の候補製品を独立して開発し、商業化することができず、そうする潜在的な優位性を実現できないかもしれない。

XEN 496、XEN 1101、XEN 007を除いて、候補製品の発見、獲得、または許可に成功できない場合、ビジネスを拡張し、戦略目標を達成する能力が影響を受ける可能性があります。

我々は、我々の内部研究から、または他の製品または技術を買収または許可することによって、候補製品を決定する製品開発チャネルを構築している。これまで、私たちの内部発見作業は、Neurocrine Biosciencesに許可されたXEN 901、現在NBI-921352、およびXEN 402と呼ばれるFlexionによって買収され、その候補製品FX 301のためにFlexionによって買収された複数の候補開発製品を生成してきた。私たちの内部発見作業と潜在的買収が可能かもしれない機会の評価には、可能な候補製品が見つかったかどうかにかかわらず、大量の技術、財務、人的資源が必要だ。

我々の内部研究から、あるいは他の候補製品や技術を買収または許可することによって、臨床開発および商業化に適したより多くの候補製品を決定することができなければ、将来的に製品収入を得ることができない可能性があり、これは私たちの財務状況に大きな損害を与え、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが高級管理者とキーパーソンを引き付けることができなければ、私たちは私たちの候補製品の開発に成功できないかもしれません。私たちの協力協定で規定された義務を履行することができず、私たちの臨床試験を行うことができず、私たちの候補製品を商業化することもできません。

私たちの成功部分は私たちが引き続き高い素質の管理、臨床と科学者を吸引、維持と激励する能力にかかっている。

S-12

バイオテクノロジーと製薬分野の合格人材に対する競争が非常に激しいため、私たちは合格従業員を誘致し、維持する困難に直面するかもしれない。私たちは私たちの上級管理職、特にイアン·モティマーさん、私たちの総裁さんとCEO、そして他の従業員に高度に依存している。もし私たちの1人以上の上級管理職のメンバーがサービスを失ったら、私たちの候補製品の開発成功を大幅に遅延させる可能性があります。

また、臨床開発活動を拡大し、ビジネス能力を発展させる際には、独立した商業化努力を支援する販売インフラを含むより多くの人員を募集する必要があります。多くの製薬会社とバイオテクノロジー会社が似たようなスキルを持つ人を争っているため、受け入れ可能な条件で人材を引き付けることができないかもしれない。役員や重要な従業員を募集したり失うことができないサービスは、私たちの研究、開発、商業化目標の進展を阻害する可能性があります。

私たちの従業員、協力者、その他の人員は規制基準と要求を守らないこと、およびインサイダー取引を含む不当な行為または他の不適切な活動に従事する可能性がある。

私たちは、従業員、協力者、サプライヤー、主要な調査者、コンサルタント、ビジネスパートナーの詐欺または他の不適切な行為のリスクに直面している。これらの当事者の不正行為は、FDA、EMA、カナダ衛生部および他の規制機関の規定を故意に遵守せず、FDA、EMA、カナダ衛生部および他の規制機関に正確な情報を提供し、米国および海外のデータプライバシーおよび安全、ならびに医療詐欺および乱用法律法規を遵守し、財務情報またはデータを正確に報告し、または不正な活動を開示することを含む可能性がある。特に、医療業界の販売、マーケティング、商業配置は、詐欺、不正行為、リベート、自己取引、その他の乱用行為を防止するための広範な法律法規によって制約されている。また、データプライバシーとセキュリティに関する法律は、2009年の“健康情報技術経済·臨床健康促進法案”(HITECH)、“一般データ保護条例(EU)2016/679またはGDPR”、“個人情報保護·電子文書法案”(PIPEDA)、その他の司法管轄区域の同様の法律で改正された1996年の連邦“健康保険携帯性·責任法案”(HIPAA)を含み、プライバシーを保護し、使用することが可能である。個別に識別可能な健康情報、例えば、遺伝物質、またはネットワークベースの直接患者向け募集方法によって得られた情報を安全かつ伝達して、まれまたは極端な表現型の患者または臨床試験を行うと決定された患者を識別する。

様々な法律法規は、広範な定価、割引、マーケティングおよび販売促進、販売手数料、顧客インセンティブ計画、およびその他の業務スケジュールを制限または禁止する可能性があります。いかなる不正行為も臨床研究過程で得られた情報を不当に使用する可能性があり、これは規制制裁を招き、著者らの名声に深刻な損害を与える可能性がある。私たちは、私たちすべての従業員、高級管理者、役員、代理人、および代表(コンサルタントを含む)に適した行動基準を採択しましたが、常に不正行為を識別し、阻止することができるわけではありません。私たちが不正行為を発見し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクや損失を効果的に制御できないか、またはこれらの法律や法規を遵守できないことによる政府の調査や他の行動や訴訟から私たちを保護することができない可能性があります。もし私たちにこのような行動を提起し、私たちが自分の権利を弁護したり、維持することに成功しなかったら、これらの行動は、巨額の罰金や他の制裁を適用すること、政府の医療計画から除外されること、または私たちの業務を削減または再構成することを含む、私たちの業務に大きな影響を与えるかもしれない。

私たちはリストラと事業拡大の成功を含めて私たちの成長を管理することに困難に直面するかもしれない。

我々の業務戦略には，継続開発と，開発に成功した場合に選定された候補製品を商業化することがある.この戦略を実行するためには、規制、販売、製造、サプライチェーン、マーケティングインフラを構築し、私たちの開発能力を拡大したり、第三者と契約を結んだりして、これらの能力とインフラを提供してくれる必要があります。これを達成するためには、以前チームとして働いていなかった人員を識別、採用、統合する必要があるだろう。私たちの業務の拡大に伴い、様々な戦略パートナー、サプライヤー、他の第三者とのより多くの関係を管理する必要があると予想されます。

今後の成長は、より多くの従業員を特定、採用、維持、インセンティブ、統合を含む管理職メンバーにより多くの責任を負わせるだろう。また、私たちの経営陣は、私たちの日常活動から不比例な注意を移し、これらの成長活動を大量に管理する必要があるかもしれない。

私たちは私たちの業務の拡張を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちの業務の疲弊を招き、操作ミス、ビジネス機会の喪失、従業員の流失、余剰従業員の生産性の低下を招く可能性があります。私たちの予想成長は大量の資本支出を必要とし、既存およびより多くの候補製品を開発するなど、他のプロジェクトから財政資源を移転する可能性がある。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの支出は予想よりも増加するかもしれないし、私たちの収入を創出して成長する能力は低下するかもしれないし、私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれない。私たちの将来の財務業績と私たちが候補製品を商業化し、効果的に競争する能力は、私たちが未来のどんな成長を効果的に管理する能力にある程度依存するだろう。

S-13

ネットワークセキュリティホール、システム障害、または私たちのシステムまたは請負業者またはサプライヤーのシステムのような情報セキュリティイベントが他の被害を受ける場合、私たちの業務および運営は影響を受ける可能性がある。

業務目標を達成するために、我々は、法律によって保護される可能性のある機密研究、業務計画、財務情報、知的財産権、および個人データを含む敏感なデータを処理および格納するために、内部情報技術システムおよびネットワーク、ならびに第三者およびそのサプライヤーおよび請負業者のシステムおよびネットワークに依存する。マルウェア、不正アクセス、公衆衛生流行病、または流行病(例えば、新冠肺炎大流行を含む)、テロ、戦争または自然災害などの事件に起因するコンピュータシステム、ネットワークまたは電気通信障害は、私たちの内部またはパートナーの運営を中断する可能性があります。私たちはますます私たちの技術システムに依存して私たちの業務を運営し、遠隔労働力が増加しています。私たちが業務を効率的に管理する能力は、私たちまたは私たちの第三者請負業者やサプライヤーの技術システムとデータの安全性、信頼性、十分性に依存しています。クラウド技術を含む私たちまたは私たちの第三者請負業者またはサプライヤーの技術システムの崩壊、侵入、腐敗、破壊または破壊、および/またはネットワーク釣り、社会工学、恐喝ソフトウェアおよび他のマルウェア攻撃のような私たちのデータおよび情報への不正アクセスおよびネットワーク攻撃は、私たちに責任を負い、コストを増加させ、または私たちの業務運営に負の影響を与える可能性があります。さらに、臨床前試験データ、私たちの候補製品の完成または行われている臨床試験のデータ、または他の機密情報の損失、変更、または他の破損は、私たちの規制申告と開発作業の遅延を招き、私たちのコストを著しく増加させ、私たちの業務に他の悪影響を与える可能性がある。いかなる中断またはネットワークセキュリティホールは、私たちのデータの損失、変更、または他の損害をもたらし、または機密、個人、または固有の情報を不適切に開示することになります, 私たちは責任と他の救済費用を招くかもしれません。私たちの名声を損なうかもしれません。候補製品の開発は延期されるかもしれません。

これまで、私たちは、情報セキュリティイベントまたはネットワーク攻撃(例えば、ネットワーク釣り、社会工学、恐喝ソフトウェアまたはマルウェア攻撃)が、私たちの業務、財務状態、または運営に実質的な影響を与えたことは経験していないが、攻撃技術がしばしば変化するため、そのような攻撃の数および複雑性の増加に伴い、私たちの業務、財務状態、または運営は将来的に悪影響を受ける可能性がある。この影響は、名声、競争、運営、または他のビジネス被害、ならびに財務コストおよび規制行動をもたらす可能性がある。さらに、機密情報にアクセスするモバイルデバイスおよび遠隔作業能力の一般的な使用は、機密情報、商業秘密、または他の知的財産権の損失をもたらす可能性があるデータセキュリティホールのリスクを増加させる。私たちと私たちのサプライヤーと請負業者の遠隔作業員の数が増加しているため、これらのリスクは増加する可能性があります。ネットワーク脅威の持続的な発展に伴い、私たちは、私たちの保護措置を修正したり強化したり、任意の情報セキュリティホールを調査して修復したりするために、多くの追加資源を必要とするかもしれません。我々はセキュリティ対策を実施しており，これまで我々のシステムにネットワークセキュリティホールが存在することは検出されておらず，重大なシステム障害も経験していないが，我々のコンピュータシステムおよび我々の第三者契約メーカー，第三者契約研究機関や他の請負業者，サプライヤー，コンサルタント，取締役，パートナーが使用する外部システムやサービスは，これらの事件の影響を受ける可能性がある.

国際業務に関連する様々なリスクは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは重大な国境を越えて国際活動をしているので、私たちは国際業務に関連するリスクに直面します

S-14

もしこのような問題のいずれかが発生すれば、私たちの業務は実質的な損害を受けるかもしれない。

衛生流行病又は流行病は、新冠肺炎の大流行及びその他の公衆衛生危機を含み、我々の業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎疫病とその他の公共衛生危機は多くの方面で著者らの業務、財務状況と運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある。例えば、私たちの原材料、薬品と薬品サプライチェーンは全世界に広がっているため、重大な妨害を受ける可能性がある。原材料、薬品或いは薬品の輸出、輸入或いは輸送に関連する制限がある可能性があり、これは私たちの業務或いは臨床試験を大幅に延期する可能性がある。

我々のいくつかの研究開発は，我々が行っている3期XEN 496(EPIK)臨床試験を含めて世界的にも行われており，北米やオーストラリアの研究地点，ヨーロッパやアジアの地点を含む予定である。例えば，われわれはこれまでに新冠肺炎の大流行により，われわれの2 b期XEN 1101(X−TOE)臨床試験の新患者登録率が有意に低下したことを経験した。この試験の募集を完了することができるが，行われている新冠肺炎の大流行や関連変異が進行中や将来の臨床試験に悪影響を与えないことは確認できない。著者らのEPIK試験は新冠肺炎が流行しているにもかかわらず、臨床サイトを起動し、患者を募集する能力に依存する。

私たちは引き続き私たちの多くの従業員に在宅勤務の選択を提供し、2020年3月から不要なビジネス旅行を停止します。私たちの一部の従業員はすでに私たちのオフィスに移行したため、私たちのオフィスあるいは実験室施設は新しい冠肺炎感染を発生するリスクがあり、私たちの運営に深刻な影響を与えている。また、もし私たちのすべての重要な供給者が影響を受けたら、もし私たちが基本設備、臨床試験薬物製品、供給或いはサービスを適時に調達できなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。

新冠肺炎疫病は公衆健康、企業運営と全体経済に対する最終的な影響は引き続き不確定性が存在する；そのため、現在著者らの財務状況、経営業績と流動性が受ける負の影響を合理的に推定することはできないが、影響は実質性である可能性がある。

もし私たちが受動的な外国投資会社と説明されれば、私たちの普通株のアメリカ保有者は不利な税金結果を受けるかもしれない。

一般的に、任意の納税年度において、私たちの総収入の75%以上が受動的収入である場合、または資産の平均四半期価値の少なくとも50%(これは一部は私たちの普通株の市場価値によって決定され、変化する可能性がある)は、受動的な収入を生産または生成するためのものであり、米国連邦所得税目的のための受動的外国投資会社、またはPFICとして記述される。私たちの普通株の価格と私たちの総収入と総資産の構成によって、2020年12月31日と2019年12月31日までの納税年度はPFICであるとは信じませんが、次の数年はPFICかもしれません。我々のPFICとしての地位は毎年事実に基づいて決定されており，本課税年度や将来納税年度のPFIC地位については何の保証も提供できない。

もし私たちがどの年にもPFICなら、私たちの普通株のアメリカ保有者は不利な税金結果を受けるかもしれない。非会社アメリカ株主が私たちの普通株を売却して実現した収益は資本利益課税ではなく普通収入として課税され、私たちの普通配当金に適用される優遇税率は失われます。利息費用はまた、すべての米国保有者が達成した収益と配当の税金に追加されるだろう。アメリカの所有者は彼らの特定の状況について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

S-15

アメリカの保有者は合格した選挙基金選挙をタイムリーに行うことで、このような不利な税金結果を避けることができる。PFICの毛収入または資産テストに達する年ごとに、当選した米国の保有者は、私たちの純一般収入と純資本利益(あれば)に比例して計上することを要求される。私たちがアメリカの所有者に私たちの純一般収入と純資本利益を比例的に提供することを約束した時だけ、アメリカの所有者は合格した選挙基金選挙を行うことができる。要求に応じて、私たちは、彼らが合格した選挙基金選挙を行い、彼らの普通株の一般収益と純資本収益を報告するために、私たちのアメリカ所有者に必要な情報を提供し、私たちはPFICの毎年だと思います。アメリカの保有者は今回の選択と関連する報告をして、彼ら自身の税務顧問に相談することを要求しなければならない。

米国の保有者は時価ベースの選挙をタイムリーに行うことで不利な税収結果を軽減することもできる。一般に，PFICの毛収入や資産テストに適合する毎年，当選した米国の保有者は，その納税年度の毛収入に普通株価値の増加を計上し，その毛収入からその納税年度におけるその株の価値の減少を差し引く。我々の普通株が適格な取引所(ナスダック世界市場またはナスダックを含む)で定期的に取引されている場合にのみ、時価ベースの選択を行い、維持することが可能である。我々の普通株が定期的に合格した取引所で取引を行うかどうかは，我々の制御範囲を部分的に超えている事実に基づいた年次決定である.したがって、PFICと記述されていれば、米国の保有者は、不利な税収結果を軽減するために、時価建ての選挙を行う資格がない可能性がある。アメリカの保有者はこの選挙が可能かどうかについて自分の税務顧問に相談しなければならない。

さらに、もし私たちがPFIC(または私たちのPFIC地位が不確定)になった場合、一部のアメリカ投資家が私たちの普通株を購入することを阻止する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの組織や運営がある管轄区に所得税を支払うかもしれないし、これは私たちの将来の収入を減らすだろう。

カナダやアメリカ以外の管轄区に所得税を納める可能性があります。このような司法管轄区の法律によれば、私たちはそこで貿易や業務を行ったり、そこからと思われる収入を稼いだりするとみなされていますが、免除を受ける資格はありません。私たちが納税する必要がないと思っている司法管轄区では、これらの管轄区の税務機関が1つ以上の納税年度を審査しないことを確認することはできません。税務審査は通常複雑であり、税務機関は私たちが報告した項目の処理に同意しない可能性があり、その結果、私たちの経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

買収、合弁、あるいは他の戦略取引は私たちの業務を混乱させ、私たちの株主の株式希釈を招き、他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。

我々は、他の業務、製品または技術の買収、戦略連合、合弁企業、許可取引、または相補業務への投資を求めるなど、継続的に行われる様々な戦略取引を積極的に評価する。これらの取引のいずれも私たちの財務状況と経営業績に重大な影響を与える可能性があり、私たちを多くのリスクに直面させます

これらのリスクに加えて、外国買収は、異なる文化や言語を越えた業務統合に関するリスク、通貨リスク、および特定の国に関連する特定の経済、政治、規制リスクを含む独自のリスクにも関連する。

また、いかなる戦略連合、合弁企業、あるいは買収の期待利益も実現できない可能性がある。将来の買収または処分は、私たちの株式証券の潜在的希釈発行、債務、または負債または償却費用または営業権の償却をもたらす可能性があり、これらはいずれも私たちの財務状況を損なう可能性がある。将来の合弁や買収の数、時間や規模を予測することもできませんし、このような取引が私たちの経営業績に与える影響も予測できません。

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私たちに製品責任訴訟を提起すれば、私たちは重大な責任を負い、私たちの現在と未来の製品の商業化を制限することを要求されるかもしれません。

私たちの候補製品の臨床テストのため、私たちは固有の製品責任リスクに直面しています。もし私たちが任意の候補製品を商業化すれば、私たちはもっと大きなリスクに直面します。例えば、私たちの任意の候補製品が、他の療法と組み合わせて開発された任意の製品を含む場合、製品テスト、製造、マーケティング、または販売中にダメージを与えたり、不適切であることが発見された場合、私たちは起訴される可能性があります。このような製品責任クレームは、製造欠陥、設計欠陥、製品固有の危険について警告、不注意、厳格な責任と保証違反の告発を含む可能性がある。クレームはまた州や省の消費者保護法によって提起されることができる。もし私たちが製品責任クレームで自分自身を弁護することに成功できなければ、私たちは重大な責任を招いたり、私たちの候補製品の商業化を制限することを要求されるかもしれません。成功的な防御であっても、多くの財政的で管理的な資源が必要だ。私たちは補償の第三者も責任を負う可能性があるということに同意する。事件がどうであっても最終的な結果がどうであろうと、賠償責任は次のようになるかもしれない

私たちが現在保険を受けている製品責任保険は毎回の事故10，000，000ドルと総限度額10，000，000ドルです。私たちの製品責任保険範囲は現在の臨床計画に対して適切だと思いますが、私たちは責任による損失から私たちを保護するために、合理的なコストあるいは十分な金額で保険範囲を維持することができないかもしれません。もし私たちが候補製品の発売許可を得たら、私たちは私たちの保険カバー範囲を拡大し、商業製品の販売を含めるつもりです；しかし、私たちは商業的に合理的な条項や十分な金額で製品責任保険を得ることができないかもしれません。薬物や治療に思わぬ悪影響を与えた集団訴訟では，多額の判決が下されることがある。成功した製品責任クレームや一連の私たちに対するクレームは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、もし私たちの保険範囲を超えていると判断すれば、私たちの将来の運営と業務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの候補製品が対象とするいくつかの疾患または障害の患者は、通常、深刻かつ末期の疾患段階にあり、既知および未知の重大な事前存在および潜在的に生命を脅かす場合がある。治療中，患者は我々の候補品に関連する可能性のある原因で死亡を含む有害事象を受ける可能性がある。このような事件は、怪我をした患者に大量の資金を支払うこと、遅延、負の影響、または規制部門がこれらの候補製品のマーケティングを許可または維持する機会を得るか、または私たちの商業化努力を一時停止または放棄することを要求する費用の高い訴訟に直面する可能性がある。有害事象が我々の製品に関係しているとは考えられない場合でも，この場合の調査は時間や不確実性がある可能性がある.これらの調査は、他の国/地域での規制承認プロセスを延期したり、製品候補者の獲得や維持に影響を与えたり制限したりする規制承認タイプを遅らせるための販売努力を中断する可能性がある。これらの要因により、製品責任クレームが弁護に成功しても、我々の業務、財務状況又は運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

S-17

私たちの現在と未来のアメリカおよび他の地域での業務は、連邦および州の反リベート、詐欺と乱用、虚偽声明、透明性、医療情報プライバシーと安全、および他の医療保健法律および法規の制約を直接または間接的に適用され、これは、私たちを刑事制裁、民事処罰、契約損害、名声損害、行政負担、利益および将来の収入の減少に直面させる可能性がある。

米国や他の地域の医療提供者、医師、第三者支払者は、マーケティングの承認を得た任意の候補製品を推薦し、処方する上で主な役割を果たしている。私たちの現在の医療保健提供者との手配、および第三者支払者と顧客との将来の手配は、連邦反バックル法規や連邦虚偽請求法案、私たちが業務を展開している外国司法管轄区の同様の法律を含むが、私たちがマーケティング、販売、流通を制限する可能性があり、マーケティング、販売、流通、マーケティングの承認を得た任意の製品の業務または財務手配と関係を制約する可能性があります。また、連邦政府および私たちが業務を展開しているアメリカ各州と外国司法管轄区の透明性法律と患者プライバシー法規の制約を受ける可能性があります。私たちの運営能力に影響を与える可能性のある連邦、州、外国の医療法規は

私たちが第三者の業務手配と適用される医療法律や法規に適合するようにする努力は巨額のコストに及ぶ可能性があります。政府当局は、私たちの業務実践が現在または未来に適用される詐欺および乱用または他の医療保健法律および法規に関連する現行または未来の法規、法規または判例法に適合していない可能性があると結論するかもしれない。もし私たちの運営がこれらの法律または任意の他の私たちに適用される可能性のあるいかなる政府法規に違反していることが発見された場合、私たちは損害賠償、罰金、返還、監禁、連邦医療保険や医療補助などの政府医療計画から除外され、誠実な監督と報告義務、および私たちの業務を削減または再編することを含む重大な民事、刑事、行政処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがそれと業務を展開することを期待している任意の医師または他の提供者または実体(私たちの協力者を含む)が適用法を遵守していないことが発見された場合、政府医療計画への参加から除外されることを含む刑事、民事または行政制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務に実質的な影響を与える可能性もある。

S-18

もし私たちが環境、健康、安全の法律法規を守らなければ、私たちは罰金や罰金を科されたり、コストを発生したりする可能性があり、これは私たちの業務の成功に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

我々の研究·開発活動は，潜在的有害生物材料および危険材料，化学品および通常分子や細胞生物学に用いられる様々な放射性化合物の制御使用に関する。例えば、培養に細胞を使用し、少量の放射性同位体を使用することが多い。これらの材料の使用、保存、処理、または処置による予期しない汚染または傷害のリスクを、最新の許可および訓練計画を維持することで完全に除去することはできません。汚染や傷害が発生した場合、私たちはそれによる損害に責任を負う可能性があり、どんな責任も私たちの資源範囲を超える可能性がある。私たちは現在このような材料の使用によって引き起こされたいくつかのクレームのために保険をかけている。しかし、もし私たちが合理的な費用と十分な保険範囲で私たちの保険範囲を維持できなければ、私たちの保険は出現する可能性のあるいかなる責任もカバーしないかもしれない。私たちはカナダ連邦、省と地方の法律法規の制約を受け、アメリカおよび/または外国のこれらの材料と指定廃棄物製品の使用、貯蔵、運搬と処分に関する法律法規の制約を受ける可能性がある。これらの材料の使用に関する規定を遵守することは費用がかかる可能性があり、私たちがこれらの規定を遵守しなければ、私たちの運営と収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちまたは私たちが依存している第三者は、地震や他の自然災害の悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務の連続性や災害復旧計画は、深刻な災害から私たちを十分に保護できないかもしれません。

私たちの本社はカナダブリティッシュコロンビア州のバーナビーにあります。私たちは地震などの自然災害の影響を受けやすく、これらの自然災害は私たちの行動を乱すかもしれない。自然災害、停電、火災、または他の事件が発生した場合、本社の全部または大部分を使用することができなくなり、私たちのCMOの製造施設のような重要なインフラを破損したり、他の方法で運営を中断したりすることは難しいかもしれません。場合によっては、長い間私たちの業務を継続することはできません。地震や他の自然災害の保険を購入しましたが、発生する可能性のあるすべての損失を補償するのに十分な業務中断保険を購入しないかもしれません。深刻な災害や同様の事件が発生した場合、我々の既存の災害復旧および業務連続計画は十分ではない可能性がある。私たちは自然災害や地震によって多くの費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、私たちはサンプルや他の価値のあるデータを失うかもしれない。上記のいずれの状況の発生も私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の候補製品の開発，臨床テスト，規制承認に関するリスク

FDA、EMA、カナダ衛生部と他の司法管轄区域の監督管理機関の監督管理許可過程は長く、時間がかかり、しかも本質的に予測できない。もし私たちまたは私たちの協力者が規制部門の私たちの候補製品に対する承認をタイムリーに得ることができなければ、あるいは根本的にできなければ、私たちの業務は実質的な損害を受けるだろう。

監督管理審査過程はコストが高く、FDA、EMA、カナダ衛生部或いは他の司法管轄区の他の監督管理機関が任意の製品の販売を許可するのに要する時間は不確定であり、数年かかるかもしれない。規制承認を受けるかどうかは予測不可能であり、規制当局のかなりの自由裁量を含む多くの要因に依存する。承認政策、法規或いは承認を得るために必要な臨床前と臨床前データのタイプと数量は候補製品の臨床開発過程で変化する可能性があり、そして司法管轄区域によって異なる可能性がある。そのほか、臨床前と臨床データはよく異なる解釈と分析の影響を受けやすく、臨床前研究が有望な結果と臨床試験の成功を示しても、著者らはFDA、EMA、カナダ衛生部或いは他の司法管轄区の他の監督管理機関が私たちのように結果を解釈することを保証できず、私たちが私たちの候補製品を承認に提出する前に、もっと多くの試験、製造に関連する研究或いは非臨床研究が必要かもしれない。多くの会社は彼らの候補製品が臨床前研究と臨床試験で満足できると思っているが、依然としてその製品のマーケティング許可を得られなかった。もし私たちの研究と実験結果がFDA、EMA、カナダ保健省、または他の司法管轄区域の他の規制機関を満足させてマーケティング申請を支援することができない場合、私たちの候補製品の承認は大幅に延期されるかもしれません。あるいは私たちは私たちの候補製品の潜在的な承認を支援するために追加的な試験を行うために多くの追加資源が必要かもしれません。私たちの既存の候補製品や未来の候補品もまた規制部門の承認を永遠に得られない可能性がある, たとえ私たちがそのような承認を求めるのに多くの時間と資源を費やしても。

私たちの候補製品は多くの理由で規制部門の承認を得ることができないかもしれません

S-19

私たちまたは私たちの協力者が特定の製品の承認を得たとしても、規制機関は、臨床試験を含む高価な承認後に約束された表現に基づいて製品を承認することができ、またはそのラベルが製品の商業化に必要または必要なラベル宣言を含まないことを承認するかもしれない。

また，特定の疾患や障害の承認を求める治療法がある可能性があるため，規制部門の承認を得るためには，我々が開発したこれらの疾患や障害を治療するための候補製品が安全かつ有効であるだけでなく，既存製品と比較する必要がある可能性があることを臨床試験で証明する必要がある可能性があり，規制部門の承認や十分な補償を得ることが困難になる可能性がある。

臨床薬物開発は長く高価な過程に関連し、不確定なスケジュールと不確定な結果を持っている。もし臨床試験が延長され、延期され、完成されていない、成功あるいは不確定であれば、私たちは私たちの業務と私たちの普通株の市場価格に実質的な損害を与えるかもしれない。しかも、私たちまたは私たちの協力者たちは私たちの候補製品をタイムリーにまたは根本的に商業化できないかもしれない。

候補製品の臨床試験は費用が高く，開発段階によってはかなりの時間を要する可能性がある。臨床試験結果は本質的に不確定であり、臨床開発過程中に随時失敗が発生する可能性があり、そして著者らの業務と著者らの普通株の市場価格に実質的な影響を与える可能性がある。

臨床試験は様々な原因で一時停止或いは延期することができ、以下の方面と関連する原因を含む

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これらのリスクおよび不確実性は、私たちまたは私たちの協力者の任意の臨床計画に影響を与える可能性があり、上記の任意の臨床、規制または操作イベントは、私たちまたは私たちの協力者計画の臨床および規制活動を変える可能性がある。例えば，新冠肺炎の大流行により，われわれはこれまでX−TOLE試験における新規患者登録率の有意な低下を経験してきた。この試験の募集を完了することができるが，行われている新冠肺炎の大流行や関連変異が将来の他の試験に悪影響を与えないことは確認できない。また，新冠肺炎の流行の影響により，われわれのEPIK試験の臨床サイトの起動が影響を受けており，北米やオーストラリアの研究サイトに含まれており，ヨーロッパやアジアの臨床サイトが含まれる予定である。新冠肺炎は引き続き著者らのXEN 496 EPIK臨床試験の患者登録状況に影響する可能性がある。

任意の3期または他の重要な臨床試験の結果は、著者らのEPIK試験を含むが、上場承認を支持するのに十分ではないかもしれない。これらの臨床試験は非常に時間がかかり、孤児の適応ではなく、通常数百から数千人の患者に関連する。KCNQ 2−Dee，SCN 8 A−Deeや小児や若年性欠神てんかん，CAEやJIEなどの孤児適応については，患者の識別や募集の挑戦により臨床試験も長い可能性がある。さらに、FDA、EMA、カナダ衛生部または他の規制機関がキーテスト基準または主要終点に対する我々または著者の協力者の選択に同意しない場合、主要終点の結果は、実験治療を受けていない対照群患者にとって信頼できないか、または顕著ではないか、または私たちの統計分析に定説がなく、この規制機関は、その管轄地域で私たちの候補製品を承認することを拒否する可能性がある。FDA、EMA、カナダ保健省、または他の規制機関も、これらの任意の候補製品を承認する条件として、追加の臨床試験を要求する可能性がある。

もし臨床試験が私たち、私たちの協力者、この試験を行っている機関のIRBs、この試験の任意のデータ安全監視委員会またはFDA、EMA、カナダ保健省、または他の規制機関によって一時停止または終了された場合、私たちまたは私たちの協力者も遅延に遭遇する可能性がある。このような主管部門は一連の要素のために臨床試験を一時停止または終了する可能性があり、これらの要素は監督管理要求或いは著者らの臨床規程に従って臨床試験を行うことができなかったこと、FDA、EMA、カナダ衛生部或いは他の監督機関による臨床試験操作或いは試験場所の検査による臨床休止、候補製品製造問題、予見できない安全問題或いは不良副作用、ある種の薬物の使用がメリットがあることを証明できなかったこと、政府法規或いは行政措置の変化或いは十分な資金が不足して臨床試験を継続することを含む。また，別の会社の候補製品は我々の化合物種別と同じであるため，試験や他の臨床データによるセキュリティ問題により遅延が生じる可能性がある。

また，適用される法規要件やガイドラインが変化する可能性があり，これらの変化や他の目標を反映するために臨床試験案を修正する必要がある可能性があり，これらの目標は我々の全体的な発展戦略に重要な科学的情報を生成する可能性がある。方案の修正過程は常にいくつかの審査機関の審査と承認が必要であり、監督機構と科学、監督と倫理委員会及びIRBsを含み、これは臨床試験の適時な完成に影響する可能性がある。さらに、これらの案修正案は、審査機関によって提出されないか、または全く受け入れられない可能性があり、臨床試験のコスト、時間、または成功達成に影響を及ぼす可能性がある。

我々はまた，我々の臨床試験のコストや複雑さを増加させる遠隔臨床試験活動を支援し，継続して増加することが予想される追加の臨床試験政策やプログラムの策定と実施を要求される可能性がある。2020年3月以来、FDA、EMAとカナダ衛生部は各種の指導文書と関連指導更新を発表し、新冠肺炎大流行期間中にスポンサーが臨床試験を行ういくつかの考慮要素を述べた。アメリカ食品薬品監督管理局はまた新冠肺炎と関連する指導意見を発表し、正常な薬品と生物製品の生産運営の回復、製造、サプライチェーンと検査；及び新冠肺炎突発公共衛生事件期間中の臨床試験の統計考慮要素などに関連している。新冠肺炎変異体の伝播を考慮して、アメリカ食品薬品監督管理局と他の監督機関は私たちの業務と臨床開発スケジュールに実質的な影響を与える可能性のある追加の指導と政策を発表するかもしれない。既存の政策と法規の変化は私たちのコンプライアンスコストを増加させたり、私たちの臨床計画を延期するかもしれない。

もし私たちまたは私たちの協力者が任意の候補製品の臨床試験の完了または終了を遅延または終了すれば、その候補製品の商業的将来性が損なわれる可能性があり、私たちは特許保護の下で独占製品商業化権利を有する期限が短縮される可能性があり、私たちまたは私たちの協力者が製品販売を開始し、製品から製品収入を得る能力は延期されるだろう。また、臨床試験の完成のいかなる遅延も私たちのコストを増加させ、私たちの候補製品の開発と承認過程を遅らせる。このようなどんな状況でも、私たちの業務、財政状況、そして見通しに大きな被害を及ぼす可能性がある。さらに、臨床試験の開始または完了遅延をもたらす多くの要因は、最終的には、私たちまたは私たちの協力者の候補製品が規制部門の承認を拒否される可能性もある。

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XEN 496の目標はKCNQ 2−DIEの超孤児適応であり、FDAは、薬物開発中に新たなまたは予期しない安全問題がなければ、単一の小型キー試験がKCNQ 2−DIEの有効性および安全性を証明するのに十分である可能性を示している。しかし、他の規制機関は追加的なデータを必要とするかもしれない。また，報告された臨床症例報告によると，XEN 496の有効成分ezogabineのKCNQ 2−Deeを有する小児患者における安全性と有効性は有望であると考えられるが，小児科専用製剤XEN 496がKCNQ 2−Deeを有する小児患者において最初のezogabine製剤と同じまたは類似した安全性，薬物動態および/または奏効率を有するかどうかは不明である。発表された臨床症例報告を複製できない場合、新しい処方または任意の他の要因のために、XEN 496の臨床開発は成功しない可能性があり、FDAまたは他の規制機関は、より多くの患者の追加データを必要とするかもしれないし、またはこれらの患者を承認するのに十分なデータを生成できないかもしれない。

臨床試験は、私たちまたは著者らの協力者の候補製品の臨床開発のどの段階での安全性と有効性を十分に証明できないかもしれない。私たちまたは私たちのパートナーの任意の候補製品の開発を中止することは、私たちの業務と私たちの普通株の市場価格に実質的な損害を与えるかもしれません。

XEN 1101、XEN 496、XEN 007、NBI-921352(私たちのパートナーNeurocrine Biosciencesによって開発された)およびFX 301(Flexionによって開発された)を含むパートナーとの候補臨床製品、および私たちの臨床前化合物を含む臨床開発の候補製品は、異なる開発段階にあり、商業化前に大量の臨床開発、テスト、および規制承認が必要となるであろう。

私たちの製品の商業販売の監督管理の承認を得る前に、私たちまたは私たちの協力者は、長い、複雑で高価な臨床前テストと臨床試験を通じて、候補製品が各目標適応において安全かつ有効であることを証明しなければならない。臨床試験では，いつでも失敗する可能性がある。臨床試験は目標適応研究に対する候補製品の安全性と有効性を証明できないことが多い。臨床試験を開始した候補製品の多くは製品として承認されなかった。生物製薬業界のいくつかの会社は高級臨床試験で重大な挫折を受け、早期の試験で良好な結果を得たが、治療効果或いは副作用が乏しいためである。任意の候補製品の安全性と有効性試験以外に、臨床試験失敗は多種の要素によるものである可能性があり、試験設計、用量選択、統計分析計画、プラセボ効果、患者登録標準、患者コンプライアンスと試験実行中の欠陥を含む。試験と研究から得られたデータは異なる解読の影響を受けやすく、規制機関は私たちのように私たちのデータを有利に解読しない可能性があり、これは規制部門の承認を延期、制限、あるいは阻止する可能性がある。これらの原因による臨床試験の失敗は私たちの業務と私たちの普通株の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。

私たちと私たちの協力者のいくつかの候補製品について、私たちと私たちの協力者は、いくつかの疾患や障害に対する治療方法の開発を求めており、これらの疾患または障害の臨床経験は比較的限られており、臨床試験は新しい終点と測定方法または主観的な患者フィードバックを使用する可能性があり、これはこれらの臨床試験の複雑さを増加させ、監督部門の承認を遅らせる可能性がある。私たちまたは私たちの協力者の臨床試験の陰性または非決定性結果は、追加の臨床前試験または臨床試験を決定または要求すること、または候補製品の継続開発の終了を決定することをもたらす可能性がある。例えば，2021年10月4日，成人局所てんかん患者におけるXEN 1101のX−Tole 2 b期臨床試験のTOPLINEデータを公表した。われわれのX−Tole 2 b期臨床試験のTOPLINEデータが陽性であっても，この候補製品の開発を後期臨床試験への推進やXEN 1101の規制承認を得ることに成功した保証はない。上記のいずれの結果も、私たちの業務、候補製品、および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼすだろう。

もし私たちまたは私たちの協力者の候補製品が臨床試験で安全かつ有効であることが証明されなければ、これらの候補製品は規制部門の承認または商業化に成功することができないだろう。また，われわれまたはわれわれの協力者は，われわれまたはわれわれの協力者が臨床製品候補を開発している任意の適応の臨床試験で積極的な結果を示すことができず，他の適応の開発に悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちは他の化合物を開発し、関連する臨床前テストと臨床試験を行う必要があり、追加の融資を求める可能性があり、これらはすべて私たちの業務、成長の見通し、経営業績、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える。

私たちまたは私たちの協力者は、極端な孤児、孤児またはニッチ適応を含む患者を私たちの臨床研究に組み込むことが困難であることを発見するかもしれません。これは私たちの候補製品の臨床研究を延期または阻止する可能性があります。

私たちまたは私たちの協力者は、十分な数の患者を識別、募集、募集できないかもしれない、あるいは研究の多様性を実現するために必要または期待される特徴を有する患者は、直ちに臨床研究を完成させることができないか、または全く達成できない。患者登録がスーパー孤児、孤児とニッチ適応及びより普遍的な疾病の臨床試験に参加することは以下の要素の影響を受ける

S-22

超孤児、孤児とニッチ適応、例えばKCNQ 2-Dee、SCN 8 A-Deeと他の早期乳児てんかん脳症、及びXEN 007の未来に発展する潜在孤児の適応は、児童交替性片麻痺、片麻痺或いはHM、CAEとJIEを含み、臨床試験に重大な募集挑戦をもたらし、これらの人々の規模は依然として相対的に未知であることを十分に理解した。これらの患者の多くは、私たちまたは私たちの協力者の臨床試験に適合していないか、または参加できないかもしれない。これは、私たちまたは私たちの協力者が通常、複数の場所の実験を行わなければならないことを意味し、複数の国の試験が必要かもしれないが、これは高価であり、密接な調整と監督が必要である可能性がある。もし私たちあるいは私たちの協力者が私たちの臨床試験の完成を遅延させる場合に遭遇すれば、この遅延はコスト増加、私たちの製品開発の推進を遅延させ、私たちの候補製品の有効性を遅延させ、あるいは臨床研究を完全に終了させる可能性がある。たとえ私たちまたは私たちの協力者が規制部門の承認を得ることに成功したとしても、極度の孤立、孤立、およびニッチ適応の限られた患者集団は、私たちまたは私たちの協力者の候補製品の成功した商業化および販売率に影響を与える可能性があり、これは収入と利益を達成する能力に影響を与える可能性がある。

もし私たちが私たちのいくつかの候補製品の孤児薬物指定や他の規制排他性を獲得したり維持できなかったら、私たちの競争的地位は損なわれるだろう。

XEN 496およびXEN 007に関連する一時的および非一時的特許出願があるにもかかわらず、これらの候補製品には現在発行されている特許は何もなく、これらの候補製品の市場排他性を得るために孤児薬物指定に完全に依存しなければならない可能性がある。現在、この指定は米国とEUでそれぞれ7年と10年の市場独占経営権を提供しており、1つの製品がこのような孤立適応のために許可された最初の製品であれば。EUでは、孤児薬物に対して、有効かつ完全な小児科調査計画(PIP)は、スポンサーが孤児薬物指定を審査する際に付与された10年間のマーケティング排他性に基づいて2年間のマーケティング排他性を延長する資格を有することができる。しかし，孤児薬物市場排他性は承認中に特定された適応以外の他の適応には触れず，他のタイプの薬物がこれらの同じ適応で孤児指定や承認を得ることも阻止しない。また、孤児薬物が承認された後であっても、FDAが新薬が臨床的に孤児製品より優れていると結論した場合、或いは市場不足が出現した場合、FDAはその後類似化学構造を有する薬物を同じ条件に使用することができると結論した

EUでは、薬物が最初の指定基準を満たさなくなった場合、または上場許可所有者が2回目の孤児薬の申請に同意した場合、または十分な薬物を提供できない場合、または第2の申請者がその薬物が最初の孤児薬よりも臨床的に優れていることを証明した場合、孤児の排他性は6年に減少する可能性がある。XEN 007は我々がCAE，JIE，HMまたはAHCの潜在的開発を評価している薬剤であり，CAE，HMおよびAHCに対するFDAの孤児薬物指定が得られている。またFDAの孤児薬物指定を受け，欧州委員会はKCNQ 2−Deeを治療する孤児薬物製品としてXEN 496を許可した。もし私たちが他の適応や他の管轄区域で孤児薬の指定を求めると、私たちはこのような孤児薬の指定を得ることができないかもしれません。たとえ私たちが成功しても、このような孤児薬の指定は承認された後に孤児薬の独占性を招くことができないかもしれません。これは私たちの競争的地位を損なうことになります。しかも、カナダのようなすべての管轄区域ではなく、孤児薬の名前がある。孤児薬物指定であっても、RPD指定であっても、薬物が規制審査または承認過程においていかなる利点を得ることもなく、可能な費用減免を除いて、RPDについては、証明書を優先的に審査する。

S-23

FDAはCAEおよびAHCの治療のためにXEN 007を許可しており、RPDはSCN 8 A−DeEの治療のためにNBI-921352に指定されているが、このような指定からいかなる価値も達成できない可能性がある。

我々の候補製品XEN 007は米国食品医薬品局のCAEとAHCを治療するRPDの称号を獲得したが、著者らの協力者Neurocrine Biosciencesによって開発されたNBI-921352はSCN 8 A-DeEを治療するRPDの称号を獲得した。FDAは“まれな小児科疾患”を米国では20万人未満の疾患と定義しており，主に18歳以下の人である。FDAのRPD優先審査クーポン計画によると、RPDを治療する新薬申請NDAまたは生物製品許可証申請BLAが承認された後、このような申請の発起人は、後続のNDAまたはBLAを取得するための優先審査クーポンを取得する資格がある。私たちまたはNeurocrine BiosciencesがRPD優先審査券を受け取ることを保証することはできず、優先審査券の使用が後続のマーケティング申請のより速い審査または承認につながるという保証もない。我々またはNeurocrine BiosciencesがそれぞれCAEにおけるXEN 007またはSCN 8 A-DEEにおけるAHCまたはNBI-921352の承認を取得し、そのような優先審査券を取得する資格があっても、この計画は、これらの候補製品が承認されたときに有効ではなくなる可能性がある。また，優先審査クーポン券は無料で販売または第三者に譲渡できるにもかかわらず，優先審査クーポン券を第三者に販売すれば，いかなる価値も実現できる保証はない.また、2021年のコロナウイルス対応と救済補充総合支出法案の一部として、国会はFDAの認可を2024年度運営RPD優先審査証明書計画に延長した。RPD指定は、製品のより速い開発や規制審査を招くことはなく、上場承認を得る可能性も増加しない。

臨床前研究及び/或いは早期臨床試験の結果は後期臨床試験の結果を予測できない可能性があり、著者らの臨床試験結果はFDA、EMA、カナダ衛生部或いは外国監督機関の要求に符合しない可能性がある。

臨床前研究の結果は、我々のCROによって生成されたものであっても、我々が許可を得たか、または候補製品を取得した第三者によって生成されたものであっても、例えばXEN 901(Neurocrine Bioscienceへの許可、現在はNBI-921352と呼ばれる)またはXEN 402(Flexionによって取得され、その候補製品FX 301のために得られた)であっても、臨床試験の結果を予測することができない可能性がある。そのほか、各種の原因により、臨床前結果はよく異なる研究で比較することが困難であり、実験方案と技術、人員、設備とその他の要素の差異を含み、これは臨床前結果の信頼性と臨床試験結果の予測性を低下させる可能性がある。また，第三者が発表した臨床データや症例報告やわれわれ候補製品の早期臨床試験データは後期臨床試験の結果を予測できない可能性がある。早期研究結果の解釈には慎重が必要であり、これらの研究は通常規模が比較的に小さく、ある患者の反応は臨床意義があることを表明した。より多くの患者を募集した臨床試験後期結果は，期待される安全性や有効性結果を示すことができないか，あるいは同一候補製品の早期試験結果と一致しない可能性がある。その後の臨床試験結果は早期の臨床試験を複製できない可能性があり、原因は多種あり、試験設計の差異、異なる試験終点(或いは探索性研究中に試験終点が不足)、患者群、患者数、患者選択標準、試験持続時間、薬物投与量と調合及び早期研究中に統計能力が不足している。研究中の疾患や障害が確定的な臨床終点と有効な措置を欠いている場合、これらの不確実性は増加する, 孤児疾患や障害の場合のように，これまでこれらの疾患に対して薬物が開発されておらず，候補製品が新たな機序を対象としている。例えば，NBI−921352はてんかん治療のために初めて開発された選択的NA 1.6ナトリウムチャネル阻害剤であることが知られているため，その新たな分子機序により，標準的な臨床前モデルでは臨床効果を予測できない可能性がある。

また、私たちの候補製品は承認されないかもしれません。たとえそれらが私たちの第三段階の臨床試験で主要な終点に達していても。FDA、EMA、カナダ衛生部或いは外国の監督機関は著者らの試験設計と著者らの臨床前研究と臨床試験データの解釈に同意しないかもしれない。さらに、これらの規制機関のいずれも、重要な臨床試験案に関するコメントまたは提案を審査して提供した後であっても、候補製品に対する承認要求を変更することができ、成功すれば、FDA、EMA、カナダ保健省、または他の規制機関が承認を申請するための基礎となる可能性がある。さらに、これらの規制機関のいずれかは、私たちが要求しているよりも狭い適応を得るために、または高価な発売後の臨床試験のパフォーマンスに応じて承認するために、私たちの候補製品を承認することもできる。

私たちの薬物発見方法は確認されておらず、商業的価値のある製品を開発できるかどうかもわかりません。

我々の薬物発見方法は、再現性或いは費用効果の方法で候補製品の発見と人類疾患を安全かつ有効に治療する商業的に実行可能な製品の開発を招くことができない可能性がある。

著者らの薬物発見仕事は最初に他の潜在的な候補製品を決定する上で希望を示す可能性があるが、臨床開発或いは商業化に利用可能な実行可能な製品候補製品を生成することができない。このような故障が発生する原因は、任意の候補製品がさらに検討した後、深刻なまたは予期しない副作用または他の特徴を有することが証明される可能性があり、安全である可能性が高いか、または適用可能な規制基準に適合していないことを示すことと、任意の候補製品が許容可能なコストで商業的に量産できない可能性があるか、または根本的に不可能である可能性があることとを含む。

S-24

我々の発見活動が薬物発見の新たな標的を決定できなかった場合，あるいはこれらの標的がヒト疾患の治療に適していないことが証明された場合，あるいはこれらの標的に対する特異性と選択性を有する候補製品を開発できなければ，可能な製品を開発することはできない。もし私たちが実行可能な製品を開発して商業化しなければ、私たちは商業的に成功しないだろう。

候補製品の製造または処方を変更する方法は、追加のコストや遅延を招く可能性がある。

候補製品の開発に伴い、臨床前試験から後期臨床試験まで承認と商業化まで、開発計画の各方面、例えば製造方法と調合は、開発過程中に常に変化し、製品、技術と結果の最適化に努力し、特許保護を拡大し、或いは異なる人々に対して。例えば、XEN 496は小児科専用のezogabine製剤であり、Neurocrine Bioscienceのライセンスに含まれるNBI-921352のための小児科製剤も開発した。これらのいずれの変化も、小児において同じ薬物曝露状態を提供せず、および/または成人で以前に試験された処方とは異なる副作用をもたらす可能性がある候補製品の表現を異なることをもたらす可能性がある。新配合性能の意外な変化は，計画中の臨床試験や変更後の材料を用いた他の将来の臨床試験の結果に影響する可能性がある。これは臨床試験の完了を遅らせる可能性があり、追加の移行臨床試験を行うか、または1つ以上の臨床試験を繰り返し、臨床試験コストを増加させ、および/または私たちの候補製品の承認を延期または危険にさらし、および/または私たちまたは私たちの協力者が製品販売を開始し、収入を創出する能力を脅かす必要がある。

私たちが一つの管轄区から私たちの候補製品の承認を得て維持しても、私たちは他の管轄区域で私たちの候補製品の承認を決して得られないかもしれません。これは私たちの市場機会を制限し、私たちの業務に悪影響を及ぼすでしょう。

私たちが承認した製品の販売(ある場合)は、私たちが規制承認を受けた国/地域マーケティング承認の規制要件によって制約され、私たちの候補製品を北米、EU、他の国/地域で商業化するために、私たち自身またはパートナーと規制承認を求める予定です。一国で行われる臨床試験は他の国の規制機関に受け入れられない可能性があり、一国の規制承認は他のどの国でも承認されることは確保できず、一国で規制承認を得ることができなかったり、遅延したりすることは、他の国の規制承認過程に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、米国におけるFDAの承認は、他国または管轄地域の規制機関の承認を確保しておらず、外国規制機関の承認は、FDA、EMA、カナダ保健省、または他の国の規制機関の承認を確保していない。審査手続きは司法管轄区域によって異なり、長くて高価である可能性があり、関連する要求と行政審査期限はアメリカと異なり、追加の臨床前研究或いは臨床試験を含む米国の要求と行政審査期限を超える可能性がある。私たちの候補製品が承認されても、特定の管轄区域の規制機関は、任意の製品の規制承認を撤回する可能性がある。

製品が承認されても、FDA、EMA、カナダ衛生部、または他の適用可能な規制機関(場合によっては)は、製品ラベルに広範な警告を貼り付けること、または臨床試験または重いリスク管理活動を含む臨床試験または重いリスク管理活動を含む、製品ラベルに広範な警告を貼り付けることを要求するか、または承認条件として、米国のリスク評価および緩和策、またはREMSを含む臨床試験または重いリスク管理活動を含む、承認条件として、薬剤の利点が潜在リスクよりも大きいことを保証することを要求する。REMSは、薬物ガイドライン、衛生保健専門家のコミュニケーション計画、および安全使用を確保する要素、またはETASUを含むことができる。ETASUは、処方または調剤のための特殊トレーニングまたは認証、特定の場合にのみ調剤、特殊モニタリング、および患者登録簿の使用を含むことができるが、これらに限定されない。REMSに対する要求はこの薬物の潜在的な市場と収益力に重大な影響を与える可能性がある。さらに、製品承認には、薬物の安全性または有効性を監視するために、大量の承認後の試験および監視が必要となる可能性がある。承認されると、規制基準が守られていない場合、または最初のマーケティング後に問題が発見された場合、製品承認は撤回される可能性がある。米国以外の多くの国では、候補製品は精算許可を得なければならず、その国で販売許可を得ることができる。場合によっては、私たちが製品のために受け取る価格もまた承認される必要がある。

米国、カナダ、EU以外の国の規制機関にも独自の製品候補承認要求があり、私たちはこれらの国が発売される前にこれらの要求を守らなければならない。外国の規制の承認を得て、このような外国の規制要求を遵守することは、私たちまたは私たちの協力者に重大な遅延、困難、コストをもたらす可能性があり、特定の国/地域での現在および任意の未来の製品の発売を延期または阻止する可能性がある。

もし私たちまたは私たちの協力者が適用されたマーケティング承認を得られなかったり、国際市場の規制要求を遵守しなかったら、私たちの目標市場は減少し、候補製品のすべての市場潜在力を達成する能力が損なわれ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。

S-25

商業化に関連するリスク

もし将来的に、私たちは自分の販売、マーケティング、流通能力を確立することができない、あるいはこれらの目的のために合意することができなければ、私たちは未来のどの製品も独立して商業化することに成功できないかもしれない。

私たちは販売やマーケティングインフラを持っていません。会社として、販売、マーケティング、流通経験がありません。私たちの戦略は、私たち自身の商業インフラを構築することを含み、ある商業市場で将来の製品を選択的に商業化することは、高価で時間がかかるだろう。XEN 496およびXEN 1101を含むいくつかの製品および/または商業市場については、北米以外の市場のビジネスパートナーを評価しており、このような製品の将来の開発および商業化に参加することがビジネスを促進すると考えていれば、そのような製品の将来の開発および商業化に参加する権利の保持を求めることができるかもしれない。

北米での内部販売、流通、マーケティング能力を発展させるためには、私たちの任意の候補製品が承認されることを確認する前に投入する必要がある大量の財務と管理資源を投入しなければならない。会社として、私たちは以前、生物製薬製品のマーケティング、販売、流通の面で経験がなく、重大なリスクに関連するビジネス組織の設立と管理を行ってきた。私たちが自分で販売、マーケティング、流通機能を実行することを決定した任意の未来の製品に対して、私たちは多くの追加のリスクに直面するかもしれません

適切な場合、私たちは、販売、マーケティング、および流通能力を有する契約販売者、流通パートナー、または協力者を利用して、私たちの候補製品の商業化または独立商業化を支援することを選択することができる。もし私たちが第三者と合意して、製品に販売、マーケティング、流通サービスを提供すれば、私たちがそれによって生成した収入またはこれらの収入から得られた利益は、私たち自身が販売、マーケティング、および流通している場合よりも低いかもしれません。さらに、私たちは第三者との販売、マーケティング、流通に成功できないかもしれません。あるいは私たちに有利な条項でそうすることができないかもしれません。私たちはこれらの第三者に対して支配権がほとんどない可能性が高く、これらの第三者のいずれかは、私たちの現在または任意の未来の製品を効果的に販売、マーケティング、流通するために必要な資源と注意を投入することができないかもしれない。

私たちの任意の候補製品を商業化する規制承認を得ても、私たちは持続的な規制義務と持続的な規制審査の制約を受けることになり、多くの追加費用を招く可能性がある。

私たち単独またはパートナーと私たちの商業化された候補製品について得られた任意の規制された承認は、製品が発売される可能性があるか、またはいくつかの承認条件によって制限される承認指示用途によって制限され、第4段階の臨床試験を含む可能性の高い承認後試験要件が含まれる可能性があり、上場製品の安全性および有効性および承認されたパッケージ挿入との適合性の監視を含む可能性がある。さらに、私たちの候補製品は、1970年の“制御物質法”下の付表分類(または米国以外の類似立法下の付表分類)を得る可能性があり、これは、製造、サプライチェーン、許可、輸出入、および流通に関する追加の複雑さをもたらすだろう。

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任意の承認された製品について、私たちまたは私たちの協力者は、製品の製造プロセス、ラベル、包装、流通、不良イベント報告、貯蔵、広告、販売促進および記録などに関する広範な法規および要求を引き続き遵守することを保証する必要があります。これらの要件は、安全性および他の承認された情報および報告書の提出、ならびに私たちまたは私たちの協力者が承認後に行われる任意の臨床試験について、現在の良好な生産実践(CGMP)および現在の良好な臨床実践(CGCP)を継続して遵守することを含む。承認後に、予想されていない深刻度または頻度の不良事象、または第三者製造業者または製造プロセスを含む、以前に未知の製品問題が発見されたか、または規制要件を遵守できなかったことは、他を除いて、原因となる可能性がある

上記のいずれの状況の発生も、我々の業務や経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また，処方薬は承認されたラベルに基づいて，承認された適応に対してしか普及しない。FDAや他の機関はラベル外使用の普及を禁止する法律法規を積極的に実行しており，ラベル外使用を不当に普及させていることが発覚した会社は重大な責任を負う可能性がある。しかし、医師はその独立した医学判断に基づいて、ラベル外で使用される合法的に使用可能な製品のために処方することができる。FDAは医師が治療を選択する行為を規範化していないが、FDAと他の外国の監督管理機関は製品ラベル外使用問題におけるメーカーのコミュニケーションを確実に制限している。

もし私たちの候補製品の市場機会が私たちが思っているより小さいなら、私たちの収入は不利な影響を受けるかもしれません。私たちの業務は影響を受けるかもしれません。著者らのいくつかの候補製品の目標患者数が少ないため、著者らは患者の識別に成功し、顕著な市場シェアを獲得しなければならず、利益と成長を実現することができる。

私たちのいくつかの候補製品はまれで超まれな疾患の治療に集中している。私たちが目標としているいくつかの疾患を有する患者が少ないことを考慮すると、私たちの利益と増加は、これらの稀かつ超まれな疾患を有する患者を成功的に識別できるかどうかにかかっている。現在，多くの報告されているこれらの疾患の流行率の推定は，特定の地理的地域の一部の人口の研究に基づいており，これらの研究から米国や他の地域におけるこれらの疾患の流行率を推定している。これらの疾患に罹患している人の数および候補製品治療から利益を得る可能性があるこれらの疾患患者のサブセットの予測は、私たちの内部推定に基づいている。これらの推定は、科学文献、診療所調査、患者基礎と市場研究を含む様々な源から来ており、正しくないことが証明されている可能性がある。また，新たな研究はこれらの疾患の推定発症率や流行率を変化させる可能性があるため，これらの疾患の患者数は予想を下回る可能性がある。

治療を求める疾患や障害の患者がまだ早期段階であることを認識しようと努力しており，治療を受ける可能性のある患者数を正確に予測することはできない。さらに、私たちの候補製品のいくつかの潜在的な解決可能性は、患者集団が限られている可能性があるか、または私たちの候補製品の治療を受け入れることができない可能性があり、新しい患者がますます識別または接触しにくくなる可能性があり、これは、私たちの運営結果および業務に悪影響を及ぼすであろう。最後に、希少かつ超まれな疾患の治療に専念する候補製品のために巨大な市場シェアを獲得しても、潜在的なターゲット層が非常に少ないため、私たちはこのような巨大な市場シェアを獲得しているにもかかわらず、決して利益を達成しないかもしれない。

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私たちまたは私たちの協力者が私たちの製品を商業化する承認を得ても、不利な価格設定法規と挑戦的な第三者保険と清算やり方は私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちまたは私たちの協力者が任意の製品を商業化することに成功しているかどうかは、これらの製品と関連治療の保険範囲と精算範囲が政府医療計画、個人健康保険会社、管理保健計画および他の組織からどの程度獲得されるかにある程度依存する。政府当局と第三者支払者、例えば個人健康保険会社や健康維持組織は、どのような薬剤を支払うかを決定し、精算レベルを確立する。アメリカの医療産業の主な傾向の一つはコスト統制だ。政府当局と第三者支払者は，特定の薬物のカバー範囲や精算金額を制限することでコストを抑制しようとしている。ますます多くの第三者支払人は製薬会社に価格に基づいて所定の割引を提供し、医療製品の定価に挑戦することを要求している。私たちまたは私たちの協力者が商業化したどの製品も保険と精算を受けることができることを保証することはできません。精算ができれば、精算レベルを確定することもできません。さらに、保証範囲および精算は、私たちまたは協力者がマーケティング承認を得た任意の候補製品の需要または価格に影響を与える可能性があります。保険や精算が得られない場合、あるいは精算が限られたレベルに限られている場合、私たちまたは私たちの協力者は、マーケティングの承認を得た候補製品を商業化することに成功しない可能性があります。

新たに承認された薬物については，保険獲得や精算に重大な遅延がある可能性があり，保険範囲はFDA，EMA，カナダ衛生部あるいは他の規制機関が薬物を承認する目的よりも限られている可能性がある。また、保険や精算を受ける資格があるということは、すべての場合に薬物の費用を支払うことを意味するのではなく、研究、開発、製造、販売、流通費用を含む私たちのコストを支払うことを意味するわけではない。もし適用されれば、新薬の一時精算レベルも私たちと私たちの協力者のコストを支払うのに十分ではなく、永久的にならないかもしれない。販売率は薬物の使用や臨床環境によって異なる可能性があり，すでに低コスト薬物のために設定された精算レベルに基づいている可能性があり，他のサービスの既存支払いにも組み込まれている可能性がある。政府の医療計画または個人支払者が要求する強制的な割引やリベート、および将来、米国より低い価格で販売される可能性のある国/地域からの輸入薬品の法律から緩和することで、薬品の正味価格を下げることができる。第三者支払者は、自分の精算政策を制定する際に、通常、連邦医療保険カバー政策と支払い制限に依存する。私たちまたは私たちの協力者は、政府援助および個人支払者から、私たちまたは私たちの協力者が開発した任意の承認された製品の保証範囲および利益の支払率を迅速に得ることができず、これは、私たちの経営業績、製品の商業化に必要な資金を調達する能力、および私たちの全体的な財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

KCNQ 2-Dee、SCN 8 A-Dee、CAE、JIEなど、私たちの協力者の孤児とニッチ適応の標的患者集団。小さい患者群を治療するための治療法を商業的に実行できるようにするためには、このような治療法の定価、カバー範囲、精算金額は相対的に高く、数量不足の問題を解決する必要がある。そのため、私たちはより小さい潜在市場規模を占める承認された製品に対して定価、カバー、精算戦略を実施する必要がある。もし私たちが第三者支払者や政府から私たちの現在および未来の製品のために保証範囲と十分な補償を確立または維持することができない場合、これらの製品の採用および販売収入は不利な影響を受けるであろう。これは逆に、これらの製品をマーケティングまたは販売する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

最近公布された立法と将来の立法は、私たちまたは私たちの協力者が開発した任意の製品を商業化する難しさとコストを増加させ、私たちが得る可能性のある価格に影響を与えるかもしれない。

米国や一部の外国司法管区は、医療システムを変更するための一連の立法·規制提案を検討または公布しており、このような製品が販売を許可されると、任意の製品の販売収益性に影響を与える可能性がある。米国や他地域の政策立案者や支払者の中では，医療システムの改革を推進することに大きな興味があり，医療コストの抑制，質の向上および/または参入拡大を既定の目標としている。米国では、製薬業はこれらの努力の重点であり、重大な立法計画の大きな影響を受けてきた。

例えば、2010年に“医療·教育和解法案”により改正された“患者保護·平価医療法案”は、総称してPPACAと呼ばれるものであり、その中に含まれる措置は、政府や民間保険会社が医療に資金を提供する方法を著しく変更している。公布以来、PPAAの一部または全部を廃止、置換、または変更するために立法および司法の面で努力されてきた。例えば、PACAの様々な部分は法律と憲法挑戦の対象となってきた。2021年6月、米最高裁はテキサス州と他の挑戦者がPPACAの法的地位に挑戦していないと判断し、この事件を却下したが、PPACAの合憲性を具体的に裁くことはなかった。したがって、PACAは現在の形で依然として有効である。バイデン政府が公布したこの最高裁判決、未来の訴訟と医療保健措置がPPAAの実施、著者らの業務、財務状況と運営結果にどのように影響するかはまだ不明である。いかなる新しい立法や医療法規の遵守にも多大な時間とコストがかかり、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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また、政府はメーカーがその販売する製品に価格を設定する方式をより厳格に審査し、これはいくつかの国会調査を招き、連邦と州立法を提出し、製品定価の透明性を高め、定価とメーカー患者計画との関係を審査し、政府の薬品の精算方法を改革することを提案し、公布した。例えば、HHSおよびCMSは、2020年11月および12月に最終ルールを発表し、これらのルールは、D部分における医薬品製造業者の計画スポンサーの値下げ、薬局福祉マネージャーと製造業者との間の費用スケジュール、処方薬輸入、医療補助薬品バックオフ計画下のメーカー価格報告要件に影響を与えることが予想され、薬局福祉マネージャーアキュムレータ計画およびいくつかの価値に基づく調達スケジュールに関連する最適な価格報告に影響を与えるメーカー支援計画の法規を含む。HHSに対する複数の訴訟は、これらの新しい規則の様々な側面に挑戦してきた。2021年1月、バイデン政府は各部門と機関の責任者に前回の政府の新しい規則または発表される規則を審査するように指示する“監督凍結”覚書を発表した。2021年1月1日に施行される“2021年米国救援計画法案”によると、メーカーが州医療補助計画に支払う医療補助薬品還付計画還付の法定上限が撤廃される。この上限を廃止することは、販売製品よりも多くのリベートの支払いを製薬業者に要求する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。2021年7月バイデン政府は“米国経済における競争を促進する”という行政命令を発表しました, “処方薬の競争を増加させるための複数の条項がある。バイデン行政命令への対応として，2021年9月9日，HHSは高薬価に対応した総合計画を発表し，薬品定価改革の原則と国会がとりうる潜在立法政策を概説し，これらの原則を推進した。また，国会では立法が検討されており，通過すれば，医薬品価格の上昇制限を含めて医療保険でカバーされる処方薬価格に大きな影響を与える可能性がある。これらの規定やバイデン政府が将来実施する任意の医療措置や機関規則がわれわれや製薬業界全体に及ぼす影響は不明である。

州レベルでは、立法機関は、価格または患者の精算制限、割引、特定の製品参入の制限、マーケティングコスト開示および透明性措置を含む、医薬品および生物製品の価格設定を制御するための法規を立法および実施することが増えており、場合によっては、他の国からの輸入および大量購入を奨励することを目的としている。また、一部の州では、州薬品価格透明性と報告法が検討されているか、最近公布されており、これは私たちのコンプライアンス負担を大幅に増加させ、商業化が開始されると、このような州法律に基づいてより大きな責任を負うことになるかもしれない。これらの措置や実施されている他の医療改革措置は，我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国連邦や州医療立法の将来の行方を予測することはできません。これらの立法は、医療の獲得性を拡大し、医療コストをコントロールまたは低減することを目的としています。これらおよび法律または規制枠組みのさらなる変化は、私たちの将来の収入を創出する能力を低下させるか、または私たちのコストを増加させる可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。政府はまた新冠肺炎の流行に対応するためにもっと多くの行動をとる可能性がある。政府、保険会社、ホスト医療組織および医療サービスおよび医療製品の他の支払者は、医療コストの制御または低減および/または価格制御の実施に努力し続けており、承認されれば、候補製品の需要および利益を達成または維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

EUでは、同様の政治、経済、規制発展は、私たちまたは私たちの協力者が私たちの現在または任意の未来の製品を利益的に商業化する能力に影響を及ぼすかもしれない。価格およびコスト制御措置に対する持続的な圧力に加えて、EUまたは加盟国レベルの立法発展は、著しい追加的な要求や障害を招く可能性があり、これは私たちの運営コストを増加させる可能性がある。国際市場では，精算や医療保険支払い制度は国によって異なり，多くの国で特定製品や治療法に価格上限が設定されている。私たちの将来の製品は、あれば第三者支払者に医学的に合理的だと思われないかもしれませんが、特定の適応が必要、あるいは割に合わないです。このような製品は十分な精算レベルが得られない可能性があり、第三者支払者の精算政策は、私たちまたは協力者が未来の製品を販売する収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

承認後の要求を拡大し、医薬品の販売や販売促進活動を制限するための立法·規制提案がなされている。私たちは、より多くの立法変化が公布されるかどうか、あるいはFDAの法規、ガイドライン、解釈が変わるかどうか、あるいはこれらの変化が私たちの候補製品の上場承認にどのような影響を与える可能性があるかどうかを決定することはできない。また、米国議会のFDA承認過程に対するより厳格な審査は、上場承認を著しく延期または阻止する可能性があり、より厳しい製品ラベルと承認後のテストとその他の要求の影響を受ける可能性がある。

米国や他の管轄区域の将来の立法や行政行動によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、程度を予測することはできない。もし私たちまたは私たちの協力者が既存の要求の変化に緩やかに適応できない場合、あるいは新しい要求や政策を採用することができない場合、または私たちまたは私たちの協力者が法規遵守を維持できない場合、私たちの候補製品は得られた可能性のあるマーケティング承認を失う可能性があり、私たちは利益を達成したり維持することができないかもしれません。これは私たちの業務に悪影響を与えます。

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外国政府は厳しい価格規制を実施する傾向があり、これは私たちの将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

ほとんどの外国の国、特にEUとカナダでは、処方薬の定価および/または精算は政府によってコントロールされている。価格規制を行っている国では、製品の発売許可を受けた後、政府当局と価格交渉を行うのにかなりの時間がかかるかもしれない。いくつかの国で精算または定価の承認を得るために、私たちあるいは私たちの協力者は臨床試験を行う必要があるかもしれません。私たちの候補製品の費用効果を他の利用可能な治療法と比較します。2021年10月現在、カナダは新しい薬品定価法規と追加価格指導を実施しており、これらの法規と追加価格指導は特許薬品の販売価格に影響を与え、実施日は2022年1月に延期され、この業界に新しい報告義務に適応するためにより多くの時間を提供する。これらの規定や，将来の薬品定価や報告義務に関する規定は，メーカーのコンプライアンス負担を増加させることになり，高価で時間がかかる可能性がある。

一部の国は薬品の販売価格が承認されてから発売されることを要求している。多くの国で、定価審査期間はマーケティングまたは製品許可を承認した後から始まる。一部の外国市場では、処方薬の定価は初歩的な承認を得た後も、政府の持続的なコントロールを受けている。したがって、私たちまたは私たちの協力者は、特定の国/地域での製品のマーケティング承認を得ることができるかもしれないが、その後、価格法規の制約を受け、これらの法規は製品の商業発表を延期し、その国/地域での製品の販売収入に悪影響を及ぼす可能性がある。このような製品の精算や精算範囲や金額が限られている場合、あるいは定価レベルが満足できない場合、あるいは低価格の国境を越えた販売からの競争があれば、私たちの収益力はマイナス影響を受ける。

私たちの第三者への依存に関するリスク

私たちの協力製品と候補製品の成功した開発と商業化の将来性は、私たちの協力者の研究、開発、マーケティングの努力にかかっています。

私たちは、私たちの協力者が私たちの計画に投入する可能性のある資源、時間、エネルギーを制御することができず、そのような計画に関する情報やこれらの計画によって生成された情報に限らずアクセスすることができない。私たちはNeurocrine BiosciencesおよびFlexionを含む私たちのパートナーに依存し、私たちが彼らとそれぞれ達成した合意に基づいて、候補製品の研究および任意の臨床開発を支援し、実施し、そのような1つまたは複数のそのような製品または候補製品を承認、マーケティング、商業化することに成功した。そのような成功は重大な不確実性の影響を受けるだろう。

協力に成功した収入からの能力は、様々な要因の影響を受ける可能性があることを確認した

S-30

もし私たちの協力者が私たちの期待した方法で彼らの責任を表現したり、適時に履行しなかったりすれば、臨床開発、規制承認、商業化努力は延期され、終了され、または商業的に成功しないかもしれない。私たちと私たちの協力者の間で衝突が起こるかもしれない。もし私たちの1つまたは複数の協力合意が終了した場合、私たちは任意の終了した製品または候補製品の責任を自費で負担するか、または新しいパートナーを探す必要があるかもしれない。この場合、私たちは、1つ以上の独立したプロジェクトの規模と範囲を制限すること、または私たちの支出を増加させ、受け入れられないかもしれない条項や根本的に得られない追加資金を求めることが要求される可能性があり、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

我々はNbi-921352をさらに開発·商業化するためにNeurocrine生物科学社との協力関係に依存しており、私たちの関係が成功または終了しなければ、Nbi-921352を効率的に開発および/または商業化することができない可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはNeurocrine生物科学会社に依存して私たちと協力してNBI-921352を開発し、商業化した。協定と共同指導委員会の意見によると，Neurocrine Biosciences社はNBI−921352の臨床開発と商業化に関するすべての決定を制御している。

Neurocrine生物科学会社との協力により、NBI-921352の最終的な成功または商業実行可能性は私たちのコントロールを大きく超えている。私たちの財務リターンは、もしあれば、開発と商業化マイルストーンの実現に大きく依存し、どんな販売収入のシェアも加えています。したがって、私たちの成功と私たちと私たちの投資家にもたらすどんな関連財政的見返りも、合意下でのNeurocrine Biosciencesの表現にある程度依存するだろう。

私たちはNeurocrine Bioscionsとの協力関係に依存しているので、私たちはまたいくつかの追加の具体的なリスクに直面している

例えば、Neurocrine BiosciencesがNBI-921352のINDを提出した後、米国食品医薬品局は、SCN 8 A−DIE患者のために提案されたNBI−921352小児科研究の用量合理性をサポートするために、より多くの非臨床データを提供することを要求する。このフィードバックによると，Neurocrine BiosciencesはSCN 8 A−DIEを有する青少年患者(12歳以上)に対する第2段階臨床試験を進めており，FDAが追加の非臨床情報を審査·承認した後，SCN 8 A−DIEを有する比較的若い小児科患者(2−11歳)に試験案を修正する予定である。この声明について、私たちとNeurocrine Biosciencesは、いくつかの開発マイルストーンを達成する際に、より若い小児科患者(2-11歳)を含む、私たちのSCN 8 A-Dee試験のマイルストーン支払いを延期することを含む、いくつかの開発マイルストーンを達成する際に私たちの潜在的な支払い条項を再構成するために、私たちの協力協定を修正した。私たちがNeurocrine Biosciencesと改訂した協力協定の条項は、2021年3月1日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告書の“商業-協力、商業および許可協定-Neurocrine Biosciences，Inc.との許可および協力協定”と題する章でより詳細に説明した。Neurocrine Biosciencesがレジメン修正案を支援するのに十分な追加の非臨床データをFDAに提供しない場合、私たちはSCN 8 A−DIE開発計画に関連するマイルストーンを得る資格がないだろう。また，Neurocrine Biosciencesが臨床計画を進めており，成人局所てんかん治療のためのNBI−921352の開発が発表されているにもかかわらず，今年後半に第2段階臨床試験が開始される予定である, 私たちはNeurocrine生物科学会社がこの兆候を追求し続けると確信できず、私たちの協力合意によると、私たちは追加的な支払いを受ける資格がないかもしれない。

もし私たちまたはNeurocrine Biosciencesがそれぞれの義務を履行できなかった場合、どんな臨床試験、規制承認、または開発進捗が著しく遅延または停止する可能性があり、高価で時間のかかる訴訟や仲裁を招き、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

S-31

Neurocrine Biosciencesは、私たちの候補製品の前に、その製品の組み合わせにおける現在の他の候補薬剤を強調するか、またはその製品の組み合わせに競争相手の薬剤を添加することを決定することにつながる可能性があり、この場合、私たちは、他の事項に加えて、任意の以前の欠陥または任意のこのような終了後にNeurocrine Biosciencesから継承される可能性のある規制不正問題を解決するために追加の時間およびリソースをかけることを含む、他の事項に加えて、進行中または将来の臨床試験の任意の残りのコストを支払う責任があるかもしれない。

以上の議論のいずれの場合も、NBI−921352に関連する開発および商業化活動の時間および範囲に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは新しい協力を成功させたり、既存の連合を維持することができないかもしれませんが、これは私たちが候補製品を開発し、製品を商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

通常の過程で、私たちは他のバイオテクノロジーや製薬会社と接触し、潜在的な内部許可、外部許可、連合、および他の戦略的取引について議論する。私たちは、現在または未来の候補製品の開発と、それによって生じる任意の製品の商業化を強化し、加速するために、これらのタイプの取引を行うことを求めることができる。私たちは適切な協力者を探す上で激しい競争に直面しており、交渉過程は時間がかかり複雑だ。さらに、私たちは、私たちの研究開発ルートが不足している可能性があるので、現在または未来の候補製品のための他の協力または他の代替計画を確立することに成功できないかもしれません。私たちの現在または未来の候補製品は、協力努力の開発段階が早すぎると考えられるかもしれません。および/または第三者は、私たちの候補製品が安全性および有効性を示す必要な潜在力が不足していると考えるかもしれません。私たちが協力を確立するために成功したとしても、私たちが合意した条項は私たちに不利になる可能性があり、例えば、候補製品の開発や承認が延期または承認された製品販売に失望した場合、私たちはそのような協力を維持できないかもしれない。

もし私たちの既存の任意の協力合意が終了した場合、または他の製品協力に参加することが私たちの最良の利益に合致すると判断した場合、私たちは達成できなかった、達成を延期し、またはそのような協力を維持できなかった

私たちは第三者メーカーに依存して私たちの候補臨床製品と商業用品を生産するつもりだ。第三者メーカーが受け入れ可能な供給を生産することができなかったことは、臨床試験の開始または完了、規制の承認、または承認された製品を商業化する能力を遅延または弱める可能性がある。

私たちは現在どんな製造施設も持っていないし、重要な内部製造経験や人員もいない。私たちは、私たちの協力者に依存して、直接またはCMOによって彼らに許可された候補製品を製造するか、または複数のCMOと協力して、私たちの候補製品を生産して、臨床前試験および臨床試験のために十分な数の材料を生産し、私たちの製品の商業生産に使用する予定です。もし私たちまたは私たちの協力者がそのような第三者の製造源を手配できない場合、あるいは商業的に合理的な条項でそうすることができなければ、私たちまたは私たちの協力者は十分な候補製品を成功的に生産できないかもしれない、あるいは私たちまたは私たちの協力者はそうするのを遅延させるかもしれない。そのような失敗や重大な遅延は私たちの業務に実質的な被害を及ぼすかもしれない。

S-32

第三者製造商会に依存してリスクをもたらし、もし私たちが自分で候補製品を製造すれば、第三者に依存して法規遵守と品質管理および保証、量産、第三者が制御できない要素(私たちの製品仕様に従って私たちの候補製品を合成および生産できなかったことを含む)によって製造合意に違反する可能性、および第三者がコストが高いか、または私たちに損害を与えた時間に契約を終了または更新しない可能性を含むこれらのリスクの影響を受けない。また、FDA、EMA、カナダ衛生部、その他の規制機関は私たちの候補製品をcGMPと類似の海外標準に従って生産しなければならないことを要求した。医薬品メーカー及びその下請け業者は、マーケティング申請を提出する際に彼らの施設及び/又は製品を登録することを要求され、その後、毎年FDA、EMA、カナダ衛生部及び他の規制機関に登録される。FDA、EMA、カナダ保健省、その他の規制機関の事前承認検査と定期抜き打ち検査も受けている。その後、製品または私たちまたは私たちの協力者が使用する製造または実験室施設に問題があることが発見された場合、製品のリコール、生産の一時停止、製品の差し押さえ、または自発的に薬物を市場から撤回することを含む、製品またはその製造または実験室施設の制限をもたらす可能性がある。私たちまたは私たちの協力者の第三者製造業者がcGMPに準拠できなかったか、または十分な数の候補製品をタイムリーに納品できなかったことは、私たちの任意の候補製品が遅延したり、規制部門の承認を得られなかったりする可能性があります。

私たちは第三者に依存して臨床前研究と臨床試験を行う。これらの第三者が、適用される法律法規の遵守や予想される期限までに完了することを含む、彼らの契約義務を成功的に履行できない場合、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性があります。

私たちは、学術機関、CRO、病院、診療所、および他の第三者パートナーを含む可能性があり、私たちの現在および未来の候補製品の臨床前および臨床研究を監視、支持、実施、および/または監視するために、私たちによってコントロールされていない実体に依存する。したがって，我々自身がこれらの実験を行うのに比べて，これらの研究の時間やコストおよび被験者を募集する能力の制御は少ない.例えば，XEN 007は現在，難治性欠神てんかん(CAEやJIEを含む)と診断された小児科患者に対する補助治療として，医師主導のマルチセンターの2期概念検証研究を行っている。また，シナイ山イカン医学院の学術協力者と協力して，重症抑うつ障害や快感障害におけるXEN 1101の第二段階概念検証臨床試験を行っており，2021年10月に登録を開始する予定である。

もし私たちが受け入れ可能な条項でこれらの第三者と合意を維持することができない場合、またはそのような約束が早期に終了した場合、私たちは直ちに患者を募集したり、他の方法で予想される方法で実験を行うことができないかもしれない。また，これらの第三者が我々の研究に十分な時間と資源を投入することや，我々の候補製品に関する臨床試験情報を維持することを含む，我々の契約要件や法規の要求に応じてタスクを実行することは保証されない.これらの第三者が予想される最終期限内に、任意の規制情報をタイムリーに送信することができず、合意を遵守できなかった場合、または規制要求または我々が彼らと達成した合意に従って行動できなかった場合、または彼らが不適格な方法で、またはその活動または彼らが取得したデータの品質または正確性を損なう方法で動作しなかった場合、私たちの将来の候補製品の臨床試験は延長または延期され、追加コストが生じる可能性があり、または私たちのデータはFDA、EMA、カナダ保健省、または他の規制機関によって拒否される可能性がある。

結局、私たちは私たちのすべての臨床試験が適用された方案、法律、法規、科学的基準に従って行われることを保証する責任があり、私たちの第三者への依存は私たちの規制責任を免除しない。

我々のCROおよびCMOは、現在の良好な実験室実践、またはFDA、カナダ衛生部、欧州経済圏加盟国の主管当局および同様の外国規制機関によって実行される臨床開発製品のcGLP、CGCPおよびcGMP法規およびガイドラインを遵守しなければならない。監督管理部門は定期的に臨床試験スポンサー、主要な研究者、臨床試験場、製造施設、非臨床試験施設とその他の請負業者を検査することによって、これらの規定を実行する。もし私たちまたは私たちの任意のCROまたはCMOがこれらの適用された法規を遵守できなかった場合、私たちの非臨床研究および臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと考えられるかもしれません。私たちのマーケティング申請は提出が延期されるかもしれません。あるいはFDA、EMA、カナダ保健省、または他の規制機関は、私たちのマーケティング申請を承認する前に追加の臨床試験を行うことを要求するかもしれません。検査後、FDA、EMA、カナダ衛生部或いは他の監督機関は著者らの任意の臨床試験が失敗したか、または適用されたCGCP法規を遵守できなかったことを決定することができる。また，われわれの臨床試験はFDA，EMA，カナダ衛生部，他の規制機関が施行したcGMP法規により生産された製品を用いて行わなければならず，われわれの臨床試験には大量の試験対象が必要となる可能性がある。私たちはcGLP、CGCP、cGMP法規を遵守できず、臨床試験を繰り返したり、追加のロットの薬物を生産する必要があるかもしれません。これは規制承認過程を遅延させ、私たちのコストを増加させます。さらに、私たちのCROまたはCMOが連邦または州の詐欺および乱用または虚偽クレーム法律法規または医療プライバシーおよび安全法に違反した場合、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。

S-33

私たちの任意の臨床試験サイトが任意の理由で終了すれば、これらの患者の看護を別の合格した臨床試験サイトに移すことができない限り、進行中の臨床試験に登録されている患者の後続情報を失う可能性がある。さらに、私たちが私たちのいかなるCROまたはCMOとの関係が終了した場合、私たちはCROまたはCMOの代わりに商業的に合理的な条項で合意できないか、または全く合意できないかもしれない。

CRO、CMO、または他のサプライヤーを交換または増加させることは、大量のコストを伴う可能性があり、大量の管理時間および重点を必要とする可能性があります。また、新しいCRO、CMO、またはサプライヤーが作業を開始すると、自然な過渡期がある。したがって，遅延が生じる可能性があり，期待される臨床開発スケジュールを満たす能力に実質的な影響を与える可能性がある。もし私たちが代替供給計画を求めることを要求された場合、それによって生じる遅延と適切な代替案が見つからない可能性があり、私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

私たちは外部科学者と彼らの機関と協力して、候補製品を開発するビジネス戦略を実行します。これらの科学者たちは他の約束や利益の衝突を持っているかもしれないが、これは私たちが彼らの専門知識を獲得し、実行可能な候補製品を開発する能力を損なうかもしれない。

私たちは学術機関や他の研究機関の科学顧問や協力者と協力している。これらの科学者たちと協力者たちは私たちの従業員ではない；逆に、彼らは独立請負業者であるか、私たちが彼らが後援する学術や研究機関と締結した研究協力協定の下で主要な調査者である。そのような科学者と協力者たちは他の約束を持っているかもしれないが、これは私たちが彼らを得る機会を制限するだろう。私たちの科学コンサルタントは通常、相互競争の仕事をしないことに同意しているが、もし彼らが私たちのためにしてくれた仕事と、彼らが別の実体のためにした仕事との間に実際的または潜在的な利益の衝突が生じたら、私たちは彼らのサービスを失うかもしれない。もしこれらの科学コンサルタントが私たちとの秘密協定に違反した場合、私たちのいくつかの価値のある専門知識もまた、これらの科学コンサルタントを通じて公開される可能性があり、これは私たちの業務に競争的な損害を与えるだろう。

知的財産権に関するリスク

私たちは私たちの1つまたは複数の製品または候補製品のために十分な特許保護を獲得したり維持することができないかもしれない。

私たちのビジネス成功は、私たちの候補製品、それらのそれぞれの構成要素、調製、製造方法、および治療方法の特許、商標および商業秘密保護を獲得し、維持する能力があるかどうかに大きく依存し、これらの特許を第三者の挑戦から保護することに成功するだろう。私たちは、私たちの戦略的重点分野と私たちの潜在的製品の重要な市場で特許保護を強化し、終了した開発計画、分野、または戦略的重要性の低い市場に関連する既存の特許または特許出願を放棄することができるように、日常業務中に私たちのグローバル特許の組み合わせを評価する。例えば、2021年10月4日現在、我々は、(A)XEN 1101およびいくつかの関連化合物に対する2つの発行された米国特許と、その治療を用いて2028年から2029年の間に満了すると予想されるてんかん障害の方法(延期なし)と、(B)XEN 1101に対する4つの異なる結晶形態の米国特許と、この特許を含む医薬組成物と、2040年に満了すると予想される製造および使用方法(延期なし)とを有する。(C)2039年に満了することが予想される経口または時間的に食用食品に近いことによってXEN 1101のバイオアベイラビリティを増強する方法に関する(C)許可された米国特許出願。我々はまた，2021年7月に上記結晶形特許の米国継続出願を提出し，2021年10月に上記バイオアベイラビリティ増強特許出願の米国更新出願を提出した。また2021年10月4日までに, 我々は，(1)XEN 1101を用いて抑うつ障害を治療する方法，(2)XEN 1101を用いて疼痛障害を治療する方法，に関する係属中の米国の非一時的特許出願が2つある。この2つの係属中の米国特許出願が特許を発行する保証はないが、発行可能ないずれの特許も2040年に満了することが予想される(いかなる特許期限の調整や延長もない)。私たちは、これらの未解決の特許出願がXEN 1101の追加的な知的財産権保護を提供する可能性があると信じているが、このような保護が十分であるかどうかを決定することができないか、または競合他社がそのような特許の範囲、有効性、または実行可能性に挑戦しないことを決定することはできない。

特許は、私たちが現在保留している特許出願に対して発行または付与されない可能性があり、発行または付与された特許は、後で無効または実行不可能であることが発見される可能性があり、現在の製品または任意の未来の製品を十分に保護することができない、または他の方法でいかなる競争優位性を提供することができないと解釈されるかもしれない。バイオテクノロジーと製薬会社の特許地位は一般的に不確実であり、複雑な法律と事実考慮に関連しているからだ。米国特許商標局(USPTO)と外国特許庁が特許を付与する際に採用する基準は，常に統一的または予測可能であるわけではない。例えば、バイオテクノロジーや製薬特許で許可されている特許標的または特許請求の範囲については、世界的に統一された政策はない。したがって、私たちは決定されたことのない特許出願で特許を発行することができないかもしれないし、私たちは異なる管轄区域で異なる範囲の特許請求を提起するかもしれない。したがって、私たちは、私たちの独自製品や技術に対する将来の保護の程度(あれば)を知らず、私たちの候補製品やノウハウについて十分な知的財産権保護を受けることができなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

S-34

特許および/または出願の定期維持費、継続費、年会費、および様々な他の政府費用は、特許および/または出願の有効期間内にいくつかの段階で米国特許商標局および米国以外の様々な政府特許機関に支払われる。米国特許商標局および米国の様々な非政府特許機関は、特許出願および保守中に、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の条項を遵守することを要求する。私たちは信頼の良い法律事務所と他の専門家を招いて、私たちが持っている特許と特許出願を遵守することを助けて、私たちは私たちの許可された特許と特許出願のコンプライアンスを実現するために私たちの許可者または私たちの他の協力者に依存します。場合によっては、不注意は、滞納金を支払うことによって、または規則を適用する他の方法によって救済することができる。しかしながら、場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願の放棄または失効をもたらす可能性があり、それにより、関連する管轄区域の特許権の一部または全部が失われる可能性がある。この場合、私たちの競争相手が市場に参入する可能性があり、このような状況は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの知的財産権は必ずしも私たちに競争優位性を提供するとは限らない。

私たちの知的財産権が提供する将来の保護の程度は不確定であり、知的財産権には限界があり、私たちの業務を十分に保護できないかもしれないし、競争優位性を維持することが許されないかもしれない。

以下の例は例示的である

上記のような私たちの競争優位に対するどんな脅威も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは世界各地で私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。

世界のすべての国/地域での候補製品の申請、起訴、強制執行、特許保護の費用は目を引くほど高く、また、私たちのアメリカ以外のいくつかの国での知的財産権は米国の知的財産権を広く持っていないかもしれない。また、いくつかの外国の国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの連邦や州法に及ばない。そのため、第三者がアメリカ以外のすべての国で私たちの発明を実践したり、販売、販売、使用を提供することを阻止することができないかもしれない。アメリカや他の管轄区域で私たちの発明を使って製造された製品を製造または輸入します。競争相手は、私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して彼ら自身の製品を開発することができ、私たちの特許保護を持っている地域に他の侵害製品を輸出することもできますが、法執行力はアメリカほど強くありません。これらの製品は私たちの現在または未来の製品(もしあれば)と競争する可能性があり、私たちの特許や他の知的財産権は彼らの競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれません。

S-35

多くの会社は外国の管轄区域の知的財産権の保護と保護に重大な問題に直面している。特定の国の法律制度、特に特定の発展途上国の法律制度は、特許、商業秘密、および他の知的財産権保護、特にバイオテクノロジー製品に関する保護の実行に賛成しておらず、これは、私たちの特許の侵害を阻止したり、私たちの専有権を侵害する方法で競争製品を販売することを困難にする可能性がある。外国の管轄区域で私たちの特許権を強制的に執行する訴訟手続きは、巨額のコストを招き、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移転させる可能性があり、私たちの特許が無効または狭義に解釈されるリスクに直面する可能性があり、私たちの特許出願を発表できないリスクに直面させ、第三者からのクレームを引き起こす可能性がある。私たちは私たちが起こしたどんな訴訟でも勝てないかもしれないし、判決された損害賠償や他の救済措置(もしあれば)は商業的な意味がないかもしれない。したがって、私たちが世界各地で私たちの知的財産権を実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から顕著なビジネスメリットを得るのに十分ではないかもしれません。

挑戦された場合、私たちの1つまたは複数の製品または候補製品の特許は、無効または実行不可能であることが発見されるかもしれない。

私たちの候補製品や独自技術に関連する特許や他の知的財産権保護措置を取っているにもかかわらず、私たちのどの知的財産権も挑戦または無効にされる可能性がある。例えば、私たちの候補製品のうちの1つをカバーする特許を強制的に執行するために第三者に対して法的訴訟を提起しようとする場合、被告は私たちの特許を無効および/または強制執行できないと反訴することができる。米国および他のいくつかの管轄区域の特許訴訟では、被告が無効および/または実行不可能と主張する反訴は日常的である。有効性を疑問視する理由は、新規性の欠如、明らかな、優先順位の適合の欠如、書面の記述の欠如、不十分、または実施できないなど、いくつかの法定要件のいずれかを満たすことができなかったと言われている可能性がある。主張を実行できない理由は，特許起訴に関連する者が起訴中に米国特許商標局や適用された外国人同業者に重要な情報を隠蔽したり，誤った陳述をしたりするためである可能性がある。訴訟当事者または米国特許商標局自体は、我々の特許訴訟が誠実かつ善意の義務に従って行われていると考えても、それに基づいて我々の特許に挑戦することができる。この挑戦の後の結果は予測できない。

私たちの特許の有効性に対する挑戦については、例えば、無効な以前の技術があるかもしれませんが、私たちと特許審査員は起訴中にこれを知りません。被告が無効および/または強制執行できない法的主張に勝った場合、私たちは候補製品の少なくとも一部またはすべての特許保護を失うだろう。被告の法的主張が無効および/または実行不可能であっても、私たちの特許主張は、被告および他の人に対してそのような主張を実行する能力を制限すると解釈される可能性がある。このような挑戦を弁護するコスト、特に外国司法管轄区におけるコスト、およびそれによる任意の特許保護の喪失は、私たちの1つまたは複数の候補製品および私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

第三者に対して私たちの知的財産権を強制的に執行することは、これらの第三者が私たちに他の反訴を提起することを招く可能性もあり、これは、弁護コストが高く、特に外国の管轄地域では、巨額の損害賠償を支払うこと、特定の製品の販売を停止すること、または許可協定を締結し、使用料を支払うことを要求する可能性がある(これは商業的に合理的な条項の下では不可能かもしれない)、または根本的に不可能である)。私たちの知的財産権を実行するためのどんな努力も費用がかかる可能性があり、私たちの科学と管理者の努力を分散させることができる。

私たちのいくつかの候補製品の特許保護と特許起訴は、第三者が特許を維持し、無効クレームを弁護する能力に依存します。

私たちの候補製品または任意の承認された製品に関連するいくつかの特許は、将来的には、私たちのライセンシー、再ライセンス者、ライセンシー、または他の協力者によって制御される可能性がある。このような手配によれば、私たちは取った行動について私たちの協力者と協議し、起訴と実行の予備権利を持つ権利があるかもしれないが、私たちは過去に、将来的に私たちのポートフォリオにおける特許および特許出願の権利を起訴し、維持し、権利侵害者のためにそのような特許を主張する能力を放棄する権利があるかもしれない。例えば、現在、XEN 901(現在NBI-921352と呼ばれる)、他の選択的Nav1.6阻害剤、およびデュアルNav1.2/1.6阻害剤に関連する特許の組み合わせの権利は、Neurocrine Biosciencesにのみ許可されており、XEN 402の特許組み合わせの権利(Flexionによって買収され、その候補製品FX 301のためにFlexionによって買収された)は、Flexionに販売されている。

現在または将来のライセンシー、再ライセンス者、ライセンシーまたは他の権利がある場合、私たちの候補製品に関連する特許を主張または擁護するパートナーが、私たちの任意の候補製品をカバーする特許保護を適切に起訴および維持することができない場合、または任意の候補製品をカバーする特許が侵害者に対して主張される場合、または無効または強制的に実行できない主張を弁護し、そのようなカバー範囲に悪影響を与える場合、私たちがそのような候補製品を開発および商業化する能力は悪影響を受ける可能性があり、競争相手の製造、使用、輸入、販売および/または販売競合製品を阻止することができない可能性がある。

S-36

私たちは私たちの特許を保護または強制的に執行する人かもしれない特許の訴訟に巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかり、成功しないかもしれない。

競争相手は私たちの特許や私たちの許可側の特許を侵害するかもしれない。権利侵害や不正使用に対抗するために、私たちは費用が高く時間がかかるかもしれない侵害請求を要求されるかもしれない。さらに、侵害訴訟では、裁判所は、私たちまたは私たちの許可者のうちの1つの特許が無効または強制的に実行できないと判断することができ、または、私たちの特許が関連技術をカバーしていないことを理由に、侵害訴訟の他方の関連技術の使用を阻止することを拒否することができる。任意の訴訟または弁護手続きにおける不利な結果は、私たちの1つまたは複数の特許が無効が宣言されるか、強制的に実行できないか、または狭い解釈されるリスクに直面する可能性があり、私たちの任意の特許出願が発行された特許を生成できないリスクに直面させる可能性がある。

妨害手続き、派生手続き、権利手続き、一方的再審、当事者間の再審、付与後再審、および第三者によって開始された、またはUSPTOまたは任意の外国特許当局によって提起された反対手続は、我々の特許出願の発明権、所有権、権利請求範囲または有効性に挑戦するために使用される可能性がある。不利な結果は、私たちが関連技術の使用を停止することを要求するか、または勝利者から許可を得ようとすることを要求するかもしれない。もし勝利者が商業的に合理的な条項で私たちに許可を提供しなければ、何か許可を提供すれば、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。訴訟や介入手続きは失敗する可能性があり、成功しても巨額のコストを招き、私たちの経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。

私たちは、私たちの商業秘密や機密情報の盗用を単独でまたは許可者と共に防ぐことができないかもしれません。特に法律では、これらの権利を米国のように十分に保護していない可能性があります。また、知的財産権訴訟に関連する大量の発見により、このような訴訟中に、私たちのいくつかの機密情報が開示によって漏洩する可能性があります。さらに、公聴会、動議、または他の一時的な手続き、または事態の発展の結果が発表される可能性がある。もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと考えるならば、私たち普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、私たちまたは私たちの許可者は、元従業員、協力者または他の第三者が、発明者または共同発明者として、私たちの所有または許可内の特許、商業秘密、または他の知的財産権において権益を有するというクレームを受ける可能性がある。例えば、私たちまたは私たちの許可者は、私たちの候補製品の開発に参加している従業員、コンサルタント、または他の人の義務紛争によって発明権紛争を生じる可能性があります。これらのまたは他の挑戦在庫または私たちまたは私たちの許可者による私たちの所有または認可内の特許、商業秘密、または他の知的財産権の所有権のクレームに対抗するために、訴訟を提起する必要があるかもしれない。もし私たちまたは私たちの許可者がこのようなクレームを弁護できなかった場合、金銭損害賠償を支払うことに加えて、私たちの候補製品に非常に重要な知的財産権の独占所有権や使用権のような貴重な知的財産権を失う可能性があります。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、経営結果、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の候補製品または将来の製品の販売、要約販売、輸入、製造または使用が第三者の特許または他の知的財産権を侵害していると主張し、訴訟を回避しても、コストの高い訴訟を引き起こす可能性があり、または解決のために多くの時間とお金を要する可能性がある。

私たちのビジネス成功は、私たちが候補製品を開発し、将来承認される可能性のある製品を商業化する能力に依存し、他人の知的財産権を侵害することなく、私たちの独自技術を使用する。私たちの製品または候補製品またはそれらの任意の使用は、現在および将来的に第三者特許または他の知的財産権を侵害する可能性がある。第三者は、私たちまたは私たちの協力者が彼らの特許権を侵害したと主張するか、または私たちが彼らの商業秘密を盗用したか、または私たちが研究を行っている方法についても、私たちが開発しているか、または私たちの協力者と開発している化合物の組成、使用、または製造について他の方法で彼らの知的財産権を侵害したと主張するかもしれない。このような第三者は、既存の知的財産権に基づいている可能性があり、将来出現する知的財産権に基づく可能性がある賠償に同意する他の当事者に訴訟を提起する可能性があります。

S-37

私たちの候補製品は、発表時に第三者が保有する関連特許または特許出願が含まれている可能性があり、私たちは、関連特許、関連特許、または第三者が保有する特許出願が私たちの候補製品をカバーすることもできない可能性がある。例えば、2000年11月29日までに提出された米国出願と、その日以降に提出されたいくつかの出願は、特許発行前に米国国外では提出されないが、依然として秘密にされるであろう。米国および他のいくつかの司法管轄区の他の特許出願は、優先権を要求する最初の出願の約18ヶ月後に発行され、このような最も早い出願日は、一般に優先権日と呼ばれる。さらに、科学や特許文献に発表された発見は、実際の発見に遅れていることが多い。したがって、私たちは、私たちまたは私たちの協力者が最初の発明であるか、または私たちの候補製品またはその用途について最初に特許出願を提出した人であることを決定することができず、私たちの候補製品が現在発行されているか、または将来発行される特許を侵害しないと判断することもできない。第三者が私たちの候補製品のうちの1つまたは同様の発明に関する特許出願も提出した場合、私たちは、発明の優先度を決定するために、干渉または派生プログラムと呼ばれる米国特許商標局またはその外国の同業者によって発表された対抗性プログラムに参加しなければならないかもしれない。さらに、処理されるべき特許出願および公表された特許は、現在または将来の製品(あれば)またはその用途をカバーするために、後に修正することができるが、いくつかの制限された制限を受ける。

結果にかかわらず、特許侵害、商業秘密の流用、あるいは他の知的財産権侵害の告発を弁護することはコストが高く、時間がかかる可能性がある。したがって、私たちが最終的に勝訴したり、早い段階で和解が成立したりしても、このような訴訟は私たちに予期せぬ費用をもたらす可能性がある。また，訴訟や脅威訴訟は，我々の管理チームの時間や注意力に大きな要求を与え，会社の他の業務への追求を分散させる可能性がある.したがって、私たちの候補製品または将来の製品の販売、使用、製造、提供販売または輸入侵害、流用、または他の方法で第三者知的財産権に違反することは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があると主張します。

私たちのほとんどの競争相手は私たちより大きく、財力も私たちよりずっと大きい。したがって、彼らは私たちよりも長い間複雑な知的財産権訴訟の費用を受ける可能性が高い。また，訴訟に関する不確実性は，臨床試験に必要な資金を調達し，我々の内部研究計画を継続し，必要な技術の許可を得たり，候補製品を市場に出すのに役立つ戦略的協力を達成する能力に実質的な悪影響を与える可能性がある。

さらに、未来の任意の知的財産権訴訟、介入、または他の行政訴訟は、私たちの人員の追加費用と気晴らしをもたらすだろう。このような訴訟または訴訟における不利な結果は、私たちまたは任意の未来の戦略的パートナーを私たちの独自の地位を失い、私たちに重大な責任を負わせるか、または商業的に許容可能な条項では得られない可能性のあるライセンスを求めることを要求する可能性があり、全くなければ、それぞれが私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

知的財産権訴訟の不利な結果は、私たちの研究開発活動および/または特定の製品を商業化する能力を制限するかもしれない。

もし第三者が私たちに彼らの知的財産権を主張することに成功すれば、私たちは私たちの技術のいくつかの側面の使用を禁止されたり、特定の製品の開発と商業化が禁止されるかもしれない。いくつかの技術の使用を禁止するか、または特定の製品を商業化することを禁止することは、裁判所または私たちと原告との間の和解協定によって実施されることができる。さらに、私たちが他人の特許や他の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で弁護することに成功できなければ、原告に巨額の損害賠償金を支払うことを余儀なくされる可能性がある。知的財産権訴訟には不確実性が避けられず、私たちに不利な事件に弱さや欠陥があっても、私たちは敗訴する可能性がある。訴訟が私たちに不利な結果になった場合、私たちは、私たちの研究開発計画を継続したり、それによって生成された製品を販売したりするために、知的財産権所有者から許可を得ることを要求される可能性がある。私たちは商業的に許容可能な条項で必要な許可証を得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。代替的に、私たちは、第三者の知的財産権の侵害または他の方法での侵害を回避するために、私たちの現在または未来の製品(ある場合)の修正または再設計を要求されるかもしれない。これは技術的にも商業的にも不可能である可能性があり、これらの製品の競争力を低下させるか、またはこれらの製品の市場進出を延期または阻止する可能性がある。上記のいずれも、私たちの研究開発活動を制限し、1つ以上の候補製品を商業化する能力、または両方を制限することができる。

第三者の任意の特許または他の知的財産権に関連する潜在的なクレームを回避または解決するために、私たちは、第三者に許可を求めることを選択または要求される可能性があり、許可料または使用料または両方の支払いを要求される可能性があり、これはかなりの費用である可能性がある。このようなライセンスは許容可能な条項で提供されないかもしれないし、全く提供されないかもしれない。たとえ私たちまたは任意の未来の協力者が許可を得ることができても、これらの権利は非排他的である可能性があり、これは私たちの競争相手が同じ知的財産権を獲得することをもたらす可能性がある。最終的に、実際または脅威の特許または他の知的財産権クレームにより、許容可能な条項で許可を得ることができない場合、製品の商業化が阻止されるか、または裁判所命令または他の方法で事業運営の一部または全部を停止させることができます。また、私たちは知的財産権侵害のクレームによる重大な金銭的損失に責任があると判断されるかもしれない。将来的には、第三者から許可要項や許可要求を受ける可能性があり、知的財産権の侵害やライセンス料の滞納を主張しており、このようなクレームに法的根拠がなくても、このようなクレームを回避または解決することができない可能性がある。

S-38

Neurocrine Biosciences、Flexion、または他の協力者が様々な場合、第三者によって制御される知的財産権の権利を許可または他の方法で取得した場合、例えば、第三者知的財産権がない場合には、製品が国/地域で合法的に開発または商業化されていないか、またはそのような第三者の権利を取得することが製品の開発または商業化に有用であると判断された場合、我々の協力協定によれば、製品による支払いを減少させる資格があり、場合によっては、国/地域による支払いも可能である。上記のどのような事件も私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

もし私たちがどんな合意にも違反したら、私たちはこれらの合意に従って私たちの候補製品または第三者に使用、開発、商業化の権利を許可し、私たちは私たちの業務に非常に重要な許可権を失うかもしれない。

XEN 007計画に関連する合意を含む既存のライセンスおよび他の合意によれば、開発および商業化義務などの職務義務、潜在的なマイルストーン支払いおよびその他の義務を含む様々な義務を負わなければなりません。もし私たちがこのような義務を履行できなかった場合、または他の方法で私たちの許可協定に違反した場合、私たちの許可パートナーは、適用の許可を全部または部分的に終了する権利があるか、または独占的許可を非独占的許可に変換する権利があるかもしれない。一般的に、私たちの現在の任意のライセンス、ライセンス排他性、または私たちが将来獲得する可能性のある任意の他のライセンスを失うことは、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。

従業員や第三者と締結された秘密保持協定は、不正な商業秘密や他の固有情報の漏洩を防ぐことができず、競争的地位を損なう可能性があります。

特許に加えて、私たちは、私たちの発見プラットフォーム、業務戦略、候補製品に関するビジネス秘密、技術ノウハウ、独自の情報に依存して、私たちの競争地位を保護することは難しいです。私たちの研究開発活動と商業活動の過程で、私たちはしばしば秘密保護協定によって私たちの固有の情報を保護する。例えば、我々が実験室、製造、臨床前開発または臨床開発製品またはサービスのサプライヤーまたは潜在的な戦略パートナーと話した場合、このようなセキュリティプロトコルが使用される。また、私たちのすべての従業員とコンサルタントは、わが社に参加する際に秘密保護協定と発明譲渡協定に署名しなければなりません。私たちの従業員、コンサルタント、請負業者、業務パートナー、または外部科学協力者は、私たちの商業秘密情報を故意にまたは無意識に漏らし、これらの秘密協定に違反したり、私たちの商業秘密が流用されたりする可能性があります。私たちの協力者はまたデータを発表する権利があるかもしれないが、私たちは発表前に特許保護を申請できないかもしれない。競争相手はこのような情報を利用するかもしれないし、私たちの競争地位は損なわれるだろう。さらに、私たちの従業員、コンサルタント、または請負業者が、私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するまたはそれによって生じるノウハウおよび発明の権利について議論が生じる可能性がある。第三者が私たちのいかなる商業秘密を不法に取得して使用することを強要するかは高価で時間がかかり、結果は予測できない。また、米国以外の裁判所は米国の裁判所のように商業秘密を保護したくないことがある。また，我々の競争相手は同等の知識を独立に開発することができる, 方法とコツ。もし私たちが私たちのノウハウや他の機密情報を秘密にすることができなければ、私たちが特許保護を受けたり、私たちの商業秘密情報を保護する能力が脅かされ、これは私たちの競争的地位に悪影響を及ぼすだろう。

最近の裁判所判決は、私たちの特許出願をめぐる起訴と、私たちが発表した特許の執行または保護の不確実性とコストを増加させるかもしれない。

製薬と生物製薬会社の特許地位は非常に不確定である可能性があり、複雑な法律と事実問題に関連し、その重要な法律原則はまだ解決されていない。これまで、米国はこれらの分野の特許で許容される権利要求の広さに一致した政策を示していなかった。最近では特許法をどのように解釈するかが変化し、米国特許商標局や国会は最近、特許制度を大きく改革している。米国最高裁判所のいくつかの裁決は現在、最高裁がいくつかの特許に対して明らかに否定的な傾向を示している。これらの決定の傾向や，USPTOが実施している特許性要求の変化は，我々の製品の特許を取得·維持することがますます困難になる可能性がある。将来の特許法解釈の変化や特許法が法律の変化として制定される可能性があることを正確に予測することはできない。これらの変化は、私たちの特許、私たちの特許を得る能力、私たちの特許出願を起訴し、私たちの特許および/または私たちの協力者の特許およびアプリケーションを実行するコストに実質的な影響を与えるかもしれない。米国以外のこれらの分野の特許状況にも不確実性がある。米国や他の国の特許法や特許法解釈の変化は，我々の知的財産権の価値を低下させたり，我々の特許保護の範囲を縮小したりする可能性がある。したがって、私たちは、私たちが所有しているか、または私たちがライセンスを持っている特許または第三者特許において許容または強制される可能性のある権利要件の広さを予測することができない。

S-39

もし私たちが候補製品の特許期間を延長することで米国の“ハッジ·ワックスマン法案”や米国以外の類似立法の保護を得なければ、私たちの業務は実質的な損害を受ける可能性がある。

FDAによる我々の候補製品の上場承認の時間、期限、詳細(ある場合)によると、“ハッジ·ワックスマン法案”によると、1つ以上の米国特許は、限られた特許期間を得る資格が回復する可能性がある。Hatch-Waxman法は、製品臨床試験およびその後のFDA規制審査中に失われた特許期間の補償として、最長5年間の特許回復期間を許可する。しかし，適用の最終期限内に出願を提出できなかったこと，関連特許の満了前に出願を提出できなかったことや適用の要求を満たしていなかったことなどにより延期が得られなかった可能性がある.さらに、適用される期間または提供される特許保護範囲は、5年未満であってもよく、その数字が5年未満であれば、私たちの要求よりも少なくてもよい。

もし私たちが特許期間の延長や回復を得ることができない場合、あるいはどのような延長の期限が私たちが要求したものよりも短い場合、私たちは私たちの製品を独占販売する権利があり、私たちの競争相手は私たちの特許が満期になった後に競争製品の承認を得るかもしれません。私たちの収入は大幅に減少するかもしれません。

私たちはすべての潜在市場で私たちの会社名を商標として登録していません。これらの登録を得ることができなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの会社名Xenonは、私たちが運営し、運営する予定の各市場に商標を登録していません。当社の会社名又は製品名の商標出願は登録が許可されていない可能性があり、当社の登録商標は維持又は強制執行されない可能性があります。商標登録過程で、私たちは拒否を受けるかもしれないが、私たちの反応はこのような拒否を克服できないかもしれない。第三者はまた、その製品にXenon名を使用して商標を登録しようと試みる可能性があり、このような使用を阻止することに成功しない可能性があります。また，米国特許商標局や多くの外国司法管轄区の類似機関では，第三者は係属中の商標出願に反対し，登録商標の取り消しを求める機会がある。私たちの商標に反対またはキャンセル訴訟を提起するかもしれないが、私たちの商標は継続できないかもしれない。もし私たちが私たちの商標のために登録されていなければ、私たちは第三者に対してこれらの登録を実行する時に他の場合よりも大きな困難に直面するかもしれない。

知的財産権訴訟は不利な宣伝を招き、私たちの名声を損ない、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある。

任意の知的財産権訴訟において、提訴の公告及び聴聞結果、動議及び裁決及び訴訟における他の臨時手続がある可能性がある。もし証券アナリストや投資家がこれらの声明が否定的だと思うなら、私たちの既存製品、計画、または知的財産権の知覚価値は低下する可能性がある。したがって、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれない。このような声明はまた私たちの名声や私たちの未来の製品の市場を損なう可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、私たちの普通株を購入した人は大きな損失を受けるかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は過去に変動しており、未来も変動するかもしれない。このような変動のため、投資家は私たちの普通株に投資する時に損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格は以下の要素を含む多くの要素の影響を受ける可能性がある

S-40

また、株式市場全体、特にナスダックやバイオ製薬業界は、時々変動を経験しているが、この変動は往々にして対象会社の経営業績とは無関係である。例えば，新冠肺炎の大流行は大きな変動を招いている。これらの広範な市場と業界の変動は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。最近のいくつかの場合、1株の市場価格が変動しており、当該株の保有者は株式を発行する会社に対して証券集団訴訟を起こしている。もし私たちのいかなる株主が私たちを提訴すれば、訴訟の弁護と処置は費用が高く、私たちの経営陣の時間と注意を分散させ、私たちの経営業績を損なう可能性があります。

将来私たちの普通株の公開市場での販売は私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれません。

私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりするため、私たちの普通株の市場価格は下がる可能性があります。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。

さらに、将来的には、融資、協力協定、買収、訴訟和解、従業員手配、または他の関連する追加の普通株、優先株、または他の普通株に変換可能な株式または債務証券を発行する可能性がある。JefferiesおよびStifelと2020年8月に達成された販売協定の下で行われる“市場で”株式発行計画に基づくいかなる発行も、私たちの既存株主の株式を大幅に希釈し、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

S-41

わが社の定款文書やカナダの法律の条項は、私たちの買収をより困難にする可能性があり、これは私たちの株主に有利になる可能性があり、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止し、および/または私たちの普通株の市場価格を制限することができるかもしれない。

私たちの規約と細則の条項、ならびにカナダ商業会社法(CBCA)と適用されるカナダ証券法のいくつかの条項は、株主が有利と思われるかもしれない合併、買収、買収要約、または他の私たちに対する支配権の変化を阻止、延期、または阻止する可能性があり、彼らがその普通株からプレミアム取引を得る可能性があることを含む。これらの条項はまた、投資家が将来私たちの普通株に支払いたいかもしれない価格を制限し、それによって私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。また、我々の取締役会が責任を持って我々の管理チームのメンバーに命じているため、これらの規定は、株主が取締役会のメンバーを交換する難しさを増やすことで、現在の経営陣の任意の試みを交換または罷免することを阻害または阻止する可能性がある。他の事項を除いて、これらの規定は以下のことを含む

私たちの条項、定款、CBCA、または任意の適用されるカナダ証券法の遅延または制御権の変更を阻止する条項は、私たちの株主がその普通株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、また、一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性がある。

アメリカの民事責任は私たち、私たちの役員、あるいは私たちの管理者に強制的に執行されないかもしれません。

私たちはCBCAが管理していて、私たちの主な業務場所はカナダにあります。私たちの多くの役員や上級管理者はアメリカ国外に住んでいて、彼らの全部または大部分の資産と私たちの資産の全部または大部分はアメリカ国外にあります。そのため、投資家はアメリカ国内で私たちと私たちのいくつかの役員と上級管理者に訴訟手続きを送達することが難しいかもしれません。あるいは、アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の他の法律に基づく民事責任条項の訴訟を含む、アメリカの裁判所で私たちまたはこれらの人々に対する判決を実行することができます。米国連邦証券法または米国の任意の他の法律の民事責任条項のみに基づく権利は、カナダ裁判所(ブリティッシュコロンビア州裁判所を含む)で提起された元の訴訟または米国裁判所で得られた強制執行判決の訴訟で強制的に執行できない可能性がある。

私たちはカナダの会社法と証券法の管轄を受けており、場合によってはこれらの法律が株主に与える影響はデラウェア州の会社法、米国、米国証券法とは異なる。

私たちはCBCAや他の関連法律の管轄を受けており、これらの法律が株主権利に与える影響は、米国司法管轄区域の法律によって管轄されている会社の権利とは異なる可能性があり、私たちの定款文書とともに、契約買収、代理競争または他の方法でわが社に対する支配権を得ることを遅延、遅延、または阻止する効果がある可能性があり、あるいは買収側がこの場合提供したい価格に影響を与える可能性がある。CBCAとデラウェア州一般会社法との間で最大の影響を有する可能性のある大きな違いは、(I)重大な会社取引(例えば、合併および合併、他の非常会社取引または我々の定款の改正)については、CBCAは一般に株主の3分の2の多数票を必要とし、DGCLは一般に多数票のみを必要とし、(Ii)CBCAによれば、株式の5%以上を保有し、株主総会で投票する権利を有する株主は特別株主総会の開催を要求することができ、DGCLにはこのような権利は存在しないことを含むが、これらに限定されない。

私たちは小さな報告会社であり、このような会社に適用されるいくつかの減少した報告および開示要求のみを遵守することを決定すれば、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

私たちは“小さな報告会社”であり、改正された1934年の証券取引法または取引法の定義に基づいている。私たちが引き続き規模の小さい報告会社である限り、私たちは、私たちの年報の2年間の監査財務諸表を含むが、当社の年報の2年間の監査財務諸表を含む、他の非小報告会社に適した上場企業の様々な報告要件の免除を利用することを選択する可能性があります。

もし私たちがこのような開示免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちの普通株の魅力が低下していることを発見するかもしれない。もし一部の投資家が私たちの普通株が将来開示する選択を減らすことによって吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの普通株の市場価格はもっと変動する可能性がある。

S-42

2021年12月31日から、私たちは大型加速申告会社になり、小さな報告会社の資格を持たなくなり、コストと管理要件が増加します。

我々は2021年6月30日までの公開流通株(非関連会社が保有する普通株の時価)であり，2021年12月31日に大型加速申告会社となるため，“取引法”で定義されている“小さな報告会社”の資格を満たしていない。2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書を提出した後、当社が利用可能な開示要求を削減する能力に依存して停止し、我々の最終委託書のうち2022年年次株主総会に関連する部分を含み、これらの部分は、参照によってForm 10-K年次報告の第3部に組み込まれる。

規模の小さい報告会社としては、当社の定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減を含む、他の上場企業に適した様々な報告要件を利用したいくつかの免除を選択することができる。

非加速申告会社とより小さい報告会社として、私たちの独立公認会計士事務所は、第404条に基づいて、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明するために免除要件を利用した。しかし、私たちが大規模な加速申請者になった時、私たちはこの免除を再利用しないかもしれない。

私たちの独立公認会計士事務所が財務報告書の内部統制評価を要求された場合、404条を遵守するコストはそれに応じて増加します。巨額の費用が発生し、404条項の遵守を確保するために大量の管理作業を投入し、大型加速申請者になるための準備をしていく予定だ。我々には現在内部監査チームがなく、適切な上場企業の経験や技術会計知識を持つ会計·財務者をより多く募集し続ける必要があり、そのような人員の採用·維持は困難である可能性がある。私たちの財務報告の内部統制をどのように適切に変更するかは、私たちの役員、高級管理者、従業員に対して特定のコンプライアンス訓練を行う必要があり、完成するのにかなりの時間が必要かもしれません。しかしながら、これらの変化は、財務報告の内部統制に対する十分性を効果的に維持することができない可能性があり、そのため、正確な財務諸表や他の報告書をタイムリーに作成することができず、私たちの運営コストを増加させ、私たちの業務運営能力を深刻に損なう可能性がある。

将来的に私たちの普通株、優先株、または普通株を購入する権利は、株式承認証や私たちの株式激励計画に基づいて、株主持分の希釈を招き、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

2021年6月30日まで、加重平均行権価格で1株当たり12.04ドルで5，771，051株の私たちの普通株の株式オプションを購入して発行し、加重平均行権価格で1株当たり9.79ドルで40，000株の私たちの普通株を購入する承認証が発行され、私たちの第1シリーズ優先株は1，016，000株を発行しており、これらの優先株は所有者の選択に応じて1対1で私たちの普通株に変換することができ、要求転換後のある所有権制限の制限を受け、1株0.0001ドルの執行価格で1，081，081株の私たちの普通株の事前資本金権証を購入することができる。これらの株式オプションまたは株式承認証のいずれかを行使するか、または残りの第1シリーズ優先株を変換することは、既存の普通株主の希釈をもたらす。さらに、私たちは追加資本を調達して私たちの臨床開発計画に資金を提供する必要があると予想されているので、将来的には大量の普通株、優先株、事前出資の引受権証、または普通株または普通株に交換可能な他の証券を売却する可能性がある。私たちの持分インセンティブ計画によると、私たちの報酬委員会(またはそのサブセットまたは許可)は、私たちの従業員、役員、およびコンサルタントに株式ベースのインセンティブを付与する権利がある。私たちの株式補償計画によると、将来の株式オプションの付与や普通株の発行は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

未来に普通株、優先株または株式承認証、手形または優先株などの転換可能、行使可能または交換可能な普通株を発行する任意の証券は、私たちの既存株主の投票権と経済利益に希釈効果を与える。

S-43

私たちは証券集団訴訟の危険に直面している。

従来、証券集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。このリスクは、バイオテクノロジー会社が近年大幅な株価変動を経験しているため、特に私たちと関連がある。私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、バイオテクノロジー会社に対する訴訟の増加は、取締役や上級管理者責任保険を獲得することをより困難かつ高価にする可能性があり、同じまたは同様の保険を得るために、低減された保険限度額および保証範囲を受け入れること、または同じまたは同様の保険を得るためにより高い費用を生成することを要求される可能性がある。

我々の管理チームは、公共およびプライベートエクイティおよび債務融資の純収益を使用する上で広範な裁量権を有しており、これらの収益の投資は良好なリターンを生じない可能性がある。私たちは株主が同意しない方法で収益に投資するかもしれない。

私たちは、2021年3月に公開発行された普通株と、普通株を購入するための事前融資承認株式証を含む幅広い裁量権を有しており、JefferiesおよびStifelとの2020年8月の“市場で”の株式発行計画、2020年1月の普通株公開、およびこれまでの株式および債務融資から得られた純収益を含む。株主は私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちは収益と私たちの既存の現金と現金等価物と有価証券を使用して、私たちの経営業績を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしないかもしれません。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの候補製品の開発を延期し、私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれない。また、純収益を使用する前に、大量の収入や切り下げの可能性のない投資に投入することができる。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。

私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払うつもりはない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。しかも、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たち普通株の資本増加(あれば)は、投資家が予測可能な未来に唯一の収益源である可能性がある。

私たちが発行した事前融資権証や私たちのシリーズ1優先株は公開市場を持っていません

私たちの発行された事前融資権証や私たちの最初の優先株は公開取引市場を持っていないので、市場は発展しないと予想しています。また、発行された事前融資権証や私たちのシリーズ1優先株をナスダック世界市場または他の任意の国の証券取引所または国家公認の取引システムに上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、発行された予融資権証と我々のシリーズ1優先株の流動性が制限される。

一般リスク因子

不安定な市場と経済状況は私たちの業務や財務状況に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。

世界の信用と金融市場は時々極端な妨害を経験し、最近の1回は新型コロナウイルス或いは新冠肺炎の大流行と関係があり、その特徴は市場変動が激化し、消費者の自信が低下し、経済成長が鈍化し、失業率が上昇し、経済が安定して不確定であることである。信用や金融市場に再びこのような混乱が生じ、経済状況への自信が悪化すれば、我々の業務は悪影響を受ける可能性がある。株式市場と信用市場が今後大幅に悪化すれば、任意の必要な株式や債務融資を完成させにくくなり、コストが高く、薄くなる程度が高くなる可能性がある。適時かつ有利な条件で必要な融資を得ることができなければ、私たちの成長戦略、財務業績、私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、開発や商業化計画を延期または放棄する必要があるかもしれない。さらに、この場合、私たちの現在の1つまたは複数のパートナー、サービスプロバイダ、製造業者、および他のパートナーは、生存できないか、または私たちへの約束を履行できない可能性があり、これは、時間通りおよび予算で運営目標を達成する能力に直接影響を与える可能性がある。

もし私たちが効果的な財務報告内部統制制度を維持できなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、不正を防止することができないかもしれない。したがって、株主は私たちの財務や他の公開報告書に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務と私たちの普通株の市場価格を損なうだろう。

財務報告に対する効果的な内部統制は、信頼できる財務報告を提供するために必要であり、適切な開示制御や手順とともに詐欺を防止することを目的としている。必要な新しい制御措置や改善された制御措置を実施できなかったり、実行中に遭遇した困難は、私たちの報告義務を履行できない可能性があります。

S-44

私たちは四半期ごとに内部統制と手続きの変化を開示することを要求され、私たちの経営陣は毎年これらの統制の有効性を評価することを要求されている。我々の内部統制の有効性を独立して評価することも求められる可能性があり，我々の経営陣の評価では発見できない可能性のある問題が発見される可能性がある.将来を展望すると、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると考えていても、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの内部統制または私たちの内部統制が記録され、設計、実施、または審査されているレベルに重大な弱点や重大な欠陥があると結論するかもしれません。私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が、私たちの財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した場合、または私たちの財務諸表を前向きまたは追跡的に変更する必要がある場合があり、投資家は私たちの報告書の財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があり、私たちは米国証券取引委員会または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性があり、追加の財務および管理資源が必要になるだろう。第404条を遵守するか否かにかかわらず、財務報告のいかなる内部統制の失敗も、我々が宣言した経営業績に重大な悪影響を与え、当社の名声を損なう可能性がある。

環境、社会、そして統治問題は私たちの業務と名声に影響を及ぼすかもしれない。

様々な環境，社会，ガバナンス問題における会社の表現に基づいて会社を評価することが増えており，これらの問題は会社の業績の長期的な持続可能性に寄与していると考えられている。

様々な組織がこのようなESGテーマにおける会社の表現を測定し，これらの評価の結果が広く宣伝されている.また、このような評価で良好な会社に投資することに特化した基金が人気を集めており、主要機関投資家は、このようなESG措置の投資決定の重要性を公開している。評価で考慮されるテーマには，様々なESG問題を監督するための会社取締役会の役割と取締役会の多様性がある.

投資家がESG問題にますます注目していることから、私たちはこのような問題の管理に成功しているかどうか、あるいは私たちの適切な役割に対する人々の期待を満たすことに成功するかどうかを決定することはできません。私たちのこの点でのどんな失敗も、私たちの名声、私たちの業務、株価、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの業務に否定的な意見を発表すれば、私たちの普通株の市場価格と私たちの普通株の取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けています。わが社の証券や業界アナリストが少なすぎると、私たち普通株の市場価格はマイナス影響を受ける可能性があります。私たちの証券や業界アナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報告を停止したり、私たちの普通株に関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格と私たちの普通株の取引量を低下させる可能性がある。

私たちの普通株の活発な取引市場は維持できないかもしれない。

私たちの普通株は現在ナスダックで取引されていますが、将来私たちがナスダックや他の取引所で活発な取引市場を維持できる保証はありません。もし私たちの普通株市場が活発でなければ、私たちの株主は普通株市場価格を下げることなく、彼らが購入した普通株を売却することは難しいかもしれない。また、不活発な市場は、追加の普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、戦略的協力を達成したり、私たちの普通株を対価格で会社や製品を買収する能力を弱める可能性がある。

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちの普通株はナスダックに上場して、取引コードは“XENE”です。私たちの証券はナスダック上場の継続的な上場要求を満たすことができないかもしれません。もしナスダックが私たちの普通株をその取引所から退市したら、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれません

S-45

今回の発行に関連するリスク

私たちは、今回発行された収益と、私たちの既存の現金および現金等価物および有価証券を使用するための幅広い自由裁量権を持ち、あなたが同意しない方法で投資または収益を使用する可能性があります。

吾らは、本募集説明書の付録に“得られた金の使用”と題する節で述べた任意の用途と、吾等の既存の現金及び現金等価物及び有価証券とを含む広範な情情権を有して今回発売された純額を吾等に適用する。あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちは収益と私たちの既存の現金と現金等価物と有価証券を使用して、私たちの経営業績を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしないかもしれません。あなたは今回の発行で得られた資金の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存するだろう。収益使用の結果と有効性は不確定であり、私たちはあなたが同意しない方法で収益を使用したり、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしないかもしれません。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの候補製品の開発を延期し、私たちの普通株の価格を下落させるかもしれない。

私たちの普通株式または事前資金権証の新投資家は今回の発行後すぐに重大な希釈を経験するだろう。

今回の発売では、私たちの普通株と事前資本権証の公開発行価格は、今回の発売前に発行された普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に上回っているため、今回の発売で購入した普通株または事前資本株式証の有形帳簿純資産値は直ちに大幅に希釈される。もし引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使した場合、あなたは追加的な希釈を経験するだろう。今回の発行で株を購入することによる希釈のより詳細な議論については、以下の“希釈”と題する部分を参照されたい。

株主が将来の発行に投資しなければ、普通株を増発することは株主の権益を希釈する可能性がある。しかも、私たちは私たちが発行した普通株式を大量に購入する選択権を持っている。もしこのような選択権を行使すれば、あなたはもっと希釈されるかもしれない。さらに、将来的に追加のオプションを発行して普通株を購入する場合、または普通株または普通株に交換可能な証券に変換することができ、これらのオプションまたは他の証券が行使、変換、または交換される場合、株主はさらに希釈される可能性がある。

今回の発行で発行された源泉融資権証は公開市場ではありません。

今回発行された予融資権証には公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、我々は、ナスダック世界市場または他の任意の国の証券取引所または国家公認の取引システムに事前融資権を上場するつもりはない。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

事前出資株式証の所有者は、事前出資株式承認証を行使して私たちの普通株を買収するまで、株主としての権利はありません。

事前出資株式証所有者が事前出資株式承認証を行使して我々の普通株を買収する前に、当該等持分者は、当該等事前出資株式証明書に関連する普通株の権利を有していない。

S-46

前向きに陳述する

本募集説明書付録、添付されている株式募集説明書及び引用により本募集説明書付録及び添付の株式募集説明書に組み込まれた情報は、証券法第27 A節及び取引法第21 E節及びカナダ証券法の意味により構成されたいくつかの“前向き陳述”を含む

私たちの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

S-47

“信じる”、“可能”、“そうなる”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”、“意図”、“可能”、“将”、“プロジェクト”、“計画”、“予想”、およびこれらの語および類似表現の否定および複数の形態は、前向き陳述を識別することを意図しているが、このような陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの陳述は、本募集説明書の付録、添付された目論見書、および本明細書およびその中に含まれる文書に登場し、参考として、特に“募集説明書補足概要”、“募集説明書概要”、“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”および“業務”というタイトルの章には、既知および未知のリスク、不確定要素および仮定の影響を受ける会社および経営陣の意図、信念または現在の予想に関する陳述が含まれる。

本募集説明書増刊及び添付の目論見書、及び本募集説明書増刊及び添付の入札説明書に参考方式で組み込まれた情報も含まれており、わが社及び経営層の現在の予想に基づく陳述も含まれている。このような展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素に関連し、各種の要素のため、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性があることに注意してください。

著者らが本文に含まれる展望性声明を作成する際に使用する要素と仮定は、規制部門の上場許可申請/新薬承認の承認に対する要求は不変の仮定を維持する；臨床研究結果の分析と報告に要する時間は過去の時間と一致する仮定を含むが、これらに限定されない；私たちが検討した市場データと報告の正確な仮定；私たちに有利な条項で資本を獲得する仮説；および未来の臨床試験の実行可能性に関する仮定。

展望性表現自体にリスクおよび不確定要素(本募集説明書付録4ページの“リスク要因”の部分的に概説されたリスクを含む)が存在するため、いくつかのリスクは予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として前向き表現に依存してはならない。展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。米国およびカナダの証券法および米国証券取引委員会の規則および規定を含む法律要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来の事件、または他の理由によって、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開更新または修正することを意図していない。

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の付録の日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

S-48

収益の使用

引受割引と手数料および私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約2.817億ドルであり、引受業者が追加普通株を購入する選択権を全面的に行使すれば、純収益は約3.24億ドルとなると予想される。私たちは前払い権行使証から名目上の収益(あれば)を得る。

我々は現在，今回発行された純収益と，我々の既存の現金と現金等価物および有価証券を以下のように使用する予定である

また、今回発行された純利益の一部を使用して、内部許可または買収(場合によっては)現金または普通株による商業製品、候補製品、技術、化合物、他の資産または補充業務を買収することで、私たちの業務を拡大することが可能です。しかし、私たちは現在このような取引の約束や義務を達成していない。

今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務条件に基づく我々の意図を表しており，これらの計画や業務条件は，我々の計画や業務条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素によって大きく異なるかもしれません。私たちの候補製品開発の進捗、臨床試験の状態と結果、私たちは第三者と私たちの候補製品についてのいかなる協力も、予測できない現金需要を含むかもしれません。したがって，我々の経営陣は今回の発行純収益分配に対する広範な裁量権を保持し，投資家は今回の発行純収益の応用に対する我々の管理層の判断に依存するであろう.私たちが実際に支出した時間と金額は、私たちが行っている協力に基づいて潜在的なマイルストーン支払いを受けること、競争と技術発展、そして私たちの業務の予想成長を含む多くの要素に基づくだろう。これらの用途の前に、これらの純収益を国庫券、社債、商業手形、定期預金、銀行引受為替手形、または預金ベースの投資に投資する予定であり、利息貯蓄口座を含むがこれらに限定されない。これらの純収益に投資する目標は、これらの資金がいつでも私たちの業務に資金を提供できるように、保証と流動資金である。

今回の発行による純収益実現の鍵となる業務目標は，上記候補製品，計画，研究活動の進歩と発展を促進することであると考えられる。このような候補製品、計画、および研究活動に関連する予想コストおよび規制承認を得る時間(あれば)および商業化生産は、本募集説明書の付録の“リスク要因”のタイトルに以下に示す要因、ならびに付随する目論見および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む多くの要因に依存するであろう。

私たちの現在の運営計画と予想支出によると、私たちの既存の現金と現金等価物、有価証券は、今回発行された収益に加えて、少なくとも今後12ヶ月間に予想される現金と資本支出の需要を満たすのに十分であると信じている。私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定をして、私たちは現在予想されているよりも早く私たちが利用できる資本資源を利用することができる。

S-49

配当政策

私たちは私たちの普通株式または任意の他の証券の任意の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、予測可能な未来にすべての利用可能な資金と任意の未来収益(あれば)を維持し、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に現金配当金を支払うことは期待されていないと予想している。将来の現金配当金の支払いは、適用法律に基づいて取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、任意の債務ツールの要求、および取締役会が関連すると考えている他の要素を含む様々な要素に依存する。

S-50

薄めにする

あなたが私たちの普通株式または事前資本権証に投資した場合、あなたの権益はすぐに今回の発行で支払われる1株当たりの普通株式または事前資本権証の公開発行価格と今回の発行後に調整された1株当たりの有形帳簿純価値との差額まで削減されます。1株当たりの有形帳簿純資産は，我々の総有形資産から総負債を減算し，発行された普通株の数で割った数字であり，以下に述べるように，我々が想定している発行済み第1系列優先株の転換状況を反映するように調整されている.

2021年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は2.57億ドル、あるいは普通株式1株当たり6.10ドルです。今回の発売では、1株29.5ドルの公開発行価格で10，169，492株の普通株及び予備資本権証を発行及び売却し、1株当たりの予資権証は29.4999ドルであり、資本権証を行使して発行可能な普通株を含むが、それによる会計影響は何も含まれておらず、引受割引及び手数料及び支払うべき発売支出を差し引いた後、2021年6月30日までの調整有形帳簿純値は5.387億ドル、或いは1株当たり普通株10.30ドルである。これは、既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株当たり4.20ドルに増加し、普通株および事前融資株式証を購入した新規投資家の1株当たり普通株は直ちに19.20ドルに希釈されることを意味する。

次の表は、今回の発行で普通株を購入した新投資家の1株当たり普通株の償却について説明した

引受業者が選択権を行使し、普通株式29.50ドルの公開発行価格で1，525，423株の普通株を全数購入すると、今回の発売発効後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値は1株10.79ドルとなり、直ちに有形帳簿純価値(事前出資の承認証を行使する際に発行可能な普通株を含むが、それによる会計影響は含まれていないが、既存株主に支払う引受割引と手数料および支払うべき支出を差し引いた)普通株当たり4.69ドルと、1株当たり新規投資家に支払う有形帳簿純値18.71ドルを直ちに希釈することに相当する。

前述の表と計算は、2021年6月30日現在の42，133，568株の発行済み普通株に基づいており、その中には、2021年6月30日までの1，016，000株発行系列優先株転換後に発行可能な1，016，000株普通株を含み、他に説明がない限り、事前融資の承認証を十分に行使して今回の発行で提供される普通株を購入すると仮定しており、含まれていない

S-51

事前出資株式証の説明

以下は，今回の発行で提供した事前融資権証のいくつかの条項と条件の要約である.以下の説明は、すべての態様において、事前出資株式証に記載されている条項の制約を受ける。

表

前払い資金の引受権証は個別株式証明書協議の形で購入者に発行される。事前融資株式証表は、証拠として米国証券取引委員会に提出される予定の現在の8-K表報告書に提出される。

用語.用語

あらかじめ出資した引受権証は株式承認証がすべて行使された日に満期になります。

可運動性

事前資金調達権証は元の発行後のいつでも行使することができる。事前資金承認株式証は、所有者1人当たり全部または一部を選択して行使することができ、吾などに正式に署名した行使権通知を提出し、権利証を行使して購入した普通株式数について即時に資金を使用することができ、全数で行権価格を支払うことができる。即時利用可能な資金で支払う代替案として、所持者はキャッシュレス行使で事前資金権証を行使することを自ら決定することができ、行使時には、保有者は事前資金権証に規定されている式によって決定された普通株式純額を得ることができる。事前計画権証を行使して断片的な普通株を発行することはありません。断片的な株式の代わりに、保有者に支払う現金金額は、私たちの普通株の行使日の最終終値を乗じた金額に等しい。

運動制限

私たちは、事前出資の引受証を行使することはできません。所有者は、事前出資の引受証の任意の部分を行使する権利がありません。これらの行使が発効すると、(I)その所有者(およびその関連会社)の実益所有の普通株式総数が、行使に続く発行済み普通株式数の4.99%を超えることになります。または(Ii)当該所有者(その共同会社とともに)実益が所有する当社証券の総合投票権は、前払い資本証の条項に基づいて決定されるので、私たちのすべての発行済み証券の総合投票権の4.99%を超える。しかしながら、事前出資権証の所有者は、所有者が少なくとも61日間の事前通知を吾等に発行した後、その割合を19.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。

行権価格

あらかじめ出資した引受権証を行使する際に、私たちが購入できる普通株の行使価格は1株当たり0.0001ドルです。いくつかの配当および割り当て、株式分割、株式合併、再分類、または私たちの普通株に影響を与える類似の事件が発生した場合、および私たちの株主に現金、株式または他の財産を含む任意の資産を分配する場合、予資権証の使用価格および予資権証を行使する際に発行可能な普通株式数は適切に調整される可能性がある。

譲渡可能性

予融資権証及び適用法律に規定されている譲渡制限を満たす場合には、予融資権証は、われわれの同意を得ずに売却、売却、譲渡又は譲渡することができる。

取引所が上場する

事前資金調達権証には既定の取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。私たちは、ナスダック世界市場、他の国の証券取引所、または他の国で認められている取引システムへの事前融資権証の上場を申請するつもりはありません。

S-52

ファンダメンタルズ取引

基本取引が完了した後(予融資権証に記載されているように、一般的には、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡または他の方法で私たちの全またはほぼすべての財産または資産を処分し、他の人との合併または合併、私たちが発行した普通株式の50%以上の株式を買収し、または任意の個人または団体が普通株式の50%投票権を発行した実益所有者となる)、事前融資承認株式証の所有者は、事前融資承認株式証を行使する際に得られる証券の種類および金額を有する。これらの所有者が、このような基本的な取引の直前に事前資金調達権証を行使する場合、彼らは、事前計画権証に含まれる行使のいかなる制限も考慮することなく、現金または他の財産を得るであろう。

株主としての権利がない

当該所有者が当社の普通株式の所有権を所有していない限り、事前出資株式証所有者は、事前出資株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

S-53

物質所得税の考慮要因

アメリカの保有者向けのアメリカ連邦所得税情報

以下の要約では、今回の発行で購入した普通株の所有権と処分が米国連邦所得税に与える重大な影響について説明する。以下の議論は米国所有者に適用される(以下の定義).本要約では、資本資産として保有する普通株、すなわち一般的に、投資のために保有する資産のみについて言及する。

“米国保有者”という言葉は、普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税のことである

本検討では、我々の事前融資権証を購入、所有又は処分する税務考慮要因については触れない(以下に特に掲げる場合を除く)。さらに、この要約は、米国所有者が米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けている場合、米国所有者がそうである場合を含む、米国人所有者に適用されるすべての米国連邦所得税結果を説明しない

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の任意の他のエンティティまたは手配とみなされる)が私たちの普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。私たちの普通株を持っている共同企業のパートナーは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

以下では、1986年に改正された“米国国税法”またはこの法典の規定、および提案された法規、国税局または米国国税局、および本募集説明書の付録までの裁決および司法裁決を含む法規について議論する。これらの許可は、米国連邦所得税の結果が以下に説明する結果とは異なる結果をもたらすために、置換、撤回、または修正されることができる。本議論は、米国連邦財産、贈与および代替最低税収結果、規則第451(B)節下の特殊税務会計規則、または任意の州、地方、または非米国の税収結果を含む、米国所有者の特殊な状況のために米国所有者に適用されるすべての米国連邦所得税結果の詳細な説明を含まない。

S-54

もしあなたが私たちの普通株または事前出資の引受権証を購入することを考えている場合、あなたの具体的な状況と任意の他の課税管区の法律によって生じたいかなる結果に基づいて、アメリカ連邦所得税の結果についてあなた自身の税務顧問に相談しなければなりません。

配当の課税

後述する“受動型外国投資会社結果”の節の議論によると、我々の普通株の分配総額(源泉徴収されたカナダ源泉徴収税を含む)は、配当金として米国保有者に課税され、現在または累積されている収益と利益から支払われる。これは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。我々普通株が支払った配当金(源泉徴収税を含む)は、実際に受領または建設的に受信した場合、配当収入として米国株主の毛収入に計上される。このような配当金は、会社が米国会社から取得した配当金について通常許可されている配当金から控除される資格がない。配当とみなされる分配は非会社米国保有者が獲得し、一定の保有期間やその他の要求を満たせば、“適格外国会社”から得られた配当金に適した長期資本利益に適した減税を受ける資格がある。以下の場合、非米国会社は、一般に適格な外国企業とみなされる：(I)米国との包括的な税収条約のメリットを享受する資格があり、米国財務大臣は、この条約が本条項について好ましいものであり、情報交換条項を含むと考えているか、または(Ii)任意の配当について、その支払い済み株式をいつでも米国の成熟した証券市場で取引することができる。しかし、配当金を支払う納税年度または前納税年度(以下“受動外国投資会社結果”を参照)が受動外国投資会社であれば、適格な外国企業とはみなされない, したがって、上記のように引き下げられた税率は適用されないだろう。最短保有期間の要件を満たしていない非会社米国保有者は、その間に損失リスクの保護を受けないか、適用される法規条項に基づいて配当収入を“投資収入”とすることを選択し、私たちが適格外国会社の身分にかかわらず、低下した税率を享受する資格がない。また、配当受給者に基本的に類似したまたは関連財産の頭金について関連金を支払う義務がある場合、金利引き下げは配当金には適用されない。最低保有期間に達していても、この許可は適用されない。

ある条件と制限を満たした場合、米国保有者は、調整された総収入から、私たちの普通株から支払われた配当金から源泉徴収されたカナダ税を差し引くか、または米国保有者の米国連邦所得税債務を相殺することを申請することができる。米国所有者が当該納税年度に支払われたすべての外国所得税を控除することを選択した場合にのみ、米国保有者は、当該納税年度に支払われた配当金から源泉徴収されたカナダ税の控除を申請することができる。外国税収控除は、外国税収控除制限を受けた外国由来収入に対する米国連邦所得税責任申請しかできない。相殺は収入の種類別に計算する。外国の税収控除について言えば、私たちの普通株が支払う配当金は一般的に外国由来の“受動的カテゴリー収入”を構成する。もし私たちが“アメリカのすべての外国企業”なら、特別な規則が適用されるだろう。この場合、課税年度に支払われる配当金は、米国由来および外国由来の配当金とみなされ、その割合は、我々の納税年度の米国由来および外国由来の収益および利益に比例する。しかし、1980年9月26日に改正された“米国-カナダ所得税条約”に基づいて福祉を申請する資格のある米国保有者は、その米国連邦納税申告書に適切な選択が提出された場合、配当金から差し引かれた任意のカナダ源泉税について相殺を申請するために、すべての配当金を外国由来の配当金と見なすことができる。私たちの普通株式の投票権または50%以上の株式をアメリカ人が直接または間接的に所有することを代表する限り、私たちはアメリカが所有する外国会社とみなされる。外国の収入源と外国の税金控除を決定することに関する規則は複雑だ, 外国の税金控除を受けることができるかどうかは多くの要素にかかっている。各アメリカ保有者は、それが私たちの普通株に対する収入が外国由来収入であるかどうか、およびそのアメリカ所有者が外国税控除を受ける権利があるかどうか、およびどの程度外国税控除を受ける権利があるかを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

任意の分配金額が米国連邦所得税原則に従って決定された現在および累積収益および課税年度の利益を超えた場合、分配はまず免税資本リターンとみなされ、普通株式調整後のベースの減少(それによって収益金額を増加させるか、損失金額を減少させ、その後の普通株式処理で確認される)、調整ベースを超える残高は、売却または交換時に確認された資本収益として課税される。しかし、私たちは私たちがアメリカ連邦所得税の原則に適合した収益と利益計算を維持または提供することを保証することはできない。したがって、米国の所有者は、分配が一般に配当金(上述したように)とみなされることを期待すべきであり、その分配がそうでなければ免税資本収益とみなされるか、または上記の規則に従って資本収益とみなされるであろう。

配信がカナダドルで支払われている場合、その配信が受信された日のドル価値は、米国の所有者が配信を受信した金額を決定するために使用される。米国の保有者がカナダドルを受け取った日以降もこれらのカナダドルを保有し続けると、為替変動により処分時に収益や損失が確認される可能性がある。一般的に、このような損益はアメリカからの一般的な収入や損失になるだろう。

S-55

資本増値税

後述する“受動外国投資会社結果”の節の議論によると、米国保有者は、我々普通株を売却する課税損益が普通株現金化金額と米国保有者が普通株で調整した納税基礎との差額に等しいことを確認する。そのような収益や損失は資本収益または損失になるだろう。非会社米国保有者は、個人米国保有者を含み、1年以上保有する資本資産から得られる資本収益は減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。米国の所有者が確認した任意の収益または損失は、通常、外国税収控除制限目的の米国由来収益または損失である。

受動型外国投資会社の結果

一般に、米国国外で設立された会社は、任意の課税年度にPFICとみなされ、その子会社の収入および資産にいくつかの検査規則を適用した後、これらのルールは、(I)総収入の少なくとも75%が“受動的収入”であるか、または(Ii)平均少なくとも50%の資産が、受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有された資産に起因することができる。そのため、受動的収入は、他に加えて、一般に、配当金、利息、特許権使用料、レンタル料、商品および通貨取引収益、および受動的収入を生成する売却または交換財産の収益を含む。受動的収入を生成または生成するために保有される資産は、現金が運営資本として保有されていても、または公開発行によって調達されても、現金、有価証券、および他の受動的収入を生成する可能性のある資産を含む。上場企業の場合、受動的な収入を発生または発生させるために保有する会社資産の平均パーセントは、一般に、会社資産の四半期末における公平な市場価値(これは一部は私たちの普通株の市場価値によって決定され、変化する可能性がある)に基づいて決定される。外国企業が個人投資会社であるか否かを決定する際には、直接または間接的に少なくとも25%の権益(価値で計算)を有する各会社の収入および資産の割合シェアが考慮されている。

私たちの普通株の価格と私たちの総収入と総資産の構成によって、2020年12月31日と2019年12月31日までの納税年度はPFICであるとは信じませんが、次の数年はPFICかもしれません。

我々のPFICとしての地位は毎年事実に基づいて決定されており，本課税年度や将来納税年度のPFIC地位については何の保証も提供できない。私たちのアメリカの法律顧問もアメリカの税務顧問も私たちのPFIC地位や私たちのPFIC地位に対する私たちの期待に何の意見も発表しません。

もし私たちがアメリカの持株者が私たちの普通株を保有する任意の課税年度のPFICであれば、“超過割当”に関する規則に基づいて、この米国の保有者は課税される。これらの規則によれば、米国の保有者が彼や彼女の私たちの普通株への投資を“合格選挙基金”とみなす投資を選択しなかった場合、または“時価ベースの選択”が行われなかった場合、追加の税金と利息費用は、私たちのいくつかの普通株の分配または売却時の収益に適用される。もし私たちがPFICなら、私たちの普通株を販売する時に確認されたすべての収益は超過分配とみなされるだろう。実際の分配の場合、米国所有者が1つの納税年度内に受信した実際の分配総数が、前の3つの納税年度の実際の分配平均値の125%を超える場合、または短い場合、米国所有者が私たちの普通株を保有する期限を超えた場合にのみ、私たちのこのような分配は超過割当とみなされる。この場合、税収および利息費用は、米国の保有者による普通株式の保有期間内にこれらの分配を比例的に分配することによって決定される。本課税年度(すなわち収益を確認または分配する年度)および我々がPFICの第1課税年度までのいずれかの年度に割り当てられた金額は，本納税年度の一般収入として課税され，保有期間内の他の1年ごとに分配される金額は特別税収と利息費用の影響を受ける。

私たちは個人私募株式投資会社の前のいくつかの課税年度の税額で、課税年度ごとの一般収入に適用される個人または会社の最高限界税率で課税され、税額の中に通常少ない税金に適用される利息費用が追加されます。もし私たちがアメリカで私たちの普通株を持っているいつでもPFICであれば、アメリカの所有者が私たちの普通株を持っているすべての後続年において、私たちはPFIC総収益テストや資産テストに適合しなくても、アメリカの保有者のPFICとみなされ続けます。しかし，これらの基準を満たしていなければ，米国保有者は，我々の普通株がPFICの最後の納税年度の最終日に販売されているように，上記のように収益を確認し，PFICルールの持続的な影響を避けるための特別な選択，すなわち“洗浄選挙”を行うことができる。また，このような選択をした米国保有者にとっては，PFICルールについては，我々普通株の新規保有期間が開始とみなされる。洗浄選挙後、洗浄選挙を行う普通株は、その後PFICにならない限りPFICの株式とみなされない。

S-56

もし米国の保有者が有効な“合格選挙基金”やQEF選挙を行うことができれば、私たちがPFICであれば、適用される税収結果は上記とは異なるだろう。PFICの毛収入試験または資産試験に適合する毎年、当選した米国の保有者は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された比例計算の私たちの純一般収入および純資本利益(あれば)を毛収入に含めることを要求されるだろう。アメリカの保有者が私たちの普通株式で調整した税額はこのような組み入れ額とともに増加します。このような収入から実際に米国の保有者に分配することは一般に配当金とはみなされず、私たちの普通株における米国保有者の調整税ベースを減少させるだろう。QEF選挙をタイムリーかつ効率的に行う米国所有者は、通常、米国所有者が以前に選挙によって収入に含まれていた“収入および利益”を代表し、QEF選挙によって免税分配が許可された金額を反映するために、米国所有者の私たちの普通株式における納税基盤を調整することができる。良質教育基金選挙に含まれる普通株を売却して得られる収益は、資本利益として課税される

一般的に、QEFは、PFIC毛収入テストまたは資産テストによる納税年度終了を含む、米国所有者が米国で私たちの普通株を持っている最初の納税年度が直ちに納税申告書を提出しなければならない。良質教育基金選挙は税務署表8621で行われた。QEFルールを遵守するために必要な情報を米国所有者に提供することに同意した場合にのみ、米国保有者はQEF選挙に参加する資格がある。現在または将来の納税年度がPFICであると考えた場合，QEF選挙を行うために米国所有者に必要な情報を提供し，PFICの毎年の普通株普通株収益と純資本利益であることを報告すべきである。

もし私たちがPFICであれば、私たちの普通株のアメリカ保有者が適時かつ効果的な“時価建て”選択をすれば、適用される税収結果も上記とは異なるだろう。当選したアメリカの保有者は、PFIC毛収入テストや資産テストに合格した毎年の一般収入を、納税年度終了時に保有する普通株の公平な市場価値がそれなどの普通株の調整後の納税ベースを超える部分と考えるのが一般的です。米国の保有者はまた、PFIC毛収入テストや資産テストに適合する毎年の一般損失を考慮する、すなわちこのような普通株の納税年度終了時に調整した税基がその公平な市場価値を超える部分であるが、これまでに時価ベースの選挙による収入総額に計上されているに限られる。アメリカの保有者の私たちの普通株における納税基礎は、時価選挙で発生した任意の収入や損失を反映するように調整される。任意の課税年度内に普通株を売却、交換、または他の方法で処分する任意の収益は一般収入とみなされ、その等の売却、交換または他の処分による任意の損失はまず一般損失とみなされるが、これまでに収益を計上した市価で計算された純収益を限度とし、その後は資本損失とみなされる。PFICの1年以上の納税年度になった後、PFICに分類されなくなる場合、米国所有者は、上記のように潜在的な収益または損失を考慮する必要がなく、いかなる実現された収益または損失も資本収益または損失に分類されるであろう。PFICではないいかなる課税年度でも、時価ベースの選挙は普通株には適用されません, しかしこの規定は私たちがPFICとなった任意の課税年度に引き続き有効になるだろう。このような選択は私たちが持っているどんな子会社にも適用されないだろう。

普通株が“販売可能株”とされている場合にのみ、米国保有者は時価ベースの選挙を行うことができる。一般的に、株式が適用される米財務省法規が指す“適格取引所”で“定期取引”を行えば、販売可能な株とみなされる。ある種類の株はいずれのカレンダー年度内にも定期的に取引されており，その間，このような株はカレンダー四半期ごとに少なくとも15日は取引されているが，数は極めて少ない.私たちは、私たちの普通株がナスダック世界市場に上場し、正常に取引され続ける限り、それらは取引可能な株になると予想している。

もし私たちが米国株主が普通株を持つ任意の課税年度のPFICであれば、上述したPFIC規則によれば、米国株主も私たちが直接または間接持分を持つ任意の低いレベルのPFICに不利な税収結果を受ける可能性がある。

PFICの株主であるすべての米国所有者は米国財務省の要求に応じて何らかの情報を含む年間報告書を提出しなければならない。

もし私たちがいかなる課税年度のPFICであれば、アメリカの所有者は彼らの特定の状況について彼ら自身の税務顧問に相談して、上記の任意の選択と任意の関連する報告要求をしなければならない。

純投資所得税

個人、遺産、または信託基金である米国の所有者の一部は、私たちの普通株上の彼らの配当金の全部または一部(または配当とみなされる)と、私たちの普通株を売却する純収益を含む3.8%の米国連邦税をその全部または一部に“純投資収入”を支払うだろう。個人、遺産または信託基金である米国の保有者は、米国連邦税収が普通株式に関連する任意の収入または収益に適用されるかどうかを知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

S-57

情報報告とバックアップ減納

一般的に、情報報告は、米国株主が免除受給者でない限り、米国内(場合によっては、米国国外も含む)の米国株主に支払われる我々普通株の配当および私たち普通株の収益を売却または処分するのに適用される。米国所有者が納税者識別番号または他の免除身分証明書を提供できない場合、または米国所有者が全額配当金または利息収入を以前に報告していない場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある。予備源泉徴収が支払いに適用される場合、私たちまたは私たちの支払い代理人は、このような支払いから任意の必要な源泉徴収金額を直接差し引くことになり、米国所有者を代表してそれを米国財務省に直接送金する。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、私たちまたは私たちの支払い代理人が予備源泉徴収規則に従って源泉徴収した任意の金額は、米国連邦所得税債務における米国保有者としての返金または免除を許可される。

米国の保有者に適用される米国の開示と情報報告について彼らの税務顧問に相談することを促す。場合によっては、開示および情報報告要件を遵守しないことは、米国所有者に適用される米国連邦所得税評価および徴収の訴訟時効延長をもたらす。

特定海外金融資産の開示要件

ある米国の保有者(および米国国税局の指針で規定されている範囲内で、ある非米国所有者)が“特定の外国金融資産”(規則第6038 D節で定義されているように)の権益を保有するには、一般に、米国連邦所得税申告表の一部として、米国国税局表8938を提出する必要があり、その中で、このようなすべての資産の総価値の当該納税年度内の任意の時間に75，000ドルを超えるか、またはその納税年度の最後の日に50，000ドル(または適用される米国国税局の指針で規定された高い金額)を超える各課税年度について、そのような資産に関する資料を提供しなければならない。他の資産を除いて、“特定外国金融資産”には、一般に、外国金融機関が開設した金融口座と、普通株が金融機関に開設された口座を介して保有されていない限り、我々の普通株が含まれる。IRS表8938をタイムリーに提出できなかった人は、巨額の処罰を受けるかもしれない。また、IRSテーブル8938の適用を要求された米国人所有者(米国国税局ガイドラインに規定されている範囲内で、米国人所有者ではない)がこのテーブルを提出していない場合、当該所持者は、関連納税年度評価および米国連邦所得税徴収の訴訟時効は、必要な情報が提出された日から3年後に終了する可能性がある。潜在的投資家たちがこのような開示要求の下で可能な報告義務について彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを奨励する。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、事前資本権証は通常普通株とされ、予備融資権証の保有者は通常普通株式保有者のように課税されるべきである。したがって、事前計画権証を行使する際に任意の収益又は損失を確認してはならず、事前計画権証を行使する際には、事前計画権証の保有期間は、受信した普通株に繰り越さなければならない。同様に，事前資金権証の税基は行使時に受け取った普通株に振り替え，行使価格を加える(適用される場合)。各資本金権証の所有者は、今回の発行による事前資本金権証の取得に関するリスク(潜在的な代替特徴を含む)について、彼または彼女またはそれ自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

カナダ連邦所得税情報

以下の要約は、本報告日まで、“カナダ所得税法(カナダ)”または“カナダ税法”に規定されている主なカナダ連邦所得税の結果を説明し、一般に、私たちの普通株式(事前資金権の行使を含む)または事前資本権証の所有者を買収することに適用され、カナダ税法の場合、すべての関連期間において、実益は、資本財産として普通株式または事前計画権証を有し、私たちまたは引受業者と距離を置いて取引し、私たちまたは引受業者とは関連がない。この目的の場合、普通株式および事前出資株式証明書は、一般に、所有者が証券取引または取引業務を経営する過程でそのような証券を保有(または保有する)しない限り、または所有者が取引の性質とみなされる1つまたは複数の冒険または業務の取引において当該証券を買収(または買収)している限り、資本財産とみなされる。

S-58

本要約は、(A)時価計算規則のためにカナダ税法で“金融機関”と定義された所持者、(B)カナダ税法で“租税回避投資”となる権益の保持者として定義または定義されている、(C)カナダ税法で“特定の金融機関”と定義されている所持者、(D)カナダ税法に規定されている使用機能通貨税務報告の要求を所定の形で選択し、他の方法で満たしている会社には適用されない。(E)カナダ在住会社の所有者、またはカナダ在住会社と一定の距離を置いて取引しない会社であり、カナダ税法212.3節の“外国関連企業ダンピング”規則については、当該会社は、非住民個人または独立した方法で取引されない非住民個人によって支配されているか、または独立した方法で取引されていない非住民個人によって支配されているか、または独立した方法で取引されていない非住民個人によって制御されている。または(F)普通株の場合、カナダ税法を参照して、“総合処置計画”または“派生長期合意”が締結されたか、または締結された保持者。また、本要約は、普通株または事前出資株式承認証所持者が資金を借り入れるか、または普通株の買収または事前出資株式承認証に関連する債務の利息減額を発生させることについては言及しない。この要約が適用されないどのような所有者も、それ自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

この要約は、カナダ税法の現行条項、“カナダ税法”によって採択された法規または“カナダ税務法規”、およびカナダ税務局が現在公表している行政·評価政策および実践に対する弁護士の理解に基づいている。要約はまた、この要約日の前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公開されたカナダ税法およびカナダ税条例を改正するすべての具体的な提案、またはカナダの税金提案を考慮し、そのようなすべてのカナダ税提案が提案された形で発行されると仮定する。カナダの税金提案が提案された形で公布されるか、あるいは全くそうではないという保証はない。本要約は、立法、規制、司法または行政行動または解釈によっても、省、地域、または外国の税務面の考慮事項にも関連しない、法律、行政政策、または評価慣行のいかなる変化も考慮または予想しない。

この要約は、普通株の買収または事前出資の引受権証のすべての可能なカナダ連邦所得税の考慮要因の詳細な説明ではない。要約は一般性のみを有し、いかなる潜在的所有者に対する法律、商業、または税務提案としても解釈されてはならない。将来の所有者はカナダ連邦税金結果と彼らに適用される任意の他の司法管轄区の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談し、彼ら自身の特別な状況を考慮しなければならない。

普通株又は予め出資した引受権証の買収、保有及び処分に関するすべてのカナダドル以外の通貨で計算される金額は、カナダ税法により決定された為替レートをカナダドルに変換しなければならない。計上すべき収益の配当額および保有者が実現する資本収益と損失は、関連する為替レート変動の影響を受ける可能性がある。

事前出資の引受権証を行使する

カナダ税法では、事前出資の引受権証を行使して普通株を得ることは財産処分にならないとみなされる。したがって、所有者が予め出資した引受権証を行使して普通株を獲得する場合には、いかなる収益や損失も実現しない。事前資本権証を行使する場合、所有者がそれによって獲得した普通株のコストは、保有者が調整した当該予備資本権証のコストベースと普通株に支払われる行使価格の合計に等しい。このように買収した事前出資普通株の保有者の調整コストベースは、普通株コストと調整後のコストベースを保有者が買収直前に所有していたすべての普通株を資本財産として平均的に分配することで決定される。

カナダの住民

以下の議論は、カナダ税法について適用され、どの関連時間においてもカナダ住民またはカナダ住民所有者の所持者である。

あるカナダ住民所有者の普通株は資本財産の条件を満たしていない可能性があり、場合によっては、カナダ税法第39(4)項に基づいて撤回できない選択を行い、その所有者が所有しているか、その後買収した普通株及びカナダ証券を資本財産と見なすことができる。第39条第4項の選挙を行うカナダ住民保持者は、特定の場合に、選挙が可能か否か、又は望ましいか否かを決定するために、彼らの顧問に相談しなければならない。この選挙は事前出資の権利証には適用されない。

S-59

普通株配当

個人(特定の信託基金を除く)であるカナダ住民株主が普通株式で受信したか、または受信されたとみなされる配当金は、収入に含まれ、カナダ税法に基づいて一般的に“課税カナダ会社”(カナダ税法の定義参照)から得られた課税配当金の合計および配当相殺規則に適用される。私たちはこのような配当金のすべてまたは一部を“合格配当金”に指定することができ、増強された総額と配当税控除制度を享受する権利がある。私たちが配当金を“合格配当金”に指定する能力は制限されるかもしれない。私たちは適切な時間にこのような指定を私たちの株主に通知するつもりだ。

会社であるカナダ住民保有者が普通株式で受信したか、または受信されたとみなされる配当金は、その収入に含まれ、通常、その課税所得額を計算する際に控除されることができる。しかしながら、場合によっては、カナダ税法第55(2)項は、カナダ住民会社所有者が受信した配当金を処分収益または資本収益と見なすことができる。カナダの住民会社の所有者はこれらの規則を彼らの特定の状況にどのように適用するかについて自分の税務顧問に相談しなければならない。

カナダ税法の定義によると、カナダ住民株主は“プライベート会社”または“主体会社”であり、カナダ税法第4部の規定によると、カナダ住民株主の課税所得額を計算する際には、これらの配当金が控除可能である限り、普通株から受け取ったか、または受領された配当金から払戻可能な税金を支払う責任がある

普通株式と予備資本権証の処置

カナダ住民所有者の普通株に対する処分又は処分(我々を除く、一般大衆が通常公開市場で株式を購入する方法で公開市場で普通株を購入する場合を除く)又は事前出資の引受権証(普通株又は事前出資の引受権証を除く)は、通常、資本収益(又は資本損失)が発生し、その額は、普通株の売却又は事前出資の引受権証(どの場合に応じて)の収益から任意の合理的な処分コストを差し引いた額に相当する。カナダ住民保有者の普通株式または事前資本権証の調整コストベースを超える(または下回る)。そのため、カナダ住民が普通株または事前出資株式証を保有する調整コスト基数は、いつでも当該等の普通株或いは事前出資株式証のコストとカナダ住民所有者が当時所有していた任意の他の普通株又は事前出資株式証の調整コスト基数を資本財産として平均することで決定される。このような資本収益(または資本損失)は、以下の“資本収益および資本損失税”の項で説明される処理を受ける

払戻可能な税金

カナダ税法の定義によると、カナダ住民保有者は年間を通じて“カナダ制御プライベート会社”であり、課税資本利益を含む何らかの投資収入のために払戻可能な税金を支払う責任がある可能性があるが(以下のように定義される)、配当金は含まれていないか、または課税所得額を計算する際に控除可能な配当金とみなされる

資本利益と資本損失の課税

一般に，カナダ住民保有者が1納税年度に実現する任意の資本収益(課税資本利益)の半分は，カナダ住民保有者のその年度の収入に含まれなければならない。カナダ税法の規定によると、カナダ住民所有者は、その年に達成された課税資本収益から、その年度に実現された任意の資本損失(許容資本損失)の半分を差し引かなければならず、課税資本利益を超える許容資本損失は、前の3つの納税年度のいずれかで繰越することができ、その後のいずれかの年に当該年度に実現された課税資本収益純額(ただし、他の収入から控除することはできない)から繰越及び控除することができるが、カナダ税法に記載されている範囲及び場合である。カナダ住民所有者が会社である場合、場合によっては、普通株の売却によって生じる任意のこのような資本損失は、受信したか、または受信したとみなされる普通配当金の金額を差し引くことができる。会社が組合企業のメンバーである場合、又は組合企業又は信託により直接又は間接的に株式を所有する信託受益者であれば、同様の規則を適用することもできる。

最低税額

個人は、特定の信託基金を含めて、最低税率を払わなければならないかもしれない。一般に、普通株式が受信されたか、または受信された配当金とみなされ、普通株を売却することによって達成される資本収益は、カナダ住民保有者が最低税率を負担することになる可能性がある。カナダの住民所有者は適用可能な最低税額について自分の税務顧問に相談しなければなりません。

S-60

カナダではない住民

以下の議論は、カナダ税法に関して適用され、すべての関連時間においてカナダ住民ではなく、カナダで業務または一部の業務を経営するか、または経営中に使用または保有する(使用または保有ともみなされない)普通株式または予備資本権証の所有者、または非カナダ住民の所有者に適用される。なお、本議論は、カナダや他の地方で経営または保険業務を経営している非カナダ住民には適用されず、カナダ税法で定義されている“認可外国銀行”にも適用されない。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

普通株配当

カナダの源泉徴収税率は25%であり(任意の適用される所得税条約または条約の規定に基づいて減免されなければならない)、支払いまたは融資、または非カナダ住民の普通株への支払いまたは貸記とみなされる配当金総額が支払われる。例えば、カナダ-米国税条約(1990)または条約の規定によると、普通株について非カナダ住民に支払われる非カナダ住民の源泉徴収税率は一般的に15%に低下し、非カナダ所有者が私たちの少なくとも10%の議決権株式を有する会社である場合、その配当に適用され、その条約の全利益を享受する資格がある源泉徴収税率は5%に低下する。カナダの源泉徴収税は、私たちまたは私たちの支払い代理人がそうでなければ支払われるべき配当金から直接差し引かれ、カナダ破産管理署署長に送金される。条約についてアメリカ住民であるすべての人が条約のメリットを享受する資格があるわけではない。非カナダ住民、アメリカ住民はこの点で税務顧問に相談することを提案する。カナダが署名国である他の二国間所得税条約や条約によると、配当金源泉徴収税率も低下することができる。

普通株式と予備資本権証の処置

非カナダ住民所有者は、普通株式又は事前計画権証を処置する際に現金化されたいかなる資本収益も、カナダ税法に基づいて納税する必要はなく、普通株又は事前計画権証が処置時にカナダ非住民所有者の“カナダ課税財産”を構成しない限り、所有者は適用された所得税条約又は条約によって免除される権利がない。普通株がその後“指定証券取引所”(現在ナスダックを含む)に上場している限り、普通株および事前資金権証は、(A)処置前60ヶ月の間のいつでも、(A)非カナダ住民所有者、(B)非カナダ住民株主と距離を置いていない人を除いて、通常、非カナダ住民所有者のカナダ課税財産を構成しない。(C)非カナダ住民所有者または(B)前記者が、1つまたは複数の共同企業を介して会員権益を直接または間接的に保有する組合企業と、私たちの任意のカテゴリまたは一連の発行済み株の25%以上を所有する組合と；(2)普通株の公平な市場価値の50%以上は、カナダに位置する不動産または不動産、“カナダ資源財産”(カナダ税法で定義されているような)、“木材資源財産”(カナダ税法で定義されているような)または任意のそのような財産の権益または民法権利のオプションのうちの1つまたはそれらの組み合わせから直接または間接的に得られる, または(B)普通株式は、他の態様ではカナダの課税財産とみなされる。普通株又は事前出資持分証が非カナダ住民所有者の課税カナダ財産とみなされた場合、適用される所得税条約又は条約は、場合によっては当該非カナダ住民所有者がカナダ税法に基づいて普通株又は事前出資株式証の処分又は処分と見なして納税することができる。非カナダ住民保有者の普通株式又は事前出資の引受権証は、課税されたカナダ財産であるか、又は課税されたカナダ財産である可能性があり、彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、彼らの特殊な状況を考慮しなければならない。

普通株が処分または処分とみなされるときにカナダ税法で定義されている“認可証券取引所”(現在ナスダックを含む)に上場している限り、カナダ住民がカナダ課税財産に属する普通株または事前資金権証(場合によっては)を処分することは、カナダ税法第116条に規定されている義務を履行する必要がないので、このような証券の購入者は、支払われた購入価格にいかなる金額も源泉徴収する必要はない。このような証券がカナダ税法で定義されている“条約免除財産”であれば、このような処置に対してこのような要求を免除することもできる。

普通株式又は事前出資の引受権証が非カナダ住民所有者のカナダ課税財産を構成し、適用された所得税条約又は条約に基づいて、処分又は処分とみなされたときに現金化されたいかなる資本収益もカナダ税法により免税を得ることができない場合、“カナダ住民−普通株及び事前出資株式証の処分”及び“カナダ住民−資本利益及び資本損失の課税”項で議論された所得税の結果は、一般にカナダ住民所有者に適用されるが、このような所有者は、これについて自分の税務顧問に相談しなければならない。

S-61

引受販売

Jefferies、SVB Leerink LLCまたはSVB Leerink LLCとStifelとの締結日が2021年10月5日の引受契約に規定されている条項と条件によると、今回発行された引受業者代表と今回発行された共同簿記管理者として、引受業者への販売に同意しており、各引受業者は、以下の名称の横に示すそれぞれの数の普通株および事前資金証を連携して購入するのではなく、それぞれの引受業者に販売することに同意している

引受契約の規定によると、数軒の引受業者の責任はいくつかの事前条件によって制限されなければならず、例えば引受業者は高級人員証明書と法律意見を受け取り、及びその弁護士はある法律事項を許可し、そしてある既定事件が発生した時に適宜終了することができる。引受契約では、引受業者はすべての普通株と予め出資した引受権証を購入するが、以下に述べる追加普通株購入の選択権に含まれる普通株は含まれていない。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。私たちは、改正された1933年の“証券法”または“証券法”に基づいて負う責任を含む、引受業者とその特定の統制者のいくつかの責任を賠償することに同意した。私たちはまた引受業者がこのような債務の支払いに貢献することを要求される可能性があるということに同意する。

引受業者は、今回の発行が完了した後、彼らは現在、法律と法規を適用して許可された場合に、私たちの普通株式に市場を設立しようとしていることを通知した。しかし、引受業者はこのようにする義務がなく、引受業者はいつでも任意の市活動を終了することができ、別途通知することなく、自分で決定することができる。したがって、私たちの普通株の取引市場の流動性は保証されず、あなたが持っているいかなる普通株も特定の時間に売ることができる保証はありませんし、販売時に得られた価格が有利になる保証はありません

引受業者は普通株と事前計画資権証を発売するが、引受業者が当社の普通株及び事前計画資本承認株式証を受け入れるかどうかを見なければならず、事前に販売しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。また、引受業者は、自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売を確認しようとしないことを私たちに通知した。

手数料と支出

引受業者はすでに吾等に通知し、彼らは本募集説明書補足ページに記載されている公開発売価格で一般向けに普通株を発売し、事前出資株式権証を提案し、その価格で1株当たり1.062ドル以下の特許権をいくつかの取引業者(引受業者を含む場合がある)を差し引くことを提案した。発行後、代表者は取引業者に対する公開発行価格、特許権、買い戻しを下げることができる。このような減収は、本募集説明書付録表紙に掲載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません。

S-62

次の表に公開発行価格，我々が引受業者に支払った引受割引と手数料，および今回の発行に関する未計費用の収益を示す.引受業者が余分な普通株を購入する選択権を行使していない場合と完全に行使していない場合には、これらの金額が表示される

今回の発売で普通株を購入すると、購入者がその連属会社とある関連側と共に今回の発売完了後に4.99%を超える発行済み普通株を所有する購入者に、所有権が4.99%を超える普通株を所有する代わりに、事前出資の株式承認証を購入する機会を提供する。1部当たりの事前資本権証の発行価格は0.0001ドルである。このような事前資本権証の購入価格は、今回発行された普通株の1株当たりの公開発行価格から1株当たりのこのような事前資本金権証の行使価格を引いた0.0001ドルに等しい。

上記の引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関連する支払い費用は約325，000ドルと推定されます。また、金融業界規制機関会社の今回の発行審査に関連する20，000ドルまでの費用を引受業者に返済することにも同意しました

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場あるいはナスダックに上場しています。取引コードはXENEです。私たちは今回発行と販売された普通株をナスダックに上場することを申請した。発売は私たちがナスダックのすべての発売要求を満たすかどうかにかかっているだろう。事前資金調達権証には既定の取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。私たちは、ナスダック、他の国の証券取引所、または他の国で認められている取引システムへの事前融資権証の上場を申請するつもりはありません。

追加普通株購入の選択権

吾らはすでに引受業者に1つの選択権を付与し、本募集説明書の増刊日から30日以内に行使することができ、本募集説明書増刊表紙に掲載されている公開発売価格で、引受割引と手数料を引いて、時々すべて或いは部分的に当社に合計1，525，423株の普通株を購入することができる。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、特定の条件を満たす場合に、上表に示す引受業者の初期購入承諾の割合で一定数の追加普通株を購入する義務がある。引受業者が販売する普通株式数が本募集説明書付録表紙に規定されている総数を超えた場合にのみ、この選択権を行使することができる。

似たような証券は販売しない

特定の例外を除いて、私たちは私たちの役員や役員と直接または間接的ではないことに同意しました

S-63

上記は、本募集説明書付録日付後90日目(吾等については)及び30日目(吾等については)普通株取引終了後に終了することに制限されており、吾等が90日間限定期間内にいかなる戦略取引の完了に関連して1つ又は複数の取引相手に発行する普通株式総数の5%を超えない普通株を発行することにも適用されない。

ジェフリー、SVB Leerink、およびStifelは、90日および30日の期限が終了する前の任意の時間に、または時々、ロックプロトコルの制約の下で証券のすべてまたは任意の部分を解除するために、その個々の裁量権を行使することができる。引受業者と我々のいずれの株主との間には既存の合意がなく、これらの株主はロックプロトコルを実行し、禁売期間終了前に普通株を売却することに同意する。

安定化

引受業者は、取引所法案下の規則Mに基づいて、発売に参加した一部の人が、今回の発売に関する空売り取引、安定取引、銀団戻し取引、または懲罰的購入に参加できることを吾などに通知した。これらの活動は、私たちの普通株の市場価格を安定させたり、公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルを維持したりするかもしれない。空売りを確立することは“回補”空売りや“裸”空売りに関連する可能性がある

空売りとは、引受業者が今回の発行で追加普通株を購入する選択権を超えない空売りのことである。引受業者は、追加の普通株を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で普通株を購入することによって、任意の補充された空頭寸を平倉することができる。平倉のための普通株源を決定する際に、引受業者は、公開市場で購入可能な普通株価格と、追加の普通株の選択権を購入して普通株を購入する価格とを比較することを特に考慮する

“裸空売り”とは，余分な普通株を購入する選択権を超えた空売りのことである.引受業者は公開市場で普通株を購入することで、どんな裸空頭でも平らにしなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

安定見積とは、普通株価格を確定または維持することを目的として、引受業者を代表して普通株を購入する見積である。銀団補充取引とは、引受業者を代表して入札或いは普通株を購入し、引受業者が発行による空手形を減少させることを指す。他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があるかもしれません。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場の価格より高いかもしれない。懲罰的買収要約は、販売業者が発行に関連する販売特許権を回収することを許可する手配であり、そうでなければ、シンジケートメンバーが最初に売却した普通株がシンジケート補充取引で購入されたため、そのシンジケートメンバーが有効に販売していなければ、引受業者は売却特許権を回収することができる

私たちまたはどの引受業者も、上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向や程度についていかなる陳述や予測もしないだろう。引受業者はこれらの活動に従事する義務はなく、開始すれば、どの活動もいつでも停止することができる

引受業者もルールM第103条に基づいて、今回の発売普通株の発売開始前から流通完了までの期間、ナスダックグローバル市場で吾などの普通株の受動的なディーラー取引に従事することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、指定された購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。

S-64

電子化流通

本募集説明書の付録および添付の電子フォーマット入札説明書は、電子メール、ウェブサイト、または1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって提供されるオンラインサービスを介して提供することができる。この場合、潜在的な投資家は、インターネット上で見積条項を表示することができ、ネットでの注文を許可される可能性がある。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数の普通株をオンラインブローカー口座保持者に割り当てるかもしれない。オンライン割り当てのどのような割り当てについても、引受業者は、他の割り当てと同じベースで行われるであろう。本募集説明書の副刊及び添付の電子形式の目論見書以外に、引受業者のウェブサイト上の情報及び任意の引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も本募集説明書の副刊又は添付の目論見書の一部ではなく、吾等又は引受業者の承認及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない。

他の活動と関係

引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者及びそのいくつかの連合会社はすでに時々吾など及びその連合会社に各種の商業及び投資銀行及び財務コンサルティングサービスを提供し、そしてすでに常習費用と支出を徴収或いは徴収する。例えば、JefferiesとStifelは、私たちの“市場”株式発行販売協定に従って販売代理を担当しており、最近は2020年8月であり、協定によると、私たちは時々彼らを通じて1.00億ドルまでの普通株を提供して販売することができる。2021年6月30日までに、合計73.3万株の普通株を売却し、収益は1070万ドルで、支払われた手数料を差し引いたが、推定された取引費用は含まれていない。ジェフリーとStifelはまた、2020年1月と2021年3月に私たちが引き受けた公開発行の引受業者を務めている。

その各業務活動の正常な過程において、引受業者及びそのいくつかの連合会社は一連の投資を行うことができ、そしてそれ自身及び顧客の口座のために債務及び株式証券(或いは関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に売買することができ、このような投資及び証券活動は吾等及びその連合会社が発行した証券及び/又は手形に関連する可能性がある。もし引受業者や彼らのそれぞれの関連会社が私たちと融資関係があれば、彼らは通常彼らの常習的なリスク管理政策に基づいて、彼らの私たちに対する信用の開放を相手にします。引受業者およびそれらのそれぞれの共同事業会社は、信用違約交換の購入、または私たちの証券またはわが連合会社の証券において空手形を確立することを含む取引を行うことによって、本明細書で提供される普通株および事前融資の引受権証を含むことができる。このような空頭寸は、ここで発売された普通株および事前融資権証の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びそのいくつかの連合会社もこのような証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/或いは独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールの多頭及び/或いは空頭を購入することを推薦することができる。

アメリカの管轄地域ではない免責声明について

カナダ

本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている発売予定の証券は、カナダ又は任意のカナダ住民に直接又は間接的に発売又は販売されておらず、カナダに任意の広告又は関連証券の発売を掲載していない。各引受業者は、カナダ国内または任意のカナダ住民に本募集説明書の付録および添付の入札説明書に付随して発売される予定の任意の証券を直接または間接的に提供または販売することはなく、そのような証券に関する任意の売却協定または同様の合意は、各取引業者またはその他の当事者が同等の効力を有する協定を締結することを要求することに同意する。

オーストラリア

本募集説明書の付録または添付の入札説明書は、いずれもオーストラリア2001年会社法(Cth)または会社法の開示文書ではなく、オーストラリア証券および投資委員会に提出された開示文書でもなく、以下のカテゴリのみの免除者でもない。したがって、オーストラリアで本募集説明書の付録と添付の入札説明書を受け取った場合、あなたはそうであることを確認して保証します

S-65

あなたが会社法の規定の免除であることを確認または保証できない成熟投資家、共同経営者または専門投資家の範囲内では、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によってあなたに提出されたいかなる要約も無効であり、受け入れられません。

閣下は、当該等の証券発行後12ヶ月以内に、当社の目論見書の付録及び添付の目論見書に基づいて閣下に発行された証券を、オーストラリアでの転売のために、閣下に提供しないことを保証し、同意し、そのような転売が会社法第708条に規定する開示書類の発行要求を遵守することを約束しなければならない。

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(各関係国)については、証券に関する目論見書が関係国の主管当局によって承認されたか、または適宜、当該関係国の主管当局の募集説明書が公表される前に、当該関係国は、この発行に基づいて公衆に任意の証券を発売することができないが、これらの証券は、随時当該関係国で公衆に発売することができる

しかし、当該等の証券要約は、吾等又はいかなる代表にも募集定款規則第3条に基づいて株式募集定款を掲載することを要求しないか、又は募集定款規則第23条に基づいて株式募集定款を補充することを要求しない。

本条項について言えば、“公衆に要約する”という言葉は、任意の関連国の証券に関連しており、投資家が任意の普通株の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の手段で契約条項と任意の要約証券とのコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集説明書規則”という言葉は条例(EU)2017/1129を指す。

フランス

本募集説明書副刊、添付の入札説明書、又は本募集説明書の補編又は添付の入札説明書に記載されている証券に関連する任意の他の発売材料は、3月末の自動出資者又は欧州経済区の他の加盟国主管当局の決済手続に提出されず、3月の自動出資者に通知された。これらの証券は提供されたり販売されたりしないし、直接または間接的にフランスの大衆に提供または販売されることもない。本募集説明書の付録または証券に関する他の発売材料は、過去または将来ではない

これらの証券は、直接又は間接的に転売することができるが、フランス“金融家法典”第L.411−1、L.411−2、L.412−1及びL.621−8~L.621−8−3条の規定に適合しなければならない。

S-66

香港.香港

委託者又は代理人として株式又は債権証を売買する者、又は“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”以外に、香港で発売又は販売されている証券はなく、いかなる書類でも証券を発売又は売却してはならない。またはこの条例に基づいて定められた任意の規則；または他の場合、その文書は“会社条例”(第章)で定義された“株式募集規約”ではない。32)または、“会社条例”または“証券および先物条例”について公衆に発行される要約または招待を構成しない。証券および先物条例およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された香港以外の者にのみ売却または売却されることができる者、または“証券および先物条例”およびこの条例によって規定された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに販売されている証券を除いて、そのような証券に関連する文書、招待または広告が発行されているか、または発行された目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または誰によっても管理されていてもよく、これらの文書、招待または広告は香港の公衆の人々のためのものであり、またはその内容は香港の公衆に閲覧または読まれる可能性があるものであり、例外である。

本募集規約の副刊及び付随する株式募集定款はすべて香港会社登録処の部長に登録されていない。そのため、本募集規約の副刊及び付属の株式募集規約は香港で発行、回覧或いは配布してはならず、香港大衆にこのような証券を発売して引受することもできない。証券を買収する各者は、要求され、買収証券とみなされ、その周知本募集説明書の付録及び添付の募集説明書及び関連発売書類に記載されている証券要約の制限を確認し、かつ、いかなる制限に違反した場合も、いかなる証券も買収しておらず、いかなる証券も提供されていないことを確認する。

イスラエル

この書類は、イスラエル証券法(5728-1968)や証券法で規定されている株式募集説明書を構成しておらず、イスラエル証券管理局にも提出または承認されていない。イスラエルでは、本募集説明書の補編は以下の対象にのみ配布され、証券の任意の要約は、以下の対象のみである：(1)イスラエル証券法によれば、限られた数の個人と、(2)イスラエル証券法の最初の増編または増編に列挙された投資家は、主に、信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式が5，000万新シェケルを超える実体と“適格個人”への共同投資を含む。“付録(随時改訂可能)の定義に従って、総称して適格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、自分の口座のために購入するか、または付録が許可されている場合には、その顧客の口座のために購入する。これらの顧客は、付録に記載された投資家である)。適格投資家は書面確認を提出し，彼らが付録の範囲に属することを確認し，その付録の意味を理解し，その付録に同意しなければならない.

日本です

今回の発行は“日本金融商品·取引法”(1948年改正日本第25号法律)またはFIELに基づいて登録されることもなく、引受業者は日本国内または任意の日本住民に直接または間接的に登録することはない(ここで用いられる用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む日本在住者を意味する)、または任意の日本人住民の利益のため、または任意の日本人住民の利益のために、任意の証券を直接または間接的に再発売または転売する。FIELの登録要求を免除しない限り，他の面ではFIELや他の任意の適用される日本の法律，法規，部レベルのガイドラインを遵守している。

シンガポール.シンガポール

本募集説明書の副刊又は付属の目論見書は、目論見書としてシンガポール金融管理局に提出又は登録されないことはない。したがって、本募集説明書の副刊および添付の募集説明書および証券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に引受または購入招待を行ってはならないが、(I)証券および先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に配布すること、または(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に提供すること、または第275(1)条に基づいて任意の者に提供する場合を除く。そして、“SFA”第275条に規定する条件に適合するか、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たし、適合する。

SFA第275条に基づいて証券が関係者によって引受された場合、すなわち：

S-67

当該会社の証券(証券取引条例第239条(1)に規定されているように)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づいて提出した要約買収後6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

“証券及び先物条例”第309 B条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、吾等はすべての関係者に通知し(定義は“2018年資本市場条約”参照)、当該証券等は“資本市場製品”(定義は“2018年資本市場条約”参照)及び除外投資製品である(“金管局公告”SFA 04-N 12：“投資製品販売公告”及び“金管局公告FAA-N 16：投資製品の提案に関する公告”参照)。

スイス

これらの証券はスイスで公開発行されない可能性があり、スイス証券取引所やスイス証券取引所に上場することもなく、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は作成時にARTの規定による発行募集規約の開示基準を考慮していない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または証券または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本募集説明書の付録、添付の目論見書、または今回の発行、会社または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されるか、またはスイスの規制機関の承認を受ける。特に、本募集説明書の付録と添付されている目論見書はスイス金融市場監督管理局FINMAに提出されず、証券の要約もスイス金融市場監督局の規制を受けることはなく、証券の要約もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることはない。“中鋼協”によると、集合投資計画の権益購入者が享受する投資家保障は、証券購入者まで延びていない。

アラブ首長国連邦

これらの証券は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券発行、発売、販売、販売に関する法律が遵守されない限り、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及または広告されることもない。なお、本募集説明書の補編は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の補編或いは添付された募集説明書はすべてアラブ首長国連邦中央銀行、証券及び商品管理局或いはドバイ金融サービス管理局の許可或いは提出を受けていない。

イギリス.イギリス

金融市場行為監督局の承認を得た証券に関する目論見書が発表される前に、イギリスではこの発売によって公衆に発売されるか、どのような証券が発売されるかはないが、このような証券はいつでも連合王国で一般に発売することができる

S-68

しかし、どのような証券要約も、発行者または任意のマネージャーがFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、またはイギリスの株式募集説明書法規第23条に基づいて株式募集説明書を補充することを要求してはならない。本条文については、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の証券の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の証券を十分に情報することを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、2018年のEU(離脱)法に基づいて国内法の一部を構成しているため、(EU)2017/1129号条例を指す。

法律事務

私たちの代表はカリフォルニア州パロアルトの専門会社Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiです。ブリティッシュコロンビア州バンクーバーに位置するBlake，Cassel&Graydon LLPは，本募集説明書副刊に提供される普通株とあらかじめ出資した引受権証の有効性，カナダ法に関する法律事項を提供する。引受業者の代表はカリフォルニア州サンフランシスコのCooley LLPです。ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのStikeman Elliott LLPが引受業者のカナダ法律顧問を務める

専門家

Xenon PharmPharmticals Inc.2020年12月31日と2019年12月31日までの総合財務諸表、および2020年12月31日までの2年間の毎年の総合財務諸表は、畢馬威会計士事務所の報告を参考に本明細書に組み込まれ、畢馬威会計士事務所は独立した公認会計士事務所であり、ここに引用して登録し、この事務所の会計と監査の専門家としての許可を得た

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。我々のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、インターネットを介して無料でアクセスすることができる。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう。これらのファイルは、私たちのウェブサイトwww.xenon-pharma.comでも取得できます。

S-69

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した情報を本募集説明書に追加することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札明細書の付録に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々が以前米国証券取引委員会に提出した以下の文書(Form 8−Kのいかなる部分も含まれておらず、これらの部分はForm 8−Kの一般的な説明に従って“アーカイブ”されたとはみなされない)を参照によって組み込んだ

吾等はまた、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って、本募集説明書に記載された証券の発売完了又は停止前に米国証券取引委員会に提出される追加文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項に従って提供される現行報告及びこれらの項目に関連する証拠物を含まない)を、初期登録声明日後に登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出する可能性のあるすべてのこのような書類を含むが、提供されたとみなされているが米国証券取引委員会に提出されていない情報は含まれていない。本募集説明書付録の目的のために、本明細書の付録に参照されて添付された文書に含まれる以前に提出された任意の陳述は、本募集説明書またはその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされる。

あなたはただ本募集説明書の付録に引用された情報または提供された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。本募集定款増刊内の資料が本募集定款増刊日或いは引用方式で本募集定款増刊に組み込まれた書類の日付以外のいかなる期日も正確であると仮定してはならない。

私たちは書面或いは口頭の要求に応じて、無料で本募集規約の補充資料を提出した者に、任意の実益所有者を含めて、本募集定款補充資料を参考方式で編入した任意及びすべての資料の写しを提供します。

このような書類を請求する要求は、以下のように提出されなければならない

キセノン製薬会社です。

注意：投資家関係

金摩道200-3650号

卑詩省バーナビーV 5 G 4 W 8

カナダ

(604) 484-3353

本入札明細書の付録に参照して組み込まれたファイルは、当社のウェブサイトwww.xenon-pharma.comを介して取得することもできます。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書の副刊またはその構成要素としての登録説明書とみなされてはならない。

S-70

目論見書

キセノン製薬会社です。

普通株
優先株
株式承認証
職場.職場

私たちは時々1つまたは複数のシリーズまたは発行の形態で、私たちが発売時に決定する条項に従って、株式募集明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを発売することができ、単独であってもよく、1つまたは複数の他のカテゴリの証券からなる単位であってもよい。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちが証券を発行して販売するたびに、本募集説明書の付録に証券の具体的な条項を提供します。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊と任意の自由に作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することもできます。あなたが私たちがここで提供する任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、適用された目論見書付録、および任意の関連する自由に目論見書を書くこと、および引用によって本明細書に組み込まれるか、または本募集説明書に組み込まれた文書とみなされなければならない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の売却を完了するために使用されてはならない。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、代理人、または“流通計画”の項に記載された本募集説明書および本募集説明書の付録に記載されている任意の他の方法によって、本募集説明書および任意の募集説明書に記載された証券を直接買い手に提供および販売し、特定の証券発売に関連することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人がそのような証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す。

私たちの普通株はナスダック世界市場あるいはナスダックで発売され、コードは“XENE”です。2021年10月1日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は15.6ドルだった。現在、私たちが提供する可能性のある他の証券には市場がありません；しかし、私たちは任意の証券取引所に上場する私たちの普通株以外の任意の証券に関する情報を適用可能な目論見説明書の付録に提供します。

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”のタイトル下の情報と、本募集説明書の10-Kまたは10-Q表の最新報告書の“第1 A項目-リスク要因”を参照してお読みください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2021年10月4日です。

カタログ表

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この目論見書について

本募集説明書は、改正された1933年の証券法または証券法第405条の規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”である米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを、1つまたは複数の製品で時々販売することができる。本募集説明書に含まれる登録説明書によれば、我々が発売可能な証券の総金額に制限はありません。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報が含まれる一つ以上の目論見書補足資料を提供します。私たちは閣下に1部以上の無料執筆募集規約を提供することも許可されていますが、その中には当該等の発行に関する重要な資料が含まれている可能性があり、以下、発行者が無料で目論見書を書くことができます。募集説明書副刊および任意の発行者が入札説明書を自由に書くことも、入札説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することができるので、募集説明書付録または発行者が入札説明書中の情報を自由に書くことと一致しない場合、本募集説明書中の情報は、適用される入札説明書または発行者が入札説明書中の情報を自由に書くことに置き換えられる。あなたは、本募集説明書、任意の目論見書付録、および任意の発行者によって自由に書かれた目論見説明書、および“引用合併情報”というタイトルの他の情報を慎重に読まなければならない

本募集説明書本文に添付されている目論見書副刊は、証券発行条項、公衆に公表された初期価格、証券支払いのための価格、純収益及び発行証券に関する他の具体的な条項について説明することができる。

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券の発行及び売却に使用してはならない。

閣下は、本募集説明書及び任意の目論見書増刊又は発行者に、特定の発売に関連する目論見書に記載されているか、又は参考方式で編入された資料を自由に書くべきである。本募集説明書、任意の付随する募集説明書の付録及び任意の関連発行者が自由に作成した募集説明書に記載されている資料又は陳述を除いて、いかなる者も今回の発売に関連するいかなる資料又は陳述を提供することを許可しておらず、かつ、当該等の資料又は陳述を提供又は作成しても、吾等の許可を得たとみなされてはならない。本募集説明書又は任意の目論見書副刊又は任意の関連発行者が自由に作成した目論見書は、いずれの司法管轄区で発行済み証券の売却又は購入を招待する要約を構成することはなく、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を行うことは違法である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参考にしなければならない。

投資決定を下す前に、閣下は全体の目論見定款及び任意の株式募集定款副刊及び任意の関連発行者が自由に目論見定款を執筆し、及び参考方式で本募集定款或いは任意の募集定款副刊或いは任意の関連発行者が自由に募集定款を書く文書を編入しなければならない。いずれの場合も、本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の発行者が入札説明書を自由に書く交付または本契約に従って行われる任意の販売は、本募集説明書または任意の募集説明書副刊または発行者が自由に募集説明書に含まれるまたは統合した情報が、本募集説明書またはその募集説明書副刊または発行者が入札説明書(何者に適用されるかに応じて決定される)を自由に寄稿した後の任意の日が正しいことを示唆してはならない。本募集説明書、任意の目論見書副刊、任意の発行者によって自由に書かれた目論見説明書、または引用によって合併された任意の文書中の情報は、本募集説明書の交付時間または任意の証券販売時間にかかわらず、適用文書の日付においてのみ正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

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募集説明書の概要

本要約は、本明細書においてより詳細に紹介されるか、または参照によって組み込まれた精選された情報を重点的に紹介する。それはあなたとあなたの投資決定に重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちの証券に投資する前に、当社の株式募集説明書のタイトルが“リスク要因”の節で述べた事項、および当社のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告を含む、本明細書で引用された財務諸表、関連説明、および他の情報をよく読まなければなりません。文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“Xenon PharmPharmticals Inc.”、“We”、“Our”および“Us”は、総称してXenon PharmPharmticals Inc.およびそれらの完全子会社と呼ばれる。

概要

我々は臨床段階の生物製薬会社であり，神経疾患患者の生活を改善するための革新療法の開発に取り組んでいる。我々は，神経学に重点を置いた治療の新製品ラインを進めており，高度に満たされていない医療ニーズ分野を解決するために，てんかんに重点を置いている。私たちの特許候補品に加えて、私たちはNeurocrine Biosciences、Inc.，またはNeurocrine Biosciences、Flexion Treateutics、Inc.，またはFlexionを含むいくつかの製薬会社と協力している。

私たちの特許製品候補には

私たちの臨床段階協力計画には

現在開発中の候補製品と私たちの協力プロジェクトに加えて、内部研究を通じて私たちのルートを拡大し、他の候補製品を買収したり許可したりすることで、私たちのルートを拡大することができるかもしれません。

企業情報

私たちは1996年11月5日にブリティッシュコロンビア州で“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア省)の前身に基づいて設立され、名称は“Xenon BioResearch Inc.”である。2000年5月17日、カナダ商業会社法(CBCA)第187条によると、私たちはブリティッシュコロンビア州から引き続き連邦管轄範囲に入り、同時に私たちの名称を“Xenon Genetics Inc.”と改称した。2000年7月10日，ブリティッシュコロンビア州で省外会社に登録され，“キセノン製薬会社”と改称された。2004年8月24日。2020年12月31日までに、Xenon PharmPharmticals USA Inc.の完全子会社、Xenon Pharmticals USA Inc.が、2016年12月2日にデラウェア州に登録設立された。私たちの主な実行事務室はカナダブリティッシュコロンビア州バーナビーGilmore Way、200-3650、V 5 G 4 W 8にあります。私たちの電話番号は(604)484-3300です。私たちのサイトはhttp：//www.xenon-pharma.comです。我々のサイト上の情報や本サイトを介してアクセス可能な情報は、引用によって本募集説明書に入ることはなく、本募集説明書の一部とみなされるべきではない

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“Xenon”、Xenon標識、および本募集説明書に登場するXenonの他の商標またはサービスマークは、Xenon製薬会社の商標であり、Xenon製薬会社の財産である。本募集説明書には、当社の商標およびサービスマーク、ならびに他のエンティティに属する商標およびサービスマークへの参照が含まれている。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含み、エンタルピーまたは記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標および商品名に対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちは、任意の他のエンティティとの関係を示唆するために、または任意の他のエンティティによって裏書されたり、後援されたりするために、他のエンティティの商号、商標またはサービスマークを使用または提示するつもりはない。

私たちが提供できる証券は

普通株式、優先株、株式承認証、および/または単位は、単独で発行されるか、または1つまたは複数の他のカテゴリ証券からなる単位として、1回または複数回発行されるか、または任意の組み合わせで発売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは証券を発行するたびに目論見書補足資料を提供し、これらの証券の具体的な金額、価格、条項を説明する。

私たちは、証券を販売業者、取引業者または代理人を介して販売するか、または購入者に直接販売するか、または本募集明細書の“流通計画”というタイトルの章の他の規定に従って販売することができる。吾らおよび吾などを代表して行動する任意の代理人は、証券購入のすべてまたは一部の提案を受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持している。各募集説明書増刊は、証券販売に関与する任意の引受業者、取引業者、代理人または他のエンティティの名称、および彼らと達成した任意の適用可能な費用、手数料、または割引スケジュールを記載する。

普通株

普通株式保有者ごとに株主投票のすべての事項を提出し、取締役選挙を含めて1株当たり1票を投じる権利がある。累積投票権はありません。任意の当時発行された優先株に適用される可能性のある優遇に基づいて、普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あればあり)を比例して受け取る権利がある。私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、その時発行された優先株保有者に付与された任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利がある

優先株

我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、1つまたは複数の系列の無限数の優先株を発行する権利がある。牛熊証及び当社がすでに第一シリーズの優先株を発行したという規定を遵守した下で、当社の取締役会は各シリーズの優先株の権利、優先株、特権、制限及び条件を適宜決定する権利があり、その中に配当権、転換権、投票権、償還権及び清算優先株を含む。2021年6月30日現在、発行されたシリーズ1優先株は1，016，000株。私たちの取締役会が許可した任意の新しい優先株シリーズは、私たちの第1シリーズの優先株と実質的に同じ権利、優先順位、特権を持つだろう。私たちの第1シリーズの優先株に関するより多くの情報を知りたいのですが、本募集説明書の“株本説明-第1シリーズ優先株”と題する部分を参照してください

各シリーズの優先株は、償還条項、私たちの清算、解散または清算時の権利、配当金および投票権、および普通株式に変換する権利を含む、本入札明細書に添付された特定の目論見説明書の付録により包括的に説明される。一連の優先株に付随するいかなる権利、特権、制限又は条件は、そのシリーズが当時発行された任意の他の一連の優先株に優先する配当金又は資本リターンを与えてはならない

一連の優先株の任意の累積配当金又は資本返還支払額が十分に支払われていない場合、すべての系列優先株は比例して累積配当金と資本返還に参加する

株式承認証

私たちは株式承認証を発行して普通株や優先株を購入することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と一緒に発行することもできる。

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職場.職場

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他のカテゴリの証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。当証券の毎回発行に適用される目論見書付録には、我々の証券投資への適用リスクの検討が含まれています。資本会社証券の決定を下す前に、閣下は目論見書副刊の“リスク要素”の欄で討論された具体的な要素、及び目論見書副刊に掲載されているか、または参考方法で本募集説明書に組み込まれているか、または参考方法で本募集説明書に出現または組み込まれている他のすべての資料を慎重に考慮しなければならない。あなたはまた、私たちに提出された10-K表年次報告書の“第I部分-第1 A項-リスク要因”と、私たちが最近提出した10-Q表四半期報告書の“第II部分-第1 A項目-リスク要因”で議論されているリスク、不確定要素および仮定を考慮しなければならない。これらのリスク、不確定要素および仮定は、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する他の報告、および特定の製品に関連する任意の目論見補編によって時々修正、補充、または代替されるかもしれない。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書、各株式募集説明書の付録、および本募集説明書および各入札説明書の付録に引用することによって組み込まれた情報は、いくつかの展望的な陳述を含み、これらの陳述は、“証券法”第27 A節および改正された1934年“証券取引法”第21 E節または“取引法”の意味に適合する。“目標”、“予想”、“仮定”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“べき”、“推定”、“予想”、“目標”、“予定”、“可能”、“目標”、“計画”、“予測”、“定位”、“潜在力”、“求める”、“すべき”、“すべき”、“目標”、“目標”、“意志”、“将”およびその類似表現およびその変異体は、前向き陳述を識別することを意図しているが、そのような陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの陳述は、本募集説明書、任意の付随する目論見説明書の副刊、および本明細書およびその中で引用された文書の中に現れ、特に“募集説明書の概要”、“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果に対する議論および分析”および“業務”の章には、我々の管理職の意図、信念、または現在予想されている陳述を含み、これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確定要素および仮定の影響を受ける。このような展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素に関連し、各種の要素のため、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性があることに注意してください。

展望性陳述はあるリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定要素は実際の結果と展望性陳述中の予想された結果が大きく異なることを招く可能性がある。このような違いをもたらす可能性のある要因は、本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の付録に“リスク要因”に記載されている要因、および本明細書に参照されて本明細書に記載された文書を含むが、これらに限定されない。前向きな陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。本出願明細書のすべての陳述と同様に、これらの陳述は締め切りのみを説明し、法的要件がない限り、将来の発展に応じてこれらの陳述を更新または修正する義務はない。

本募集説明書、任意の添付の入札説明書付録、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、政府および業界出版物に基づく当業界に関する推定および他の情報も含むことができる。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。これらの政府と産業出版物は一般的に、彼らの情報が信頼できると信じられているソースから得られたことを示している。

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，我々が入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討していることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

収益の使用

任意の証券を具体的に発行して得られた金の具体的な用途に関する具体的な情報は，適用される入札説明書補編に記載される。

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配当政策

私たちは私たちの普通株式または任意の他の証券の任意の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、予測可能な未来にすべての利用可能な資金と任意の未来収益(あれば)を維持し、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に現金配当金を支払うことは期待されていないと予想している。将来的に現金配当金を派遣することは、適用法律に基づいて取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、既存または当時に存在する債務ツールの要求、および取締役会が関連すると考えている他の要素を含む様々な要素に依存する。

株本説明

当社株の記述は、添付ファイル4.4を参照して2020年3月9日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書に組み込まれています

株式引受証説明

私たちは優先株または普通株を購入するために株式承認証を発行することができる。適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、単独で、または1つまたは複数の追加の引受権証、優先株または普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に株式承認証を発売することができる。もし私たちが株式承認証を1つの単位の一部として発行すれば、適用される目論見書副刊は、これらの権利証が権利証満期日までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを規定する。適用される株式募集説明書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている

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株式所有者には権利がありません

この逮捕状の特定の条項の要約は完全ではない。ある一連の株式承認証の条項について、あなたはこのシリーズの株式承認証の募集定款補充資料及びこのシリーズの株式承認証の引受権証合意を参照しなければならない。

単位説明

私たちは、本明細書に記載された2つ以上の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位に関する特定条項、及び一般条項及び条文は、このように提供される単位の範囲(あればある)に適用可能であり、適用される目論見補編内で説明する。

各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、その単位は、含まれるすべての保証された保持者の権利と義務を持つだろう。単位は、単位合意の条項に従って発行され、当該協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちが機関を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。単位プロトコルテーブルのコピーと関連単位証明書のより多くの情報をどのように取得するかについては、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という部分を参照してください

任意の特定の単位発行に関する目論見補編は、これらの単位の条項を説明し、適用範囲には以下が含まれる

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配送計画

私たちは、本募集説明書によって提供される証券を、(1)引受業者または取引業者によって販売するか、(2)私たちの関連会社を含む購入者に直接販売するか、(3)代理によって、または(4)これらの任意の方法による組み合わせを提供することができる。証券は、変更可能な1つまたは複数の固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格に従って分配することができる。

任意の発行に関する募集説明書の付録には、以下の情報が含まれます

さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

ルール415(A)(4)によれば、以下の“市場での製品”に記載されているように既存の取引市場において市場製品の販売を行うことができる

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引受業者や取引業者を通じて販売する

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、私たちとの引受、購入、証券貸出、または買い戻し協定を含む自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の態様で説明する)の取引を促進するために証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がそのうちのいずれかの証券を購入した場合(追加証券の購入の選択権を行使して購入した任意の証券を除く)、引受業者は、発行されたすべての証券を購入する義務がある。本募集説明書に基づいて発行された任意の証券については、引受業者が追加の証券を購入する権利がある可能性がある。私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、追加証券の購入に関する任意のこのようなオプションに関する情報を提供します。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある。目論見書付録には，主引受業者の名称，それぞれの引受証券金額，引受業者引受証券の義務の性質，および引受業者と吾などの間の任意の実質的な関係の性質が含まれる。

私たちが目論見書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である可能性がある。公開発行および売却された証券を販売する引受業者は、これらの証券で市を行うことができるが、そうする義務はない。彼らは別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができる。したがって、本募集説明書に従って発行された任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することはできません。

取引業者が本募集説明書で提供された証券を販売するために使用された場合、依頼者として証券を売却する。そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。目論見書の副刊には取引業者の名前と取引条項が含まれる。

直接販売と代理販売

私たちは本募集説明書を通じて提供された証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理人で販売することも可能である.適用される目論見書副刊は、発行された証券の参加要約または売却に関与する任意の代理人の名前を記載し、吾等が代理人に支払うべき任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意の代理人は、その委任期間内に購入を募集するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意するであろう。

私たちは、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

納品契約を延期する

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者に何らかの機関の要約を求め，遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する。各契約の金額は、入札説明書の付録に記載された金額以上であり、当該契約に従って販売される証券の総額は、入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、またはそれ以上であってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

引受業者及び他の代理人は、遅延納品契約の効力又は履行に対して何の責任も負わない。

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いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中に、私たちまたはそれぞれの1つまたは複数の連属会社の顧客、私たちと借金関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれるかもしれません。

市場の製品

ある程度、私たちは1つまたは複数の引受業者または代理を通じて市場で発行し、私たちと引受業者またはエージェントとの間の販売代理融資契約または他の市場での発行手配の条項に基づいて販売します。もし私たちがこのような合意に従ってマーケティングに従事すれば、私たちは1つ以上の引受業者または代理人を通じて私たちの証券を発行して販売し、これらの引受業者または代理人は代理または元金の方法で行動することができる。このような合意のいずれかの期限内に、引受業者または代理人と合意した場合に、毎日取引所取引または他の方法で証券を販売することができる。このような合意は、販売された任意の証券が、私たちの証券の当時の市場価格に関連した価格で販売されることを規定するだろう。したがって，調達した収益や手数料を支払う正確な数字については，本募集説明書の発行日に決定することはできない.契約条項によると、私たちなどは私たちの普通株や他の証券の売却に同意することができ、関連引受業者または代理人は購入要約を求めることに同意することができる。このような合意のいずれかの条項は、適用される入札説明書または入札説明書の付録により詳細に説明される。

市場、安定、その他の取引、決済を行う

有価証券の発行を容易にするために、引受業者は、有価証券または任意の他の有価証券の価格に影響を与える取引を安定的、維持または他の方法で行うことができ、これらの有価証券の価格は、そのような有価証券の支払いを決定するために使用される可能性がある。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給し、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書は付録に規定することができ、あなたの証券の原発行日は、あなたの証券取引日の後の二つの予定営業日以上である可能性がある。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第3営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日後の3所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済できないことを防止するための代替決済スケジュールを要求されることになる。

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、発行された各証券は新たに発行された証券となり、我々の普通株を除いて既定の取引市場はない。私たちは提供されたすべての証券を取引所に上場することを選択することができる。発行済み証券を販売する際に使用する任意の引受業者は、このような証券で市を行うことができますが、予告なくこのような市況行為を停止することができます。したがって、本募集説明書に従って発行された任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することはできません。

デリバティブ取引とヘッジ

私たち、引受業者、または他の代理人は証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者又は代理人は、証券の多頭又は空頭寸を取得し、取得した証券を保有又は転売し、当該証券及びその他のデリバティブのオプション又は先物を購入することができ、その見返りは証券価格の変動にリンク又は関係する。このようなデリバティブ取引を便利にするために、当行は引受業者または代理人と担保貸借または買い戻し契約を締結することができる。引受業者または代理人は、空売りを含む証券を公衆に売却するか、または証券を貸し出し、他人の空売り取引に便宜を図ることにより、デリバティブ取引を実現することができる。引受業者または代理人は、吾らまたは他の人々に購入または借入した証券(または派生ツールに属する場合、そのような派生ツールを決済するために吾等から徴収された証券)を使用して、証券の販売または決済証券を直接または間接的に決済する任意の関連する未平倉借金を使用することもできる。

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電子オークション

私たちはまたインターネットや他の電子的な方法で販売することができる。私たちは時々公衆に証券を直接提供することを選択する可能性があるので、代理、引受業者、または取引業者の参加の有無にかかわらず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを利用して、このような証券を定価および分配することを選択する可能性があるので、特に、入札説明書の付録に提供されるシステムの説明に留意すべきである。

このような電子システムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスし，我々が受け入れた条件付き購入カプセルを提出することで直接参加することが可能であり，このような証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.これらの入札または注文システムは、提出された入札に基づいて、発売された決済価格差、および購入者の個別の入札を受け入れるか、比例的に割り当てるか、または拒否するかどうかなど、入札の決定を支援するために、いわゆる“リアルタイム”に基づいて各競合者に関連情報を提供することができる。

このような電子オークションプロセスが完了した後，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子入札プロセスやオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく.

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。通常の業務の過程で、私たちの代理人、引受業者、取引業者、または彼らの関連会社は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません。

物質所得税の考慮要因

適用される目論見書付録は、アメリカ連邦税収制約を受けた投資家の買収、所有と処分目論見書付録が提供した任意の証券によって生成された重大なアメリカ連邦所得税の結果を記述することができる。

適用される目論見書付録はまた、一般的に目論見書付録に記載されている投資家がこのような目論見書が提供する証券を購入、保有、処置するのに一般的に適用される重大なカナダ連邦所得税考慮要因を記述することができ、投資家がカナダ住民でない場合、カナダ非住民源泉徴収税考慮要素を含む。

特定の発行に関連する任意の目論見書付録の税務討論を読み、このような募集説明書付録が提供する証券の買収、所有権および処置の具体的な税務結果を理解するために、州、現地および非米国またはカナダ税法、ならびに米国とカナダ連邦税法の適用性と効力を含む、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

法律事務

私たちの代表はカリフォルニア州パロアルトの専門会社Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiです。カナダの法律によると、本募集説明書が提供する証券に関するいくつかの法律問題は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのBlake，Cassel&Graydon LLPによって提供される。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません。

専門家

Xenon PharmPharmticals Inc.2020年12月31日と2019年12月31日までの総合財務諸表、および2020年12月31日までの2年間の毎年の総合財務諸表は、いずれも畢馬威会計士事務所(KPMG LLP)の報告を参考に本明細書に組み込まれ、畢馬威会計士事務所は独立した公認会計士事務所であり、引用により本明細書に加入し、上記事務所の会計と監査専門家としての許可を得た

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。我々のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、インターネットを介して無料でアクセスすることができる。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう。これらのファイルは、私たちのウェブサイトwww.xenon-pharma.comでも取得できます。

私たちは証券法に基づいて米国証券取引委員会にこれらの証券の発行に関する登録声明を提出した。登録声明は、添付された証拠品を含み、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。上述したように、あなたはアメリカ証券取引委員会から所定の価格で登録声明のコピーを得ることができます。登録宣言および以下の“参照登録”項目で言及されるファイルは、当社のインターネットサイトwww.xenon-pharma.comでも参照することができます。私たちはウェブサイトの資料を参考にして本募集説明書に入れていません。閣下もこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

証券を発売する条項を確立する任意の書類の表は、証拠品として登録説明書に提出され、本募集説明書は、登録説明書の一部であるか、または表8−Kの現行報告の表紙の下に提出され、引用的に本目論見書に組み込まれる。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を読まなければならない。

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は、参照によって含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の文書を更新し続けるであろう。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、以下に掲げる書類を参照し、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(各場合、8−K表のいずれかに基づいて現在報告第2.02又は7.01項に提供されている文書又は文書の一部を除き、この表に提出されたこのような情報に関連する証拠物を除く)は、コスト募集説明書下の証券要約を終了又は完了するまでを参照する

私たちは、本募集説明書を受信したすべての人に、任意の利益を含むすべての人に、請求者にいかなる費用を支払うことなく、本入札明細書に参照によって組み込まれた任意およびすべての情報のコピーを提供する。

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このような書類を請求する要求は、以下のように提出されなければならない

キセノン製薬会社です。
注意：投資家関係
金摩道200-3650号
卑詩省バーナビーV 5 G 4 W 8
カナダ
(604) 484-3353

本契約書の参照ファイルは、当サイトwww.xenon-pharma.comを介して取得することもできます。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または当社のウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書または登録説明書に組み込まれているとみなされるべきではなく、本明細書または登録説明書は、その構成要素である。

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8，474，577株普通株式

事前出資の株式引受証は1，694，915株普通株を購入します

目論見書副刊

共同簿記管理マネージャー

ジェフリー
SVB Leerink
Stifel
カナダロイヤル銀行資本市場

連合席マネージャー

ウェドブッシュ·パスグロ

2021年10月5日