アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法(改訂号)１）

登録者以外の者が提出した登録者が提出したもの

対応するボックスを選択します：

Greenbox POS

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

説明的説明

GreenBox POS(“当社”)が2021年9月30日に提出した予備委託書(“原提出”)を改訂するために、(1)付録Aに記載されているライセンス株式数に関する不注意誤りを訂正することを目的として、付表14 Aの第1号改正案(“第1号改正案”)を提出する。(2)文書誤りにより不正確である取締役及び役員が保有する株式数及び割合を改訂する。(3)依頼書材料の予定郵送日を、本第1号改正案の後10日未満に更新する。本説明の特別説明を除いて、第1号修正案は、元の届出文書に提供されている他の開示を他の方法で修正または更新しない

Greenbox POS

3131 Camino Del Rio North、1400セットの部屋

カリフォルニア州サンディエゴ、九二108

尊敬する株主：

2021年11月18日太平洋標準時(PST)午後1：00に開催されるGreenBox POS(以下、“Greenbox”、“The Company”、“WE”、“Us”または“Our”)2021年株主総会(“年会”)にご招待いたします。年次総会は仮想会議形式でのみ開催される予定だ。インターネットを介して会議、投票、質問提出に参加することができます。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/GBOX 2021にアクセスし、エージェントカードに含まれる制御番号を入力することです。あなたは仮想年会に直接出席できないだろう。

株主周年大会通告及び依頼書を同封し，株主周年大会で処理されている事項を説明する。

あなたたちの投票は私たちに重要です。あなたが少数の株式を持っていても、多数の株式を持っていても、年会に参加する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早くインターネット、電話、メールで投票を提出することを促します

私は取締役会と経営陣を代表してあなたの持続的な支持に感謝します。

とても誠実にあなたのものです

フレディ·ニッサン

最高経営責任者

10月[], 2021

株主周年大会の通知

%Greenbox POS

年次会議エージェント材料供給に関する重要な通知：2020年12月31日までの年間Form 10-K年度報告と2021年代理声明は、以下のサイトで無料で取得できます：www.VirtualShareholderMeeting.com/GBOX 2021。

取締役会の命令によると

ベン·エリズ

取締役会議長

10月[], 2021

カタログ

一般情報

年次総会

GreenBox POS(以下、“GreenBox”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”)2021年株主総会(以下、“年会”)は2021年11月18日午後1時に開催される。太平洋標準時(PST)。

今年の年次総会は完全に仮想的な株主総会となり、インターネット上のオーディオネットワークで生放送される。実際の会議場所はありません。会議は音声ネットワークのみで生放送されるだろう。年次総会への出席と参加については、www.VirtualSharholderMeeting.com/GBOX 2021をご覧ください。どの株主もインターネットを介してこのサイトで株主周年大会のネット中継に出席し、聴くことができる。日付を記録した株主は、インターネットを介して年次総会に参加する際に、ご依頼カードに記載されている説明に従って投票や提出問題を提出することができます。インターネット中継は午後1時からです。太平洋標準時2021年11月18日。私たちはあなたが開始時間の前に忘年会を訪問することを奨励します。

電話、インターネット、または添付されている前払い郵便封筒にできるだけ早く記入、サイン、日付を明記し、代理カードを返送して投票することができます。

投票権

記録の貯蔵人それは.あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社VIStock Transfer LLCに登録された場合、あなたはこれらの株式に関連する“登録株主”とみなされます。代理書類は私たちが直接郵送します。記録されている株主として、自ら年次総会で投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、依頼カード上の指示に従ってインターネット上でまたは電話やメールで投票することを促します。

実益所有者それは.もしあなたの株が株式仲買口座に保有されているか、あるいは銀行や他の指名者が保有している場合、あなたは街の名義で保有している株の“実益所有者”とみなされます。年次総会で投票するために、あなたの口座を持っている組織は記録された株主とされています。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたのブローカー、銀行、あるいは他の代理人は、彼らがあなたの投票指示がない限り、役員選挙で投票することができません。だから、あなたの株を持っている機関にあなたの投票指示を表明することが非常に重要です。株式の実益所有者として、あなたも仮想的に年次総会に出席するように招待されました。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがマネージャー、銀行、または他の代理人に要請して有効な依頼書を得ない限り、あなたは自ら年次総会で投票することができません。

当社が2021年9月28日に市収時に登録した普通株(“普通株”)保有者のみが株主周年大会で投票できます。2021年9月28日現在、発行·流通している普通株は43，290，370株である。本委員会の委託書発表日まで、会社はまだ何の優先株も発行していない。普通株式は一株当たり私たちの株主投票に提出された任意の事項に一票を投じる権利があります。

業務事項

採決を予定している事項は6つある

上記6つの提案を除いて、当社取締役会(“取締役会”または“取締役会”)は、株主総会で提出される事項を一切承知していません。任意の他の事項が株主周年総会に適切に提出された場合、取締役会が受信したすべての委託書に代表される株式は、委託書に委任された者の判断に基づいて採決される。

取締役会の投票提案

取締役会はあなたの株に投票することを提案しました

·“ﾟ”は、それぞれの後継者を選出して資格を取得するまで、7人の役員を次期年次会議に任命した

·承認BF Borgers CPA PCを2021年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命

·コンサルティング(拘束力なし)に基づいて任命された実行幹事の報酬を“承認”する

·本委託書に記載されているように、当社の改正および再制定を承認するための定款；

·本委託書に記載されているように、当社の改訂及び再改訂の付則；

·GreenBox POS 2021年限定株式計画の承認。

どうやって投票するか

“すべての人を支持する”、“すべてを保留する”、“すべての人を支持する”に投票したり、取締役会のすべての有名人に棄権したりすることができます。提案2から6については、あなたは“賛成”、“反対”または棄権することができる。投票手続きの概要は以下のとおりである.

もし閣下が記録日に株主として登録された場合、閣下は株主周年大会期間中に以下のように投票することができる：(I)自ら株主総会に出席し、www.VirtualSharholderMeeting.com/GBOX 2021に掲示された指示に従って、(Ii)または(X)はインターネットwww.proxyvote.com(X)または(Y)を通じて1-800-690-6903または(Z)に署名し、添付封筒内の依頼カードに返信する。あなたがどのような方法を使用しても、私たちにあなたの依頼書を与えることはあなたが指示された方法で会議であなたの株に投票することを許可することを意味します。依頼書を提出する場合は、どのように投票するかは具体的に説明されていないが、依頼書で指定された会社代表は、あなたの株式に賛成票を投じ、本依頼書で指定された取締役が著名人と提案されて2~6を支持する。

あなたが年次総会に仮想的に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促す。もしあなたが代表投票を委任された場合、あなたはまだ年次総会に仮想的に出席し、年次総会の間に投票することができる。

もしあなたが実益所有者であり、他方(銀行やブローカーなど)を通じて株を持っている場合、あなたは彼らの資料を受け取って、どのように投票したいかを聞くことができます。説明通りに操作するだけで、あなたの票が計算されることを確実にすることができる。年次総会で自ら投票するためには、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から有効な依頼書を得なければなりません。通知に含まれる仲介人、銀行または他のエージェントの指示に従って、またはあなたの仲介人、銀行または他のエージェントに連絡します。

あなたが株を持っている方法によると、あなたは依頼書資料のセット以上を受け取るかもしれない。あなた方のすべての株式に投票してください。すべての株式が投票されたことを確実にするために、各エージェント材料セットのために、電話、インターネット、または署名、日付を明記し、添付された封筒のエージェントカードを返却することで、エージェントを提出してください。

委任状を取り消す

登録された株主は、より遅い日付を明記した新しい依頼書を提出することによって、電話投票を介して、またはインターネットを介して投票することができ、または会社の秘書に撤回依頼書を提出することによって、会社が年次総会の前に委託書を受信することができ、この依頼書は取り消すことができず、住所はカリフォルニア州サンディエゴ1400号Suite 1400、CA 92108である。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。

もしあなたがすべての人である場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人に新しい指示を提出することによって、あなたの依頼書を撤回することができますか、またはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から依頼書を受け取り、年会で投票することを許可した場合、会議に仮想的に出席し、会議中に投票することで依頼書を撤回することができます。

募集する

これらの依頼書材料は，会社が依頼書を募集する際に提供され，2021年10月18日頃に初めて株主に送信される.この郵送以外に、会社員は自ら、電子あるいは電話で代理人を募集することができます。会社は募集依頼書の費用を支払います。私たちはまた仲介人と他の指名者たちがこれらの資料をあなたに送ってあなたの投票指示を得た費用を精算します。

必要な票

株主が取締役を選出する提案1に必要な票は，取締役が著名人に投票された多数票である.これは最高賛成票を獲得した役員指名者が当選するということを意味する。棄権票と“中間者反対票”(以下、定義参照)は、“賛成”または“反対”が著名人に引き上げられた票とはみなされない。

提案2~6の承認には、仮想年次会議に出席するか、または代理人が代表し、テーマ事項に投票する権利のある株式の多数の投票権の保有者が賛成票を投じる必要がある。提案2から6については，棄権は提案に反対票を投じたのと同様の効果があり，棄権代表は出席して投票する権利のあるシェアとみなされるからである。提案3参考までに、当社または取締役会に拘束力がありません。

もしあなたの株がマネージャーが持っていたら、マネージャーはあなたの株にどのように投票してほしいか聞きます。もしあなたがマネージャーに指示したら、あなたの株はあなたの指示に従って投票しなければならない。提案2当社の独立公認会計士事務所の選択を承認するよう指示されていない場合は、ブローカーは適宜株式に投票することができます。残りの提案については、取締役選挙を含めて、マネージャーはあなたの株に投票することができません。このような状況が発生した時、それは“仲介人無投票権”と呼ばれる。会議に出席する法定人数を決定する際には、仲介人の非投票が計算されるが、出席して投票する権利のある株式を代表しないので、提案1、3、4、5、6の投票に影響を与えない。

定足数

会議の仕事をするために、私たちは十分な定足数を持っていなければならない。これは，株主周年大会で投票する権利がある当社の発行済み株式および発行済み株式の大多数の投票権の記録保持者が，株主周年大会に代表を派遣したり，代表を派遣したり，インターネット会議に出席させなければならないことを意味する.

上記の規定にもかかわらず、あるカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズが単独投票を必要とする場合、仮想株主総会に出席するか、または被委員会代表によって出席する、そのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの発行済み株式の過半数の投票権は、その事項について行動する権利がある定足数を構成する。組織会議の定足数に達すると、どの株主のその後の脱退も会議定足数を破壊してはならない

取締役会

私たちの取締役会は

以下に、本契約日までのいくつかの情報および各取締役の他のいくつかの情報を示す。本節で言及する“当社”とは，実体GreenBox POSを指す.

ベン·エリズ2017年7月より当社会長、常務副会長総裁、首席財務官、首席会計官を担当しています。彼はこの専門知識を私たちに持ってきて、私たちをブロックチェーンに基づく金融ソフトウェア、サービスとハードウェア市場の最前線に導いてくれた。Errezは2004年8月から2015年8月までスタートアップ企業IHC Capitalを設立し，設立から現在まで首席コンサルタントを務めており，同社を通じて南太平洋地域の時価5000万ドルから1.5億ドルの顧客にビジネス，安全，信頼性，プライバシーなどのアドバイスを提供している。1991年1月から2004年8月まで、マイクロソフト国際製品部のソフトウェア開発担当を務めた。彼は国際Microsoft Officeコンポーネントチーム(Word、Excel、PowerPoint)を率いて設計、エンジニアリング、開発、成功した展開を行っています。マイクロソフトOfficeの実行代表も務め、マイクロソフトの信頼できるコンピューティングフォーラムの創設メンバーであり、社内でも国際的にもそうである。Errezは信頼性に関する最初のマイクロソフトの信頼できる計算論文を共著した。Microsoftでは、Errezは、最初のヘブライ語、アラビア語、タイ語、および簡体字中国語のMicrosoftソフトウェア翻訳ソフトウェア開発キット(SDK)を開発し、ユニバーサルネットワーク連盟(W 3 C)の双方向要件を含む、最初のリッチテキストフォーマット(RTF)ファイルフォーマットの双方向拡張、すなわちMicrosoft Officeテキスト変換器内のすべての双方向拡張を開発し、Unicode標準の国際拡張の開発に貢献した。彼はヘブライ大学で数学とコンピュータ科学の学士号を取得した。

フレディ·ニッサン2017年7月から取締役と私たちのCEOを務めてきました。2016年5月，ニッサンはFirmness，LLCを創設した。NisanはFirnessを通じて、移民問題に特化した法律事務所の新規顧客のための入社過程を簡略化したソフトウェアプログラムである“QuickCitizen”を作成した。QuickCitizenソフトウェアは法律事務所の入社処理時間を大きく減少させ，3時間以上から約15分に減少した。2010年1月、ニッサンはBrava POSを発売し、そこで2015年まで総裁を務めた。Brava POSは，専門小売会社にPOS(POS)システムを提供する.Nisanはソフトウェアを開発し，在庫管理から給与明細までクラウドベースのPOSシステム形式で大量の取引を扱うなどの問題解決策を顧客に提供している.このシステムは、インターネット接続なしに、在庫を集中的に処理して販売することにより、複数の店舗を管理し、各従業員に安全なログインを提供し、高度な在庫管理および報告を含み、エンドユーザに強力な機能を提供することができる。2007年1月から2017年11月まで、ニッサンはカリフォルニア州サンディエゴのOne Coach社でビジネスコーチを務めた。One Coachは、最新の販売、ネットワークマーケティング、ブランド普及、投資リターン戦略を含む、小規模事業者向けにカスタマイズされた成長ソリューションを提供しています。NisanはOne Coachと協力している間、小企業のコーチの最優秀販売員に選ばれてきた。2005年3月から2006年12月まで、ニッサンはハードウェアとソフトウェアメーカーZconイスラエルの在庫運営マネージャーになる前に、コンピュータハードウェアショップを開設し、運営した。Zconでは、在庫運営を監督し、マザーボードとチップの品質管理に従事し、ソフトウェアとハードウェア製品の機能に関するトレーニングを顧客に提供している。

ジーナヴィフ·ベル2021年2月16日以来取締役として使用されてきた。2009年以降、彼女はJKHコンサルティングのCEOを務めてきた。JKHコンサルティングは不動産金融コンサルティング会社で、総価値100億ドルを超える取引にコンサルティングサービスを提供している。JKHコンサルティングに入社する前、ベルは磁石実業銀行で6年間働いていたが、任期が終わったとき、彼女は上級副総裁だった。ベルはUS Bancorp Piper Jaffrayで9年間副会長を務め、株式と債務不動産融資を担当している。ベルはユタ大学で化学学士号を取得した。

ウィリアム·J·カラゴ2021年2月16日以来取締役として使用されてきた。カラゴールは2021年7月以来、マインツ生物製薬会社の最高財務官を務め、2020年4月以来、取締役の役員と天然自流ボトルウォーター会社ハワイ泉水有限責任会社の最高経営責任者であった。カラゴさんは新興電気自動車会社WorkSPORT株式会社(ナスダックコード：WKSP)の取締役会メンバーでもある。カラゴールは2018年から現在まで企業コンサルティング会社Quidem LLCの取締役を管理している。2015年以来、カラゴは医療診断設備会社Theromedics，Inc.の取締役会議長を務めてきた。2012年から2018年にかけて，CaragolはPositiveIDの会長兼CEOを務め，PositiveIDは上場しているホールディングスであり，生体検出システム，分子診断，糖尿病管理製品分野で一連の製品の組合せを有している。Caragolはワシントンと李大学で工商管理と会計理学学士号を取得した。

エズラ·ラニア2021年2月16日以来取締役として使用されてきた。2018年以来、イスラエル国防軍の友サンディエゴ分会の執行役員であり、2017年以来、イスラエルと米国のイスラエルコミュニティに支援と資金を提供する2つの米国慈善団体であるイスラエル·米国理事会サンディエゴ分会の地域役員である。この場合、ラニアは500万ドル以上の寄付金を集め、30人以上のボランティアを管理した。2014年から2017年にかけて、ラニアはファッションブランド崇路グループの共同創業者兼業務役員。ラニアはビジネス役員として資金を調達し、会社のマーケティング戦略を協調させ、ビジネス計画を実施した。ラニアは2014年までイスラエルで4年間弁護士を務めていた。ラニャドはヘズリア学際センターが発行した文学学士号と法学学士号を取得した。

カール·ウィリアムズ2021年5月4日から取締役として使用されてきた。ウィリアムズ氏は、支払いやクレジットカード処理会社の記録作成や、注目されているいくつかの業界職を含む、支払い分野での長期的な歴史をわが社にもたらした。最近、国際決済処理と多通貨ソリューション会社Planet Payment，Inc.の最高経営責任者兼取締役会長を務めている。Planet Paymentは55カ国でサービスを提供している。ウィリアムズは2013年8月から取締役CEOを務め、2013年11月に総裁に昇進し、2014年2月にCEO兼会長を務めた。2018年、Planet Paymentはフランスの私募株式会社Eurazeoに売却された。彼は2020年3月までCEOを続けた。その他の支払い面での経験には、2004年から2009年までグローバル決済グローバル決済処理部門の総裁を務め、その間にヨーロッパとアジアに住んでいた。米国に帰国後、2009年から2013年までグローバル決済業務発展·国際運営コンサルタントを務めてきた。モバイルクレジットカード処理会社Pay Anywhere LLCの取締役マネージャーも務めている。ウィリアムズさんは現在汎用大麻会社の取締役会長を務めています。

デニス·ジェームズ 2021年5月4日から取締役として使用されてきた。Jamesは業績の高い財務担当者で、45年以上の銀行、会計、M&Aの経験を持ち、上場企業と民間会社に勤めていた。彼は現在、豪新銀行(“当行”)が合併·買収及び監督·政府関係の執行副総裁と取締役を担当している。2012年から取締役M&A担当、2014年から常務副総裁、2018年から監督·政府関係主管取締役を務める。ジェームズは1981年に世銀に加入し、同行の首席財務官と取締役会のメンバーを務めた。1984年11月、世銀を離れ、LSI金融グループ副会長兼首席運営官に就任。2005年、ジェームズは同行に再加入し、ダラス地区に移住し、テキサス州北部事業部総裁を務めた。2012年、アーカンソー州小石城に戻り、行役員M&A業務担当を務めた。彼は複数の民間会社や非営利組織の取締役会のメンバーを務めたことがある。ジェームズ氏はアーカンソー大学を優秀な成績で卒業し、会計学専攻の理学学士と法学学士号を取得した。

家族関係

最高経営責任者の2人の兄弟ダンとリロン·ヌソニビッチを採用しました彼らの年収はそれぞれ約150，000ドルと95，000ドルです(“何らかの関係および関連取引と取締役独立性”を参照。)任意の他の取締役または行政職と、任意の他の従業員または役員または行政者との間には家族関係がない。同社は501(C)(3)の非営利団体に慈善寄付を行い、Ben errezの息子Nate Errezはそのメンバーであり、これらの寄付の主要な受益者とみなされるかもしれない

当社の取締役会の構成

私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されている。私たちの取締役会は現在七人の役員で構成されています。定款や定款の規定によると、取締役数は会社取締役会が決定します。各株主年次総会では、私たちの年次会議で彼或いは彼女の後継者或いは彼或いは彼女の死亡、辞任又は免職が選択されるまで、任期が1年選択され、最初の発生者を基準とする。

取締役会会議定足数要求

当社の附例及び改正及び再改訂された附例(以下“附例”という。)は、当時在任していた役員総数の過半数が定足数を構成することを規定している。

議会は2020年に会議を開催しなかったが、すべての決定は満場一致で行われた。

私たちは私たちの役員が株主年次総会に出席することを奨励し、年次総会に出席することは取締役会や委員会会議に出席することと同等に重要であると信じている。

取締役会委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名·管理委員会、または“指名委員会”の3つの常設委員会を設置した。当社の取締役会は時々必要だと思う他の委員会を設立することができます。

監査委員会

他の事項を除いて、私たちの監査委員会は責任を負う

監査委員会はベルさん、カラゴさん、ラニャドさん、ジェームズさん、ウィリアムズさんで構成されている。カラゴさんは私たちの監査委員会の議長です。取締役会はナスダックの上場基準に基づいて私たちの取締役の独立性を審査しました。今回の審査に基づき、取締役会は審査委員会の各メンバーが“独立取締役”の定義に適合することを決定し、本規則第10 A-3条およびナスダック規則に従って審査委員会のメンバーを担当することができる。監査委員会は、Caragol氏が“監査委員会財務専門家”の資格を満たしていると認定し、この用語はS-K条例第407(D)(5)項に定義されている。

私たちの取締役会はすでに監査委員会の書面規定を通過しました。この定款は私たちの主要な会社のウェブサイトで調べることができます。URLはWww.w.Greenboxpos.com.

報酬委員会

他の事項を除いて、私たちの報酬委員会は責任を負う

私たちの賠償委員会はベルさん、カラゴさん、ラニャドさん、ジェームズさんとウィリアムズさんで構成されています。カラゴさんは私たちの報酬委員会の議長です。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが“独立している”と認定し、ナスダック規則に適用される報酬委員会のメンバーの独立性要件に適合している。

私たちの取締役会は給与委員会の書面規定を通過しました。この定款は私たちの主要な会社のウェブサイトで見つけることができます。サイトはWwwn.greenboxpos.com

その定款によると、賠償委員会は外部顧問を招いてその職責の履行に協力する権利がある。

指名と会社管理委員会

指名委員会の目的は、董事局が合資格を物色した者が董事局のメンバーになることに協力し、董事局の構成を決定し、董事局の効果を監査評価する手続きである。

私たちの指名委員会はベルさん、カラゴさん、ラニャドさん、ジェームズさん、ウィリアムズさんで構成されています。カラゴさんは私たちの指名委員会の議長です。私たちの取締役会は、指名委員会の各メンバーが“独立”であり、ナスダック規則の下で指名委員会のメンバーの独立性要件に適合することを決定した。

私たちの取締役会は指名委員会の書面規定を通過しました。この定款は私たちの主要な会社のウェブサイトで見つけることができます。サイトはWwwn.greenboxpos.com.

役員報酬

NisanさんとErrezさんは幹部と大株主で、彼らはGreenBox POS、LLC(“PrivCo”)の多数の株式を共同で持っている。2020年以内に、吾らはニッサンさんとErrezさんの取締役会でのサービスについてそれぞれ補償を与えなかった。

2021年から、NisanさんとErrezさんは執行役員の給料に加えて、毎月2500ドルの現金補償を受け、毎月5000ドルに相当する普通株を得る。

非従業員役員報酬

各取締役は取締役会協議(“BODプロトコル”)を締結している。BOD協定によると，非従業員取締役1人あたり毎月2500ドルの現金補償を受け，Caragol氏は毎月5000ドルを獲得している。BODプロトコルによれば、非従業員取締役1人当たり月2，500ドルに相当する普通株形態の株式補償を得、Caragol氏は月5，000ドルに相当する普通株を得る。また、各独立取締役は時々当社の各持分激励計画に基づいて奨励を受けることができる。

賠償協定

当社は各取締役と取締役会を受益者とする賠償協定(“賠償協定”)に署名することに同意した。また、当社が弁済合意項の下での弁済責任が残っている限り、当社は取締役会メンバーに補償協定指定金額の取締役及び上級職員責任保険を提供しなければならない。

会社の管理

取締役会の指導構造

取締役会議長及び最高経営責任者の役割については、我々の企業管理指針は、この2つの役割を分離又は合併することができ、我々の取締役会は、その際の状況に応じて適切と考えられる合併又はこれらの職位を分離するための情動権を行使することができる。当社のコーポレートガバナンス基準は、将来的に私たちのリーダーシップを適切に修正できるように、取締役会に柔軟性を提供しています

現在、Nisanさんは私たちの最高経営責任者(CEO)であり、Errezさんは取締役会長だ。

役員の自主性

我々の取締役会はすでに我々取締役の独立性を審査しており、このような取締役が我々と実質的な関係があるか否かを考慮しており、取締役が取締役責任を履行する際に独立して判断する能力を損なう可能性がある。我々の取締役会は、ジナヴィフ·ベル、ウィリアム·J·カラゴール、エズラ·ラニャドール、カール·ウィリアムズ、デニス·ジェームズのいずれもが“独立した取締役”であり、ナスダック規則の定義に基づいていることを決定した。

リスク監督

私たちの取締役会は全社のリスク管理方法を監督します。私たちの取締役会は、一般に適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面している具体的なリスクを評価し、これらのリスクを管理するための経営陣の手順を検討しています。我々の取締役会はリスク管理過程に対して最終的な監督責任を負うが、その委員会は特定の分野のリスクを監督する。

具体的には、私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画や手配に関するリスク管理、それが管理する報酬報酬によるインセンティブを監督する責任があります。私たちの監査委員会は企業リスクと財務リスクの管理、そして潜在的な利益衝突を監督する。私たちの取締役会は私たちの取締役会の独立性に関連したリスク管理を監督する責任がある。

報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は

私たちの給与委員会の現メンバーはベルさん、カラゴールさん、ラニャドさん、ジェームズさん、ウィリアムズさんで、彼らはすべてナスダック上場規則が指す“独立役員”で、当社の従業員や元従業員ではありません。当社は役員または任意の他のエンティティの報酬委員会(または同等の機能を有する他の委員会)のメンバーを務めているわけではなく、そのようなエンティティの役員は当社の取締役会のメンバーを務めている。

道徳的準則

私たちの取締役会は、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。このコードのコピーは私たちのサイトで見つけることができる。私たちは、私たちのウェブサイトで、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される“商業行為と道徳基準”の任意の改正および“商業行為と道徳基準”の任意の免除を開示する予定です。

役員が指名する

指名委員会は取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、取締役会に推薦する責任がある。指名委員会は、取締役会が必要な専門知識を持っていることを確実にし、そのメンバーが十分に異なる独立した背景を持つ人で構成されていることを確実にする。取締役会は取締役会メンバーの指名者の選抜を担当しています。

役員精選

指名委員会は、取締役候補を取締役会に推薦する際に、取締役候補を指名する際に、高いレベルの個人や職業操作、強い道徳や価値観、成熟したビジネス判断ができる候補者を考慮する。

指名委員会と取締役会はまた潜在的な利益衝突があるかどうかを考慮するだろう。指名と会社管理委員会と取締役会は少数のグループの中から素質の高い女性と個人を積極的に探し、その中から新しい取締役会候補を選ぶ人材バンクに入れることに力を入れている。

取締役会自己評価

取締役会は年次自己評価を行い、指名委員会が監督し、取締役会が有効に運営されているかどうかを決定する。取締役会は取締役が取締役会に与える技能と経験の組み合わせを定期的に審議し、取締役会がその監督機能を有効に履行する必要なツールを持っているかどうかを評価する。

また、私たちの指名委員会、監査委員会、報酬委員会はそれぞれ年次自己評価を行い、それぞれの規約と比較して、その表現が十分であるかどうかを評価することを含む。

私たちの役員とコミュニケーションをとる

取締役会は私たちの株主のコミュニケーションを歓迎し、私たちの政策は株主のコミュニケーションを促進することだ。取締役会は一般的に、指定された経営陣メンバーが会社を代表して発言することが私たちの最良の利益に合致すると考えている。株主と他の利害関係者は取締役会または個別の取締役会メンバーと会社についてコミュニケーションを行うことを望んでおり、取締役会または特定の取締役会メンバーに手紙を書くことで、通信を会社の秘書Greenbox POS、住所：カリフォルニア州サンディエゴカミノデルリオ北スイート3131 Camino Del Rio North Suite 1400、郵便番号：92108に郵送することができる。

封筒や電子メールに通信が株主からか他の関係者からかを明記してください。取締役会は、会社秘書及び他の関連管理層メンバーに、受信した通信を審査し、取締役会の役割及び職責に関連すると考えられる通信を取締役会又は取締役会個別メンバーに適宜転送するように指示した。委員会は、迷惑メール、商業誘致または広告、履歴書または就職相談、サービスクレームまたは相談、調査、または任意の脅威または敵意材料のような特定のタイプの通信を転送してはならないことを要求している。

延滞金第16条報告

1934年証券取引法第16条(A)条は、私たちの取締役、特定の高級管理者、および私たちの普通株を10%以上保有する任意の実益所有者に、一定期間内に米国証券取引委員会およびナスダックに、彼らの所有権および私たちの普通株式所有権変更に関する報告書を提出することを要求する。前年期間または前年に関連する当社の第16条届出書類の審査によると、2020年12月31日までの1年間に、以下の延滞報告を行ったと考えられる

当社のすべての他の現職役員と幹部は2020年12月31日以降に在任を開始しました。

*ハラーは、本委員会の委託書の発表日まで、内幕文書は提出されていませんが、現在その準備をしています。したがって，これらの数字は1つの近似値にすぎない.

アドバイス1

役員の選挙

取締役会は以下の7人の取締役の候補者を指名しており、いずれも我々の取締役であり、任期は2022年の株主総会終了までである：ベン·エレッズ、フレディ·ニッサン、ジナヴィフ·ベル、ウィリアム·J·カラゴール、エズラ·ラニャドール、カール·ウィリアムズ、デニス·ジェームズ。

依頼書で指名された会社代表は、あなたの依頼書であなたの任意またはすべての被著名人への投票が差し止められることを示さない限り、以下の各取締役が指名された有名人の当選に賛成票を投じるつもりです。

各取締役が著名人に取り上げられた資格や具体的な経験、資格、技能の詳細については、4ページの“取締役会”を参照されたい。

必要な票

1号提案を承認するためには，取締役有名人に対する多数票を得る必要がある.これは最高賛成票を獲得した役員指名者が当選するということを意味する。棄権票と中間者反対票は役員選挙に影響を与えなかった。

取締役会はあなたが指名されたすべての役員に投票することを提案した

アドバイス2

独立公認会計士事務所の委任を認める

取締役会監査委員会は、2021年度の財務諸表を監査するために、BF BorgersCPA PCを当社の独立公認会計士として保持することを承認しました。私たちはあなたの承認が必要ではないにもかかわらず、あなたにこの任命を承認することを要請します。

ボルジャーズCPAパソコン情報

以下の表にBF Borgers CPA PCが2020年12月31日と2019年12月31日までの会計年度に提供するサービス料金(単位：千)を示す

上表において、“会計計算”とは、2020年12月31日及び2019年12月31日までの2つの最近完了した財政期間において、我々の独立公認会計士事務所監査人が当社の年間総合財務諸表、我々の中期総合財務諸表の四半期審査のために提供する専門サービス、及びこれらの会計期間の法定及び規制申告又は業務に関連するサービスを独立会計士によって提供される費用を意味する。監査費用は私たちの中間財務諸表と年末監査を検討することを含む。“税料”は、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画に提供される専門サービスのために徴収される費用である。

監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き

監査委員会は毎年、私たちの独立公認会計士事務所の独立性を審査し、BF BorgersCPA PCが独立していると判断します。また、監査委員会は、私たちが独立した公認会計士事務所のすべての仕事と費用を事前に承認しておく。

必要な票

2号提案の承認には、年次総会に出席した多数の株式の代表者に投票し、自ら出席または委託する権利がある賛成票が必要である。棄権はその提案に反対する投票とみなされるだろう。

取締役会は、2021年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所としてBF BorgersCPA PCの任命承認に投票することを提案しています

監査委員会報告書

以下の監査委員会報告は、募集材料を構成するものではなく、当社が参照によってこのような情報を明示的に組み込まない限り、提出されたものとみなされないか、または参照によって証券法または取引法に基づいて提出された任意の文書とみなされてはならない

審査委員会はすでにGreenbox管理層およびBF BorgersCPA PCとGreenboxが2020財政年度Form 10-K年度報告に掲載されたGreenboxが総合財務諸表を審査したことを検討した。監査委員会はまた、BF BorgersCPA PCと上場会社会計監督委員会と米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した。

審査委員会はすでにBF BorgersCPA PCが上場会社会計監督委員会の独立会計士と審査委員会の独立性に関する適用要求に基づいて提出した書面開示と書簡を受け取り、審査委員会はBF BorgersCPA PCとGreenboxとの独立について検討した。

上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された総合財務諸表をGreenbox 2020年度のForm 10-K年度報告書に組み入れて、米国証券取引委員会に提出することを取締役会に提案する。

アドバイス3

コンサルティング(拘束力なし)に基づいて会社の報酬を承認する’Sの執行主任

取引法第14 A条の規定に基づき、諮問、拘束力のない報酬発言権投票をお願いします。

私たちの株主が相談に基づいて、私たちの依頼書で提供されている最新の役員報酬情報に投票して、株主との間で私たちが任命した役員の報酬についてより有意義で一貫したコミュニケーションを行うことを願っています。役員報酬に関する年次諮問投票は、企業ガバナンス問題および当社の役員報酬理念、政策、実践に対する株主の意見を求め、議論することが目標に合致しています。

18ページ“役員報酬”を参照。

必要な票

本提案は参考に供するだけであり、当社または取締役会に拘束力があるわけではなく、当社または取締役会の決定を覆したり、当社または取締役会のために任意の追加の信頼責任を締結したり、暗示するものと解釈されることもありません。しかし、取締役会と我々の経営陣は、この提案に投票する際に株主が表明した意見を重視し、役員の報酬を決定する際に投票結果を考慮する。

取締役会はあなたが相談に基づいて私たちが指名した実行幹事の報酬を承認することに賛成票を投じることを提案した

アドバイス4

改訂および再記載された会社登録証明書を承認する

私たちの株主には、改正·再改訂された定款(“改正·再改正定款”)の形で当社定款の改正·再記述を承認することを求めています。改訂及び改訂された会社定款細則は、(I)当社の定款と取締役会が承認した当社定款の最新改訂と一致させ、及び(Ii)当社の定款のいくつかの参考を更新するために、いくつかの条文を改訂する。

改訂及び重述された会社定款写しを本依頼書の付録Aとして付呈する。

取締役会は、改訂·改訂された会社定款細則を採択することが賢明であり、当社および当社株主の最適な利益に合致すると考え、当社株主承認に提出するよう指示した。承認されれば、改訂·再改訂された定款はネバダ州州務卿に書類を提出した後に発効する。取締役会は現在、株主の承認を得た後、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く改訂及び再改訂された会社定款細則を提出することを計画している。

必要な票

投票し、自ら代表を出席または委任して株主総会に出席する権利がある少なくとも過半数の株式保有者は賛成票を投じなければならず、改訂及び再改訂された会社定款細則を通過することができる。

取締役会はあなたが改正され再改正された定款を承認するために投票することを提案した。

アドバイス5

改訂および重述の付例を承認する

私たちの株主には、改正·再改訂のための定款(“改正·再改訂の定款”)の形で、私たちの定款の改正と再記述を承認することを要求する。改正および再改訂された附例は、(I)当社の附例と取締役会が承認した当社の登録細則に対する最新の改正と一致させ、(Ii)当社の附例のいくつかの提案法を更新するためにいくつかの条文を改正する。

改訂および再改訂された付例コピーを本依頼書の付録Bとして付呈する。

取締役会は、改訂および再改訂された付例を採択することが賢明であり、当社および当社株主の最適な利益に合致すると考え、当該等の付例を当社株主承認に提出するよう指示した。承認されれば、改正され再改正された付例は2021年11月18日に施行される。

必要な票

改訂及び再改訂の付例を通過するには、少なくとも過半数が株主総会出席の株式保有者に投票し、自ら出席又は委任する権利がある株式保有者が賛成票を投じる必要がある。

取締役会はあなたが改正と再改正の付例を承認することに投票することを提案した

アドバイス6

Greenbox POS 2021限定株式計画を採用

私たちは私たちの株主にGreenbox POS 2021制限株式計画を承認することを要求する。

取締役会はGreenbox POS 2021制限株式計画を採用することが賢明であり、当社とわが株主の最適な利益に合致し、私たちの株主承認に提出するよう指示しました。承認されれば、Greenbox POS 2021限定株式計画は2021年11月18日に発効する。

制限株計画

2021年限定株式計画の写しは、本依頼書の付録Cとして本依頼書に添付される。本稿では，2021年限定株式計画の記述を要約とし，2021年限定株式計画全文の制限と制約を受ける.

制限株式計画の条項は以下のとおりである

“2021年限定株式計画”の目的。2021年限定株式計画は、私たちまたは任意の関連会社の上級管理者、役員、および重要な従業員(“参加者”)に私たちの普通株を買収する機会を提供することで、彼らを誘致、保持、激励、奨励するインセンティブを提供することを目的としています。

本計画に拘束された株。2021年限定株式計画により奨励可能な普通株総数は5，000，000株普通株である。普通株が没収され、報酬に関連する源泉徴収義務として保存されているか、または源泉徴収義務を履行するために返還された場合、これらの株は報酬に利用可能な株に再追加される。2021年限定株式計画には、株式配当、株式分割などに関するいくつかの調整条項が含まれている。

“2021年限定株式計画管理方法”。2021年の株式制限計画は取締役会報酬委員会(“委員会”)によって管理される。委員会は、このような賞を受賞する資格のある者に賞を授与し、そのような各賞の金額、種類、条項、条件を決定する十分な権力と権力を持っている。

資格。参加者は当社または当社の任意の連属会社の高級管理者、取締役及び主要従業員からなり、委員会は適宜、当社の成功及び将来の成長及び収益力に重大な責任があることを全権的に決定し、委員会は時々彼らを指定して2021年の制限的な株式計画下での奨励を受けることができる。

賞のタイプ。株式奨励と業績奨励は委員会が適宜決定することができ、業績に基づく奨励を構成することができる。

株式大賞

委員会は株式奨励を付与することを許可し、各株式奨励の受賞者と普通株数を適宜決定する。各株式奨励は、委員会の決定および奨励協定に記載されている2021年の制限株式計画と一致する条項および条件によって制限され、当該株式を売却またはその他の方法で処分する制限を含むが、指定された期間内に参加者が取締役会の雇用またはメンバー資格(誰に適用されるかに応じて)を終了する場合には、これらの株式を無料で再買収する権利がある。

演技賞

委員会は業績賞を授与する権利があり、各業績賞の受賞者と普通株の数量を自ら決定する。各表現賞は、委員会が決定した2021年の制限株式計画と一致する条項と条件を遵守し、奨励協定に規定されている条項と条件を満たす。委員会は適宜業績目標を確定し、これらの目標を達成する程度に応じて、参加者に支給される業績賞の数を決定し、この功績賞に1つ以上の制限を加える可能性がある。パフォーマンス目標は、会社の範囲、部門、および/または個人の業績に基づくことができますが、これらに限定されません。

委員会は業績目標を調整する権利がある。委員会はまた、参加者が任意の業績賞の受け取りを延期することを選択することを許可する権利があるが、2021年の制限的な株式計画を遵守しなければならない。

表現に基づく賞

“2021年限定株式計画”に基づいて付与されたいくつかの株式奨励及び表現奨励及び当該等の奨励が占めるべき補償は、(I)表現に基づく奨励又は(Ii)免除遵守規則第162(M)条に適用される減額制限に適合することを目的としている。委員会は2021年限定株式計画に基づいて付与された株式奨励と業績奨励が業績に基づく奨励に該当するかどうかを決定した。委員会は、この賞の業績目標、授権期間、業績目標、その他の条項や条件を書面で決定します。

帰属権。2021年限定株式計画に基づいて参加者に付与される報酬は、委員会が別途決定しない限り、階層的帰属スケジュールによって制限される可能性がある。

もし私たちが支配権変更があれば、2021年の制限株式計画によって付与されたすべての非帰属奨励は、制御権変更が発生した後すぐに完全に帰属し、このような既存の奨励は制御権変更が発生してから60日以内に支払いまたは決済するが(場合によっては)、適用法律と法規の要求に適合しなければならない。

委員会の適宜決定権によると、参加者が死亡又は障害により取締役会での仕事又はメンバー資格を終了した場合、付与されていない及び/又は得られていない報酬は、その日から没収される。

“規則”第409 A条

2021年限定株式計画下の報酬は、規則409 A節の規則を遵守することを免除することを目的としているか、またはこれらの規則を満たしており、これに基づいて解釈されなければならない。しかし、私たちは、本規則第409 A条または他の規定によって生じた受賞に関連する不利な税金結果に対して、いかなる受賞者または他の受賞者にもいかなる責任も負わない。

譲渡可能性。“2021年限定株式計画”に基づいて付与された各奨励は、遺言又は世襲及び分配法又は委員会が別途決定された方法で譲渡されない限り、譲渡することができない。

公平な市価。2021年限定株計画の場合、“公平市価”とは、任意の所与の日まで、ナスダックまたは普通株に上場またはオファーされた他の公開取引市場における普通株の終値を意味する。

抑留する。2021年制限株式計画に基づいて行われるすべての奨励支払いまたは分配は、適用される連邦、州、および地方税源泉徴収要件に基づいて源泉徴収を要求する任意の金額を差し引く。

修正案です。当社の取締役会または委員会は、2021年限定株式計画を随時修正したり、随時一時停止または終了したりすることができます。しかし、吾等の株主の承認を得ず、当社は(I)2021年制限株式計画に従って発行可能な株式総数を増加させることはない；(Ii)2021年制限株式計画受賞資格に関する規定を修正するか、または(Iii)ナスダック規則の規定に従って、他の方法で2021年制限株式計画を重大に改正する。

2021年限定株式計画の期限。2021年限定株式計画は、発効日7周年に終了します。

必要な票

Greenbox POS 2021制限株式計画を通過するためには、少なくとも投票して自ら出席する権利があるか、またはその代表が年次総会に出席する多数の株式の保有者が賛成票を投じる必要がある。

取締役会はあなたがGreenbox POS 2021制限株式計画を承認することを提案しました

補償を実行する

報酬問題の検討と分析

概要

この部分は2020年の役員報酬計画の主要な構成要素に基づいた原則と、これらの政策の分析と決定に関連する要素を討論した。以下の“報酬集計表”で指名された私たちの役員(私たちの“指名された役員”)は、私たちが2020年以内に唯一の役員です。2020年の“指定実行幹事”は、以下の人員で構成されています

Ben ErrezとFredi Nisanの伝記は上記の4ページの“取締役会”に見られる。

報酬総額表

次の表は、2020年度および2019年度に当社の最高経営責任者(CEO)と、最も報酬の高い2人の役員(最高経営責任者以外の他の役員)(総称して“指定役員”と呼ぶ)が獲得、稼いだり、支払ったりする報酬の情報をまとめています。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表には、2020年12月31日までに任命された役員が保有する株式奨励の情報を示しています

雇用·コンサルティング契約、雇用終了、変更スケジュールの制御

当社はまだその執行者と雇用契約やその他の報酬協定を締結していません。すべての従業員契約は“勝手”です。支配権変更に関する雇用終了時には、任命された実行幹事にいかなる金も支払うことは不可能である。

2021年私たち役員報酬計画の大きな発展

2021年6月2日、ニッサンとエレズはそれぞれ3005件の株式オプションを獲得し、これらのオプションは発行直後に付与され、行権価格は13.31ドル、期限は5年。

Paymentsの最高財務官Kenneth Haller社長、最高財務官Benjamin Chung、最高運営官Vanessaルナ、PaymentsのDante Croup上級副社長、首席業務発展官Pouya Moghavem、法律副総裁Lindsey Leeは、当社の行政総裁であることも決定しました。

2021年6月2日、ハラー氏は3306件の株式オプションを獲得し、行権価格は12.10ドル、オプション期限は10年となった。2021年8月17日、ハラー氏は2，534，213件の株式オプションを獲得し、行権価格は7.31ドル、期限は10年である。2021年4月20日、鐘氏は10万件の株式オプションを獲得し、行権価格は7.63ドル、期限は5年。2021年6月2日、ルナさんは3306件の株式オプションを獲得し、行権価格は12.10ドル、期限は10年、普通株91，667株。2021年6月15日、チループは2.5万株の普通株を獲得した。2021年6月2日、Ms.Leeは1，798件の株式オプションを獲得し、行権価格は12.10ドル、期限は10年、普通株は1，448株。

彼らの基本給は次の通りだ：ハラーさんの年収は20万ドルだ。鐘さんの年収は32万ドルです。ルナさんは毎年200，000ドルを受け取る。Croupさんは年間32万ドルを受け取り、Moghavemさんは毎年200 000ドルを受け取り、Ms.Leeは毎年145，000ドルを受け取る。

これらの報酬は2021年の報酬総額表に報告され、上の“報酬総額表”には反映されないだろう。

補償の査定

私たちは経験と技能のある幹部を誘致して維持するために競争の激しい市場で運営している。この課題に対応するために、利益を上げた企業の増加を奨励し、事業単位、部門、個人貢献に応じて報酬を区別する報酬計画を作成する努力をしている。

私たち役員の現在の給与水準は、主に一人一人の役割や責任、そして一人一人が会社で役員を務める時間の長さを反映している。また、それらは競争市場に対する私たちの理解、私たちの採用と維持目標、個人表現、会社に対する価値、その他の要素を反映しており、私たちの内部公平と一致性に対する見方を含む。

私たちの普通株がナスダックに上場する前に、私たちの最高経営責任者は私たちの役員と報酬スケジュールを確立する責任がありました。もう、報酬は私たちの給与委員会によって決定される。給与委員会はまた、私たちの長期持分インセンティブ報酬計画を監督し、私たちの取締役会と役員の持続的な報酬スケジュールを承認します。

私たちの役員報酬計画には以下のことが含まれています

私たちの役員報酬計画には、2020年株式オプション計画と2021年株式オプション計画に基づいて付与された会社株式に対する持分奨励が含まれています。私たちの報酬理念と一致して、私たちは株式を使用して私たちの役員が私たちの全体的な企業価値の増加に集中することを強調し、それに応じて私たちの株式所有者のために価値を創造する。株式に基づく報酬は幹部の留任、成長と指導者を奨励する重要な激励要素であると考えられる。

役員報酬プランの構成要素

以下に，各役員報酬計画の主な構成要素，この構成要素の基本原理，および報酬金額をどのように決定するかについて説明する。

基本給

私たち幹部の初期年度基本給は、個人が現在の職に採用されたり昇進したりする際に公平な交渉によって決定され、彼や彼女の経歴、経験、以前の給与レベルを考慮して決定される。その後、私たち管理者の基本給は給与委員会が未来に基づいて決定される。

持分インセンティブ報酬

株式賞

歴史的に、私たちのいくつかの幹部は私たちの普通株の株式を授与された。このような株報酬はどんな帰属条件にも制限されない。株式奨励は業績激励として使われ、私たちの役員報酬を会社の利益と一致させる。もし今回の年次総会で承認されたら、私たちは将来私たちの幹部に株を授与するために制限株式計画を使用するつもりだ。

株式オプション

以前、株式オプション奨励は私たちの会長と最高経営責任者によって決定された。株式オプション奨励を決定する際に、私たちの会長とCEOは従業員の業績レベルと従業員直接マネージャーが設定した業績指標と役員報酬を考慮し、取締役会、会長、CEOは会社に追加の業績指標を設定した。私たちの給与委員会は今各幹部の株式オプション奨励を決定し、彼らが自分で決定する。2020年株式オプション計画と2021年株式オプション計画は株主の承認を経て発効する。私たちは2020年と2021年の株式オプション計画を利用して、将来的に私たちの役員に株式奨励を付与するつもりだ。

退職貯蓄

私たちはいくつかの資格要件を満たす幹部を含む401(K)退職貯蓄計画を私たちの同僚のために設立した。私たちの幹部たちは私たちのすべての同僚たちと同じ条件で参加する資格がある。401(K)計画によれば、条件を満たした従業員は、現在の給与を減少させ、規定された年間限度額に達し、これらの金額を401(K)計画に貢献することを選択することができる。資格制限を満たした場合には、参加パートナーに最高で貢献する前3%賃金の50%の等額貢献を提供する。

他の福祉や追加福祉

私たちの幹部が獲得した他の福祉は、医療、歯科と視力福祉、柔軟な支出および/または医療貯蓄口座、基本と自発生命保険、意外死亡と肢解除保険、短期と長期障害保険、重篤な疾病と意外保険、および幹部健康保険保険料、補充障害保険、毎月の自動車手当、財務相談とクラブ会員資格を含む従業員に提供する一般福祉を含む。“役員報酬--報酬合計表”を参照してください。現在と将来、私たちは限られた状況で追加手当や他の個人福祉を提供することができるかもしれません。例えば、適切だと思う場合には、執行主任がその職責を履行することを支援し、私たちの執行主任がより効率的で効果的であり、採用、インセンティブ、または留置目的のために使用されることができます。今後、私たちの執行幹事の追加手当や他の個人福祉に関するすべてのやり方が承認され、給与委員会が定期的に審査する。私たちはこのような追加的な福祉と個人福祉が私たちの補償計画の重要な構成要素にならないと予想する。

特定の関係や関連取引、取締役の独立性

以下には、吾等が関与する取引の要約を含み、関連する金額が120，000ドルを超えるか、又はこれらの取引において、吾等の任意の取締役、行政者又は我々の知る限り、吾等の株式を保有する5%以上の実益所有者又は前述の者のいずれかの直系親族又は直接又は間接的な重大な利益(持分及びその他の補償、終了、制御権変更及びその他の手配を除く)を有することができる“役員報酬。”私たちはまた、私たちの役員、役員、株主との他の取引についても説明します。

家族関係

私たちは2018年2月19日頃にDan Nusinovich(“Dan”)を私たちの開発とテストマネージャーに招いた。ダンは私たちの最高経営責任者兼取締役CEOフレディ·ニッサンの兄弟です。その後、2018年11月にDanと推薦手数料契約を締結しました。この協定により、Danは2019年11月に満了し、Danは彼の直接紹介によって生成された新しい業務から10%の報酬を得ることになります。Danは新しい業務を発生させていないため，Danは推薦プロトコル項での報酬を支払っていない.2020年6月頃、私たちは丹220，000件の完全に帰属する株式オプションを発行して、普通株を購入し、行権価格は1株当たり0.07ドルです。私たちは毎年ダンに約15万ドルを払います。

我々は2018年7月16日頃に私たちのリスクアナリストとしてLIron Nusinovich(“LIron”)を招聘した。リロンは私たちの最高経営責任者兼取締役CEOフレディ·ニッサンの兄弟です。2019年6月18日頃、私たちはLIronに11万株の普通株を発行し、彼は当日株式業績ボーナスを獲得した9人の従業員の一人だった。これらの株は発行時にすべて帰属しており、発行当日に11，000ドルの価値がある。私たちは毎年LIronに約95，000ドルを支払う。

不用意株譲渡

2018年12月27日および2019年1月4日頃、180，833株(発行当日収市時価値約325，500ドル)が当社からではなくPrivCoから無意識に譲渡された。その後、2019年8月14日頃、これまでに譲渡した株式の返済として、PrivCoに180，833株を発行しました。

POP N Pay，LLC

Danは、会社で働いているほか、2018年8月20日に設立されたデラウェア州登録有限責任会社Pop N Pay，LLC(PNP)の100%の株式を所有している。2018年の夏の終わりに、市場機会も需要も私たちの支払い処理製品やサービスをサポートするためにより多くの銀行口座を開設する必要がある場合、私たちはPNPに移行し、受託者の代表として新しい口座を開設します。彼の助けとして、ダンはPNPの所有権を通じて、2018年第4四半期に提供されたサービスとして、2019年初めに約3，000ドル(ダンの給料を除く)を受け取りました。PNPは2021年3月31日から合法的に閉鎖された。

ケネス·ハラーとハラー社は

ケネス·ハラーは2018年11月に私たちの支払いシステムの上級副社長になった。当社は2018年初めにHalllerとの間接協力を開始し，個人と我々とTrac Tech Corporation(“Trac”)との関係を含め，後者はHallerと業務関係を構築した。Hallerは，取引性業務関係や膨大なエージェントネットワークを含む我々のプラットフォーム開発と業務開発努力と能力にかなりの利点をもたらしており，これらのネットワークは毎年約10億ドルの取引を扱うことができると信じている(“Hallerネットワーク”)。Hallerネットワークは，Hallerの集団ネットワークとHallerが多数の株式を所有または保有する3社との合併であり，この3社はそれぞれSky Financial&Intelligence，LLC(“Sky”)、Charge Savvy，LLCとTrend，LLC(総称して“Haller Companies”)であり，どの会社も我々および我々のいくつかのパートナーと正式な業務関係を構築しており，我々の市場浸透能力を最大限に向上させ，多様化することができると信じている。HallerはSkyを通じてCharge Savvy，LLCとTrend，LLCの持株権を持ち，それぞれmTracとの業務関係でこの2社と間接的に業務を行っている。

以下は同社とハラー社の間のいくつかの取引である

スカイ金融情報有限責任会社Hallerは、ワイオミング州有限責任会社Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)の100%の株式を所有し、その唯一の管理メンバーを務めています。スカイは高リスク商家と国際クレジットカード処理ソリューションに集中した戦略的商家サービス会社である。2018年，SkyとmTracの関係により，Skyはその主な支払い処理インフラとしてGreenBoxのQuickCard支払いシステムを用いた.この成功的な関係を通じて、私たちはハラーとハラーネットワークを認識した。Haller NetworkとHallerの独自のスキルが我々の業務目標に強い相補性を持っていることを意識して，彼のコンサルティング会社スカイがHallerを上級職に残すことで，GreenBoxの業務を直接担当することを検討し始めた.その後、2018年11月には、ハラーが私たちの支払いシステムの上級副社長に任命され、毎月空に支払われる相談料は10，000ドルです。この提携関係はプレスリリースでGreenBoxと呼ばれる“Sky MIDS Technologies買収”(以下Sky MIDS参照)と呼ばれている.我々とHaller/Skyとの関係は非排他的であるため，HallerとHaller社は以下に示す会社を含めて他社にサービスを提供している。Hallerおよび/またはHaller社がこれらの他の関係によって生じるいかなる収入にもHalller相談料は含まれていない。

Charge Savvy、LLC2021年7月13日、会員権益購入協定(“購入契約”)に基づき、イリノイ州有限責任会社Charge Savvy，LLC(“Charge Savvy”)100%会員権益の買収を完了した。スカイテレビ局はCharge Savyの68%の株式を持っている。ハラーはCharge Savvyの3人の管理メンバーの1人であり，他の3人のメンバーはHigher Ground Capital，LLC，Jeffニッケル社である。Charge Savyの3人の管理メンバーは、Charge Savyのパーセンテージを持っているように、同じ割合の育成株式を持っている。購入契約によると、購入価格は1，000，000株であり、うち900，000株は取引完了時に直ちに発行され、残りの100，000株の普通株は売り手に支払われない可能性があり、これは、普通株をさらに発行する前のいくつかの条件(“抑留株”)に依存する。我々が第1段階の環境評価報告を受けた後，抑留株式は成約後に発行され販売者に交付される可能性があり，Charge Savyが所有するいくつかの不動産に関する環境問題は提案されていない。

空の中S-我々がこれまでに2018年8月頃に発表した“Sky Mids買収”に関するプレスリリースでは，PrivCo(およびその後の我々)とSky/Halllerとの非排他的な作業関係について言及している.スカイMidという名称はスカイの口語化を指し、Skyが所有·運営しているサイトに基づいており、すでに使用されていない。スカイの買収はまだ正式に行われておらず，HallerやSkyと正式に契約していないが，これまでのSky Midsとの関係の性質に関する声明(この関係の利点に対する我々の信念を含む)は，会社とSky/Hallerとの作業関係を正確に代表していた。

定款と定款による賠償

私たちの定款規定は、ネバダ州改正後の法規(NRS)が許容する最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償しますが、私たちの定款に含まれるいくつかの例外は除外します。また、私たちの定款では、私たちの役員は受託責任に違反した金銭損害賠償責任を負いません。

関係者の取引に関する政策

私たちの取締役会は、私たちの“商業行為と道徳的規則”に含まれる関係者との取引に関する書面政策を採択した。一般的な規則としては、親族または重要な他の人と会社業務を展開するか、または親族または重要な他の人と任意の重要な役割を有する業務を行うことを回避すべきである。親族には配偶者、姉妹、兄弟、娘、息子、母、父、祖父母、おばさん、叔父、姪、甥、いとこ、継父母、縁結びが含まれています。重要な他の人は、従業員と配偶者(同性を含む)または家族の方法で生活する人を含む。このような関連側取引が避けられない場合、関連側取引の性質を我々の最高財務官(“CFO”)に全面的に開示しなければならない。財務総監が会社に重大な影響があると考えている場合、我々の監査委員会は、その関連者の取引を事前に書面で審査·承認しなければならない。最も重要な関連側取引、特に我々取締役又は役員の取引に関連して、取締役会の審査及び書面による承認を事前に得なければならない。我々は、適用される会計規則、連邦証券法、米国証券取引委員会規則および法規、および証券市場規則に基づいて、このようなすべての重大な関連者取引を報告しなければならない。関連側とのいかなる取引も、このような取引優遇待遇を与えない方法で行われなければならない。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2021年9月28日現在、登録され、以下の人から利益を得る普通株式数を示している：(I)私たちの指名された役員と役員、(Ii)実益ごとに私たちの流通株証券の5%以上を持っている人、および(Iii)すべての役員と役員をグループとして持っている。受益所有権は、一般に証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。所有者の所有率を計算する場合、普通株式は発行されたものとみなされ、以下の者によって実益所有されるが、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算する場合、当該者は、本資料の声明日から60日以内に当該株式の実益所有権を取得する権利がある場合、発行された普通株式とはみなされない。

以下にさらに説明されない限り、私たちは、表に列挙されたすべての人(適用されるコミュニティ財産法の制約を受けている)が、株主名に対向する株式に投票および処分する権利があると信じている。すべての計算は43，290，370株発行された普通株に基づいている。以下に別の説明がない限り、各受益者のアドレスは、C/o GreenBox POS、3131 Camino Del Rio North、Suite 1400、San Diego、CA 92108である。

*1%未満

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)20，489，208株の普通株を持つ.PrivCoは2人の執行メンバーのBen ErrezとFredi Nisanによって管理されており、彼らはいずれも私たちの上級管理者と役員です。エレズとニッサンはそれぞれPrivCoの株式の50%を保有している。

(2)Errez氏が投票権および制御権を有する20，489，208株のPrivCo名義普通株と、普通株株式を購入する86，338株全数帰属オプションを含む。

(3)PrivCo名義で保有する20，489，208株の普通株を含み、Nisan氏は、当該普通株に対して投票権および制御権を有し、86，338株が普通株株式を購入する完全帰属オプションを含む。

(4)普通株式の購入を含む2，704，186件の完全帰属オプション。

(5)普通株式を購入する3，306個の完全帰属オプションを含む。

(6)普通株式を購入する完全既得オプションを100，000部含む。

(7)普通株式を購入する5，923項目の完全帰属オプションを含む。

(8)普通株式を購入する5，472項目の完全帰属オプションを含む。

2022年株主総会の株主提案

取引法第14 a-8条の規定によると、2022年株主総会(“2022年年次総会”)に提案を提出することを希望し、これらの提案を我々が配布する2022年年次会議に関連する委託書資料に含めることを希望する株主は、2022年8月20日までに彼らの提案を当社に提出しなければならない。住所は以下のとおりである。このような提案はいずれも，我々の2022年依頼書に含める資格があるのは，米国証券取引委員会規則と法規(規則14 a-8を含む)で提出された要求に適合しなければならない.

我々の定款によると、2022年株主総会まで適切に提出できるようにするためには、我々の委託書に含まれているか否かにかかわらず、株主が提出したい事項に関する通知は、いかなる取締役指名も含めて、2022年年次総会1周年記念日まで90日から120日以内、すなわち2022年7月21日から2022年8月20日まで遅くなく、当社以下が提供する物理的住所に送達しなければならない。しかし、会議日が今年の年会周年日から30日以上早く、あるいは60日以上延期された場合、株主からの適時な通知は2022年年次総会の90日前より早くなければならず、当該年会の90日前の遅い時期の営業時間が終了しないか、あるいは米国が初めてこの会議日を発表した後10日でなければならない。株主はまた私たちの規定によって要求されるすべての情報を提供しなければならない。

Greenbox POS

会社の秘書

3131 Camino Del Rio North、1400セットの部屋

カリフォルニア州サンディエゴ、九二108

ハウスハウルディン

米国証券取引委員会は、会社や仲介機関(仲介人など)が“部屋を見る”と呼ばれる交付手続きを実施することを許可している。持株は、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に通知、依頼書、および年次報告書を配信する方法を説明するために使用される。このプログラムは、株主が受け取る重複情報量を減少させ、会社の印刷や郵送コストも低減する。あなたが他の通知を受けたり、あなたが反対の指示を提出する前に、家屋管理は継続されるだろう。

当社は直ちに当社の株主に任意のこのような書類の追加コピーを提供します。あるいは、他の株主と1つのアドレスを共有し、私たちの通知、依頼書、年次報告書の複数のコピーを受け取った場合、これらの材料のコピーの一部を渡すように連絡することができます。このような書面請求は、会社の以下の物理アドレスまたは電子メールアドレスに送信されなければなりません

Greenbox POS

会社の秘書

3131 Camino Del Rio North、1400セットの部屋

カリフォルニア州サンディエゴ、九二108

メール：lindsey@greenboxpos.com

表格10-Kの年報

我々が米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書のコピーは、書面請求後に株主に無料で送信され、住所：3131 Camino Del Rio North Suite 1400、San Diego、CA 92108、またはben@greenboxpos.comに電子メールが送信される。会社は提出後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのウェブサイト上で、または当社のウェブサイトを通じて、当社の年間報告書Form 10-K、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および1934年の証券取引法第13(A)または15(D)節に提出されたこのような報告書のすべての改正を無料で提供します。これらの記事は，米国証券取引委員会のサイトでも入手可能である：www.sec.gov.

その他の事項

本依頼書に記載されている事項のほかに、私等は現在、株主周年総会で行動すべき事項は何も承知していません。任意の他の事項が適切に陳述された場合、依頼書保持者は、その事項に適宜投票する。

取締役会の命令によると

/s/ベンErrez

ベン·エリズ

取締役会議長

カリフォルニア州サンディエゴ

2021年10月7日

付録A

改訂と再記述

会社定款

のです。

Greenbox POS

第一条.名称

この会社の名前は“GreenBox POS”です

第二条株式

2.1ライセンス株式。同社が発行を許可された株式総数は87，500，000株であり、その中には82，500，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および5，000，000株の優先株、1株当たり1，01ドルが含まれている。普通株は、以下に述べるように、優先株の権利と優先権から制限される。

2.2優先株シリーズ発行。優先株は任意の株式を発行する前に、取締役会が時々優先株の発行に関する1つまたは複数の決議案を決定して述べたように、法律及び当社の定款細則に規定されている任意の方法で、時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる。取締役会は完全に発行されていない、あるいは設立される任意の一連の株の権利と優先権を確定、決定と改訂する権利と優先権があるが、本定款の規定に符合しなければならない。任意の系列の決議に別段の規定がない限り、取締役会は、その指定番号の系列株を発行した後、さらに当該系列を設立する決議を改訂して、当該系列の株式数を減少させる権利があるが、当時発行された一連の株式数を下回ってはならない。

第三条優先購入権なし

当社の株や株に変換可能な証券には法定優先購入権は存在しません。

第四条累積投票権なし

当社の株については、選挙役員の累積投票権は存在しません。

第五条附例

取締役会は本規約を可決、修正、廃止する権利があり、あるいは新しい定款を通過する権利がある。本規約は、株主が本規約を同時に通過、変更、修正又は廃止する権力を有していることを否定しない。

第六条役員

当社の取締役数は別例で規定されており、付例に示すように随時増減することができます。

第七条役員責任の制限

ネバダ州改正後の法規が取締役の責任を制限又は免除することを許可した場合には、取締役の行為として、当社の取締役は、当社又はその株主に対して金銭損害責任を負わない。本条のいかなる改正又は廃止は、廃止又は改正の前に発生した取締役の作為又は不作為によって当社の取締役が有するいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない。

第八条.役員及び上級職員への賠償

8.1賠償を受ける権利。現在、かつて、または脅かされて、いかなる脅威になったか、決定されたか、または完了した民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または他の法律手続き(民事、刑事、行政または調査法律手続きであっても、正式または非公式の法律手続きであっても問わない)の一方または他の方法で参加する(証人として限定されないが)、“法的手続き”)の理由は、彼または彼女が取締役または法団の上級者であったか、または取締役を務めていたとき、取締役、上級者、パートナー、受託者としてサービスするためである。別の会社または共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の従業員または代理人(“被補償者”)は、訴訟の基礎が公式身分であるか、または任意の他の身分で取締役、高級社員、パートナー、受託者、従業員または代理人の間に告発された行為であっても、そのとき有効な適用法によって許容されるすべての範囲内で、すべての損失、クレーム、損害賠償、費用および責任(任意の判決、和解、罰金、罰金の支払いを含むがこれらに限定されない)である。罰金は、従業員福祉計画について評価された消費税、または弁護士費を含む訴訟に関連する費用を含み、取締役または会社の高級職員または他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の高級職員、パートナー、受託者、従業員または代理人に停止された被補償者については、引き続き賠償を与え、被補償者の相続人、遺言執行者および管理人に利益を与えなければならない。ただし、第8.4節賠償権利の強制執行を求める手続に関する規定は除く, 会社は、被保険者が提起した訴訟(又は訴訟の一部)が取締役会の許可又は承認を受けた場合にのみ、当該訴訟(又は訴訟の一部)について被保険者を賠償しなければならない。

8.2代償の制限。以下の場合、会社は、いかなる取締役も賠償してはならない：(A)取締役は、最終的に故意の不正行為または違法を知っている任意の行為または不作為と判定され、(B)取締役は、最終的にネバダ州改正法規78.300条(以下、それを修正または補充する可能性がある)、会社の分配に関連する任意の行為に違反すると判定され、または(C)任意の最終的に、取締役個人が金銭、財産またはサービスの面で利益を得て取締役が得る権利のない取引であると判定される。

8.3前借り料金。この段落で与えられた弁済を得る権利は、契約権利であり、任意の法的手続きの最終処分の前に訴訟の抗弁によって引き起こされた支出(“前借り支出”)について法団によって支払われる権利を含むが、前借り支出は、取締役またはその代表が一般的な無限義務でそのような前借りを返済する一般的な無限義務送達法団を代表するときにのみ支払うことができ、その取締役またはその代表が最終的に本段落または他の方法で弁済を得る権利がないことを前提とする。

8.4弁済者が訴訟を提起する権利。会社が書面請求を受けてから60日以内に、会社は第8.1又は8.3条に基づいて会社に提出した賠償要求を全額支払うことができないが、前借り費用のクレームを除く場合は、適用期限は20日であり、その後、クレーム者は随時会社に対して訴訟を起こし、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は部分的に勝訴した場合、賠償を受けた者も当該訴訟を提起した費用を支払う権利がある。法団に書面申立てを提出した後、又は支出申立を強制執行するために提起された訴訟では、規定された承諾が法団に提出された場合、法団に書面申立てを提出した後、弁済を受けた者は、本条に基づいて弁済を得る権利があると推定しなければならず、その後、法団は立証責任を負い、申立人が弁済を得る権利がないとの推定を覆しなければならない。会社(その取締役会、独立法律顧問またはその株主を含む)は、請願書を提出する前に、この場合、クレーム者への賠償、償還または立て替え費用が適切であると判断していないか、または会社(その取締役会、独立法律顧問またはその株主を含む)が、クレーム者が賠償、償還または立て替え費用を得る権利がないと実際に判断した場合、訴訟の抗弁またはクレーム者として賠償または費用立て替えの推定を得る権利がないと判断してはならない。

8.5権利の非排他性。第8.4節に記載された者を除いて、本条に与えられた賠償及び支出を立て替える権利は、いかなる個人がいかなる法規、会社定款条文、定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定によって享受又はその後取得する可能性のあるいかなる他の権利も排除しない。本条のいずれかの改正又は廃止、又は本条に基づいて取締役会が締結したいかなる手続に対しても、いかなる改正又は廃止を行っても、いかなる補償を受けた者は、当社の定款細則及びその等の手続の規定に基づいて、補償を受ける者が改正又は廃止前のいかなるものとしても賠償を受ける権利がある。

8.6保険、契約、資金。会社は自費で保険を維持することができ、自分および会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の任意の取締役、受託者、高級管理者、従業員または代理人を任意の費用、責任または損失から保護することができ、会社がネバダ州の改正された法規に従ってこのような費用、責任または損失について個人に賠償する権利があるかどうかにかかわらず。さらなる株主行動をとることなく、会社は、本条の規定を実行するために任意の取締役または会社の高級社員と契約を締結することができ、信託基金を設立し、担保権益を付与するか、または本条に規定する賠償を実現するために必要な金額の支払いを確保するために、他の手段(ただし、信用状を含むが、これらに限定されない)を使用することができる。

8.7会社の従業員と代理人の補償。会社は時々取締役会の行動を通じて、訴訟手続の最終処分の前に会社の従業員及び代理人に賠償及び費用を提供することができ、その程度は、本条に規定する又はネバダ州改正法規に基づいて付与又は規定された権利が会社の職員に提供されるのと同じである。

第9条.定款を改正する権力

当社は、ネバダ州改正後の法規又は本改正及び再改正された会社定款が現在又は以後許容される任意の方法で当社定款に含まれる任意の条項を改正又は廃止する権利を保持し、当社株主の権利はこの保留を前提として付与される。

第10条株主議決権要求

ある種の取引に対して

会社定款の改正、任意の他の会社との合併または株式交換計画、当社が一回の取引または一連の取引での売却、レンタル、交換、またはその他の方法で会社のすべてまたはほとんどの資産を処分し、通常および正常な業務過程で行われることを除いて、または会社が解散した場合は、この事項について投票する権利のある各投票グループの多数票の承認を得なければならない。これはネバダ州で改正された法規の上記事項に対する投票要求を減らすことを目的としている。

第十一条株主書面同意訴訟

(A)その行動に投票する権利のあるすべての株主の書面の同意によって取られる行動、または(B)法人が上場企業でない限り、その行動について投票する権利のあるすべての株主の書面同意によって行われる場合、または(B)その行動をとることを許可するために必要な最低投票数ではなく、その行動について議決する権利のあるすべての株式が採決および会議に出席する権利がある会議である場合には、会議または採決を必要としない場合には、任意の規定または許可された行動をとることができる。ネバダ州で改正された法規が、不同意または無投票権の株主にそのような行動の事前通知を発行することを要求する場合、そのような通知は、行動発効日前に発行されなければならない。この通知は、記録形式でなければならず、ネバダ州改正法規に従って株主が行動するために提案行動を提出することを要求する会議通知において、不同意または無投票権株主に交付される同じ材料を含まなければならない。当該等通知の提供方式は、会社細則又は当該等の改訂及び改訂された会社定款細則要求又は株主への他の通知の提供を許可する方式と同様である。

2021年11月_日に署名します

Fredi Nisan最高経営責任者

付録B

付例を改訂および重述する

のです。

Greenbox POS

ネバダ州の会社は

カタログ

付例を改訂および重述する

のです。

Greenbox POS

ネバダ州の会社は

第一条

オフィス

第1節主要事務所緑箱POSはネバダ州会社(以下は“会社”と略称する)であり、その主要な業務処理オフィスは現在カリフォルニア州サンディエゴ1400 Suit 1400、Camino Del Rio North 3131号、郵便番号：92108に固定されている。ほとんどの認可取締役の承認を受けて、場所を変更することができ、取締役会が時々指定するネバダ州内外の他の1つまたは複数の場所に追加の事務所を設置して維持することができる。

第二節その他の職務取締役会は、いつでも会社が経営資格を有する任意の1つまたは複数の場所に支店または下部機関を設立することができる。

第二条

取締役-経営陣

第1節権力·配慮基準

1.1権力。ネバダの改正された法規(以下“規則”と呼ぶ)に適合する規定、および当社の定款細則における株主の承認を必要とする行動に関するいかなる制限(規則で定義されている)または発行された株式(規則で規定されている)の規定の下で、当社の業務及び事務は取締役会によって管理されなければならず、会社のすべての権力は取締役会または取締役会の指示の下で行使されなければならない。取締役会は、会社の日常業務の管理を管理会社又は他の者に権限を付与することができるが、会社の業務及び事務は取締役会の最終指示の下で管理しなければならず、会社のすべての権力は取締役会の最終指示の下で行使されなければならない。

1.2看護基準；責任。

1.2.1各取締役は、取締役が当社の利益に最も適合すると信じていることにおいて、関連権力を誠実に行使し、その他の方法で関連責任を履行し、合理的な照会を含む一般的な慎重な態度で慎重に行動し、同等の地位にある人が類似の状況で使用する権力と職責を含む必要がある。

1.2.2取締役の職務を遂行する際に、取締役は、財務諸表および他の財務データを含む情報、意見、報告書または報告書に依存する権利があり、この場合、以下の者によって作成または提出される

(1)役員は、提出された事項において信頼でき、適任であると考えている1人以上の会社の上級者や従業員である

(2)取締役は、その専門又は専門家の能力範囲に属する弁護士、独立会計士又はその他の者、又は

(3)その指定権限内の件については、取締役は信頼できると思われる委員会の取締役会委員会を務めておらず、いずれの場合も、董事が合理的に照会して誠実に行動する限り、その必要があることを示し、知らずに当該等の信頼を招く根拠はない。

第二節役員の人数と資格当社の法定役員数は、定款が改正案や定款改正案を正式に通過して変更されるまで、1名以下であってはならず、11名を超えてはならない。取締役の正確な人数は、取締役が過半数の議決で採択された決議で規定された限度内で確定することができるが、取締役数の減少は、取締役が任期満了前に免職される効力を生じてはならない。

第三節役員の選挙と任期

3.1取締役は各株主周年大会で選択され、任期は次の株主周年大会までである。いずれも当該等の株主周年大会が開催されていない場合や取締役が会議で選出されていない場合は、そのために行われる任意の株主特別総会で取締役を選出することができる。各取締役は、当選して空席を埋める役員を含め、当選した任期満了と後継者が選出され資格を持つまで在任しなければならない。

3.2本定款に別途規定又は会社定款細則が累積投票権の形で別途規定されているほか、当社取締役会メンバー(必ずしも株主とは限らない)は、選挙で投票する権利のある親身又は被委員会代表が出席する株式保有者が過半数票で選択されなければならない。

第四節欠員。

4.1任意の取締役が死亡、辞任または免職された場合、または取締役会決議が取締役に空席があることを宣言し、その職が裁判所によって精神的不健全または重罪の判決を命じられた場合、または法定取締役数が増加した場合、または株主が取締役を選挙する任意の年度または特別株主総会で全法定取締役数を選挙できなかった場合、取締役会は空席とみなされるであろう。

4.2取締役の罷免によって生じた空きを除いて、取締役会の空きは、残りの取締役の過半数によって補填されることができる(ただし、定足数に満たない)、または唯一の残りの取締役によって埋めることができる。このようにして選ばれた各取締役の任期は，次の株主周年総会まで，または他の方法で後継者および資格を選択するまでである。

4.3取締役が在任していない場合にのみ、株主は、1人以上の取締役を選出して1つ以上の空きを埋めることができる。

4.4.取締役のいずれのメンバーも辞任することができ、取締役会長、総裁、秘書、または取締役会に書面で通知した後に有効であり、その辞任が発効した後の時間が通知されない限り有効である。1人以上の取締役が取締役会に辞表通知を出し、今後の日付で発効する場合、取締役会はその空席または複数の空席を埋めることができ、その空席を辞任が発効したときに発効させることができ、委任された各取締役は取締役を辞任して残りの任期内に在任することができる。

4.5任意の取締役の任期満了前に、取締役数の減少は、当該取締役の罷免の効力を生じてはならない。

第5節役員の免職

5.1.規則78.335節の規定によれば、取締役会全体または任意の個別取締役は、この目的のために開催される任意の株主特別総会において、3分の2の投票権を有する株主投票によって罷免されることができ、それにより、罷免される取締役の代わりに取締役を選挙する権利があるが、細則第II条5.2節の規定により制限されなければならない。

5.2いずれの取締役も罷免されてはならない(取締役会全体が罷免されない限り)、罷免に反対または書面で同意しない投票数が当該取締役に当選するのに十分である場合には、1回の投票総数が同じ選挙である場合(または、その行動が書面で同意されている場合には、投票権のあるすべての株式が投票されている)、取締役の最近の選挙時に許可された全取締役が当選している。会社定款細則の規定により、1つのカテゴリ又はシリーズの投票権を有する任意のカテゴリ又はシリーズ株式の所有者として1名又は複数の取締役を選出する権利がある場合、このように選択された任意の取締役は、そのカテゴリ又は系列株式の所有者の適用投票によりのみ罷免することができる。

第6節会議場所取締役会定期会議は取締役会決議が時々指定された州内外のどこでも開催されなければならない。この決議案がなければ、会社の主な実行事務室で定期会議が行われなければならない。取締役会特別会議は、会議通知で指定された州内又は州外のいずれかの場所で開催されなければならず、通知に説明又は通知がない場合は、会社の主要実行事務室で開催される。いずれの定期または特別会議も、電話会議または同様の通信機器を介して開催することができ、その会議に参加するすべての取締役が互いの声を聞くことができ、すべての取締役が自ら会議に出席するとみなされる。

第7節周年会議年次株主総会の後、取締役会は直ちに定期会議を開催し、高級管理者の組織、選挙、その他の事務を処理しなければならない。今回の会議は通知する必要はありません。取締役会の任意の会議又はその任意の委員会の会議記録は、規則の規定に従って、秘書又はその目的のために指定された他の者によって保存されなければならない。

第8節他の定例会

8.1取締役会の他の定期会議は、会議を開催する必要がなく、取締役会が時々決定した時間に開催されなければならない。この等の定例会は通知を必要とせずに開催することができるが，当該等の会議の時間及び場所は取締役会によって決定され，全取締役に当該等の会議時間の任意の変更に関する通知を出さなければならない。予定時間の変更に関する通知は、取締役会特別会議に関する通知と同じ方法で各取締役に送信しなければならない。

8.2上記の日付が休暇に該当するように、関連会議はその後の営業日に開催されなければならない。

第9条特別会議/通知

9.1取締役会長または総裁または任意の3分の1以上の取締役は、いつでも任意の目的について取締役会特別会議を開催することができる。

9.2特別会議が開催された時間と場所の通知は、会社記録に示すように、自ら、電子メール、電話、またはファーストメールで送信し、前払いして、各取締役への住所を送信しなければならない。この通知が郵送された場合は、会議が開催される前に少なくとも4日前にアメリカ郵送で発送しなければなりません。通知が直接送達されるか、または電話または他の公認された配信サービスを介して配信される場合、通知は、会議開催の少なくとも48時間前に、直接または電話または他の公認配信サービスを介して他の公認配信サービス機関に配信されなければならない。自分や電話からの口頭通知は取締役に伝えることができ，取締役オフィスの誰かに伝えることもできるが，通知を出した人はその人が速やかに通知を取締役に伝えることができると信じる理由がある.会議が会社の主要行政事務室で行われた場合は、会議の目的や場所を指定する必要がないことを通知する。

第10条放棄通知

10.1任意の取締役会会議の取引は、その名称、通告、または開催場所にかかわらず、定足数が出席している場合、および大会の前または後に、出席していない各取締役が書面放棄通知、会議の開催または承認会議記録に署名することは、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議において同様に有効であるべきである。通知を放棄したり同意したりすることは会議の目的を具体的に説明する必要がない。このようなすべての種類の棄権、同意、そして承認は会社の記録と共に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない。

10.2会議通知は、会議に出席したいずれの取締役にも通知されたとみなされるべきであるが、会議開始前または会議開始時には、当該取締役に通知されていないことについて抗議することはない。

第11節定足数本条第2条第12項の規定により休会するほか、出席役員の過半数は事務を処理する定足数を構成すべきである。取締役会メンバーは、会議電話、ビデオ会議又は同様の通信機器を用いて会議に参加することができ、会議に参加するすべてのメンバーが相手の声を聞くことができればよい。前文で許可された会議に参加することは，自らその会議に出席するように構成される.正式に開催される会議では、会議に出席する大多数の取締役が下した各行為又は決定は、法律又は定款がより多くの取締役を要求しない限り、取締役会の行為とみなされなければならない。任意の行動がその会議に必要な法定人数の最低過半数の承認を得ていれば，取締役が退席しても，最初に出席した会議は事務を継続することができる.

第12条休会出席役員の過半数は、定足数を構成するか否かにかかわらず、どの会議を別の時間や場所に延期することができる。

第十三条押後通知大会の延期が24時間を超えない限り，開催延期の時間や場所に関する通知は出さず，この場合，その時間および場所に関する通知は延会時間前に延会時に出席していない取締役に出さなければならない.

第14節.定款又は定款に規定されている唯一の取締役。もし会社細則あるいは会社細則が1つの取締役のみを規定する場合、本定款はすべて取締役会の過半数或いは法定人数の通知、放棄、同意、会議或いはその他の行動に言及し、唯一の取締役がこの通知、放棄などとみなさなければならず、彼は本定款で述べたすべての権利及び責任を持ち、本文で述べたすべての他の権力及び責任を行使及び負担する権利がある。

第十五条役員は一致書面で行動することに同意した。取締役会全員が単独又は集団で署名した書面による許可等の取締役会の行動を要求又は許可することは、会議を開催することなく行うことができ、取締役会全体の一致投票により採択された同等の効力及び効果を有することができる。このような同意は取締役会の定期的な議事録と一緒に提出されなければならない。

第十六条役員の報酬取締役会は、取締役会または委員会会議に出席する各定例会および特別会議の費用(例えば、ある)を取締役および委員会メンバーに支払うことができ、各会議に出席する固定額、または取締役または委員会メンバーとしての所定の賃金、または上記各項目の組み合わせを支払うことができるが、任意の取締役が高級管理者、従業員として会社にサービスを提供することを阻止するか、またはそのようなサービスを提供することによって他の報酬を得ることを阻止するものと解釈することはできない。

第17条委員会取締役会の各委員会は全体取締役会の過半数が採択した決議案を任命することができる。委員会は2人以上の取締役会メンバーで構成されている。取締役会は、任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができ、候補委員は、任意の欠席した委員の代わりに、委員会の任意の会議で指定することができる。委員会は取締役会が取締役会決議により委員会に明確に付与された権力を持つべきであるが、規則は転任できない権力を除外することを明確に規定している。

第18節委員会の会議と行動委員会の会議及び行動は、第2条第6、8、9、10、11、12、13及び15条の規定によって管轄され、これらの条項の規定に基づいて行われなければならないが、委員会及びそのメンバーは、取締役会及び委員会の決議により定期的な会議の時間を決定することができ、委員会の特別会議は、すべての候補メンバーに委員会のすべての会議に出席する権利を与えることができる。取締役会は、本規約の規定に抵触することなく、どの委員会の政府規則も通過することができる。

第19節顧問。取締役会は時々、1人または複数の人を取締役会顧問に招聘することを要求および/または費用を請求することができるが、これらの人は取締役会のメンバーに任命されてはならない。顧問は総裁が指定した特別な任務を不定期に実行し、取締役会会議に出席し、取締役会に相談を提供しなければならない。所有権の保有期間は取締役会によって規定されることができる。規定された期限がない場合、所有権は取締役会が勝手に所有しなければならない。

第三条

高級乗組員

第一条高級乗組員会社の主な管理者は総裁、秘書、司庫であり、司庫は財務総監とも呼ばれる。会社はまた、取締役会によって、最高経営責任者、取締役会長、最高経営責任者、副総裁1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数のアシスタント財務担当者、および本条項第3条第3節の規定に従って任命された他の上級者を適宜決定することができる。どの職も同一人が担当することができる。

第2条議長団のメンバーを選挙する第三条第三項又は第五項により任命可能な高級職員を除き、会社の主要高級職員は取締役会により選択されなければならず、各高級職員は取締役会の意思で在任しなければならないが、いずれかの雇用契約中の高級職員を雇用する権利(ある場合)を守らなければならない。各役人は、その後継者が正式な選挙を経て資格を有するまで、または以下に規定される方法で死去、辞任、または免職されるまで在任しなければならない。

第三条所属者等取締役会は、当社の業務に必要な他の上級者を委任することができ、上級者毎の任期、認可及び定款に規定された職責を履行し、又は取締役会が随時決定することができる。

第四節人員の免職と辞職

4.1任意の雇用契約が上級者に付与される権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の高級職員は、取締役会の任意の定例会議または特別会議で当時在任していた過半数の取締役によって罷免することができ、または(取締役会によって選択された高級職員を除いて)取締役会によってその免職権を付与する可能性のある任意の高級職員によって免職することができる。

4.2任意の上級者は、いつでも取締役会に書面通知を出して辞任することができます。任意の辞任は、通知を受けた日または通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、辞職を受け入れなければ発効させることはできない。いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。

第5節欠員死亡、辞職、免職、資格喪失、あるいはその他の理由により欠員が生じた場合は、定期的にその職を委任する付例で定められた方法で補填しなければならない。

第6節董事局主席取締役会主席(もし選ばれた場合)は取締役会会議を主宰し、取締役会が時々分配或いは定款に規定する他の権力及び職責を行使及び履行する。総裁がいなければ、董事局議長は当社の行政総裁であり、本細則第三条第七節に規定する権力及び職責を有するべきである。

第七節総裁。取締役会が取締役会議長に付与する監督権限(例えばある)の規定の下で、当該等の高級職員があれば、総裁は当社の行政総裁となり、取締役会の制御の下で、当社の業務及び高級社員に対して全面的な監督、指導及び制御権を有することができる。総裁はすべての株主会議を主宰し、取締役会議長が欠席したり、取締役会議長が欠席したりする場合、すべての取締役会会議を主宰する。総裁は、通常会社総裁職に付与される一般的な管理権限及び職責を有し、すべての常務委員会(実行委員会を含む)の当然のメンバーであり、取締役会又は定款に規定されている他の権力及び職責を有する。

第8節総裁副局長。行政総裁(有)及び総裁(有)が欠席或いは行為能力を喪失した場合、副総裁(ある場合)は取締役会で定められた職級に従って配列し、或いは(例えば無職級)取締役会が指定した総裁副取締役は行政総裁及び総裁のすべての職責を履行し、そして職務を整理する時に行政総裁及び総裁のすべての権力を持ち、そしてそのすべての制限を受ける。副総裁はそれぞれ取締役会または定款、最高経営責任者総裁または取締役会主席が時々その規定の他の権力を持ち、他の職責を履行しなければならない。

第九条。局長。

9.1秘書は、当社の主要事務所または取締役会の命令の他の場所に、取締役会および株主のすべての会議の議事録を登録または手配しなければなりません。議事録は，会議を開催する時間及び場所，定期会議であっても特別会議であっても，特別会議であれば，どのように許可し，通知を発するか，取締役及び委員会会議に出席する者の氏名，株主総会又は株主総会に出席する株式数及びその議事手順を含むものとする。

9.2秘書は、株主の名前又は名称及び住所を表示するために、当社の主要事務所又は当社の譲渡代理事務所に株式登録簿又は株式複製を準備又は手配して、各株主が保有する株式の数及び種別又は株式、当該株式について発行された株式の数及び日付、並びにログアウトした株式の1枚当たりのログアウト数及び日付を提出しなければならない。

9.3秘書は、別例又は法律の規定により開催されなければならないすべての株主及び取締役会会議の通知を発行又は手配しなければならない。秘書は，会社の印鑑(あれば)を適切に保管し，取締役会や附例で定められた他の権力や他の役割を遂行しなければならない.

第十条司庫

10.1司庫は首席財務官とも呼ばれ、公認の会計原則に従って会社の財産及び業務往来の適切及び正確な勘定を保存及び保存或いは手配しなければならず、会社の資産、負債、収入、支出、収益、損失、資本、黒字(或いは黒字)及び発行済み株式の勘定を含む。帳簿は任意の合理的な時間に任意の役員が調べるために公開されなければならない。

10.2最高財務官は、取締役会によって指定されたホスト機関に、すべてのお金および他の貴重品を会社名で入金しなければならない。首席財務官は、取締役会の命令に従って当社の資金を支払い、総裁及び取締役が要求した場合、彼等に当社の財務総監のすべての取引及び当社の財務状況の勘定書を提出し、取締役会又は定款に規定されている他の権力及びその他の職責を履行しなければならない。

第四条

株主.株主

第1節会議場所株主総会は取締役会が指定したネバダ州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。指定されていない場合は、株主総会は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。

第2節年次総会.

2.1株主周年大会は毎年以下のように開催される

Time of Meeting: 1:00 p.m.

会議日：9月1日

2.2この日が法定休日である場合、会議は次の営業日に同時に開催されなければならない。年次会議では，株主は取締役会を選挙し，会社事務報告を審議し，会議に適切に提出可能な他の事務を処理しなければならない。

2.3上記の日付が不便なように、株主周年大会は毎年取締役会が指定した日時に開催されなければならない。

第3節特別会議いかなる目的または任意の目的のために、株主特別会議はいつでも取締役会、会長あるいは総裁が招集することができる。

第4節会議通知−報告

4.1任意の株主総会、年次総会または特別総会にかかわらず、秘書またはアシスタント秘書によって、大会日の10暦以上60暦以上、またはそのような上級職員がいないか、または上記の秘書またはアシスタント秘書がおろそかまたは拒否したように、任意の取締役または株主によって、会議で投票する権利のある株主に書面通知を出さなければならない。

4.2この等の通告又は任意の報告は、自ら、郵送又は規則に規定された他の書面コミュニケーション方式で発行し、当社の帳簿に記載されている株主住所に郵送する必要があり、又は株主が通告を行うために当社に提供し、通告がない場合は、規則の規定に従って、当社の主な実行事務所所在地に通告を掲示するか、又は主に事務所が所在する県の一般紙に少なくとも1回の通告を掲載しなければならない。

4.3任意の株主総会の通知は、会議の場所、日時、および(I)特別会議に属する場合、処理しようとする事務の一般的な性質を説明しなければならず、または(Ii)任意の他の事務を処理することができない場合、または(Ii)株主周年総会に属する場合、取締役会が送達日を通知して株主に行動を提出することを意図している事項を指定しなければならない。取締役を選出する任意の会議において、通知は、選挙のために提出される被著名人の名前(ある場合)を通知日に提出することを含むものとする。

4.4通知は、直接送信されたときに送信されたものとみなされ、またはメールを預けてから5営業日以内に発行され、他の書面通信方式で送信された場合、拒否通知を受信した場合に発行されるものとする。通知または報告を発行する者は、その通知または報告に関する誓約書または声明を作成し、その誓約書または宣言を会社の議事録簿に保存しなければならない。

第5節定足数

5.1規則または本附例に別段の規定がある以外に、3分の1を有する株主総会で議決、自ら出席する権利がある、または被委員会代表によって出席する株式は、すべての株主会議の定足数を構成しなければならない。

5.2正式に開催または開催される会議に出席する定足数のある株主は、休会まで事務を継続することができ、十分な株主が退席して定足数に満たなくても、任意の行動(延会を除く)が定足数を構成するために必要な株式の過半数の承認を得た場合、株主は休会まで事務を継続することができる。

第六条延期された会議及びその通知

6.1任意の株主総会は、定足数の出席の有無にかかわらず、代表を自らまたは委任して過半数の株式投票で時々延期することができるが、法定人数がなければ、その会議で任意の他の事務を処理してはならない。

6.2任意の株主総会(年次会議または特別会議にかかわらず)が別の時間または場所に延期された場合、延期された会議でその時間および場所が宣言された場合、延会のための新しい記録日が決定されない限り、または延が元の会議日から45暦を超えない限り、取締役会は、新しい記録日を設定しなければならない。任意の延会の通知は、第4条第4節の規定に従って、延会で投票する権利のある登録された株主に交付されなければならない。いかなる延会においても、会社は、元の総会で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。

第七節欠席株主の棄権又は同意

7.1任意の株主総会は、その名称および通達にかかわらず、定足数があれば、代表の出席を自らまたは委任し、大会前または会議後、投票権のある株主(親権または委任代表の出席にかかわらず)が放棄通知の書面声明に署名したり、総会または承認会議記録の開催に同意したりすれば、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議のように、どの株主総会の取引も有効である。

7.2通知または同意の放棄は、処理されるトランザクションまたは任意の株主総会または特別総会の目的を示す必要があり、ただし、本細則第IV条第4.3節に記載された任意の事項を承認するために行動するか、または行動することが意図されている場合、通知または同意は、このような提案の一般的な性質を説明しなければならない。これらすべての放棄、同意、または承認は、会社の記録と共に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない。

7.3会議に出席する者のいずれかは、会議の開始時に会議が合法的に開催または開催されていないため、いかなる事務の処理にも反対しない限り、会議を放棄する通知を構成し、会議に出席することは、審議通知内に事項が含まれていないいかなる権利を放棄することを意味するものではない。保有会社が発行した議決権株式の合計少なくとも5%の1人以上の会社株主は、(I)会社に書面要求を行う前の5営業日に、通常営業時間内に株主名、住所、持株記録を閲覧して複製することができ、および/または(Ii)譲渡エージェントがこのようなリストに支払う通常費用を支払うことにより、譲渡エージェントから取締役を投票する権利のある株主名と住所およびその持株状況のリストを取得することができる。このリストを作成するまでの最新記録日、または株主が要求日以降に指定した日付。譲渡エージェントは、要求書を受信してから5営業日後、または指定された書き出しリストの日付(より遅い日を基準とする)または前にリストを提供しなければならない。株主記録も、任意の株主又は議決権信託証明書保持者としての書面の要求の下で、正常営業時間内の任意の時間に、当該所有者が株主として又は議決権信託証明書所有者としての権益の合理的な権利に関する目的で公開されて閲覧させなければならない。本節による任意の検査や複製は，自ら行うことができ，要求を出した株主や議決権のある信託証明書保持者のエージェントやエージェントによって行うことができる.

第八条附例の維持及び閲覧会社は、その主な実行事務室にこれまで改訂された定款の正本又は写しを保存し、このような状態にない場合は、本州の主要業務事務室に保存し、事務時間内の任意の合理的な時間に株主の閲覧のために公開しなければならない。

第9節株主に提出した年次報告

9.1会社によって作成された企業の各財政年度の四半期ごとの任意の年次財務諸表および任意の損益表のコピー、および各会社がこの期間中に終了したときの任意の付随する貸借対照表は、署名日から会社の主要行政事務所に保存され、12ヶ月間でなければならない。

9.2会社が1934年の証券取引法第13条又は15条の規定に従って請求の前12ヶ月以内に年次財務諸表を提出していない場合にのみ、会社の任意の種類の株式流通株の少なくとも15%以上の株主が会社に書面で請求する場合には、請求の前に45日を超える前の現在の財政年度の3ヶ月、6ヶ月又は9ヶ月の間に会社損益表、及び当該期間終了時の会社の資産負債表を作成することを要求する。財務総監は、この報告書(例えば、まだ作成されていない)を準備する必要があり、この要求を受けてから30日以内に、自ら報告書やその報告書を要求した人に郵送しなければならない。しかし，株主はまず会社に誓約書を提供し，株主としての法団での権益とは無関係な目的でこのような検査を行いたくないことを表明しなければならない。

第10節財務諸表

10.1会社によって作成された企業の各財政年度の四半期ごとの任意の年次財務諸表および任意の損益計算書のコピー、ならびに各均等期間の終了時の会社の任意の付随する貸借対照表のコピーは、署名の日から会社の主な実行オフィスアーカイブで12ヶ月間必要である。

10.2会社に登録されている株主が6ヶ月以上であり、会社のすべての発行済み株式および発行済み株式の15%以上を所有している場合、または会社のすべての発行済みおよび発行済み株式を所有している少なくとも15%の所有者が、少なくとも5つの暦の書面の要求の下で書面で許可する権利があり、自らまたは代理人または弁護士によって通常の営業時間内に会社の帳簿およびすべての財務記録を調べ、記録を複製し、その記録を監査する権利がある。しかし、当該株主は、株主としての会社での権益とは無関係な目的のために、当該等の閲覧、写し又は監査を行うことを望まないことを示す誓約書を会社に提供しなければならない。

第十一節年度高級管理者、役員及び国家営業許可証申請リスト。当社は法律の要求に従って、規定されたフォーマットに従って、直ちにネバダ州州務卿に声明を提出し、許可された取締役数、すべての在任取締役の名前と完全な営業又は居住住所、最高経営責任者、秘書及び最高財務官の名前及び完全な営業又は居住住所、その州の主な実行事務室又は主要業務事務室における街路住所、当社の主要業務活動を構成する一般的な業務タイプ、及びプログラムサービス目的で指定された当社の代理人を列挙しなければならず、これらはすべて“守則”の規定に適合する。

第五条

付例の改訂

第1節役員の改訂取締役会は時々会社定款を制定、通過、変更、修正と廃止する権利があるが、取締役会は株主会議或いは取締役会会議の定足数を変更したり、定款中の取締役罷免に関するいかなる規定を変更する権利がない。取締役会が開催される取締役選挙に関する任意の付例を通過、改訂又は廃止する場合は、次期株主総会選挙取締役の通告にこの等の付例を記載し、変更に関する簡明な説明を添付しなければならない。

第3節改訂記録改正又は新定款を通過した者は，適切な場所でそれを元の定款とともに会社帳簿にコピーしなければならない。いずれかの定款が廃止された場合は，廃止の事実は，廃止又は書面同意の提出を定めた会議の日とともに会社章程書に説明しなければならない。

第六条

株の株

第一節株。

1.1会社の株式を代表する株式は、取締役会が採択したフォーマットを採用し、発表された順に番号及び登録しなければならない。証明書には、公印(ある場合)、所有者の名前、株式数、および(1)会長、最高経営責任者総裁、および(2)秘書または財務責任者の署名を加えなければならない。

1.2法律の許容範囲内で、取締役会は、保有者が断片的な株式の割合で投票権を行使し、配当金を徴収し、清算分配に参加する権利を有するように、またはそのような断片的な株式を取得する権利がある人が決定したときの株式断片の公正価値を現金で支払うことを許可することができる。又はライセンスは、法律で許可された条件の規定の下で、会社の上級者又は代理人が署名した後、登録又は無記名で代用券を発行することができ、当該クーポンは、クーポンに規定されている全ての株式毎に交換することができるが、当該クーポンは、所有者に株主のいかなる権利も有する権利を持たせることはできないが、当該クーポンには別の規定者を除く。

第二節証明書の紛失又は損壊。

会社の株式を代表する任意の株式の所有者が、その株を代表する株を紛失または廃棄するなど、直ちに会社に通知しなければならない。地下鉄会社は、以前発行された任意の指定された紛失または損壊した証明書の代わりに新しい証明書を発行することができる。取締役会が適宜要求した紛失又は証拠隠滅を提示した後、取締役会は、紛失又は証明書の廃棄を要求する所有者又はその法定代表が、取締役会が指示した金額の保証金を会社に提供し、取締役会が満足している1名以上の保証人が、新しい証明書の発行により受ける可能性のある任意のクレーム、損失、責任又は損害を会社に賠償することができる。取締役会が適切であると判断した場合には、そのような証拠や保証を必要とすることなく、新たな証明書を発行することができる。

第三節株式譲渡

3.1当社の株式株式の譲渡は、当社の株式登録所有者本人又はその正式に許可された権利者が、当該株式株式を代表する1部又は複数の証明書を返送する場合にのみ、自ら又はその正式に許可された受権者によって作成することができ、当該等の証明書又は証明書に譲渡又は譲渡授権書が明記又は交付されており、署名及び譲渡及び納税許可の真正性を証明し、当社又はその代理人の要求に従って証明しなければならない。

3.2当社は、すべての目的について、任意の株式又は複数株の記録所有者を当該株式等の絶対所有者とみなす権利があるので、法律に別途明確な規定がある場合を除き、当社は、当該株式又は当該株式等のいかなる法律、衡平法又は他の申立又は権益について、これについて明示又はその他の通知を出したか否かにかかわらず、いかなる他の者も認める必要はない。

第四節日付を記録する。取締役会は、任意の株主総会で通知を受ける権利があるか、または任意の株主総会で投票し、会議を開催することなく任意の提案に同意する権利がある株主の記録日を決定するために、または会社の株式分類帳を閉鎖するのではなく、任意の株主総会で通知を受ける権利があるか、または任意の他の行動のための目的として、60暦以下または10暦以上の日付を事前に決定することができる。記録日が確定していない場合は，株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知を出した日の前日営業終了時とし，又は通知を出さなかった場合は，会議開催日の前日とする。その他の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役が決議を採択した日の営業時間が終了した日としなければならない。任意の株主総会で通知又は任意の株主総会で投票する権利のある登録株主が本規約の規定により決定された場合は，その決定は，取締役が延会のために新たな記録日を定めない限り，その任意の継続に適用される。

第七条

配当をする

法律の適用の規定の下で、配当金は取締役会が決定した時間または時間に発表し、配当に利用可能な任意の資金から支払うことができ、限度額と時間は取締役会によって決定される。

第八条

財政年度

会社の会計年度の締め切りは12月31日で、取締役会は適用法律に基づいて時々変更することができる。

第9条

企業印章

会社の印鑑には、会社がネバダ州の法律に基づいて設立されたことを示すために、会社の名称、設立日、“ネバダ”が刻まれている。

第十条

賠償金

第一節取締役であったか、又はかつて取締役であった者又は脅かされた者は、任意の正式又は非公式の民事、刑事、行政又は調査に巻き込まれた任意の訴訟、訴訟、控訴又は法律手続の各者、会社、その証券所有者又は会社、その証券所有者又は他の態様に基づいて提起されたか、又は会社、その証券保有者又は他の態様に基づいて提起された者であっても、会社の取締役又は会社であった上級者であっても、会社の請求に応じて、又は会社の取締役としての利益のためにサービスを提供する。別の会社の高級職員、従業員または代理人、または組合企業、合弁企業、信託会社または他の企業の代表として、ネバダ州の一般会社法で許容される最大限に、従業員福祉計画に関連するすべての費用、責任および損失(弁護士費および支出、判決、罰金、損害、懲罰的賠償、消費税を含むがこれらに限定されないが含まれる)について賠償を受け、損害を受けないようにしなければならない。支払われたか、または支払われた和解金額および任意の性質の費用または支出)は、そのために、彼または彼女が合理的に招いたり、被ったりしている。取締役会は、役員又は上級職員又はその代表の承諾を受けた後、招いた民事又は刑事訴訟、訴訟又は訴訟の最終処分の前に、当該民事又は刑事訴訟、訴訟又は訴訟に起因する費用を支払うように適宜手配することができ、管轄権のある裁判所が当該上級職員又は取締役が会社の賠償を受ける権利がないと最終的に裁定した場合、取締役会は適宜高級職員又は取締役を手配して関連金を返済することができる。上記の者は賠償や補償を受けてはならない, 本人の意図的な不正行為または深刻な不注意によって生じる任意のクレームまたは責任によって生じる任意の費用または支払い。いかなる代償権利も、当該取締役、上級職員又は代表が所有又はその後取得する可能性のある任意の他の権利、並びに当該取締役、上級職員又は代表が所有又はその後取得する可能性のある任意の他の権利を排除せず、当該声明の一般性を制限することなく、他の他の権利は、任意の附例、合意、株主投票、法律規定又は他の規定に従ってそれぞれの補償権利を有する権利、及び彼等が本条の細則に基づいて享受する権利を有する。この規定は、1934年の証券取引法(改正本)または1933年の“証券法”(改正本)に基づいて提起された訴訟には適用されない。

第2節取締役会は、法人の代表者である者に保険の購入及び維持を促すことができ、当該者が取締役又は会社の上級者であるか、又は会社の要求に応じて、取締役又は他の会社の上級者として、又は会社の共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の代表として、当該人に対するいかなる身分又はその身分により生じた任意の法的責任のために保険を購入及び維持することができ、会社が当該人を補償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持することができる。

取締役会は、時々、賠償に関するさらなる添付例を通過することができ、規則の許容範囲内でこれらの添付例およびそのような添付例を修正することができる。

第十一条

他にも

第一節株主合意。本定款第X条のいずれかの逆の規定があっても、当社が閉鎖会社になることを選択した場合、その二名以上の株主間の合意(書面で合意された当事者が署名するなど)は、任意の投票権を行使する際に、その保有する株式は、協定に規定されている規定に従って議決し、他の方法で本定款第四条における株主会議及び行動に関する規定を改正することができる。

第二節株主合意の効力。本規則で許可された任意の株主合意は、当社がクローズド法団になることを選択し、規則の要求に応じてその定款改正を適切に提出してから発効することができ、当社がクローズド法団でなくなったときに終了することができます。このようなプロトコルは、“規則”の各部を放棄または変更することはできない。本規則または本附例の任意の他の条文は、そのために変更または放棄することができるが、このような変更または放棄を行わない範囲内で、本添付例を適用することができる。

秘書の証明書

本人、すなわち以下の署名者は、これを証明します

1.ネバダ州社GreenBox POSの正式な選挙と代理秘書です

2.上記定款は全部で15ページであり、当社取締役会が採択した定款である。

本人は2021年11月18日に当社で署名し、印鑑を押して証明書を作成しました。

リンゼイ国務長官

付録C

Greenbox POS

2021年限定株式計画

1.目的

GreenBox POS 2021制限株式計画(以下、“計画”と呼ぶ)は、GreenBox POS、ネバダ州の会社(“会社”)またはその任意の関連会社の幹部、非従業員取締役、その他の重要な従業員を誘致、保留、激励、奨励するインセンティブを提供し、会社の普通株を購入する機会を与え、1株当たり額面がない(“普通株”)ことを目的としている。連属会社“とは、当社の50%以上の発行済み株式を直接または間接的に所有する任意の会社または他のエンティティ、または当社またはそのような任意の会社または他のエンティティが、50%以上の発行済み株式(総投票権によって決定される)または他の投票権権益を有する任意の会社または他のエンティティを直接または間接的に所有することを意味する。また、この計画は、会社役員、非従業員取締役、その他のキー従業員の利益をその株主の利益と一致させることをさらに支援することを目的としている。本計画は会社の取締役会(以下“取締役会”と略称する)によって採択され、承認され、発効した日から発効し、以下のように定義される。

(A)計画は、一般に、取締役会報酬委員会または取締役会がそのメンバーから委任された別の委員会でなければならない委員会(“委員会”)によって管理されなければならないが、当時上場していた任意の証券取引所の規則によって制限されなければならない。取締役会に別の決定がない限り、委員会は、(I)規則16 B-3(B)(3)(または任意の後続規則)の下で改正された1934年証券取引法(“取引法”)が指す“非従業員取締役”となる資格がある2人以上のメンバーのみで構成され、(Ii)1986年に改正された米国国税法(以下、“規則”という。)第162(M)節で示された“取締役以外”である。委員会は、“計画”の規定に適合する場合には、“計画”を適切に管理するために必要と考えられる規則及び条例を策定し、必要又は適切であると考える決定及び解釈を行い、“計画”及び本“計画”により付与された任意の賞に関する行動をとる権利がある。委員会が下したすべての決定と解釈は、以下に述べるように、すべての参加者とその法定代表者に拘束力と終局性を持つ。

(B)取締役会のメンバー、委員会のメンバー、および当社の従業員である委員会代理人は、本計画の下のいかなるものとしても責任を負わないが、その悪意、深刻な不注意、または故意に不適切な行為に関連する場合を除き、または任意の他のメンバーまたは従業員、または本計画を管理する任意のエージェントが本計画に従って行動する任意のものを除外する。当社は取締役会のメンバー、委員会のメンバー及び当社の従業員である任意の委員会代理人が本計画を代表してその職責を履行するために負う可能性のある任意及びすべての責任又は支出を賠償しなければならないが、当該等の者の悪意、深刻な不注意、又は故意の不適切な行為に係る場合は除く。

(C)委員会は参加者に賞を授与する権利がある。委員会は、本計画に基づいて、適切な権限及び権限を、会社が指定した上級管理者又は従業員に転任することができる。しかも、取締役会の独立メンバー全員は、本計画に従って委員会の任意の権力と権力を行使することができる。取締役会がそのような権力を転任したり行使したりする場合、本計画で委員会に言及した場所は、状況に応じて委員会や取締役会に言及する代理人とみなされるべきである。委員会又はその任意のグループ委員会メンバーの選抜、並びに委員会が第2(C)節に基づいて指定官又は従業員への任意の転任は、取引所法案第16(B)節、規則第162(M)節の業績条項、及び時々発効する当該等の法定条文又は当該等の法定条文又は規則のそれぞれの継承者が公布した規定に適合しなければならない。委員会は、適切であると考えられる法律または他の法律顧問、コンサルタント、および代理人を採用して計画を管理することができ、そのような任意の弁護士、コンサルタント、または代理人から受信された任意の意見または計算に依存することができる。委員会が当該等の法律顧問，顧問又は代理人を採用して発生した費用は，委員会が当社又はその従業員が本計画の恩恵を受けている任意の付属会社が支払うことを決定しなければならない。

参加者は、当社又はその任意の連合会社の主管者、非従業員取締役及びその他の主要従業員(個別“参加者”及び集団“参加者”)からなり、委員会が適宜、当社の成功及び将来の成長及び利益能力に主要な責任を負うことを一任し、そのような者を随時指定して本計画下の奨励を受けることができる。任意の年を指定する参加者は、その人が任意の他の年に受賞するように指定することを委員会に要求しなければならない、または指定されると、その参加者が任意の他の年に付与されたものと同じタイプまたは金額の賞を得ることができる。委員会は、参加者を選び、賞の種類や金額を決定する際に、関連する要素を考慮しなければならない。

以下の文8節で述べたように、委員会が適宜決定した株式奨励と業績奨励は業績に基づく奨励を構成することができる。委員会に別の決定があることに加えて、本計画に従って参加者に与える報酬は、階層的ホームスケジュールに従うことができる。ライセンス契約(完全に同じである必要はない)は、本契約添付ファイルが添付ファイルAの形態または委員会が時々承認する他の形態として証明されなければならないが、本計画の規定と任意のそのようなプロトコルとの間に何らかの衝突が発生した場合は、本計画の規定に準拠しなければならない。

(A)利用可能株式。本計画により奨励される普通株式の総数は5，000，000株の普通株式であり、許可されていない未発行普通株または在庫株であってもよいが、以下9節で行われる任意の調整を遵守しなければならない。

(B)再び獲得可能な株式入札.以下の普通株は、(1)本計画第11(B)または11(C)条または適用される奨励協定の規定に従って会社に没収された任意の奨励された普通株式、(2)会社が奨励金の源泉徴収義務として保持している任意の奨励された普通株式、(3)奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために会社に返還された以前に所有していた普通株の数に相当する数の普通株を奨励するために再び使用することができる。

委員会は株式奨励を付与する権利があり、計画中に株式奨励を受ける参加者と各株式奨励に関連する普通株の数を自ら決定しなければならない。各株式奨励は、委員会が決定及び奨励協定に記載されて計画と一致する条項及び条件によって制限されなければならないが、当該株式を売却又はその他の方法で処分する制限を含むが、当社は指定された期間内に取締役会の雇用又はメンバー資格(誰に適用されるかに応じて)に参加者が当該株式を無料で再買収する権利を終了する権利を含む。委員会は、正式に署名された空白書き込みの、株式報酬に含まれる普通株に関連する株式権力を参加者に提出することを要求することができ、および/または、そのような株の株式がその制限が失効するまで保管されるか、または制限的な伝説を有することを証明することができる。奨励協定は、株式奨励を受ける普通株について、参加者が配当または他の分配を受ける権利、および株式に投票する権利を含む、普通株式所有者のすべての権利を享受すべきかどうかを具体的に説明しなければならない。

(A)要約すると.委員会は業績賞を授与する権利があり、そして自分で業績賞を受賞する参加者及び各成績賞に制限される普通株の数量を決定しなければならない。各業績賞は、委員会が決定した本計画と一致する条項と条件を遵守し、奨励協定に規定されている条項と条件を満たしなければならない。委員会は、業績目標を適宜決定し、これらの目標を達成する程度に応じて、参加者に支給される業績賞の数を決定し、業績賞に1つまたは複数の制限を付加することができる。パフォーマンス目標は、会社の範囲、部門、および/または個人の業績に基づくことができますが、これらに限定されません。

(2)業績目標を調整する。業績に応じて計算しようとしない賞(以下に述べる)の業績賞については、委員会は、委員会が必要または適切と考えている任意の未決定業績賞の業績指標を随時調整する権利があり、目標を決定した場合を除いて、委員会はこのような調整を行う権限を有していない。

(C)支出。得られた業績奨励の支払いは普通株式とし、委員会が規定又は許可した条項及び条件に従って支払わなければならない。委員会は，参加者が少なくとも12カ月の履行期間に応じてどの業績賞の受け取りを延期するかを選択することを許可するかどうかを自ら決定することができるが，参加者は参加者が選択を延期した日よりも早くないまで，業績基準が確定した日からサービスを継続しなければならない.パフォーマンス賞の受け取りを遅らせる選択は、パフォーマンス期間終了前の6ヶ月の日付よりも遅くない必要がありますが、いずれの場合も、パフォーマンス賞の支払いがほぼ確定し、確定しやすい後に業績賞を延期することを選択してはいけません。上記の逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、この選挙が規則第409 a条及びそれに基づいて発表された財政部法規、裁決及び米国国税局(IRS)通知に適合しない限り、業績賞の受領を延期することを選択してはならない。

(A)要約すると.本計画に基づいて付与されるいくつかの株式報酬および表現報酬、ならびに当該報酬が占めるべき報酬は、(I)表現に基づく報酬(定義は次の文を参照)、または(Ii)は、規則162(M)節で適用される減額制限を他の方法で免除することを目的としている。本計画に基づいて付与された何らかのインセンティブの発行方法は、報酬を“業績補償”の資格(この用語が“規則”第162(M)節及びその下の条例で使用される)に適合させることができるため、“規則”162(M)節に規定される控除制限(“業績に基づく報酬”)を受けない。授与時に委員会が2名以上の“外部取締役”のみで構成されている場合にのみ、報酬を業績奨励と呼ぶ資格がある(規則162(M)節及びその下の条例で用いられる)。

(B)他の表現に基づく賞.本計画に基づいて発行される株式奨励と業績奨励は業績奨励の資格を満たすべきであり、条件は委員会が適宜決定することであり、このような奨励の授与或いは授与は以下第8(C)節に規定する1つ以上の業績評価基準に従って実現された1つ以上の業績目標に依存する。業績奨励資格に適合するためのこのような賞について：

一.委員会は、(X)ある特定の期間に適用される業績ベースの目標を書面で決定し、(Y)その期間の開始後90日(ただし、任意の場合はその期間の25%を超えてはならない)のような業績ベースの目標を適用する個別従業員または従業員カテゴリを決定しなければならない

二、委員会がその期間に適用される目標業績目標(および任意の他の実質的な条件)が達成されたことを書面で証明する前に、任意の特定の期間の業績奨励を任意の参加者に支払うか、または付与してはならない

三、三、業績目標が確定した後，委員会は当該業績目標を修正してはならない，又は当該業績目標を達成する際に当該目標(“規則”第162(M)条に基づいて決定された)に基づいて支払うべき賠償額を増加させてはならない。

(C)パフォーマンス評価。委員会は、純売上高、会社間接費用およびボーナスを分配する前の税前収入、予算、1株当たり収益、純収入、部門、集団または会社の財務目標、株主権益収益率、資産収益率、純資産収益率、投資資本収益率、毛金利、毛金利ドルまたはパーセンテージ、1平方フィート当たりまたは1時間当たりの売上高、売上高に占める賃金総額のパーセンテージ、在庫削減、在庫回転率、従業員回転率、販売、一般および行政費用、および業績評価基準(単独または併用)を使用して業績奨励の業績目標を設定することができる。戦略および経営措置の実現；普通株または会社の任意の他の上場証券(あれば)価格の上昇および/または維持；市場シェア、毛利益、利税前利益、利息、税項目、減価償却および償却前利益；経済付加価値モデル；各種株式市場指数との比較；および/またはコストの低減。上記の基準は、委員会によって指定された任意の合理的な定義を有するべきであり、委員会によって指定された以下の任意のまたは全部を含むことができ、非常にまたは非日常的な項目、会計変更の影響、融資活動の影響、生産性向上の措置の再編成または費用、他の非経営プロジェクト、買収支出、資産剥離の影響、および訴訟活動および和解の影響を含むことができる。任意のそのような表現基準またはこれらの基準の組み合わせは、参加者の全ての報酬機会または委員会によって指定された報酬機会のいずれか1つまたは複数の指定された部分に適用することができる。

会社普通株が合併、合併、再編、資本再編、株式配当、株式分割、逆株式分割、分割、株式交換、株式交換、実物配当その他同様の方法で会社株主の資本構造又は分配(通常現金配当を除く)を変更して、計画下の参加者の権利の希釈又は拡大を防止する場合、委員会は、計画に応じて発行可能な株式の数及び種類、並びに流通株奨励によって制限される株式の数及び種類を公平な方法で調整する権利がある。そして補償を返済していない普通株の公平な市場価値と他の価値の決定に適用される。委員会はまた、このような変化または分配を反映し、業績目標の修正および業績期間の変更を含む他の未決定の賞の条項を公平に基づいて修正するために、この計画の下の任意の賞の条項を適切に調整することができる。さらに、業績奨励を構成することを目的とした奨励に加えて、委員会は、報酬の条項および条件およびその中に含まれる基準を調整して、会社またはその任意の関連会社または会社の財務諸表に影響を与える異常または非再現性イベントを確認するか、または適用される法律、法規または会計原則の変化に応答する権利がある。

(一)帰属を速める。本計画には、適用される奨励協定が別に規定されていない限り、会社の制御権が変更された場合(以下に定義する)他の規定があるにもかかわらず、本計画によって付与されたすべての非帰属報酬は、制御権変更が発生した直後に完全に帰属しなければならず、かつ、当該等の既得報酬は、制御権変更が発生してから60日以内に支払いまたは決済されなければならない(場合によって決定される)が、適用される法律および法規の要求に適合しなければならない。委員会は、合併または合併または売却またはその他の方法で当社のすべてまたはほとんどの資産を処分する際に、本条例に従って普通株式の代わりに別のエンティティの証券を普通株式に置き換えることができることを規定するために、(本協定または授賞協定にかかわらず逆の規定がある)十分な情動権を有しており、これについて公平に調整することができる。

(B)定義.本第10節では、(I)参加者と会社またはその任意の関連会社との間に雇用契約、自発的な契約書または有効な取締役合意(疑問を免れるために、本計画については、参加者と会社との間の任意の制御権変更プロトコルは、雇用プロトコル、要約書または取締役プロトコルと見なすべきではない)、“制御権変更”の定義は、このような雇用プロトコル、自発的な契約書または取締役プロトコルに含まれる“制御権変更”の定義と同じである。または(Ii)参加者と会社またはその任意の関連会社との間の雇用契約、自発的な契約書または取締役合意に“制御権の変更”が定義されていない場合、以下のいずれかの事件が発生した場合、会社の“制御権の変更”は、発生したものとみなされる

I.任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条でいう個人、実体又は団体(“個人”)買収(“取引法”第13 d−3条に規定する規則13 d−3にいう)実益所有権が50%を超える(I)当時発行されていた普通株式(“未償還会社普通株”)又は(Ii)取締役選挙において一般投票を行った会社が当時発行していなかった投票権を有する証券の合併投票権(“未償還会社投票証券”)ただし、本項(I)については、次の買収は、支配権の変更を構成しない：(A)会社からの直接の買収、(B)会社の任意の買収、(C)会社または会社によって制御される任意の法人によって後援または維持される任意の従業員福祉計画(または信託に関する)の任意の買収、または(D)任意の法団が、本条第10条(B)第10条(Ii)項(A)、(B)および(C)項に適合する取引に基づいて行う任意の買収；

二、再編、合併、合併又は売却又はその他の方法で当社の全部又は実質所有資産(“企業合併”)を処分し、当該企業合併後でない限り、(A)当該企業合併直前にそれぞれ未償還会社普通株及び未償還会社が証券実益所有者の全部又は実質所有個人及び実体を議決し、直接又は間接実益所有がそれぞれ50%を超える。傑出した会社の普通株および傑出した会社が証券(どのような状況に依存するか)の業務合併を議決する直前に、取締役選挙(状況に応じて決定される)で投票する権利がある当時に発行された普通株およびその際に投票権のある証券を発行した合併投票権(どの場合によるか)によって生成された会社(この取引によって当社または当社のすべてまたは実質的なすべての資産を有する会社を直接または透過している会社を含むが、その所有権とほぼ同じであるがこれらに限定されない。(B)いかなる者(当該業務合併により生じた会社又は当社の従業員福祉計画(又は関連信託)又は当該業務合併により生成された会社を除く)は、当該業務合併により生じた会社の株式の50%以上を直接又は間接的に所有している, またはその会社が当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権を有するが、企業合併前に存在していた所有権を除く；および(C)当該企業合併によって生じた当該会社の取締役会メンバーのうち、少なくとも過半数のメンバーが、当該企業合併に関する初期合意または取締役会行動に署名したときに現取締役会メンバーである；または

三、三、会社の株主の承認を経て会社はすべて清算または解散します。

(A)管理局のメンバー。非従業員取締役の取締役会メンバー資格は、(I)免職された場合、(Ii)次の取締役会メンバーに指名されなかった場合、(Iii)次の取締役会メンバーに指名されたが、当社株主によって取締役会メンバーとして再選出されなかった場合、または(Iv)いずれの場合も、いずれの場合も、任意の他の没収制限が実際に帰属または失効する前に、委員会は適宜決定することができる“終了”とみなされる。本条項について言えば、“更迭”とは、会社の定款、定款又はネバダ州が改正した法規に基づいて、理由があるか否かにかかわらず、1人の非従業員取締役を取締役会から更迭することを指す。

(B)死亡または障害。法的に別の要求があり、参加者と会社またはその任意の関連会社との間の任意の書面合意に適合しない限り、参加者が死亡または障害(以下に定義する)によって取締役会での雇用またはメンバー資格を終了する場合：

参加者は、死亡により取締役会での雇用またはメンバー資格を終了した日、または障害のために取締役会での雇用またはメンバー資格を終了した日(どのような場合に応じて)保有しているすべての未帰属株式報酬を、その日から直ちに没収されるべきである

二、参加者が死亡により雇用を終了した日または障害により雇用を終了した日(どのような状況に応じて)所有しているすべての未獲得および/または非既得業績賞は、以下のように処理されなければならない

A.業績賞を取得および/または帰属していない業績期間が1年を超えた参加者が業績期間中に少なくとも1年間達成した場合は、直ちにその日から取得または帰属し、企業および/または参加者が死亡によって雇用または取締役会のメンバー資格を終了した日の直前のパフォーマンス支払いおよび/または決済、または障害に関連する取締役会職またはメンバー資格を終了した日を比例計算しなければならない

B.日付から、他のすべての獲得されていない業績賞および/または付与されていない業績賞は、直ちに参加者によって没収されなければならない。

(C)その他終了.参加者が当社またはその任意の連属会社と合意した任意の書面合意の規定の下で、参加者が任意の理由(退職を含むが、限定されない)により取締役会での雇用またはメンバー資格を終了する場合、参加者は、取締役会での雇用またはメンバー資格が当日保有しているすべての獲得されていないまたは付与されていない報酬を終了する場合には、直ちにその参加者によってその日に没収される。

(D)帰属を適宜加速する。本計画にいかなる逆の規定が記載されていても、委員会は、参加者が死亡したとき、および/または、採用された取締役会のメンバー資格を終了するか、またはその日に保有している任意またはすべての非帰属株式報酬を適宜規定することができ、その日から直ちに帰属しなければならない。

(E)障害定義.本第11節では、(I)参加者と会社またはその任意の関連会社との間に有効な雇用契約、任意の招待状または取締役合意(疑問を生じないようにするため、本計画では、参加者と会社との間の任意の制御変更プロトコルは、雇用プロトコル、招待状または取締役プロトコルとみなされてはならない)が存在する場合、“障害”の定義は、このような雇用プロトコル、随意招待状または取締役プロトコルに含まれる“障害”の定義と同じである。または(Ii)そのような雇用契約、任意の招待状、取締役協定、または参加者と会社またはそれらの任意の関連会社との間に有効な雇用契約、任意の招待状または取締役合意がない場合、“障害”は、以下の内容を指し、委員会が自ら適宜修正または補充することができる：参加者の身体または精神疾患のため、参加者は3ヶ月連続で参加者の会社での職務をフルタイムで欠席し、書面による終了通知(以下の定義)を出してから30日以内に、参加者は参加者の役割をフルタイムで履行しなくなった.本計画の場合、“終了通知”は、参加者が本計画第11(E)条の定義範囲内の障害として決定されたことを示す会社からの書面通知を指し、この決定に根拠を提供すると主張されている事実及び状況を合理的に詳細に記載する。

(A)本計画下の報酬は、“規則”第409 a条の規則を遵守するか、又はそれ等の規則を満たすことを免除することを目的としており、これに基づいて解釈すべきである。しかしながら、当社は、本基準第409 A条又は他の規定に基づいて生じた受賞に関連する不利な税金結果について、いかなる受賞参加者又は他の受賞者に対してもいかなる責任も負わない。

(B)本計画又は授標協定のいずれかの条項が、規則第409 a条に従って公布された任意の条例又は財務省指導意見に違反した場合、又は規則第409 a条に規定されている利息及び罰金の影響を受ける可能性がある場合には、その計画又は授標の当該条項は、規則第409 a条の規定に違反することなく、実際に実行可能な最大限度で適用可能な条項の元の意図を維持するために自動的に修正されるものとみなされる。さらに、委員会が本計画に従って所有する可能性のある任意の裁量権は、その裁量が第409 a条に違反するか、またはそれに基づいて公布された条例またはガイドラインに違反する限り、規則409 a条に拘束された裁決には適用されない。

(C)本計画又は本計画に従って付与された任意の報酬に逆の規定があっても、任意の報酬について、加速が本計画又は本計画に従って付与された報酬が規範第409 a条の規定を満たしていない場合には、その報酬を加速してはならない。

(D)本計画又は任意の適用される奨励協定に逆の規定があっても、従業員の離職6ヶ月前に、本計画に従って“特定従業員”(規則第409 a条に定義されている用語)の任意の報酬を付与してはならない。この6ヶ月遅延支払いが規則第409 a条の規定を遵守するためである限り、任意の金を支払うことができない。

本計画により参加者に付与される各報酬は、遺言又は世襲及び分配法に基づいていない限り譲渡されてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、委員会の適宜決定権に応じて、賞は、参加者がその賞を参加者の直系親族または信託または家族共同企業のメンバーに譲渡して利益を得ることのみを許可することができるが、奨励協定に含まれる任意の制限によって制限されなければならない。

本計画に従って付与された報酬は、付与された日に委員会によって適切な他の条項として決定されることもあり(任意の他の参加者への報酬の付与に適用されるか否かにかかわらず)、転売を没収または制限するか、または任意の形態の報酬によって得られた普通株を没収または制限するか、奨励の付与を加速するか、または連邦および州証券法に準拠するか、または取締役会における参加者の雇用またはメンバーに関する了解または条件、および本計画において明確に規定された内容を含むことができる。委員会は、会社の財務諸表に重大な重記が発生した場合、または委員会が以前に付与された報酬が参加者によって得られたものではないと判断した場合、本計画に従って付与された任意の報酬を撤回する権利がある。

本計画および本計画に従って付与された任意の報酬について、“公平市価”とは、任意の所与の日に、ナスダック株式市場または普通株がその日に上場またはオファーされた他の公開取引市場における普通株の市価を意味する。普通株に正常な公開取引市場がない場合、普通株の公平な市価は委員会が善意に基づいて決定しなければならない。すべての場合、公平な市価の決定は、普通株が制限されているか、または少数の株式を代表するかどうかを考慮しないべきである。

本計画に基づくすべてのボーナスの支払いまたは分配は、適用される連邦、州、および地方税の源泉徴収要件に応じて源泉徴収が必要な任意の金額を差し引かなければなりません。会社が提案または本計画に従って普通株式を割り当てることを要求された場合、それは、普通株式を受信した参加者が、普通株式の任意の証明書を交付する前に、その参加者またはその参加者を雇用する関連会社に、源泉徴収税金要求を満たすのに十分な金額を送金することを要求することができる。代替として、当社または参加者を雇用する関連会社は、当社または関連会社(場合によっては)が普通株式を受け入れた参加者に支払う任意の他の金額から当該等税の金額を差し引く権利がある。委員会は適宜決定することができ、委員会が採用可能な規則(適用される税収および/または非税収規制要件を満たすために必要な任意の規則を含む)の制約の下で、参加者が、会社に公平な市価が源泉徴収額に等しい普通株を源泉徴収させることを選択することによって、任意の普通株奨励に関連する連邦、州および地方源泉徴収税の全部または一部を支払うことを可能にすることができる。

参加者は、役員、非従業員、取締役の他の重要な従業員または他の識別情報として会社にサービスを提供し続ける権利(ある場合)は、本計画の下の参加者として指定されたことによって拡大されたり、他の影響を受けたりしてはならない。

参加者は、その会社が計画義務を履行するのを助けるために行われるかもしれないいかなる投資にも権利、所有権、または利益がない。本計画のいかなる内容、及び本計画の規定に基づいて取られたいかなる行動も、当社と任意の参加者、受益者、法定代表者、又は任意の他の人との間に任意のタイプの信託又は信託関係を確立するものとして作成又は解釈してはならない。いずれかの者が本計画に基づいて当社の支払いを受ける権利を取得した場合、その権利は、当社の無担保一般債権者の権利よりも大きくなってはならない。本協定の下で支払われるすべての金は、会社の一般資金から支払われなければならず、いかなる特別または単独の基金も設立されてはならず、当該計画が明確に規定されていない限り、資産分割を行ってはならない。この計画は1974年に改正された“従業員退職収入保障法”の制約を受けない。

本計画又は任意の裁決に基づいて、普通株式の断片的な株式を発行又は交付してはならない。委員会は、断片的な株式の代わりに現金、ボーナス、または他の財産を発行または支払うべきかどうか、またはこれらの断片的な株式またはその任意の権利を没収またはキャンセルすべきかどうかを決定しなければならない。

(A)改訂と終了。任意の奨励は、発効日後7年を超えて付与されてはならないが、その日前に付与された任意の奨励に適用される条項及び条件は、その後、当社と参加者又は当時の権益を有する他の者との双方の合意を経て改訂又は修正することができる。取締役会や委員会はいつでも計画を修正したり、計画を一時停止または終了したりすることができる。しかしながら、参加者の同意を得ず、第20条の許可されたいかなる行動も、任意の既存の報酬の金額を減少させたり、その条項および条件を変更してはならない。第9条には、別の規定があるものを除く。当社の株主の承認を経ずに、本計画のいかなる修正も、(I)本計画に従って発行可能な株式の総数を増加させてはならない；(Ii)本計画の奨励資格を得るための本計画の修正の要求、または(Iii)ナスダック市場規則または当時の普通株式の上場またはオファーの別の公開取引市場の規則の規定に従って、本計画を実質的に修正する。

本計画、本プロトコルにより付与された報酬及び本プロトコルに関連する行動は、ネバダ州の法律に基づいて管理·解釈されなければならない(適用されるネバダ州法律の衝突原則に基づいて適用可能な法律にかかわらず)。

本計画の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。

(A)本計画は、株主が株主周年総会又は当社株主特別総会で本計画を承認した日(“発効日”)から発効する予定であり、株主承認は、参加者毎に本計画の奨励を受ける権利を有する条件となる。

(B)本計画は、発効日から7周年の時点で終了しなければならない(取締役会が早期に終了しない限り)。

(C)明文の規定がある以外に、“日”または“日”という言葉に言及する場合は、それぞれ日歴日またはカレンダー日を指すべきである。

上記2020年度限定株式計画は、2021年10月21日に会社取締役会を経て正式に採択され、採択された。

Greenbox POS

作者：フレディ·ニッサン

ITS：CEO

添付ファイルA

制限株式協定

GRANTED TO: [](“参加者”)

DATE OF GRANT: []

ライセンス根拠：Greenbox POS 2021制限株式計画

株式数：[]

ホームスケジュール：[]

1.制限株式契約。本制限性株式プロトコル(“本プロトコル”)は授出日(“授出日”)はGreenBox POS(ネバダ州の会社(“当社”))が参加者と締結·発注し，詳細は上記GreenBox POS 2021制限性株式計画(“計画”)を参照し，手紙にコピーを添付する.ここで定義されていない大文字のタームは，本プランでそのタームに与えられた意味を持つべきである

2.制限付き株式を付与します。参加者は上述したような会社普通株(“限定株”)数を獲得する。制限株式は、本計画の規定に従って付与され、本計画及び本合意に規定された条項及び条件の制約を受ける。本契約の下で付与される制限株式は、単独のインセンティブ事項であり、参加者が当社又はその任意の連属会社にサービスを提供する報酬又は他の補償の代わりにはならない。

3.帰属。今回付与された制限株は、以下のスケジュールに従って帰属します

[委員会は、適切と考えられる任意のホームスケジュールを規定することができ、直ちに任意の毎日、毎月、または毎年の帰属に帰属し、最長7年に達することができ、“計画”が使用を許可する任意のまたは使用しない業績測定基準と組み合わせて使用することができ、単独で使用することもでき、組み合わせて使用することもでき、加速または加速しないことができる。例示的な帰属言語は以下のとおりである

本協定第8節の規定に適合する場合には、制限株式は参加者の任期内に付与されなければならない’本協定に含まれる制限株式株式の25%の4等額年次分割払いで雇用され、第1回分割払いは、本オプション発効日から12ヶ月の周年日となります(“初期帰属日”)と、初期帰属日後の連続する3つの12ヶ月の期間の各期間に、これらの株式の25%を追加的に帰属させる。”]

4.帰属前の制限。本協定により付与された制限株式は、速やかに発行され、参加者名義で発行された1枚以上のそのような株式の証明書又は会社が選択した帳簿証明書でなければならない。参加者は、帰属された制限株式株式に対する株主のすべての権利を享受しなければならないが、これらの株式に対する投票権、および当該株式に関連するすべての配当金および他の割り当てられた権利を含むが、これらに限定されないが、これらの株式は、以下の第6および7節の譲渡可能性に関する制限を受けなければならない。本第4条に別段の規定がない限り、当社は、以下第6及び第8条に基づいて譲渡制限を解除する日まで、当該株式の1枚又は複数枚の株式を保有しなければならない。会社は、自ら適宜決定することができ、以下第6条及び第8条に従って譲渡制限を解除する日までの任意の時間に、(I)当該株式を代表する1枚又は複数の株式に図の例を印刷することを要求することができ、その代表する株式が本協定の条項及び条件により制限された株式であることを示すことができるので、本協定の条項に従う以外は、売却、交換、譲渡、質権、質権又はその他の方法で処分してはならず、及び/又は(Ii)参加者は、証明書又は証明書を受領した後、当社が承認した条項及び条件を含む預金契約に基づいて、当該証明書又はその等の証明書を、適切な空白書き込みの株式証又は他の同様の譲渡文書と共に当社が指定したホストエージェントに入金し、当該ホストエージェントは、当社、その外部弁護士又はその譲渡エージェントであってもよく、ホスト費用は当社が負担する。

5.規定を調整します。計画第9節によれば、参加者が制限された株式の所有者として、新たな、追加的または異なる株式または証券を取得する権利がある場合、(I)会社は、適切に書き込みされた株式権力または他の譲渡文書と共に、その中に規定された預金プロトコルに従って、証明書または証明書または他の証拠に、上記第4節に規定する図の例、および(Ii)当該証明書または証明書またはその新しい他の証拠を追加するように参加者によって要求することができる。その他又は異なる株式又は証券は、以下第6節及び第7節に規定する譲渡可能制限を遵守しなければならない。

6.譲渡制限を解除します。制限株の譲渡可能性は制限されなければならない。以下第8節の制約の下で、これらの制約は、上記のホームスケジュールに従って当該株式等からキャンセルされるべきである。本協定には、当社の制御権が変更された場合、本プロトコルによって付与されたすべての非帰属制限株は、制御権変更発生直後に完全に帰属するという逆の規定があっても、当該制限株式帰属株式は、制御権変更が発生してから60日以内に支払わなければならない(場合によって決まる)が、適用される法律及び法規の要求に適合しなければならない。

7.振込はできません。制限された株が譲渡によって制限されている間、制限された株は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、売却、交換、譲渡、質権、質権、または他の方法で処分されてはならない。参加者が制限株の任意の株式を当該等の方法で売却しようとすると、当該株式は直ちに没収される。

A.死亡または障害。参加者が死亡または障害のために取締役会での雇用またはメンバー資格を終了する場合(場合に応じて)、法律に別段の規定がない限り、参加者は、死亡によって取締役会の雇用またはメンバー資格を終了した日、または障害のために雇用を終了した日に保有するすべての非帰属制限株は、その日から直ちに没収される。

二、その他は契約を終了する。任意の理由(退職を含むが、限定されない)によって参加者が取締役会での雇用またはメンバー資格(何が適用されるかに依存する)を終了する場合、参加者は、取締役会での雇用またはメンバー資格(誰に適用されるかに応じて)が終了した当日に保有するすべての非帰属制限株の株式を、直ちに参加者によってその日から没収しなければならない。

C.適宜実行権を加速する.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、委員会は、参加者が亡くなった日、および/または参加者が取締役会のメンバー資格を終了または終了した日に保有する任意またはすべての非帰属制限株を適宜規定することができ、その日から直ちに帰属しなければならない。

9.税金を前納する。本協定に基づいて支払われ又は分配されたすべての賠償金は、適用される連邦、州及び地方税の源泉徴収要求に応じて源泉徴収が必要な任意の金額を差し引かなければならない。会社が本合意に従って提案または割り当てを要求された場合、普通株式を受信した参加者は、普通株式の任意の証明書を交付する前に、その参加者またはその参加者を雇用する関連会社に、源泉徴収要求を満たすのに十分な金額を送金することを要求することができる。代替として、当社または参加者を雇用する関連会社は、当社または関連会社(場合によっては)が普通株式を受け入れた参加者に支払う任意の他の金額から当該等税の金額を差し引く権利がある。委員会は適宜決定し、適用可能な税収および/または非税収規制要件を満たすために必要な任意の規則を含む委員会が採択可能な規則の制約の下で、参加者が、法規または法規によって要求される税率で計算される公平な市価が源泉徴収額に等しい普通株を源泉徴収することを選択することによって、本賞に関連する連邦、州および地方源泉徴収税の全部または一部を支払うことを可能にすることができる。

10.伝説。当社全権適宜決定するには、適用される証券法を遵守する必要がある場合には、本協定により参加者に交付される任意の普通株式を代表する1部又は複数の証明書は、形式及び実質的に当社が決定した適切な図例を有し、当該等の法律又は当該等の法律に係る譲渡適用制限を通知しなければならない。本協定に従って参加者に交付された普通株式が、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と称する)によって登録されている場合を除き、これらの株式を代表する全ての株式およびその後に発行される任意の株式、および任意の株式分割、株式再分類、株式配当、または他の同様の資本事件によって発行される任意の証券の株式は、基本的に以下の形態で図示されなければならない

これらの証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)または任意の州の適用または証券法に基づいて登録されていないか、または他の方法で合格している。登録されていない場合は，これらの証券又はその中のいかなる権益を売却，譲渡，質権，又はその他の方法で処分してはならない

証券法またはどの州にも適用される証券法によると、これらの州の免除に基づいていない。

本証明書に代表される株式は、会社の制限株式AGREEMENTBETWEENと、これらの株式の発行を制限することによって発行され、これらの株式は、ある条件で会社に没収される可能性がある。

当該等の株式に関する適切な譲渡停止指示は、当社の譲渡エージェントに発行されている。

11.証券法。契約に参加し、会社の意見に同意する、すなわち、本協定に従って参加者に交付される任意の普通株について、“証券法”に規定された適切な形態の登録声明がなければ、その登録声明は発効し、本協定に適合する普通株に対して有効であるか、または適用すべき目論見書を含むべきであり、(I)普通株を転売または分配するためではなく、自分の口座のために普通株を保有している。(Ii)そのような株式のいずれかのその後の売却または売却のいずれかの要約は、(X)証券法に規定されている適切な形態の登録声明に基づいて提出されなければならない。この登録声明は、発効され、発売および売却されている株式に対して有効であるか、または(Y)具体的な免除証券法の登録要求に基づいて提出されなければならないが、このような免除を要求する場合には、参加者は、当該株式の売却または売却のいずれかの前に、(I)当社代表弁護士又は当社が承認した免除の適用の有無に関する書面意見を取得し、及び(Iii)当該等の株式を証明する1枚又は複数枚の株式には、上記規定に適合する図の例を添付しなければならない。

12.衝突。本プロトコルは，本計画に含まれるすべての条項，条件，制約，制約の制約を受けており，任意の相互衝突または不一致の条項が発生した場合には，これらの条項を基準とすべきである.しかしながら、本プロトコル又は本計画の規定が、会社と参加者との間の雇用又は制御変更プロトコルの規定と何らかの衝突がある場合は、後者の規定を基準としなければならない。

13.雇用契約がありません。本協定は雇用契約ではなく、参加者の取締役会における雇用又はメンバー資格の条項は、本合意又は本協定で言及された任意の合意の影響を受けない限り、本合意又は本合意が明確に規定されている範囲でない。本協定は、当社に対していかなる義務を課していると解釈してはならず、当社に当該参加者又はその取締役会メンバーの雇用を継続することを要求し、当該参加者にいかなる義務を課しても、当社又はその任意の関連会社に雇用され続けることを要求するものではない。

14.法に基づいて国を治める。本協定はネバダ州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈されるべきだが、法律衝突の原則は含まれていない。

15.タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

16.ポート単位です。本プロトコルは、任意の数のコピーで署名することができ、その効力は、すべての署名者が同じ文書に署名することと同等の効力を有する。すべての対応先が一緒に解釈され，同じ文書を構成する.

[以下のページのサイン]

本制限株式協定の署名者は、上記の第1回署名の日に署名したことを証明した。

Greenbox POS

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受け入れました

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参加者名

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