アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表13 D
1934年の証券取引法によると
(改訂番号：)*
ExScience a 会社
(カード発行人の名前)
普通株
(証券種別タイトル )
30223G102
(CUSIP番号)
SB Globalコンサルタント株式会社
宛先：スペンサー·コリンズ
グロフナ通り69番地
メイフィルロンドンW 1 K 3 JP
44 0207 629 0431
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
2021年10月5日
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が、添付表13 Dの主題の買収として報告するために別表13 Gに以前に声明を提出し、ルール13 d−1(E)、ルール13 d−1(F)、またはルール13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下のボックスを選択してください。ガンギエイ
注意事項：紙のフォーマットで提出されたスケジュールは、署名された原本と、すべての証拠品を含む5つのコピーとを含むべきである。コピーを送信する他の当事者については，ルール13 d-7(B)条を参照されたい
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的について提出されたものとみなされてはならず、当該法案の同節の責任制約を受けているとみなされてはならないが、当該法案の他のすべての規定の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| CUSIP番号30223 G 102 | 13D | 1ページ目、全8ページ |
| 1 |
報告者名
SVF II Excel(DE)LLC | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
オブジェクト指向 | |||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 独占投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
18,977,218 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
18,977,218 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
18,977,218 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 13 | (11)行目金額が示す第 類パーセント
16.0% | |||||
| 14 | 報告タイプ： 人員
OO(有限責任会社) | |||||
| CUSIP番号30223 G 102 | 13D | 2ページ目、全8ページ |
| 1 |
報告者名
SVF II投資ホールディングス(Subco)有限責任会社 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
オブジェクト指向 | |||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 独占投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
18,977,218 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
18,977,218 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
18,977,218 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 13 | (11)行目金額が示す第 類パーセント
16.0% | |||||
| 14 | 報告タイプ： 人員
OO(有限責任会社) | |||||
| CUSIP番号30223 G 102 | 13D | 3ページ、全8ページ |
| 1 |
報告者名
SB Global Advisers Limited | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
オブジェクト指向 | |||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
イングランドとウェールズ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 独占投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
18,977,218 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
18,977,218 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
18,977,218 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 13 | (11)行目金額が示す第 類パーセント
16.0% | |||||
| 14 | 報告タイプ： 人員
会社 | |||||
| CUSIP番号30223 G 102 | 13D | 4ページ、全8ページ |
| 第1項。 | 安全と発行業者です |
この付表13 D(付表13 D)に関するこの声明はExa Science plcの普通株式、1株当たり額面0.0005 GB(普通株)、Exa Science plcはイングランドとウェールズに登録して設立された会社(発行者)であり、その主要な実行事務室はオックスフォード科学園区シュレーディンビル、オックスフォードOX 4 4 GEイギリス に位置する
| 第二項です。 | アイデンティティと背景です |
付表13 Dは、以下のエンティティによって提出される(各エンティティは報告者であり、総称して報告者と呼ばれる)
SVF II Excel(DE)LLC
SVF II投資ホールディングス(Subco)有限責任会社
SB Global Advisers Limited
SVF II Excel(DE)LLCとSVF II Investment Holdings(Subco)LLCのそれぞれ はデラウェア州の法律に基づいて組織されている。SB Global Advisers Limitedはイングランドとウェールズの法律によって成立した
SVF II Excel(DE)LLCとSVF II Investment Holdings(Subco)LLCのビジネスアドレスはそれぞれテキサス州ウィルミントン小ブース路251号 19808である。SB Global Advisers Limitedの営業住所はイギリスロンドングローナー通り69番W 1 K 3 JP，イギリスです。各報告者は主に証券投資業務に従事している
SB Global Advisers Limitedの取締役はSpencer Collins，Rajev Misra，Neil Hadley(総称して関係者と呼ぶ)である
コリンズはソフトバンクのグローバルコンサルタント会社の管理パートナーで、イギリス市民だ。ソフトバンク投資顧問会社の最高経営責任者ミスラさんはイギリス市民です。ソフトバンク投資コンサルタント会社の管理パートナーで最高経営責任者のハドリーさんはイギリス市民です
過去5年間、通報者または任意の関係者(I)は、いずれの刑事訴訟においても有罪判決されていない(交通違法または同様の軽罪を含まない)、または(Ii)は、司法または行政主管機関民事訴訟の当事者であり、判決、法令または最終命令によって拘束されるか、またはそのような法律に違反する任意の行為を禁止または強制的に実行するため、またはそのような法律に違反する任意の行為を禁止または強制する
| 第三項です。 | 資金や他の対価格の出所と金額 |
2021年4月、SVF II Excel(DE)LLCは発行元と引受契約を締結し、これにより、1株3，502.17ドルで28，554株のD_1シリーズ 優先株(D_1シリーズ株)を購入した。同様に2021年4月にSVF II Excel(DE)LLCが2部の二次購入契約を締結し，これにより(I)897株B類普通株(B株)を1株3，502.17ドルで購入し，(Ii)A類普通株(A類株)を1株3，782.00ドルで購入した。完成直前
| CUSIP番号30223 G 102 | 13D | 5ページ、全8ページ |
発行者は2021年10月5日に初めて公募した際、D 1株、B株、A株を普通株に再指定し、1株300株の普通株に細分化し、SVF II Excel(DE)LLCが13，295，400株の普通株を買収した
2021年10月5日、発行者の初公募株について、SVF II Excel(DE)LLCが発行者から5，681，818株の米国預託株式(米国預託株式)を私募で購入し、価格は1株22ドルで、公募株(私募)における普通株の1株公開発行価格は初めてとなった。各アメリカ預託株式brは発行元の普通株式を表す
SVF II Excel(DE)LLCはそのメンバーの持分出資によりこれらの購入資金を獲得し，これらのメンバーはそれぞれのメンバーとパートナーから持分出資の資金を獲得した
| 第四項です。 | 取引目的 |
登録権協定
2021年10月5日、発行者の初公募株式の終了について、SVF II Excel(DE)LLCは、他の当事者と登録権協定(登録権協定)を締結し、この合意に基づいて、当事者は、Form F−1およびForm F−3上のいくつかの登録権、およびいくつかの付随する登録権を要求する権利がある
販売禁止協定
また、2021年10月5日に、SVF II Excel(DE)LLCは、発行者が初めて公開した引受業者とロックプロトコル(ロックプロトコル)を締結し、このプロトコルによれば、SVF II Excel(DE)LLCは、提供しないことに同意し、br}質権、意図的な売却、販売、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の直接または間接的な付与、権利または権利証、または他の方法で処理することに同意するか、または任意のドロップまたは他のプロトコル、全部または一部、譲渡、譲渡、または他の合意を締結する。ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン·スタンレー有限責任会社、アメリカ銀行証券会社とバークレイズ資本会社の事前書面の同意を得ず、2021年9月30日以降180日以内に発行者のアメリカ預託証明書または他の証券のいかなる経済的結果も持っていない
上記の“登録権プロトコル”および“販売禁止プロトコル”の記述は完全であると主張しておらず、このようなプロトコル全文の制約を受け、このようなプロトコル全文によって制限される。 このようなプロトコル全文は、添付ファイルとして本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれる
一般情報
報告者は、本付表13 Dに記載した証券を投資目的で保有し、発行者への投資を継続的に審査する予定である。報告者がとりうるいかなる行動も事前に通知されずにいつでもとることができ，報告者の多くの要因の審査に依存する
| CUSIP番号30223 G 102 | 13D | 6ページ、全8ページ |
Br}は、発行者の業務、財務状況、運営および見通しの持続的な評価、発行者証券の価格レベル、一般市場、業界および経済状況、代替業務および投資機会の相対的な魅力、および他の将来の発展を含むが、これらに限定されない
“ロックプロトコル”および“登録権プロトコル”条項の制約の下で、報告者は、公開市場または私的に協議された取引において発行者の追加証券を購入するか、またはその時点で保有している証券の全部または一部を保持または販売することができる。さらに、報告者は、発行者の管理職、取締役会、証券保有者、および他の関係者と議論したり、発行者に非常会社取引を考慮または探索させることを奨励したり、促進したりすることができ、例えば、普通株または米国預託株式の退市または退市をもたらす可能性のある合併、再編または他の取引、資産または業務の売却または買収、発行者の資本化または配当政策の変化；または発行者業務または会社構造の他の大きな変化は、管理層または発行者取締役会構成の変化を含む。
ソフトバンク投資顧問会社(SoftBank Investment Advisers)パートナーのジョアン·徐(Joanne Xu)は発行者取締役会のメンバーだ
上記の状況を除いて、報告者は現在、付表13 D第4(A)~(J)項に記載された事項に関連しているか、またはそのような事項を招く計画や提案は何もないが、報告者はその目的を随時変更したり、これについて異なる計画や提案を作成したりすることができる
| 五番目です。 | 発行者の証券権益 |
(a) – (b)
以下に、本付表13 Dまでの日付、各報告者実益が所有する普通株式総数およびパーセンテージ、および各報告者が所有する唯一の投票権または直接投票権、共通投票権または指示投票権、一意の処分権または指示処分権、または最初の公開発行が完了したときに発行された118，310，127株の普通株式に基づく本付表日までの一意の処分権または指示処分権を以下に示す
| 報告者 |
金額有益な持っている | パーセント階級に属する | 独占権力 投票や投票 直接投票する |
権力を共有する 投票や投票 直接投票する |
独占権力 処置または処置 指導する 処置する |
権力を共有する 処置または処置 指導する 処置する | ||||||
| SVF II Excel(DE)LLC |
18,977,218 | 16.0% | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | ||||||
| SVF II投資ホールディングス(Subco)有限責任会社 |
18,977,218 | 16.0% | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | ||||||
| SB Global Advisers Limited |
18,977,218 | 16.0% | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 |
| CUSIP番号30223 G 102 | 13D | 7ページ、全8ページ |
SVF II Excel(DE)LLCは13，295，400株の普通株と5，681，818株の米国預託株式の記録保持者である。
SVF II Excel(DE)LLCの唯一のメンバーはSVF II Investment Holdings(Subco)LLCである。SB Global Advisers Limitedは、br}マネージャに任命され、SVF II Excel(DE)LLCが保有する投資を含むSVF II Investment Holdings(Subco)LLC投資に関するすべての最終決定を独占的に担当している
(C)報告者及び関係者は、3項で述べた以外、過去60日間、普通株では一切取引を行っていない
(D)ない
(E)は適用されない
| 第六項です。 | 発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。 |
上記4項は、“販売禁止協定”および“登録権協定”のいくつかの条項を概説し、参照によって本明細書に組み込まれる。このようなプロトコルの各々のコピーは、証拠品として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
本明細書で説明することに加えて、報告者または関係者は、発行者の任意の証券について、発行者の任意の証券について、任意の契約、手配、了解、またはbrの任意の法律または他の関係を締結していないが、これらに限定されないが、これらの証券の譲渡または採決、人を探す費用、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、利益保証、利益分配または損失、または委託書の付与または差し止めに関する任意の契約、手配、了解または関係を含む
| 第七項。 | 資料を証拠品として保存しなければならない |
| 展示品番号をつける | 説明する | |
| 1 | 共同申告協定。 | |
| 2 | ロック合意日は2021年10月5日であり，ゴールドマン·サックス有限責任会社，モルガン·スタンレー有限責任会社，米国銀行証券会社，バークレイズ資本会社がいくつかの引受業者の代表およびSVF II Excel(DE)有限責任会社として締結された。 | |
| 3 | 登録権協定は，期日は2021年10月5日であり，発行者，SVF II Excel(DE)LLC，その他の当事者が署名した。 | |
| CUSIP番号30223 G 102 | 13D | 8ページ、全8ページ |
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
日付：2021年10月15日
| SVF II Excel(DE)LLC | ||
| 差出人： | /s/マシュー·ジョンソン | |
| 名前： | マシュー·ジョンソン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| SVF II投資ホールディングス(Subco)有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/マシュー·ジョンソン | |
| 名前： | マシュー·ジョンソン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| SB Global Advisers Limited | ||
| 差出人： | /s/スペンサー·コリンズ | |
| 名前： | スペンサー·コリンズ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |