アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表 10-K

1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

2020年12月31日までの財政年度

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

については，過渡期は20_から20_までである.

手数料 第001-39755ファイル

LIVEオーク買収会社II

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(901) 685-2865

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。 か

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい No

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者にそのような文書の提出を要求するより短い時間)に、S−T規則(本章232.405節)第405条に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。 か？☐

2020年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日には，登録者はまだ成立しておらず，その証券 は公開されていない。登録者の単位は2020年12月3日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し，登録者のA類普通株と権証は2021年1月25日にニューヨーク証券取引所で取引を開始する。

2021年3月25日現在，登録者が発行·流通しているA類普通株は25，300，000株であり，1株当たり0.0001ドルの価値がある。2021年3月25日現在、登録者が発行·発行したB類普通株は6，325，000株であり、1株当たり額面は0.0001ドルである。

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

連邦証券法の場合、本年度報告書に含まれるいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の潜在的仮説の陳述を含み、 は前向き陳述である。語“期待”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“予測”、“項目”、“すべき”、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし，これらの言葉がないことは，宣言 が前向きでないことを意味するわけではない.

本年度報告書に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちが予想していることになるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちの制御範囲外ではない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述によって表現または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、以下のリスク、 不確実性、および他の要因を含むが、これらに限定されない

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または私たちの任意の仮定が誤りであることが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き表現において予測された結果と大きく異なる可能性がある。新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法が を要求しない限り、私たちは の任意の前向き陳述を更新または修正する義務はない。

本入札明細書に別の説明があるか、または文脈に別の規定がない限り、：

第 部分I

第 項1.業務

概要

我々は早期空白小切手会社であり、2020年8月12日に設立され、デラウェア州の会社であり、その業務目的は 初期業務合併を実現することである。これまで営業収入は何も発生していませんでしたが、最初の業務統合が完了するまで営業収入 が発生していることに気づきます。

私たちの初公募株は

2020年12月7日には，引受業者の超過配給選択権を十分に行使して発行された3，300，000単位を含む25，300，000単位の初公開を完了した.各単位は私たちのA種類の普通株と1つの償還可能な引受権証の3分の1を含み、各完全な権利証所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株 を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、2億53億ドルの毛収入をもたらしてくれた。

初公募が終了すると同時に、私たちは保証人への4，666，667件の私募株式証明書の販売を完了し、価格は私募株式証明書1部当たり1.50ドルで、7，000，000ドルの毛収入が生じた。私募株式証は我々が初めて公開発売中に販売した部門の引受権証と同じであり、異なる点は私募株式証は初期業務合併が完了してから譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外状況は除外される。

私たちの初公募株と株式売却承認証で得られた合計253，000，000ドルは大陸株式譲渡と信託会社が受託者である米国モルガン大通銀行ノースカロライナ州の信託口座に入金されています。受託者は、信託口座に保有している収益を185日以下の期間の米国政府証券に投資するか、通貨市場基金に投資し、米国政府国債のみに投資することしかできず、1940年に改正された“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件 を満たす。

私たち は2022年12月7日までに初期業務統合、すなわち初公募株終了後24ヶ月以内に完了しなければなりません。もし 我々の初期業務グループが割り当てられた時間内に完了していない場合、生存を終了し、 信託口座内のすべての金額を割り当てます。

我々の単位，公開株，公開株式証はそれぞれ“LOKB.U”，“LOKB” と“LOKB WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引されている.我々の単位は2020年12月3日に公開取引を開始し、我々の公開株式と公開株式証は2021年1月21日に単独公開取引を開始した。

私たちの会社

私たちが初めて株式を公開して以来、初期業務合併の会社を探すことに集中してきましたが、これらの会社は著しい成長の見通しがあり、株主に魅力的なリターンをもたらす可能性があると考えています。私たちは の増加が業界の平均レベルより高く、大量の自由キャッシュフローの発生及び企業価値が5億から15億ドルの間の信頼できる市場地位の潜在的な目標を確定することに集中し、私たちの管理チームの運営、戦略或いは管理専門知識は価値の最大化を助けることができる。

私たちのbrは経験豊富なマネージャー、事業者と投資家チームが指導し、彼らは利益を上げる公共と民間企業の創立と発展を助ける上で重要な役割を果たし、有機的にも買収を通じて、株主のために価値を創造する。私たちのチーム は幅広い業界の運営と投資経験を持ち、多様な経験と貴重な 専門知識と観点をもたらしてくれました。

最高運営官Adam J.Fishmanを除いて、私たちの管理チームのメンバーはLive Oak Acquisition Corp.の管理チームのメンバーで、同社は空白小切手会社で、2020年5月に200，000，000ドルの初公募株を完成させた。LIVE Oak Acquisition Corp.は2020年10月5日、Meredian Holdings Group，Inc.とMeridian Holdings Group，Inc.との業務合併取引を完了する最終合意に達したことを発表した。Meredian Holdings Group，Inc.はジョージア州のd/b/a DAnimer Science社であり、生分解性プラスチック材料の有力開発者とメーカーである。デニマー科学社の取引は2020年第4四半期に完了した。

Andrea Tarbox最高財務官を除いて、私たちの各管理者はLive Oak Mobility 買収会社の管理チームのメンバーで、同社は空白小切手会社で、2021年3月に2億53億ドルの初公募株を完成させた。Live Oak モバイル買収会社は現在、予備業務合併の改善を求めている。

我々の管理チームやその付属会社の過去の業績は、(I)私たちが達成可能な任意の業務グループで成功する保証はありません、または(Ii)私たちの最初のビジネスグループのために適切な候補を見つけることができます。あなたは私たちの管理チームやそのそれぞれの付属会社の歴史的業績記録に依存して、私たちの未来の業績を示してはいけません。

我々の上級管理者と取締役は別の特殊目的買収会社の上級管理者や取締役の高級管理者または取締役になる可能性があり，その証券種別 は“取引法”に基づいて登録する予定であり，我々が最初のbr}業務合併について最終合意に達する前にもなる.

業務 戦略

私たちの業務戦略は、(I)私たちの管理チームの管理と運営経験(Ii)追加資本と(Iii)上場証券市場から利益を得ることができる会社との予備業務統合を決定して完成させることです。私たちの買収選択過程は、私たちの管理チームの潜在的な取引源ネットワークを利用して、プライベートと上場会社、私募株式基金、投資銀行家、融資者、弁護士、会計士、その他の信頼できるコンサルタントの所有者と取締役を含む。彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは広範な人脈と企業関係ネットワークを構築し、これが買収機会の有用な源になると信じている。我々が初めて公開して以来，我々は我々の管理チームのネットワークと業界経験を利用して初期業務グループ を求め，我々の業務グループ戦略を採用した.このネットワークは私たちの管理チームによって開発されました

このようなネットワークは私たちの管理チームに継続的な買収機会を提供している。また、ターゲット企業候補者は、投資市場参加者、私募株式グループ、投資銀行会社、家族理財室、コンサルティング会社、会計士事務所、大手商業企業を含む様々な非関連源から来ている。

買収条件

我々の業務戦略と一致しており，以下の一般的な基準とガイドラインを決定しており，これらの基準やガイドラインは潜在的な目標業務を評価する際に重要であると考えられる.我々はすでにこれらの基準と基準を使用して買収機会を評価し続ける予定であるが、これらの 基準や基準を満たしていないターゲット企業との初期業務統合を決定する可能性がある。私たちは5億ドルから15億ドルの企業価値の候補者を探していて、私たちは私たちが信じている会社の買収を求めています

これらの 基準は網羅的ではない.特定の初期トラフィックの組み合わせの利点に関連する任意の評価 は、これらの一般的なガイドラインに関連する程度に基づいている可能性があり、私たちの管理チームは、関連する他の考慮要因、要因、および基準を考慮する可能性がある。上記の基準や基準をすべて満たしているがすべてではないターゲット企業と初期業務統合を行うことにした場合，初期業務統合に関する株主通信ではターゲット企業が上記の基準をすべて満たしていないことを開示し，米国証券取引委員会に提出した代理募集材料や入札要約文書の 形式を採用する.

潜在的な初期業務統合目標 を探す

私たちの管理チームとスポンサーは広範囲な連絡先と企業関係ネットワークを構築した。このネットワークは，彼らの探し，買収，運営，発展，成長，融資と販売業務における経験，売り手，資本提供者と目標管理チームとの誠実さと公平な取引における名声，および異なる経済·金融市場条件下で取引を実行した経験から発展したものである。このネットワークは，我々の管理チームやスポンサーに推薦フロー を提供し，大量の取引を招いている.私たちの管理チームとスポンサーの連絡先や関係ネットワークは私たちに重要な業務統合の機会を提供してくれると信じています。対象企業候補は、投資銀行会社、私募株式会社、コンサルティング会社、会計会社、その他の商業企業を含む様々な非関連源から来ている。

私たちのスポンサー、役員または取締役に関連する会社との初期業務合併は禁止されていませんか、または合弁企業または私たちのスポンサー、役員または取締役と所有権を共有することによって、初期業務合併 を完了します。保証人、役員、または取締役に関連する目標brの初期業務統合を達成することを求める場合、私たちまたは独立取締役委員会は、独立投資銀行会社または他の一般的に評価された意見を提供する独立エンティティからbrの意見を得ることを求め、財務的には、私たちの初期業務統合が当社の会社にとって公平であることを示しています。

もし私たちの任意の幹部または役員が、業務統合機会が、彼または彼女がその時点で受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、ビジネス統合機会を私たちに提供する前に、エンティティにビジネス統合機会を提供することを要求される可能性がある。私たちのいくつかの幹部は現在、彼らの私たちに対する義務よりも優先されるいくつかの関連する受託責任または契約義務を持っている。しかし、私たちの上級管理者と取締役の受託責任や契約義務は、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えないと信じています。

初期ビジネスグループ

ニューヨーク証券取引所規則は、1つ以上の運営企業または資産との初期業務統合を完了しなければならないことを要求し、その公平なbr時価は、信託口座に保有されている純資産の少なくとも80%に等しい(許可された場合、繰延引受手数料の金額を含まない運営資本目的のために管理層に支払われる金額を差し引く)。もし私たちの取締役会 が私たちの最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できなければ、私たちは1つの独立した投資銀行または別の独立した実体から意見を得て、その会社または別の独立実体は通常 のような標準の満足度について評価意見を発表する。我々の取締役会が最初の業務組合の公平な市場価値を独立に決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が豊富である場合、または目標のbr資産や見通しの価値に大きな不確実性がある場合には、そうできない可能性がある。

私たちの一般株主 が株式を所有する取引後、会社は対象企業の100%株式または資産を所有または買収するために、私たちの最初の業務グループを構築することが期待されています。しかし、取引後に会社が目標業務を所有または買収するそのような権益または資産の割合が、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を満たすために、または他の の理由で100%未満であるという方法で、私たちの最初のビジネスグループを構築することができるかもしれない。しかし、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収したり、目的会社の持株権 を他の方法で取得したりして、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、初期業務統合を完了する。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、初期業務合併前の株主が取引後の会社の少数株を共同で所有する可能性があり、これは、初期業務合併における目標と我々の推定値に依存する。例えば、私たちは、目標のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新しいbr株を発行する取引を行うことができる。この場合、目標の100%持株権 を獲得する。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの最初の業務合併前に、私たちの株主は、私たちの初期業務合併後の流通株の大部分を持っていない可能性があります。1つまたは複数の対象企業の持分または資産が100%未満である場合には、取引後に会社が所有または買収する, このような業務で所有または買収された部分は、ニューヨーク証券取引所の純資産テストの80%に計上される。初期業務合併が1つ以上の目標業務に関連していれば、 の純資産テストの80%はすべての取引の合計価値に基づいており、目標業務を一緒に我々の初期業務統合と見なし、株主の承認や買収要約を求める(場合によります)。

我々が初めて公募した純収益と，我々が初期業務統合を完了したときに信託口座から解放された私募株式証の売却 は，目標業務の売り手への支払いの対価格として利用でき，初期業務統合を完了した.もし私たちの初期業務組合が株式または債務証券を使用して支払われた場合、 または信託口座から放出されたすべての資金が、私たちの初期業務組合に関連する対価または私たちの公開株を償還するために使用されるわけではなく、閉鎖後信託口座br口座を使用して私たちに解放された現金残高は、取引後の業務の運営 業務を維持または拡大し、初期業務統合を完了して発生した債務の元金または利息を支払うことを含む一般会社用途に使用することができる。 は他社買収に資金を提供するか，運営資金として提供する.さらに、閉鎖後に一般会社用途 のために使用される、我々の初期ビジネスグループの閉鎖に関連する追加融資 を得る必要があるかもしれない。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちが締結する可能性のある長期購入契約または予備協定を含む、融資、下請け、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。適用証券法を遵守した場合には，初期業務統合を完了しながら のみこのような融資を完了する.このときに, 私たちはどんな第三者とも証券の売却や他の方法で任意の追加資金を調達する任意の手配や了解の側ではない。私たちの保証人、高級管理者、取締役、または株主は、私たちの最初の業務合併中または後にいかなる融資も提供する必要はありません。初期業務統合が完了する前に融資を受けることもでき、初期業務統合を探して完了する際の運営資金需要と取引コストを満たすことができる。当社は、当社の初公募株後と初期業務合併が完了する前に、追加のbr}証券の発行を禁止し、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)私たちのbr}公開株をカテゴリ投票として(A)任意の初期業務合併または(B)改正および再記載された登録証明書の改正を承認し、(X)2022年12月7日以降に延長しなければならないか、または(Y)前述のbr条項を改訂し、(当社の改正·再記載された会社証明書のいずれかのこのような改正に関連しない限り)我々は、その公開株を償還する機会を公的株主に提供する。

私たちのbr業務統合プロセス

将来の業務統合を評価する際には、履歴と予測された財務·運営データを審査し、管理層およびそのコンサルタントと面会し、状況に応じて施設や資産を現場で検査し、顧客やサプライヤーと議論し、法的審査を行い、適切と思われる他の審査を行う職務審査手順を行う。我々は、当社の管理チームと取締役会の専門知識を利用して、会社の運営予測、財務予測を分析·評価し、目標業務のリスク状況に応じて適切なリターン予想を決定する。

我々の管理チームのメンバー は，我々の普通株と引受権証を直接または間接的に所有する可能性があるため，特定の目標業務が我々の初期業務統合を実現する適切な業務であるかどうかを決定する際には，利益相反が存在する可能性がある.また、対象企業が、このような役員および取締役の留任または辞任を、我々の最初の業務合併に関する任意の合意の条件とする場合、我々の各幹部および取締役は、特定の業務統合を評価する上で利益相反がある可能性がある。

私たちの発起人と私たちの管理チームのメンバーは、通常の業務過程で潜在的な買収や投資機会を絶えず理解しており、そのうちの1つまたは複数の予備業務統合を求めたいと思っているかもしれません。

私たちの各幹部および取締役は現在、他のエンティティに対して追加の、受信または契約義務を負っており、将来彼らのいずれかは、他のエンティティに対して追加の、受信または契約義務を有する可能性があり、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、企業合併機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし、私たちの任意の役員または取締役が、現在の受信義務または契約義務を有しているエンティティが、そのエンティティに機会を提供する企業統合機会を意識している場合、彼または彼女は、彼または彼女の受信または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような機会を提供する。しかし、私たちの上級管理者または取締役の受託責任または契約義務は、このような機会が異なる分野で関心のあるbrよりも小さくなるか、またはそのような受託責任または契約義務が、そのようなエンティティ自体が業務統合業務に従事するエンティティではないと考えられるので、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えないと信じている。私たちが改正して再記載した会社登録証明書brは、任意の取締役または高級社員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が取締役またはわが社の上級社員のみとして明示的に提供され、その機会が法律および契約上私たちに許可されていない限り、その機会を追求する理由があり、取締役または上級職員が他の法的義務に違反することなく、その機会を私たちに転任することを許可するであろう。

私たちのbr管理チームは

私たちの管理チームのメンバー は、私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備的な業務統合が完了するまで、彼らが必要と思う時間を私たちの事務に投入します。我々の管理チームの任意のメンバが任意の期間に投入する時間は，初期業務統合プロセスの現在の段階によって異なる .

私たちの管理チームの運営と取引経験、会社との関係は、多くの潜在的な業務統合目標を提供してくれました。彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは広範な人脈と企業関係ネットワークを構築した。このネットワークは，我々の管理チーム 調達，買収，融資業務，我々の管理チームと売り手，融資元と目標管理チームの関係，および我々の管理チームが様々な経済や金融市場条件下で取引を実行した経験から発展してきた である.

上場企業身分

我々の構造は，我々をターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている.上場企業として、私たちは私たちと合併や他の業務合併を行うことで、ターゲット企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供します。最初の業務統合後、対象企業は民間会社よりも資本や追加のbr法を獲得して、より株主の利益に合った管理インセンティブを作成することができると信じています。ターゲット企業は、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおけるイメージを拡大し、才能のある従業員の誘致を助けることで、さらなる利益を得ることができる。我々の企業との合併取引では，ターゲット企業の所有者は，例えば， がターゲット企業での株式を我々のA類普通株(あるいは新持株会社の株) ，あるいは我々のA類普通株と現金の組合せとして交換することができ，売手の具体的な需要 に応じて対価を行うことができる.

上場企業としては様々なコストと義務があるにもかかわらず、目標企業はこの方法 が典型的な初公募株よりも迅速で、費用効果のある上場方法であることを発見すると信じている。典型的な業務合併取引と比べ、典型的な初公募株式プロセスに要する時間ははるかに長く、しかも初回公募株過程には大量の費用及び市場とその他の不確定性が存在し、引受割引と手数料、マーケティングとロードショーの仕事を含み、これらの仕事は私たちの初期業務合併 中で同じ程度に現れない可能性がある。

また、提案された初期業務の合併が完了すると、目標業務は実際にすでに発売され、初回公募株は常に引受業者が発行を完了する能力および一般市場条件に支配され、これは発行の発生を延期または阻止するか、あるいはマイナスの評価結果を生じる可能性がある。初期業務統合を行った後、目標業務はより多くの資本を獲得し、株主の利益に一致した管理インセンティブと、その株式を通貨買収能力として利用する追加的な手段を提供すると信じている。上場企業としては、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを拡大し、才能のある従業員の誘致を助けることで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造や管理チームの背景は、私たちを魅力的なビジネスパートナーにしていると思いますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちが運営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認する能力を求めることなど、私たちの地位を空白小切手会社と見なす可能性があります。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義され、“雇用法案”によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、我々は、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法404条の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬の非拘束性相談投票を免除し、株主が承認されていない金パラシュート支払いを承認する要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

私たちは、(1)財政年度の最終日(A)2025年12月7日以降の最終日まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、6月30日までのbrを意味し、非関連会社が保有するA類普通株の時価は7億ドルを超えています^{これは…。}そして(2)我々は前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日 である.ここで言及した新興成長型企業の意味は“雇用法案”の意味と同じである。

財務のポスト

償還がないと仮定した場合、8，067，500ドルまでの繰延引受料が支払われた後、我々は、その所有者のための流動性イベント を作成し、その事業の潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、または債務またはレバレッジ率を低下させることによって、その貸借対照表 を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供する。現金、債務、株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して初期業務の組み合わせを完成させることができるので、最も有効な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務のニーズや願望に応じて支払い対価格をカスタマイズすることができる。しかし、私たちは第三者融資を確保するためのいかなる段階も取っていませんし、私たちがこの融資を受ける保証もありません。

私たちの最初のビジネスグループに影響を与えます

私たちは今のところありませんし、私たちの初期業務グループが完成するまで、私たちの業務グループを追求する以外は何の業務もしません。我々は，初回公募株と私募株式権証の私募収益 ，我々の初期業務合併に関連する我々の株式売却収益 (長期購入契約または我々が締結可能な後ろ盾合意により)，目標所有者に発行された株式，目標銀行または他の貸手または目標所有者に発行された債務，または上記の各項目の組合せを用いて我々の初期業務統合を完了する予定である.財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務に固有の多くのリスクに直面することになります。

私たちの初期業務組合せが株式または債務証券を使用して支払われる場合、または信託口座から解放された資金がすべて、私たちの初期業務組合に関連する対価または公開株の償還のために使用されるわけではなく、取引終了後に信託口座から解放された現金残高を一般会社用途に使用することができ、取引後の会社の運営を維持または拡大すること、元本 を支払うこと、または初期業務合併を完了することによって生じる債務利息を支払い、他の会社の買収に資金brを提供すること、または運営資金を提供することができる。

私たちは、私たちの初期業務統合 を完成させるために、私募債券や株式証券によって追加資金を調達することを求めることができ、信託口座に保有する金額ではなく、このような発行された収益を使用して初期業務統合を完了することができるかもしれません。また、私たちの目標企業価値は、私たちが初めて公募株や私募株式証を売却する純収益で買収した企業よりも大きいので、買収価格の現金brの一部が信託口座の利用可能な金額を超えた場合、公衆株主が任意の償還に必要な金額 を差し引くと、このような提案された初期業務統合を達成するために追加の融資を求める必要があるかもしれません。私たちは初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了することができると予想する。信託口座資産以外の資産から出資される初期業務合併については、初期業務合併を開示する委託書又は要約文書が融資条項を開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって融資、下敷き、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。私たちの保証人、高級管理者、取締役、または株主は、私たちの最初の業務合併または合併後に、brに関する融資を提供する必要はありません。私たちは会社の登録証明書の規定を改正して再記述します, 我々の初期業務合併が完了する前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)私たちの公開株式をカテゴリとして投票する権利があるように、(A)任意の初期業務合併 または(B)私たちの会社登録証明書の改正および再記載を承認する改正案を発行することが禁止され、(X)2022年12月7日以降に業務統合が完了する期間を延長するか、または(Y)上記の条項を改訂する。我々は(当社の改正および再記載された会社登録証明書のいずれかのこのような改正に関連しない限り)我々の公衆株主にその公開株を償還する機会を提供する。

目標業務源

ターゲット企業候補者brは、投資銀行家と投資専門家を含む様々な非関連源から来ている。ターゲット企業も、私たちが電話やメールで抱き込むことで、これらの非関連源に注目されています。これらの情報源は、私たちが興味を持つ可能性があると思うターゲット企業を自発的に紹介してくれます。これらの情報源の多くの人が、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読んで、この年報を含めて、私たちの目標業務タイプを知っています。私たちの幹部と取締役、そして私たちのスポンサーとその付属会社、ターゲット企業候補者brはまた、公式または非公式な問い合わせまたは議論、ならびに貿易展、会議または会議に参加することによって、ビジネス連絡先によって理解されたターゲット企業候補者に注目することができる。また，我々の高度な管理者や役員，我々のスポンサー，およびそれらのそれぞれの業界やビジネス連絡先，およびそれらの関連会社の業務関係により，多くの独自の取引プロセスが得られると予想され，必ずしもこれらの機会を得ることができるとは限らない.私たちはまだbrも正式な基礎の上で商業買収に特化した専門会社や他の個人のサービスを採用するつもりはありませんが、私たちは将来これらの会社や他の個人を招聘するかもしれません。この場合、私たちは探している人の費用、br}相談費を支払うかもしれません, 相談料または他の補償は、取引条項に基づく公平な交渉で決定されるだろう。私たちは発見者を採用するだけです：私たちの経営陣は発見者を使用することが私たちに機会をもたらすかもしれないと思っています。そうでなければ、私たちはこれらの機会を得ることができないかもしれません。あるいは発見者が自発的に私たちと交渉して、私たちの経営陣が私たちの最適な利益に合っていると思う潜在的な取引 を提出します。発見者費用の支払いは通常取引完了 にリンクされており，この場合，どのような費用も信託口座の資金から支払われる.しかし、いずれの場合も、私たちの保証人または私たちの任意の既存の上級管理者または取締役、または私たちの保証人または上級管理者に関連するいかなるエンティティも、私たちの初期業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供する任意のサービスに支払われる任意のローンまたは他の補償された任意のお金、精算、相談費、お金を得ることはできない。私たちの保険者、役員、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な業務合併目標から予想される初期業務合併に関するいかなる補償、発起人費用、または相談料を得ることが許可されませんが、私たちの保険者、役員または取締役、あるいはそれらのそれぞれの関連会社の政策を禁止していません, 目標企業の自己負担費用の精算を から協議する。私たちの最初の業務合併後、私たちのいくつかの上級管理者や取締役は取引後に会社と雇用やコンサルティング契約を締結する可能性があります。このような費用の有無またはスケジュールは、初期ビジネスグループ候補者を選択するための基準 として使用されないであろう。

私たちは、当社のスポンサー、役員または役員に関連する初期業務合併目標を禁止したり、合弁企業または当社のスポンサー、役員または取締役と所有権を共有する他の形態で初期業務統合を行うことは禁止されていません。保証人、上級管理者、または取締役に関連する初期業務統合目標を達成するための初期業務統合を求める場合、我々または独立取締役委員会は、独立投資銀行または他の一般的に評価された意見を提供する独立エンティティから意見を得ることができ、財務的には、このような初期業務統合は、当社にとって公平である。上場終了後にbrと議論に参加する可能性のある潜在的なターゲット企業は、事前に他の空白小切手会社、業界銀行家および/または他の専門顧問と議論している可能性があり、私たちの幹部または取締役会が所属する空白小切手会社を含む。私たちは、(I)このような他の空白小切手会社がこのような潜在的な目標との取引を求めなくなった場合、(Ii)このような潜在的な目標が私たちと潜在的な初期業務統合を行うことに興味があることを認識すれば、(Iii)このような取引が私たちの株主に魅力的であると考えるならば、 私たちはLive Oak Acquisition Corpに連絡していない。考えて拒否した任意の潜在的な目標業務であり、 初期業務統合を達成するための目標業務を探す空白小切手会社である。しかし、, もし私たちがこれらの目標が私たちと潜在的な初期業務統合を行うことに興味があり、このような取引が私たちの株主に魅力的であることを認識すれば、私たちはこれらの目標に関連するかもしれない。

私たちの任意の上級管理者または役員が、初期業務統合機会が、彼または彼女がその時点で受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを知っている場合、彼または彼女は、事業統合機会を私たちに提供する前に、エンティティに業務統合機会を提供することを要求される可能性がある。私たちの上級管理者と取締役は現在、いくつかの関連する受託責任や契約義務があり、彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。

ターゲット業務を選択し，初期業務の組合せの構造 を構築する

ニューヨーク証券取引所規則は、1つ以上の運営企業または資産との初期業務統合を完了しなければならない。その公平な市場価値 は、信託口座に保有されている純資産の少なくとも80%に等しい(許可された場合、経営層に運営資本目的のために支払われる金額、 、繰延引受手数料の金額は含まれていない)。我々の初期業務組合の公平な市場価値は、現金流量割引評価、比較可能な上場企業取引倍数に基づく推定値、または企業M&A取引財務指標に基づく推定値など、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて、我々の取締役会によって決定される。私たちの取締役会が私たちの最初のビジネスグループの公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定できない場合、私たちは、独立投資銀行または一般的にこのような基準の満足度について評価意見を発表する独立エンティティから意見を得る。我々の取締役会が最初の業務組合の公平な市場価値を独立して決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会 が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合、または目標資産や見通しの価値に のような重大な不確実性がある場合、取締役会はそうできない可能性がある。私たちは最初の業務合併で関係のない業界の複数の業務 を買収するつもりはありません。この要求によると、私たちの経営陣は、1つ以上の潜在的なターゲット企業を決定して選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を持つだろう, 別の空手形会社や名義業務を持つ類似会社との予備業務統合は許可されていないにもかかわらず。

いずれの場合も、私たちは、投資会社法に従って投資会社 として登録する必要がないように、目的会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する初期業務統合のみを完了します。もし私たちが対象企業の株式または資産を100%未満所有または買収した場合、取引後に会社が所有または買収したこのような業務の一部は、ニューヨーク証券取引所の純資産テストの80%を考慮する。私たちが初めて公募した投資家は、いかなる目標業務の可能な優位性やリスクを評価する基礎もなく、これらの目標業務と共に初期業務統合を完了することができます。

私たちが財務状況が不安定だったり、早期発展や成長段階にある会社や業務とbrの初期業務統合を行った場合、私たちはこのような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。我々の経営陣は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重要なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

潜在的なビジネス目標を評価する際には、現所有者、経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設検査、および提供される財務および他の情報の審査が含まれる可能性がある職務調査審査を行う予定です。

目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現時点では決定できない.私たちの初期業務統合が最終的に完了していない潜在的な目標業務の識別、評価、交渉に関連するいかなるコストも損失を被ることになり、他の業務統合を達成するために使用できる資金を減少させます。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからの不確定な時間内に、私たちの成功の見通しは、単一のビジネスの未来表現 に完全に依存するかもしれません。1つまたは複数の業界の複数のbrエンティティとのトラフィック統合を完了するリソースを有する他のエンティティとは異なり、私たちのトラフィックを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。単一のエンティティとのみ初期業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

評価目標管理チームの能力は限られている

目標企業との初期業務統合の実現可能性を評価する際には、潜在的な目標企業の経営陣に密接に注目するが、目標企業管理層の評価は正しくない可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務統合時に行われます。私たちの1人以上の役員は、私たちの最初の業務合併後も何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らの誰もが全力で私たちの事務に取り組むことはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちの任意のキーパーソンが合併後の会社で高級管理またはコンサルタント職に就くことを保証することはできません。私たちのどのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。

私たちの最初の業務統合の後、目標業務の現経営陣を補充するために、より多くのマネージャーを募集することを求めることができるかもしれません。より多くのマネージャーを募集する能力があること、またはより多くのマネージャーが現在の経営陣を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持つことを保証することはできません。

株主は私たちの最初の業務合併を承認する能力がないかもしれません

米証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票を必要とせずに償還を行うことができる。ただし、法律又は適用される証券取引所規則の要件がある場合は、株主承認を求めるか、業務又はその他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる。次の表のbrは、我々が考慮する可能性のある初期業務統合のタイプと、デラウェア州の法律に基づいて、各取引が現在株主の承認を必要としているかどうかを示している。

ニューヨーク証券取引所の上場規則によると、私たちの初期業務合併は、例えば、株主の承認を得る必要がある

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に個人的に協議された取引中または公開市場で公開株式または公開株式証を購入することができる。適用される法律およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはその関連会社が購入可能な株式または株式承認証の数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に参加することを約束、計画、または参加しようとしておらず、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定されていない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を所有している場合、またはそのような購入が取引法下の法規“br}Mによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。現在，このような購入(ある場合)は“取引所法案”での買収要約ルールに適合する買収カプセルや，“取引所法案”での民営化ルールに制約された民営化取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手 はこのようなルールを遵守することになると予想される.いずれもこのような購入は，取引法第13節および第16節に基づいて報告され，そのような購入者がそのような報告要求を遵守する範囲で報告される.私たちの初期業務統合が完了するまで、信託口座に保有されているいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式証の購入には使用されない。

このような株式購入の目的は、初期業務統合を支持し、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させること、または目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、この合意は、初期業務合併の終了時に最低純資産または一定数の現金を有することを要求し、 は他の場合にはそのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証明書を購入する目的は、未発行の公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出された私たちの最初の業務合併に関する承認事項について採決することである可能性がある。私たちの証券のどのような購入も、私たちの最初の業務合併 を完成させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、私たちA類普通株または株式承認証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の受益者数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国家証券取引所でオファー、上場、または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

私たちの保証人、上級管理者、br取締役、および/またはそれらの任意の関連会社は、私たちの保証人、高級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が、私たちの株主に直接連絡することによって、または株主から提出された償還要求を受け取ることによって、購入した株主を私的に交渉することができると予想し、これらの株主は、私たちの最初の業務組合に関連する代理材料を郵送した後に償還要求brを提出した。もし私たちの保証人、高級管理者、役員、コンサルタント、または彼らの関連会社が個人的な購入を達成した場合、彼らはその株を償還することを選択したことを示す潜在的な売却株主のみを識別し、連絡する比例して計算する信託口座シェアまたは当社の初期業務統合に反対票を投じ、その株主が当社の初期業務合併について依頼書を提出したか否かにかかわらず。当該等の者は、購入可能な株式数、1株当たりの合意価格、及びいずれの当該等の者が購入時に関連すると考えられる可能性のある他の要因に基づいて、株式を買収する株主を選択する。このような取引のいずれかで支払われる1株当たり価格は、br公衆株主が我々の最初の業務合併に関連する株式を償還することを選択したときに得られた1株当たりの金額とは異なる場合がある。私たちの保証人、br}上級管理者、取締役、コンサルタント、またはその付属会社は、このような購入が“取引法”や他の連邦証券法で規定されているMルールに適合している場合にのみ株を購入します。

我々の保証人、上級管理者、取締役、および/またはその付属会社は、取引法下のルール10 b-18に従って関連する買手に属する任意の購入は、取引法第9(A)(2)条およびルール10 b-5による操作の責任の回避港であるルール10 b-18に適合する範囲でのみ行われる。規則10 b-18にはいくつかの技術的要件があり、購入者はこれらの要求を遵守しなければならず、安全港を得ることができる。もし私たちの保険者、高級管理者、役員、および/またはそれらの関連会社が普通株を購入する場合、“取引所法案”第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、普通株は購入されない。いずれもこのような購入は取引法13節と16節に基づいて報告され，このような購入 がこのような報告要求に適合することを前提としている.

初期業務合併完了後の公衆株主の償還権

我々は，我々の初期業務統合 が完了した後，彼らが保有していたA類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し，初期業務合併完了前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当する現金で支払う機会を提供し，信託口座に保有していた，以前納税に発行されていなかった資金で稼いだ利息を含め，当時発行されていたbr公衆株式数で割ることは，本稿で述べた制限を受ける.2020年12月31日現在、信託口座の金額は1株10.00ドル。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う延期引受手数料によって減少しません。私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、私たちの最初の業務統合を完了する際に保有する任意の方正株式および任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意する書面合意を締結しました。

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務組合せが完了した後に株式の全部または一部を償還する機会を我々のbr公株主に提供する(I)株主会議を開催することにより初期業務合併を承認するか、または(Ii)要約買収方式により株主投票なしに公開株の全部または一部を償還する。我々は，株主の承認を求める初期業務合併や買収要約を行うかどうかは，我々が自ら決定し，取引の時間や取引条項が適用法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求める必要があるかどうかなどの様々な 要因に基づいている.

資産買収や株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生存できない会社と直接合併し、発行された普通株の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記載しようとしている会社証明書brを修正しようとするいかなる取引にも株主承認が必要です。私たちがニューヨーク証券取引所に上場して私たちの証券を獲得し、維持する限り、私たちはニューヨーク証券取引所の株主承認規則を遵守することを要求されます。

我々は、上記の2つの方法のうちの1つによりその公開株式を償還する機会を公衆株主に提供する要求 は、我々が改正および再記載した会社登録証明書の条項に含まれており、我々が“取引所法”に従って登録し続けるか否かにかかわらず、ニューヨーク証券取引所に上場しているか否かにかかわらず、この要求が適用される。当社の普通株を65%保有し、投票権のある所有者の承認を得た場合、この条項は改正することができます。

もし私たちが私たちの大衆株主に株主総会中にその公開株を償還する機会を提供すれば、私たちは：

株主brの承認を求めると、投票された普通株の大多数の流通株が初期業務統合に賛成票を投じた場合にのみ初期業務統合が完了することになる。この会議の定足数は，自ら出席したbrまたは被委員会代表が出席した当社の既発行株式株式所有者であり，当該会議で投票する権利のある当社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する.私たちの初期株主は、この定足数に計上され、手紙の合意によると、私たちの保証人、上級管理職、および取締役は、彼らの創始者株と、私たちの最初の公募期間または後に購入した任意の公開株式(公開市場と個人交渉の取引を含む)に投票して、私たちの最初の業務統合を支援することに同意しました。私たちが投票した普通株式の大多数の流通株の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの初期業務合併の承認に影響を与えないだろう。したがって、私たちの初期株主の創業者株を除いて、私たちが最初の公募株で売却した25，300，000株のうち9，487，5001株、または37.5%が初期業務統合に賛成票を投じることができれば、私たちの初期業務統合は承認されます。必要があれば、私たちはこのような会議について10日以上60日以下の書面通知を出し、会議で投票して、私たちの初期業務合併を承認するつもりです。このような定足数と投票のハードルと私たちの初期株主の投票合意は, 私たちが私たちの初期業務の組み合わせを完成させることをもっと可能にするかもしれない。各公衆株主はその公開株式を償還することを選択することができ、その投票が提案取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らが株主総会の記録日の株主であるかどうかにかかわらず、提案取引を承認することができる。

株主投票を必要とせず、業務やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しない場合は、以下のようにします

もし私たちが買収要約規則に基づいて償還を行う場合、私たちの償還要約は少なくとも20営業日以内に取引法規則14 e-1(A)によって開放され、買収要件期間が満了するまで、私たちの初期業務統合を完了することは許可されません。また、要約買収は、公衆株主が所定数の公開株式を超えないことを条件とする。具体的な数字は、公開発行された株式 のみを償還する(償還後)私たちの有形資産純価が少なくとも5，000，001ドルであれば、最初の業務合併が完了する直前または後であっても、繰延引受業者費用および手数料の支払い後であっても(このようにして、米国証券取引委員会の“細株”規則に制約されていない)、または初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産純額または現金要求brに基づく。大衆株主が提供する株式が我々が提案した買収要約よりも多い場合は、要約を撤回し、最初の業務統合を完了しない。

私たちの最初の業務合併を公開発表した後、もし私たちが要約買収規則に基づいて償還することを選択した場合、私たちまたは私たちの保険者は、規則10 b 5-1に従って公開市場でA種類の普通株を購入する任意の計画を終了し、取引所法案下の規則14 e-5を遵守する。

我々は，償還権を行使する公衆株主に，記録所有者であっても“Street 名義”で彼らの株を保有していても，所有者の選択に応じて，エージェント材料や入札要約ファイル(場合によっては)が規定されている日までに，彼らの株式証明書を我々の譲渡エージェントや預金信託会社を用いたDWAC(委託者入出金)システムに電子的に譲渡エージェントに渡してもらうことを求める予定である.エージェントの場合，この 日付は，初期業務統合を承認する提案投票の2営業日前までに完了することができる.また、株主投票に関する償還を行う場合、その公開株を償還することを求める公衆株主も、投票の2営業日前に、当該株式受益者の名前を含む償還請求書を我々の譲渡代理に提出することを求めるつもりである。我々の最初の業務統合について，我々の公衆株式保有者に提供する代理材料や入札要約文書(適用する)について，我々が公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す.私たちは、これは、償還された公共株主がさらなるコミュニケーションや行動を行うことなく、私たちの譲渡エージェントbrが償還を効率的に処理することを可能にし、償還を延期し、追加の行政コストをもたらす可能性があると信じている。提案された初期業務合併が承認されず、対象会社を検索し続けた場合、その株式を償還することを選択した公開株主が交付した任意の証明書または株を直ちに返金します。

当社は、当社の有形純資産が少なくとも5，000，001ドルである場合(償還後)、当社の初期業務合併直前または後、および繰延引受業者費用および手数料(米国証券取引委員会の“細株”br規則の制約を受けないように)や初期業務合併に関連する合意に含まれる任意のより大きな有形資産純資産または現金要求を支払った後に、公開発行された株を償還することを規定している。例えば、提案された初期業務統合は、(I)目標 またはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)営業資金または他の一般的な会社用途のために現金を目標 に移すこと、または(Iii)他の条件を満たすために初期業務統合を提案する条項に従って現金を保持することを必要とする場合がある。償還されたA類普通株に対して有効に提出されたすべての現金対価格総額 に、提案された初期業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額brが使用可能な現金総額を超える場合、初期業務合併または償還を完了することはなく、償還されたすべてのA類普通株はその所有者に返却される。

初期業務統合が完了した後の償還制限brは、株主の承認を求める場合

上記の規定にもかかわらず、株主に初期業務組合の承認を求め、入札要約規則に基づいて初期業務組合せを償還していない場合には、公開株主およびその株主のいずれかの関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“グループ”(取引法第13条の定義に従って)として行動する他の人のいずれかは、初公募で売却された株式の合計が15%を超える償還権を求めることが制限される。これを“超過株式”と呼ぶ.このような制限は私たちの関連会社にも適用されなければならない。私たちは、この制限が株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主がその後、提案された初期業務合併に対して償還権を行使しようとする能力を利用しようとすることを阻止し、私たちまたは私たちの管理層 を当時の市場価格よりも高い著しい割増で、または他の歓迎されない条項でその株を購入させることを阻止すると信じている。この規定がなければ、私たちの最初の公募株で売却された株式の総数の15%を超える公的株主は、私たちまたは私たちの経営陣が、その所有者の株式を当時の市場価格より高い割増や他の歓迎されない条項で購入していない場合、その償還権を行使する可能性があると脅している可能性がある。私たちの株主が事前の同意なしに最初の公募株で売却された株式を15%以下償還する能力を制限することで、一部の株主が無理に初期業務統合を阻止しようとする能力を制限すると考えられます, 特に目標の初期業務統合に関連しており，この統合の終了条件は，我々が最低純価値または一定数の 現金を持つことである.しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む) に支持または反対することを制限しません。

償還権行使に関する株式証明書 を渡す

以上のように， は，償還権を行使する公衆株主に，所有者を記録しても“街名義”で株式を保有していても，所有者の選択に応じて，エージェント材料や入札要約ファイルに規定された日までに，彼らの株式証明書を我々の譲渡エージェント に渡したり，預託信託会社のDWAC(ホストアクセス)システムを用いてその株式を電子的に譲渡エージェントに渡したりすることを求める予定である.エージェントの場合，この日は初期業務統合を承認する提案投票の2営業日前にできる.また、株主投票に関連した償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票前の2営業日に、その株式の実益所有者の名前を含む償還要求brを我々の譲渡エージェントに提出する予定である。我々の最初の業務統合について，我々の公衆株式保有者に提供する代理材料や入札要約文書(適用する)について，我々が公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す.したがって，我々が代理材料を配布すると，公衆株主は初期業務統合に投票する前にたかだかbr}営業日，あるいは我々が要約材料を発行してから要約買収期限が終了するまで(場合によっては)，公衆株主がその償還権の行使を求めたい場合には，その株式 を提出または入札することができる.株主が委託書又は要約買収材料に開示された上記又は任意の他の適用手続を遵守できなかった場合は、その株式は償還することができない。トレーニング周期が比較的短いことから, 株主にとって、公開された株を電子的に渡すことは賢明だ。

上記の流れや株式を認証したり、DWACシステムを介して株式を配信する行為に関する象徴的なコスト 譲渡エージェントは、通常、株式を提出または入札した仲介人に約80.00ドルの費用を徴収し、このコストを償還所有者に転嫁するか否かを仲介人 が決定する。しかし、償還権を行使する保有者にその株式の提出や提出を求めるか否かにかかわらず、この費用が発生する。株式を渡す必要 は償還権を行使する要求であり，いつでもこのような交付を完了しなければならない.

このような株式を償還する任意の請求が提出されると，依頼書材料や入札要約文書に規定されている日までいつでも撤回することができる(適用状況に応じて決定される).また，公開株式保有者が権利償還を選択したときに証明書 を渡し，その後，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却を要求するだけでよい(オブジェクトまたは電子方式で).その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、私たちの最初の業務合併が完了した直後に分配される予定です。

もし私たちの最初の業務の組み合わせが何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権利を行使することを選択した私たちの公衆株主は、その適用される権利を償還する権利がありません比例する信託口座のシェア。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

我々が最初に提案した 初期業務統合が完了していなければ、2022年12月7日までに異なる目標を有する初期業務統合を完了することを試みていく可能性がある。

初期業務統合がなければ，公開された株式を償還して清算 を行う

当社は、2022年12月7日までに予備業務統合を完了することを規定している会社登録証明書を改訂·再記載します。2022年12月7日までに、または所定の時間内に初期業務統合を完了できない場合、(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たりの価格で現金で支払われた公開株を償還する。信託口座に保持されていた資金から得られた利息を含む信託口座に格納されていた総額に等しいが、これまで税金を支払うための利息br(解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を差し引いた)を当時発行されていた公的株の数で除算し、償還は公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的に早急に清算および解散を行う必要があるが、残りの株主と我々の取締役会の承認を経なければならない。いずれの場合も、デラウェア州の法律の下での我々の義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律を規定する要求を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算br分配がありません。もし私たちが2022年12月7日までに初期業務の組み合わせを完成できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、2022年12月7日までに私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、それが保有している任意の創始者株に関する割り当てbrを信託口座から清算する権利を放棄する書面協定を締結しました。しかし、もし私たちの保証人、高級管理者、または取締役が私たちの最初の公募株または後に公募株を獲得した場合、もし私たちがこの期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはこのような公募株に関連する分配を信託口座から清算する権利があるだろう。

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、(A)初期業務合併に関連する公開株を償還する義務を規定する実質または時間を修正するために、私たちの改訂および再記載された会社登録証明書を修正することに同意しないか、または2022年12月7日までに初期業務合併を完了できなかった場合、100%公開株式を償還するか、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項について、私たちの公共株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、信託口座に保管されていた資金から稼いだ利息を含む信託口座に保管されていた総額に等しいA類普通株br株を現金1株当たりの価格で償還し、これらの資金は以前に納税のためのbr}を当時発行された公的株式数で割ったものを発行してくれなかった。しかし、公開された株式のみを償還します。条件は、(償還後の)私たちの有形資産純資産額が少なくとも5，000，001ドルであり、私たちの最初の業務合併が完了する直前または後であっても、繰延引受料と手数料の支払い後であっても(Br)米国証券取引委員会“細株”規則の制約を受けないようにしています)。この選択可能な償還権が過剰な数の公開株式に対して行使されている場合、有形資産純資産の要求(上述したように)を満たすことができない場合、この時点で改訂や関連する公開株式の償還は行われない。

2022年12月7日までに初期業務統合を完了できない場合、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出を信託口座以外のbr金額(2020年12月31日現在1，896，170ドル)を使用して支払い、どの債権者にも支払う予定ですが、この目的に十分な資金があることは保証できませんが。私たちは信託口座に持っている収益で十分な利息を稼いで、私たちが借りているかもしれない税金を支払います。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストと費用を支払うのに十分でない場合、信託口座に任意の利息があれば、信託口座の残高で稼いだ利息収入に税金を支払う必要がない場合、これらのコストと費用を支払うために、受託者に100，000ドルまでの課税利息を追加的に発行することを要求することができます。

初公募株と私募株式証明書のすべての純収益支出(信託口座に保管されている収益brを含まない)を売却し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たりの償還額は約10.00ドルとなる。しかし、信託口座に入金された収益は、私たちの債権者の債権に支配される可能性があり、債権者の債権は、私たちの公共株主の債権よりも優先される可能性があります。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.00ドルを大幅に下回ることは保証できません。DGCL第281(B)条によると、私たちの解散計画は、私たちに対するすべてのクレームを全額弁済することを規定しなければなりません。あるいは十分な資産があれば、私たちの解散計画は全額支払いのために を予約しなければなりません。私たちが残りの資産を株主に割り当てる前に、これらのクレームを支払うか支払わなければなりません。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちは私たちがすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を支払うか、または準備することを保証できません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティと私たちと合意を締結し、信託口座内の任意の資金または信託口座内の任意の資金に対する任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主に利益をもたらすことを求めるが、これらの当事者は、このような合意を実行することができず、彼らがこのような合意に署名しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および免除の実行可能性に疑問を提起するクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、 は、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位にならなければならない。もし第三者が合意を拒否して信託口座に保有している資金のこのようなクレームを放棄すれば、私たちの経営陣は会社に合理的な競争代替案があるかどうかを考慮する。そして、我々の管理層がこの場合、その第三者の参加が会社の最良の利益に適合すると信じている場合にのみ、第三者と合意を締結する。我々は、免除の実行を拒否する第三者の例を採用する可能性があり、例えば、免除の実行に同意した他のコンサルタントよりも特定の専門知識やスキルが著しく優れていると考えている第三者コンサルタントを採用する場合、または、管理層が免除を実行したくないサービスプロバイダを見つけることができない場合を含む。Smith+Brownについては、私たちの独立公認会計士事務所PCと今回発行された引受業者は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄します。

さらに、このようなエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定の期限内に当社の初期業務合併を完了できなかった場合、又は当社の初期業務合併に関する償還権を行使した場合、吾等は、償還後10年以内に免除されていない債権者の債権を支払うことを要求される。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座に最初に保有していた1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。書面協定によると、私たちの保証人は、brおよび第三者が私たちに提供したサービスまたは販売された製品に対して任意のクレームを提出するか、またはbrと書面意向書、秘密または同様の合意または商業合併協定の潜在的な目標企業を締結した場合、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有されている1株当たりの実際の公開株式金額に減少させ、 は私たちに責任を負うことに同意する。信託資産の減価により1株当たり10.00ドル以下になると, 納付すべき税金を差し引く；このような責任が、このような責任が、信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利に対する第三者または潜在的なターゲット企業の任意のクレーム(Br)に適用されないことを前提とし、(免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、特定の債務(証券法下の債務を含む)について初めて公募した引受業者に対する私たちの賠償項目のいずれにも適用されないことである。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のための資金の予約を要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと考えています。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこれらの義務を履行できることを保証することができません。したがって、もし成功して信託口座に対してこのようなクレームを提出すれば、私たちの初期業務合併と償還の利用可能な資金は1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完了できないかもしれません。あなたはあなたの公開株式の償還に関連する1株当たりの少ない金額を受け取ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されず、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、または(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たりの金額が少なく、信託資産価値の減少により、各brケースにおいて、抽出可能な納税利息が差し引かれ、我々の発起人は、その賠償義務を履行できないと主張するか、または特定のクレームに関連する賠償義務を果たしていないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。我々は現在，我々の独立取締役が我々のスポンサーを代表して我々への賠償義務を果たすために法的行動をとることを予想しているが，我々の独立取締役はその商業判断を行使する際にそうしないことを選択する可能性があり，例えば，独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると考えている場合，あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合である.私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。保険者がこれらの義務を履行する能力があることを保証することはできません。保険者の唯一の資産が当社の証券だと信じています。したがって、債権者の要求により、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.00ドルを下回らないことを保証することはできません。

私たちは、債権者の債権のために、私たちのスポンサーが信託口座に持っている資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄しなければならない可能性を低減するために、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと契約を締結するように努力します。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株の引受業者が私たちの賠償の下でいくつかの債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても責任を負いません。私たちは、このような潜在的クレーム(私たちの清算に関連するコストおよび費用を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、信託口座以外の金額(2020年12月31日現在1，896，170ドル)を使用することができるが、これらの金額は、上場企業によって生成された費用または潜在的業務合併候補に対する職務調査費用に使用される可能性がある。我々が清算を行い、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある。

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに対して責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を限度としている。 比例するもし私たちが2022年12月7日までに私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公開株を償還する際に私たちの公衆株主に割り当てられた信託口座の一部は、デラウェア州法により清算分配brとみなされる可能性がある。DGCL第280条に規定されているいくつかの手続きを遵守して、それが60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的な準備をしていることを保証するために、会社がDGCL第280条に規定されているいくつかの手続きを遵守する場合、その間に、会社は任意の第三者請求、90日の期限を提出することができ、その間、会社は任意の請求を拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待機期間、株主の清算分配に対する株主の任意の責任は、その株主の任意の小さい責任に限定される比例する請求シェア又は株主に割り当てられた金額は、株主のいかなる責任も解散3周年後に禁止される。

また、 なら比例するもし我々が2022年12月7日までに初期業務統合を完了せず、我々の公開株を償還する際に公衆株主に配信する信託口座の一部が、デラウェア州法により清算配布brとみなされない場合、この償還配信は不正とみなされる(一方が法的訴訟を提起する可能性がある場合や現在未知の他の場合がある場合がある場合)、DGCL第174条によれば、債権者クレームの訴訟時効は、3年ではなく、不正償還配布後6年とすることができる。清算分配の場合のように。2022年12月7日までに最初の業務統合を完了できない場合は、(I)すべての業務を停止しますが、清算は除外します。(Ii)合理的な範囲でできるだけ早く完成しますが、10営業日以下です。公開株を1株当たり償還して、現金で支払います。信託口座に持っている資金から稼いだ利息を含む、当時信託口座に入金された総金額に相当し、brまで税金を支給していません(最高100ドル以下、解散費用の支払利息)を当時発行された公衆株式数 で割ると、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算割り当て(ある場合)を得る権利を含む)を完全に除去し、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く、私たちの残りの株主と我々の取締役会の承認を得た後、清算及び解散し、それぞれの場合、デラウェア州法律の下で債権者債権を規定する義務及び他の法律の適用要件を遵守する。それに応じて, 私たちは24時間後に合理的にできるだけ早く公開株を償還するつもりです^{これは…。}したがって、私たちはこのような手続きを遵守するつもりはない。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配の任意のクレームに責任を負うことができ、私たちの株主の任意の責任は、その日の3周年をはるかに超える可能性がある。

私たちは280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、すべての既存および未解決のクレームを支払うこと、またはその後の10年以内に私たちに提起される可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白の小切手会社であり、運営会社ではなく、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られているので、唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)からのものとなる。潜在的なターゲット企業でもあります上述したように、私たちの引受契約に含まれる義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが、信託アカウントに保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄するように努力します。この義務により，我々に提出できるクレームは大きく限られており，信託口座のクレームに責任が及ぶ可能性は低い.また、私たちの保証人brは、信託口座内の金額が(I)1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座において信託資産価値の減少により信託口座に保有される1株当たりの公開株式の低い金額(いずれの場合も支払税の利息を差し引く)に必要な範囲で責任を負うことができるのみであり、私たちの初公募株の引受業者が私たちの賠償に基づいていくつかのbr債務に対していかなるクレームにも責任を負わない可能性がある。証券法に規定されている責任を含む。実行された放棄は第三者に対して実行不可能とみなされる , このような第三者の請求に対して、私たちのスポンサーは何の責任も負わないだろう。

私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権よりも優先的な第三者の債権の制約を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、国民株主に1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません。また、私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受けた任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に、信託口座から公衆株主にbrを支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

我々の公衆株主 は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務 合併を完了し、(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還して、当社の会社登録証明書の改正及び再記載のいずれかの条項 を改正して、初期業務合併に関連する我々の公開株式償還を提供するか、又は12月7日までに初期業務合併を完了していない場合、100%の公開株式を償還する。2022年または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項、および(Iii)2022年12月7日までに業務統合を完了することができない場合、適用法に従って公開されたすべてのbr株を償還する。任意の他のbrの場合、株主は、信託口座または信託口座に対していかなる権利または利益も所有しない。私たちの初期業務合併について株主の承認を求めれば、株主は初期業務合併について投票するだけで、株主がその株を償還することにはつながりません比例する アカウントのシェアを信頼します。その株主はまた上述したような償還権を行使しなければならない。我々の 改正と再記述された会社証明書のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した会社証明書のすべての条項のように， を株主投票で修正することができる.

競争

私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、上場企業、戦略業務合併を求める運営企業を含む、我々の業務目標に似た他のエンティティの競争に遭遇する予定だ。これらの エンティティの多くはよく構築されており，直接あるいは 子会社によって業務グループを識別し実施する豊富な経験を持っている.しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちのより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有制約は， 他の人が目標企業の初期業務の組合せを追求する際に優位になる.さらに、私たちは、償還権を行使する公衆株主に関連した現金brを支払う義務があり、これは、初期業務合併と私たちの未償還引受権証に使用できる資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある未来の希釈は、特定の目標企業brによって有望視されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初期業務統合の交渉に成功した場合に競争劣勢になる可能性がある。

従業員

私たちの行政事務室はテネシー州メンフィスウィリアムズ·アーノルド路4921号にあります。郵便番号：38117、電話番号は(901)685-2865です。私たちは現在4人の警官がいます。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備的な業務統合が完了するまで、彼らが必要と思う時間を私たちの事務に投入するつもりです。我々の初期業務の組合せのためのターゲット業務が選択されているか否かと、我々が置かれている初期業務統合プロセスが置かれている段階とに応じて、それらが任意の期間にわたって投入される時間が異なるであろう。

定期報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、A類普通株と引受権証を登録し、私たちがアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを要求する報告義務があります。取引法の要求に基づいて、私たちの年間報告書には、私たちの独立公認会計士監査および報告書による財務諸表が含まれます。

株主に送信される依頼書募集材料または要約買収文書の一部として、監査された潜在的な目標業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”或いは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは入金する必要がある可能性が高く、具体的な状況に応じて、PCAOBの基準に従って歴史財務諸表を監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要件brは、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了するために、いくつかの目標が直ちにこのようなレポートを提供できない可能性があるので、初期業務統合を行うことができる潜在的な目標プールを制限することができるかもしれない。潜在的なビジネス統合候補として決定された任意の特定のターゲット企業が公認会計基準に従って財務諸表を作成するか、または潜在的なbr}ターゲット企業が上記の要求に従ってその財務諸表を作成できることを保証することはできません。これらの要求を満たすことができない場合、私たちは提案した目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的な業務統合候補のプール を制限する可能性があるが，この制限は実質的ではないと考えられる.

“サバンズ-オキシリー法案”の要求に従って2021年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価が求められます。 は、私たちが大型加速申告者や加速申告者とみなされ、新興成長型会社になる資格がなくなった場合にのみ、私たちの内部制御プログラムの監査を要求されます。ターゲット会社は、その内部統制の十分性に関する“サバンズ-オキシリー法案”の条項に適合していない可能性がある。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部制御を開発することは、任意のこのような業務統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

我々は，取引法第12節に基づいて我々の証券を自発的に登録する表格8-Aの登録 宣言を米国証券取引委員会に提出した.したがって，我々 は“取引法”が公布した規則制度の制約を受ける.私たちは現在、私たちの初期業務グループを完成させる前または後に、“取引所法案”の下での私たちの報告または他の義務を一時停止するために表15を提出するつもりはありません。

(1)財政年度の最終日まで、(A)私たちの初公募(IPO)完了5周年後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、前年6月30日まで、非関連会社が保有していたA類普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味します^{これは…。}そして(2)私たちは前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行した日。

第1 A項。リスク要因

小さな報告会社として、本年度報告にbr}リスク要因を含める必要はありません。しかしながら、以下は、会社およびその運営に重大な影響を及ぼす可能性のある重大なリスク、不確実性、およびその他の要因の概要である

当社の運営に関連するリスクの完全なリストについては、この部分が随時更新される可能性があるので、2020年12月2日の募集説明書の“リスク要因”と題する部分を参照してください。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

項目2.財産

現在、私たちの実行事務室はテネシー州メンフィスアーノルド路4921号、郵便番号：38117です。私たちの実行事務室は私たちが管理するグループのいくつかの会員たちの付属機関によって提供される。2020年12月7日から、スポンサーの付属会社に毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費を支払うことに同意しました。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

項目3.法的訴訟

私たちの管理チームによると、現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていません。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第 項5.登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

市場情報

我々の単位，A類普通株，引受権証はそれぞれ“LOKB B.U”，“LOKB” と“LOKB WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引されている。私たちの単位は2020年12月3日に公開取引を開始し、私たちのA類普通株と引受権証は2021年1月25日に単独公開取引を開始します。

所持者

2021年3月24日、私たちの部門には1名の登録所有者があり、A類普通株は1名の登録所有者があり、株式承認証は2名の登録所有者がある。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近販売されている未登録証券

2020年12月7日，初公開発売終了および超過配給選択権を全面的に行使するとともに，合計4，666，667件の私募株式証の私募配給を完了し，私募引受権証1部あたりの価格は1.50ドル であり，毛収入7，000，000ドルが生じた.今回の発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除 に基づいて行った.

私募株式証明書は初公募で販売された単位の引受権証と同じであり、異なる点は、私募株式証は初期業務合併が完了する前に譲渡、譲渡或いは売却できないが、いくつかの限られた例外がある場合は除外することである。

発行者と関連購入者が株式証券を購入

ない。

初公募株を用いて得られた

2020年12月7日には，引受業者の超過配給選択権を十分に行使して発行された3，300，000単位を含む25，300，000単位の初公開を完了した.各単位は私たちのA種類の普通株と1つの償還可能な引受権証の3分の1を含み、各完全な権利証所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株 を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、2億53億ドルの毛収入をもたらしてくれた。

初公募が終了すると同時に、私たちは保証人への4，666，667件の私募株式証明書の販売を完了し、価格は私募株式証明書1部当たり1.50ドルで、7，000，000ドルの毛収入が生じた。私募株式証は初公募で販売された単位の引受権証と同じであり、異なる点は私募株式証は初期業務合併が完了する前に譲渡、譲渡或いは売却できないが、ある限られた例外状況の制限を受けることである。

私たちの初公募株と私募株式証販売で得られた合計253，000，000ドルは大陸株式譲渡と信託会社が受託者であるノースカロライナ州モルガン大通銀行にあるアメリカ信託口座に入金されています。受託者は、信託口座に保有している収益を185日以下の期間の米国政府証券に投資するか、通貨市場基金に投資し、米国政府国債のみに投資することしかできず、1940年に改正された“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件 を満たす。

第 項6.選定された財務データ。

小さな報告会社は を必要としない.

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

文脈に別の要求がある以外に，“私たち”または“会社”への引用とはLive Oak Acquisition Corp.IIである，私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”とは、私たちの管理者や取締役を指し、“スポンサー”とは、Live OakスポンサーパートナーII LLCを意味する。以下、我々の財務状況と経営成果の検討と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

概要

私たち はデラウェア州法律に基づいて2020年8月12日に設立された空白小切手会社で、最初のbr業務合併を実現することを目的としています。私たちは、初公募株で得られた現金と私募株式売却証、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。

我々 は買収計画を実行する過程で巨額のコストが発生し続けることを予想している.私たちは私たちが初期業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません。

運営結果

これまで，我々 は何の業務にも従事していなかった(初公募後に初期業務統合を探す以外は) も何の収入も生じなかった.2020年8月12日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、私たちの初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べる。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。初公募後に保有する投資で稼いだ利息の形で営業外収入を生む予定だ。我々の上場による費用 (法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス費用)および職務調査費用。

2020年8月12日(成立)から2020年12月31日まで、運営コスト137，268ドルを含む118，337ドルの純損失が、運営銀行口座利息収入690ドルと信託口座保有有価証券利息収入18，241ドルで相殺された。

流動性 と資本資源

2020年12月7日，引受業者がその3，300，000単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含む25，300，000単位の初公開を単位10.00ドルで完了し，253，000，000ドルの毛収入 が生じた.初公募が終了すると同時に、私たちは私募株式証明書1部当たり1.00ドルで私たちの株主に4，666，667件の私募株式承認証を売却することを完了し、7，000，000ドルの総収益を生み出した。

我々が初めて公募し、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使し、私募株式証を売却した後、合計253，000，000ドルを信託口座に入金した。私たちは4，610，000ドルの引受費、8，067，500ドルの繰延引受費用、386，837ドルの他の発行コストを含む13，064，337ドルの取引コストを生成した。

2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの運営活動で使用された現金は159，974ドルであった。純損失118，337ドルは，信託口座投資利息18，241ドルおよび経営資産と負債変動の影響を受け，経営資産と負債は23，396ドルの経営活動現金を使用した。

2020年12月31日現在、私たちが信託口座に持っている現金と投資は253，018，241ドルです。私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息を含めて、信託口座のすべての資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの間、信託口座から利息収入を一切引き出していません。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は、運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。

2020年12月31日まで、私たちは信託口座の外に1，896，170ドルの現金を持っています。我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在的目標企業の業務遂行調査を行い， は潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所を往復し，潜在的目標企業の会社文書および重要な合意を審査し，我々の初期業務組合せを構築，交渉，完了する予定である.

運営資金の不足を補うために、または私たちの最初の業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保険者または保険者の関連会社、または会社のいくつかの高級管理者と取締役またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができますが、義務はありません。最初の業務統合が完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができますが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されません。運営資金ローンは，我々の最初の業務合併が完了した後に返済され，利息を計算せず，あるいは貸手が適宜決定し，このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルを業務合併後の実体の権証に変換することができる.株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記の場合を除いて，当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は確定しておらず，当該等の融資に関する書面合意 も存在しない.

私たちは運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を集める必要があるとは思わない。しかし， 目標業務を決定し，深い職務調査を行い，初期業務統合を交渉するコストが，この操作を完了するのに必要な実際の金額よりも低いと仮定すると，初期業務統合前に我々の 業務を運営する十分な資金がない可能性がある.さらに、私たちは、私たちの初期ビジネスグループを完成させるために追加の融資を得る必要があるかもしれません。または、私たちの初期ビジネスグループのbrを完了した後に大量の公開された株式を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その初期ビジネスグループに関連する債務を生成したりすることができます。適用された証券法を遵守すれば，業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけである.もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

表外融資手配

2020年12月31日現在、私たち には義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。 私たちは未合併実体や金融共同企業(通常は可変利益実体と呼ばれる)と関係を結ぶ取引には参加しません。これらの取引は本来表外手配を促進するために設立されたものです。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちは、私たちのスポンサーに毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、および私たちに提供される秘書および行政支援サービスの費用を支払うことを除いて、長期債務、資本レンタル義務、br経営リース義務、または長期債務は何もありません。2020年12月7日からこれらの費用を徴収し、予備業務合併とその清算が完了するまで毎月これらの費用を発生させていきます。

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8，067，500ドルを得る権利がある。引受契約の条項によると、初期業務を完了した場合にのみ、繰延費用は、信託口座の金額から引受業者に支払われる。

キー会計政策

米国公認の会計原則に基づいて財務諸表及び関連開示を作成し、報告された資産及び負債金額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

第br類償還可能な普通株

我々 は会計基準コード(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能なA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式br(償還権を有する普通株式を含む。これらの普通株は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還を行うか、完全に我々の制御範囲内ではなく、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権 は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けると考えられている。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株は仮株式として示されており，我々貸借対照表の株主権益部分 にはない.

普通株1株当たり純収益

我々 は1株当たりの収益を計算する際に2段階法を採用した.A類普通株償還可能な基本と希釈後の1株当たり普通株純収入の計算方法は、信託口座で稼いだ利息収入を当期に発行されたA類普通株償還可能普通株の加重平均で割る。B類普通株償還不可の基本と1株当たりの純損失brを希釈する計算方法は、純収益からA類償還可能普通株の収入を減算し、本報告で述べた期間に発行されたB類償還不可普通株の加重平均で割る。

最新の会計基準

経営陣 は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

第 7 a項.市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

2020年12月31日現在、私たちの努力は、組織活動、初公募株に関する活動 と、初公募株以来、初期業務統合の目標業務を探すことに限られています。私たちが従事している業務は限られており、何の収入も生じていません。2020年7月7日に設立されて以来、私たちはどんなヘッジ活動もしたことがない。私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジ活動もしないと予想される。

2020年12月31日まで、私たちはどんな市場や金利リスクの影響も受けない。我々が初めて公開した純収益と私募株式証の販売は、米国J.P.モルガン大通銀行の信託口座に入金されており、大陸株式譲渡と信託会社は受託者として、185日以下の期間の米国政府国庫券に投資されているか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定条件を満たす通貨市場基金に投資されており、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと考えられる。

第br項財務諸表および補足データ

F-1からF-18ページを参照して、本年度報告の一部を構成します。

第 項9.会計と財務開示に関する変更と分岐。

ない。

第 9 a項.制御とプログラムです

開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、“取引所法案”に基づいて保存された報告(本年度報告のような)に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、このような情報の蓄積を保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営責任者および最高財務責任者brを含む状況に応じて私たちの管理層に伝達することを目的としている。我々の現最高経営責任者と最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下、我々の経営陣は、取引法第13 a-15条(B)条に基づいて、2020年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，2020年12月31日までに，我々の情報開示制御およびプログラムが有効/無効であると結論した.

私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御 とプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、開示制御とプログラムの目標 を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も絶対的なbr保証を提供することはできない、すなわち、私たちは私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を検出した。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

本 年度報告には，経営層の財務報告内部統制に対する評価報告も含まれておらず，私の独立公認会計士事務所の認証報告も含まれておらず，米国証券取引委員会規則 が新規上場企業のために過渡期を設定しているためである。

財務報告内部統制変更

最近の会計四半期内に、私たちは財務報告の内部統制(取引法の規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じなかった。

9 b項目.他の情報。

ない。

第 第3部分

プロジェクト 10.取締役、行政者、会社ガバナンス

役人と役員

本年度報告の日まで、私たちの上級管理職と取締役は以下の通りです

私たちの役員と役員の経験は以下の通りです

ジョン·P·アンボアンが私たちの議長を務めています2020年5月から2020年12月までLive Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所株式コード： Loak)の取締役の一員であり，同社は以前は空白小切手会社であり，2020年12月28日にMeredian Holdings Group， Inc.，ジョージア州社d/b/a DAnimer Scienceとの業務統合を完了し，後者は生分解性プラスチック材料のリーディングデベロッパーとメーカーである。アンボアンさんは、現在、ダニマー科学の独立した取締役の最高経営責任者です。Amboianさんは2021年3月以来、空白小切手会社であり、2021年3月に2.53億ドルの初公募(IPO)を完了したLive Oak Mobility Acquisition Corp.の取締役を務めてきた。Live Oak Mobility Acquisition Corp.は現在、初歩的な業務統合の改善を求めています。Amboianさんは、M&A、資本管理、製品開発、ブランド形成、流通などの分野で30年以上の経験を持つビジネスリーダーで、複数の業界に渡って企業を経営しています。2007年から2016年まで、Nuveen Investments，Inc.またはNuveen(前ニューヨーク証券取引所コード：JNC)の会長兼CEOを務めた。1999年から2007年までニューヴィンの総裁を務め、1995年から1999年まで同社に入社して首席財務官を務めた。彼がNuveenリーダーシップを担当している間、Amboian さんは、2007年にNuveenがMadion Dearborne率いる投資グループのリーダー的役割を売却し、2014年にNuveenがTIAA(ニューヨーク教師保険·年金協会)に売却する過程を含む多くのM&Aや資本市場取引に参加しています。Amboianさんは、1996年から2007年までNuveen投資会社のパブリック取締役会に在籍しているほか、2007年から2016年までNuveen共同基金取締役会に在籍しています。Nuveenの前に, アン·ボアンさんは、ミラー醸造会社のチーフ財務官兼戦略上級副総裁を務めていました。彼はカルフ食品会社で企業や国際金融でのキャリアを始め、そこで財務担当任期を終えた。アンボアンは2013年以来、マディソン·ディルボーン共同会社で業界コンサルタントを務めており、私募市場投資会社アダムスストリート共同会社普通組合取締役の独立取締役でもある。また、2017年以降、アンボアンはEstancia Capitalの上級顧問を務め、2018年以来精品資産管理会社North Square投資会社の取締役会長を務めている。2020年以来、安博揚はヘッジファンド別投資管理会社Evanston Capitalの会長を務め、富管理会社Cresset Capital Managementの顧問委員会のメンバーである。また、JA Capital Advisorsを通じて、LLCはいくつかの小企業に有機と無機成長イニシアティブの提案を提供した。彼はシカゴ大学の学士号と工商管理修士号を取得した。彼の広範な財務、投資、運営背景のため、彼は私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

リチャード·J·ヘンドリックスは設立以来、私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。ヘンドリックスさんは2021年1月以来、同社のCEOを務めているライブOak Mobility Acquisition Corp.の空白小切手会社で、2021年3月に2.53億ドルの初公募(IPO)を完了した。Live Oak Mobility Acquisition Corp.は現在、予備業務統合の改善を求めています。2020年1月から2020年12月まで、LiveOak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所株式コード：LOAK)の幹部と取締役マネージャー、LiveOak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所コード：LOAK)以前は空白小切手会社であり、同社は2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意を達成し、ジョージア州Meredian Holdings Group，Inc.との商業合併取引を完了することを発表した。Meredian Scienceはリードする生分解性プラスチック材料開発業者とメーカー d/b/a取引であり、2020年第4四半期に完成する。彼はリーダーシップ、会社戦略、M&A、資本市場、上場企業融資の実行において豊富な経験を持っている。彼のキャリアの中で、Hendrixさんは、主に金融サービス、不動産、エネルギー、産業、ビジネスおよび消費者サービス業界に集中している会社と投資家との幅広い協力を行いました。創業者やスポンサーが支援する数十社の初公募株を率い、主に銀行、保険、不動産業界にある。さらに、Hendrixさんは、CEO、取締役会、大株主に戦略、資本構造、資本獲得に関するアドバイスを提供する豊富な経験を持っています。Hendrixさんは2020年3月以来、医療機器サプライヤーアメリカのリフトサプライヤーLLCの取締役会メンバーを務めてきました。金融業界で豊富なリーダーシップを持ち、FBR&Co.最高経営責任者を務めた。, あるいはFBR(元ナスダック：FBRC)、 の資本市場会社で、2009年から2017年まで会長を務め、2012年から2017年まで会長を務めた。ヘンドリックスさんは、FBRが米国ミドルエンド市場会社の初普通株発行のリード簿記管理人(br}に成長するのを助けました。FBRの間、ヘンドリックスさんは、会社の成長を監督し、FBRの会長兼CEOを務めている間に多くの戦略的取引を監督し、最終的に2017年にB.Riley Financial，Inc.(ナスダック：RALY)との統合を完了しました。合併後、ヘンドリックスは2017年10月までB.Riley金融会社で取締役を務めた。ヘンドリックスさんは、FBRのCEOを務める前に、2004年から2007年までアーリントン資産投資会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：AI)の社長兼CEOを務め、2003年から2004年まで同社のCEOを務めていました。これまではFBR資産投資会社の総裁兼首席運営官であり、FBRの不動産と多元化産業投資銀行部を同時にリードしていた。FBRに加入する前に、ヘンドリックスさんはPNC Capital Markets投資銀行部の取締役社長であり、PNCの資産支援証券事業を担当しています。HendrixさんはライブOak Merchant Partnersの共同創業者と経営パートナーであり、Live Oak Merchant Partnersは複数の産業のミドルエンド市場会社に資本とコンサルティングサービスを提供する商業銀行です。ヘンドリックスさんは2017年以降、私募株式会社Crestview Partnersの上級コンサルタントも務めており、現在は自動車保証計画を延長したCrestview Partnersを消費者に提供するポートフォリオ会社Protect My Carの代表取締役です。ヘンドリックスとCrestview Partnersの協力はCrestviewの10年以上前のFBRへの投資から始まった。ヘンドリックス·さんは過去5年間、RJHマネジメントの創始者でCEOも務めてきた, 個人所有の投資管理会社です。ヘンドリックスさんは、マイアミ大学の金融学の学士号を持っています。金融、投資、コンサルティングの幅広い背景を有しており、完全に当社の取締役会に在籍する資格があります。

Andrea K.Tarboxは2020年10月以来、私たちの最高財務官と取締役会のメンバーを務めてきた。2020年1月から2020年12月まで、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所株式コード：LOAK)の役員と取締役であり、同社は2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意を達成し、Meredian Holdings Group，Inc.との商業合併取引を完了し、Meredian Holdings Group，Inc.はジョージア州d/b/a DAnimer Scienceの有力な生分解性プラスチック材料開発業者とメーカーで、取引は2020年第4四半期に完了すると発表した。2007年から2018年まで、TarboxさんはKapstone Paper&Packaging(元ニューヨーク証券取引所コード：KS)の首席財務官と副総裁を務めた。KapStoneは未漂白クラフト紙と段ボール包装製品を生産する会社で、2007年にStone Arade買収会社あるいはStone Aradeとの合併を通じて発売された。タボックスさんは2006年に企業合併審査過程でKapStoneに加入した。彼女が首席財務官を務めている間、Tarboxさんは5つの重要な買収の主要条項を交渉し、30億ドル近くの融資を獲得した。TarboxさんはKapStoneがWestRock社(ニューヨーク証券取引所コード：WRK)に売却する過程で重要な役割を果たした。2014年と2015年、機関投資家はタバークさんを全米幹部チームの全米最優秀首席財務官の一人に指名し、2012年にタバークさんをシカゴ年度首席財務官に選んだ。これまで、Tarboxさんは多くの会社で、紙と技術に基づく文書管理ソリューション提供者Uniscribe専門サービス会社、研究とコンサルティング会社Gartner Inc.，イギリス石油会社(NYSE：BP)、フォーチュンブランド会社を含むますます多くの役割を担ってきた。, 多様な製品ラインを持つ持株会社です。これらの職務を担当している間、Tarboxさんは会社の買収と統合で豊富な経験を蓄積した。タボックスさんは安永法律事務所で彼女のキャリアを始め、そこで彼女は公認会計士になった。タボックスさんはコネチカット大学で心理学学士号を取得し、ロードアイランド大学で工商管理修士号を取得した。彼女は広範な運営背景と買収と統合会社の豊富な経験を持っているため、彼女は私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

ゲイリー·K·ウィンドリーヒ設立以来、さん総裁は我々の最高財務責任者を務めてきた。設立から2020年10月まで、ウェンデ·リッヒさんは当社のチーフ財務官を務めてきた。 は2021年1月以来、ウェンデ·リーヒさんはLive Oak Mobility Acquisition Corp.の社長兼財務官を務めてきた。 同社は空白小切手会社で、2021年3月に2.53億ドルの初公募を終えた。Live Oak Mobility買収 Corp.現在、初歩的な業務統合の改善を求めています。設立以来2020年12月まで、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所株式コード：LOAK)の役員であり、同社は以前は空白小切手会社であり、2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意し、Meredian Holdings Group，Inc.との商業合併取引を完了したと発表した。Meredian Holdings Group，Inc.は有力な生分解性プラスチック材料開発業者とメーカーである。ウィンドリーヒさんは、ライブOak Merchant Partnersの共同創業者と経営パートナーであり、様々な業界のミドルエンド市場会社に資本とコンサルティングサービスを提供する商業銀行です。Wunderlichさんは、2017年にLive Oakを共同設立する前に、1996年からWUnderlich Securities，Inc.またはWSIの創業者兼CEOを務めており、全方位的なサービスを提供する投資銀行·ブローカーであり、1996年から同社の創業者兼CEOを務めており、2017年までB.Riley Financial，Inc.(ナスダック：RILY)との合併に成功しています。Br}合併後、Wunderlichさんは2017年から2018年7月までB.Riley Financial，Inc.(B Riley Wealthと改名)のCEOを務めています。WSIのCEOとして、Wunderlichさんは、仮想スタートアップ企業から全方位的なサービスの投資銀行に成長しました。2011年、WunderlichさんとWSIとWSIの最高経営責任者の同意, その調査結果を認めたり否定したりすることなく、米国証券取引委員会の命令により、2007年から2009年までの間、ワトソン国際がそれの数百の既存の有料ブローカー口座を投資相談口座に変換する際に、 投資助言を提供するブローカーの規制の変化に対応するために、同社が1940年の“投資顧問法案”又は“顧問法案”及びその規則に故意に違反し、政策及び手続並びに道徳的基準だけでなく、当時の同社最高経営責任者であるさん·ウェンデ·リヒと同様に、十分な書面政策及び手続がないために故意に違反したことが分かった。このような違法行為を故意に協力し、教唆し、製造する。この命令はまた、米国証券取引委員会が故意に“顧問法”とその規則に違反し、約6，338件の独立取引中に問い合わせ顧客に手数料や他の取引手数料を多く請求し、合計約120，835ドル、br}美団によると、これは主にバックグラウンドミスによるものと思われ、顧客にbr}を提供する必要がある必要がない場合に元本取引を行うことが分かった。Wunderlichさんは、証券業界の組織にも携わってきました。Wunderlichさんは、2016年から2018年までの間、証券業&金融市場協会(SIFMA)の全国取締役会メンバーです。2016年の設立から2018年まで、米国証券業協会の創設取締役会のメンバーでもある。Wunderlichさんは、国家諮問委員会に在籍し、第5区委員会でメンバー、委員長を務め、全国会員委員会のメンバーを務めるなど、金融業監督局(FINRA)でも様々な職務を担当しています。Wunderlichさんは、2020年3月以降、医療機器サプライヤーのアメリカのリフトサプライヤーLLCの取締役会メンバーを務めてきました。2005年以来, Wunderlichさんは、企業、ファミリーオフィス、金融サービス、起業·イノベーションのネットワークに参加した青年総統組織のメンバーです。2014年に企業家協会に加入し、2016年から取締役を務めています。彼も家族投資ツールEight Park Avenue Partners LLCの管理メンバー である。ウィンドリーヒさんはバージニア大学で経済学の学士号とメンフィス大学の工商管理修士号を持っています。

アダム·J·フィーシュマンは2020年以来最高経営責任者を務めてきましたフィーシュマンさんは2021年1月以来、空白小切手会社であり、2021年3月に2.53億ドルの初公募を完了したライブOak Mobility Acquisition Corp.の首席運営官を務めてきた。Live Oak Mobility Acquisition Corp.は現在、初歩的な業務統合の改善を求めています。フィッシュマンさんは現在ライブOak Merchant Partnersの経営パートナーであり、銀行は複数の業界のミドルエンド市場会社に資本とコンサルティングサービスを提供する商業銀行です。フィーシュマンさんはジェフリーから会社に加盟していて、そこでは彼は役員の取締役社長と永久資本グループの流通部門の責任者です。Fishmanさんは、最初の公募株式、経営陣の合併評価を支援する目標、合併を支援するパイプ投資の構築と実行を含む空白小切手会社の取引を開始し、実行しました。彼はまた、すべての業界の会社の発起とマーケティング初公募前の私募を担当している。フィッシュマンさんは、ジェフリーに加入する前に、FBR&Co.総裁兼ブローカーの副社長兼経営責任者であります。FBRは、7つの業界グループの融資と証券取引を特化したミドルエンド市場投資銀行です。フィッシュマンは2004年にFBRに加入し、13年間の任期中に着実に自分の役割を拡大した。会社実行委員会のメンバーとして、フィッシュマンさんは会社の戦略ビジョンと実行の重要な貢献者です。 フィッシュマンさんもFBRコミットメント委員会のメンバーであり、そこで分析を担当しています, すべてのbr}公共投資と個人投資製品を構築して販売します。フィーシュマンさんのキャリアは、カナダ帝国商業銀行ニューヨーク事務所の取締役アシスタント{br>World Marketsから始まります。フィーシュマンさんはブランディス大学で社会学文学の学士号を取得した。

ジョナサン·フラーは私たちの役員の一人です。2020年5月から2020年12月まで、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所コード： Loak)の取締役の一員であり、同社は以前は空白小切手会社であり、2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意を達成し、Meredian Holdings Group，Inc.との商業合併取引を完了し、Meredian Holdings Group，Inc.はジョージア州のDAnimer Science社であり、 は生分解性プラスチック材料のリーディングデベロッパーとメーカーであり、取引は2020年第4四半期に完了した。 は30年以上の私募株権、運営資本市場経験、資本市場経験を持ち、代表取締役、コンサルタント、コンサルタントを務めている。投資家 と活発な取締役会メンバーは、医療保健、金融サービス、製造業 と消費財を含む幅広い業界の企業に向けている。フラーはArade Partnersの共同創業者であり、創業に専念するミドルエンド市場私募株式会社である。傅雷さんは2007年にKapStoneとの予備業務統合を完了した空小切手会社Stone Aradeの共同創業者兼役員です。Furerさんは、主に執行チームを募集し、業務統合の機会を探して評価するために管理チームと一緒に担当するStone Aradeの共同創業者と取締役であり、KapstoneがInternational Paper(ニューヨーク証券取引所コード：IP)の資産の買収に成功しました。2007年, KapStoneはStone Aradeとの合併により上場企業となった。この最初の業務合併は空白小切手会社が完成した最初の企業分譲取引の一つである。Furerさんは、業務合併完了後、Kapstone取締役会に参加し、2018年まで11年間、WestRock Company(ニューヨーク証券取引所コード：WRK)によりKapStoneを買収しました。さんは、Arade Acquisition CorporationのCEO兼取締役でもあり、Arade Acquisition Corporationは、2008年に業務統合を発表し、2009年に世界金融危機の際に清算された会社です。KapStoneに加入する前に、Furerさんはワシントンと私募株式会社の国会顧問会社のパートナーです。彼は複数のポートフォリオ会社を監督し、その中にはいくつかの重大な運営と財務挑戦に直面している会社が含まれており、これらの会社は親身の方法を取って融資者、共同投資家と従業員の問題を処理する必要がある。FurerさんはまたMeridian Capital Partnersの共同創業者であり、そこで彼は西海岸に本社を置く包装機械機器メーカーであるSWF機械会社の“購入と建設”を完了し、ドーバー工業会社に売却した。彼のキャリアは商業銀行Jesup&Lamont社の財務部門のアナリストから始まった。Jesupで働いていた10年間、傅勒はアナリストから総裁とCEOに昇進し、その後会社を退職した。彼はジョージワシントン大学を卒業し、国際ビジネス学士号を取得した。彼の広範な投資、運営、財務的背景のため、彼は私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

トール·R·ブラハムは私たちの役員の一人です。2020年5月から2020年12月まで、Live Oak Acquisition Corp. (ニューヨーク証券取引所コード：LOAK)の取締役の一員であり、同社は以前は空白小切手会社であり、2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意を結び、ジョージア州DAnimer Science社との商業合併取引を完了したことを発表し、Meredian Holdings Group，Inc.は有力な生分解性プラスチック材料開発業者とメーカーである。この取引は2020年第4四半期に完了しました。Br}Brahamさんは、複数の投資銀行のM&Aで15年間働いており、現在、複数の上場企業の取締役会に勤めています。彼は現在、以下の会社の取締役会に勤めている：維亜維案会社(ナスダック：viav)、ネットワークテスト、監視と保証サービスを提供する会社(2015年に選ばれた)、Altaba Inc.(ナスダック：AABA)、投資管理会社(2016年当選)；A 10ネットワーク、 Inc.(ナスダック：ATEN)、アナログ·デジタル変換器ネットワークと安全設備サプライヤー(2018年当選)；およびMicro bda LamWireless，Inc.、1軒は無線、計器、国防業界にマイクロ波コンポーネントとサブシステムを提供する私営サプライヤー(1987年に当選)。これまで、ヤフーを務めていました！Inc.，Altaba Inc.の前身，2016~2017年，SOC半導体会社シグマデザイン(OTCMKTS：SIGM)の独立取締役， Inc.(場外取引コード：SIGM)，2014年から2016年まで，データ管理会社NetApp，Inc.(ナスダック：NATP)の独立取締役を務めた。Brahamさんは、2004年から2012年までの間に、ドイツ銀行の証券技術M&Aの世界的な責任者を務めました。これまで、Brahamさんは、2000年から2004年までの間にスイスの信用第一ボストン銀行西海岸テクノロジーのM&A業務共同責任者を務め、1997年から2000年までの間に瑞銀証券テクノロジーのM&A業務の世界的な責任者を務めています。1989年から1997年まで, BrahamさんはWilson Sonsini Goodrich and Rosati法律事務所のパートナーであり，そこでは技術M&A，リスク資本，知的財産権法に特化している。Brahamさんは、現在もKing，Holmes，Paterno，Soriano法律事務所の法律顧問であります。Brahamさんは、ニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得し、コロンビア大学で英語の学士号を取得しています。彼は、上場企業、技術、金融、銀行の幅広い経歴を有しているため、当社の取締役会に勤務する資格を完全に有しています。

以前空白小切手の経験がありました

フィーシュマンさんを除く各管理チームのメンバーは、Loak管理チームのメンバーで、Loak以前は空白の小切手会社であった。同社は2020年5月に200，000，000ドルの初公募株式を完成させ、予備業務の統合を求めている。br}Loakは2020年10月5日、ジョージア州Meredian Holdings，Group，Inc.と最終合意し、業務合併取引を完了し、Meredian Holdings Group，Inc.Animer d/b/a Doldenceの佐治亜州会社d/b/a Dolder Scienceであり、生分解性プラスチック材料の先行開発業者やメーカーと取引を完了し、2020年第4四半期に完成すると発表した。

Andrea Tarbox最高財務官を除いて、私たちの各管理者はLive Oak Mobility 買収会社の管理チームのメンバーで、同社は空白小切手会社で、2021年3月に2億53億ドルの初公募株を完成させた。Live Oak モバイル買収会社は現在、予備業務合併の改善を求めている。

上級職員と役員の人数と任期

私たちは7人の役員がいます。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、1年ごとに1つのレベルの取締役しか選出されておらず、各レベル(私たちの第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年です。ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求によると、我々はニューヨーク証券取引所上場後の最初の財政年度終了後の丸1年以内に年次会議を開催する必要がない。

ブラーさんにより構成される第1種取締役の任期は、我々の第1回年次株主総会で満了する。AmboianさんとBrahamさんにより構成される第2種取締役の任期は、第2回年次株主総会で満了する。TarboxさんとHendrixさんで構成された第3のクラスの取締役の任期は、第3の株主総会で満了します。

私たちの役員は取締役会によって任命され、特定のbr任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は、適切と思われる者を当社の定款に規定されているポストに任命する権利があります。当社の定款では、当社の高級社員は、取締役会議長または連席議長、最高経営責任者、最高財務官、総裁、副総裁、秘書、財務主管、アシスタント秘書、その他の取締役会が決定したポストからなることができます。

取締役会委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。段階的規則と限られた例外を除いて、ニューヨーク証券取引所規則と“取引所法”規則10 A-3上場企業を要求する監査委員会は独立取締役のみで構成され、ニューヨーク証券取引所規則は上場企業の報酬委員会と指名と会社管理委員会はそれぞれ独立取締役のみで構成されていることを要求している。各委員会の規約は私たちのサイトで見つけることができる。

監査委員会

私たちは私たちの取締役会の監査委員会を設立しました。Furerさん、Amboianさん、およびBrahamは我々監査委員会のメンバーであり、Amboianさんは監査委員会の議長です。

ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。Furer、AmboianとBrahamはすべてニューヨーク証券取引所の上場標準と取引法第10-A-3(B)(1)条に規定する独立取締役標準に符合した。

監査委員会の各メンバーは財務を理解しており、我々の取締役会はAmboianさんが“監査委員会財務の専門家”として定義されている米国証券取引委員会規則を適用する資格があることを決定した。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主要な機能を詳しく説明した

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立しました。Furer、Amboian、Brahamさんは私たち報酬委員会のメンバーです。ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが要求されており、彼らは独立しなければならない。Furer、Amboian、Brahamは独立した人で、Furerは報酬委員会の議長を務めている。

私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主要な機能を詳しく説明した

私たちのスポンサーの関連会社に毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、および行政支援費用および精算費用を支払う以外に、発見者、相談料、または他の同様の費用、初期業務統合が完了する前に、または彼らが提供する任意のサービスを含む、私たちの既存の株主、高級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社にいかなる形の補償も支払わない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の報酬スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、報酬、監督を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会に要求される要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

私たちは指名と会社統治委員会を設立しました。当社のノミネートとコーポレート·ガバナンスのメンバーは、Furer、Brahamさん、Amboianさんです。ブラムは指名と会社統治委員会の議長を務めた。

私たちの指名と会社管理委員会の主な目的は取締役会に協力することです

指名と会社管理委員会はニューヨーク証券取引所の規則に適合した定款によって管轄されている。

取締役が を指名する

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主総会で取締役会に指名候補者を選挙に推薦する。私たちは取締役が持っていなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要な技能を正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵及び株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

道徳基準

私たちは私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される道徳基準を通過しました。道徳基準のコピーは私たちのサイトで見つけることができる。“道徳的規則”のいくつかの条項の任意の修正または免除は、表8−Kの現在の報告書に開示される。

会社管理基準

私たちの取締役会は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に基づいて、当社の取締役会とその委員会が運営する柔軟な枠組みである会社管理ガイドラインを採択しました。これらの基準は、取締役会メンバー基準および取締役資質、取締役職責、取締役議題、取締役会長、最高経営責任者および取締役CEOの役割、独立取締役会議、委員会の役割と任務、取締役会メンバーが管理層および独立顧問に接触する権限、取締役と第三者とのコミュニケーション、取締役報酬、取締役方向性と継続教育、上級管理職の評価、および経営陣の後継計画を含む複数の分野をカバーしています。当社のコーポレートガバナンス基準のコピーは、私たちのサイトに公開されています。

プロジェクト 11.役員報酬

私たちの人員の中で私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた人は一人もいません。私たちは、毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援、精算費用をスポンサーの付属会社に支払う以外に、私たちの最初の業務統合を完了する前に、または私たちの初期業務の組み合わせを達成するために提供される任意のサービスに関する補償(取引タイプにかかわらず)を含む、私たちの上級管理者および役員に補償を支払うことはありません。しかし、これらの個人は、潜在的な目標業務の決定および適切なビジネスの組み合わせの職務調査のような、我々の活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。私たちは私たちのスポンサー、役員、あるいは彼らのそれぞれの任意の付属会社が目標企業の自己負担費用の精算を協議することを禁止する政策はありません。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務合併前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。このような支払いに対する四半期監査委員会の審査以外に、当社が取締役や役員に支払う精算を管理する追加的な制御措置はないと予想されます。彼らが初期業務の合併を決定し、完了したことによる自己負担費用です。

私たちの最初の業務統合が完了した後、私たちの役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談費や管理費を受ける可能性があります。これらのすべての費用は，株主に提供される提案された初期業務統合に関する依頼書募集材料や入札要約文書で株主に十分に開示され，当時知られていた範囲で となる.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たちの上級管理者に支払われる任意の報酬は、独立取締役からなる報酬委員会または私たちの取締役会の多数の独立取締役によって決定または提案されます。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務合併が完了した後も私たちのポストに残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務合併後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が採用やコンサルティング手配について交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用の存在や条項、あるいはわが社での彼らの地位を維持するためのコンサルティングは、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が私たちの初期業務合併を完了した後に私たちに残っていく能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは、私たちの上級管理者や取締役とのいかなる合意にも参加しません。これらの合意は、雇用終了時の福祉を規定しています。

報酬委員会は、管理層と報酬検討および分析を検討し、そのbr審査および議論に基づいて、報酬委員会は、2020年12月31日までの本Form 10-K年度報告に報酬検討および分析を含めることを取締役会に提案している。

第br項12.ある実益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項。

次の表は2021年3月24日までの私たちの普通株の利益br所有権情報を示しています

次の表では、所有権パーセンテージは、(I)25，300，000株、および(Ii)6，325，000株の私たちのB類普通株を含む31，625，000株の私たちの普通株式に基づいており、2021年3月24日までに発行され、発行されています。すべての議決すべき事項において、A類普通株とB類普通株の保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票する。現在、B類普通株 のすべての株式は1対1でA類普通株に変換することができる。下表には，我々の上級職員や保険者が保有する私募株式証に係るA類普通株 は含まれておらず，これらの証券は本年度報告後60日以内には行使できないからである.

には別の説明があるほか，表に記載されているすべての人がその実益が所有するすべての 普通株式に対して独占投票権と投資権を持つと信じている.

私たちのbr保証人と私たちの上級管理者と役員は、この用語が連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とみなされている。

コントロールにおける変更

は適用されない.

第 項13.ある関係と関連取引、および取締役独立性。

2020年8月、私たちの保険者は5，750，000株の方正株を購入した。2020年12月には，B類1株当たり発行済み普通株配当0.1株の株式配当を実施し，我々の発起人は合計6，325，000株の方正株を保有した.方正株式(方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、ある限られた例外を除いて、保有者は譲渡、譲渡又は売却してはならない。

私たちの保証人は合計4，666，667件の私募株式証明書を購入し、株式承認証1部あたりの購入価格は1.50ドルで、私たちの初公募株(IPO)終了と同時に行われた。したがって、この取引における私たちのスポンサーの権益価値は7，000，000ドルだ。私募株式証明書の所持者は1株当たり11.50ドルで私たちA類普通株の1株を購入する権利がある。ある限られた例外の場合を除いて、私募株式証(行使時に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または売却してはならない。

2020年12月2日から、私たちはスポンサーの子会社Live Oak Merchant Partnersに毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、および秘書、行政支援費用を支払うことに同意しました。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

初期業務統合が完了する前に、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連して、私たちは、融資支払いに関連する任意の費用、精算、相談費、またはお金(どの取引タイプであっても)を含む任意の形態の補償を、私たちの保証人、高級管理者および取締役または私たちの保証人または上級管理者の任意の関連会社に支払うことはできない。しかし、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせをデプロマシー調査するなど、私たちを代表する活動に関連する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちのスポンサー、役員、役員、あるいは彼らそれぞれのbr関連会社が目標企業の自己負担費用の精算について交渉することを禁止する政策はありません。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、または私たちまたはそれらの任意の付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに検討し、精算する費用と費用金額を決定します。このような人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

私たちの主要投資家は私たちの初公募株で合計16，500，000ドル単位を購入した。キャスターが私たちの初期業務統合に賛成票を投じた場合、このような取引を承認するために会議に出席する株式の数に応じて、他の公共株主の投票で私たちの初期業務統合を承認する必要がない可能性がある。我々の主要投資家は、初期業務合併について投票する上で他の公衆株主とは異なる利益を有する可能性がある(直接または間接的に)正株および私募株式権証を保有する可能性がある。

我々の主要投資家は，信託口座に保有する資金に対して，我々の初公募株で購入可能なbr単位に関連する普通株と同じ権利を持ち，我々の公共株主に付与された権利と同じである.

私たちの初公募株が終わる前に、私たちの保証人は私たちの初公募株の一部の費用のために合計300，000ドルの融資を提供することに同意しました。2020年12月7日(私たちの初公募が終了した日)までに、このチケットで24万ドルを借りました。これらのローンは無利子、無担保で、満期日は2021年3月31日あるいは私たちの初公募株終了時の早い時期です。融資は，初公募取引終了時に償還されており，発行費用(引受手数料を除く)を支払うために割り当てられた750，000ドルの発行で得られたbrは信託口座にはない.この取引における保証人の権益価値は、いずれもこのような融資項目の下で返済されていない元本金額に相当する。

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または保証人の付属会社または私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。 初期業務合併が完了した場合、融資金額を返済します。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座の収益はこのようなローンの返済には使用されません。貸手は、1，500，000ドルまでのこのようなローンを権証 に変換することを選択することができ、1部当たりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。我々の上級管理者や取締役のこのような融資の条項(ある場合)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちは、第三者がこのようなbr資金を借りたいと信じていないので、スポンサーやスポンサーの付属会社以外の他の会社から融資を求めることを望んでいません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄すると信じていません。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社から相談費、管理費またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供する依頼書募集材料または買収要約書類に該当する(適用される場合)。このような代理募集材料や入札要約ファイルを配布する場合， は，役員報酬と役員報酬が合併後の企業の取締役によって決定されるため，このような報酬の金額 を知ることは不可能である.

吾らは、私募株式承認証、転換運営資金ローン(ある場合)に発行可能な引受権証及び上記条項及び転換方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株株式について登録権協定を締結している。

関連側取引承認政策

私たちの監査委員会は、任意の関連者取引と他の重大な利益相反 を審査し、適切な場合に承認または承認するだろう。関係者取引“は、(I)会社がかつてまたは参加者になる取引、(Ii)取引中の総金額が120，000ドル(利益または損失にかかわらず)120，000ドルを超える(または合理的に予想される)120，000ドルを超える取引、および(Iii)”関連者“がかつて、または直接的または間接的に重大な利益を有する取引を意味する。本政策下の“関連者”は、(I)我々の取締役、取締役の被著名人または幹部、(Ii)私たちの任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%以上の記録または実益所有者、(Iii)前述のいずれかの直系親族(前述の人が自然人である場合)、および(Iv)証券取引所法案S-K規則404項に従って“関連者”である可能性のある他の誰でもあることを含む。この政策によれば、監査委員会は、(I)取引条項が無関係な第三者による公正な取引に匹敵するか否か、(Ii)関連側の取引における利益の程度、(Iii)取引が我々の道徳基準または他の政策に違反しているか否かを含む、関連する各当事者の取引に関する事実および状況を考慮する。(Iv)監査委員会は、取引の背後にある関係 が会社及びその株主の利益に最も適合していると考えているか否か、及び(V)取引が取締役会の独立メンバーとしての地位及び取締役会委員会に在任している資格に影響を与える可能性がある。経営陣は各提案された関係者取引を監査委員会に提出する, それに関連するすべての関連事実と状況が含まれている。この政策によれば，我々の監査委員会が政策規定のガイドラインに基づいてその取引 を承認または承認した場合にのみ，関連側取引を完了することができる。この政策は、関連する関係者の取引である取締役または役員の議論または決定に参加することを許可しない。

取締役 独立

ニューヨーク証券取引所の上場基準は私たちのほとんどの取締役会が独立していることを要求します。“独立した取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の管理者又は従業員以外の者、又は会社取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えられるものである。我々の取締役会では、Amboianさん、Brahamさん、さんおよびFurerさんが、ニューヨーク証券取引所上場基準および米国証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”であることを決定しました。私たちの独立取締役は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

第br項14.主な会計費用とサービス

以下は，WithumSmith+Brown，PCまたはWithumが提供するサービスに支払ったか，または支払う費用の概要である.

私たち は2020年8月に設立されますので、2019年にはこのような費用は発生しません。

監査費用 それは.監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために徴収される専門サービスの費用と、Withumが通常提供する規制届出書類に関連するサービスが含まれています。上記の額には、臨時手続及び監査費用、及び監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査関連費用 監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たちの財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法規または法規によって要求されない認証サービスと、財務会計および報告基準に関する問い合わせ が含まれる。

税 手数料それは.税金には、2020年8月12日(開始) から2020年12月31日までの税務計画サービスと税務相談費用が含まれています。

すべての その他の費用それは.2020年8月12日から2020年12月31日までの間，Withumには他のサービス料金は支払われていない.

前置承認政策

私たちの監査委員会は最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は上記のすべてのサービスを事前に承認していませんが、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたどんなサービスも私たちのbr取締役会の承認を得ています。我々の監査委員会が設立されて以来、今後、監査委員会は、費用 およびその条項を含むすべての監査サービスおよび非監査サービスを予め承認しておく(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受けており、これらの例外は、監査完了前に監査委員会の承認を得ている)。

第4部

プロジェクト15.証拠品と財務諸表

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

展示品索引

Live Oak買収会社。第2部：

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

Live Oak Acquisition Corp.の株主と取締役会へ

財務諸表のいくつかの見方

添付されているLive Oak Acquisition Corp.II(“御社”)2020年12月31日までの貸借対照表，関連経営報告書，2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの株主権益とキャッシュフローの変化 および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表 は，すべての重要な面で会社の2020年12月31日までの財務状況を公平に反映していることと，会社の2020年8月12日(設立)から2020年12月31日までの経営業績とキャッシュフローは，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、 も私たちを招いて監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行することと、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラム を実行することとが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク、ニューヨーク

March 24, 2021

Live Oak買収会社。第2部：
貸借対照表
2020年12月31日

付記は財務諸表の不可分の一部である.

Live Oak Acquisition II

運営説明書

2020年8月12日から2020年12月31日まで

付記は財務諸表の不可分の一部である。

Live Oak Acquisition II

株主権益変動表

2020年8月12日から2020年12月31日まで

付記は財務諸表の不可分の一部である。

Live Oak Acquisition II

現金フロー表

2020年8月12日から2020年12月31日まで

付記は財務諸表の不可分の一部である。

注1--組織と業務運用説明

Live Oak買収 社II(“当社”)は2020年8月12日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。

当社は企業合併を完成させるためにある特定の業界や部門に限られているわけではありません。当社は早期と新興成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになる。

当社は2020年12月31日まで何の業務も開始していません。2020年8月12日から2020年12月31日までのすべてのイベントは、当社の設立と初公募株(“初公募株”)に関連しており、以下のようになる。会社は最初に初期業務合併を完了してからどんな営業収入も発生します。 当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。

当社が初めて公募した登録声明 は2020年12月2日に発効を発表しました。当社は2020年12月7日に25，300，000株(“単位”の初公開発売を完了し、売却単位に含まれるA類普通株については、引受業者がその3，300，000単位の超過配給 選択権を全面的に行使することを含み、単位当たり10.00ドル、発生する毛収入は253，000，000ドルであり、付記br}3で述べたとおりである。

初公開が完了すると同時に、当社はLive Oak保権人組合II(“保証人”)への4，666，667件の承認持分証(“個人配給承認持分証”および総称して“プライベート配給承認持分証”)の4，666，667部の売却を完了し、プライベート配給承認持分1部当たりの価格は1.50ドル(“保人”)であり、総収益は付記4で述べたように7，000，000ドルであった。

取引コストは、4，610，000ドルの現金引受料、8，067，500ドルの繰延引受料、および386，837ドルの他の発行コストを含む13，064，337ドルである。

2020年12月7日の初公募終了後、初公募単位販売と私募株式証販売の純収益のうち253，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)が米国に位置し、1940年の“投資会社法”(改正“投資会社法”)第2(A)(16)節の意味に適合する米国に位置する信託口座(“信託口座”)に入金された。期日は185日以下またはメンバー枠を問わない投資会社であり、当該投資会社は自社が選定した通貨市場基金を自称し、投資会社法第2 a-7条のいくつかの条件に適合し、(I)業務合併および(Ii)分配信託口座内に保有する資金の分配が完了するまで、当社によって決定され、両者のうち比較的早い者を基準とする。

会社経営陣は，初公募と私募株式証売却の純収益の具体的な運用には幅広い適宜決定権を有しているが，基本的にはすべての純収益が業務合併完了に一般的に利用される予定である。当社が業務統合に成功することは保証されません。当社は1つ以上の初期業務統合を完了しなければなりません。1つ以上の経営業務または資産の公平な時価は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%に等しい(営業資金支出を差し引いて、許可された場合、繰延引受手数料は含まれていません)。取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収し、または他の方法で目標業務の持株権を取得し、“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないようにした場合にのみ、当社は業務合併を完了する。

当社は、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供し、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還することは、株主総会を開催して業務合併を承認することに関係するか、または(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部または一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは、会社が決定する。公共株主は、信託口座の当時の金額に比例してその公開株を償還する権利がある(当初は公開株1株当たり10.00ドルと予想されていたが、信託口座に当時比例して計算されていたいかなる利息も加えて、支払税金を差し引く)。当社の株式証を承認した業務合併が完了した後、償還権はありません。

もし会社が任意の関連償還後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を持っている場合、会社は企業合併 を行い、会社が株主承認を求める場合、投票された大部分の株式は企業合併に賛成票を投じる。法律や証券取引所上場要求が適用されて株主投票を要求しない場合、会社は業務またはその他の理由で株主投票を行うことが決定されておらず、会社はその改訂と再発行された会社証明書(“会社登録証明書”)に基づいて、業務合併が完了する前に、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の入札見積規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会に入札見積書類を提出する。しかしながら、法律又は証券取引所上場が取引を要求して株主承認を得ることを要求する場合、又は会社が業務又はその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、会社は、要約買収規則ではなく、委託代理規則に基づいて、委託代理規則と同時に株式を償還する。会社が株主に企業合併の承認を求める場合、保険者は、その創始者株式br(別注5参照)と、最初の公募期間中または後に購入した任意の公開株式投票とを企業合併を承認することに賛成することに同意した。さらに、各公共株主は、彼らが本当に投票した場合、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公共株を償還することを選択することができる。

上記の規定にもかかわらず、会社が株主が企業合併の承認を求め、かつ会社が要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、会社登録証明書は、公共株主及びその関連会社、又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”として行動する他の者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条の定義によると、その株の償還を制限され、償還総額が15%を超える公開株であることが規定される。当社の事前同意を得ていません。

発起人は、(A)企業合併の完了に関連する創業者株式および公開発行株の償還権を放棄することに同意し、(B)会社登録証明書の改訂を提案しない(I)企業合併に関連する義務の償還を許可する実質または時間を修正すること、または(br}会社が合併期間中(以下のように定義する)企業合併を完了できない場合、100%の公開発行株を償還する株主権利又は企業合併前の活動に関するその他の規定。当社が公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限り、このような修正 と一緒に。

当社が2022年12月7日(“合併期”)までに業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、10個の営業時間brを超えない後、1株当たりに公衆株式を償還し、現金で支払うことは、信託口座に保有していた資金が稼いだ利息と、以前に納税を放出していなかった利息br(100，000ドル未満で解散支出の利息を支払うことを含む)に相当する。当時発行された公開株式数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散および清算することができるが、当社の残りの株主と当社取締役会の許可を得なければならず、各ケースにおいて、当社がデラウェア州法律に基づいて債権者債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定により制限される。当社の引受権証には償還権や清算割当がありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は満期になります。

発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかし、保証人が最初の公募株またはその後に公募株を買収し、会社が合併期間中に業務統合を完了できなかった場合、このような公募株は信託口座から分配を清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し(付記br 6参照)、この場合、このような金額は、株式公開発行株式を償還するために信託口座に使用することができる他の資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たり価値は、単位初公募価格(10.00ドル)を下回る可能性がある。

信託口座に保有している金額を保護するために、発起人は、当社が提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社が取引合意を達成することを検討している予想目標業務について任意のクレームを提起することに同意した場合、発起人は、当社に対して責任を負うことに同意し、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託口座清算日までの信託口座中の実際の公開株式1株当たりの金額のうち小さい金額に下げる。信託資産価値の減少により支払税を減算し、1株当たりの公開発行株の価値が10.00ドル未満である場合、その負債は、改正された1933年の証券法(“証券法”)によって提出された任意のクレームを含む、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利に対するいかなるクレームにも適用されず、最初に公開された引受業者の特定の負債に対する当社の賠償 にも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、当社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を結び、信託口座に保有する資金の任意の権利、br}所有権、利益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

注2.重要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されている財務諸表 は、米国公認会計原則(“公認会計原則”) 及び米国証券取引委員会の規則に従って報告されている。

新興成長型会社

当社は“1933年証券法”(改正された“証券法”)第2(A)節で定義された“2012年に開始した企業創業法案”(“雇用法案”)改正された“br}”新興成長型会社“であり、当社は他の非新興成長型上場企業の各種報告要求に適用されるいくつかの免除 を利用することができるが、”サバンズ-オキシリー法案“404節の独立公認会計士事務所認証要求を遵守しなくてもよい会社を含むが、その定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除した。

また、雇用法案第102(B)(1)条 は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準の遵守を要求される新興成長型企業の要件を免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、 脱退延長の移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間会社が異なる申請日 を有する場合、企業は新興成長型企業として、新しいまたは改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは，当社の財務諸表を 新興成長型会社でも新興成長型会社でもない上場企業と比較する可能性があり，後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより延長された過渡期 を使用しないことを選択する可能性がある。

予算の使用

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および支出金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表日の存在条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2020年12月31日現在、会社 には現金等価物は何もありません。

信託口座が持っている有価証券

同社はASCテーマ320“投資-債務と株式証券”に基づいて、その米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している国庫券は貸借対照表に償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。

償還可能なA類普通株

会社は会計基準コード(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能なA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還されることが完全に会社制御範囲内ではない)は、一時持分に分類される。他のすべての時間に、A類普通株は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権利を有しており，これらの権利は会社の制御範囲内ではなく，不確定な未来イベントが発生する可能性があると考えられている。そのため、2020年12月31日までに、24，184，232株のA類普通株は償還する必要がある可能性があり、臨時株式列報として、会社貸借対照表の株主権益部分にいない。

製品発売コスト

発行コストには，初公開に直接関連する引受，法律，会計，その他の初公開による費用が含まれる.発売コストは13，064，337ドルで，初公開完了時に株主権益 を計上した。

所得税

当社は、米国会計基準第740号“所得税”における資産及び負債所得税の会計方法に従っている。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿金額とそれぞれの課税基礎との差異による将来の税務項目の結果を推定して確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済すると予想される年度の課税収入に適用される予定である。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は，公布日を含むbr期間の収入で確認された。必要に応じて見積免税額を設定し、繰延税金資産を予想変動額に削減する。

ASC 740は、財務諸表確認の確認閾値および計量属性を規定し、納税申告書において採用されたまたは意図された納税ヘッドを計量する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、納税状況は維持しない可能性よりも高くなければならない。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2020年12月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。

普通株1株当たり純収益

1株当たり純収益(損失) 計算方法は，純収益(損失)を 期間中に発行された普通株の加重平均で割る。1株当たりの配当収益(損失)を計算する際には、(I)初公開、(Ii)超過配当権の行使、および(Iii)個人配給株式証の行使について発行された引受権証の影響は考慮されていない。株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するため、これらの引受権証に組み入れられるのは反償却である。株式承認証は、合計13，100，000株のA類普通株を購入するために行使できる。

当社の営業報告書には、1株当たり収益(損失)の2段階法のような方式で普通株の1株当たり収益(損失)を報告することが含まれていますが、br方式で償還される可能性があります。A類普通株を償還可能な1株当たり基本と希釈後の普通株純収入は、信託口座で稼いだ利息収入を、最初の発行以来発行されたA類償還可能普通株の加重平均値 で割って算出される。B類普通株償還不可の基本1株と希釈後の1株当たり純損失は、A類償還可能普通株占有収入調整後の純損失をbr期間に発行されたB類償還不可普通株の加重平均で割って算出される。B類普通株を償還できないのは方正株式を含み、これらの株式は償還機能がないため、信託口座で稼いだ収入には関与していない。

下記表 は、普通株の基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算するが、1株当たり金額を除く)：を反映している

注：2020年12月31日まで、基本普通株と希釈後の普通株 は、株主に希釈した償還不可証券が存在しないのと同じである。

信用リスクが集中する

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は、連邦預金保険会社の250，000ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座を含む。当社はこれにより何の損失も受けておらず、経営陣は当社が重大なリスクに直面することはないと信じている。

金融商品の公正価値

会社の資産と負債の公正価値はASC 820“公正価値計量”の規定した金融商品に符合し、その公正価値は貸借対照表中の帳簿価値に近く、主にその短期的な性質によるものである。

最新の会計基準

経営陣 は、最近発表されたが発効していないいかなる会計基準も現在採用されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

注3-初公募

初公開によると、当社は引受業者を含めて3，300，000単位の超過配給選択権を全面的に行使する25，300，000単位を販売し、単位価格は10.00ドルである。各単位はA類普通株と1部の償還引受権証(“公共株式承認証”)の3分の1からなる。各完全な公共株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、そして調整を行うことができる(付記7参照)。

付注4-私募

初公開発売終了と同時に，保険者は計4，666，667件の私募株式証明書を購入し，価格 は私募株式証1部あたり1.50ドルまたは合計7，000，000ドルであった。1部の私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、そして調整することができる(付記7参照)。私募株式証の売却で得られた金は、信託口座が保有する初公開発売の純収益に加わる。当社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、売却信託口座が保有する私募株式証で得られた金は、公開発売された株式の償還に使用され(法律適用の要求に制限され)、私募株式証は満期時に一文の価値もない。

注5--関係者

方正株

2020年9月1日、保険者は5，750，000株のB類普通株(“方正株式”)を購入し、総価格は25，000ドルであった。2020年12月、当社はB類普通株1株当たり0.1株の配当を発行し、方正株式6，325，000株を発行した。方正株式には合計825，000株のB類株式が含まれており、引受業者が超過配給を全部または部分的に行使していない場合には没収される。方正株式の数が初公募後に換算基準で当社発行および発行済み普通株の約20%に相当するようにする。引受業者は初回公募時にbr超過配給を十分に行使することを選択したため、現在方正株式は没収されていない。

発起人は、限られた例外を除いて、(A)企業合併完了後1年後および(B)企業合併後、(X)A類普通株の報告終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える場合には、企業合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、創業者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却することができないことに同意する。または(Y)会社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日、この取引は、すべての公衆株主がその普通株式br株を現金、証券または他の財産に交換する権利を有することをもたらす。

行政支持協定

当社は2020年12月7日に当社が企業合併とその清算を完了した比較的早い時期に合意を締結し、毎月発起人にオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援サービスの計15，000ドルを支払います。2020年8月12日(設立)から2020年12月31日まで、会社はこれらのサービスのために15，000ドルの費用を発生させ、支払いました。

本票の関連先

2020年8月12日、保証人は当社に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより、当社の借入元金総額は最大300，000ドルに達した。引受票は無利子手形であり，(I)2021年3月31日または(Ii)初公開発売完了後の早いbr日に支払う。引受手形項目の未返済残高240，000ドルは、2020年12月7日に初公開発売終了時に返済されている。

関係者ローン

企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者または保険者の関連会社または会社の一部の幹部および取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資金ローン”)。会社が企業合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて，当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は確定しておらず，当該等の融資に関する書面合意 も存在しない.運営資金ローンは業務合併完了時に返済され、 無利息、または融資者が適宜決定され、このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは企業合併後の実体の権利証に変換でき、1件あたりの権証の価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2020年12月31日現在、運営資金ローンでは未返済残高はない。

付記6--支払引受及び又は事項

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に までの財務諸表日を確定できない。財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

登録権

2020年12月3日に締結された登録 権利協定によると、方正株式、私募配給株式証及び運営資金ローン転換時に発行可能なbr承認持分証及び引受権証(及び運営資金ローン転換及び創業者株式転換時に発行可能な任意のA類普通株)所持者が登録権を有し、当社にその保有する任意の証券の登録を要求する。これらの証券の保有者は、証券法に基づいて販売のためにこのような証券を登録することを要求する最大3つの要求(短い登録要求を含まない)を提出する権利がある。また，これらの所有者は“搭載”登録権 を持ち，会社が提出した他の登録声明にその証券を含めることができるが，何らかの制限を受ける.登録 権利協定には、当社証券の遅延登録による賠償損害賠償や他の現金決済条項は含まれていません。 当社はこのような登録レポートの提出に関する費用 を負担します。

引受契約

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8，067，500ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

引受業者は、保証人が指定した特定の投資家が購入可能な最初の公募株で販売されている10%までの単位については、引受割引や手数料を得ないことに同意している。したがって、引受業者は、2%の前期保証割引のうち450，000ドルおよび3.5%の繰延保証割引の787，500ドルを受信しておらず、両方の場合は、保証人によって決定された特定の投資家に販売される単位 に起因することができる。

付記7--株主権益

優先株 -当社は1，000，000株の優先株を発行することを許可しており、1株当たり額面は0.0001ドルであり、会社の取締役会が時々決定した指定、投票権及びその他の権利及び割引に付随しています。 2020年12月31日まで、発行または発行された優先株はありません。

A類普通株 株-会社はA類普通株100，000，000株を発行する権利があり、1株当たり0.0001ドル。A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2020年12月31日現在、発行および発行されたA類普通株は1，115，768株であり、その中には24，184，232株が償還を必要とする可能性のあるA類普通株は含まれていない。

B類普通株 株-会社は1000万株のB類普通株を発行する権利があり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。B類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2020年12月31日までに発行·発行されたB類普通株は6，325，000株である。

A類普通株式保有者とB類普通株保有者は，株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に 法律に別途要求を投票する.

企業合併時には，B類普通株は1対1でA類普通株に自動的に変換され， は調整可能である。企業合併により増発またはA類普通株または株式リンク証券を発行すると見なした場合、方正のすべての株式転換後に発行可能なA類普通株数を換算して合計すると、初公開完了時の発行済み普通株総数の20%に相当し、A類普通株発行総数を加える。または、当社が企業合併を完了するために発行されたか、または発行された株式に関連する任意の証券または権利とみなされてもよいが、Aクラス普通株に変換または変換可能な任意のAクラス普通株式または株式リンク証券(Br)の企業合併における任意の売り手に発行されたか、または発行されるAクラス普通株に変換されてもよく、および運営資金ローン転換時に保証人、高級管理者または取締役に発行された任意の私募等値株式証は含まれていない。方正株式のこのような変換は決して1：1以下の割合では行われないことが前提である.

株式承認証 -公共株式証は整数株に対してしか行使できない。単位を分割した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月(遅い者を基準)に行使される。株式公開承認証は企業合併が完了してから5年以内に、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。

当社は、引受権証の行使によりA類普通株の交付が義務付けられていることもなく、この等株式証の行使を解決する義務もありません。証券法の下で株式承認証の発行に関するA類普通株の登録声明が当時発効し、かつ募集説明書は現行の株式募集説明書でありますが、br社がその登録責任を履行する規定を受けなければなりません。株式承認証は行使されず、当社は株式承認証の行使時にA類普通株を発行する義務がなく、株式証を承認した登録所有者が登録者居住国の証券法律に基づいて登録、合資格又は承認権証を免除して発行可能なA類普通株とみなされない。

当社は可能な範囲内でできるだけ早く発行することに同意しましたが、いずれの場合も業務合併完了後15営業日より遅くなく、当社は最大限の努力を尽くしてアメリカ証券取引委員会に株式証の行使に伴って発行可能なA類普通株株式の登録説明書を提出し、この登録説明書を発効させ、当該A類普通株に関する現行株式説明書を維持し、株式証が満了したか、または株式証明書合意に従って償還されるまで維持します。株式証明書の行使後に発行可能なA類普通株の登録声明が60年までに発効しない場合^{これは…。}証券法第3(A)(9)条に規定する免除により、企業合併終了後の営業日又は企業合併完了後の指定 期間内に、権証所持者は、証券法第3(A)(9)条の規定による免除を行うことができ、有効な登録声明 があるまで及び会社が有効な登録声明を保持できなかった任意の期間内に、“キャッシュレス基礎”で株式証明書を行使することができる。この免除または別の免除が利用できない場合、所持者は現金なしに株式証明書を行使することができないだろう。

A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証 -株式証明書が行使可能になると、会社はまだ発行されていない公共株式証明書を償還することができる

株式証brを自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、たとえすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録できなくても、あるいは売却資格に適合させることができる。

A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証 -引受権を行使できれば、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができます

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の使用価格および株式数は、配当金を発行するか、資本再編、合併または合併を行うことを含む場合によっては調整することができる。しかし、以下に述べるbrを除いて、株式承認証は、使用価格よりも低い価格でA類普通株を発行することについて調整されることはない。また、当社はいずれの場合も現金純額で株式承認証の決済を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証保有者は、その株式承認証に関連するいかなる資金も受けず、信託口座以外に保有する自社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

また、(X)会社がA類普通株の発行価格又は有効発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドルの発行価格又は有効発行価格より低い場合(この発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定する)、br社は資金を調達するためにA類普通株又は株式フック証券を増発し、保険者又はその関連者が保有するいかなる方正株も考慮せず、保険者又はその関連者が保有するいかなる方正株も考慮しない。発行前)(“新規発行価格”)，(Y)このように発行された総収益が持分収益総額とその利息の60%以上を占め，企業合併完了日の企業合併資金(償還控除)，および(Z)会社A類普通株が会社が業務合併を完了した翌日から20取引日以内の出来高加重平均取引価格(この価格，“時価”) は1株9.20ドル以下であり、株式承認証の発行価格は時価と新発行価格の中で高い の115%に等しく、1株18.00ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格の中で高い180%に調整される。一方、1株10.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうち高い者に等しいように調整(最近のセントまで)される。

私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同じであり、私募株式証と私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外は除外される。また、私募株式証明書は、現金なしで行使することができ、償還することはできないが、上記のbrを除く。それらが初期購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り。私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。

注8.所得税

2020年12月31日現在、会社繰延税金純資産 は以下のようにまとめられている

所得税控除には、2020年8月12日から2020年12月31日までの以下のbrが含まれています

同社は2020年12月31日現在、58，714ドルの米国連邦と州の純営業損失を繰り越しており、将来の課税収入の相殺に用いることができる。

繰延税金資産の現金化を評価する際には、管理層は、すべての繰延税金資産の一部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来的に控除可能な純額を表す一時的な差額が控除可能期間に生じる将来の課税所得額に依存する。経営陣は、この評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税所得額、および税務計画戦略を考慮した。すべての既存資料を考慮した後、管理層は繰延税金資産の未来の出現に重大な不確定性があると考えたため、すでに全額評価準備を設置した。2020年8月12日から2020年12月31日までの間、推定免税額は24，850ドルに変更された。

連邦所得税率は、2020年8月12日から2020年12月31日までの会社の有効税率と以下のように照合される

当社はアメリカ各州と地方司法管轄区の連邦司法管轄区にbr所得税申告書を提出し、各税務機関の審査を受けます。

注9.公正価値計測

当社の金融資産および負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却によって受け取るべきか、または市場参加者間の秩序ある取引によって支払われるべき金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債を計量する公正な価値について、当社は観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に削減することを求めている(市場参加者がどのように資産と負債の価格を設定するかに関する内部仮定)。以下のbr}公正価値階層構造は、資産および負債を推定するために、 で使用される観察可能な入力および観察不可能な入力に基づいて資産および負債を分類するために使用される

2020年12月31日現在、信託口座に保有されている資産には、現金923ドル、米国債253，017，318ドルが含まれている。2020年8月12日(設立)から2020年12月31日までの間、会社は信託口座から利息収入を何も抽出していない。

以下の表 は、当社が2020年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産に関する資料を提供し、当社が当該等公正価値の推定値を特定するために投入した公正価値階層を示す。2020年12月31日現在、満期までの証券を保有する総保有収益と公正価値は以下の通りである

公正価値レベル間の移転は報告期間終了時に入金される。2020年8月12日から2020年12月31日までの間、1級、2級、3級の間には何の移行もなかった。

注10.後続事件

当社は、貸借対照表の日以降財務諸表発行日までに発生した後続事件と取引を評価します。今回の審査に基づいて、当社は財務諸表の中で を調整または開示する必要がある後続事件は発見されませんでした。

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

1934年の証券取引法の要求により，本報告は以下の者によって登録者として指定日に署名された。

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