アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表 10-K/A

(第1号修正案)

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

2020年12月31日までの期間

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

については，過渡期は20_から20_までである.

手数料 第001-39755ファイル

LIVEオーク買収会社II

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(901) 685-2865

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい、違います

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい、違います

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、いいえ、☐

2020年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日，登録者 はまだ成立しておらず，その証券も公開取引されていない。登録者の単位は2020年12月3日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し，登録者のA類普通株と権証は2021年1月25日にニューヨーク証券取引所で取引を開始する。

2021年3月25日現在、登録者が発行し流通するA類普通株は25，300，000株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。 2021年3月25日までに、登録者が発行したB類普通株は6，325，000株であり、1株当たり額面0.0001ドルであり、流通株 が発行されている。

説明的説明

文意が別に指摘されているほか，本改訂案第 号1では，10-K表年次報告に言及されている“私たち”，“私たち”，“当社”または“当社”は，いずれもLive Oak Acquisition Corp.IIを指す.

本表格10−K年度報告の第1号改正案(“改訂号 1”)改正Live Oak Acquisition Corp.II 2020年12月31日までおよび2020年12月31日までの10−K表年次報告は，2021年3月25日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)(“原文書”)に提出された

2021年4月12日、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のスタッフは、“特殊目的買収会社(”米国証券取引委員会“)権証の会計報告検討事項と題する公開声明”(“米国証券取引委員会従業員声明”)を発表した。米国証券取引委員会の従業員声明では、米国証券取引委員会職員は、米国証券取引委員会が株式証の特定の共通条項および条件を承認することは、米国証券取引委員会の貸借対照表で株式ではなく負債に分類することを要求する可能性があると述べている。2020年12月7日に発行されて以来、私たちの権利証は貸借対照表に権益として入金されています。公認会計士事務所や監査委員会との議論と評価を含む議論と評価を経て、米国証券取引委員会の従業員が声明したことを考慮して、私たちの権利証は負債として報告し、その後の公正価値の再計量を行うべきであると結論した

そこで、当社審査委員会は2021年5月20日に経営陣と協議した後、当社が先に発表した2020年12月31日までおよび2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの間(総称して“影響を受けたbr期間”と総称する)の財務諸表を再登録すべきであると結論した。なぜなら、私たちが普通株を購入した未償還引受権証(“株式承認証”)に関する会計指針が間違っているため、このような財務諸表に依存すべきではないからである

歴史的に見ると、権利証は貸借対照表に負債ではなく権益構成要素として反映され、運営報告書はその後の権証が公正価値を推定する非現金変化を含まず、これは私たちが財務会計基準委員会(“FASB”) 会計基準編纂(“ASC”)テーマ815-40、派生ツールとヘッジファンド、実体自身の権益契約(“ASC 815-40)を適用することに基づいている。米国証券取引委員会の従業員声明で表現された観点は、会社の権利証合意における具体的な条項の歴史的解読および会社が権利証協定に対してASC 815-40を適用した解釈と一致しない。我々は、米国証券取引委員会の従業員が発表した意見に基づき、2020年12月2日に発行された権証の会計処理を見直した。今回の見直しに基づき，株式証は発行時の公正価値に応じて計量された負債に分類すべきであることを決定し，その後の公正価値変動は各報告期間内に我々の運営説明書で報告する

権利証の会計変更は、私たちの流動資金、キャッシュフロー、業務収入またはコスト、および財務諸表の他の非現金調整に影響を与えません。株式証明書の会計変更は、これまでに報告した当社の現金と現金等価物、信託口座に保有する投資、運営費用、または上記のいずれかの 期間の運営キャッシュフロー総額に影響を与えない

私たちは、 を修正し、元の出願を再説明し、必要に応じて再記述を反映するように修正するために、本修正案第1号を提出している。以下の項目は、再説明を反映するように修正された

第I部，第1 A項。リスク要因

第二部、第七項、経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析

第2部、第8項：財務諸表及び補足データ

第2部、第9 A項目の制御及びプログラム

また、会社の最高経営責任者および財務責任者は、本出願日までの本フォーム 10-Kに関する新しい証明(添付ファイル31.1、31.2、32.1、および32.2)を提供する

上述したことに加えて、本第1号修正案は、元の出願に含まれる他の情報 を修正または更新しておらず、本第1号修正案は、 元の出願の後の任意の情報またはイベントを反映することを意図していない。私たちは、前に提出された日付が2020年12月7日のForm 8-K貸借対照表を修正していません。本改訂案第1号は，最初の出願日までの条件を引き続き記述しており，本稿に明確に含まれている場合を除いて，オリジナル出願に含まれる開示を更新，修正または補完していない。したがって、本修正案1号は、元の出願および元の出願の後に米国証券取引委員会に提出された文書と併せて読まなければならない

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

連邦証券法では，本年度報告に含まれる部分 陳述が“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の基本的な仮定を含む任意の基本的な仮定を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の説明について言及する任意の説明は、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”項目、“すべき”、“会する”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし がこれらの語を持たないことは，宣言が前向きでないことを意味するわけではない.

本年度報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。私たちの未来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確定要素(その中のいくつかは私たちが制御できるものではない)や他の仮定に関連し、実際の結果や表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確定要素は、以下のリスク、不確定要素、および他の要因を含むが、これらに限定されない

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、証券 法律が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由に基づいて任意の前向き 宣言を更新または修正する義務はありません。

本入札明細書に別の説明があるか、または文脈に別の規定がない限り、：

第 部分I

第 項1.業務

概要

我々は早期空白小切手会社であり、2020年8月12日に設立され、デラウェア州の会社であり、その業務目的は初期のbr業務合併を実現することである。これまで何の運営収入も生じていませんでしたが、最初の業務グループを完成させる前に、運営収入が生じていることに気づきます。

私たちの初公募株は

2020年12月7日には，引受業者が超過配給選択権を全面的に行使することにより発行された3，300，000単位を含む25，300，000単位の初公募株を完成させた.各単位はA類普通株と3分の1の償還可能な引受権証を含み、各完全な引受権証所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、2億53億ドルの毛収入をもたらしてくれた。

初公開を完了するとともに，保証人への4，666，667件の私募株式証明書の販売を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1.50ドルであり，7，000，000ドルの総収益が生じた.私募株式承認証 は著者らが初めて公募で販売した単位の引受権証と同じであり、異なる点は私募株式証は初期業務合併が完了するまで譲渡、譲渡或いは販売できないが、いくつかの限られた例外状況は除外する。

私たちの初公募株と私募株式売却の総収益は253，000，000ドルで、大陸株式譲渡と信託会社が維持するノースカロライナ州モルガン大通銀行にある米国信託口座に入金された。受託者として。受託者は、信託口座に保有している収益を、満期日185日以下の米国政府証券に投資するか、米国政府国債のみに投資する通貨市場基金に投資することしかできず、1940年に改正された“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たしている。

私たち は2022年12月7日までに初期業務統合、すなわち初公募株終了後24ヶ月以内に完了しなければなりません。もし 我々の初期業務グループが割り当てられた時間内に完了していない場合、生存を終了し、 信託口座内のすべての金額を割り当てます。

我々の単位，公開株，公開株式証はそれぞれ“LOKB.U”，“LOKB”，“LOKB WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引されている.我々の単位は2020年12月3日に公開取引を開始し、我々の公開株式と公開株式証は2021年1月21日にそれぞれ公開取引を開始した。

私たちの会社

私たちが初めて株式を公開して以来、私たちは初期業務合併の会社を探すことに集中してきましたが、これらの会社は著しい成長の見通しがあり、私たちの株主に魅力的なリターンをもたらす可能性があると思います。私たちは成長が業界の平均レベルより高く、大量の自由キャッシュフローの発生及び企業価値が5億から15億ドルの信頼できる市場地位の潜在的な目標を確定することに集中して、私たちの管理チームの運営、戦略或いは管理専門知識は 価値の最大化を助けることができる。

私たちのbrは経験豊富なマネージャー、事業者と投資家チームが指導し、彼らは利益を上げる公共と民間企業の創立と発展を助ける上で重要な役割を果たし、有機的にも買収を通じて、株主のために価値を創造する。私たちのチームは複数の業界を運営·投資する経験を持ち、多様な経験と貴重な専門知識と視点をもたらしてくれました。

最高経営責任者Adam J.Fishmanを除く各管理チームのメンバーはLive Oak買収会社の管理チームメンバーであり、Live Oak買収会社は空白小切手会社であり、2020年5月に200，000，000ドルの初公募株を完成させた。Live Oak Acquisition Corp.は2020年10月5日に，生分解性プラスチック材料のリーディングデベロッパーやメーカー，ジョージア州のMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意に達し，業務合併取引を完了したと発表した。デニマー科学社の取引は2020年第4四半期に完了した。

Andrea Tarbox最高財務官を除いて、私たちの各管理者はLive Oak Mobility Acquisition Corp.管理チームのメンバーで、同社は空白小切手会社で、2021年3月に2億53億ドルの初公募株を完成させた。Live Oak Mobility買収 Corp.現在、初歩的な業務統合の改善を求めています。

私たちの管理チームまたはそのそれぞれの関連会社の過去の業績は、(I)私たちが達成可能な任意のビジネスグループの成功を保証していません。または(Ii)私たちの初期ビジネスグループのために適切な候補を見つけることができます。br}あなたは、私たちの管理チームまたはそのそれぞれの関連会社の業績の履歴を私たちの未来の業績の指示として依存してはいけません。

我々の上級管理者と取締役は、別の特殊な目的で会社の上級管理者または取締役の高級管理者または取締役になる可能性があり、さらには、我々が最初の業務合併について最終合意に達する前に、彼らの証券種別は“取引法”に基づいて登録しようとしている。

業務 戦略

私たちの業務戦略は、(I)私たちの管理チームの管理と運営経験(Ii)追加資本と(Iii)上場証券市場から利益を得ることができる会社との予備業務統合を決定して完成させることです。私たちの買収選択過程は、私たちの管理チームの潜在的な取引源ネットワークを利用して、br個人と上場企業、私募株式基金、投資銀行家、融資者、弁護士、会計士、brの各業界の他の信頼できるコンサルタントの所有者と取締役を含む。彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは広範な人脈ネットワークと会社関係を構築し、これらの関係は買収機会の有用な源になると信じている。初公募以来，我々は管理チームのネットワークと業界経験を用いて初期業務組合せを求め，我々のbr業務組合せ戦略を採用した.このネットワークは私たちの管理チームによって開発されました

このようなネットワークは私たちの管理チームに継続的な買収機会を提供している。また、ターゲット企業候補は、投資市場参加者、私募株式グループ、投資銀行br社、家族理財室、コンサルティング会社、会計士事務所、大手商業企業など、様々な非関連源から注目を集める。

買収条件

我々の業務戦略と一致しており，潜在的な目標企業を評価する際に重要であると考えられる以下の一般的な基準とガイドラインを決定した。私たちはこれらの基準と基準を使用して買収機会を評価し続けるつもりですが、私たちはこれらの基準や基準を満たしていないターゲット企業と初期業務統合を行うことを決定するかもしれません。私たちは企業価値が5億ドルから15億ドルの間の候補者を探しています。私たちは買収を求めています

これらの 基準は網羅的ではない.特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、これらの一般的なガイドラインに基づいている可能性があり、私たちの管理チームは、関連する他の考慮要因および基準を考慮している可能性がある。上記の基準や基準の一部のみを満たしているがすべての条件を満たしていないターゲット企業と初期業務統合を行うことにした場合，初期業務統合に関する株主通信において開示対象企業が上記のすべての基準 を満たしていないことを開示し，この情報を依頼書募集材料または入札要約文書の形で米国証券取引委員会に提出する.

潜在的な初期業務統合目標 を探す

私たちの管理チームとスポンサーは広範囲な連絡先と企業関係ネットワークを構築した。このネットワークは、彼らの探し、買収、運営、発展、成長、融資と販売業務の経験、売り手、資本提供者と目標管理チームとの誠実さと公平な取引における名声、および異なる経済と金融市場条件下で取引を実行した経験によって発展してきた。このネットワークは私たちの管理チームとスポンサーに一連の推薦ストリームを提供し、 は大量の取引を招いた。私たちの管理チームとスポンサーとのつながりや関係ネットワークは、私たちに重要な業務統合の機会を提供してくれると信じています。対象企業候補は、投資銀行会社、私募株式会社、コンサルティング会社、会計士事務所、その他の商業企業を含む様々な非関連源から来ている。

当社のスポンサー、役員または取締役に関連する会社との初期業務合併は禁止されていませんし、合弁企業または当社のスポンサー、役員または取締役と所有権を共有することで初期業務統合を完了します。私たちが私たちの初期業務統合を完成させ、目標が私たちの発起人、役員、または取締役に関連している場合、私たちまたは独立取締役委員会は、独立した投資銀行会社や他の一般的に評価された意見を提供する独立したエンティティから意見を得て、私たちの初期業務合併が財務的に私たちの会社に公平であることを示します。

もし私たちの任意の幹部または取締役が、業務合併機会が彼または彼女がその時点で受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、業務統合機会を私たちに提供する前に、エンティティに業務統合機会を提供することを要求される可能性がある。私たちのいくつかの幹部は現在、彼らの私たちに対する義務よりも優先されるいくつかの関連する受託責任または契約義務を持っている。しかし、私たちの上級管理者と取締役の受託責任や契約義務は、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えないと信じています。

初期ビジネスグループ

ニューヨーク証券取引所規則は、1つ以上の運営企業または資産との初期業務統合を完了しなければならないことを要件とし、その公平な市場価値 は、信託口座に保有されている純資産の少なくとも80%に等しい(許可された場合、運営資本目的のために管理層に支払われる金額、繰延引受手数料の金額は含まれない)。私たちの取締役会が私たちの最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できなければ、独立した投資銀行 会社や他の通常、このような基準の満足度について評価意見を発表する独立した実体から意見を得る。我々の取締役会が最初の業務組合の公平な市場価値を独立に決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合、あるいは目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合、取締役会はそうできない可能性がある。

私たちの一般株主が株式の取引後に、対象企業の100%の株式または資産を所有または買収するために、私たちの最初の業務グループを構築することが期待されています。しかしながら、我々は、取引後に企業がターゲット業務のそのような権益または資産を100%未満所有または買収して、ターゲット管理チームまたは株主の特定の目標を満たすために、または他の理由で、私たちの最初のビジネスグループを構築することができるかもしれない。しかし、 は、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還 の議決権証券を所有しているか、または他の方法で対象会社の持株権を取得して、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である場合にのみ、初期業務統合を完了する。取引後に会社が投票権を有する証券の50%以上を保有または買収した場合であっても、初期業務合併前の株主は、取引後の会社の少数持分を共同で所有する可能性があり、これは、初期業務合併における目標と我々の推定値に依存する。例えば、私たち は、ターゲット会社のすべての発行済み株式 と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの最初の業務合併前に、私たちの株主は、私たちの初期業務合併後に私たちが発行したbr株の大部分を持っていないかもしれません。1つ以上の対象企業の持分または資産が100%未満である場合には、取引後に会社が所有または買収する, ニューヨーク証券取引所の純資産テストでは、このような業務のうち所有または買収の部分が考慮される。初期業務統合が複数の目標業務に関連していれば，80%の純資産テストはすべての取引の合計価値に基づいており，これらの目標業務を一緒に我々の初期業務組合せと見なし，株主の承認やカプセル買収を求めるために，状況に応じて適用する.

私たちの初公募株の純収益と、初期業務統合完了時に信託口座から解放された私募株式証の売却は、支払目標業務売り手の対価格として使用することができ、この目標業務を通じて初期業務統合を完了しました。私たちの初期業務組合が株式または債務証券を使用して支払われている場合、または信託口座から放出された資金がすべて、私たちの初期業務組合に関連する対価格の支払いに使用されているわけではなく、または私たちの公開株式を償還するために使用されている場合、取引後の業務の運営を維持または拡大し、初期業務統合を完了して生じる債務元金または利息を支払うことを含む、閉鎖後信託口座から解放された現金残高を一般会社用途に使用することができる。他社買収に資金brや運営資金を提供する。さらに、閉鎖後に上述した一般的な会社用途のために使用される、私たちの最初のbrビジネスグループの閉鎖に関連する追加融資を得る必要があるかもしれません。私たちの株式または株式リンク証券を発行することによって、または融資、下敷き、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。私たちが締結する可能性のある長期購入契約または予備協定を含む。適用された証券法を遵守した場合、私たちは初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。現在、私たちは、証券を売却することによって、または他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解も達成していない。スポンサーはいません, 上級管理者、取締役、または株主 は、私たちの最初の業務合併中または後に任意の融資を提供しなければなりません。初期業務統合が終了する前に融資 を得ることもでき、初期業務統合を探して完了する際の運営資金需要と取引コストを満たすことができる。当社の改正·再記載された会社登録証明書は、当社の初公募株後と初期業務の合併が完了する前に、(I)信託口座から資金を受け取る権利があるように、追加のbr}証券の発行を禁止されます(I)私たちの公開br株とともに投票する(A)任意の初期業務合併または(B)私たちの改正および再記載された会社登録証明書の改訂を承認して(X)業務統合を完了しなければならない期間を2022年12月7日以降または(Y)上記の条項を改訂し、Br(当社の改正および再記載された会社登録証明書のいずれかのこのような改正に関連しない限り)は、我々の公衆株主にその公開株を償還する機会を提供する。

私たちのbr業務統合プロセス

今後の業務統合を評価する際には、審査履歴や予測された財務·運営データを含む職務審査手続きを行い、経営陣およびそのコンサルタントと面会し、状況に応じて施設や資産を現場で検査し、顧客やサプライヤーと議論し、法的審査、適切と考えられる他の審査を行う。我々は、当社の管理チームと取締役会の専門知識を利用して、会社の運営予測、財務予測 を分析·評価し、目標業務のリスク状況に応じて適切なリターン予想を決定します。

私たちの管理チームのメンバー は、私たちの普通株式と引受権証を直接または間接的に所有する可能性があるので、特定の目標業務が私たちの初期業務統合を実現するのに適した業務であるかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性があります。また、目標業務が上級管理者と取締役の留任または辞任を初期業務と統合する任意の合意の条件とする場合、私たちの各上級管理者と取締役は特定の業務合併を評価する上で利益衝突がある可能性があります。

私たちの発起人と私たちの管理チームのメンバーは、通常の業務過程で潜在的な買収や投資機会を絶えず理解しており、そのうちの1つまたは複数の予備業務統合を求めたいと思っているかもしれません。

私たちの各役員および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、信託または契約義務を有する可能性があり、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併の機会が、そのエンティティに機会を提供する信託または契約義務を負っているエンティティに適合することを認識した場合、彼または彼女は、彼または彼女のbr信託または契約義務を履行して、その機会をエンティティに提供する。しかしながら、私たちの上級管理者または取締役の受託責任または契約義務は、私たちが提供する任意のこのような機会が、私たちが異なる分野で興味を持つ機会よりも小さくなると信じているから、またはそのような受託責任または契約義務は、自身が業務組合業務に従事していないエンティティ であると信じているので、私たちは、初期業務の組み合わせを達成する能力に実質的な影響を与えないと信じている。当社は、取締役又は役員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が取締役又はわが社の役員としてのみ明確にその人に提供され、その機会が法律及び契約によって許可されている限り、取締役又は役員が他の法的義務に違反することなく、その機会を推薦することを許可する範囲内であることを規定している。

私たちのbr管理チームは

私たちの管理チームのメンバー は、私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは、私たちが予備的な業務統合が完了するまで、彼らが必要と思う時間 を私たちの事務に投入します。我々の管理チームのどのメンバが任意の期間に投入する時間は，初期業務統合プロセスの現在の段階によって異なる.

我々の 管理チームの運営と取引経験および会社との関係は多くの 潜在的業務統合目標を提供してくれた。彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは広範な人脈と企業関係ネットワークを構築した。このネットワークは，我々の管理チームの調達，買収，融資業務の活動，我々の管理チームと売り手，融資元と目標管理チームの関係，および我々の管理チームが異なる経済·金融市場条件下で取引を実行した経験によって発展してきた.

上場企業身分

我々の構造は，我々をターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている.上場企業として、私たちは私たちの合併や他の業務と合併することで、ターゲット企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供します。最初の業務統合後、ターゲット企業は、プライベート企業としてよりも資本とより多くの手段を獲得して、株主の利益に合った管理インセンティブを創出すると信じています。ターゲット企業brは、潜在的な新規顧客およびサプライヤーにおけるイメージを拡大し、才能のある従業員を引き付けることによって、さらなる利益を得ることができる。我々の企業との合併取引では、対象企業の所有者は、例えば、対象企業の株式を我々のA類普通株(または新持株会社の株)、または我々のA類普通株と現金との組み合わせとして交換することができ、売り手の具体的な需要に応じて価格を比較することができる。

上場企業として様々な関連するコストと義務があるにもかかわらず、ターゲット企業はこの方法が典型的な初公募株(IPO)よりも迅速で、コスト効果があることを発見すると信じている。典型的な業務合併取引プロセスと比べ、典型的な初公募株式プロセスにかかる時間ははるかに長く、しかも初回公募株式プロセスには大量の費用、市場と他の不確定要素が存在し、引受割引 と手数料、マーケティングとロードショーの仕事を含み、これらの仕事は私たちの初期業務合併 と同じ程度に現れない可能性がある。

また、提案された初期業務の合併が完了すると、目標業務は実際に発売され、初の公開発行は常に引受業者が発行を完了する能力及び一般市場状況に支配され、これは発行の発生を延期或いは阻止し、或いは負の評価結果を生じる可能性がある。最初の業務合併 の後、目標業務はより多くの資本を得る機会があり、より多くの手段が株主の利益に応じた管理 インセンティブを提供し、その株を買収の通貨として使用することができると信じている。上場企業としては、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを拡大し、才能のある従業員の誘致を助けることで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造や管理チームの背景は、私たちを魅力的なビジネスパートナーにしていると思いますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちの運営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認する能力を株主に求めることなど、私たちの状態を空白小切手会社と見なす可能性があります。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義され、“雇用法案”によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格がありますが、これに限定されるものではありませんが、サバンズ-オキシリー法案第404条の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はありません。定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの無拘束性相談投票の要求を免除します。したがって、一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。 私たちはこの移行期間を延長する利点を利用するつもりだ。

私たちは、(1)財政年度の最終日(A)2025年12月7日以降の最終日まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドルのbr}の中で、あるいは(C)大型加速申告会社とみなされています。これは、前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えることを意味します^Th (2)我々は前3年以内に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日 ここで述べた新興成長型企業は、“雇用法案”の意味に関する意味を持つことになる。

財務のポスト

償還がないと仮定して、8，067，500ドルまでの繰延引受料を支払った後、私たちは、そのbr所有者のための流動性イベントを作成し、そのビジネスの潜在的成長および拡張に資本を提供するか、またはそのbr債務またはレバレッジ率を低下させることによって、その貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供する。現金，債務または株式証券または上記証券の組合せを用いて初期業務組合せを達成することができるため，最も効率的な組合せを柔軟に利用することができ，目標業務のニーズや願望に応じて対価格 をカスタマイズすることができる.しかし、私たちは第三者融資 を得るためのいかなる措置も取っていませんし、融資を受ける保証もありません。

私たちの最初のビジネスグループに影響を与えます

私たちは今のところ何もしていませんし、何の業務にも従事していません。私たちの初期業務グループを整備するまで、私たちは私たちの業務グループを追求する以外に、何の業務にも従事しません。私たちは、私たちの初公募株と私募株式権証の私募収益、初期業務合併に関連する株式の収益(長期購入契約または私たちが締結可能な後ろ盾合意に従って)、ターゲット所有者に発行された株式br、銀行または他の貸手またはターゲット所有者に発行された債務、または上記の組み合わせを使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。我々は、財務状況が不安定または早期発展または成長段階にある会社または業務との初期業務統合を達成することを求めることが可能であり、このような会社および業務固有の多くのリスクに直面することになる。

私たちの初期業務組合が株式または債務証券を使用して支払われている場合、または信託口座から解放された資金が、私たちの初期業務組合に関連する対価または公開株の償還のためにすべて使用されているわけではありません。 閉鎖された信託口座を私たちに解放した現金残高を、取引後の会社の運営を維持または拡大するための一般会社用途に使用することができ、私たちの初期業務統合が完了したことによって生じる債務の元金または利息を支払い、他の会社または運営資金の買収に資金を提供することができます。

私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、私たちの初期業務統合を達成するために、私募債務や株式証券を通じて追加資金を調達することを求めることができます 私たちは、信託口座に保有されている金額を使用して、私たちの初期業務統合を完了するのではなく、このような発行された収益を使用するかもしれません。また、私たちの目標企業価値は、私たちが最初の公募株と私募株式証の売却によって得られた純収益よりも大きいため、購入価格の現金部分が信託口座の利用可能な金額を超えた場合、公衆株主の償還に必要な金額を差し引くと、提案された初期業務統合を達成するために追加融資を求める必要があるかもしれません。適用される証券法を遵守した場合、初期業務統合を完了しながらこのような融資しか完了できないことが予想されます。 初期業務合併が信託口座資産以外の資産から出資されている場合には、私たちの代理材料または要約文書開示初期業務合併は融資条項を開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求めることができます。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または融資、下敷き、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務(私たちが締結可能な長期購入契約またはバックアップ協定を含む)によって資金を調達する能力に制限はありません。私たちの保証人、上級管理者、取締役、または株主は、私たちの最初の業務合併または合併後に何の融資も提供する必要はありません。私たちは会社の登録証明書の規定を修正して再記載します, 私たちの初期業務統合が完了する前に、追加のbr証券の発行が禁止され、これは、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)私たちの公開株式とカテゴリ投票として(A)任意の初期業務合併または(B)私たちの改正および再記載された会社登録証明書の修正を承認することを許可することになり、(X)私たちが業務統合を完了する時間を2022年12月7日以降または(Y)前記条項の改正に延長する。Br(当社の改正および再記載された会社登録証明書のいずれかのこのような改正に関連しない限り)は、我々の公衆株主にその公開株を償還する機会を提供する。

目標業務源

ターゲット企業候補者brは、投資銀行家と投資専門家を含む様々な非関連源から来ている。ターゲット企業 も我々が電話やメールで招待した非関連ソースによって我々の注意を引いている.これらの情報源 は、これらの情報源の多くの人が、本年度報告を含む米国証券取引委員会に提出された文書を読んで、私たちの目標業務タイプを知っているので、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると思うターゲットビジネスを紹介してくれます。我々の上級管理者および取締役、ならびに私たちのスポンサーおよびその付属会社は、彼らが行う可能性のある正式な問い合わせまたは非公式な質問または議論、ならびに貿易展、会議または会議に参加することによって、彼らのビジネス連絡先brによって、彼らのターゲットビジネス候補を知ることもできる。また，我々の上級管理者と取締役，我々のスポンサー，およびそれらのそれぞれの業界や業務連絡先，およびそれらの関連会社間の業務関係により，我々は必ずしもこれらの機会を得るとは限らない多くの独自の取引プロセスの機会を得ることが予想される.正式な基礎の上で専門会社や他の商業買収に特化した個人を雇うつもりもありませんが、将来的にはこれらの会社や他の個人を雇うことができるかもしれません。この場合、尋ね人費用、相談費を支払うことができます, 相談料や他の補償は取引条項に基づいて公正な協議で決定されるだろう。私たちは発見者を採用するだけです：私たちの経営陣は、発見者を使用することが私たちに得られない機会をもたらすかもしれないと思っているか、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉して、私たちの経営陣が私たちの最大の利益に合っていると思う潜在的な取引を提案します。発起人費用の支払いは、通常、取引の完了に関連しており、この場合、どのような費用も信託口座の資金から支払われる。しかし、いずれの場合も、私たちの保証人または私たちの既存の役員または取締役、または私たちの保証人または発起人に関連するいかなるエンティティも、会社にいかなる発起人費用、精算、相談料、融資または他の補償に関連するいかなる金銭も支払わない。または、それらが提供する任意のサービスを実装するために提供される任意のサービス、すなわち、我々の初期トラフィックの組み合わせが完了する(どの取引タイプであっても)。私たちの保証人、役員、または取締役、またはそれらのそれぞれのどの関連会社も、潜在的な業務合併目標から予想される初期業務合併に関連するいかなる補償、発起人費用、または相談料を得ることを許可されないにもかかわらず、私たちの保険者、役員または取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社の政策を禁止していません, 目標企業自己払い費用の精算 を協議する。私たちの最初の業務合併後、私たちの幹部や取締役の一部は、取引後に会社と雇用やコンサルティング契約を締結する可能性があります。このような費用またはスケジュールの存在または非存在は、初期ビジネス統合候補を選択するための基準として使用されないであろう。

我々のスポンサーに関連する初期業務統合目標との初期業務統合は禁止されていない.または合弁企業または他の形態で私たちのスポンサー、役員または役員とbrの初期業務統合を行います。初期業務統合の完了を求め、初期業務合併目標が私たちの発起人、役員または取締役、私たちまたは独立取締役委員会に関連していれば、独立投資銀行会社や他の独立実体の意見 を得ることになり，彼らは通常 評価意見を提出し，財務的には，このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えている.私たちは上場終了後に交渉する潜在的な目標会社の前に他の空白小切手会社と交渉したかもしれません, 業界銀行家および/または他の専門コンサルタントは、私たちの役員または取締役会が所属する空白小切手会社を含む。私たちはこのような潜在的な目標と取引するかもしれません(I)このような他の空白小切手会社がこのような潜在的な目標と取引しなければ(Ii)もし私たちがこれらの潜在的な目標 が私たちと潜在的な予備業務統合を行うことに興味があることを認識し、(Iii)もし私たちが のような取引が私たちの株主に魅力的になると信じていれば。私たちはLive Oak Acquisition Corp.同社が空白小切手会社であるため、初期業務と統合する目標業務 を探しているので、私たちはまだLive Oak Acquisition Corp.に連絡していません。しかし，これらの目標が我々と潜在的な初期業務統合を行うことに興味があり，かつ のような取引が我々の株主に魅力的であることを知っていれば，これらの目標につながる可能性がある.

もし私たちの任意の上級管理者またはbr取締役が、初期業務統合機会が彼または彼女がその時点で受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのトラフィックラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、ビジネス統合機会を私たちに提供する前に、エンティティにビジネス統合機会を提供するように要求される可能性がある。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。

ターゲット業務を選択し，初期業務の組合せの構造 を構築する

ニューヨーク証券取引所規則は、私たちが1つ以上の運営企業または資産との初期業務統合を完了しなければならないことを要件とし、その公平な市場価値は、信託口座に保有されている純資産のbrに少なくとも等しい(許可されている場合、経営層に運営資本目的のために支払われる金額、 、繰延引受手数料の金額は含まれていない)。私たちの初期業務合併の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて、我々の取締役会によって決定され、例えば、割引現金流量推定値、比較可能な上場企業取引倍数に基づく推定値、または比較可能な企業M&A取引財務指標に基づく推定値 である。私たちの取締役会が私たちの最初の業務グループの公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定できない場合、私たちは通常、このような 基準の満足度について評価を発表する独立した投資銀行会社または他の独立エンティティから意見を得る。私たちの取締役会は、私たちの最初の業務グループの公平な市場価値を独立に決定できない可能性は低いと思いますが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合、あるいは目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合、取締役会はそうできないかもしれません。私たち は最初の業務合併で関係のない業界の複数の業務を買収するつもりはありません。この要求によれば、私たちの経営陣は、1つまたは複数の潜在的なターゲット企業を決定して選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を持つことになる, 別の空白小切手会社または名義業務を有する同様のbr社との初期業務統合は許可されていないにもかかわらず。

いずれの場合も、私たちは、目的会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収し、または“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないように、目的会社の持株権を他の方法で取得するだけである。もし私たちが所有または買収対象企業の株式または資産が100%未満であれば、取引後に会社が所有または買収したこのような業務の一部は、ニューヨーク証券取引所の80%純資産テストの範囲に計上される。私たちが最初に公募した投資家は、初期業務統合を達成する可能性のある任意の目標業務のbr可能な利点またはリスクを評価するための基礎を持っていない。

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務とbr初期業務統合を行った場合、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

潜在的な業務目標を評価する際には、現所有者、管理層、従業員との会議、br文書審査、顧客やサプライヤーへのインタビュー、施設の検査が含まれる可能性がある職務調査審査を行う予定である。そして私たちに提供される財務と他の情報の検討。

目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現時点では決定できない.我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合、識別および評価、潜在的目標業務交渉に関連するいかなるコストも損失を受け、別の業務統合を達成するために使用できる資金を減少させます。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからの不確定な時間内に、私たちの成功の見通しは、単一のビジネスの未来表現 に完全に依存するかもしれません。他のエンティティとは異なり、1つまたは複数の業界の複数のエンティティとの業務統合を完了するリソースがあり、ビジネス多元化を実現し、単一のビジネスラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

評価目標管理チームの能力は限られている

潜在的な目標業務との初期業務統合の可能性を評価する際には，潜在的な目標業務の管理に密接に注目するが，目標業務管理の評価は正しくないことが証明される可能性がある.また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の 管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現時点では決定できない.私たちの管理チームのメンバーが合併後の会社に残るかどうかの決定は、私たちの最初の業務統合時に行われます。私たちの1人以上の役員は、私たちの最初の業務統合後に何らかの身分で私たちと連絡を取るかもしれませんが、彼らの誰もが、私たちの初期業務統合後に全力で私たちの事務を処理することはできません。また、私たちの管理チームメンバーが特定の目標業務の運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社で高級管理またはコンサルタント職を務め続けることを保証することはできません。私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社に引き続き残るかどうかの決定は、私たちの最初の業務合併時に行われます。

我々の最初の業務合併 の後、目標業務の現経営陣を補完するために、他のマネージャーの募集を求めることができる。より多くのマネージャーを募集する能力があること、またはより多くのマネージャーが既存の管理職を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持つことを保証することはできません。

株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

米証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票を必要とせずに償還を行うことができる。ただし、法律又は適用される証券取引所規則の要件がある場合は、株主承認を求めるか、業務又はその他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる。次の表のbrは、我々が考慮可能な初期業務統合タイプと、デラウェア州法律に基づいて、各取引が現在株主の承認を必要としているかどうかを示している。

ニューヨーク証券取引所の上場規則 によると、我々の初期業務合併は、例えば、株主の承認を得る必要がある

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に初期業務合併 を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、初期業務合併が完了する前または後に個人的に協議された取引中または公開市場で公開株式または公開株式を購入することができる。適用される法律およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入することができる株式または株式承認証の数に制限はない。しかしながら、彼らは現在、そのような取引に従事することを約束したり、計画したり、そのような取引に従事しようとしていないし、そのような取引のための条項や条件を制定していない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、販売者に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法下のM規則によって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。現在，このような購入(ある場合)は“取引法”での要約買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された民営化取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することが予想される.いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.私たちの最初の業務合併が完了するまで、信託口座のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式証の購入には使用されない。

このような株式購入の目的は、初期業務統合を支持し、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させること、または目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、この合意は、初期業務統合の終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求するが、この場合、 はそのような要求を満たすことができないようである。このような公共権証を購入する目的は、発行されていない公共権証の数を減らすこと、または権利証所有者に提出されて承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項についてそのような権証を投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、私たちのA類普通株や株式承認証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これは、国家証券取引所での私たちの証券取引所のオファー、上場、または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

私たちの保証人、高級社員、取締役br、および/または彼らの任意の付属会社は、私たちの保証人、高級社員、取締役、または彼らのbr付属会社が、私たちに直接連絡した株主によって、または株主が私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後に提出した償還要求を受け取ることで、個人的に交渉して購入することができる株主を決定することができると予想しています。私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはその関連会社が個人的な購入を達成した範囲内で、彼らはその株を償還することを選択したことを示す潜在的な売却株主のみを識別して連絡します比例する信託口座シェアまたは私たちの初期業務合併に反対票を投じ、その株主が私たちの初期業務合併について依頼書を提出したかどうかにかかわらず。当該等の者は、購入可能な株式数、1株当たりの合意価格、及びいずれの当該等の者が購入時に関連すると考えられる可能性のある他の要因に基づいて、株式を買収する株主を選択する。このような取引のいずれかで支払われる1株当たり価格 は、一般株主が我々の最初の業務合併に関連する株式を償還することを選択したときに得られる1株当たりの金額とは異なる場合がある。私たちの保証人、上級管理者、役員、コンサルタント、あるいはその付属会社 は、このような購入が“取引法”や他の連邦証券法で規定されているMルールに適合している場合にのみ、株を購入します。

我々の保証人、br}上級管理者、取締役、および/またはその関連会社は、取引法第9条(A)(2)条およびルール10 b-5に従って操作責任を負う避難港である“取引法”ルール10 b-18に従って関連バイヤーとして行われる任意の購入は、ルール10 b-18に適合する範囲でのみ行うことができる。規則10 b-18には一定の技術的要求があり、購入者はこれらの要求を遵守しなければならず、安全港を得ることができる。私たちの保証人、高級管理者、役員、および/またはそれらの関連会社が普通株を購入する場合、取引法第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、普通株は購入されない。いずれもこのような購入は，このような購入がこのような報告要件に適合することを前提として，取引法13節および16節に基づいて報告される.

我々の初期業務合併を完了した後，公衆株主の償還権

我々は，我々の最初のbr業務統合が完了した後，彼らが保有しているA類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し，初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し，信託br口座に保有している資金から稼いだ利息を含め，その時点で発行された公開株式数で割ることを制限する機会を我々の公衆株主に提供する.2020年12月31日現在、信託口座の金額は1株10.00ドル。適切な償還株に割り当てられた投資家の1株当たりの金額は、引受業者に支払う延期引受手数料によって減少しません。私たちの保証人、高級管理者、取締役は私たちと書面協定を締結しました。この合意によると、彼らは私たちの最初の業務合併を完了した時、任意の創始者株式と彼らが所有する任意の公開株式に対する償還権を放棄することに同意しました。

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務合併が完了した後に株式の全部または一部を償還する機会 (I)初期業務合併を承認するために株主会議を開催するか、または(Ii)要約買収によって株主投票なしに公開株の全部または一部を償還する機会を我々の公衆株主に提供する。我々は，株主の承認を求める初期業務合併や買収要約を行うかどうかは，我々が自ら決定し，取引の時間 や取引条項が適用法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるかどうかなどに基づいている.

資産買収や株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には当社と直接合併し、発行された普通株の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の修正を求めるいかなる取引も株主承認が必要です。私たちがニューヨーク証券取引所に上場して私たちの証券を獲得し、維持する限り、私たちはニューヨーク証券取引所の株主承認規則を遵守することを要求されます。

我々は、上記2つの方法のうちの1つによりその公開株式を償還する機会を我々の公衆株主に提供する要求は、“取引所法案”に基づいて登録を継続するか否かにかかわらず、ニューヨーク証券取引所に上場し続けるか否かにかかわらず、当社が改正して再記載した会社登録証明書の条項 に含まれる。投票権のある普通株式保有者の65%が承認されれば、これらの条項は修正される可能性がある。

もし私たちの公衆株主に株主総会に関連する公開株を償還する機会を提供すれば、

株主承認を求めると、投票された普通株の大多数の流通株投票が初期業務統合に賛成した場合にのみ初期業務統合を完了します。 この会議の定足数は、自ら出席または被委員会代表が出席した当社の既発行株式株式所有者であり、当該会議で投票する権利のあるbr社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。私たちの初期株主はこの定足数に計上され、書簡協定によると、当社の保証人、上級管理者、取締役は、彼らの創始者株と、私たちの最初の公募期間中またはその後に購入した任意の公開株(公開市場と私的協議の取引を含む)に投票することに同意し、私たちの最初の業務統合を支持します。私たちが投票した普通株の大部分の流通株の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの最初の業務合併の承認に何の影響も与えないだろう。したがって、私たちの初期株主の創業者株式に加えて、私たちが最初の公募株で売却した25，300，000株のうち9，487，5001株、または37.5%が、初期業務統合に賛成票を投じることができ、初期業務統合が承認されます。必要があれば、私たちはこのような会議について10日以上60日以下の書面通知を出し、会議で私たちの最初の業務合併を承認するつもりです。このような定足数と投票のハードルと私たちの初期株主の投票合意は, 私たちが最初の業務グループを完成させることをもっと可能にするかもしれない。各公共株主は，提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず，提案された取引を承認するために開催された株主会議の記録日 で株主であるか否かにかかわらず，その公開株を償還することを選択することができる.

株主投票が不要で、業務やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しなければ、以下のようになります

買収要約規則に基づいて償還 を行う場合、取引所法案規則14 e-1(A) によれば、我々の償還要約は少なくとも20営業日以内に有効であり、入札契約期間が満了するまで、初期業務組合せ を完了することは許可されない。また，カプセル買収は，公衆株主が指定数のbr株を超えないことを条件とする.具体的な数字は、(償還後) 私たちの有形資産純資産額が、私たちの初期ビジネスグループが完了する前または後、および繰延引受業者手数料および手数料を支払った後、または私たちの初期ビジネスグループに関連するプロトコルに含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産純額または現金要件に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産または現金要件の後にのみ、私たちの公開株式を償還するという要件に基づく。大衆株主が提供する株式が我々が提案した買収要約よりも多い場合は、要約を撤回し、最初の業務統合を完了しない。

私たちの最初の業務合併を公開発表した後、買収契約規則に基づいて償還を行うことを選択した場合、私たちまたは私たちの保険者は規則10 b 5-1に従って公開市場でA種類の普通株を購入する任意の計画を終了し、取引法規を遵守すると14 e-5。

我々は，償還権を行使する公衆株主に，彼らが記録保持者であっても“Street br”名義で彼らの株を保有しているかにかかわらず，所有者の選択に応じて，彼らの株式証明書を我々の譲渡エージェントに渡すか，預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて彼らの株式 を電子的に我々の譲渡エージェントに渡し，代理材料や入札要約文書に規定された日までに を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案投票までの最大2営業日とすることができる。また、株主投票に関連した償還を行う場合には、その公開株式の償還を求める公衆株主も、投票の2営業日前に、その株式利益所有者の名前を含む書面償還要求を我々の譲渡エージェントに提出する予定である。我々は，我々の最初の業務統合について我々のbr公衆株式保有者に提供する代理材料や入札要約ファイル(適用すれば)について，公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す.私たちは、これは、私たちの譲渡エージェントが公共株主の更なるコミュニケーションや行動を償還することなく、任意の償還を効果的に処理することを可能にし、これは償還を延期し、追加の行政コストbrをもたらす可能性があると信じている。提案された初期業務合併が承認されていない場合は、対象会社を引き続き検索し、その株式を償還することを選択した公衆株主が交付した任意の証明書または株を直ちに返金します。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、(償還後)私たちの有形純資産が、私たちの初期業務合併が完了する直前または後、および繰延引受業者費用および手数料を支払った後、または私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産または現金要求の後にのみ、公開発行された株を償還することができます。提案された初期業務統合は、(I)目標またはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)営業資金または他の一般会社用途のために目的会社に現金を移転すること、または(Iii)提案された初期業務合併の条項に従って現金を保持して、 の他の条件を満たすために現金を保持することを必要とする場合がある。償還されたすべてのA類普通株に支払う総現金対価 を有効に提出する必要があれば、提案された初期業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額 が私たちが使用可能な現金総額 を超える場合、初期業務合併または任意の株式の償還は完了しません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返却されます。

初期業務統合が完了した後の償還制限brは、株主の承認を求める場合

上述したにもかかわらず、我々が株主に初期業務組合せの承認を求め、要約買収規則に従って初期業務組合せを償還していない場合、我々は、公開株主およびその株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動する任意の他の人またはbr“グループ”(取引法13条の定義に従って)として償還権利を求めることが制限され、償還権利は、最初の公募株で売却された株式の合計の15%を超えてはならないと規定されている。これを“超過株式”と呼びます。 このような制限は私たちの関連会社にも適用されます。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主がその後、提案された初期業務合併に対して償還権を行使しようとする能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすることを阻止すると信じている。この規定がなければ、私たちの初公募株で売却された株式の総数の15%を超える公共株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性があり、もし私たちまたは私たちの経営陣が、当時の市場価格の割増または他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入しなかった場合。私たちの株主が事前の同意を得ずに最初の公募株で売却された株式を15%以下償還する能力を制限することで、私たちはbrの一部の株主が無理に初期業務合併を阻止しようとする能力を制限すると信じています, は特に目標の初期業務統合に関係しており，この合併の成約条件は最低 純資産または一定数の現金を持つことである.しかし、私たちは、私たちの最初の業務合併のすべての株式 (超過株式を含む)に賛成または反対する株主投票を制限しません。

償還権行使に関する株式証明書 を渡す

以上のように，償還権を行使する公衆株主を求めることを要求する予定であり，所有者であっても“街名”で彼らの株 を保有していても，所有者の選択に応じて，代理材料や入札要約文書に規定されている日付までに，預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて，その株式を電子的に譲渡エージェントに渡す予定である.エージェントの場合，この日 は，初期業務統合を承認する提案投票の2営業日前まで可能である.また、株主投票に関連した償還を行う場合には、その公開株式の償還を求める公衆株主も、投票の2営業日前に、その株式利益所有者の名前を含む書面償還要求を我々の譲渡エージェントに提出する予定である。我々は，我々の最初の業務統合について我々のbr公衆株式保有者に提供する代理材料や入札要約ファイル(適用すれば)について，公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す.したがって，代理材料を配布すると，公衆株主は初期業務統合への投票前に最大2営業日 ，あるいは我々が要約材料を発行した日から要約購入期間が終了するまで(場合に応じて)その株を提出または入札し，その償還権を行使したい場合である.株主 が委託書又は要約買収材料(場合によって決定される)に開示されたこれら又は任意の他の手続きを遵守できない場合、その株は償還することができない。トレーニングの時間が比較的短いことから, 株主が電子を用いてその公開株式 を渡すことを提案する.

上述したプロセスおよび認証共有またはDWACシステムを介して共有される動作に関連する名義コストが存在する。譲渡エージェント は通常，株を提出または入札した仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし，償還権を行使する所有者にbrの提出や入札を要求するか否かにかかわらず，この費用が生じる.株式を交付する必要は償還権を行使する要求 であり，いつでもこのような交付を完了しなければならない.

当該等のbr株式を償還する要求が提出されると、依頼書や入札要約文書(誰が適用されるかに応じて)が規定された日まで随時撤回することができる。また、公衆株式所有者が償還権選挙に関する証明書を交付し、その後 が適用日までに当該等の権利を行使することを選択しないと決定した場合、その所持者は、譲渡代理に証明書の交付を要求するだけでよい(実物または電子方式で)。私たちがその株式を償還することを選択した公衆株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務合併が完了した直後に分配される予定です。

もし私たちの最初の業務グループがいかなる理由で承認されていないか、または完成していない場合、私たちは償還権を行使する公衆株主がその株を償還する権利がないことを選択します比例する信託口座のシェア。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返却します。

我々が最初に提案した初期業務統合が完了していなければ、2022年12月7日までに異なる目標の初期業務統合を完了させる試みを継続する可能性がある。

初期業務統合がなければ，公開された株式を償還して清算 を行う

当社は、2022年12月7日までに予備業務統合を完了することを規定している会社登録証明書を改訂·再記載します。もし私たちが2022年12月7日までまたは所定の時間内に初期業務統合を完了できない場合、私たちは：(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲でできるだけ早く償還するが、10営業日を超えず、1株当たりの価格で現金で支払ったbrを公開発行した株を償還する。当時信託口座に保管されていた総金額には、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息brが以前に発行されていなかった税金を支払うために発行された利息(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を当時発行されていた公開株式数で除算し、償還は公的br株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的に速やかに速やかに解散する必要があるが、残りの株主と我々の取締役会の承認を経て解散する必要がある。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。もし私たちが2022年12月7日までに私たちの初期業務合併を完成できなければ、私たちの権利証は償還権や清算分配がありません。これらの株式承認証は満期になり、価値がありません。

私たちの保証人、上級管理者、およびbr取締役は、2022年12月7日までに私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座から所有する任意の創始者株に関する分配の権利を放棄する書面協定を締結しました。しかし、もし私たちの保証人、高級管理者、または取締役が私たちの最初の公募株または後に公開株式を買収した場合、もし私たちがその期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座からこのような公開株式に関する分配を清算する権利があるだろう。

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、(A)初期業務合併について私たちの公開株を償還する義務を規定する実質または時間 を修正するために、私たちの改訂および再記載された会社登録証明書を修正することなく、または2022年12月7日までに私たちの初期業務 合併を完了していない場合、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する他の重大な条項について、100%の公開株式を償還することに同意します。私たちの公共株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、1株当たりの現金支払い価格でA種類の普通株を償還し、1株当たりの価格は、当時信託口座に保管されていた、以前に納税に発行されていなかった資金が稼いだ利息を含む信託口座に保管されていた総額に相当し、br}を当時発行された公共株式数で割った。しかし、私たちの有形資産純資産額は、(償還後)、私たちの最初の業務組み合わせが完了する前または後、および繰延引受業者の手数料と手数料を支払った後にのみ、私たちの公開株式を償還します(そうすれば、私たちはアメリカ証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けません)。数の多い公開株に対してこのオプションの償還権を行使すれば、有形資産純資産の要求を満たすことができない場合、この時点で私たちの公開株式を修正したり、償還したりすることはありません。

もし私たちが2022年12月7日までに初期業務統合を完了できない場合、私たちは、私たちのbr解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出を、信託口座以外の金額(2020年12月31日現在1，896，170ドル)を使用して支払い、この目的に十分な資金があることを保証できませんが、どの債権者にも支払う予定です。私たちは信託口座に持っている収益で稼いだ十分な利息で、私たちが借りているかもしれない税金を支払います。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストや支出を支払うのに十分でない場合、信託口座に利息があれば、信託口座の残高で稼いだ利息収入に税金を払う必要がない場合、これらのコストと支出を支払うために、受託者に100，000ドルまでの課税利息を追加的に発行することを要求することができる。

初公募株と私募株式証の売却純収益(信託口座に入金された収益brを除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取る1株当たりの償還額は約10.00ドルとなる。しかし、信託口座に保管されている収益は、私たちの債権者の債権に制約される可能性があり、これは、私たちの公共株主の債権よりも高い優先権を持つことになります。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.00ドルを大幅に下回ることはありません。DGCL第 281(B)節によると、私たちの解散計画は、十分な資産があれば、私たちに対するすべてのクレームを全額支払わなければならないと規定しなければなりません。あるいは規定が適用されれば、全額支払います。私たちが残りの資産を株主に分配する前に、このような債権を支払うか支出しなければならない。私たちはこれらの金額(あれば)を支払うつもりですが、私たちがすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金があることを保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちbrと合意を実行し、信託口座内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主のbrに利益をもたらすことを求めていますが、これらの当事者は、このような合意に署名しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む、信託アカウントへのクレームを阻止することはできません。いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位性を得るために。いずれかの第三者が契約締結を拒否して信託口座に保有する資金のこのような クレームを放棄した場合、我々の経営陣は、当社が合理的な競争代替案を持っているかどうかを考慮し、当社の管理職が当該第三者の参加がこの場合に当社の最良の利益に適合すると信じている場合にのみ、当該第三者と合意を締結する。私たちは、免責声明の実行を拒否する第三者を採用する場合には、特定の専門知識またはスキルが、免責声明の実行に同意する他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えられる第三者コンサルタントを採用すること、または管理層が免責声明を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含む可能性がある。Smith+Brown，PC，我々の独立公認公共会計士事務所，および今回発行した引受業者は我々との合意を実行せず，信託口座に保有する資金に対するこのようなクレーム を放棄する.

さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。我々の公開株式を償還する際に、所定の期限内に私たちの初期業務統合を完了することができない場合、または私たちの初期業務合併に関連する償還権を行使する際に、償還後10年以内に債権者に請求する可能性がある債権を支払うことを要求されます。したがって、債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額brは、信託口座に最初に保有していた1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。br}は、書簡合意に基づいて、私たちの保証人が、ある程度第三者が私たちに提供してくれたサービスまたは私たちに販売された製品または私たちと書面意向書、秘密または同様の合意または業務合併協定を締結した予期された対象企業に任意のクレームを提起すれば、保証人は私たちに責任を負うことになる。信託口座中の資金を(1)1株当たり10.00ドルと(2)信託口座清算までの日信託口座に実際に保有している1株当たりの公共株式金額に減少させ，信託資産価値の減少により1株10.00ドル以下であれば 以下に減少する, 課税税金を差し引く；この責任が第三者または潜在的ターゲット企業によって提起されたいかなるクレームにも適用されないことを前提とし、第三者または潜在的ターゲット企業は、信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)を放棄し、私たちの最初の公募株式引受業者によるいくつかの債務(証券br法案下の負債を含む)に対するbr賠償にも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券です。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、初期業務合併および償還の利用可能な資金は、1株当たりの公開発行株の10.00ドル未満に低下する。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完了できないかもしれませんし、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

信託口座内の収益が信託口座清算の日に(I)1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座に保有されている1株当たりの公共株の低い金額(Br)を下回る場合、信託資産価値が減少し、いずれの場合も納税のために抽出可能な利息金額が差し引かれるためであり、私たちの発起人は、その賠償義務を履行できないと主張するか、または特定のクレームに関連する賠償義務を履行していないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役 が私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役はその商業判断を行使する際にそうしないことを選択する可能性があります。例えば、このような訴訟のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が判断した場合、有利な結果になる可能性はあまりありません。私たちの保証人はこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちの保証人がこれらの義務を履行できることを保証することはできません。保険者の唯一の資産はわが社の証券だと信じています。したがって、債権者の債権のため、1株当たりの償還価格の実際の価値が公開株1株当たり10.00ドルを下回らないことを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと契約を締結し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、br所有権、利益、またはクレームを放棄するように努力して、債権者のクレームによって私たちのスポンサーが信託口座に賠償しなければならない可能性を低減する。私たちの保証人も、私たちが初めて公開した引受業者が私たちの賠償の下でいくつかの債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームも責任を負わないだろう。私たちは、このような潜在的クレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、信託口座以外の金額(2020年12月31日現在1，896，170ドル)を使用することができるが、これらの金額は、上場企業によって生成された費用または潜在的なビジネスグループ候補者の職務調査の費用に使用される可能性がある。我々が清算し、その後、債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を取得した株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性がある。

DGCLによると、株主 は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性がありますが、彼らが解散時に受け取った分配を限度としています。 比例するもし私たちが2022年12月7日までに私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公開株を償還する際に、私たちが公衆株主に割り当てた信託口座の一部は、デラウェア州法律で規定されている清算分配とみなされる可能性がある。会社がDGCL第280条に規定されているいくつかの手続きを遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべてのクレームに対して合理的に規定することを保証する場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前の追加150日間の待ち時間を保証することができ、株主の清算分配に対する任意の責任 は、当該株主の責任のうちの小さい1つに限定される比例するクレームシェアまたは株主に割り当てられた金額は、 株主の任意の責任は解散3周年後に禁止される。

またもし比例して計算するもし私たちが2022年12月7日までに私たちの初期業務統合を完了せず、私たちの公開株を償還する際に私たちの公衆株主に配布された信託口座の一部が、デラウェア州法律によると清算分配とみなされず、このような償還分配は不正とみなされ(一方が法的訴訟を提起する可能性があることや他の現在知られていない状況のためかもしれない)、DGCL第174条によれば、債権者クレームの訴訟時効は、3年ではなく、不正償還分配後6年とすることができる。 のように割当てを清算する場合.もし私たちが2022年12月7日までに私たちの初期業務合併を完了できない場合、私たちは：(I)すべての業務を停止しますが、清算は除外します。(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還しますが、償還時間は10営業日を超えてはいけません。brは1株当たり公衆株を償還し、現金で支払います。その時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めて、以前は納税のために解放されていません(最高100ドル以下、解散費用の支払利息)を当時発行された公開株式の数で割ると、償還は、公的株主を株主として完全に消滅させる権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的に可能な限り迅速に清算および解散を行うが、私たちの残りの株主と我々の取締役会の承認を得る必要があり、いずれの場合も、デラウェア州法律の下で債権者債権を規定する義務とbrの他の適用法律の要求を遵守しなければならない。それに応じて, 私たちは合理的な範囲でできるだけ早く私たちの公開株を償還するつもりです^{これは…。}したがって、私たちはこのような手続きを遵守するつもりはない。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たちの株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。

私たちは280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて計画を立てて、私たちがすべての既存のクレームと係属中のクレームを支払うか、またはその後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定することを要求します。しかし、私たちは空白の小切手会社であり、運営会社ではなく、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られているため、唯一生じる可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)からのものとなる。潜在的なターゲット企業です上述したように、私たちの引受契約に含まれる義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティと私たちとの合意を実行し、信託アカウントに保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを求めます。この義務の結果， が我々に提出できるクレームは非常に限られており，信託口座のクレームに責任が及ぶ可能性は低い.さらに、私たちの保証人は、(I)1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座において信託資産価値の減少により信託口座に保有されるより少ない金額 が、(I)1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座に保有する1株当たりの少ない金額(いずれの場合も、私たちに発行された利息金額を差し引いて税金を支払う)に必要な責任を負わないことを保証するだけであり、特定の債務に対する当社の最初の公募株式引受業者による賠償に責任を負わない可能性がある。証券法に規定されている責任を含む。実行された棄権書が第三者に対して実行できないと判断された場合, このような第三者のクレームに対して、私たちのスポンサーは何の責任も負いません。

もし私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者債権によって制限される可能性がある。すべての破産請求が信託口座を使い切った場合、私たちは私たちの公衆株主に1株10.00ドルを返すことができることを保証することはできません。さらに、私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、株主が受信した任意の分配は、適用される債務者/債権者および/または破産法下の“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償のクレームに直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払われる可能性があるとみなされる可能性がある。私たちはこのような理由であなたにクレームをつけないという保証はできません。

我々の公衆株主は、以下のような状況が発生する前にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)当社の初期業務合併を完了し、(I)株主投票に関連する適切に提出された任意の公衆株を償還し、(A)私たちの義務の実質または時間を修正するために、改正されたbrおよび再記載された会社登録証明書のいずれかの条項を改訂し、12月7日までに初期業務統合を完了していない場合、公開株を償還する義務がある場合、または100%の公開株式を償還する義務がある。2022年または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項、および(Iii)私たちが2022年12月7日までに業務統合を完了できない場合、適用法の規定に適合するために、すべての公開株式brを償還します。他のいかなる場合においても、株主は信託口座または信託口座に対して何の権利も利益も持たない。もし私たちが初期業務合併について株主の承認を求めるならば、 株主は初期業務合併だけで投票することは、株主が私たちにその株を償還することにつながりません比例する信託口座のシェア。その株主はまた上述したような償還権を行使しなければならない。私たちが改訂·再記述した会社証明書のこれらの条項は、私たちが改訂して再記載した会社証明書のすべての条項のように、株主投票で修正することができます。

競争

私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、上場企業、戦略業務合併を求める運営企業など、業務目標が私たちに似た他のエンティティからの競争に直面することが予想される。これらのエンティティの多くは がよく構築されており，直接または付属会社によって業務グループを識別し実施する豊富な経験を持っている.また、これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの財力、技術、人的、および他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は、私たちが利用できる財務資源によって制限されるだろう。この固有の制約は，他の人がターゲット企業の初期業務の組合せを追求する際に優位になる.また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させる可能性があり、将来の希釈を表している可能性があり、特定の目標企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初期業務統合の交渉に成功した場合に競争劣勢になる可能性がある。

従業員

私たちの行政事務室はテネシー州メンフィスウィリアムズ·アーノルド路4921号にあります。郵便番号：38117、電話番号は(901)685-2865です。私たちには現在4人の役人がいます。brこれらの人たちは私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備的な業務統合が完了するまで、彼らが必要と思う時間を私たちの事務に投入するつもりです。我々の初期業務統合のために目標業務と我々が置かれている初期業務統合プロセスを選択したか否かの段階によって，それらが任意の時間帯に投入される時間 が異なる.

定期報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、br類普通株と引受権証を登録し、アメリカ証券取引委員会に年次報告書、四半期報告、現在の報告を提出することを要求する報告義務があります。取引所法案の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士による監査及び報告書の財務諸表が含まれる。

株主への依頼書募集材料や買収要約文書の一部として、監査された所期目標業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”或いは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは入金する必要がある可能性が高く、具体的な状況によって決定され、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、ある目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるため、初期業務統合を行う可能性がある潜在的目標プールを制限する可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示することができず、所定の時間範囲内で初期業務統合を完了することができません。br}潜在的業務統合候補対象として決定された任意の特定のターゲット企業がGAAPに従って財務諸表を作成するか、または潜在目標企業が上記の要求に従ってその財務諸表を作成することができることを保証することができません。これらの要求を満たすことができない場合，我々は 提案の目標業務を買収できない可能性がある.これは潜在的なビジネス統合候補を制限する可能性があるが，この制限は実質的な ではないと考えられる.

“サバンズ-オキシリー法案”の要求に基づき、2021年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。我々が大規模加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、内部制御プログラムの監査を要求される。ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部制御を発展させることは、任意のそのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

我々は，取引法第12節に基づいて我々の証券を自発的に登録する表格8-Aの登録 宣言を米国証券取引委員会に提出した.したがって、私たち は取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、私たちの初期業務統合を完了する前または後に、私たちの報告書または取引所法案の下の他の義務を一時停止するために表15を提出するつもりはありません。

(1)財政年度の最終日まで(A)初公募株(Br)5周年を終えた後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、前年6月30日現在、非関連会社が保有しているA類普通株の時価がbrドルを超えていることを意味しています^{これは…。}そして(2)私たちは前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行した日。

第1 A項。リスク要因

小さな報告会社として、当社の年報にリスク要因を含める必要はありません。しかし、以下は、会社とその運営に重大な影響を及ぼす可能性のある重大なリスク、不確実性、およびその他の要因の概要である

リスク要因

私たちの権利証は負債として入金され、私たちの権利証の価値変化は私たちの財務業績に大きな影響を与えるかもしれない。

2021年4月12日、会社財務部代理取締役、米国証券取引委員会代理総会計士は、共同で特殊目的買収会社が発行した権利証の会計と報告考慮事項 について“特殊目的買収会社の権証に関する会計と報告を考慮したスタッフ声明 ”(“米国証券取引委員会声明”)を発表した。具体的には、米国証券取引委員会の声明は、業務合併後のいくつかの入札オファーに関連するいくつかの決済条項および条項に重点を置いており、これらの条項は、私たちの権利証を管轄する権証協定に含まれる条項と類似している。 米国証券取引委員会が声明した結果、公開配給および私募株式証の会計処理を再評価し、公正価値に応じて計量された派生負債に分類することにし、時期ごとの公正価値変化を収益に報告することにした

したがって，2020年12月31日現在の貸借対照表に本年度報告の他の部分に含まれる派生負債は，我々の権利証に含まれる埋め込み 機能に関連している.会計基準アセンブリ815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)は、各貸借対照表の日に当該派生ツールの公正価値を再計量することを規定し、それによって生じる非現金収益または損失は、公正価値の変動に関連して が経営報告書の収益において確認されることを規定する。経常公正価値計量を採用しているため、私たちの財務諸表と経営結果は、私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常的公正価値計量のため、各報告期間内に株式証の非現金収益または損失を確認する予定であり、このような収益や損失の金額は実質的である可能性があります

私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な弱点は、運営結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

2021年4月12日に米国証券取引委員会従業員声明が発表された後、我々の管理層と監査委員会は、米国証券取引委員会が以前に発表·監査した2020年12月31日現在および2020年12月31日までの財務諸表を再記述することが適切であると結論した

私たちの経営陣は十分な財務報告の内部統制の確立と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、これらの内部統制を評価することによって発見された任意の変化と重大な弱点を開示する必要があります。重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見が得られないようにする

本改訂案第1号の他のところで述べたように、2020年12月の初公募時に発行された権利証に関する重大かつ異常な取引の会計 に関する財務報告の内部統制に重大な欠陥があることが発見された。この重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2020年12月31日現在、財務報告の内部統制に有効ではないと結論している。この重大な弱点は著者らの派生権証負債、派生権証負債の公正価値の変化、償還可能なA類普通株、累積損失と影響を受けた期間の関連財務開示に重大な誤報を招いた。2020年12月に初公募発行された引受権証について行われた重大·異常取引の会計処理で発見された重大な弱点についての経営陣との検討については、添付のbr財務諸表の“付記2−先に発表された財務諸表の付記”、および本年度報告に含まれる第II部9 A項：制御と手順を参照されたい

項目9 A. “制御と手順”で述べたように、2020年12月31日現在、財務報告内部統制に大きな弱点があるため、財務報告内部統制は無効であると結論している。私たちはその中で述べられている重大な弱点を修復するために多くの措置を取っている；しかし、私たちが私たちの重大な弱点 を適時に修復できない場合、あるいは私たちが他の重大な弱点を発見した場合、私たちは必要な財務情報 をタイムリーに確実に提供できない可能性があり、私たちは財務情報を誤って報告するかもしれない。同様に、私たちの財務諸表が適時に提出されなければ、私たちは私たちの普通株式上場の証券取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があります。br}財務諸表を適時に提出しなければ、S-3表またはS-4表の簡明な登録報告書を使用する資格がありません。これは、私たちの株式発行業務戦略を実行して買収を実現するために資金をタイムリーに取得する能力を弱める可能性があります。brは、両方の場合、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。財務報告の内部統制に重大な欠陥や重大な欠陥が存在することは、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、項目9 Aで説明したように、財務報告内部統制における重大な欠陥を修復するための追加コストも発生するだろう。“規制と手続き”

私たちは、発見された重大な弱点を補うために、または財務報告の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、追加的な重大な弱点または財務業績の再記述が生じることを保証することはできない。さらに、私たちが私たちの制御やプログラムを強化することに成功したとしても、これらの制御およびプログラムは、将来的には違反やエラーを防止したり識別したり、財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではない可能性があります

私たちは財務報告書の内部統制に実質的な弱点があるので、私たちは訴訟と他のリスクに直面するかもしれない。

米国証券取引委員会が声明を発表した後、私たちの独立公認会計士事務所と協議した後、私たちの経営陣と私たちの監査委員会は、私たちが前に発表した2020年12月31日までの監査済み財務諸表および2020年8月12日まで(設立)から2020年12月31日までの監査財務諸表を再報告することが適切であると結論した。“-私たちの権利証は負債として入金され、私たちの権利証価値の変化は私たちの財務業績に実質的な影響を与える可能性があります”再記述の一部として、私たちは財務報告書の内部統制の重大な弱点を発見した

このような重大な弱点、再説明、権証会計変更、および米国証券取引委員会が提出または将来提起する可能性のある他の事項のために、私たちは、連邦および州証券法律のクレーム、再記述による契約クレームまたは他のクレームを含む可能性がある訴訟または他の紛争に直面する可能性があり、財務報告および財務諸表作成の内部統制に重大な弱点がある。本年度の報告日まで、私たちはこのような訴訟や紛争があることを知らない。しかし、私たちは将来そのような訴訟や紛争が起こらないという保証がない。このような訴訟や紛争は、勝訴の有無にかかわらず、我々の業務、運営結果、財務状況、または私たちが業務統合を完了する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの運営に関連するリスクの完全リストについては、2020年12月2日の募集説明書の“リスク要因”と題する部分を参照してください。この部分は時々更新される可能性があります。

項目1 B。未解決の従業員意見 。

ない。

項目2.財産

私たちの現在の実行事務室はテネシー州メンフィスウィリアム·アーノルド路4921号にあります。郵便番号：38117です。私たちの実行オフィスは、私たちの管理チームのいくつかのメンバー の付属機関によって提供されます。2020年12月7日から、スポンサーの付属会社に毎月合計15，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費を支払うことに同意しました。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の運営需要を満たすのに十分だと思う。

項目3.法的訴訟

私たちの管理チームによると、現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する実質的な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていません。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第 項5.登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

市場情報

我々の単位，A類普通株，引受権証はそれぞれ“LOKB”，“LOKB”，“LOKB WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引されている.我々の単位は2020年12月3日に公開取引を開始し、我々のA類普通株と引受権証は2021年1月25日にそれぞれ公開取引を開始した。

所持者

2021年3月24日、私たちの部門には1名の登録所有者があり、A類普通株にはt名の登録所有者があり、株式承認証は2名の登録所有者がある。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近販売されている未登録証券

2020年12月7日，初公開発売終了および超過配給選択権を全面的に行使するとともに，合計4，666，667件の私募株式証の私募配給を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1.50ドル ，総収益は7，000，000ドルであった。今回の発行は，証券法第(Br)4(A)(2)節に記載されている登録免除規定に基づいて行われた.

私募株式証明書は初公開募集で販売されている単位の引受権証と同じであり、異なる点は私募株式証は初期業務合併が完了する前に譲渡、譲渡或いは売却できないが、ある限られた例外状況の制限を受けることである。

発行者と関連購入者が株式証券を購入

ない。

初公募株を用いて得られた

2020年12月7日には，引受業者が超過配給選択権を全面的に行使することにより発行された3，300，000単位を含む25，300，000単位の初公募株を完成させた.各単位はA類普通株と3分の1の償還可能な引受権証を含み、各完全な引受権証所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、2億53億ドルの毛収入をもたらしてくれた。

初公開を完了するとともに，保証人への4，666，667件の私募株式証明書の販売を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1.50ドルであり，7，000，000ドルの総収益が生じた.私募株式承認証 は初公開発売中に販売されている単位の引受権証と同じであり、異なる点は私募株式証は初期業務合併完了前に譲渡、譲渡或いは販売できないが、ある限られた例外的な場合は除く。

私たちが初めて公募し、私募株式証を売却した総収益は253，000，000ドルであり、大陸株式譲渡·信託会社が受託者として管理するJ.P.Morgan Chase Bank，N.A.の米国信託口座に入金されている。 受託者は、信託口座に保有している収益を185日以下の米国政府証券に投資するか、または通貨市場基金に投資し、米国政府国債のみに投資し、1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たすことができる。改訂されました。

第 項6.選定された財務データ。

小さな報告会社は を必要としない.

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

文脈に別の要求がある以外に，“私たち”または“会社”への引用とはLive Oak Acquisition Corp.IIである，私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と取締役を指し、“スポンサー”とは、Live OakスポンサーパートナーII LLCを意味する。以下、我々の財務状況と経営結果の検討と分析 は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記とともに読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。

本“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”は、我々の元の財務諸表の再記述および改訂を発効させるために修正および再記述された。私たちは、ASC 815-40に基づいて、私たちの権利証を派生負債に再分類するために、私たちの歴史的財務業績を繰り返しています。私たちが以前権利証を処理した時に株式の構成要素としていたのではありません。 また、発売コストを権利証に割り当てています。これらの権利証は、株式減少として記録されているのではなく、費用を計上しています。 再記述の影響は、経営陣の以下の財務状況と運営業績の議論と分析に反映されています。説明的説明に開示されている場合を除いて、再記載の影響については、本第7項の他の情報は何の修正もなされておらず、本第7項は、最初に申請を提出した後に発生したいかなるイベントも反映していない。再記述の影響brは、本修正案の第4部分第15項および第9 A項に記載されている：制御および手順に含まれる我々の財務諸表の付記2には、両方が本明細書に含まれている

概要

私たち はデラウェア州法律に基づいて2020年8月12日に設立された空白小切手会社で、初期業務合併 を実現することを目的としています。私たちは、初公募株で得られた現金と私募株式証明書の売却、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。

我々 は買収計画を実行する過程で巨額のコストが発生し続けることを予想している.私たちは私たちが最初の業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません。

運営結果

我々 はこれまで何の業務にも従事していなかった(初公募後に初期業務統合を探す以外は)，何の収入も生じなかった.2020年8月12日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、私たちの初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べる。私たちは初期業務統合が完了するまで何の運営収入も発生しないと予想している。初公募後に保有している投資で稼いだ利息の形で営業外収入を生む予定だ。我々の上場による費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用。

2020年8月12日(開始)から2020年12月31日までの間に、派生権証負債公正価値変動による3，013，001ドルの損失および株式証明書に割り当てられた取引コスト587，958ドル、運営コスト137，268ドル、運営銀行口座利息収入690ドルおよび信託口座が保有する有価証券利息収入18，241ドルを含む純損失3，719，296ドルを記録した

流動性 と資本資源

2020年12月7日には、引受業者が3，300，000単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含む25，300，000単位の初公募株を単位10.00ドルで完成させ、253，000，000ドルの毛収入を生み出した。brは、初公募株を終了するとともに、私募株式証1.00ドル当たり4，666，667件の私募株式証を売却し、7，000，000ドルの総収益を発生させた。

我々が初めて公開発売、引受業者が超過配給選択権及び私募株式証の売却を全面的に行使した後、信託口座は合計253，000，000ドルに入金された。私たちは4，610，000ドルの引受料 ，8，067，500ドルの繰延引受料および386，837ドルの他の発行コストを含む13，064，337ドルの取引コストを生成した。

2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの運営活動で使用された現金は159，974ドルであった。純損失3，719，296ドルはデリバティブ株式証負債公正価値変動損失3，013，001ドル，株式承認証に割り当てられた取引コスト587，958ドル，信託口座投資で稼いだ利息18，241ドルおよび経営資産と負債変動の影響を受け，これらの資産と負債は23，396ドルの経営活動現金を用いた

2020年12月31日現在、私たちが信託口座に持っている現金と投資は253，018，241ドルです。私たちは、信託口座で稼いだ利息を表す任意の金額を含めて、信託口座に保有されているほとんどのbr資金を使用して、私たちの業務 の組み合わせを完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの間、信託口座から利息収入を一切引き出していません。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資本として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供します。

2020年12月31日まで、私たちは信託口座の外に1，896，170ドルの現金を持っています。我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在的目標企業の業務遂行調査，潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所を往復し，会社のbr文書と潜在的目標企業の重要な合意を審査し，我々の初期業務統合を構築，交渉，完了する予定である。

運営資金の不足を補うために、または当社の最初の業務合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人または当社の保証人の関連会社、または会社の特定の上級管理者および取締役またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。最初の業務統合が完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。我々の最初の業務合併が終了していなければ，信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金br}ローンの返済には利用されない.運営資金ローンは，我々の初期業務統合が完了した後に無利子返済するか，または貸主自身によって決定され，このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは郵便業務統合エンティティの権証 に変換できる.株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記の規定のほか、当該等の運営資本ローンの条項(ある場合)はまだ確定されておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。

私たちは運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を集める必要があるとは思わない。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合に要するコストの推定値がそれに必要な実際の金額よりも低い場合、初期業務統合前に当社の業務を運営する十分な資金がない可能性があります。さらに、私たちは、私たちの初期業務グループ を完成させるために追加の融資を得る必要があるかもしれません。または、私たちの初期ビジネスグループが完了した後に大量の公開発行株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その初期ビジネスグループに関連する債務を発生させたりすることができます。適用証券法を遵守した上で、業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。もし資金不足で初期業務統合が完了できない場合、私たちは運営停止と信託口座の清算を余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

表外融資手配

2020年12月31日現在、私たち には義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。我々は、いかなる表外融資手配、任意の特別な目的エンティティの設立、他のbrエンティティの任意の債務または約束の保証を提供するか、または任意の非金融資産を購入することを確立していない。

契約義務

私たちには、私たちのスポンサーに毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書と行政支援サービスの合意を支払うことを除いて、長期債務、資本レンタル義務、経営リース義務、長期債務はありません。2020年12月7日からこれらの費用を発生させ、初期業務合併完了と清算の早い時期まで毎月これらの費用を発生させていきます。

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8，067，500ドルを得る権利がある。私たちが初期業務統合を完了した場合、引受契約の条項に基づいて、繰延費用は、信託口座に保有する金額のみから引受業者に支払われる。

キー会計政策

米国公認の会計原則に基づいて財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の開示日または有資産および負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した

第br類償還可能な普通株

我々 は会計基準コード(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能なA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還されるか、我々の制御範囲内だけではなく、一時株主権に分類される。他のすべての時間において、普通株は 株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株 は仮株式列報として，我々貸借対照表の株主権益部分にはない.

デリバティブ担保負債

私たち はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場、または外国為替リスクを解決しません。我々は、このようなツールが派生商品であるか、br}組み込みデリバティブ資格に適合する機能を含むかを決定するために、発行された株式引受権証を含む、ASC 480およびASC 815-15に基づいて、我々のすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記入されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される

著者らは初公開発行で投資家に8，433，333件の普通株式承認株式証を発行し、4，666，667件の私募株式承認証を発行した。ASC 815-40によると、私たちのすべての未弁済株式証 は派生負債として確認された。したがって、私たちは、権利証明ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこれらのツールを公正価値に調整する。この等負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認される。初公開発売に関連して発行された引受権証の公正価値 は公正価値に応じて二項/格子モデルを用いて計量され、このモデルは当社の償還選択権(完全表を含む)ができるだけ早い日に最適に行使されると仮定している。著者らはBlock-Scholesオプション定価モデルを用いて公正価値で私募株式証を計量した。我々の初公開発売に関連して発行された権証の公正価値は，その後，このような権証の上場市場価格に基づいて計測される

普通株1株当たり純収益

我々 は1株当たりの収益を計算する際に2段階法を採用した.A類普通株償還可能な基本と希釈1株当たり純収益 計算方法は，信託口座の利息収入を適用した特許経営税と所得税で割った純額を，当期に発行されたA類償還可能普通株の加重平均で割る。B類普通株償還不可の1株当たり基本損失と希釈後の1株当たり純損失の計算方法は、A類償還不可普通株の純収入からA類償還可能普通株の収入を減算し、本報告で述べた期間に発行されたB類償還不可普通株の加重平均である。

最新の会計基準

経営陣 は、最近発表されたが発効していない他の任意の会計基準が現在採用されていれば、私たちの財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。

第 7 a項.市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

2020年12月31日までの我々の努力は，組織活動，我々の初公募株に関する活動，および初公募株以来のbrに限られており，初期業務統合の目標業務を目指している。私たち は限られた業務に従事しており、何の収入も生じていません。2020年7月7日に設立されて以来，我々は何のヘッジ活動も行っていない.私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジもしないと予想している。

2020年12月31日まで、私たちはどんな市場や金利リスクの影響も受けない。私たちが初めて公募し、私募株式証を売却した純収益は、米国J.P.モルガン大通銀行の信託口座に入金され、大陸株式譲渡と信託会社が受託者として、185日以下の期間の米国政府国庫券に投資されたか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資されている。これらの投資の短期的な性質から、関連する金利リスクの大きな開放はないと考えられる。

第br項財務諸表および補足データ

F−1からF−23ページを参照して，本年度報告の一部を構成する。

第 項9.会計と財務開示に関する変更と分岐。

ない。

第 9 a項.制御とプログラムです

開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、“取引所法案”に基づいて提出された報告(本年度報告のような)に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、このような情報の蓄積を保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む状況に応じて私たちの管理層に伝達することを目的としている。我々の経営陣は、現最高経営責任者及び最高財務官(我々の“核証官”)の参加の下、取引法第13 a-15条(B)条に基づいて、2020年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき、私たちの認証者は、2020年12月31日現在、私たちの開示制御および手続きが2020年12月31日に発効していないと結論した。これは、私たちが財務報告の内部統制に重大な欠陥があるためであり、以下の“財務報告内部統制の変化”で述べられている。この重大な欠陥を考慮して、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に基づいて作成されていることを確実にするために必要と考えられる追加分析を行った。したがって、経営陣は、本年度報告に記載されている10-K表の財務諸表 は、すべての重要な点で、当社の前記期間の財務状況、経営業績、およびキャッシュフローを公平に反映していると信じている

私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限 のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も、ある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例が検出されたことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの 仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその宣言された 目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会規則は新上場企業のための過渡期を設けているため、本 年報には経営陣の財務報告内部統制に対する評価報告も含まれておらず、私の独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告内部統制変更

最近の会計四半期において、本年度報告における財務諸表の再記述をもたらす状況は決定されていないので、財務報告の内部統制(この用語は“取引所法案”ルール13 a~15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある

私たちは財務報告書の内部統制について私たちの権利証を適切に分類しなかった。2020年12月7日に発行されて以来、私たちの権利証は私たちの貸借対照表に権益として入金されています。2021年4月12日、米国証券取引委員会従業員は、米国証券取引委員会従業員声明を発表し、米国証券取引委員会従業員は声明で、米国証券取引委員会の権利証のいくつかの共通条項および条件は、権利証を株式ではなく貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があると表明した。討論と評価を経て、アメリカ証券取引委員会の従業員が私たちとの独立監査員を含むと声明したことを考慮して、私たちの権利証は負債としてbrを報告し、その後公正価値の再計量を行うべきであると結論した

この重大な弱点に対応するために、私たちはbrを修復し、財務報告に対する私たちの内部統制を改善するために多くのエネルギーと資源を投入し、計画しています。適用される会計要件を決定し、適切に適用する流れがあるが、財務諸表に適した複雑な会計基準を評価·実施するシステムを強化する予定である。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、私たちの人員と第三者の専門家とのコミュニケーションを強化することを含み、私たちは彼らと複雑な会計アプリケーションについて相談します。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの 計画が最終的に期待される効果をもたらす保証はない.2020年12月に初公募発行された引受権証についての重大および異常取引の会計処理で発見された重大な弱点についての経営陣との検討については、添付財務諸表の“付記2−先に発表された財務諸表の重記”を参照されたい

9 b項目.他の情報。

ない。

第 第3部分

プロジェクト 10.取締役、行政者、会社ガバナンス

役人と役員

本年度報告の日まで、私たちの上級管理職と取締役は以下の通りです

私たちの役員と役員の経験は以下の通りです

ジョン·P·アンボアンが私たちの議長を務めています2020年5月から2020年12月までLive Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所株式コード：LOAK)の取締役の一員であり、br}以前は空白小切手会社であり、2020年12月28日にMeredian Holdings Group，Inc.との業務合併を完了し、Meredian Holdings Group，Inc.はジョージア州にある会社であり、生分解性プラスチック材料のリーディングデベロッパーとメーカーである。Amboian さんは現在、ダニマー科学会社の独立取締役の最高経営責任者です。安博揚は2021年3月以来、Live Oakモバイル買収会社の取締役を務めており、同社は空白小切手会社で、2021年3月に2億53億ドルの初公募株を完成させた。Live Oak モバイル買収会社は現在、予備業務合併の改善を求めている。Amboianさんはビジネスリーダーで、30年以上にわたってにわたって、複数の業界および民間上場企業の合併·買収、資本管理、製品開発、ブランド普及、流通に関する経験を持っています。2007年から2016年まで、Nuveen Investments， Inc.またはNuveen(前ニューヨーク証券取引所コード：JNC)の会長兼CEOを務めた。1995年から1999年までNuveenに入社して首席財務官を務めた後、1999年から2007年までNuveenの総裁を務めた。彼がNuveenリーダー職を務めている間、Amboianさんは2007年にNuveenがMadion Dearbornに売却した投資グループの取引でリーダー役を務め、2014年にNuveenがTIAA(ニューヨーク教師保険·年金協会)に売却する過程でリーダー役を務めるなど、多くのM&Aや資本市場取引に参加した。Amboianさんは、1996年から2007年までNuveen Investmentsパブリック取締役会に在籍しているほか、2007年から2016年までNuveen Mutual Funds取締役会に在籍しています。Nuveenの前に, アンボヤンさんは、ミラー醸造会社戦略の首席財務官および上級副社長である。 彼はカルフ食品会社で彼の企業と国際金融キャリアを開始し、そこで彼の財務担当の任期を終えた。2013年以来、アンボアンはマディソン-ディルボーン共同会社で業界コンサルタントを務めており、私募市場投資会社アダムスストリートパートナーシップの独立取締役メンバーでもある。また、Amboianさんは2017年以降、Estanciaキャピタルの上級コンサルタントであり、2018年以降はブティック·アセット·マネジメント会社North Square Investmentsの取締役会長を務めています。Amboianさんは2020年以降、ヘッジファンドの他の投資管理会社Evanston Capitalの会長を務め、財富管理会社Cresset Capital Managementの顧問委員会のメンバーです。JA Capital Advisorsを通じていくつかの小企業に有機と無機成長イニシアティブの提案を提供した。彼はシカゴ大学の学士号と工商管理修士号を取得した。彼の広範な財務、投資、運営背景のため、彼は私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

リチャード·J·ヘンドリックスは設立以来、私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。Hendrix さんは2021年1月以来、Live Oak Mobility Acquisition Corp.の取締役とCEOを務めており、同社は空白の小切手会社で、2021年3月に2.53億ドルの初公募(IPO)を完了した。Live Oak Mobility Acquisition Corp.は現在、予備業務統合の改善を求めています。2020年1月から2020年12月までの間に、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所コード： Loak)の高級管理者と取締役マネージャーであり、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所コード： Loak)前は空白小切手会社であり、同社は2020年10月5日にMerian Holdings Group，Inc.と最終合意を達成し、br}とジョージア州DAnimer Science社の商業合併取引を完了し、同社は生分解性プラスチック材料の先行開発者とメーカーであり、取引は2020年第4四半期に完了する。彼はリーダーシップ、会社戦略、M&A、資本市場、上場企業融資の実行において豊富な経験を持っている。彼のキャリアでは、Hendrixさんは、金融サービス、不動産、エネルギー、産業、ビジネスおよび消費者サービス産業に専念する会社の発行者と投資家と幅広い協力を行いました。創業者やスポンサーが支援する数十社の初公募株を率い、主に銀行、保険、不動産業界にある。さらに、Hendrixさんは、CEO、取締役会、大株主に戦略、資本構造、資本獲得に関するアドバイスを提供する豊富な経験を持っています。Hendrixさんは2020年3月以来、医療機器サプライヤーアメリカのリフトサプライヤーLLCの取締役会メンバーを務めてきました。金融業界で豊富なリーダーシップを持ち、FBR&Co.最高経営責任者を務めた。, あるいは資本市場会社FBR(元ナスダック： FBRC)、2009年から2017年まで会長、2012年から2017年まで会長を務めた。ヘンドリックスさんは、FBRが米国ミドルエンド市場会社の初普通株発行のリード簿記管理人(br}に成長するのを助けました。FBRの間、ヘンドリックスさんは会社の成長を監督し、FBRの会長兼CEOを務めている間に多くの戦略的取引を監督し、最終的に2017年にB·ライリー金融会社(ナスダック：Rly)との統合を完了しました。合併後、ヘンドリックスさんは、2017年10月までB.Riley Financialで取締役を務めています。ヘンドリックスさんは、FBRのCEOを務める前に、2004年から2007年までアーリントン資産投資会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：AI)の社長兼CEOを務め、2003年から2004年まで同社のCEOを務めていました。これまでFBR資産投資会社の総裁兼チーフ運営官であり、FBRの不動産と多元産業投資銀行部を同時にリードしてきた。FBRに加入する前に、ヘンドリックスさんはPNC Capital Markets投資銀行部の取締役社長であり、PNCの資産支援証券事業を担当しています。ヘンドリックスさんはライブOak Merchant Partnersの共同創業者であり、複数の業界のミドルエンド市場会社に資本とコンサルティングサービスを提供する商業銀行です。ヘンドリックスさんは2017年以来、私募株式会社Crestview Partnersの上級コンサルタントを務めており、現在はProtect My Carの代表取締役であり、Protect My CarはCrestview Partnersのポートフォリオ会社で、消費者に延長自動車保証計画を提供しています。ヘンドリックスとCrestviewの協力は10年以上前にCrestviewのFBRへの投資から始まった。この5年間、ヘンドリックスさんはRJHマネジメントの創業者でCEOも務めています, 個人所有の投資管理会社です。ヘンドリックスさんはマイアミ大学の金融学士号を取得した。彼は広範な金融、投資、コンサルティングの背景を持っているため、彼は私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

Andrea K.Tarboxは2020年10月以来、私たちの最高財務官と取締役会のメンバーを務めてきた。2020年1月から2020年12月までの間に、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所コード：LOAK)の高級管理者と取締役マネージャーであり、同社は以前は空白小切手会社であり、2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意に達し、ジョージア州生分解性プラスチック材料開発業者とメーカーのデニマー科学社との業務合併取引を完了し、2020年第4四半期に完了したと発表した。2007年から2018年まで、TarboxさんはKapstone Paper(元ニューヨーク証券取引所コード：KS)の首席財務官兼副総裁を務めた。KapStoneは未漂白クラフト紙と段ボール包装製品を生産する会社で、2007年にStone Arade買収会社あるいはStone Aradeと合併して発売された。Tarboxさんは2006年に企業合併承認過程でKapStoneに加入した。彼女が首席財務官を務めている間、タルボックスさんは5つのキー買収の主要条項を交渉し、30億ドル近くの融資を受けた。タボックスさんはKapStoneがWestRock Company(ニューヨーク証券取引所コード：WRK)に売却した取引において重要な役割を果たした。2014年と2015年、機関投資家はタボックさんを全米幹部チームの米国最優秀首席財務官の一人に指名し、2012年、金融幹部国際組織はタボックスさんを年度シカゴ首席財務官に選出した。これまで、Tarboxさんは多くの会社で、紙と技術に基づく文書管理ソリューション提供者Uniscribe専門サービス会社、研究とコンサルティング会社Gartner Inc.，イギリス石油会社(ニューヨーク証券取引所コード：BP)、およびフォーチュンブランド会社を含むますます多くの役割を担ってきた。, 多様な製品ラインを持つ持株会社。これらのポストで、タボックスさんは会社の買収と統合に豊富な経験を蓄積した。タボックスは安永法律事務所で彼女のキャリアを始め、そこで彼女は公認会計士になった。タボックスさんはコネチカット大学で心理学学士号を取得し、ロードアイランド大学で工商管理修士号を取得した。彼女の広範な運営背景と買収と統合会社の豊富な経験から、彼女は私たちの取締役会に就く資格が完全にある。

ゲイリー·K·ウィンドリーヒ総裁は設立以来私たちの首席財務官を務め、設立から2020年10月まで私たちの首席財務官を務めてきた。ウィドリーヒさんは2021年1月以来、空白小切手会社であり、2021年3月に2.53億ドルの初公募(IPO)を完了したライブOak Mobility Acquisition Corp.の社長兼最高財務官を務めてきた。Live Oak Mobility Acquisition Corp.は現在、予備業務統合の改善を求めています。会社設立以来、2020年12月までLive Oak買収会社(ニューヨーク証券取引所コード：LOAK)の高級管理者であり、以前は空白小切手会社であり、2020年10月5日にMerian Holdings Group，Inc.と最終合意に達し、ジョージア州DAnimer Science社との商業合併取引を完了し、Meredian Holdings Group，Inc.はリードする生分解性プラスチック材料開発業者とメーカーであり、取引は2020年第4四半期に完了した。ベンドリヒさんはライブOak Merchant Partnersの共同創業者で経営パートナーであり、様々な業界のミドルエンド市場会社に資本とコンサルティングサービスを提供する商業銀行です。Wunderlichさんは、2017年の共同創業ライブOakに先立ち、1996年から2017年にかけて、Wunderlich Securities，Inc.またはWSIの創始者兼CEOであり、B.Riley Financial，Inc.(ナスダック：RILY)との合併に成功しました。合併後、Wunderlichさんは、2017年から2018年7月までB.RileyのCEO を務め、2018年11月までWSI(BライリーWealthと改称)のCEOを務めてきました。WSIのCEOとして、Wunderlichさんは、仮想スタートアップ企業から全方位的なサービスを提供する投資銀行に成長しました。2011年にウィンドリーヒはWSIとWSIの最高経営責任者と共に同意しました, 調査結果が含まれていることも否定しない場合には、米国証券取引委員会の命令により、2007年から2009年にかけて、WSIが既存の数百の課金ブローカー口座を投資相談口座に変換する際に、特定の投資助言を提供するブローカーの規制変更に対応するために、WSIが1940年の“投資顧問法案”または“顧問法案”およびその規則に故意に違反し、WSI最高経営責任者の温徳利希さんに間に合わせるために十分な書面政策や手続きおよび道徳的基準がないため、WSI最高経営責任者の温徳利希さんに報告した。このような違法行為を故意に協力し、教唆し、製造する。この命令はまた、米国証券取引委員会が故意に“顧問法”およびその規則に違反し、約6，338件の独立取引中に相談顧客に合計約120，835ドルの手数料および他の取引費を徴収していることも発見され、これは主にバックグラウンドエラーによるものと思われ、顧客にbrを提供する必要がある場合に開示する必要がない場合に元本取引を行う。Wunderlichさんは、証券業界の組織にも携わってきました。Wunderlichさんは、2016年から2018年までの間、証券業&金融市場協会(SIFMA)の全国取締役会メンバーです。2016年の設立から2018年まで、米国証券業協会の創設取締役会のメンバーでもある。Wunderlichさんは、国家諮問委員会に勤務し、第5区委員会でメンバー、委員長を務め、全国会員委員会のメンバーを含め、金融業監督局(FINRA)でも様々な職務を担当しています。2020年3月以来、ウィンドリーヒさんは医療機器サプライヤーアメリカのリフトサプライヤーLLCの取締役会のメンバーを務めてきました。2005年以来, Wunderlichさんは、代表団の青年団のメンバーであり、家族、家族のオフィス、金融サービス、起業、イノベーションのネットワークに参加しています。彼は2014年に企業家協会に加入し、2016年から取締役会員を務めている。彼は家族投資ツール80 Park Avenue Partners LLCの管理メンバーでもある。ウィンドリーヒさんはバージニア大学で経済学の学士号とメンフィス大学の工商管理修士号を持っています。

アダム·J·フィーシュマンは2020年以来最高経営責任者を務めてきましたフィーシュマンさんは2021年1月以来、空白の小切手会社であり、2021年3月に2.53億ドルの初公募(IPO)を完了したライブOak Mobility Acquisition Corp.の首席運営官を務めてきた。Live Oak Mobility Acquisition Corp.は現在、初歩的な業務統合の改善を求めています。フィッシュマンさんは現在ライブOak Merchant Partnersの経営パートナーであり、複数の業界のミドルエンド市場会社に資本とコンサルティングサービスを提供する商業銀行です。フィッシュマンはジェフリーから同社に加盟し、ジェフリーで取締役社長と永久資本流通グループの責任者を務めている。Fishmanさんは、最初の公募株式と、経営陣の合併に関する評価を支援する目標を含む空白小切手会社の取引を開始し、実行し、合併をサポートするパイプ投資を構築し実行します。彼はまたすべての業界の会社の設立とマーケティングIPO前の私募を担当している。フィッシュマンさんは、ジェフリーに加入する前に、FBR&Co.執行副社長兼ブローカーの業務主管であります。FBRは、上場するミドルエンド市場投資銀行であり、7つの業界グループの融資および証券取引を専門としています。フィッシュマンは2004年にFBRに加入し，13年の任期中に着実に役割を拡大した。フィッシュマンさんは、会社の実行委員会のメンバーとして、会社の戦略的ビジョンと実行のための重要な貢献者です。フィッシュマンさんは、分析を担当するFBRのコミットメント委員会にも勤めています, すべての公共と個人投資製品を組織して販売する。フィーシュマンさんのキャリアは、カナダ帝国商業銀行世界市場会社ニューヨーク事務所のアシスタント取締役によって始まりました。フィーシュマンさんはブランディス大学で社会学文学の学士号を取得した。

ジョナサン·フラーは私たちの役員の一人です。2020年5月から2020年12月まで、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所コード：LOAK)の取締役の一員であり、br}以前は空白小切手会社であり、2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意し、Meredian Holdings Group，Inc.との商業合併取引を完了したと発表した。Meredian Holdings Group，Inc.はジョージア州生分解性プラスチック材料のリーディングデベロッパーとメーカーD/b/a Animer Science社で、取引は2020年第4四半期に完了した。彼は30年以上の私募株式権、運営と資本市場経験を持ち、複数の業界の会長、顧問、投資家と活発な取締役会メンバーを務め、医療保健、金融サービス、製造と消費財を含む。Furerさんは、Arade Partnersを設立し、これは、起業に専念するミドルエンド市場私募株式会社です。傅雷は空手形会社Stone Aradeの共同創業者兼取締役であり、この会社は2007年にケントとの予備業務合併を完了した。Furerさんは、Stone Aradeの共同創業者と取締役であり、 彼は主に採用実行チームを担当し、管理チームと一緒に とビジネス統合の機会を探し、KapstoneがInternational Paper(ニューヨーク証券取引所コード： IP)の資産の買収に成功したことを支援します。2007年, KapstoneはStone Aradeとの合併により発売された。この最初の業務合併は空白小切手会社が完成した最初の企業分譲取引の一つである。Furerさんは、業務統合が完了した後、Kapstone取締役会に入社し、2018年にWestRock Company(ニューヨーク証券取引所コード：br}WRK)によって買収されるまで11年間取締役会に勤めています。Furerさんは、2008年に業務統合を発表したArade Acquisition CorporationのCEOと取締役でもあり、2009年に世界金融危機の際に清算されました。KapStoneに加入する前に、Furerさんはワシントンと国会のコンサルタント会社(私募株式会社)のパートナーです。彼はいくつかの重大な運営と財務挑戦に直面している会社を含む複数のポートフォリオ会社を監督し、これらの会社は“親善”の方法を取って融資者、共同投資家と従業員の問題を処理する必要がある。FurerさんはまたMeridian Capital Partnersの共同創業者であり、そこで彼は西海岸に本社を置く包装機械機器メーカーであるSWF機械会社の“購入と建設”を完了し、ドーバー工業会社に売却した。彼のキャリアは商業銀行Jesup&Lamont社の財務部門のアナリストから始まった。Jesupで働いている10年間に，傅勒さんはアナリストから社長やCEOに昇進し，その後会社を退職した.彼はジョージワシントン大学を卒業し、国際ビジネス学士号を取得した。彼の広範な投資、運営、財務的背景のため、彼は私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

トール·R·ブラハムは私たちの役員の一人です。2020年5月から2020年12月まで、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所コード： Loak)の取締役の一員であり、同社は2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意し、2020年第4四半期に完了する商業合併取引を完了することを発表した。Meredian Holdings Group，Inc.はジョージア州のd/b/a社であり、生分解性プラスチック材料のトップデベロッパーとメーカーである。ブラムは複数の投資銀行で15年間のM&Aに従事しており、現在は複数の上場企業の取締役会に勤めている。彼は現在Viavi Solutions Inc.(ナスダックコード：viv)、Altaba Inc.(ナスダック：AABA)、A 10 Networks，Inc.(ナスダック：ATEN)、A 10 Networks，Inc.(ナスダック：ATEN)、MicroLambda Wireless，Inc.(2018年当選)とMicro Lambda Wireless，Inc.(民間サプライヤー、無線、機器計器と国防業界にマイクロ波コンポーネントとサブシステムを提供)(1987年当選)の取締役会に勤めている。これまでヤフーを務めていました！Inc.は、Altaba Inc.の前身であり、2016年から2017年にかけて、SOC半導体会社シグマデザイン(OTCMKTS：SIGM)の独立取締役 を務め、2014年から2016年までデータ管理会社NetApp，Inc.(ナスダック：NATP)の独立取締役を務めている。これまで、Brahamさんは、2000年から2004年までの間、スイスの信用のある第1ボストン銀行西海岸テクノロジーのM&A業務共同責任者を務め、1997年から2000年までの間、瑞銀証券テクノロジーのM&A業務の世界的な責任者を務めています。1989年から1997年まで, Brahamさんは、技術M&A、ベンチャー投資、知的財産法を専攻するWilson Sonsini Goodrich and Rosati法律事務所のパートナーです。ブラムさんは現在、King，Holmes，PaternoおよびSoriano法律事務所の法律顧問でもあります。Brahamさんは，ニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得し，コロンビア大学で英語学士号を取得した。彼は広範な上場企業、技術、金融、銀行の背景を持っているため、彼は私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

以前空白小切手の経験がありました

フィッシュマンさんを除く、我々の管理チームの各メンバーはLoak管理チームのメンバーであり、Loak前は空白の小切手会社であり、 は2020年5月に200，000，000ドルの最初の公募株式を完了し、予備業務の統合を完了することを求めます。Loakは2020年10月5日、Meldian Holdings Group，Inc.と最終合意に達し、生分解性プラスチック材料のリーディングデベロッパーやメーカーDAnimer Scienceとの業務合併取引を完了したと発表した。Meredian Holdingsはジョージア州の会社、d/b/aである。

Andrea Tarbox最高財務官を除いて、私たちの各管理者はLive Oak Mobility Acquisition Corp.管理チームのメンバーで、同社は空白小切手会社で、2021年3月に2億53億ドルの初公募株を完成させた。Live Oak Mobility買収 Corp.現在、初歩的な業務統合の改善を求めています。

上級職員と役員の人数と任期

私たちは7人の役員がいます。我々の取締役会は3つのレベルに分けられ、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの第1次株主総会の前に任命された取締役を除く)の任期は3年である。ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求によると、我々はニューヨーク証券取引所上場後の最初の財政年度終了後の丸1年以内に年次会議を開催する必要がない。

Urerさんによって構成される第1級取締役の任期は、我々の第1回株主総会で満了する。AmboianさんとBrahamさんで構成された第2種取締役の任期は、第2回株主総会で満了する。TarboxさんとHendrixさんで構成された第3クラスの取締役の任期は、第3回株主総会で満了する。

私たちの役員は取締役会によって任命され、特定の任期 ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は適切と思われる者を定款で定められた職務に任命する権利があります。私たちの定款では、私たちの高級職員は取締役会議長または連合議長、最高経営責任者、最高財務官、総裁、副総裁、秘書、財務主管、補佐秘書、および取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

取締役会委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。段階的規則と有限例外の場合、ニューヨーク証券取引所規則と取引所法案規則10 A-3は上場企業の監査委員会を独立取締役のみで構成することを要求し、ニューヨーク証券取引所規則は上場企業の報酬委員会と指名委員会と会社管理委員会はいずれも独立取締役のみで構成されている。各委員会の規約は私たちのサイトで調べることができる。

監査委員会

私たちは私たちの取締役会の監査委員会を設立しました。Furerさん、Amboianさん、Brahamは私たち監査委員会のメンバーを務め、Amboianさんは監査委員会の議長を務めました。

ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立していなければならない。ファイヤーさん、Amboianさん、Brahamさんは、ニューヨーク証券取引所上場基準の下で、独立取締役規格および取引法第10-A-3(B)(1)条に規定される独立基準を満たしています。

監査委員会の各メンバーは財務を理解しており、我々の取締役会はAmboianさんが証券取引委員会適用規則で定義されている“監査 委員会財務の専門家になる資格がある”と判断した。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主要な機能を詳しく説明した

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立しました。ファイヤーさん、Amboianさん、Brahamさんは私たち報酬委員会のメンバーです。ニューアークの上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは報酬委員会に少なくとも2人の会員がいることを要求され、彼らは独立しなければならない。Furer、Amboian、Brahamは独立した人で、Furerは報酬委員会の議長を務めている。

私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主要な機能を詳しく説明した

私たちのスポンサーの関連会社に毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用、および精算費用を支払う以外に、初期業務統合を完了する前に、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスを含む、発見者、相談費、または他の同様の費用を含む、私たちの既存の株主、高級管理者、役員、またはそれらのそれぞれの関連会社にいかなる形の補償も支払わない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の報酬 スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

私たちは指名と会社統治委員会を設立しました。当社のノミネートとコーポレート·ガバナンスのメンバーは、Furer、Brahamさん、Amboianさんです。ブラムは指名と会社統治委員会の議長を務めた。

私たちの指名と会社管理委員会の主な目的は取締役会に協力することです

指名と会社管理委員会はニューヨーク証券取引所の規則に適合した定款によって管轄されている。

取締役が を指名する

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は株主総会で取締役会に指名候補者を選挙に推薦する。私たちは取締役が備えなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは技能 を正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定と評価する時、取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

道徳基準

私たちは私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される道徳基準を通過しました。道徳的規則のコピーは、私たちのウェブサイトで見つけることができます。道徳的規則のいくつかの条項の修正または免除は、現在の8-K表報告書に開示されます。

会社管理基準

我々の取締役会は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に基づいてコーポレートガバナンスガイドラインを採択し、我々の取締役会とその委員会の運営の柔軟な枠組みとしています。これらの基準は、取締役会のメンバー基準と取締役資質、取締役職責、取締役会議題、取締役会主席、最高経営責任者と取締役CEOの役割、独立取締役会議、委員会の職責と任務、取締役会メンバーが管理層と独立顧問に接触する、取締役と第三者とのコミュニケーション、取締役報酬、取締役方向 と継続教育、上級管理層評価と管理層後継計画を含む複数の分野を含む。私たちのコーポレートガバナンス基準のコピー は私たちのサイトに公開されています。

プロジェクト 11.役員報酬

私たちの人員の中で私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた人は一人もいません。私たちのスポンサーの付属会社に毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用、精算費用を支払う以外に、私たちの最初の業務グループ(取引タイプにかかわらず)を完了する前に、または私たちの最初の業務組み合わせを完成させるために提供される任意のサービスに関連して、私たちの上級管理者および取締役に、誰かを探す費用、精算、相談費、または任意のローン支払いを含む任意の形態の補償brを支払うことはありません。しかし、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスを決定すること、適切なビジネスの組み合わせに対してbrを行うことなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができる。私たちのスポンサー、役員、役員、あるいはそれらのそれぞれの付属会社が目標企業の自己負担費用の精算について交渉することを禁止する政策はありません。私たちの監査委員会は、当社のスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務合併前のどのような支払いも信託口座以外の資金を使用して行われます。監査委員会が四半期ごとにこのような支払いを検討する以外に、初期業務の決定および完了による取締役および役員の自己負担費用の追加的な制御は行われないと予想される。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時既知の範囲で，株主に提供される提案された初期業務統合に関する依頼書募集材料や入札要約文書で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、このような報酬の金額を知ることは不可能であり、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるためである。私たちの上級管理者に支払われる任意の報酬 は、独立取締役からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務合併が完了した後も私たちのポストに残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務合併後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が採用やコンサルティング手配について交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用の存在や条項、またはわが社での彼らの地位を維持するためのコンサルティング手配は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務の組み合わせを完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級管理者や役員と締結された任意の合意の一方ではなく、これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

給与委員会は、経営陣と報酬検討·分析を検討し、審査·検討に基づき、報酬委員会は、2020年12月31日までの10-K表年次報告に報酬検討·分析を含めることを取締役会に提案している。

第br項12.ある実益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項。

次の表は、2021年3月24日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

次の表では、所有権パーセント は、(I)25，300，000株の私たちのA類普通株式、および(Ii) 6，325，000株を含む31，625，000株の私たちの普通株式に基づいており、2021年3月24日までに発行され、発行されています。すべての議決すべき事項において、A類普通株とB類普通株の保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票する。現在，B類普通株のすべての株式 は1対1でA類普通株に変換可能である.下表には，本年度報告後60日以内に行使できないため，我々の上級職員や保険者が保有する私募株式証に係るA類普通株は含まれていない。

には別の説明があるほか，表に記載されているすべての人がその実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つと信じている.

私たちの保証人と私たちの上級管理者と役員は、この用語が連邦証券br法で定義されているので、私たちの“発起人”とみなされている。

コントロールにおける変更

は適用されない.

第 項13.ある関係と関連取引、および取締役独立性。

2020年8月、私たちの保険者は5，750，000株の方正株を購入した。2020年12月には，1株当たり0.1株B類普通株発行済み株配当 を実施し，我々の保険者は合計6，325，000株の方正株を保有した。方正株式(その行使時に発行可能なA類普通株を含む)は譲渡、譲渡または 所有者が売却することはできないが、いくつかの限られた例外を除く。

我々のbr保証人は合計4，666，667件の私募株式証明書を購入し，株式承認証1部あたりの購入価格は1.50ドルであり，我々の初公募株(IPO)終了と同時に行った.したがって、この取引における私たちのスポンサーの権益価値は7，000，000ドルだ。1部の私募株式証所持者は1株11.50ドルで私たちA類普通株の1株を購入する権利がある。ある限られた例外的な場合を除いて、私募株式承認証(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない。

2020年12月2日から、私たちはスポンサーの子会社Live Oak Merchant Partnersに毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、および秘書、行政支援費用を支払うことに同意しました。私たちの初期業務合併または清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

私たちは、初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスの前またはそれに関連するbrサービス(取引タイプにかかわらず)を含む任意の形態の補償を、私たちの保証人、上級管理者、および役員または私たちの保証人または上級管理者の任意の関連会社に支払うことはありません。しかし，これらの個人は，潜在的な目標業務の決定や適切な業務の組合せの職務調査など，我々を代表する活動に関連する任意の自己負担料金の精算を得るであろう.私たちは私たちのスポンサー、役員、あるいは彼らのそれぞれのどの付属会社も目標企業の自己負担費用の精算について交渉することを禁止する政策はありません。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、または私たちまたはそれらの任意の付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに検討し、精算する費用と費用金額を決定します。このような人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

私たちの主要投資家は私たちの初公募株で合計16，500，000ドル単位を購入した。アンカー投資家が私たちの初期業務統合に賛成票を投じた場合、我々の初期業務統合を承認するために 他の公共株主投票を必要としない可能性があり、特に、このような取引を承認するために会議に出席する株式の数に依存する可能性がある。 は、我々のアンカー投資家が創始者株式および私募株式証を(直接または間接的に)保有する可能性があるため、初期業務合併の投票において他の公共株主とは異なる利益を有する可能性がある。

我々の主要投資家は，信託口座に保有する資金に対して，我々の初公募株で購入可能な単位に関連する普通株と同じ権利 を我々の公共株主に与える権利と同じとする.

私たちの初公募株が終わる前に、私たちの保証人は私たちの初公募株の一部の費用のために合計300，000ドルの融資を提供することに同意しました。2020年12月7日現在、このような本チケットを24万ドル借り入れています。これらのローンは無利子、無担保であり、2021年3月31日または初回公募株終了時(早い時期を基準とする)に満期となる。このローンは私たちの初公募株終了時に返済され、発売で得られた750，000ドルは信託口座に支払われない発売費用(引受手数料を除く) に割り当てられます。保証人の今回の取引における権益価値は、いずれもこのような融資の未返済元金金額に対応する。

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の付属会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが初期業務合併を完了したら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンを株式承認証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.5ドルである。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。我々の上級管理者や取締役のこのような融資の条項(ある場合)はまだ確定しておらず，このような融資に関する書面合意も存在しない.私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理または他の費用 を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示し、私たちの株主に提供する依頼書br募集材料または入札要約文書に含まれる可能性があります(適用すれば)。このような依頼書募集材料や入札要約ファイルを配布する場合，役員報酬や役員報酬は合併後の企業の役員 によって決定されるため，このような報酬の金額 を知ることは不可能である.

吾らは、私募株式承認証、転換運営資金ローン(ある場合)に発行可能な引受権証及び上記条項及び転換方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株株式について登録権協定を締結している。

関連側取引承認政策

私たちの監査委員会は、適切な状況で任意の関連者取引と他の重大な利益相反を承認または承認するだろう。関係者取引“とは、(I)会社がかつてまたは参加しようとしていた取引、(Ii)取引中の総金額が120，000ドルを超える(または合理的に予想される)120，000ドルを超える取引、および(Iii)”関連者“が、直接または間接的な重大な利益を有する、または所有する取引である任意の完了または意図された取引または一連の取引を意味する。本政策下の“関連者”は、(I)私たちの取締役、取締役の被著名人または幹部、(Ii)私たちの任意のカテゴリの議決権を有する証券の5%を超える記録または実益所有者、(Iii) 前述の人が自然人である場合、上記のいずれかの証券の任意の直系親族、および(Iv)取引所法案S-K規則404項に従って“関連者”である可能性のある他の誰かを含む。この政策によれば、監査委員会は、(I)取引条項が無関係な第三者の独立取引条項と類似しているか否か、(Ii)関連側の取引における利益の程度、(Iii)取引が我々の道徳基準または他の政策に違反しているか否か、を含む関連側取引に関する事実および状況を考慮する。(Iv)監査委員会 は、取引の背後の関係が会社及びその株主の利益に最も適合していると考えているか否か、及び(V)取引が取締役会の独立メンバーとしての地位及び取締役会委員会に在任している資格に影響を与える可能性がある。経営陣は各提案された関係者取引を監査委員会に提出する, 関連したすべての事実とそれに関連した状況が含まれている。この政策によれば，我々の監査委員会 が政策に規定されたガイドラインに従って取引を承認または承認した場合にのみ，関連側取引を完了することができる。この政策は、関連者である関連者取引の議論または決定に、取締役または幹部が関与することを許可しない。

取締役 独立

ニューヨーク証券取引所の上場基準は私たちのほとんどの取締役会が独立していることを要求します。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の者、又は会社取締役会が取締役が取締役の職責を履行する関係を妨害すると考えられる他の任意の個人を意味する。我々の取締役会は、Amboianさん、Brahamさん、およびFurerさんが、ニューヨーク証券取引所上場規格と米国証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”であることを決定しました。私たちの独立役員は独立役員だけが出席する会議を定期的に手配します。

第br項14.主な会計費用とサービス

以下は，WithumSmith+Brown，PCまたはWithumが提供するサービスに支払ったか，または支払う費用の概要である.

私たち は2020年8月に設立されますので、2019年にはこのような費用は発生しません。

監査費用 それは.監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Withumが通常提供する規制届出書類に関連するサービスが含まれています。上記の額には、臨時手続及び監査費用、及び監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査関連費用 監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たちの財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法律または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。

税 手数料それは.税金には、2020年8月12日(開始)から2020年12月31日までの税務計画サービスと税務相談料金が含まれています。

すべての その他の費用それは.2020年8月12日から2020年12月31日までの間，Withumに他のサービス料金を支払っていない.

前置承認政策

私たちの監査委員会は最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記のすべてのサービスを事前に承認していません。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(br取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受け、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を受けることができる)を事前に承認し、監査委員会が提供するすべての監査サービスと許可された非監査サービスとを含む。

第4部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

展示品索引

Live Oak買収会社。第2部：

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

Live Oak Acquisition Corp.の株主と取締役会へ

財務諸表のいくつかの見方

添付されているLive Oak Acquisition Corp.II(“当社”)2020年12月31日までの貸借対照表 ，関連経営報告書，2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの株主権益とキャッシュフローの変化 および関連する 付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，米国公認の会計原則に従って，会社の2020年12月31日までのすべての重大な財務状況と，2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映していると考えられる。

財務諸表の再述

財務諸表付記2で述べたように、米国証券取引委員会は2021年4月12日に特殊目的買収会社(“SPAC”)が発行した引受権証(“公開声明”)について“従業員会計及び報告考慮事項声明”(“公開声明”)と題する公開声明を発表し、一部の権証を負債としての会計処理を検討した。同社は以前、その株式証明書を持分ツールとして会計処理を行っていた。管理層は公開声明に照らして株式証を評価し、株式承認証を負債として入金すべきであることを確定した。そのため、2020年の財務諸表について再記述し、株式証の会計と関連開示をより正認する

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク、ニューヨーク

May 24, 2021

Live Oak Acquisition Corp. II
貸借対照表
2020年12月31日

(上記のように)

付記は財務諸表の構成要素{br.

Live Oak Acquisition II

運営説明書

2020年8月12日から2020年12月31日まで

(上記のように)

付記は財務諸表の構成要素である。

Live Oak Acquisition II

株主権益変動表

2020年8月12日から2020年12月31日まで

(上記のように)

付記は財務諸表の構成要素である。

Live Oak Acquisition II

現金フロー表

2020年8月12日から2020年12月31日まで

(上記のように)

付記は財務諸表の構成要素である。

Live Oak Acquisition II

財務諸表付記

注1-組織機関と業務運営説明

Live Oak Acquisition Corp. II(当社)は2020年8月12日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併 (“業務合併”)である。

当社は、企業合併を完了するために実施されている特定の業界や部門に限定されません。当社は早期と新興成長期にある会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになる。

2020年12月31日現在、 社はまだ運営を開始していません。2020年8月12日(設立)から2020年12月31日までのすべてのイベントは、会社の設立と初公募株(“初公募株”)に関連しており、詳細は以下の通り。 会社は最初に初期業務合併が完了するまで営業収入は発生しません。会社は初公募株で得られた収益から利子収入の形で営業外収入を発生させる。

当社が初めて公募した登録声明 は2020年12月2日に発効を発表しました。2020年12月7日、当社は25，300，000株単位(“単位”、売却単位に含まれるA類普通株については、引受業者が超過配給選択権3，300，000単位、単位当たり10.00ドルを全面的に行使することを含む“公開株式”と呼ぶ)の初公開を完了し、付記4で述べたように、総収益は253，000，000ドルとなる

初の公開発売が完了すると同時に、当社はLive Oak保険者パートナーII(“保証人”)への4，666，667件の株式承認証(“プライベート配給承認持分証”および総称して“プライベート配給承認持分証”)の販売を完了し、価格は個人販売承認株証1部あたり1.50元(“保証人”)であり、得られた金額の総額は7，000，000ドルであり、詳細は付記 5を参照されたい

取引コストは、4，610，000ドルの現金引受料、8，067，500ドルの繰延引受料、および386，837ドルの他の発行コスト を含む13，064，337ドルである。

初公募が2020年12月7日に完了した後、初公募における売却単位の純収益と私募株式証の販売純収益のうち253，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)が米国にある信託口座(“信託口座”)に入金され、米国政府証券のみに投資され、改正された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節の意味に適合する。期間185日以下のいずれかのメンバー枠投資会社を問わず、当社が決定した投資会社法第2 a-7条のいくつかの条件に適合すれば、(I)業務合併及び(Ii)分配信託口座内に保有する資金が完了するまで、当社が選定した通貨市場基金であることを示し、両者は早い者を基準として、以下のようになる。

会社経営陣は，初公募株と私募株式証の売却純収益の具体的な運用には広範な裁量権を持っているが，基本的にはすべての純収益が業務合併 の完成に利用される予定である.会社が業務統合に成功する保証はない。会社は、1つまたは複数の運営企業または資産との1つまたは複数の初期業務との統合を完了しなければならない。その公平な時価は、信託口座に保有されている純資産の80%に少なくとも等しい(許可される場合、繰延引受手数料を含まず、運営資本目的のための金額を差し引く)。当社は、取引後に会社が投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がなく、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、業務合併を完了する。

当社は、一般株式を発行したbr所有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併完了時にその公衆株式の全部または一部を償還する(I)企業合併を承認するために株主総会を開催することに関連しているか、または(Ii)買収要約で公衆株式の全部または一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは会社が決定します。公共株主は、信託口座中の当時の金額に比例して公開株を償還する権利がある(最初は公開株1株当たり10.00ドルと予想されていたが、信託口座に当時比例して計算されていたいかなる利息も加えて、支払税金を差し引く)。業務合併を完了した後、当社の株式承認証に償還権はありません。

会社が任意の関連償還後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、会社が株主の承認を求める場合、投票された株式の多くは企業合併に賛成し、会社は業務合併を行う。法律又は証券取引所上場要求が株主投票を要求せず、かつ、会社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その改訂及び再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし，法律や証券取引所上場に適用される場合には，株主の取引承認が必要であるか，あるいは当社が業務 やその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合，当社は要約買収規則ではなく，委託書を募集しながら株式の償還を提出する.会社が株主に企業合併の承認を求める場合、保証人 は、企業合併の承認に賛成票を投じた場合、その創業者株(定義は付記6参照)、および最初の公募期間中または後に購入された任意の公開株 である。また、各公共株主は、投票なしに彼らの公共株を償還することを選択することができ、もし彼らが本当に投票した場合、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる

上述したにもかかわらず、当社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還されていない場合、会社登録証明書は、公共株主及びその任意の関連会社又は当該株主と一致して行動するか、又は“団体”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節で定義される)のいずれかの他の者は、その株式の償還を制限され、償還された株式総額は15%を超えると規定される。当社の事前同意を得ていません。

保証人は、(A)企業合併を完了して保有する方正株式及び公衆株式の償還権 及び(B)会社登録証明書の改訂を提案しないこと(I)会社合併の内容又は時間 を修正することを提案しないことに同意している(以下のように定義する)又は(Ii)企業合併について企業合併を完了できなかった場合、当社は企業合併に関連する株式又は100%の公開株式の償還を許可する義務がある株主権利又は企業合併前の活動に関するその他の規定。会社が株主に公開株式を償還する機会を提供しない限り、このような修正は任意である。

当社が2022年12月7日(“合併期”)に業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算目的で除したすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早くしかしそれを超えない後の10営業日に、br公衆株式を償還し、1株当たり現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息brを含めて納税(100，000ドル未満で解散費用br)を支払う。当時発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(あり)を得る権利を含む)を完全に除去し、及び(Iii)償還後に合理的な情況下でできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、ただ当社の残りの株主及び当社の取締役会の許可を受けなければならず、しかも各ケースは当社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定によって制限されなければならない。当社の引受権証には償還権や清算割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、株式証の満期は一文の価値もありません。

発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保証人が最初の公募中または後に公衆株式を買収し、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公衆株式は、信託口座から償還分配する権利がある。br}引受業者は、当社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合には、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記7参照)の権利を放棄することに同意しており、この場合、当該等は、信託口座内で公衆株式を償還するための他の資金に含まれることになる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たり価値は、単位初公募価格(10.00ドル)を下回る可能性がある

信託口座に保有する金額を保護するために、発起人が同意し、一定の範囲内であれば、第三者は、当社が提供するサービス又は自社に販売されている製品又は当社が取引合意を達成することを検討している予想対象企業に提出された任意のクレームについて、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドル及び(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有している実際の公開株式1株当たりの金額のうち小さい金額に低下させる。信託資産価値の減少により1株当たり公開株式10.00ドル未満の場合、支払税を減算する場合、この負債が、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提案された負債を含む、信託口座に保有されている資金およびすべての権利を放棄する第三者または潜在的な対象企業の任意のクレームに署名することに適用されない限り、最初の公開引受業者の特定の負債に対する当社の賠償 にも適用されない。また， 署名の免除が第三者に対して強制的に実行できないと考えられた場合，保険者はこのような第三者クレームに対していかなる責任も負わない.当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社が独立して登録している公共会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業及び当社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を結び、スポンサーが債権者の債権により信託口座に保有する権利、所有権、権益又はクレームを放棄しなければならない可能性を低減するために、当社と協定を締結するように努力する。

注2.以前に発表された財務諸表を再報告する

当社は以前、その初公開発売について発行された未償還公開株式証(定義は付記4参照)及び私募株式証(総称して公開株式証と総称し、略称“株式証”と略称する)は、派生負債ではなく、株式構成部分に入金される。br管は持分証を承認する引受権証協定には、株式証所有者の特徴に応じて決済金額を変更することが可能であることを規定している。また、株式承認契約には、単一カテゴリ株の50%を超える流通株を持つ保有者に買収要約や交換要約を提出し、受け入れられた場合、すべての株式承認証所有者がその株式承認証から現金を得る権利があるという条項も含まれている(“要約買収条項”)

2021年4月12日、会社財務部代理取締役と米国証券取引委員会代理総会計士 は共同で、特殊目的買収会社が発行した権証の会計·報告考慮事項 について“特殊目的買収会社が発行した権証の会計及び報告について考慮したスタッフ声明 ”(“米国証券取引委員会声明”)を発表した。具体的には、米国証券取引委員会は、ある和解条項と業務合併後のいくつかの入札要約に関連する条項に重点を置いていることを宣言し、これらの条項は株式承認協定に含まれる条項と類似している

米国証券取引委員会の声明をさらに考慮する時、会社管理層は会計基準に基づいて編集(“会計基準”) サブテーマ815-40“実体自己権益契約”に基づいて権利証をさらに評価した。ASC第815-40-15節では、株式と負債の処理及び権利証を含む株式にリンクした金融商品の分類について述べ、権利証が発行者の普通株式にリンクしている場合にのみ、権証は株式構成要素 に分類できることを規定している。ASC第815-40-15節によれば、権利証の条項が特定のイベント時に実行権価格を調整することを要求し、かつそのイベントが権利公証価値の投入でない場合、権利証は発行者の普通株式とリンクしない。経営陣の評価によると、会社監査委員会は経営陣と協議した後、会社の私募株式証がASC第815-40-15条で想定される方法で会社の普通株brとリンクしていないと結論した。このツールの所有者は株式固定株式固定オプションの定価 に関与していないからである。また、経営陣の評価によると、会社監査委員会は経営陣と協議した後、要約買収条項はASC第815-40-25節で想定される“株主権益に分類する”という基準を満たしていないと結論した

上記の理由により、当社は、先に発表した財務諸表において、株式証明書を派生負債に分類すべきである。このような会計処理 によると、当社は各報告期間終了時に株式証の公正価値を計量し、権利証の処理方式を再評価し、当社の今期の経営業績の中で公正価値が前の期間よりも変動 を確認する必要がある。また、当社は発売コストを株式証明書に分配し、2020年9月9日に同コストを支出する

当社は株式証明書を派生負債の会計処理ではなく権益構成要素としており、当社が先に報告した信託形式で保有している投資、運営費用、キャッシュフロー又は現金には影響を与えない

重述の影響

注3.重要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されている財務諸表 は、米国公認会計原則(“公認会計原則”) 及び米国証券取引委員会の規則に従って報告されている。

新興成長型会社

当社は“新興成長型会社”であり、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節を参照して、2012年“私たちの企業創業法案”(“JOBS法案”)改正 を開始し、当社は他の非新興成長型会社に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、“サバンズ-オキシリー法案”404条を遵守する必要がない独立公認会計士事務所認証要件を含むが、これらに限定されない。役員報酬に関する定期報告および依頼書における開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除した。

また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間 を延長することを選択していないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる出願日を有し、 当社が新興成長型企業として、プライベート企業が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

予算の使用

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表日の資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。

経営陣が重大な判断を下す必要があると推定される。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮する財務諸表日の存在条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2020年12月31日現在、会社には現金等価物 は何もありません。

信託口座に保有する有価証券

ASCテーマ320“投資-債務と株”によると、同社はその米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期まで保有する証券とは、会社が能力があり、満期まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している国債は、償却コストに応じて添付の貸借対照表に記録され、償却や割増や割引の増加に応じて調整される。

償還可能なA類普通株

会計基準編纂(“ASC”)における指導意見によると、会社は償還可能なA類普通株に対して会計処理を行う。 テーマ480“負債と株式を区別する”。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なAクラス普通株式(所有者制御範囲内のbrを有する償還権または不確定イベントが発生したときに償還可能な普通株式を含む)は、一時株主に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来的に不確定な事件が発生した影響を受けると考えられている。そのため、2020年12月31日までに、22，140，632株A類普通株が償還される可能性があり、仮株式列報として、会社貸借対照表の株主権益 部分以外にはない

製品発売コスト

発行コストには，初回公募株による初公募株に直接関連する引受，法律，会計，その他の費用が含まれる.発売総コストは13，064，337ドルで、このうち12，476，379ドルは初公開発売完了時に株主権益、587，958ドルは経営報告書に記入されている。発売コストは，相対公正価値基準で初回公開発売中に発行された分離可能金融商品に割り当てられ，受信した総収益と比較して である.株式証明書負債に関する発売コストは発生した場合に費用を計上し，br経営報告書に営業外費用として列記する

所得税

当社は、ASC 740“所得税”の項の資産および負債所得税の会計方法に従っている。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債とそのそれぞれの課税ベースとの間の差額の財務諸表の差額に起因する推定将来の税金結果によって確認されなければならない。繰延税金資産及び負債は、税率計量 を策定するために、その等の一時的差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響 は、制定日を含む期間内に収入で確認されます。 は必要に応じて見積免税額を設定して、繰延税項資産を期待現金化額に削減します。

ASC 740は、検証および計量申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドを確認するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには，税務機関は審査後に納税状況 を維持する可能性が高い必要がある.当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出として確認しています。2020年12月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もありません。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。会社は設立日から各税務機関の所得税審査を受ける。

デリバティブ担保負債

会社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクを解決しない。ASC 480およびASC 815-15によれば、当社は、発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。ASC 825-10“金融商品”の規定によると、派生権証負債の発行に割り当てられた発売コスト は、その総収益の相対公正価値に基づいて割り当てられており、営業報告書では生じていることが確認されている

ASC 815-40によると、初公開発行された8，433，333件の引受権証(“公開株式証”)および4，666，667件の私募株式証明書 について派生負債であることが確認された。そこで、当社は、権利証ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこれらのツールを公正価値に調整する。負債は各貸借対照表の日ごとに を再計量して行使するまで、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認しなければならない。 の公開発売に関連して発行された引受権証の公正価値は、公正価値で計量され、会社の償還選択権(完全表を含む)が可能な限り早い日に最適な行使 を得ることを仮定した二項/格子モデル を用いている。我々はブロック-スコアーズオプション定価モデルを用いて公正価値に基づいて私募株式証を計量した。初めて公開発売されて発行された公開株式証の公正価値については、その後、この等承認株式証の上場市価に基づいて計量された

普通株1株当たり純収益

普通株1株あたりの純収益(損失)は，純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均数で割ることで計算される。1株当たりの配当収益(損失)を計算する際には、(I)初公開、(Ii)超過配当権の行使及び(Iii)私募株式承認証に関連して発行された引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生を想定しているため、これらの引受権証に組み入れられるのは逆償却性質である。株式承認証を行使して合計13，100，000株のA類普通株を購入することができる。

当社の経営報告書 は、1株当たり収益(損失)の2段階法に類似した方式で償還可能な普通株1株当たり収益(損失)を列記することを含む。A類普通株を償還可能な1株当たり基本と希釈後の純収益 の計算方法は、信託口座の利息収入を最初の発行以来発行されたA類償還可能普通株の加重平均で割る。B類普通株1株当たりの基本と希釈後の純損失の計算方法は：A類償還可能普通株が収入を占め、特許経営権と所得税を適用した調整後の純損失を当期に発行されたB類償還不可普通株の加重平均で割る。B類は普通株を償還できないが、これらの株は償還機能がなく、br信託口座から得られた収入にも関与していないため、方正株を含む。

下表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算するが、1株当たり金額を除く)を反映している

注：2020年12月31日現在、基本普通株は希釈後の普通株と同じで、株主に希釈できない償還不能証券がないため。

信用リスクが集中する

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険会社の250，000ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。

金融商品の公正価値

会社の資産と負債はASC 820“公正価値計量”が規定する金融商品の公正価値に符合し、その公正価値は貸借対照表中の帳簿金額に近く、主にその短期的な性質によるものである。

最新の会計基準

FASBは2020年8月にASU第2020-06号を発表しました債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分における契約(主題815-40)：エンティティ自己持分における変換可能なツールおよび契約の会計処理(“ASU 2020−06”)は、現在のGAAP要求の主要な分離モデルを削除することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。ASUはまた、株式にリンクしたbr契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、ある分野の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。 社は2021年1月1日にASU 2020-06を採用した。ASUの採用は会社の財務状況、運営結果やキャッシュフローに影響を与えない

経営陣は最近発表されたが発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与える

付記4-初公開株式募集

初公開によると、当社は引受業者を含めて3，300，000単位の超過配給選択権を全面的に行使する25，300，000単位を販売し、単位価格は10.00ドルである。各単位はA類普通株と3分の1 1部の償還可能な引当権証(“公共株式証”)を含む。各完全な公共株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株 を購入する権利を持たせ、そして調整を行うことができる(付記8参照)

付注5-私募

初公開が終了すると同時に、保証人は計4，666，667件の私募株式証明書を購入し、私募株式証1部あたりの価格は1.50ドル、あるいは合計7，000，000ドルであった。1部の私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる(付記8参照)。私募株式証明書を売却して得られた金は、信託口座が保有する初公開発売による純額に計上されている。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却信託口座に保有している私募株式証で得られた金は公開株式の償還に使用され(法律適用の要求に制限されます)、私募株式証は満期時に一文の値になりません

付記6--関係者

方正株

2020年9月1日、保険者 は25，000ドルの総価格で5，750，000株のB類普通株(“方正株式”)を購入した。2020年12月、当社はB類普通株1株当たり0.1株の配当を発行し、方正既発行株式を合わせて6，325，000株とした。方正株式には合計825，000株が没収されなければならないB類株式 が含まれているが、引受業者は全額または部分的に超過配給を行使していないため、方正株式の数を換算すると、初公開発売後に会社が発行および発行した普通株の約20%に相当する。引受業者は初公募時に超過配給を全面的に行使することを選択したため、現在方正株式は没収されていない。

発起人は、限られた例外を除いて、(A)企業合併完了1年後と(B)企業合併後、(X)A類普通株の報告終値が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)、企業合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、創業者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却することができないことに同意する。または(Y)会社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日 は、すべての公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産の と交換する権利がある。

行政支持協定

当社は2020年12月7日にbr協定を締結し，当社が企業合併とその清算を完了した比較的早い時期から，毎月発起人にオフィススペース，公共事業，秘書，行政支援サービスの計15，000ドルを支払っている。2020年8月12日(設立)から2020年12月31日までの間に、会社はこれらのサービスのために15，000ドルの費用を発生させ、支払いました。

本票の関連先

2020年8月12日，保証人が会社に無担保元票(“本票”)を発行し，これにより，会社は元金総額300，000ドルの元金を借り入れることができた。引受票は無利子手形であり，(I)2021年3月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。引受手形での未返済残高240，000ドルは、2020年12月7日の初公開発売終了時に返済されている。

関係者ローン

企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社、又は会社の特定の高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。上述した以外に、当該等の運営資金ローン(ある場合)の条項はまだ確定されておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。 運営資金ローンは企業合併完了後に返済され、利息を問わず、または融資者は1，500，000ドルまでの運営資金ローンを適宜決定することができ、株式証1.50ドルの価格で企業合併後の実体の持分証に変換することができる。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2020年12月31日現在、運営資金ローンでは未返済残高 はありません。

付記7--支払引受及び又は事項

リスクと不確実性

管理層は引き続き 新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

登録権

2020年12月3日に締結された登録 権利協定によると、保有側株式、私募配給承認株式証及び運営資金ローン転換時に発行可能なbr承認株式証及び引受権証(及び私募配給を行使して発行可能な任意のA類普通株及び運営資金ローン転換及び方正株式転換時に発行される任意のA類普通株)の保有者は、br}登録権利を有し、自社に保有する任意の証券の登録を要求する。これらの証券の保有者は、証券法に基づいて最大3つの要求(短い登録要求を含まない)を提出する権利があり、販売のためにこのような証券を登録することを会社に要求する。また，これらの所有者は“搭載”登録権を持ち，その証券 を会社が提出した他の登録声明に含めることができるが，何らかの制限を受ける必要がある.登録権協定には、当社証券の登録遅延による違約損害賠償やその他の現金決済条項は含まれていません。会社 は、このような登録声明の提出に関連する費用を負担します。

引受契約

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8，067，500ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合には、引受契約の条項に基づいて、繰延費用は信託口座から保有する金額のみを引受業者に支払う。

引受業者は、保証人が指定した特定の投資家が購入可能な最初の公募株で販売されている10%までの単位について、引受割引や手数料を得ないことに同意している。したがって，引受業者は2%の前期保証割引のうち450，000ドル と3.5%の繰延引受割引の787，500ドルを受け取っておらず，いずれの場合も引受業者は保証人が決定した特定の投資家に売却された単位 を受け取っていない.

付記8--株主権益

優先株当社は1，000，000株の優先株を発行することを許可されており、1株当たり額面は0.0001ドルであり、当社の取締役会が時々決定した名称、投票権及びその他の権利及び特典に従って発行することができる。2020年12月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない。

A類普通株式 -会社はA類普通株100，000，000株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。 A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する権利がある。2020年12月31日現在、発行されたA類普通株と発行されたA類普通株は1，115，768株であり、その中には24，184，232株の償還が必要なA類普通株は含まれていない。

B類普通株式 -会社は1000万株のB類普通株を発行する権利があり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。B類普通株の保有者 は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2020年12月31日までに発行·発行されたB類普通株は6，325，000株である。

法律に別段の規定があるほか、A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。

企業合併時には，B類普通株は1対1でA類普通株に自動的に変換され， は調整可能である。企業合併により増発またはA類普通株または株式フック証券を発行するとみなされる場合、方正のすべての株式転換後に発行可能なA類普通株数を換算して合計すると、初回公開発行完了時に発行されたすべての普通株総数の20%に相当し、発行されたまたは発行された任意の株式フック証券または権利とみなされる場合に発行されるA類普通株総数に相当する。企業合併の完了に関連する、または企業合併の完了に関連するものは、A類普通株またはA類普通株に変換可能または変換可能な株式フック証券を含まず、企業合併中の任意の売り手に発行または発行されるA類普通株、および運営資金ローンをbrに変換する際に保険者、高級管理者または取締役に発行される任意の私募等値株式証；方正株のこのような転換が一対一よりも低いということは決して起こらない。

付記9-派生株式証負債

同社は2020年12月31日現在、それぞれ8，433，333件の公有権証と4，666，667件の私募株式証明書が返済されていない

公有株式証は整数株に対してのみ行使することができる。単位を分割した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，引受権証 を売買するだけである.公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使される。株式公開承認証は企業合併が完了してから5年以内に、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる

当社は、引受権証の行使によりA類普通株株式に責任を負うことはなく、当該等株式権証の行使に義務がなく、証券法の下で株式承認証の発行に関するA類普通株株式の発行に関する登録声明がすぐに発効しない限り、かつ、株式募集規約は現行の目論見書であるが、当社が登録に関する責任を履行するための規程を受けなければならない。株式承認証は行使されないが、当社も株式承認証行使時にA類普通株を発行する責任はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株がすでに登録され、合資格されているか、或いは株式承認証登録所有者が居住国に住む証券法律によって免除されているとみなされる。

当社は、実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、どうしても業務合併完了後15営業日より遅れてはいけません。当社は、株式証明書を行使する際にA類普通株を発行する登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、この登録説明書を発効させ、株式証合意で指定された株式承認証が満了または償還されるまで、A類普通株に関する現行の目論見書を維持します。引受権行使時に発行可能なA類普通株式の登録に関する場合は60である^{これは…。}企業合併終了後の営業日又は企業合併完了後の特定期間内に、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除 に基づいて、有効な登録説明書があるまで、及び会社で有効な登録説明書を維持できなかった任意の期間まで“キャッシュレス”で引受権証を行使することができる。この免除または別の免除がbrを使用できない場合、所有者は現金なしにその株式承認証を行使することができないだろう。

A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証 -株式承認証が行使可能になると、br社はまだ発行されていない公開株式証を償還することができる

株式証brを自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、たとえすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録できなくても、あるいは売却資格に適合させることができる。

A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証 -株式承認証が行使可能になると、br社は未償還の引受権証を償還することができる

株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の行使価格と数量は、株式配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかしながら、以下に述べる以外に、承認株式証 は、使用価格よりも低い価格でA類普通株を発行することによって調整されることはない。また，いずれの場合も 社は現金純額で権利証を決済することを要求されない.当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関連するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有する会社資産から当該等の権証に関するいかなる割り当ても受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

また、(X)会社がA類普通株の発行価格又は有効発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドルの発行価格又は有効発行価格よりも低い場合(この発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定する)、保険者又はその関連側に任意のこのような株を発行する場合、br}は保険者又はその関連側が保有するいずれの方正株も考慮せず、企業合併終了時に資金を調達するためにA類普通株又は株式リンク証券を増発する。発行前)(“新規発行価格”)，(Y)このように発行された総収益 が株式収益総額とその利息の60%以上を占め，企業合併完了日に企業合併に利用可能な資金 ，(Z)会社A類普通株が会社が業務統合を完了した後の第2取引日から20取引日以内の出来高加重平均価格(この価格，時価)は1株9.20ドル以下であり、権利証の発行価格は時価と新発行価格の高い者の115%(最も近い)に調整され、1株18.00ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格の中で高いbrの180%に等しく調整される。一方、1株10.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新発行価格の高い者に等しいように(最近のセント) に調整される。

私募株式証明書は初公開発売中に販売された部門の公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証明書と私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は企業合併完了後30日後に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、ある限られた例外状況は除外される。さらに、私募株式証明書は、上述したように、初期購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されていない限り、現金なしで行使することができ、償還することができない。もし個人販売承認持分証が非初期購入者またはその譲受人が所有することが許可された場合、個人配給承認持分証は当社が償還することができ、brのこのような所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる

注10.所得税

2020年12月31日現在、会社の繰延税金純資産は以下のようにまとめられている

所得税引当金には、2020年8月12日から2020年12月31日までの期間を含む以下の内容が含まれる

同社は2020年12月31日現在、58，714ドルの米国連邦と州の純営業損失を繰り越しており、将来の課税収入の相殺に用いることができる。

繰延税金資産の現金化を評価する際、管理層はすべての繰延税金資産のある部分がもっと現金化できない可能性があるかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来の課税収入のbr期間の発生に依存し、これらの期間では、将来控除可能な純額を表す一時的な差を控除することができる。経営陣はこの評価を行う際に、予想される繰延税項目の負債の償却、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。すべての入手可能な資料を考慮した後、管理層は繰延税金資産の未来に重大な不確定性が存在すると考えたため、すでに全額評価準備を設置した。2020年8月12日から2020年12月31日までの推定免税額の変化は24，850ドル。

連邦所得税税率と会社の2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの有効税率との帳簿は以下のとおりである

当社は米国各州と地方司法管轄区の連邦司法管轄区に所得税申告書を提出し、各税務機関の審査を受ける。

注11.公正価値計測

当社の金融資産と負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序的な取引による負債の移転によって当社が計量日に支払う金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される

2020年12月31日現在、信託口座に保有されている資産には、現金923ドル、米国債253，017，318ドルが含まれている。2020年8月12日(設立)から2020年12月31日までの間、当社は口座を信託していかなる利息収入も引き出すことができない。

2020年12月31日までに満期証券を保有する総保有収益と公正価値情報を以下の表に示す

以下の表は、2020年12月31日までに公正価値レベルで公正価値の恒常的な計量を行う会社の金融資産と負債の情報を示しています

ASC 815-40によれば、株式証は負債として入金され、付随する貸借対照表に株式証負債の内部に記載されている。権証負債は発行時の公正価値及び経常的基礎計量に従って、公正価値変動は運営説明書内の権証負債の公正価値変動 に列挙されている

本報告で述べた期間終了時に第1，2，3レベルを行き来する振込を確認する. は公正価値階層構造中の他のクラスから3クラスを呼び出したり呼び出したりしていない

公開発売に関連して発行された公共株式証の公正価値は公正価値によって計量され、二項/格子モデルを採用し、このモデルは ができるだけ早い日に最適な行使会社の償還選択権を仮定し、全表償還を含む。我々はBlock-Scholesオプション定価モデルを用いて公正価値に基づいて私募株式証を計量した。活発な市場で観察可能な市場オファーを使用するため，単位から公共株式証を分離した後の公共株式証の後続計測は1段階に分類される.公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市場価格 価格は関連日ごとの公正価値として使用される

以下の表は、公募と私募株式証の2020年12月7日と2020年12月31日の計量日に関する3級公正価値計量投入に関する定量情報を提供した

派生権証負債の2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの公正価値変動状況の概要は以下の通りである

注12.後続事件

当社は、貸借対照表日の後から財務諸表発表日までに発生した後続イベントと取引を評価しました。 は、本明細書で述べた、付記2(重記)を含む以外に、当社は財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていません

提案業務合併

企業合併協定

2021年5月6日、Live Oak買収会社II(デラウェア州の会社)、Live Oak Merge Sub Inc.(デラウェア州の会社とLOKBの完全子会社)、Navitas Semiconductor Limited(プライベート株式会社、アイルランド法律により設立され、デラウェア州の国内有限責任会社として、デラウェア州で国内有限責任会社、LLC、デラウェア州の有限責任会社、Navitasアイルランド社、会社)として、業務合併プロトコルおよび再編計画 (“業務合併プロトコル”)を締結し，これにより，いくつかのNavitasアイルランド限定株式(定義は後述)を除いて，LOKBはNavitasアイルランドのすべての発行済み株式(“入札要約”)の買収を開始する責任があり，合併子会社はNavitas Delwareと合併(“合併”およびそれに関連する他の取引，“提案取引”)を開始し，Navitas DelwareはLOKBの完全子会社として存在し続ける.入札要約と合併の結果，同社はLOKBの完全直接子会社となる。契約者は提案取引が2021年の第3四半期に完成することを予想しているが、当社の株主が提案取引を承認し、業務合併協定に記載されている条件及びその他の常習成約条件を満たすことを考慮しなければならない

株主支持協定

業務合併協定に署名および交付するとともに、当社の複数の株主と株主入札および支援プロトコル(“支援協定”)を締結し、この合意によると、他の事項を除いて、当社のいくつかの株主 は、各種類毎に発行および配布されたNavitasアイルランド株式の少なくとも80%を保有し、発行および発行されたNavitas Delware株式をいくつか保有しており、Navitas Delware利益の50%以上を構成するのに十分である。 (A)入札要約に基づいてそのNavitasアイルランド株式について提出された要約を取り消すことができないこと，および(B)撤回不可能な が業務統合プロトコル，合併およびその他の提案取引に賛成票を投じることに同意することに同意する， 支援プロトコルは，以下の比較的早い者が発生した場合に終了する：(I)その条項による業務統合プロトコルの終了および(Ii)入札カプセル受け入れ時間および 合併発効時間の両方が同時に発生する

登録権協定 を修正して再署名する

合併終了(“終了”)については、2020年12月2日のいくつかの登録権プロトコル(“IPO 登録権プロトコル”)が改訂および再記載されるが、LOKB、合併終了前にLOKB証券を保有するいくつかの個人およびエンティティ(“初期所有者”)およびLOKB Aクラス普通株 または擬似取引に関連するLOKB Aクラス普通株行使のために使用可能なツールの個人およびエンティティ(“新規保有者” および初期所有者と共に、登録権利保持者“)は、改正および再記述された登録権利プロトコル(”登録権利プロトコル“) を業務合併プロトコル添付ファイルBの権利プロトコル(”登録権利プロトコル“)として締結する。 は、登録権利プロトコルに基づいて、登録権利プロトコルは、取引完了後30日以内に、米国証券取引委員会に登録声明(費用は登録権利保持者が自ら負担する)を提出し、登録登録は、最初の所有者および新規所有者が保有または発行可能なある証券を最初の所有者および新規所有者に転売する(”保留登録“)、LOKBはビジネス的に合理的な の努力を尽くし，棚登録が提出後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く発効させる.場合によっては、登録権保持者は、最大3回の引受発行を要求することができ、常習的な便便登録権を得る権利があるであろう

販売禁止協定

会社が企業合併協定を締結すると同時に、会社のある株主(その所有権権益の合計は発行された会社の普通株の約75%(転換後の基準投票)を占める)は、(A)直接または間接販売、譲渡、質権、質権、任意の購入選択権の付与、または他の方法で処分または処分する協定を実施しないことに同意しているが、いくつかの慣例に適合する 例外である。(B)取引が受け渡し方式で決済されるか否かにかかわらず、任意の交換または他の手配を締結し、任意の証券の所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転する。現金または他の方法で、または(C)関連販売禁止期間内に第(A)または(B)項に規定する任意の取引を完了しようとする任意の意向を開示する

発行済み会社の普通株(換算ベース)の約59%を持つ当社の主要株主については、販売禁止期間は成約後1年であり、何らかの指標に達していれば、早期に釈放することができる。会社経営層については、約13%の発行済み会社普通株(換算後のベース)を持ち、販売禁止期間は最長3年であり、毎年3ロットに分けて等量発行され、商業合併協定に規定されているある価格目標を満たした後に事前に放出され、これらの目標価格は、LOKB A類普通株がニューヨーク証券取引所またはその後にLOKB A類普通株を取引する取引所の出来高加重平均終値に基づいて、プレミアム期間内の任意の連続三十取引日内の任意の二十取引日。当社が発行した普通株(換算)の約3%を持つ当社の他の従業員については、販売禁止期間は6ヶ月ですが、取引終了直後の90日以内に何らかの株式を譲渡することができます

同前の修正案

企業合併協定の締結については，2021年5月6日，LOKB，Live OakスポンサーパートナーII，LLC，デラウェア州の有限責任会社(“保卸人”)とその他の当事者がLOKB，その高級管理者とbr}取締役と保人との間で2020年12月2日の書簡協定(“箱件協定”)で改正案(“保箱改訂”) を締結し，この書簡合意に基づき，合意当事者は、それが保有するLOKB A類普通株株式を投票することに同意し、業務合併プロトコル及び業務合併プロトコルが行う他の取引に賛成し、株主承認によりLOKB A類普通株のいずれの株式も償還しない。保証人が保有するLOKB A類普通株のいくつかの株式のロック期間 を規定し、プレミアムトリガー閾値に達していない場合には、保険者が保有するLOKB A類普通株の株式の20%を没収する可能性がある

引受契約

業務合併プロトコルの実行では，LOKBは2021年5月6日に複数の投資家(総称して“引受人”)と独立引受プロトコル(総称して“引受プロトコル”)を締結し，引受者は購入に同意し，LOKBは私募で引受人に合計14，500，000株のLOKB A類普通株(“パイプ株式”)を売却することに同意し，1株あたりの購入価格は10.00ドル，総買収価格は145，000，000ドル(“パイプ”)である

引受プロトコルによりパイプライン株式の売却は基本的に完了取引と同時に を行い，提案取引の後続完了状況やその他の慣用的な完了条件に依存する.配管の目的は、合併後の会社が閉鎖後に使用するための追加資本を調達することだ

承認プロトコルによると、LOKBは取引完了後30日以内に、LOKB(LOKBが自らコストと費用を負担する)をアメリカ証券取引委員会に登録パイプ株式転売の登録説明書(“PIPE 転売登録声明”)を提出し、LOKBはその商業上合理的な努力を尽くし、提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早くパイプ転売登録声明 の発効を宣言することに同意した

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者代表登録者によって下で署名され、指定された日に登録者として署名された。

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