ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-252475

目論見書

(締め切りは2021年2月3日の目論見書)

$25,000,000

普通株 株

我々 はすでにRoth Capital Partners，LLCまたは“販売エージェント”Roth Capital Partnersと販売契約を締結しており， は本募集説明書が提供する普通株の発行と販売に関連している。販売契約の条項によると、この募集説明書に基づいて、時々販売代理または依頼者としてRoth Capital Partnersに私たちのコメント株を提供して販売することができ、総発行価格は最大25，000，000ドルに達する。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、コードは“SUNW”です。2021年10月20日、ナスダックでの普通株の終値は1株6.69ドルだった。

本募集説明書付録項では、1933年の証券法(改正)または証券法の下の規則415で定義された“市場で発行する”のように、我々の普通株の販売 は任意の方法で行うことができる。

販売代理店は特定の数の普通株を販売する必要はない。販売エージェントは，販売エージェントと我々双方が同意した条項に従って，その正常な貿易や販売慣行に従って，商業的に合理的な努力をすることに同意した. は、任意の代行、信託、または同様に受信資金を手配する予定は存在しない。販売契約の条項によると，販売エージェントは補償 を得る権利があり，手数料率が最も高いのはその販売する普通株販売価格毛収入の3.0% である.本募集説明書付録項のいずれの売却で得られた純収益は、“収益の使用”に記載されているように使用されます。 我々が普通株を売却して得られた収益(あれば)は、実際に売却された株式数とそのような株の発行価格 に依存します。

私たちを代表して普通株を販売する場合、Roth Capital Partnersは証券法の意味 の範囲内の引受業者とみなされ、販売エージェントとしての報酬は引受または手数料割引とされる。私たちは証券法に基づいて負う責任を含む、いくつかの責任についてRoth Capital Partnersに賠償と出資を提供することに同意した。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本明細書S−5ページから始まる“リスク要因”に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれた情報と、参照によって組み込まれた他のファイルに含まれるリスク要因とをよく読んで考慮しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Roth Capital Partners

本募集説明書付録日付は2021年10月21日

カタログ表

本募集説明書付録について

この 文書は，米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり，この登録声明は“保留”登録プロセス を用いて2つの部分からなる.第1の部分は、参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む目論見説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項が記載されている。第2の部分は、添付された入札説明書が、参照によって格納されたファイル を含むことによって、より一般的な情報を提供する。一般に、目論見書のみを参照する場合、本文書の2つの部分の合計を指す。投資する前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの追加情報を慎重に読まなければなりません。これらのファイルには、私たちの普通株に投資するかどうかを決定する際によく考慮すべき情報 が含まれています。

本募集説明書の付録には、添付の目論見書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。本入札明細書の付録に含まれる情報が添付の入札説明書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、一方の文書中の任意の陳述が他のより遅い日付の文書中の陳述と一致しない場合、日付の遅い文書中の陳述がより早い陳述 を修正または置換することを前提として、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならない。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。

Brは、本募集説明書の付録に含まれる情報、添付されている入札説明書、本明細書またはその中で参照されている任意の文書、または今回の発行に関連する任意の無料で書かれた入札説明書のみに依存しなければなりません。私たちと販売代理店は誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本入札説明書、添付の入札説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような情報が提示された日からのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書付録及び付随する入札説明書は、要約売却又は要約を構成せず、いかなる証券を購入するかを構成せず、 本募集説明書付録及び添付の入札説明書も、いかなる司法管轄区で誰にも証券購入を売却又は招待する要約を構成するものではなく、当該司法管轄区で誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。

別の説明がない限り、本入札明細書には、市場機会、市場地位および競争構造を含む、本入札明細書に含まれるか、または参照して本明細書に組み込まれた私たちの業界および市場に関する情報が含まれており、いずれも、我々の経営陣のbr推定および第三者による業界出版物、調査および研究中の情報に基づいている。経営陣評価は，公開的に得られる情報，業界に対する我々の理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.また、業界出版物、調査、研究に含まれる情報は信頼できるソースから得られると信じているが、このような情報の正確性および完全性は保証されておらず、これらの第三者ソースに含まれるいかなるデータも独立して確認していない。

本明細書の付録および添付の入札説明書、ならびに参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書は、多くの既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受ける様々な仮定および推定に基づく陳述を含む。いくつかのリスクおよび不確実性は、本募集説明書増刊のS−5ページから始まる“リスク要因”のタイトルで記述されており、これらは、引用によって目論見書に組み込まれている我々の最新のForm 10−Q四半期報告およびForm 10−Kの最新年次報告 の“リスク要因”の節で説明されている。これらおよび他の重要な要素は、これらの仮定および推定された結果またはその暗黙的な予想結果とは大きく異なる我々の将来の結果をもたらす可能性がある。あなたは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれる情報を読み、本明細書およびその中に組み込まれた文書 を参照することによって、将来の結果が私たちが予想しているものと大きく異なるか悪い可能性があることを知るべきである。 は、タイトル“前向きな陳述に関する説明”に含まれる情報を参照してください

本募集説明書付録に関連する登録説明書に基づいて提供される証券は、登録説明書の初期発効日2021年2月3日から3年を超えない場合にのみ、発売·販売が可能であるが、適用される米国証券取引委員会規則に適合しなければならず、 という期限は延長することができる。

私たちのbrは、任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、またはチノ とみなされるべきではないことに留意されたい。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

別の説明または文脈に別の要求がない限り、用語“会社”、“Sunworks”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、米国デラウェア州のSunworks，Inc.およびその前身および合併子会社を意味する。

募集説明書 補足要約

以下は、他の場所に含まれるか、または参照によって組み込まれる選択された情報の要約である。あなたが私たちの証券を購入する前に考慮すべきすべての情報 は含まれていません。こことここで引用された情報を含む、本募集説明書の全文を読まなければなりません.

概要

我々は、カリフォルニア州、ネバダ州、マサチューセッツ州、オレゴン州、ニュージャージー州、ユタ州、アリゾナ州、コロラド州、ニューメキシコ州、テキサス州、サウスカロライナ州、ウィスコンシン州、ミネソタ州とハワイの商業、公共工事、住宅市場に太陽光発電(PV)に基づく電力システムを提供している。カリフォルニア州、ネバダ州、マサチューセッツ州、ユタ州、アリゾナ州、ニューメキシコ州、テキサス州、コロラド州、サウスカロライナ州、ウィスコンシン州、ミネソタ州に直売および/または運営者を持っています。私たちの運営子会社を通じて、住宅プロジェクトの2 kW(キロワット)から大型商業·公共工事プロジェクトの多メガワット(メガワット)までの規模を設計、手配、統合、設置、管理しています。商業設置にはオフィスビル，製造工場，倉庫，サービスステーション，教会および農場，醸造所，酪農場などの農業施設がある。公共工事施設には学区、地方市政当局、連邦施設、高等教育機関がある。私たちは太陽エネルギーお客様に設計、システム工学、調達、許可、施工、合併ネットワーク、保証、システム監視とメンテナンスを含む全方位の設置サービスを提供します。

私たちの組織構造と私たちの業務を管理し評価する方式によると、私たちは現在2つの部門に分けて運営しています。私たちのSolcius部門は私たちの住宅市場の大部分の収入を担当していて、私たちのSunWorks部門のサービスは主に商業と公共工事市場です。

2021年4月にSolciusを買収した結果，住宅設置からの総合収入の割合が有意に増加した。

2021年前の6ヶ月間、私たちの2021年の約69%の収入は住宅市場の設置から来ています。同期、私たちの収入の約31%は商業と公共工事市場の設置から来た。

2020年前の6ヶ月間、私たちの収入の約25%は住宅市場の設置から、約75%の収入は商業と公共工事市場の設置から来ています。

企業情報

我々は最初に2002年1月30日にデラウェア州でMachineTalker，Inc.に登録された。2010年7月、社名をSolar 3 D、br}Inc.に変更した。2014年1月31日にカリフォルニア社Solar United Network，Inc.の100%株式を買収し、現在の名称はSunworks United Inc.である。2015年3月2日にMD Energy，Inc.を買収した。2015年12月1日にPlan B Enterprise，Inc.を当社の完全子会社Elite Solar Acquisition Sub，Inc.に買収した。2016年にはSunworks，Inc.と改名し、ナスダック株式コードをSLTDからSUNWに変更しました。2021年4月8日、Solcius LLCまたはSolciusの全会員権益を買収し、Solciusは全方位的なサービスを提供する住宅太陽エネルギーシステムプロバイダーであり、全国10州の顧客に提案書の生成、工事設計、許可、設置サービス、金融ソリューションを提供し、最大の市場はテキサス州、カリフォルニア州、ニューメキシコ州、コロラド州である。

私たちの主な実行事務室は以前の住所からユタ州プロヴォー市自由大通り1555番に移って、住所は八四604で、住所はカリフォルニア州ロスビル、ダグラス通り二七零号、スイートルーム二十六番、電話番号は(385)四九七-六九55です。私たちのサイトはwww.sunworksusa.comです。本募集説明書に含まれているか、または我々のサイトを介してアクセス可能な情報 は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも組み込まれていない。

小さな報告会社としての影響

1934年の“証券取引法”あるいは“取引法”の定義によると、私たち は“より小さい報告会社”であり、より小さい報告会社を利用して得られるいくつかの大規模開示を選択した。

最近の発展

2021年第3四半期の未監査の初歩的な業績によると、第3四半期の収入は約2950万ドルから3150万ドル、毛金利は約44%から46%、純損失は約640万~720万ドルと予想される。今年までの収入は約6780万から6980万ドル，毛金利は約41%から43%，純損失は約1310万から1390万ドルと見積もられている。2021年第3四半期の純損失に影響を与える最大の貢献者は、Solcius買収に関する無形資産償却の310万ドルの非現金費用と株式ベースの報酬支出である。2021年9月30日現在、私たちの在庫額は5100万ドルです。

我々は2021年第4四半期開始時に約1，100万ドルの無制限現金を持っていたが，2021年6月30日現在の無制限現金は2，690万ドルであった。本四半期の現金の使用は，主に運営運営資本が約1100万ドルであることと，我々の運営実績による余剰現金使用によるものである。運営運営資金が増加した要因は，サプライチェーンの継続的な中断と制限を考慮して，インバータやモジュールを含む歴史的調達計画の前にキー材料やコンポーネントの安全を確保することになったからである。また、私たちはこれらの材料とコンポーネント を支払って、割引条項を得たので、私たちの売掛金残高は下がりました。

本募集説明書の付録に含まれる予備財務情報は、当社の四半期末決算手続きの完了とさらなる財務審査に依存します。私たちが推定を提供するのは、このような結果が初歩的で、変化する可能性があるからだ。実際の結果 は，四半期末決済プログラム，審査調整，現在からその期間の財務情報が最終的に期間中に発生する可能性のある他の事態の発展 を完了したため，これらの見積りとは異なる可能性がある.したがって、これらの推定は初歩的であり、 は変化する可能性があり、リスクと不確定要素の影響を受ける前向き情報を構成する。これらの初歩的な見積もりは、米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成された全面的な連結財務諸表の代替品とみなされるべきではなく、私たちの今後のどの時期の業績指示ともみなされてはならない。我々の独立公認会計士事務所は、これらの推定された財務結果を監査、審査、作成、または実行していないため、これらの初歩的な推定に対して意見を発表したり、他の形態の保証を提供したりしない。

製品

次の 要約は，我々の普通株式と製品に関する基本情報を含み，完全ではない.それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちの普通株をもっと全面的に知るためには、“株式説明”というタイトルの 部分を読んでください

⁽¹⁾ 今回発行された発行済み普通株は、2021年6月30日までに発行された27，047，744株の普通株と、1株6.69ドルの仮定発行価格で3，736，921株を売却した我々の普通株に基づいており、これは私たちの普通株が2021年10月20日にナスダックで最終報告した販売価格であり、以下を含まない

リスク要因

投資決定を下す前に、以下の説明と、私たちの最新のForm 10-Q四半期報告およびForm 10-K年次報告で“リスクbr}要因”と題する節で議論されたリスク、および私たちの米国証券取引委員会Form 10-K、10-Qおよび8-K報告、ならびに本募集説明書の他の文書に引用されて記載されたリスク、br}不確実性、および他の情報を慎重に考慮しなければならない。本募集説明書の公表日後、米国証券取引委員会に提出された定期報告や現在の報告では、これらのリスク要因を随時更新したいと考えています。これらの最新のリスク要因は、参考方法で本入札説明書に組み込まれるだろう。

私たちの業務、財務状況、または運営結果はこのようなリスクのいずれかの重大な悪影響を受けるかもしれない。上記のいずれかのリスクのため、私たちの普通株の取引価格 は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性にも影響を及ぼす可能性があります。以下のいくつかの陳述は前向きな 陳述である.“前向きな陳述に関する説明”というタイトルの下の情報を参照

私たちの業務に関するリスク

私たち は過去や未来の投資、戦略取引、買収の期待収益を実現できないかもしれませんが、これらの 買収を統合することは私たちの業務と管理を乱す可能性があります。

私たちは過去と未来に会社を買収したり、合弁企業を設立したり、他の戦略取引を行う可能性があります。例えば、2021年4月8日にSolcius LLCまたはSolciusの全会員権益を5180万ドルの現金で買収し、全方位的なサービスを提供する住宅太陽光システム提供者は、全国10州の顧客に提案書生成、工事設計、許可、設置サービス、金融ソリューションを提供し、最大の市場はテキサス州、カリフォルニア州、ニューメキシコ州、コロラド州である。

私たち は過去または未来の投資、戦略取引、または買収の期待収益を実現できないかもしれませんが、これらの取引 は私たちがコントロールできない多くのリスクに関連しています。これらのリスクには以下のようなリスクがある

これらのリスクを解決できなかったり、過去や将来の投資、戦略取引、買収で遭遇した他の問題は、これらの買収や投資の期待収益を実現できず、予期しないbr負債を発生させ、全体的に私たちの業務を損なう可能性があります。将来の買収はまた、私たちの株式証券の希釈発行、債務、あるいは負債、償却費用、増額費用、または営業権のログアウトを招く可能性があり、いずれも私たちの財務状況や経営業績を損なう可能性があり、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある。

合併·買収には固有のリスクがあり、予想される収益が生じない可能性があり、我々の業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの顧客獲得機能はいくつかの第三者太陽光販売チャネルパートナーに集中しており、私たちの成長はこれらの関係の維持と拡大に依存しています。

私たちの成長戦略の重要な構成要素は私たちと第三者との関係を発展させるか拡大することだ。例えば，我々は資源 を投入して販路パートナーと戦略的関係を構築し，新たな顧客を生成している.新しい関係を発展させることは計画のように速くないかもしれないし、計画通りに新しい顧客が生まれない可能性がある。私たちの業務の大部分は新しい太陽エネルギー販売チャネルパートナーの誘致と維持に依存しています。例えば，2021年4月8日に大手住宅太陽エネルギーシステム設置業者Solcius，LLC(“Solcius”)を買収した後，市場と製品集中度の多様化を実現し，同社は10州でbr}を運営している。Solciusは，販路パートナーと直販戦略を組み合わせた方式で新規顧客を創出している.買収以来、Solciusはすでに3つの販売ルートパートナーを持っており、合計Solcius 2021年前の9ヶ月の収入の80%以上を占めている。 私たちの太陽エネルギーパートナーとの交渉関係は、潜在的な太陽エネルギーパートナーとの職務調査に投資し、このような第三者と請負業者を訓練し、彼らが私たちの基準に適合しているかどうかを監視し、大量の時間と資源を必要とし、直売や設置チームを拡大するよりも大きなリスクと挑戦をもたらす可能性がある。もし私たちがこれらの第三者との関係の構築や を成功させることができなければ、私たちが業務を発展させ、市場の機会を把握する能力が損なわれる可能性がある。これらの関係を構築.維持することができても，これらの関係を利用して我々の業務，ブランド認知度，顧客基盤を有意義に拡張する目標を実現できない可能性がある.これは私たちの成長を制限し、著しい追加収入またはキャッシュフローを生成する機会を制限するだろう。

私たちのモジュールを含む限られた数のサプライヤーに依存しています。私たちのモジュールを含むいくつかの重要な原材料、コンポーネント、完成品を提供します。 いかなる供給中断または遅延は、私たちの業務に悪影響を与える可能性があり、要求されたbr}期限内に顧客に製品を渡すことができず、販売とインストール遅延、キャンセル、罰金、または市場シェアを失う可能性があります。

私たちのサプライチェーンは、原材料、コンポーネントと労働力不足、世界と地域の運航と物流制限、停止、流行病または大流行、地震、洪水、火災、火山噴火、停電またはその他の自然災害、および気象パターンbr(洪水、火災、津波、干ばつおよび降雨量を含む)、利用可能な水、嵐モードと強度、および気温brレベルの変化など、自然災害および他の私たちがコントロールできない事件の影響を受けている。外国の人権への懸念は，強制労働や人身売買，関連する政府の対応が我々のサプライチェーンを乱す可能性があり，我々の運営が悪影響を受ける可能性がある。例えば、米国国土安全保障省は2021年6月24日に、中国が存在する新疆ウイグル自治区の太陽電池パネルメーカーが使用する主要多結晶シリコンメーカーが生産したシリコン系製品に適用する釈放猶予令を発表した。この地域には広範な国が支持する強制労働があると告発されている。我々が販売している製品が使用する原材料が当地域または他の強制労働問題のある地域からのものであるとは信じていないが、これらの懸念、関連する政府の対応、または他の製造業者または地域から製品、構成要素または材料を調達することを望むことによるいかなる遅延または他のサプライチェーン中断は、出荷、販売および設置遅延、キャンセル、罰金または収入および市場シェアの損失を招く可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

この製品に関するリスク

あなたはすぐに深刻な希釈を経験するかもしれません.

今回発行された1株当たりの発行価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。本募集説明書に基づいて1株6.69ドルで合計3，736，921株を販売したと仮定すると、私たちの普通株が2021年10月20日に最後にナスダックで発表された販売価格であり、手数料と推定される私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた総収益は24，175，000ドルであり、すぐに1株4.96ドルの希釈を経験することになり、これは6月30日までに調整された1株当たりの有形帳簿純価との間に差がある。2021は、今回の発行と仮定発行価格が発効した後です。未償還株式オプションを行使することで、投資がさらに希釈される可能性があります。本募集説明書S-11ページのタイトルが“薄くなっている” の部分を参照してください。今回の発行に参加することで生じる薄さのより詳細な説明についてご了承ください。

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある.

今回発売された純収益額を特定の目的に指定していないため、我々の経営陣は、今回発売された純収益を幅広い裁量権を持って運用し、発売時に予想される用途以外の用途に利用することができる。私たちの経営陣は私たちの財務状況や市場価値を改善しないかもしれない会社の目的に純収益を使うかもしれません。

将来的に私たちの普通株を大量に売却したり、このような株を売却する可能性は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります .

今回の発行では、私たち は時々最大25，000，000ドルの普通株を発行するかもしれません。今回の発行で時々株を発行したり、今回の発行でこのような株を発行したりする能力は、私たちの普通株の市場価格を下げたり、br市場価格の変動性を増加させたりする可能性があります。販売契約下で我々の販売に悪影響を及ぼす可能性のある詳細な情報については、本募集説明書S-14ページの“流通計画” を参照してください。

これ は，販売プロトコルによって販売される実株式数や，これらの販売による毛収入 を予測することはできない.

販売プロトコルのいくつかの制限および適用法律の制約を受けて、販売プロトコル期間内の任意の時間に販売エージェントに配置通知 を送信する権利がある。販売通知を配信した後，販売エージェントによって販売される株式数は，販売期間内の普通株の市場価格，任意の適用可能な配給通知における販売エージェントとの設定の制限，販売期間内の我々の普通株に対する需要など，多くの要因によって変動する.売却株の1株当たり価格は販売期間内に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関する総収益は予測できない。

ここで発行された普通株は“市場発売”で販売され、異なる時期に株を購入した投資家が異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家 は異なる価格を支払う可能性があるため，彼らの投資結果は異なる程度の希釈 と異なる結果を経験する可能性がある.我々は、市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、 株式売却数を適宜変更します。また、今回の発行で売却された株には最低や最高販売価格はありません。 投資家が今回の発行で購入した株価は、彼らが支払った価格を下回ることで低下する可能性があります。

前向き陳述に関する説明

本募集説明書と引用して本募集説明書に入る文書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”に基づく安全港条項、1933年に改正された“証券法”第27 A節または“証券法”、1934年の“証券取引法”第21 E節に基づくいくつかの前向きな表現が含まれている。前向き表現には、我々の製品の成功、安全と有効性、製品販売、収入、開発スケジュール、製品買収、流動性、資本資源および傾向に関する記述が含まれているが、これらに限定されない。“信じる”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“予想”、“計画”、“求める”、“br}または”継続“またはその否定または変形または同様の用語のような、 前向き語彙を含む他の表現と、 前向き語彙を含む他の表現とを含む。このような前向きな陳述は，我々の経営陣の信念および経営陣が行っている仮説と現在入手可能な情報 に基づいている.読者はこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。前向き表現 は、固有にリスクおよび不確実性の影響を受け、その中のいくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できない；したがって、私たちの実際の結果は、任意の前向き表現に記載されているものとは大きく異なる可能性がある。リスクおよび不確実性は、私たちの米国証券取引委員会の届出書類または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているリスクおよび不確実性を含む。

本募集説明書および任意の目論見説明書の付録に含まれる前向きな陳述を評価する際に、これらの要因を慎重に考慮することを促します。わが社または私たちを代表する者によるすべての後続の書面または口頭前向き声明は、これらの警告的声明によって明確に制限されています。本募集説明書に含まれる前向き陳述は、本募集説明書が発行された日までのみである。私たちは法律が私たちにそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由で任意の前向きな陳述を公開更新する義務はない。

収益を使用する

今回発行された収益額は、私たちが販売している普通株数とそれらの市場価格に依存します。Roth Capital Partnersとの販売プロトコルに従って任意の株式を売却したり，そのプロトコルを十分に利用できる保証はない.

我々 は，今回発行した純収益を一般会社の目的に利用する予定であるが，販売やマーケティング活動，製品開発，資産買収，業務，会社や証券，資本支出および運営資金 需要を含むがこれらに限定されない.私たちは純収益を短期金利ツールや他の投資レベルの証券に一時的に投資することができる。我々 は，このような用途に特化した純収益額は決定していない.したがって、経営陣は純収益の分配に幅広い裁量権を維持するだろう。

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの株式は今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。我々の普通株の2021年6月30日の有形帳簿純価値は約29，075，000ドルであり、あるいは27，047，744株の発行済み株に基づく1株当たりの有形帳簿純価値は約1.07ドルである。 私たちは1株当たりの有形帳簿純値を計算する方法は、有形資産から総負債を私たちの普通株の流通株数で割ることである。

本募集説明書に基づいて、1株6.69ドルの仮定発行価格で私たちの普通株を販売し、総金額が25，000，000ドルの後、私たちの普通株の最後にナスダックで発表された販売価格は2021年10月20日で、手数料brと支払うべき発売費用を差し引いた後、2021年6月30日までの有形帳簿純価値は53，250，000ドル、あるいは1株当たり1.73ドルです。これは私たちの既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.66ドル増加し、新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに4.96ドル希釈することを意味する。次の表はこの1株の薄さを説明している

発行後に発行された普通株 は、2021年6月30日までに発行された27，047，744株の私たちの普通株と、br}が1株6.69ドルの仮定発行価格で3，736，921株を売却したことに基づいて、私たちの普通株が2021年10月20日のナスダックでの最終報告販売価格であり、以下を含まない

配当政策

私たち は現在、予測可能な未来に現金配当金を発表または支払いしないと予想されている。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(あれば)を保留し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりです。未来の任意の私たちの配当政策に関連する決定は私たちの取締役会が適宜決定し、そして未来の 収益、資本要求、未来の見通し、契約制限とチノ、及び私たちの取締役会 が関連すると考えられる他の要素を含む一連の要素に依存する。

株本説明

以下は、改訂された“会社登録証明書”と、定款に規定されているわが株のすべての主な特徴の概要である。要約は、完全であると主張するわけではなく、当社の登録証明書(改訂された)および添付例(そのコピーが証拠品として本募集説明書の一部にアーカイブされている)に従って保持されている。

普通株 株

私たちは時々普通株を発行するかもしれません。私たちは50，000，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.001ドル です。2021年6月30日までに、27，047，744株の普通株が発行と流通している。普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。普通株の保有者 は役員選挙において累積投票権を有する権利がないため，小株主は投票だけで取締役を選挙することはできない.将来発行される任意の優先株に適用可能な優先株の優遇に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が発表可能な割合で、合法的にこの目的に利用可能な資金から配当金を得る権利がある。当社で清算、解散または清算が発生した場合、私たち普通株の保有者は、債務返済とその時点で返済されていない優先株の清算優先権後に残ったすべての資産を比例して共有する権利があります。普通株保有者には優先購入権がなく、普通株を他の証券に変換する権利もない。普通株は償還または債務返済基金の規定に適用されていない。今回の発行が完了した後、すべての流通株普通株はすべて十分に入金され、評価できません。

改訂された会社登録証明書条項の逆買収の影響、附例とデラウェア州法律

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制約されている。第203条は、デラウェア州上場企業が利益株主になってから3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。“業務組合”は、合併、資産売却、その他の取引を含み、関連株主に経済的利益をもたらす。“関連株主”とは、特定の例外を除いて、関連会社および共同経営会社と共に、または前の3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上を有する者を意味する。

我々の会社登録証明書は改訂された後、取締役会が最大5，000，000株の優先株を発行することを許可し、 はこれらの優先株の権利、優先、特権を決定し、株主のさらなる投票やいかなる行動も必要とせず、 は取締役会の決議によってのみ許可された取締役数を変更できると規定している。上記の条項 は、第三者が発行された議決権株の大部分を買収することを困難にしたり、遅延、br}が我々の株主がプレミアムな合併、買収または要約、依頼書競争、または我々の経営陣の他の変動を獲得する可能性があることを阻止または阻止する可能性がある。

ナスダック資本市場

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“SUNW”です。2021年10月20日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最新報告価格は1株6.69ドルであった。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録所は大陸株式譲渡と信託会社で、住所は道富銀行1号、30番です^Th Floor、New York NY 10004-1561年。

流通計画

私たち は2021年2月10日にRoth Capital Partnersと販売契約を締結し、この協定は2021年2月11日に8-K表形式で提出された現在の報告 中の証拠物として、引用して本募集説明書の付録と添付の目論見書に入れた。販売契約のbr条項によると、当社は、時々、または販売代理または依頼者としてRoth Capital Partnersに、本募集説明書の中で最大25，000，000ドルの普通株(“発売”)を提供し、販売することができる。自社普通株(あれば)を自社目論見書に基づいて売却するいずれの方式も、証券 法案でのルール415で定義されている“市場別発売”のいずれの方式を採用することができる。販売が時々指定された価格に達していない場合、販売代理店に普通株を販売しないように指示することができます。 私たちまたは販売エージェントは、通知を受けた後に普通株の発行を一時停止し、他の条件によって制限されることができます。

販売エージェントは、私たちが販売エージェントと合意した販売合意の条項と条件に基づいて普通株を提供してくれます。販売プロトコルに従って普通株を発行·売却したい場合には，販売エージェントが発行する株式の数やドル 価値，そのような販売を要求する時間帯，1日以内に販売可能な株式数の制限，下回ってはならない任意の最低販売価格，および適切と考えられる他の販売パラメータを通知する.このように販売エージェントに指示すると，販売エージェントが通知を受ける条項を拒否しない限り，販売エージェントはその正常な取引や販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用して，そのような株を売却することに同意し，金額はそのような条項で規定された金額までとなる.販売代理店は販売契約に基づいて私たちの普通株を売却する義務があります。これは私たちが満たさなければならないいくつかの条件に依存します。

我々 は代理として普通株を売却するサービスの手数料を販売エージェントに支払い，手数料率は に等しく，最高1株販売総価格の3.0%である.今回発売された総費用は約50，000ドルであり，販売プロトコルによる販売エージェントへの補償や補償 は含まれていないと予想される.今回発売された合理的な自己負担費用を販売代理に精算することにも同意しました。弁護士費を含め、金額は35，000ドル以下です。

普通株式販売決済 は、任意の販売日後の第2の営業日に行われるか、または特定の取引について販売エージェントと合意された他の日 で行われ、純収益 が支払われると交換される。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちを代表して普通株を販売する場合、Roth Capital Partnersは証券法の意味 の範囲内の引受業者とみなされ、販売エージェントとしての報酬は引受または手数料割引とされる。我々は“証券法”による責任を含む、ある民事責任についてRoth Capital Partnersに賠償と出資を提供することに同意した。

販売プロトコルによる発売は，(1)販売プロトコルによる当社のすべての普通株 の発行および販売，および(2)販売プロトコル許可による販売契約の終了の両者のうち早い者で終了する.

電子フォーマットの入札説明書は、販売代理メンテナンスのサイト上で提供することができる。販売エージェントとその付属会社は過去にbrがあり，将来は私たちとその付属会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供する可能性があり， は将来通常料金を徴収する可能性がある.Mルール要求の範囲内では，販売エージェントは本募集説明書付録項の発売期間中に我々の普通株に関する市販活動を行うことはない.本販売協定の主な条項の要約は、その条項や条件の完全な陳述ではない。販売プロトコルコピーは、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠品として提出され、参照によって本募集説明書に組み込まれる。

法務

いくつかの法的問題は、カリフォルニア州ニューポートビーチのStradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.によって私たちに伝達される。ニューヨークDuane Morris LLPはRoth Capital Partnersにいくつかの法律問題 を渡す。

専門家

本募集説明書には、当社の2020年12月31日までの年度の10-K表年報の総合財務諸表を引用し、独立公認会計士事務所KMJ Corbin&Company LLPによって審査され、その内容が本募集説明書に組み込まれ、引用されて本明細書に組み込まれている。2019年12月31日までの年度の10-Kフォーム年報によると、本募集明細書に引用されている総合財務諸表は、その報告に記載されているように、独立公認会計士事務所Liggett&Webb，P.A.によって監査されており、この報告は参照的に本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、これらの会社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、登録説明書および登録説明書の証拠物、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書のすべての情報を含まない。当社および本募集説明書付録に従って提供される証券に関するより多くの情報は、登録説明書および登録説明書の一部として提出された証拠物および添付表を参照し、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照してください。br}あなたは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報にのみ依存しなければならず、または参照によって本明細書に組み込まれるか、またはその中に組み込まれるべきである。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのbr証券を要約が許可されていない州で販売しないつもりだ。本入札説明書の付録の交付時間または本明細書で提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の付録の発行時間または本明細書で提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の付録の日付以外の任意の日付の と同様に正確であると仮定してはならない。

我々は、年度、四半期およびその他の報告、依頼書および情報声明、およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、我々の報告書、委託書およびその他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。Www.sunworksusa.comにサイトがあります。本募集説明書 付録には当社サイト上の情報は含まれていませんので、当社サイト上の情報を本募集説明書の補足内容の一部と見なすべきではありません。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部である。本募集説明書には、登録説明書に記載されている全ての情報 は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて、一部の情報が漏れている。当社および本募集説明書が提供する証券のより多くの情報については、本明細書で説明したように、登録説明書およびその証拠物およびスケジュールを参照することを提案する。

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じてこの目論見書に情報を統合することを許可する。これは、アメリカ証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することによって、私たちと私たちの財務状況に関する重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書の一部とみなされる。本入札説明書は、参照によって、私たちのbrに組み込まれる前に、米国証券取引委員会に提出された以下の文書を提供する

また、本募集説明書を引用して任意の証券発売を終了する前に、取引法第12(A)、13(C)、14または15(D)条 に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、初期登録声明日後に登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出することができるすべての文書を含む。本入札明細書のいかなる内容も、提供されたが米国証券取引委員会に提出されていない情報が含まれているとみなされてはならない(ただし、これらに限定されない。(Br)表格8-K第2.02項または第7.01項に従って提供された資料、およびこれらの資料に関連する任意の証拠品)。

本募集説明書は、本明細書に組み込まれたまたは参照されて本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の 陳述とみなされ、本明細書の目的のために修正または置換されるものとみなされなければならない。ただし、本明細書または適用可能な目論見付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が、その記載を修正または置換されていることが条件である。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

あなたは以下の住所または電話で私たちに連絡することができます。ここで引用されたファイルのコピー、特に引用されたこのようなファイルの証拠物を含む無料で要求することができます

ゲロン·モリス

CEO

Sunworks， Inc.

1555 自由大通り。

ユタ州プロボ84604

(385) 497-6955

本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言 は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、投資家は、登録声明の証拠物として提出された契約または他の文書のコピーを参照し、各そのような声明 は、すべての態様で、そのような参照およびその証拠物および付表によって制限される。

$100,000,000

Sunworks， Inc.

普通株 株

優先株

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数の製品で普通株、優先株、権利証、または単位の任意の組み合わせを提供して販売することができ、その初期発行価格は合計100，000，000ドル以下である。優先株は私たちの普通株または私たちの優先株に変換することができる。株式承認証は私たちの普通株または優先株の株式に適用される可能性がある。Br}単位は、本明細書に記載された他のタイプの証券の任意の組み合わせからなることができる。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。特定の種類の証券を販売するたびに、本募集説明書付録に提供する証券の具体的な条項を提供します。株式募集説明書の付録は、本募集説明書の情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書に従って発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録を注意深く読まなければならず、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に組み込まれるか、または参照されるとみなされる。

本募集説明書は、発売された証券に関連する目論見書補足材料が添付されていない限り、我々の証券の発売または販売に使用することはできない。

これらの証券は、私たちによって直接販売されてもよく、または時々指定されたトレーダーまたはエージェントを介して引受業者またはトレーダーに販売されてもよく、または引受業者またはトレーダーによって、またはこれらの方法の組み合わせによって連続的または遅延して販売されてもよい。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。私たちは株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定発行の流通計画を説明します。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、私たちは、募集説明書の付録に、そのような代理人または引受業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、割引、および超過配給選択権を列挙する。また、目論見書にこのような証券の価格と、このような販売から得られる純収益を補充します。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“SUNW”です。2021年1月22日、ナスダック資本市場における私たちの普通株の最新報告価格は1株当たり22.90ドルだった。

私たちの証券に投資することは高いリスクを持っている。あなたは、本募集説明書の4ページ目から始まるタイトル “リスク要因”の下に記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに任意の適用可能な目論見説明書の付録および本明細書で引用された私たちのタイトル の下に記載されているようなリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年2月3日です

カタログ表

目論見書

本募集説明書について

この 募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセス を使用する。この保留登録手続きによれば、本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを随時発売および販売することができ、1回または複数回発売され、初公開発売の総価格は100，000，000ドル以下である。私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明をここで説明しました。私たちが本募集説明書に従って私たちの任意の証券を提供または販売するたびに、私たちは法律の要求の範囲内で募集説明書の補充資料を提供します。その中には発売条項に関する具体的な情報が含まれています。

ここで“我々”，“我々”，“Sunworks”および“当社”とは，Sunworks，Inc.およびその完全子会社Sunworks United，Inc.，MD Energy，Inc.およびPlan B Enterprise，Inc.を指す.

当社 は、本募集説明書または添付の任意の入札説明書の付録に含まれる任意の情報を追加、更新、または変更することができ、br}を渡すことを許可することができます。本明細書に含まれる情報が添付された任意の入札説明書 付録の情報と競合する場合、あなたは、1つの文書中の任意の陳述が他のより遅い日付の文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本 募集説明書または任意の入札説明書付録に組み込まれた文書を参照することによって、日付の遅い文書中の陳述が以前のbr}陳述に修正または置換されることを前提としなければならない。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。本募集説明書は、添付されている任意の目論見書付録と共に、本登録声明による発行に関するすべての重要な情報を含む。

Brは、本明細書、添付の任意の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に含まれる任意の文書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報 は、このような情報が提供された日からのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の見通しは変化している可能性があります。

本募集説明書及び付随する任意の目論見書付録は、要約売却又はそれに関連する登録証券以外の任意の証券の購入を招待する要約を構成しておらず、いかなる司法管轄区域で誰にも証券の売却又は招待購入の要約又は要約購入を構成していない。本募集説明書は、発売された証券に関する目論見書が添付されていない限り、我々の証券の発売または販売に使用することはできない。

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書に基づいて発行された証券に関する他の情報を提供する。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。登録声明は、米国証券取引委員会のサイトで読むことができ、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで米国証券取引委員会のオフィスで読むこともできる

前向き情報に関する特別な説明

本募集説明書、任意の添付の入札説明書付録、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、連邦証券法の意味に適合する前向きな記述を含む。これらの前向き声明は、“1995年個人証券訴訟改革法”で確立された責任に安全な避難港を提供することを目的としている。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または本明細書または本明細書で参照される文書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除くすべての陳述は、前向きな陳述である。我々は、“可能”、“信じ”、“br}”、“会議”、“可能”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“推定”、“べき”、“継続”、“潜在”、“計画”、“予測”、“目標”、“求める”、“意図”、他の形態のこれらの言葉または同様の言葉またはその否定を使用することによって、前向き陳述を識別しようと試みている。

私たちの展望的な陳述は、経営陣の未来のイベントおよび傾向に対する現在の仮定と予想に基づいており、これらのイベントおよび傾向は、私たちの業務、戦略、運営、または財務業績に影響を与えるか、または影響を及ぼす可能性がある。これらの前向き陳述は合理的な仮定に基づいていると考えられるが，それらは多くの既知と未知のリスクや不確実性の影響を受け，我々が現在把握している情報に基づいて行われている。本募集説明書に記載されている要素を除いて、多くの重要な要素は、私たちの展望的な陳述に示すように、私たちの業績に重大な影響を与えるかもしれない。あなたは、本募集説明書、任意の添付の目論見書、および私たちがここで引用した文書を完全に読まなければなりません。そして、私たちの未来の実際の結果は、私たちの予想とは大きく異なり、私たちの予想よりも悪いかもしれません。

また， 我々は発展しつつある環境で運営している.新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測できず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、或いはいかなる 要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

展望的 陳述は締め切りのみを説明し、法律またはナスダック証券市場規則の要求の範囲を除いて、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の要因によっていかなる前向き陳述を更新または審査する義務を負いません。しかし、あなたは、本募集説明書の公表日後に米国証券取引委員会に不定期に提出された報告書に記載されているリスクおよび不確実性を検討しなければなりません。タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の下の情報を参照してください

展望性 陳述はリスクと不確定要素に関連し、未来の業績を保証できない。上述したリスクおよび不確実性のため、本明細書で議論される展望的陳述は発生しない可能性があるが、上記の要因に限定されないため、私たちの将来の結果および表現は、これらの展望的陳述で提供される情報と実質的に異なる可能性がある。これらの不確実性のため、投資決定を行う際に、これらの前向きな陳述に過度に依存してはならない。

私たち はこのような警告的声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

その会社について

以下は，我々が最も重要と考えられる業務面の要約である.“引用統合によってある文書”と“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの他の情報を読んでください

概要

我々は、カリフォルニア州、ネバダ州、マサチューセッツ州、オレゴン州、ニュージャージー州およびハワイの農業、商業、工業(ACI)公共工事および住宅市場に光起電力または太陽光発電に基づく電力システムを提供する。私たちはカリフォルニア州、ネバダ州、マサチューセッツ州、オレゴン州で直接販売および/または運営者を持っています。私たちの運営子会社を通じて、住宅プロジェクトの2 kW(キロワット)から大型ACIと公共工事プロジェクトまでの範囲の多メガワット(メガワット)システムを設計、手配、融資、統合、設置、管理システム ACI設置は、オフィスビル、製造工場、倉庫、サービスステーション、教会、br}農業施設(例えば、農場、ワイナリー、酪農場)への設置を含む。公共工事施設には学区、地方市政当局、連邦施設、高等教育機関がある。私たちは太陽エネルギーお客様に設計、システム工学、調達、許可、施工、合併ネットワーク、保証、システム監視とメンテナンスを含む全方位の設置サービスを提供します。

私たちの組織構造と管理と評価に基づいて私たちの運営方式は現在細分化市場で運営されています。 2020年前の9ヶ月、私たちの2020年の収入の約74%はACIと公共工事市場の設置から来ており、約26%の収入は住宅市場の設置から来ています。2019年までの9ヶ月間、私たちは約69%の収入がACIと公共工事市場の設置から、約31%の収入が住宅市場の設置から来ています。私たちの2019年の収入の約69%はACIと公共工事市場の販売から来ており、2019年の収入の約31%は住宅市場の販売から来ています。私たちの2018年の収入の約72%はACIと公共工事市場の販売から来ており、私たちの2018年の収入の約28%は住宅市場の販売から来ている。

企業情報

我々 は、2002年1月30日にデラウェア州でMachineTalker，Inc.に登録された。2010年7月、社名をSolar 3 D、br}Inc.に変更した。2014年1月31日、カリフォルニア州Solar United Network，Inc.の100%株式を買収し、現在の名称はSunworks United，Inc.である。2015年3月2日にMD Energy，Inc.を買収した。2015年12月1日、Plan B Enterprises，Inc.を当社の完全子会社Elite Solar AcquisSub，Inc.に買収した。2016年にはSunworks，Inc.と改名し、ナスダック株式コードをSLTDからSUNWに変更しました。

我々の主な実行オフィスはカリフォルニア州ロスビルWinding Creek路1030 Winding Creek Road，Suite 100，CA 95678に位置し，電話番号は(916)409-6900である.私たちのサイトはwww.sunworksusa.comです。本募集説明書に含まれているか、または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていません。

小さな報告会社としての影響

1934年の“証券取引法”あるいは“取引法”の定義によると、私たち は“より小さい報告会社”であり、より小さい報告会社を利用して得られるいくつかの大規模開示を選択した。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告および後続の10-Q表四半期報告書に“リスク要因”と題する章に記載されているリスク(これらのリスクは、参考のために完全に本明細書に組み込まれている)と、その後米国証券取引委員会に提出される文書(任意の適用可能な目論見明細書を含む)に反映されるリスク要因の任意の修正または更新とを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の見通しは、実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。より多くの 情報については、“どこでより多くの情報が見つかるか”を参照してください

私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが現在知らないことや私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を及ぼす可能性がある。

本募集説明書および我々が引用して本募集説明書に入る文書は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述を含む。いくつかのbr要因には、本明細書で言及されたリスクおよび不確実性が含まれているため、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。より多くの情報については、“前向き情報に関する特別説明 ”を参照されたい

収益を使用する

我々 は，我々がここで提供している証券を売る純収益を使用するために，広範な自由裁量権を保持する.私たちがあなたに提供する任意の募集説明書の付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に記載されていることを許可していることに加えて、私たちは現在、ここで私たちの証券を売却して得られた純収益を、資本支出、債務返済、研究開発、販売およびマーケティング、ならびに一般および行政費用を含む可能性がある運営資金および一般会社用途に使用することを意図しています。当社はまた、本募集説明書の日付まで、このような買収または投資に関する計画、承諾、または合意を有していないが、当社自身の業務、製品および技術と相補的な業務、製品および技術を買収または投資するために純収益の一部を使用することもできる。brは、適用される募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書の中で、入札説明書に基づいて追加または無料で書かれた入札説明書に従って販売される任意の証券の純収益を販売に使用する予定であることを説明する。我々の経営陣は，今回発行された純収益の分配に広範な裁量権 を持つことになる.

Br純収益が適用される前に、純収益をアメリカ政府の短期、投資レベル、利息証券、預金伝票、あるいは直接あるいは保証債務に投資することができる。

私たちが提供できる証券は

私たちのbrは、通常株式、優先株、株式承認証、および/または単位の任意の組み合わせ を1つまたは複数の製品で時々提供および販売することができ、その初期発行価格は合計100，000，000ドル以下である。優先株は私たちの普通株または優先株に変換することができる。株式承認証は、当社の普通株式または優先株の株式に適用することができます。これらの単位は、本願明細書に記載されている他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる可能性があります。本募集説明書では、普通株、優先株、株式承認証、および我々が“証券”として共同発売する可能性のある単位を“証券”と呼ぶ

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちが本募集説明書に基づいて任意の証券を販売するたびに、私たちは法律の要求の範囲内で募集説明書の補足資料を提供し、その中には発売条項に関する具体的な情報が含まれています。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することができる。詳細については“ 本募集説明書について”を参照されたい

株本説明

以下は，改訂された会社登録証明書と定款に規定されている我々の株式のすべての重要な特徴の概要である.要約は完全であると主張しているわけではなく、当社の登録証明書(改訂された)と会社規約(その写しが証拠として提出された米国証券取引委員会届出書類)を参考に完全に修正されています。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

普通株 株

私たちは時々普通株を発行するかもしれません。私たちは50，000，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.001ドル です。2021年1月22日までに、23，835，258株の普通株が発行され、発行された。普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。普通株の保有者 は役員選挙において累積投票権を有する権利がないため，小株主は投票だけで取締役を選挙することはできない.将来発行される任意の優先株に適用可能な優先株の優遇に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が発表可能な割合で、合法的にこの目的に利用可能な資金から配当金を得る権利がある。当社で清算、解散または清算が発生した場合、私たち普通株の保有者は、債務返済とその時点で返済されていない優先株の清算優先権後に残ったすべての資産を比例して共有する権利があります。普通株保有者には優先購入権がなく、普通株を他の証券に変換する権利もない。普通株は償還または債務返済基金の規定に適用されていない。今回の発行が完了した後、すべての流通株普通株はすべて十分に入金され、評価できません。

優先株

2021年1月22日現在、私たちの優先株には流通株がありません。改正された会社登録証明書条項によると、当社取締役会は、デラウェア州の法律規定に適合する制限の下で、1つまたは複数のシリーズで最大5，000，000株の優先株を発行することを許可し、1株当たり額面0.001ドルで、各シリーズに含まれる株式数を時々決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優先と権利およびそれらの任意の資格、br}制限または制限を決定し、すべての場合、私たちの株主はさらなる行動を取る必要がない。我々の取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができるが、当時発行されていた系列株の数を下回らない。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供すると同時に、私たちの支配権の変更や経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株の市場価格および普通株式保有者の投票権や他の権利brに悪影響を及ぼす可能性がある。

本募集説明書に基づいて優先株を発売·売却する場合には、当該要約および 売却に関する目論見補足材料を提出し、具体的に説明する

“デラウェア州会社法”(DGCL)は、優先株保有者は優先株権利のいかなる提案についても単独投票を根本的に変化させる権利があると規定している。この権利は、適用される指定証明書に規定される可能性のある任意の投票権以外の権利である。

本入札明細書が提供するすべての 優先株は、発行時に全額支払いされ、評価不可能であり、いかなる優先購入権または同様の権利も有していない。

我々の会社の登録証明書、定款とデラウェア州の法律条項の逆買収の影響

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制約されている。第203条は、デラウェア州上場企業が利益株主になってから3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。“業務組合”は、合併、資産売却、その他の取引を含み、関連株主に経済的利益をもたらす。“関連株主”とは、特定の例外を除いて、関連会社および共同経営会社と共に、または前の3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上を有する者を意味する。

我々の改訂された会社登録証明書は、取締役会が最大5，000，000株の優先株を発行することを許可し、これらの優先株の権利、優先、特権を決定し、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、取締役会の決議によってのみ許可された取締役数を変更することができると規定している。上記の条項 は、第三者が発行された議決権株の大部分を買収することを困難にしたり、遅延、br}が我々の株主がプレミアムな合併、買収または要約、依頼書競争、または我々の経営陣の他の変動を獲得する可能性があることを阻止または阻止する可能性がある。

ナスダック資本市場

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“SUNW”です。2021年1月22日、ナスダック資本市場における私たちの普通株の最新報告価格は1株当たり22.90ドルだった。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録所は大陸株譲渡と信託会社で、住所はニューヨーク道富銀行1号30階で、郵便番号：10004-1561。

株式承認証説明

私たちは時々株式承認証を提供して販売して、普通株および/または優先株を購入することができます。私たちは、独立して、または普通株および/または優先株と一緒にbr権証を発行することができ、これらの権利証は、これらの証券に付加することができ、これらの証券と分離することもできる。もし吾らが株式承認証を発行した場合、1つまたは複数の株式承認証 プロトコルによって発行された引受権証プロトコルまたは株式承認証証明書は、吾等と株式承認証所有者または株式証明書所有者の代理人との間の契約となる。株式承認証に関連する株式承認証プロトコルまたは株式承認証表(場合によって決定される)は、証拠物として登録声明 に提出され、本募集説明書は、この声明の一部であり、および/または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の一連の株式承認証に適用される引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書、及び株式承認条項を含む完全株式証明書プロトコルと株式証明書を読むことを促します。

本募集説明書に基づいて株式承認証を発行·販売する場合、(場合によっては)具体的に説明する当該要約および売却に関する目論見補足材料を提出する

1部の株式証所有者は、適用目論見書付録に記載されている(または適用募集説明書付録で計算することができる)行使用価格で普通株または優先株の株式数を購入する権利がある。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、株式承認証保有者は、適用される目論見書付録に規定されている満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所持者はそれを異なる額面の新権証に両替し、譲渡登録を提出し、適用される目論見書副刊の規定に従って行使することができる。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、任意の投票権、または普通株式または優先株(例えば、ある)の清算、解散または清算時に配当金または支払いを受け取る権利を含む、関連する普通株または優先株保有者の任意の権利を有さないであろう。

単位説明

私たちのbrは、本願明細書に記載されている1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を随時発行して販売することができる。 各単位の発行は、単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるようにする。したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。我々が単位を発行すれば，単位プロトコルまたは1つまたは複数の単位プロトコルに従って発行される単位証明書によって証明され，単位所有者や単位所有者のエージェントとの契約となる.発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。単位に関連する単位プロトコルテーブルまたは単位証明書は(場合に応じて)証拠物として登録説明書に提出され、本入札説明書 は、登録説明書の一部として、および/または、参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書が組み込まれる。

以下のユニットとユニットプロトコルの主な条項要約は，ユニットプロトコルにユニットに適用されるすべての規定の制約を受け，その全体を を参照することで限定する.適用される目論見書の付録と任意の関連する無料執筆目論見書、および単位条項を含む完全な単位合意を読むことを促します。

本募集説明書に基づいて発行および販売単位が発行される場合には、その要約および売却に関する目論見補足材料を提出し、 はそれぞれの場合に指定する(場合によっては適用)

流通計画

私たちは、以下のいずれか1つまたは複数の方法を含む、証券法によって許容される任意の方法で私たちの証券を販売することができる

証券は、1つまたは複数の固定価格で販売することができ、販売時の市価、当時の市価に関する価格、または合意価格で販売することもできる。

発売された証券を購入する要約 は、時々指定された代理店から求めることができます。本募集説明書に係る発売済み証券の要約又は販売の任意の代理は、適用される入札説明書の付録に記載され、吾等が支払うべき任意の手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、どの代理人もその任期中に合理的な最大の努力で行動するだろう。証券法におけるこの用語の定義によれば、どのエージェントも、このように発行された証券を提供および販売する引受業者と見なすことができる。

私たちは、募集説明書に、私たちの証券の発売条項を補足説明します

発行された証券を引受販売によって発行する場合、発行された証券を一般に販売する場合、主引受業者によって代表される引受業者または直接主引受業者によって代表される引受団体を介しても、1つまたは複数の引受業者と引受契約に署名し、特定の主引受業者の名称および任意の他の引受業者の名称を適用される入札説明書補足資料に列挙する。また、取引条項は、引受業者および取引業者(ある場合)の手数料、割引、および任意の他の補償を含み、適用される入札説明書の付録に記載され、引受業者は、この募集説明書付録 を使用して発行された証券を転売する。もし引受業者が発売された証券の販売に使用された場合、引受業者は自分の口座のために発売された証券を購入し、時々1つまたは複数の取引で転売する可能性がある

私たち は、適用される募集説明書の付録に記載されているように、公開発行価格 に追加の引受割引または手数料を加えるために、超過配給を補うために、引受業者に追加発売された証券を購入する選択権を付与することができる。もし私たちがbrの任意の超過配給選択権を付与した場合、超過配給選択権の条項は適用される入札説明書の付録に記載されます。

私たち は、代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集して、入札説明書付録に規定されている公開発行価格で私たちに証券を購入することができます。この価格は、規定に基づいて将来の指定日の支払いと交付の遅延交付契約 です。これらの契約の条件と、これらの契約を募集するために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

私たちbrは、証券法による責任、または私たちがこのような責任について支払われることができる賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者の特定の責任を賠償することができる。通常の業務プロセスにおいて、代理店、引受業者または取引業者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、私たちまたはそれぞれの関連会社の顧客である可能性があり、私たちまたはそれぞれの関連会社と取引またはサービスを提供します。

適用される入札説明書の付録に別の規定がない限り、各証券種別またはシリーズは、ナスダック資本市場で取引される我々の普通株を除いて、いかなる取引市場も確立されていない新たに発行される証券となるであろう。私たちは任意の取引所に任意の他の種類あるいはシリーズの証券を上場することができ、私たちの普通株であれば、任意の追加の取引所に上場することができる。しかし、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1つまたは複数の証券のうちの1つまたは複数で市を行うことができるが、引受業者はそうする義務がなく、別途通知することなく、任意の市行為をいつでも終了することができる。私たちは証券を発売する取引市場の流動性を何も保証することができない。

いかなる引受業者も改正後の1934年の“証券取引法”或いは“取引法”の下の法規 Mに基づいて超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発売規模を超える販売に関連しており、これは空手形が生じる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定取引の入札が所定の最高価格を超えない限り。シンジケートリターンまたは他の空振りバック取引は、超過配給選択権を行使することによって、または流通完了後に公開市場で証券を購入して、空振りを補うことに関連している。 罰金入札は、引受業者が取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引によって購入された場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。 これらの活動は，証券価格 が正常な場合の価格よりも高くなる可能性がある.開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

いくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本明細書で提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で提供および販売されるであろう。

法務

いくつかの法的問題は、本募集説明書によって提供される証券発行の有効性を含み、カリフォルニア州ニューポートビーチのStradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.によって伝達される。

専門家

Sunworks，Inc.2019年12月31日および2018年12月31日までの年次報告Form 10-KにおけるSunworks，Inc.財務諸表は、本明細書に記載されているように、独立公認会計士事務所Liggett&Webb，P.A.によって監査され、参照によって本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、会計及び監査の専門家として提出された会社の権威に関する報告書に基づいており、ここで引用して参考とする。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

米国証券取引委員会は、入札説明書の中で、米国証券取引委員会が提出した他の書類の情報をこの目論見書に統合することを許可しています。これは 重要な情報を含む他の文書を参照することでこの情報を開示することができることを意味する.私たちが引用することによって本募集説明書に組み込まれた任意の情報は、本募集説明書の一部とみなされる。

本募集説明書に含まれる情報 および我々が将来米国証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に入る情報 は、以前に提出された情報を自動的に修正して置換し、以前に提出された文書または報告の中の引用されて本募集説明書に入った情報を含み、新しい情報が古い 情報と異なるか一致しない限り、自動的に修正され、代替される。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。詳細については“本募集説明書について”を参照されたい

それぞれの届出日までに、我々が米国証券取引委員会に提出した次の書類と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書とを引用合併することにより、本募集説明書に属する登録声明が最初に提出日から本募集説明書に含まれる証券発売完了日以降に提出される任意の文書を含むが、いずれの場合も、米国証券取引委員会規則によれば、“アーカイブ”されていない文書または情報は、 が提出されたとみなされる：

これらの 申請書類は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書と共に提出されていない。私たちは、本募集説明書を交付する任意の利益を有するすべての人を含むすべての人に、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書のコピーを提供する。私たちのウェブサイト(www.sunworksusa.com)からこれらのファイルのコピー を無料で取得することができます

ゲロン·モリス

CEO

Sunworks， Inc.

1030 Winding Creek Road，100 Suite

カリフォルニア州ロスビル郵便番号：95678

(916) 409-6900

しかし、これらの展示品が引用によって本入札説明書に明示的に含まれていない限り、文書中の展示品は送信されない。

Brは、本明細書、添付の任意の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に含まれる任意の文書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報 は、このような情報が提供された日からのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の見通しは変化している可能性があります。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。我々が米国証券取引委員会に提出した文書は、電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで閲覧することができる。

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書および我々が提出する可能性のある任意の添付の入札説明書付録(登録説明書の一部を構成する)は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。登録声明には、いくつかの展示品を含む、私たちと私たちの証券に関するより多くの情報が含まれています。上記の住所または米国証券取引委員会のbrサイトから登録声明のコピーを取得することができます。

$25,000,000

Sunworks， Inc.

普通株 株

目論見書

Roth Capital Partners

2021年10月21日