2021年8月3日

パイオニア運営有限責任会社
C/o Apollo Management Holdings，L.P.

西五十七街九号、三十四階

ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意：デビッド·サンバー

アレックス·ヴァン·フック

        

Vici Properties L.P.

マディソン通り535号、20階

ニューヨーク市郵便番号10022
注意：サマンサ·S·ガラゲル

Re：Project Pioneer：レタープロトコルRe Raiders席

紳士淑女の皆さん：

この日付が2021年3月2日であるいくつかの売買協定(改訂、再記述、改訂または追加、すなわち“合意”)を参照してください。この協定は、ラスベガス金沙社(ネバダ州の会社(“売り手”)、パイオニア株式会社(“パイオニア”)、ネバダ州の有限責任会社(“OpCo買い手”)およびデラウェア州の有限責任企業Vici Properties L.P.(“PropCo買い手”)によって締結され、合意当事者が署名した書面によって修正されます)。本通信プロトコル(“第2通信契約書”)で使用され、別途定義されていない大文字用語は、本契約書に付与された意味を有するものでなければならない。

本プロトコルに含まれる相互契約や他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，売手，OpCo買手，PropCo買手(“双方”)は以下のように同意する

1.有効性。本第2書簡協定は、2021年7月14日(“発効日”)から発効する。

2.追加の指定取得資産を取得します

A.契約第5(B)節の規定によると、OpCo買い手は、発効日(I)に売り手又はその関連会社がクラック県スタジアム管理局と2021年6月1日までの個人席許可協定を締結し、添付ファイルAとして、及び(Ii)Clarkと締結された個人席許可契約を締結することに同意する

県競技場管理局は、日付は2021年6月1日で、添付ファイルB(総称して“奪宝奇兵契約”と呼ぶ)としている。

3.修正します。協定第24条(F)によると、双方は発効日から以下のように同意した

A.“協定”第1節を修正し、以下の定義を追加し、その中のいくつかの定義を修正し、繰り返します

“清算攻撃者金額”とは、売り手およびその関連会社が、襲撃者契約に従ってクラク県競技場管理局、襲撃者サッカークラブ、有限責任会社、および/またはそれぞれの指定者を閉鎖する前に支払われたすべての金額の合計を意味する

“推定資本支出の真の増加”には、第4(C)節で与えられた意味がある。

“収束予想奇襲者数”は，第4(C)節で与えられた意味を持つ.

“最終資本支出調整”は第4(D)(Ii)節で規定された意味を持つ。

“最終終了奇襲者金額”は，第4(D)(2)節で与えられた意味を持つ.

“侵入者契約”とは，(I)クラック県競技場管理局と締結された個人席許可契約であり，日付は2021年6月1日であり，この特定の書簡協定の添付ファイルAとして，売り手，OpCo買い手，PropCo買い手が署名し，2021年7月14日に発効する；(Ii)クラック県スタジアム管理局と締結された個人席許可契約は，日付は6月1日であり，この特定の書簡合意の添付ファイルBとして，売り手，OpCo買い手，PropCo買い手が2021年7月27日に発効する。

B.以下の定義を完全に修正し、再説明した

“推定OpCo現金対価”とは、(I)OpCo基本現金金額、(Ii)推定決済運営資本調整純額を加えること、(Iii)推定決済負債を減算すること、(Iv)推定決済被爆者金額を加算すること、および(V)推定資本支出を差し引いて真の上昇を意味する

“最終運営会社現金対価格”系とは，(I)運営会社の基本現金金額，(Ii)第4(D)(I)節で決定された最終決済運営資本調整純額を加える，(Iii)第4(D)(I)節で決定された最終清算債務を差し引く，(Iv)第4(D)(I)節で決定された最終清算増資額を加える，(V)第4(D)(I)節で決定された最終資本支出調整額を差し引くことを指す

C.“プロトコル”付表1.1(具体的に取得した資産)を修正し，新たな12項目を追加すると以下のようになる

12.“奪い宝奇兵”と契約。

D.本プロトコルの第4(C)節の修正と以下のとおりである

(C)結審証明書.売り手は成約日前5(5)営業日以上にOpCo買い手に売り手主管の証明書(“成約証明書”)を準備し、提出し、売り手の誠実な推定と成約純運営資本(“成約純運営資本の推定”)、成約負債(“成約負債推定”)、成約略奪者金額(“成約成約推定金額”)および資本支出真実金額(“成約成約推定金額”)の合理的かつ詳細な計算を列挙しなければならない。証明書に記載された計算をサポートするために、それに関連する合理的で適切なスケジュールおよびデータを決定する。決済証明書は会計原則に従って作成されます。成約証明書の交付日から第4(D)(I)条に基づいて成約運営資金の純額、成約負債、成約者金額と資本支出の実売を最終的に確定するまで、売り手はOpCo買い手とOpCo買い手代表に合理的なアクセス権限を提供し、OpCo買い手が適用する帳簿と記録を審査し、確認し、成約証明書の作成或いは審査に参加する者のために使用しなければならない。しかし、このようなアクセスは売り手の正常な業務運営を妨害したり、取引終了前に業務を妨害してはならない。“結審証明書”が交付されてから結審までの間, 売り手とOpCo買い手は、このような更新が推定計算をより正確にすると心から信じている限り、成約証明書中の計算を更新するために合理的に協力すべきであるが、前述の規定は成約を遅延させるべきではない。

E.“協定”第4条(D)条の改正と重述は以下のとおりである

(D)決済後証明書及び決済運営資金純額、決済負債、決済略奪者金額及び資本支出実報額の決定。成約日後90(90)日以内に、OpCo買い手はOpCo買い手主管者が発行した証明書(“成約後証明書”)を作成し、売り手に提出(または作成と交付)し、OpCo買い手の善意の推定と成約純運営資本、成約負債、成約買収金額と資本支出の合理的な詳細計算、及び成約後の証明書に掲載されている計算を合理的に適切に支持する決定されたスケジュールとデータをリストしなければならない。決済後の証明書は会計原則に基づいて作成されます。成約後の証明書の交付日から第4(D)(I)条に基づいて決済運営資金の純額、成約負債、成約者の金額及び資本支出の真実性に対して最終決定を下すまで、OpCo買い手は売り手及びその代表及び成約後の証明書の作成或いは審査に参加する者に合理的な閲覧方法を提供し、売り手の審査と確認に供するべきである；しかしこのなどの調査方式はOpCo買い手或いは当社の正常な業務運営を妨害してはならない。修正、追加または修正された成約証明書は、成約日(“成約証明書掲示日”)の90(90)日後に最終成約証明書としなければならない。売り手とOpCo

買い手は目標純運営資金を何も調整しないことを確認し，同意した。

(I)成約後証明書は、成約後の証明書掲示日後45日目(45)日目に最終証明書となり、売り手とOpCo買い手に拘束力があり、売り手がその日前にOpCo買い手に書面通知を出さない限り、成約後の証明書または成約運営資金の純額、成約負債、成約略奪者金額または資本支出実売に同意しないことを示す(“通知に同意しない”)。不一致通知は、(A)主張された任意の不一致の性質を合理的に詳細に説明すべきであり、(B)会計原則に従って計算されていない終了運営資本純額、終了負債、終了略奪者金額または資本支出実収の善意の不一致、および不一致通知に記載された計算をサポートするために、会計原則に従って計算されていない終了運営資本純額、終了負債、または資本支出実収の善意の不一致のみを含む。OpCo買手がタイムリーに分岐通知を受信した場合，OpCo買手と売手は，分岐通知が届いてから30(30)日以内にその等の分岐を誠実に協議して解決し(“解決期限”)し，解決期限内にその等の分岐を解決した場合，成約後証明書は最終証明書となり，OpCo売買双方が先に書面で同意した変更の制約を受ける.解決期限が終了したときに、OpCo売買双方が分岐通知に規定されているすべての事項を書面で解決していない場合は、OpCo売買双方は安永有限責任会社に提出しなければならないか、又は当該事業所が望まない又は行動できない場合は、OpCo売買双方が書面で合意した他の国が承認した独立公共会計士事務所(以下、“会計士事務所”という。)を提出しなければならない, 本第4項(D)項(I)項に規定する基準により解決されるのは、なお論争のある異議申立通知に掲げる事項に限られる。会計士事務所は仲裁人ではなく専門家にならなければならない。OPCO買い手と売り手は，会計士事務所に会計士事務所に提出された書面決定を受けて30(30)日以内に会計士事務所に提出された任意の事項を解決する書面決定を促す合理的な努力をしなければならない.会計士事務所が解決すべき論争の範囲は、OpCo売買双方がまだ係争している“係争通知”に記載されている事項に限定されなければならず、数学の誤りを是正し、論争項目が会計原則に従って決定されるか否かを決定し、会計士事務所はいかなる他の決定もしてはならない。会計士事務所の決定は、独立審査を通過するのではなく、OpCo買い手と売り手およびそのそれぞれの代表の書面意見に完全に基づくべきである。会計士事務所は、そのプロジェクトに、いずれか一方が主張する最大価値よりも大きいか、またはいずれか一方が主張する当該プロジェクトの最小価値よりも小さい価値を割り当ててはならない。会計士事務所の裁定によれば，当該裁定を強制的に執行する当事者に対して管轄権を有する裁判所で判決を下すことができる。会計士事務所の決定は最終的であり、OpCo買い手と売り手に拘束力があり、任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができる。第4(D)条に基づいて発生した会計士事務所の費用及び支出は，一方は売り手が支払うべきであり，他方はOpCo買い手が実際の金額の割合に基づいて支払わなければならない

論争があるが売手やOpCo買手に判断されない費用は，それぞれ売手とOpCo買手が実際に競合する総金額に関係しているため，勝利側がそれなどの費用や支出を支払う割合は小さい.

(Ii)第4(D)(I)条に従って期末運営資本純額(“期末運転純資本”)、期末負債(“期末期末負債”)、期末略奪者額(“期末略奪者額”)と資本支出整備(“期末資本支出調整”)が最終決定された場合、(A)期末調整支払額が正数(あれば“損失額”の絶対値)である。OpCo買い手は、即時使用可能な資金を売り手が指定した口座に電信為替で送金し、不足金額に相当する金額(ある場合)を支払うべきである。(B)成約後に支払い金額がマイナス(その数字の絶対値、すなわち“超過金額”)に調整された場合、売り手は最終成約資金純額後5(5)営業日以内に、即時利用可能資金をOpCo買い手が指定した口座に電信為替で送金し、OpCo買い手に超過額(あればある)に等しい金額を支払い、最終成約債務、最終成約略奪者金額、最終資本支出真金額は第4(D)(I)条に基づいて決定される。

(Iii)疑問を生じないために、PropCo買い手は、第4(D)(Ii)節に記載された最終成約運営資金の純額、最終成約負債、最終成約略奪者金額または最終資本支出の真の金額の計算、または第4(D)(Ii)節にOpCo買い手または売り手に支払われた任意の金額に基づいて、不足金または追加金として、任意の他の者に任意の金を支払うか、または任意の責任を負う権利があることを理解し、同意する。

F.本プロトコル第3(B)(Xiii)節はすべて削除する

本プロトコルの規定に従って明確に同意と修正されない限り、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、本プロトコルの任意の条項の修正とすることはできず、この条項は、様々な点で本プロトコルの条項に従って完全に有効である。さらに、本プロトコルが明文で規定されていることに加えて、本“第2の通信プロトコル”は、本プロトコルの任意の条項または条件を放棄するとみなされるべきではなく、本プロトコルまたはその中で言及されている任意の文書またはプロトコルに基づいて、または言及されている任意の文書またはプロトコルに基づいて、または時々修正される可能性のあるプロトコルまたはその中で示される任意の文書またはプロトコルに関連して、現在または将来所有可能な任意の権利または権利を損なうものと見なすべきではない。本プロトコルは、本プロトコルまたは任意の証明書、書簡、通知、または他の文書または文書において言及される限り、このような言及はこれ以上言及されず、本“第2の書簡プロトコル”および本プロトコル当事者によって署名された任意の他の書面文書(例えば、ある)によって修正された本プロトコルを指すものとみなされるべきである。

本“第2のレタープロトコル”は、異なるコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、本プロトコルのすべての当事者が正本または同じコピーの署名者ではないにもかかわらず、本プロトコルの各々に対して拘束力のある同じ文書とみなされるべきである。本第2の書簡プロトコルの場合、ファクシミリおよびpdf署名は原本とみなされるべきである

本プロトコル24節(雑項)，25節(通知)，27節(秘匿)，28節(公示)，30節(追加権なし；配布)，31節(費用)，33節(拘束力あり)，34節(解釈)を宣言する

ここでの引用を参考に、本明細書に記載されているように、必要に応じて本第2の書簡協定の条項および条項を適用すべきである。

* * *

[後続署名ページ]

真心をこめて

ラスベガス金沙会社

By: /s/ DAVID Z. HUDSON
名前：デビッド·Z·ハドソン

職務：秘書

パイオニア運営有限責任会社

By: /s/ ALEXANDER VAN HOEK

名前：アレクサンダー·ヴァン·フック

役職：総裁副司庫兼秘書

Vici Properties L.P.

作者：サマンサ·サックス·ガラゲル

名前：サマンサ·サックス·ガラゲル

職務：秘書

抄送：

ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所

アメリカン大通り一二八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019-6064

注意：Esq.ロス·A·フェルドストン(rfieldston@paulweiss.com)

ピーター·E·フィーシュEsq(pfach@paulweiss.com)

ブライアン·C·ラヴィンEsq(Blavin@paulweiss.com)

– and –

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP

アメリカン大通り一一七七号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

ジェームズ·P·ゴールドマンEsq(メールボックス：jGodman@kramerlevin.com)

トッド·E·レンソン(tlenson@kramerlevin.com)

ジョーダン·M·ローゼンボムEsq(jrosenbaum@kramerlevin.com)

– and –

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

マンハッタン西区1号

ニューヨーク、ニューヨーク10001

ハワード·L·エリンEsq(howard.ellin@skadden.com)

ケネス·M·ウルフEsq(kenneth.wolff@skadden.com)

オードリー·L·ソコロフEsq(audrey.sokoloff@skadden.com)