添付ファイル5.2

2022年10月14日

取締役会

NewLake Capital Partners，Inc.

イナゴ大通り50番地、1階

新嘉楠技術、CT 06840

Re：表S-3における2億ドルの証券登録に関する登録宣言

紳士淑女の皆さん：

私たちはメリーランド州会社NewLake Capital Partners，Inc.とデラウェア州有限組合企業NLCP Operating Partnership LP(“運営組合企業”，当社と共同で“登録者”と呼ぶ)の法律顧問を務め，登録者が改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて2022年10月14日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明(改訂された“登録声明”)の準備作業に参加した。

登録説明書は、登録説明書に記載されている入札説明書フォーマット(“募集説明書”)および募集説明書の1つまたは複数の補足文書に関連して、時々提出される以下の事項を含む

(A)会社普通株、1株当たり額面$0.01(“普通株”)；

(B)会社の優先株、1株当たり額面0.1ドル(“優先株”)；

(C)基本的に登録説明書(“会社契約”)添付ファイル4の形態で2022年10月14日に提出され、当該契約に基づいて会社債務証券を初めて発行する際又は前に、当社がまだ指名されていない受託者と締結する契約に基づいて発行される一連又は複数の債務証券(“会社債務証券”)

(D)経営組合が契約に基づいて発行した一連又は複数の債務証券(“経営組合債務証券”は、会社債務証券、“債務証券”)とともに、当該債務証券は、実質的に添付ファイル4の形式で“経営組合登録説明書”(“経営組合契約”)の登録説明書(“経営組合契約”)に提出され、経営組合と当該契約に基づいて経営組合債務証券が初めて発行されたとき又はこれまで指名されていなかった受託者とが締結される

(E)会社債務証券経営組合担保(“経営組合担保”)；

(F)経営組合債務証券に対する会社の担保(“会社保証”)；

(G)当社と株式承認証代理人との間の引受権証協定(“株式承認証協定”)に従って、その所有者は、株式証券を購入する権利を有する株式証券(以下、定義)を発行する

取締役会

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

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(H)会社は、会社と権利代理人との間の権利協定(“株式承認協定”)に従って発行される権利(“権利”)を発行し、この合意に基づいて、権利所有者は持分証券を購入する権利を有する(以下の定義を参照)

(I)上記のいずれかの証券の組合せからなる単位(“単位”)。

普通株と優先株は本稿では“株式証券”と呼ばれる。株式証券、債務証券、会社保証、経営共同担保、権証、権利および単位は、本明細書では証券と呼ばれる

本意見は，証券法S−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出された。

以下の意見が得られたとき，吾らは，(A)登録説明書とその証拠物，(B)目論見，(C)当社契約及び経営組合契約の表，及び(D)審査証又は他の方法で確認して吾等を満足させる他の文書正本又は写し，及び吾らが適切と考えられる公職者，登録者上級者及び代表及び他の者が発行した他の文書及びその他の証明書を審査し，以下の意見の基準とした。

以下の意見を提示した場合，吾らは，(A)我々が検査したすべての文書上の署名の真正性，(B)すべての自然人の法的行動能力，(C)正本として提供されたすべての文書の真正性，および(D)認証，影印またはファクシミリコピーとして提供されたすべての文書の真正性を仮定して確認していない.以下の第2段落~第8段落で述べられた意見を述べる際には、(I)その中で言及されている各合意と、その中で有効性の意見を表明する各証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであることを宣言する条項を含み、各当事者(その一方である義務者を除く)を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を含むと仮定し、その条項に基づいて各当事者(その一方である義務者を除く)に対して強制的に実行することができる。(Ii)“ニューヨーク一般債務法”第5-501.6.b節は、任意の債務証券及び(Iii)任意の証券の形態及び条項、並びに任意のこのような証券の発行、販売及び交付、及びそのような証券又はそれに関連するすべての義務の発生及び履行に基づいて、証明書又は会社定款、設立証明書、定款、定款、有限責任会社協定に完全に適合し、違反しないであろう。任意の義務者の有限組合協定または同様の組織文書、または任意の義務者に拘束力のある任意の適用法律、規則、法規、命令、判決、法令、裁決または合意、またはそのような証券の発行、売却および交付、またはそのような義務の発生および履行は、公共政策に適用される任意の適用可能な法律、規則、法規、命令、判決、法令、裁決または合意を受けるか、または違反する可能性がある, 法律や衡平法でどんな抗弁を受けたりします。また、以下第2段落から第8段落で述べた文書の法的選択条項が示す意見については、このような意見は、“ニューヨーク州一般義務法”第5-1401節に完全に基づいて提出され、上記規定の合法性、有効性、拘束力、実行可能性がニューヨーク州裁判所またはニューヨークに設置された米国連邦裁判所によって裁定され、上記第5-1401節を含むニューヨーク州法律選択規則が適用されることを条件として明確にされる。私たちは、上記第5-1401節のいかなる憲法制限またはそのような意見への影響(ある場合)に意見を表明しない。私が以下第8段落でこのような単位について表明した意見に等しいことを考慮すると、吾らもその構成部分である可能性のあるすべての株式証券が有効であると仮定している。

以下の文番号意見段落に記載されている者を除いて、吾らは、本協定が指す任意の契約、債務担保、担保又はその他の合意(本合意の日又は前に締結又はその日後に締結されることを問わず)について、合意当事者が締結し、その項のすべての義務を招く及び履行する有効な存在及び権力及び許可を負担し、すべての必要な行動(会社又はその他)の適切な許可及び関連当事者が署名及び交付のために当該等の文書を適切に担当し、当該等の文書構成又は合意当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成することができる。私たちは、経営組合会社はデラウェア州の法律に基づいて登録されており、会社はメリーランド州の法律に基づいて登録されていることに気づいた。しかし，本段落で述べた当社に関する仮定については，当社がVable LLPの法的意見を取得して提出したことに注目し，登録説明書の添付ファイル5.1として，当社のメリーランド州法律下での有効な存在，当社が会社の債務証券及び当社保証に基づいてその責任を締結した会社の権力及び認可，及び株式証券の有効性について述べた。

取締役会

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

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以上のことに基づき、本明細書で述べた制限、制限、例外、および仮定を満たすことを前提として、以下のように考えられる

1.一連の会社債務証券は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、一旦(A)その発行会社債務証券を発行する会社契約に基づいて発行者である会社及びその受託者が有効に署名·交付し、(B)当該一連の会社債務証券を設立する(当該会社契約の)補充契約が発行者である会社と、当該会社契約に基づく受託者によって正式に許可され、効率的に立渡し、又は(当該会社契約に基づく)上級者証明書により当該一連の会社債務証券を設立し、(C)当社取締役会はすでに正式にすべての必要な会社行動をとり、当社がこのシリーズ会社の債務証券の発行を許可及び許可した。その条項は以下のとおりである。発売条項及び関連事項及び(D)当該等の会社債務証券(I)は、適用される会社契約(及びその任意の適用される補充契約又は上級者証明書)の条項に従って当社が締結及び交付したものであり、その形式は、当該会社契約(及びその任意の適用される補充契約又は上級者証明書)に適合しなければならず、(Ii)受託者が当該等の会社契約に基づいて認証し、及び(Iii)適用された正式ライセンスに基づいて最終購入、梱包販売又は同様の合意に基づいて支払い及び交付する。

2.一連の経営組合債務証券毎に、経営組合の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、一旦(A)発行者である経営組合債務証券は、その発行された経営組合契約に基づいて発行者である経営組合及びその受託者が有効に署名及び交付し、(B)当該一連の経営組合債務証券を設立する補充契約は、発行者である経営組合及び当該経営組合契約下の受託者が承認し、有効に署名及び交付した。または一連の経営組合債務証券を設立する上級者証明書(当該経営組合契約に基づいて)が正式に許可され、有効に設立され、受託者に交付された(いずれの場合も当該経営組合契約の条項に従って)、(C)当社取締役会は経営組合普通パートナーとして行動し、正式にすべての必要な会社行動を取り、経営組合が当該シリーズ経営組合債務証券を発行することを許可及び許可し、その条項は以下の通りである。発行条項及び関連事項及び(D)当該等経営組合債務証券(I)経営組合が適用される経営組合契約(及びその任意の適用される補充契約又は上級者証明書)の条項は、当該等経営組合契約(及びその任意の適用の補充契約又は上級者証明書)に適合して設立された形で妥当に署名及び交付される, (Ii)受託者によって経営組合契約に基づいて認証され、および(Iii)適用された正式な許可に従って最終的に購入、パッケージ販売または同様の合意に従って支払いおよび交付される。

3.当社は、経営組合契約により有効に発行された個々の経営組合債務証券担保に基づいて、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、一旦(A)経営組合契約が発行者である経営組合企業及びその受託者によって有効に署名及び交付されると、(B)当該一連の経営組合債務証券及びその会社担保を設立する補充契約は、発行者である経営組合企業が正式に許可し、有効に発行及び交付され、保証人である本会社である。及び(C)経営組合はすでに正式にすべての必要な有限組合形式を採用し、このシリーズの経営組合債務証券の発行及び条項、発売条項及び関連事項を許可及び承認するために、当社はすでに正式にすべての必要な会社行動を取って、当該会社の保証を許可及び承認する。

4.会社契約が有効に発行された会社債務証券の経営組合担保のいずれかに基づいて、経営組合を構成する有効かつ法的拘束力のある義務を、(A)会社及びその受託者が当該等の会社債務証券を発行する会社契約を有効に締結·交付すると、(B)当該一連の会社債務証券及びその経営パートナー担保を設立する補充契約は、発行者である会社と保証人である経営組合が認可し、有効に署名及び交付した。及び(C)当社はすでに正式にすべての必要な会社行動を取って、このシリーズ会社の債務証券の発行及び条項、発売条項及び関連事項を許可及び承認し、経営組合はすでに正式にすべての必要な有限組合行動及び当社はすでにすべての必要な会社行動を取って、当該等の共同経営保証を許可及び承認する。

取締役会

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

4ページ目

株式証明書契約に基づいて発行された各株式証明書は当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、一旦(A)当社はすでに正式にすべての必要な会社行動を取って当該等株式証の発行及び条項、その発売条項及び関連事項を許可及び承認し、(B)当該等株式証合意はすでに当社及びその株式証明代理人が許可及び有効な署名及び交付、及び(C)この等の承認持分証はすでに当社が当該株式証合意の条項に従って署名及び発行し、適用された正式な許可に基づいて最終的に購入、包販売或いは類似協定の支払い及び交付を行うことができる。

株式供給協定によると発行されるすべての株式供給は当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、一旦(A)当社は正式にすべての必要な会社の行動を取って当該等の持株の発行及び条項、その発売条項及び関連事項を許可及び承認し、(B)当該持株協定はすでに当社及びその下の供権代理が許可及び有効な署名及び交付とし、及び(C)当該等の持株はすでに当社が株式供与協定の条項に基づいて署名及び発行し、適用される正式な許可に基づいて最終的に購入、包販売又は類似合意の支払い及び交付を行う。

7.(A)会社が正式に必要なすべての会社の行動を取って、(I)当該単位の発行及び条項、その発売条項及び関連事項を許可し、(Ii)当該単位に属する任意の普通株式の発行、(Iii)当該等の単位に属する任意の他の系列又はカテゴリの株式証券の発行及び条項、並びにメリーランド州法律に基づいて当該他の株式証券を指定するために必要な任意の行動をとると、各等の単位は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成する。(Iv)当該等単位構成要素としての任意の会社債務証券系列の発行及び条項、並びに適用される会社契約(及びその任意の適用される補充証明書又は上級者証明書)の署名及び交付。(V)当該単位構成要素としての任意の引受権証の発行及び条項、並びに任意の株式証明書プロトコルの署名及び交付、並びに(Vi)(V)当該等の単位構成要素としての任意の権利の発行及び条項、並びに当該等の権利協定に従って発行される任意の権利協定の署名及び交付。(B)経営組合はすでに正式にすべての必要な有限組合行動を取っており、当社もすでにすべての必要な会社行動を取って、当該等の単位の構成要素である任意の経営組合債務証券シリーズの発行及び条項、及び経営組合契約の締結及び交付(例えば、経営組合契約によって発行された任意の経営組合債務証券は当該等の単位の構成要素であり、及び適用される経営組合契約の任意の適用補充契約又は上級者証明書), (C)当該等単位及び当該等単位を設立する協定及びその所持者の権利は、当社及びその各当事者が正式に許可及び有効な署名及び交付を受けており、(D)当該単位は、適用される正式な許可に基づいて最終的に購入、梱包又は同様の合意に基づいて支払い及び交付されている。

上記第1段落~第7段落で述べた意見は、適用される破産、破産(詐欺的譲渡または譲渡に関連するすべての法律を含むがこれらに限定されない)、再編、執行猶予、および他の債権者の権利に影響を与える類似の法律、および一般衡平原則(衡平法訴訟においても法的強制執行を求めても)の制約を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(A)具体的な履行、強制救済、または任意の他の平衡法救済を得ることができない可能性がある；(B)重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念については、ここでは分割可能性または分割可能性に関する規定について意見を発表しない。

私たちがここで表現している観点は(A)デラウェア州会社法と(B)ニューヨーク州法律に限られている。私たちは他のどんな管轄区域の法律にも意見を言わない。

取締役会

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

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当社は、本意見書を登録説明書の証拠品とすることに同意し、さらに、目論見書の“法律事項”の項で当社の名前を使用することに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、したがって、証券法第7節または米国証券取引委員会規則および法規によって要求される同意のカテゴリに含まれていることを認めない。この意見は、本合意の日にのみ表現され、私たちは、本明細書に記載または仮定された事実の任意の後続の変化または法律の任意の後続の変化について任意の通知を提供することを承諾しない。