カタログ表

2022年10月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明に用いる

はい

1933年証券法

NewLake Capital Partners，Inc.

NLCP運営パートナー有限責任会社

(登録者がその管理文書に示した正確な名前)

イナゴ通り50番地

一階

新嘉楠技術、CT 06840

203-594-1402

(登録者は主に事務室の住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

アントニオ·コニリオ

社長と最高経営責任者

イナゴ通り50番地

一階

新嘉楠技術、CT 06840

203-594-1402

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ロバート·K·スミス

キャサリン·E·ソルツ

ジェームズ·V·ダビッドソンEsq

ハント·アンドリュース·クルth LLP

ペンシルバニア通り北西2200番地

ワシントンD.C.，郵便番号：20037

(202) 955-1500

一般公開の開始日をお勧めします

本登録声明が発効した後、当社は不定期に登録を行います。

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に提供される場合、以下の枠を選択してください

本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ガンギエイ

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

NewLake Capital Partners，Inc.：

NLCP運営パートナーシップLP：

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録明細書を修正するのに必要な1つ以上の日を，登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ，その後，本登録説明書が改正された1933年証券法第8(A)節に従って施行されるか，または登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

完成日は2022年10月14日

目論見書

$200,000,000

NewLake Capital Partners，Inc.

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

債務証券の担保

NLCP運営パートナー有限責任会社

債務証券

債務証券の担保

私たちは時々1回または複数回発売する方法で、1回または複数回発売された任意の組み合わせで、一緒に、あるいは別々に発売、発行および販売本募集説明書に記載されている証券の総額は最大200，000，000ドルに達することができる。NLCP運営組合は、NewLake Capital Partners，Inc.債務証券の1つまたは複数の一連の債務証券または保証を時々提供する可能性がある。

私たちは、本募集説明書の付録に、私たちが提供する可能性のある任意の証券の具体的な条項を提供します。投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、発行された証券の金額及び発行条項を説明するために、いかなる証券の発行及び売却にも使用してはならない。吾等またはNLCP運営組合有限公司は、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理店への連続的または遅延を、またはこれらの証券を購入者に直接発売および販売する可能性がある。私たちは、受け入れられた唯一の権利を保持し、任意の引受業者、取引業者、および代理人と共に、証券購入提案の全部または一部を拒否する権利を保持する。任意の証券販売に関与する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、提供可能な具体的な方法、および任意の適用可能な手数料または割引は、そのような証券を販売する入札説明書補足資料に記載される。

我々は、2019年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金(REIT)として米国連邦所得税目的に課税することを選択した。私たち普通株の株式は所有権と譲渡に制限されていますが、これらの制限は主にREITの資格を得るのを助けるためです。我々の定款は、一般に、誰もが実際に、実益または建設的に7.5%を超える普通株流通株価値または数量(制限性の大きいものを基準)、任意の種類または系列優先株の流通株価値または数量の7.5%以上(制限性の大きいものを基準とする)またはすべての種類および系列株の総流通株価値または数量の7.5%以上を有することを禁止する(制限性の強い者を基準とする)。本募集説明書では“株式説明−所有権及び譲渡の制限”と題する節を参照。

我々の普通株は場外取引市場グループ(OTC Markets Group，Inc.)が運営するOTCQX最適市場(“OTC”)に上場し，コードは“NLCP”である.本入札説明書が提供する可能性のある任意の他の証券が、任意の取引所、取引業者間見積システム、または場外取引システムに上場するかどうかはまだ決定されていません。もし私たちがこれらの証券のいずれかの上場を求めることを決定した場合、その決定は目論見書の付録に開示される。

___________________________

連邦証券法によると、私たちは“新興成長型企業”と“小さな報告会社”であり、上場企業の報告要求の低下を受ける。私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因これらの報告は、参照によって本明細書に組み込まれ、証券取引委員会に提出された定期的な報告および他の情報によって更新および補足され、参照によって本明細書に組み込まれる、我々のForm 10−K年間報告およびその後のForm 10−Q四半期報告の10ページから始まる。我々が提供する各証券タイプまたはシリーズに適用される目論見説明書付録は、当社の投資に適用される他のリスクの議論と、当社の証券に投資する前に考慮すべきいくつかのリスク要因を議論するために、目論見明細書付録に従って提供される特定のタイプの証券の議論とを含むことができる。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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この募集書の日付は2022年です。

カタログ

ページ

この目論見書について

本募集説明書は、本募集説明書における検討事項のより詳細な情報を提供する展示品を含む、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された“棚上げ”登録声明の一部である。あなたは本募集説明書とアメリカ証券取引委員会に提出された関連証拠物と、タイトルの下に記載された他の情報を読むべきですそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “引用で法団として成立するあなたが投資決定を下す前に。

あなたは、本ファイル(補足および修正された)に含まれる情報および参照によって本明細書またはその中に組み込まれたファイルのみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や追加情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書の情報は提出日から最新です。閣下は、目論見書及び引用方式で本入札説明書又は書類に組み込まれた文書が、そのそれぞれの日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない。我々の業務，財務状況，流動資金，運営資金(“FFO”)，調整後の運営資金(“AFFO”)，運営結果，見通しはこの日以来変化する可能性がある。

本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、我々の証券を売却する要約ではなく、要約又は売却を許可しないいかなる司法管轄区域においても、又は要約又は売却を提出する資格がない者には、いかなる司法管轄区においても、又はそれに要約又は売却を許可しない者に、私たちの証券を購入する要約を求めるものでもない。本募集説明書の“流通計画”を参照してください。私たちは何もしていません。本募集説明書は、行動する必要があるいかなる司法管轄区域内での発売、保有、配布を許可していませんが、アメリカでは除外します。米国以外で本募集説明書を持っている人は、証券の発行について自分に知らせ、米国国外での目論見書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。

本文に言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”とは、メリーランド州に位置する会社であり、NLCP Operating Partnership LPを含むニューレック資本組合会社のことであり、私たちはこの有限組合企業の唯一の一般パートナーであり、私たちはこの有限会社を通じて私たちのほとんどの業務(私たちの“運営パートナー”)を展開している。

前向きに陳述する

我々が本募集説明書と引用合併による文書で作成した陳述は、いずれも前向き陳述であり、改正後の1933年証券法第27 A節(“証券法”)と改正後の1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)の意味を満たしている。特に、我々の資本資源、物件表現、賃貸率、将来の配当金と経営業績に関する陳述には前向きな陳述が含まれている。あなたは、前向き用語を使用することによって、“信じる”、“継続”、“可能”、“予想”、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“求める”、“約”、“意図”、“計画”、“推定”、“予測”、“プロジェクトのような前向き陳述を識別することができる。“または”予期“またはこれらの言葉およびフレーズまたは同様の言葉またはフレーズを否定することは、歴史的イベントだけに関連するのではなく、未来のイベントまたは傾向の予測または指示である。また、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる。

展望的な陳述は多くの危険と不確実性と関連があり、あなたは未来の事件の予測としてそれらに依存してはいけない。前向きな陳述は、不正確または不正確である可能性のある仮説、データ、または方法に依存し、私たちは、これらの仮定、データ、または方法を達成できないかもしれない。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果および未来のイベントが展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。法的要件が適用されない限り、目論見説明書の日付後の潜在的な仮定または要因、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を公開または修正する義務はない。あなたは、私たちまたは前向きな陳述をしている第三者が現在把握している情報に基づくいかなる前向きな陳述にも過度に依存してはならない。これらおよびその他の将来の業績、業績または取引に影響を及ぼす可能性のある要因のさらなる議論については、我々の最新の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォーム四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書の“リスク要因”の節を参照されたい。

NeWLAKE Capital Partners，Inc.

私たちは内部管理の不動産投資信託基金であり、国が許可した大麻事業者に不動産資本を提供するリーディングサプライヤーでもあり、主にアフターレンタル取引、第三者による購入、カスタマイズプロジェクトに資金を提供する。私たちの物件は長期、三重純価値で独身テナントに賃貸されており、テナントは賃貸料義務のほか、物件の継続費用を負担することが義務付けられている。2019年12月31日までの短い納税年度から、REITとして米国連邦所得税に課税することを選択し、REITの資格を継続するために我々の業務を継続していきたいと考えています。

私たちは2019年4月9日に登録設立され、最初はGreenAcreage Real Estate Corp.の名義で設立されました。私たちは伝統的な傘式パートナーシップREIT構造を通じて業務を展開しています。その中で物件は運営パートナーが所有しており、直接または子会社を介しています。我々は我々が共同経営する唯一の一般パートナーであり，現在我々の経営パートナー(“運営先”)の約98%の有限組合権益を持っている。

2021年3月17日、私たちは合併(“合併”)を完了し、合併に基づいて、私たちの会社を一連の栽培施設と大麻業界用の薬局を持ち、自分を“NewLake Capital Partners，Inc.”と改称した独立した会社またはTargetと合併した。合併完了後、私たちは9州に24カ所の不動産を所有し、大麻業界最大の不動産投資信託基金の一つとなった。2021年8月13日、私たちは3，905，950株の普通株の初公募株を完成し、1株当たり額面0.01ドル。私たちの普通株は場外取引市場グループが運営するOTCQXNLCP最適市場取引で、コードは“®”です。

私たちのテナントは急速に増加した大麻産業を経営している。私たちは主に大麻を栽培、生産、および/または配布する会社に必要な不動産資本を提供する。私たちは、連邦と州の大麻に関する立法の不整合などの要因によるサービス不足の市場の需要を満たしていると考えられる。また、銀行業は、大麻関連施設の所有者に資金を提供することを好まないのが一般的であり、所有者がその業務の成長に資金を提供する必要があることに加えて、長期的な付加価値の潜在力を有する産業物件や薬局を買収する大きな機会をもたらすべきであると考えられる。

私たちの主な実行事務室はコロラド州06840号新嘉楠科学技術一階バッタ大通り50番地にあります。私たちの電話番号は203-594-1402です。私たちのサイトはhttp：//www.NewLake.comです。当社のウェブサイト上の情報や当サイトで取得可能な情報は、本募集説明書や登録説明書の一部ではなく、本募集説明書や登録説明書にも含まれていません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書が提供する証券の株式を購入する投資決定を行う前に、本募集説明書に当社の最新のForm 10-K年度報告およびその後のForm 10-Q四半期報告に記載されているリスク要因、および本募集説明書に記載されているか、または参考にして本募集説明書に組み込まれた他の資料をよく考慮しなければならない。上記のいずれのリスクの発生も、私たちの業務、将来性、財務、状況、キャッシュフロー、運営資金、運営結果、私たちの証券の1株当たりの取引価格、および私たちの株主に現金分配を行う能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これはあなたが私たちの証券の全部または大部分の投資損失を招く可能性があります。本明細書のいくつかの陳述は、本明細書に組み込まれたリスク要因の陳述を参照することによって、前向きな陳述を構成することを含む。“前向きな陳述”というタイトルの部分を参照してください

保証人の開示

NewLake Capital Partners，Inc.は、“債務証券説明”に記載されている経営パートナーの債務証券を保証することができる。NewLake Capital Partners，Inc.のいずれのこのような担保も、一連のこのような未償還担保証券の所有者に対する全額、撤回不可能、無条件、絶対的な連帯保証となる。ニューレック資本組合はそのすべての資産を所有し、共同経営を通じてそのすべての業務を経営し、経営パートナーシップはニューレック資本組合会社の財務諸表に組み込まれている。

2020年3月、米国証券取引委員会は、規則S−X規則3−10の改正案を採択し、特定の登録証券に関する開示要求を簡略化するための規則13−01を作成した。NewLake Capital Partners，Inc.および経営パートナーは、NewLake Capital Partners，Inc.によって全面的に無条件に保証される経営組合企業の債務証券が登録されている米国証券取引委員会に提出されている。S-Xルール3-10の改正により、親会社保証債務の子会社発行者は単独の財務諸表を提供する必要がなく、子会社債務者が親会社の合併財務諸表に合併することを前提としており、親会社保証は“完全かつ無条件”であり、以下に述べるいくつかの例外を除いて、ルール13-01が要求する代替開示を提供している。それは包括的な開示と統合された財政的情報を含む。そのため、経営パートナーシップの連結財務諸表は単独では列報されていない。

また，S-Xルール13-01(A)(4)(Vi)の許可により，経営組合の資産，負債，経営結果はNewLake Capital Partners，Inc.連結財務諸表中の対応金額と実質的な差がないため，経営組合企業のまとめ財務情報は除外され，引用により本稿に組み込むことにより，管理層はこのような集約財務情報は重複しており，投資家に増分価値を提供しないと考えている.

収益の使用

私たちが目論見書の付録に別途説明しない限り、本募集説明書に基づいて証券を売却する任意の純収益を私たちの経営パートナーに貢献するつもりです。その後、当社の経営パートナーは、当社から受け取った純収益を用いて潜在的な販売リベート取引、第三者物件購入、スーツプロジェクトおよび一般企業目的に資金を提供し、配当金の支払い、当社のポートフォリオにおける物件の資本支出の改善、既存の債務の返済を含む可能性があります。現金収益運用前に、吾らは得られた金の純額を計利口座、通貨市場口座及び利息証券に投資し、本業が不動産投資信託基金としての税務資格を維持する意向に適合しようとしている。例えば、このような投資には、政府および政府機関証明書、国債、預金証書、利息銀行預金、通貨市場口座、および担保融資参加を含むことができる。特定の系列または種類の証券を売却して得られた純額の用途に関するさらなる詳細は、適用される入札説明書補編に記載される。

株本説明

以下は私たちの株式の主な条項と私たちの定款と定款のいくつかの条項の要約です。完全な説明については、メリーランド州会社法を参考にすることをお勧めします(“塩化マグネシウム”)と私たちの憲章と付則です私たちの株式をもっと全面的に理解するために、株式募集説明書と私たちの定款と定款をよく読むことを奨励します。これらの表は証拠物として本募集説明書の登録説明書に保存されています。

一般情報

私たちは400，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、または私たちの普通株、100，000，000株の優先株、1株当たり0.01ドル、あるいは私たちの優先株を含む500，000，000株の株式を発行することを許可された。本定款は、当社の取締役会(“取締役会”)又は当社取締役会を認可し、全取締役会の多数のメンバーの承認を経て、当社の株主がいかなる行動をとることなく、株主の承認を必要とせず、株式認可株式総数又は任意の種類又はシリーズ株の認可株式数を増加又は減少させるために、当社定款を修正する。2022年10月12日までに、私たちは21，403，817株の普通株発行と流通株があり、優先株発行と流通株はありません。メリーランド州の法律によると、株主は一般的に会社の債務や義務に責任を負わない。

普通株

任意の他のカテゴリまたは系列株式所有者の優先権(ある場合)に適合すること、および私たちの定款における私たちの株式所有権および譲渡を制限することに関する規定、私たちの普通株の保有者：

私たちの普通株については、償還、債務返済、転換、優先購入権、または評価権は一般的に存在しない。

当社の定款の自社株式の所有権及び譲渡を制限する条文の規定の下で、任意の種類又は系列株の条項に別途規定があるほか、当社の普通株の各発行済み株式は、所有者に株主投票投票のすべての事項について投票させる権利を持たせ、選挙取締役を含む。他の種類又は系列株に別段の規定がない限り、当該等の株式の保有者は独占投票権を有することになる。私たちの役員選挙は累積投票権を持っていません。取締役は役員選挙で投票した多数票で選ばれます。したがって、年次株主総会では、私たち普通株の大多数の流通株の保有者は、当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができ、残りの株式の保有者はどの取締役も選挙することができない。

優先株

当社取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行することを許可することができ、任意の未発行の優先株株式を分類することができ、任意の以前に分類されたが発行されていない優先株を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズに再分類することができ、そのような任意のカテゴリまたはシリーズについてカテゴリまたはシリーズの優先株を決定する権利、優先、特権、および制限を含む：

本募集説明書の発表日までに、発行された優先株はまだない。

本募集説明書によると、時々提供される優先株は、対価と引き換えに発行された場合、正式な許可、全額支払い、評価できないことになり、優先株保有者には何の優先購入権もない。

優先株の発行は、制御権の変更を遅延、遅延、または阻止すること、または当社の普通株のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する他の取引に関連する可能性がある効果がある可能性があります。さらに、私たちが発行した任意の優先株は、清算時の権利および支払い分配において私たちの普通株よりも優先する可能性があり、この場合、私たちは、その優先株についてすべての割り当てが支払われるまで、普通株のいかなる割り当ても支払うことができない。

各カテゴリまたは一連の優先株の優先権、変換または他の権利、投票権、制限、配当制限、資格または償還条項または条件は、このカテゴリまたはシリーズに関連する当社の定款に記載される。株式募集説明書の付録に、このシリーズに関連する特定の優先株シリーズの具体的な条項を説明します。これらの条項は、以下を含むことができます

株式承認証とオプション

合併に関連するいくつかの取引を完了する対価として、NLCP Holdings，LLCに株式承認証を発行し、株式承認契約に基づいて、合併が終了すると同時に、602，392株の私たちの普通株を買収した。2020年7月15日、私たちはオプション協定に基づいて、私たちの一部の役員と幹部に791，790株普通株を購入するオプションを付与した。各株式承認証とオプションは私たちの普通株を購入する権利を代表する。株式承認証及び株式購入時に売却可能な株式数は株式承認契約及び株式購入協議(誰が適用するかに応じて決定される)によって調整及びいくつかの反償却保障を行う。各株式承認証とオプションに適用される初期行権価格は1株当たり24.00ドルであり、それに対して各株式承認証とオプションを行使することができる。すべてまたは任意の部分株式承認証は、2027年7月15日または以前に随時および時々全部または部分的に行使することができる。すべてまたは一部のオプションは、2022年7月15日から2027年7月15日までの間に全部または部分的に行使することができる。所有者が選択する時、吾などは株式承認証及びオプションを行使する際に発行可能な普通株式をいくつか差し押さえて、行権価格を支払い、この等株式権証及びオプションの本店使用価格は、すでに株式承認証及びオプションを行使した本店の権利価格に等しい, 株式承認証またはオプションを行使する取引日に基づいて私たちの普通株の市場価格が確定します。このように行使された引受権証又はオプションのいずれかの価値が当社が抑留した株式数を超える場合は、株式承認証又は自社普通株式株式のうち、株式承認証又はオプションを行使した所有者に同じ市価で支払う。私たちはいつでも株式承認証とオプションを行使できる普通株の株式総数を保留します。株式承認証およびオプション所有者は、株式承認証およびオプションが行使されるまで、任意の投票権および配当支払権を含む普通株式所有者の権利または特権を有さないであろう。株式承認証及びオプションを行使する際に交付可能な任意の普通株式の発行は、株式承認証又はオプション所有者に、当該株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を徴収しない。

証券を再分類して発行する権力

我々の取締役会は、任意の未発行の優先株株式を分類し、任意の未発行の普通株または任意の以前に分類されたが発行されていない優先株を他のカテゴリまたは系列の株式に再分類することができ、投票権または分配または清算時に私たちの普通株に優先する1つまたは複数のカテゴリまたは系列株を含み、新たに分類された株式を発行することを許可することができる。各種類又はシリーズの株式を発行する前に、当社取締役会は、当社定款における自社株式所有権及び譲渡に関する制限、優先株、株式交換又はその他の権利、投票権、制限、配当又はその他の割当、資格及び償還条項及び条件の規定に基づいて、当該等の種類又は系列について制限を設定しなければならない。これらの行動は、法律、我々の株式の任意の他のカテゴリ又は一連の条項又は任意の証券取引所又は自動見積システムの規則が適用されない限り、株主に我々の株式の上場又は見積を承認することを要求しない限り、これらの行動は、株主の承認なしにとることができる。

認可株および普通株および優先株の追加株式を発行する権限を増加または減少させる

我々の定款は、取締役会全体の多数のメンバーの承認を得た場合には、株主が何の行動も取らない場合には、株式認可株式の総数又は任意のカテゴリ又は系列の株式認可株式数を増加又は減少させるために、我々の定款を修正する。私たちの取締役会は、認可株の数を増加または減少させ、私たちの普通株または優先株の未発行株を分類または再分類し、そのような株の発行を促す権利があると信じており、将来可能な融資と買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供する。法律、任意の他の株式カテゴリまたは一連の条項、または任意の証券取引所または私たちの証券が上場または取引する可能性のある自動見積システムの規則がこのような行動を要求しない限り、追加の株式カテゴリまたはシリーズおよび追加の株式は将来発行可能であり、私たちの株主はこれ以上の行動を取らないだろう。私たちの取締役会は、特定のカテゴリまたはシリーズの条項に基づいて、私たちの株主のプレミアムまたは彼らの最適な利益に関連する可能性のある取引または会社の制御権の変更を遅延、延期、または阻止することを許可することができます。

所有権と譲渡の制限

1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”という。)によると、我々の株は、12ヶ月の課税年度(REITとなった最初の年を除く)または短い課税年度の比例部分内で少なくとも335日以内に100人以上の者が実益を所有しなければならない。また、課税年度の後半年度(不動産投資信託基金として選択された最初の年度を除く)では、50%以下の株式流通株価値は、5名以下の個人(規則で定義されているように、いくつかのエンティティを含む)によって直接または間接的に所有することができる。

いくつかの例外を除いて、私たちの定款には、一人で所有可能な株式数の制限が含まれており、これらの制限の目的の1つは、不動産投資信託基金としての資格を維持することを支援することである。当社の定款は、ある例外的な場合を除いて、誰も実益または建設的な方法で7.5%を超える流通株または7.5%を超える株式(制限的に強い者を基準とする)、または7.5%を超える流通株または任意の種類またはシリーズの優先株(“所有権制限”)を保有してはならないと規定している。

私たちの憲章は誰も禁止していません

当社の取締役会は、将来的に、または追跡的に、誰かが上述したいくつかの制限を遵守することを全権的に免除することができ、その人のために例外保持者のパーセンテージ制限を設定または増加させることができる。免除を求める者は、当社の取締役会が要求するいかなる申出、契約、承諾を当社の取締役会に提供しなければならず、免除及び/又は例外所持者の限度額を与えることは、当社が不動産投資信託基金としての資格を失うことはないと結論しなければならないが、この者も、当社が当該テナントが9.9%を超える権益を有することを招くことはないと表明していないが、当社取締役会は当該者に合理的に必要な申出及び承諾を取得してこの事実を確定する。もし免除が私たちに不動産投資信託基金になる資格がない場合、私たちの取締役会は誰にも免除を与えないかもしれません。免除を与える前に、当社取締役会は、米国国税局(以下“国税局”と呼ぶ)に裁決を要求したり、自社取締役会に満足させる形および実質的な内容で大弁護士の意見を聞くことを自己決定して、当社の不動産投資信託基金としての資格を決定または確保することを要求することができます。

任意の裁決や意見を受けたにもかかわらず、私たちの取締役会は、適切だと思うガイドラインや制限を適用することができる免除を付与することができます。所有権制限の免除を承認するか、免除所有者制限を作成するか、または任意の他の時間に、私たちの取締役会は、時々所有権制限を増加または減少させる可能性がありますが、いくつかの例外は除外します。私たちの取締役会は、NLCP Holdings、LLCを含むいくつかの既存の株主に、私たちの普通株式所有者に適用される所有権制限免除を付与し、将来的に追加的な免除を与えるかもしれない。これらの免除は、不動産投資信託基金としての私たちの資格を保護することを目的としたいくつかの初期条件および持続条件によって制限される。

当社の株式を譲渡しようとするいかなる企みも、有効であれば、上記のいずれかの制限に違反すると、当社の株式の株式数(最も近い株式に四捨五入)を1つの信託基金に自動的に移転させ、1つまたは複数の慈善受益者の独自の利益であるが、当社の株式が100人未満の実益によって所有する制限に違反する譲渡は無効となる初めから計算するそれは.いずれの場合も、提案された譲受人は、これらの株式のいかなる権利も取得しないだろう。自動移転は、移転または信託への移転が生じたといわれる他の事件が発生した日までの営業日終了時に発効するとみなされる。信託保有株式は流通株を発行·発行する。提案された譲受人は、信託が保有するいかなる株式の所有権からも経済的利益を得ることができず、配当金又は他の割り当てられた権利を得ることができず、投票権又は信託が保有する株式が享受すべき他の権利も持たないであろう。信託の受託者は、信託に保有する株式に関するすべての投票権及び配当又はその他の分配権を有することになる。このような権利は慈善受益者の固有の利益のために行使されるだろう。株式が信託基金に移行する前に支払われた任意の配当金または他の分配は、受領者が要求時に受託者に支払うことになることが分かった。許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、満期になって受託者に支払われるときに支払われる。受託者に支払われる任意の配当金または他の分配は、信託形態で慈善受益者のために所有されるであろう。メリーランド法の制約の下で、受託者は(受託者が完全に適宜決定した場合)(I)受託者が株式が信託に譲渡されたことが発見される前に投票された任意の投票用紙を無効にする権利を撤回し、(Ii)受託者が慈善受益者の利益のために行動する意思に基づいて再投票する。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定する権限がないだろう。

当社株が信託に譲渡された旨の通知を受けてから20日以内に、受託者は受託者が指定した者に株式を売却し、当該者の株式所有権は上記所有権及び譲渡制限に違反しない。株式を売却した後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は以下のように株式を売却して得られた純額を提案譲渡者及び慈善受益者に分配する。提案された譲受人は、(I)提案を受けた譲受人が株式のために支払う価格、又は提案された譲受人が株式を信託形式で保有するイベントに株式の価値を提供しない場合、提案された譲受人は、以下の両者のうちの少ない者を受け取るであろうe.g., (Ii)受託者が株式を売却またはその他の方法で売却して得られる1株当たりの価格(任意の手数料および他の販売費用を差し引いた)。受託者は、提案された譲受人に支払わなければならない金額を、提案された譲受人を差し引いて提案された譲受人に支払うことができ、提案された譲受人によって受託者の配当金または他の割り当て金を支払うことができる。提案された譲渡者が得た金額を超える任意の販売純額は、直ちに慈善受益者に支払われる。もし私たちの株が信託基金に譲渡されたことが発見される前に、提案された譲受人が私たちの株を売却した場合、(I)株式は、信託売却を代表するものとみなされ、(Ii)提案された譲受人が受け取った株式の金額は、彼または彼女が獲得する権利がある金額を超え、超過した部分は、要求時に受託者に支払わなければならない。

また、吾らが信託で保有している株式は、1株当たり価格で吾等や吾等に売却された指定者とみなされ、1株当たり価格は、(I)譲渡信託の取引における1株当たり価格(又は設計又は贈与に属する場合は、譲渡又は贈与時の市価)及び(Ii)吾等又は吾等の指定者が要約を受けた日の市価に等しく、吾等は、提案譲受人及び提案受譲人の配当金及び割当金額を減算することができる。受託者が株式を売却する前に、私たちは要約を受ける権利がある。販売予等の後、慈善受益者は販売株式中の権益を終了し、受託者は株式を売却して得られた純額を提案した譲渡者に分配する。

上述したように慈善信託への譲渡が所有権および譲渡制限に違反することを防止するいかなる理由でも無効である場合、違反した譲渡は最初から無効となり、提案された譲受人はこれらの株式のいかなる権利も取得しない。

我々の株式株式を代表する株式，および無証明書株式の発行または譲渡に関する代替証明書の通知は，上記の制限に言及した図の例を持つ.

当社の株式の実益又は推定所有権を取得することを試み、試み又は意図した者であって、当該等の株式が上記のいずれかの譲渡可能及び所有権に関する制限に違反する可能性があるか、又は自社株の株式を所有すべきであって株式を慈善信託に譲渡する必要がある者は、直ちに吾等に書面通知を出さなければならない、又は提案又は取引を行おうとする場合は、直ちに吾等の少なくとも15日間の事前書面通知を与え、吾等が要求する可能性のある他の資料を提供して、吾等の不動産投資信託基金としての資格への譲渡の影響を決定しなければならない。

実益所有者1人あたり課税年度終了後30日以内に，吾らに書面で通知し，その氏名や名称および住所，実益所有者が所有する自社株式におけるカテゴリおよび系列株式の数，およびその株式の保有方式を説明しなければならない.これらの所有者は、(あれば)その実益所有権がREIT資格としての私たちに与える影響を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちに要求可能な追加情報を提供しなければならない。また、各株主(登録されている株主を含む)は、要求に応じて、私たちの不動産投資信託基金としての資格を決定し、任意の税務当局または政府当局の要求に従うか、または私たちのコンプライアンスを決定するために情報を提供することを要求される。

当社の取締役会がREIT資格の取得を試みたり、REIT資格を継続して取得することが私たちの最適な利益に適合しなくなったと考えている場合、上記の譲渡可能性や所有権の制限は適用されません。

これらの所有権制限は、私たちの普通株のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に合った取引または制御権変更に関連する可能性があり、遅延、延期、または阻止する可能性があります。

移籍代理と登録所

私たちの株の譲渡代理と登録者はEquiniti Trust Companyです。

債務証券説明

本節では，NewLake Capital Partners，Inc.の債務証券とNLCP Operating Partnership LPの債務証券の一般条項と規定を紹介する.本節でのみ使用され、文脈が別に規定されていない限り、言及された“私たち”、“私たち”および“私たち”は、いかなる子会社を指すのではなく、NewLake Capital Partners，Inc.またはNLCP Operating Partnership LPを適用系列債務証券の発行者として意味する。以下の説明は、任意の適用可能な目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめたものである。特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、本募集説明書の付録に、任意の関連担保条項を含む一連の具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを目論見説明書の付録に説明する。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない。

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。債務証券は、本募集明細書の付録に別途規定されていない限り、私たちの優先的、優先的二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズに分けて発行される可能性がある。

債務証券は私たちと受託者との契約に基づいて発行され、受託者は私たちが債務証券を発行する時や約時に選択される。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式はすでに登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部であり、契約中にあなたに重要になる可能性のある条項を読むべきです。要約で使用される本募集説明書で定義されていない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、NLCP Operating Partnership LPの唯一の一般パートナーの取締役会決議としてNewLake Capital Partners，Inc.によって決定され、この決議、上級者証明書、または補足契約に規定された方法で説明または決定される。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)。

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、期限は同じであっても異なっていてもよく、額面、割増、または割引によって発行される。株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、任意の一連の債務証券に関する情報、債務証券の元本総額、および次の条項(適用される場合)を列挙します

契約条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び支払うべき金額がその元金を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。適用される目論見説明書の付録に、このような債務証券のいずれにも適用される任意の特別な考慮要因の情報を提供します。

もし吾等が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、吾等は適用される目論見書補充資料の中で、そのような債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定条項およびその他の資料を閣下に提供する。

譲渡と交換

適用される目論見書付録に記載されているように、各債務証券は、預託信託会社(“預託”)名義で登録された1種以上のグローバル証券、または受託者の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を“簿記債務証券”と呼ぶ)、または最終登録形態で発行される証明書(認証された証券に代表される任意の債務証券を“認証された債務証券”と呼ぶ)を代表とする。以下のタイトルが“でない限り債務証券の概要−譲渡と交換−グローバル債務証券·課金システム“帳簿債務証券は証明書形式で発行できないだろう。

債務証券を証明する契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

閣下は当該等の証明書債務証券を代表する証明書を提出し、吾等又は当該証明書の受託者から新規所有者に再発行することができ、又は吾等又は受託者が新規所有者に新しい証明書を発行して初めて、証明書債務証券及び証明書証券元金及び利息を受け取る権利を譲渡することができる。

世界的な債務証券と課金システム代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される。タイトルを参照してください“ユニバーサル証券です。”

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない。

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰も(“相続人”)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません(“相続人”)でなければ、

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。

保証する

NewLake Capital Partners，Inc.発行された債務証券はNLCP Operating Partnership LPによって全面的に無条件に保証することができ、NLCP Operating Partnership LPが発行する債務証券はNewLake Capital Partners，Inc.によって全面的に無条件に保証することができる。一連の債務証券に関する適用目論見書付録は、NewLake Capital Partners，Inc.またはNLCP Operating Partnership LP(状況に応じて決定される)の保証から利益を得ると規定されている。このような保証は保証人の連帯義務になるだろう。もし一連の債務証券がこのように保証された場合、保証人は契約書または補充証書を作成するだろう。保証人の担保項下の義務は，その担保構成が適用法下での詐欺的譲渡を防ぐために必要に応じて制限される。保証条項は適用された目論見書の付録に明らかにされるだろう。

違約事件

“違約事件”シリーズは、NewLake Capital Partners，Inc.取締役会決議、補充契約または上級管理者証明書に別途規定がない限り、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

“違約”とは、任意の違約事件を意味し、通知や時間が経過した後、あるいは両者を兼ねている。

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。当社または当社付属会社が時々返済していないいくつかの債務の場合、何らかの違約事件や契約下の加速が違約事件となる可能性があります。

未返済時の一連の債務証券について責任喪失事件が発生し、その事件が継続している場合、それぞれの場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の25%に相当する保有者が少なくなく、一連のすべての債務証券の元本(または当該一連のいずれかの証券が割引証券である場合、元金のうち当該債務証券の条項に示されている部分)と、当該一連のすべての債務証券の課税及び未払い利息(あれば)が直ちに満期になって支払を必要とすることを宣言することができる。書面で吾等に通知し(所持者が発行された場合は、受託者にも通知する)、いずれかの当該等の声明を下した後、当該元金の額(又は指定額)及び累算及び未払い利息(あれば)は直ちに満期となり、支払わなければならない。何らかの破産、債務返済不能または再編事件により違約事件が発生した場合、すべての未償還債務証券の元金(またはその特定の額)および未払い利息(ある場合)は、受託者または任意の未返済債務証券所有者がいかなる声明を行う必要がない場合、または任意の他の行動を行う必要がない場合、すぐに満期および支払いとなる。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後及び受託者が満期金を支払う判決又は判決を取得するまでのいずれかの時間において、当該シリーズの未償還債務証券の過半数の元金所持者は、書面により当社経営組合及び受託者に通知することができ、すべての失責事件(当該一連の債務証券について加速元金及び利息を支払うことができなかった場合(あれば)を除く)の下で、撤回及び撤回行動を加速することができる, 契約の規定に従って治癒したり放棄したりした。われわれは、いかなる一連の債務証券に関連する目論見書補足資料を参照して、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の一部元本の償還を加速することに関する特別規定を理解してください。

契約規定では、受託者は、受託者がその職責を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。受託者のある権利には別の規定があるほか、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法および場所を指示する権利があり、または一連の債務証券について受託者が付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者に委任するか、またはその契約下の任意の救済措置について任意の法的手続きを提起する権利がない

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、その債務保証が記載された期限または後に当該債務保証の元金、任意のプレミアムおよび利息を受け取り、支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利がある。

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。もし任意の一連の証券が発生し、持続的に失責或いは失責事件が発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は失責或いは失責事件の発生後90日以内、或いは比較した後、受託者の担当者が当該失責或いは失責事件を知ってから90日以内に、失責或いは失責事件を当該一連の証券の各証券所有者に通知しなければならない。この契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。

改正と免除

吾等及び受託者は、いかなる債務証券所有者の同意なしに、任意の一連の契約又は債務証券を修正、改訂、又は補充することができる

改正または改訂の影響を受けた各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の元本保有者の同意を得た場合には、契約を修正して修正することもできる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、修正または修正を行うことはできません

いくつかの特定の規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の所有者は、当該シリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、当該契約の規定の遵守を放棄することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元本保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、この一連の債務証券の元金又は任意のプレミアム又は利息の違約を除く；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数の元金所有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速及びその結果を撤回することができる。

受託者について

失責事件が発生し、継続している場合、受託者は、それ自身のトランザクションを処理する際に、慎重な人がその場合に行使または使用するのと同程度の慎重およびスキルを使用することを要求される。受託者は、当該等所有者が要約を提出し、受託者が満足できる補償を提出した後にのみ、規定された百分率の任意の所持者の要求に応じて、その契約書の下での任意の権力を行使すべきである義務がある。

受託者が我々の債権者のうちの1つになった場合、債権支払いまたはそのような債権によって得られた特定の財産を現金化する権利は、担保であっても他であっても制限されるであろう。受託者たちは私たちと他の取引をすることを許可された。しかし、もしそれがどんな葛藤の利益を得たら、それはこのような葛藤を除去したり辞任しなければならない。

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。私たちが信託形式で受託者に通貨および/またはアメリカ政府債務を入金する場合、または、債務証券がドル以外の単一通貨で価格を計算する場合、債務を解除すること、すなわち、その条項に従って利息および元金を支払うことによって、国家公認の独立公的会計士事務所または投資銀行が、毎期元金、任意のプレミアムおよび利息を支払うのに十分であると考えられる資金を提供するために、そのような通貨を発行または発行する政府の金銭および/または外国政府債務を解除する。そして、契約書及び当該等の債務証券の条項に基づいて記載された支払期日に当該一連の債務証券についてなされた任意の強制債務弁済基金に支払う。

米国国税局(IRS)から裁決を受けたこと、または契約締結日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを示す弁護士の意見を受託者に提出した場合にのみ、米国国税局(IRS)から裁決を受けたこと、または契約締結日から適用される米国連邦所得税法が変化したことを示しており、いずれの場合も、一連の債務保有者は預金の結果により、一連の債務証券の保有者が米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを確認すべきである。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する。

いくつかの契約の破壊この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

これらの条件には

契約不発と違約事件私たちが任意の一連の債務証券に対して契約失効選択権を行使し、一連の債務証券が任意の違約事件の発生により満期および対応として宣言された場合、受託者に保管されている通貨および/または米国政府債務または通貨および/または外国政府債務の金額は、一連の債務証券が期限満了を宣言した金額を支払うのに十分であるが、違約事件による加速時の一連の債務証券の満期金額を支払うのに不十分である可能性がある。このような状況で、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ。

“外国政府債務”とは、ドル以外の通貨で価格を計算する任意の一連の債務証券を意味し、このような通貨の発行または発行を促進する政府の直接債務またはそれによって保証される債務を指し、これらの債務はそのすべての信用と信用を質とし、発行者は償還または償還することができない。

満足感と解放

以下の場合、この契約は解除され、すべての未償還債務証券に対してさらなる効力を有さなくなる(この契約に明示的に規定されている存続権利または債務証券の譲渡または交換登録は除く)

役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

取締役のいかなる上級管理者、従業員、または株主も、債務証券、契約、任意の保証下での私たちの義務、またはこれらの義務に基づいている、またはこれらの義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任を負わないだろう。各債務証券の所有者は手形を受け取ることで、このようなすべての責任を免除し、免除する。

免除と免除は債務証券を発行する部分対価格である。この免除は連邦証券法で規定された責任を効果的に免除しないかもしれない。

治国理政法

契約、債務証券、任意の保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

手令の説明

私たちは普通株や優先株を購入する引受権証を発行することができ、独立して発行したり、普通株や優先株と一緒に発行したり、そのような証券と一緒に発行したり、それと分けて発行したりすることもできる。吾らは、吾等と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社との間の単独株式証契約に基づいて一連の株式承認証を発行し、具体的な詳細は適用される株式定款補充文書に掲載する。以下の株式承認条項の記述は要約のみである.本説明では，適用される引受権証プロトコルの規定を受け，適用される引受権証プロトコルの規定を参照することで限定する.

株式証明書を承認する代理人は、私たちが株式証明書を承認することに関連する代理人としてのみ、株式証明書の所有者あるいはその代表を代表して行動することはない。以下に、本登録声明の下で提供可能な権利証のいくつかの一般的な条項および条項について説明する。株式承認証と適用される引受権証協定のさらなる条項は，適用される目論見書付録に明らかにされる。

株式承認証

適用される株式募集説明書増刊は、本募集説明書に関連する普通株または優先株または株式承認証の株式承認証を購入する条項を記載し、適用される場合、以下の条項を含む

権利証明書は異なる額面の新しい権利証明書と交換することができ、株式証明書は株式証を承認する代理人の会社信託事務所または適用株式説明書の付録に記載されている任意の他の事務所で行使することができる。引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券保有者のいかなる権利も有しておらず、また、引受権証を行使する際に購入可能な預託株式、普通株式又は優先株の所有者が有するいかなる配当金支払い又は投票権も有していない。

適用される株式募集説明書の補編に別途規定がある以外に、各株式承認証を行使する際に購入可能な普通株式又は優先株の行使用価格及び株式数は、関連する普通株又は優先株保有者に配当を割り当てること、又は関連する普通株又は優先株に対して株式分割、逆株式分割、合併、細分化又は再分類を行うことを含む場合に調整される(場合による)。各権利証を行使する際に購入可能な株式数を調整するのではなく、株式証明書の数量を調整することを選択することができる。適用される募集規約の補編に別途規定がない限り、引受権証を行使する際に購入可能な株式数は、すべての累積調整が少なくとも1%の調整が必要になるまで何の調整も必要としない。私たちはいつでも権利価格を下げることを選択することができる。私たちは株式承認証を行使する時に断片的な株式を発行しませんが、他の方法で発行された任意の断片的な株式の現金価値を支払います。上記の規定があるにもかかわらず、適用される株式定款副刊に別段の規定がない限り、吾等の財産全体又は実質的に全体として任意の合併、合併又は売却又は譲渡を行う場合には、未償還株式証所有者毎に、特定のトリガー事件の直前に行使可能な預託株式、普通株式又は優先株株式の種類及び額の株式及びその他の証券及び財産(現金を含む)を取得する権利がある。

株式証の行使

1部の株式承認証は所有者に現金方式で普通株或いは優先株の株式を購入する権利を持たせ、その行使価格はそれぞれそれが発売した引受権証に関連する適用募集定款副刊に掲載されているか、或いは確定できる行使価格である。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証は午後5：00までいつでも行使することができる。ニューヨーク市時間は適用された目論見書付録に規定されている満期日にある。午後五時以後ニューヨーク時間満期日には、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証は株式承認証に関する適用目論見書付録の規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人に該当する会社信託事務所又は適用される株式定款付録に示す任意の他の事務所が作成及び署名するための引受権証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く提出する。当該持分証証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの持分証金額について新たな持分証明書を発行する。

権利の記述

私たちは私たちの普通株や優先株を購入する株を発行することができる。各一連の権利は、私たちと権利代理である銀行または信託会社との間で締結される別個の権利協定に従って発行される。本節での権利に関する陳述は要約のみであるこれらの要約は完全ではない本募集説明書及び任意の付随する入札説明書は、各権利の具体的な条項及び条件を含む。適用される募集説明書付録に含まれる情報が本要約説明と異なる場合は，募集説明書付録の情報に依存すべきである.より詳細については、適用される権利協定自体を参照して、それを証拠品として登録説明書に提出するか、参照によって登録説明書に組み込むことをお勧めします。本入札説明書はその一部です。

任意の一連の権利を提供する場合、一連の権利のいくつかの条項は、以下を含むが、これらに限定されない適用される入札説明書の付録に記載される

権利の行使

各権利は、適用される目論見明細書付録に規定されている行使用価格で、私たちの普通株式または優先株の元本金額を現金で購入する権利を有する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りの取引が終了するまで、いつでも行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

所有者は適用された目論見書の付録に記載された権利を行使することができる。支払及び持株代理の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名する権利証明書を受領した後、吾等は、可能な場合には、権利を行使する際に購入可能な普通株又は優先株の株式をできるだけ早く提出する。任意の株式において発行された権利がすべて行使されていない場合、吾等は、適用募集説明書に基づいて付録に記載された予備引受販売スケジュールを含む、任意の未引受証券を代理人、引受業者または取引業者に直接、またはこのような方法の組み合わせで発売することができる。

単位への記述

私たちは2つ以上の他の成分証券からなる単位を発行することができる。当該等単位は単一証券として発行することができ、当該等単位を構成する独立構成証券としてではなく、一定期間内に単一証券として譲渡することができる。各一連の単位は、当社と適用募集説明書付録に指定された1人の単位エージェントと締結される別個の単位プロトコルに従って発行される。本節では単位に関する陳述は要約のみであるこれらの要約は完全ではなく，適用される単位プロトコル条項の制約を受け，その全文に制限される.私たちが部門を発行する時、私たちは募集説明書の副刊に単位の具体的な条項を提供します。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない。

私たちが機関を発行する時、私たちは募集説明書の補足に以下の発行単位の条項を提供します

メリーランド州の法律と私たちの憲章と付例のいくつかの条項

以下の要約はメリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの定款と定款の実質的な条項を記述しているが、それは私たちの定款と定款の完全な記述ではなく、その写しは本募集説明書またはメリーランド州法律の一部として登録声明の証拠物として提出されている。参照してください“そこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。”

私たちの取締役会は

われわれの定款及び定款は、わが社の取締役会が設立、増加又は減少することができるが、“会社定款”に要求される最低人数、すなわち1人未満であってはならない、又は、わが定款が改正されない限り、15人以下であってはならないと規定している。私たちは、1つまたは複数のカテゴリまたは一連の優先株保有者の権利に適合する場合、残りの取締役が定足数を構成しなくても、その空席が発生した取締役職の全任期中に、彼または彼女の後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、残りの取締役の多数によって補填されることを要求するメリーランド法の条項によって制限された条項によって選択された。

私たちの取締役会の各メンバーは、彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を得るまで、私たちの株主選挙によって選出された。私たち普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。取締役選挙は役員選挙の多数票で選ばれます。したがって、年次株主総会では、私たち普通株の多数の株式を持つ株主は、私たちのすべての取締役を選挙することができます。

合併に関して、私たちは投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結した。“投資家権利協定”は、取締役会メンバーを指名する側の株主側に何らかの権利を与える。

初の公募を完了する前に、投資家権益協定により、ケイマン諸島免除を受けた会社HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.(“HG Vora”)は4人の取締役を私たちの取締役会に指名する権利がある。私たちが初公募を完了した後、HG Voraが60日間連続して少なくとも9%の発行済み株式と発行済み普通株式を持っている限り、HG Voraは私たちの2人の取締役会メンバーを指名することができ、(Ii)60日連続で少なくとも5%の私たちの発行済み普通株式と発行された普通株式を持つことができ、HG Voraは取締役会メンバーを指名することができる。HG Voraが60日間連続して私たちが発行した普通株式を保有している割合が5%未満である場合、HG Voraは投資家権利協定に従って私たちの取締役会メンバーを指名することができません。

私たちが初公募を終える前に、NLCP Holdings、LLCは3人の取締役を私たちの取締役会に指名する権利があります。私たちが最初に株式を公開した後、NLCP Holdings、LLCはこのような権利を持っていなくなった。

私たちが初公募を完了する前に、デラウェア州有限責任会社West Investment Holdings、デラウェア州有限責任会社West CRT Heavy、デラウェア州有限責任会社West CRT Heavy、デラウェア州有限責任会社Gary and Mary West Foundation、ネブラスカ州プライベート財団Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，デラウェア州の非営利非株式制会社Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，ジョージア州廃止不可信託会社Gary and Mary West 2012 Gift Trust，およびイリノイ州有限責任会社WFI-Instvesは、このような株主を総称していない。私たちの初公募が完了した後、West株主は、West株主が合計で私たちの普通株式の発行済み株式の少なくとも5%を持っていれば、取締役会のメンバーを指名することができます。West株主が60日間連続して当社の発行済み及び発行済み普通株式総数が5%未満である場合、West株主は“投資家権利協定”に基づいて当社の取締役会メンバーを指名することができない。

我々の初公募が完了するまで、デラウェア州の有限責任会社NL Ventures，LLC(“盤古”)には取締役の指名権はなかった。私たちが初公募を完了した後、汎海は60日連続で少なくとも4%の発行済み株式と発行済み普通株を持っていれば、汎海は取締役会のメンバーを指名することができる。もし盤古グループが60日間連続して私たちが発行した普通株式を保有している割合が4%未満である場合、投資家の権利協定に基づいて、盤古グループは私たちのどの取締役会メンバーも指名してはならない。

投資家権利協定が依然として有効である限り、私たちの取締役会規模のいかなる変化も、HG Voraによって指名された少なくとも1人の取締役と、West株主または盤古グループによって指名された取締役の少なくとも1人の承認を得なければならない。さらに、投資家権利協定が有効である限り、HG Vora、West株主、またはPangeaは、その時点で指定する権利があるすべての個人を指名する権利を指定することができないように、私たちの取締役会は減少しないかもしれない。

投資家の権利協定が依然として有効である限り、恒隆銀行、西部株主または盤古グループによって指名された取締役メンバーが辞任、退任または再在任しない場合、恒基兆業グループ、西部株主または盤古グループは、1人の個人を指定して当社の取締役会選挙によって生じた穴を埋める権利がある。

独占フォーラム

私たちの定款の規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州地域裁判所、北部支部のアメリカメリーランド州地域裁判所は、以下の場合の唯一かつ独占的な裁判所となる：(A)“会社規約”またはその任意の後続条項に基づいて定義された任意の内部会社クレーム、(B)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続き(連邦証券法下の訴訟を除く)、(C)吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員の吾等又は吾等の株主に対する責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(D)当社又は吾等の定款又は付例のいずれかの条文に基づいて生じた、吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員の申立に対する任意の訴訟、又は(E)吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に対して内部事務原則に制限された申立を行うことを主張する任意の他の訴訟。これらの裁判所条項の選択は、証券法、取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。さらに、私たちの付例規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法的に許容される最大範囲で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意のクレームを解決する唯一の独占裁判所でなければならない。私たちの付則には上記の裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所はこれらの条項が特定のクレームや訴訟に適用されない、またはこれらの条項が実行できないと判断する可能性がある。例えば証券法によると, 連邦裁判所は同時に“証券法”に規定されているいかなる義務や責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して管轄権を有しており、投資家は連邦証券法及びその下の規則制度を遵守することを放棄することはできない。また，上記の排他的フォーラム条項は，取引法に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されない.

役員の免職

我々の規約では，1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株保有者選挙または1人以上の取締役を罷免する権利の制約の下で，取締役は随時免職されることができるが，取締役選挙で一般多数票を投じる権利のある株式保有者の賛成票を得なければならない.

企業合併

“株主権益法”によれば、メリーランド社は、利害関係のある株主(すなわち、会社株が100名以上の実益所有者を所有した後に、当該会社が議決権株の10%以上の投票権を発行している者(当該会社又は任意の付属会社を除く)、又は当該会社の連属会社又は合同会社を除く)との間の特定の“業務合併”(合併、合併、株式交換、又は法規の規定の場合、資産譲渡、発行又は再分類株式証券を含む。)に基づいて、関連日直前の2年間のいずれかの期間において、当該会社の株式が100名又は100名以上の実益所有者を有した後、当該会社が当時発行した株式の投票権の10%以上の実益所有者、又は利益関連株主の関連会社は、当該興味のある株主が利害関係のある株主となった直近の日から5年以内に禁止される。その後、メリーランド社と利害関係のある株主との間のいずれかのこのような業務合併は、一般に同社の取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも(1)会社が議決権を有する株式流通株保有者が80%の票を投じる権利があり、(2)会社が議決権株式保有者が議決権を有する3分の2の賛成票を投じて承認する権利があるが、それ(又は関連している)業務合併は、他の条件がない限り、利益株主の関連会社又は共同経営会社が実施又は保有する利益株主が保有する株式を除く, 同社の普通株主は、その株式の最低価格(株主権益条約で定義されているように)を取得し、対価を現金形式で受け取るか、または利益関連株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形態で受け取る。取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。取締役会は、その承認は、承認時または承認後に、それによって決定された任意の条項および条件を遵守しなければならないと規定することができる。

この法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会によって免除された企業合併を含む異なる免除条項を許可する。当社の取締役会の許可を得て、当社の取締役会はすでに1つの決議を採択し、当社と他の誰との間のいかなる業務合併も免除し、本定款の規定の制約を受けないようにした提供業務合併は、まず我々の取締役会によって承認される(当該者以外の大多数の共同経営会社または共同経営会社の取締役を含む)。しかし、我々の取締役会は、今後任意の時点で本決議案を廃止または修正することができ、この場合、本法規の適用条項は、関心のある株主との間の業務統合に適用される。

株式買い入れをコントロールする

“制御株式取得条例”では、“支配権株式取得”で取得したメリーランド州社の“支配権株式”の所有者は、当該株式等に対して投票権がなく、一般的に取締役選挙で投票する権利を有する株主の少なくとも3分の2の賛成票の承認を得なければならないが、(1)支配権株式取得を行ったり提案したりする者、(2)会社の高級社員又は(3)同時に会社役員である会社員が投票した票は含まれていない。“株式統制”とは，投票権を有する株式を意味し，購入者が以前に獲得したまたは購入者が投票権を行使または行使できること(撤回可能な委託書のみで除く)の他のすべての株式を行使することを指示した場合，購入者には，(1)10分の1以上3分の1未満，(2)3分の1以上であるが多数または(3)すべての投票権の多数以上を行使する権利を有する権利のうちの1つに投票権を行使させる権利がある。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。“支配権株式買収”とは、発行された株式及び発行された支配権株式を買収することを意味するが、例外的な場合を除く。

既に又は支配権買収をしようとしている者は、何らかの条件(費用の支払いの承諾を含む)を満たした後、株式の投票権を考慮するために、要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催させることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、ある条件および制限の下で、会社は任意またはすべての支配権株式(投票権以前に承認された株式を除く)を償還することができ、その公正価値は、購入者が最後に制御権株式を買収した日であり、または開催された株主会議で当該株式の投票権を考慮して承認されていない場合は、その会議日までの公正価値であり、支配権株式の投票権を考慮しない。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主は評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

その他の事項を除いて、支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。

私たちの定款には、誰のいかなる買収も支配権株式取得法規の制約を受けない条項が含まれています。この人が私たちの株の既存または未来の所有者であるかどうかにかかわらず。この条項が未来のいつでも私たちの取締役会や株主によって修正されたりキャンセルされないという保証はありません。

副題8メリーランド州自主買収法案とも呼ばれています

“メリーランド州自主買収法”第三章副タイトル8は通常“メリーランド州能動買収法”と呼ばれ、“取引法”によって登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、株主の承認を受けずに“メリーランド州企業定款”にそれぞれ以下の5項を規定する5つの条項のいずれか又は全部を選択する

私たちは私たちの定款の中で副題8の規定に制約されています。この条項は、私たちの取締役会の空きは残りの取締役が埋めることしかできません。たとえこれらの残りの取締役が定足数を構成しなくても。当社の定款及び付例における第8小見出しとは無関係な条文により、当社は(1)当社取締役会に取締役数を決定する独占権力を与えており、及び(2)当社主席、当社行政総裁又は当社取締役会が要求しない限り、会議において投票権のあるすべての多数票以上の株主に特別会議の開催を要求する権利が必要である。私たちの取締役会は現在機密に属していない。将来、我々の取締役会は、株主の承認を受けずに、私たちの取締役会を分類することを選択したり、副題8の任意の他の規定の制約を受けることを選択したりすることができます。

株主総会

我々の定款によると、取締役を選挙し、任意の業務を処理するために開催される株主年次会議は、取締役会が決定した日時及び場所で開催される。私たちのすべての役員は、彼または彼女の後継者が正式に選出され、メリーランド州の法律の資格に適合するまで、私たちの株主選挙によって選出された。さらに、私たちの会長、CEO、または私たちの取締役会は私たちの株主特別会議を招集することができます。当社定款の規定によると、当社秘書はまた、株主書面の要求の下で株主特別会議を開催し、当社株主が適切に考慮する可能性のある任意の事項について行動し、当該株主は会議において当該事項について多数票を投じ、当社定款が要求する情報を添付する権利がある。私たちの秘書は、請求された株主の準備と郵送会議通知の合理的な見積もりコスト(私たちの代理材料を含む)を通知し、要求を出した株主は、私たちの秘書が特別会議通知を準備して郵送することができる前に、その推定コストを支払わなければなりません。

私たちの憲章と付例の改訂

“会社規約”によると、メリーランド州会社は通常、その件について賛成票の少なくとも3分の2を投じる権利のある株主の賛成票を得なければ、定款に小さな割合が規定されていない限り、その定款を修正することはできない(ただし、この件について投票する権利のあるすべての票の多数を下回ることはない)。私たちの憲章は、私たちの取締役会が修正が望ましいと発表し、この問題に多数票を投じる権利のある株主の賛成票を得た場合にのみ、私たちの規定を修正することができる。私たちの取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーの承認を得た後、株主がいかなる行動をとることもなく、当社の定款を修正して、発行を許可されている株式総数または任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を増加または減少させることができます。私たちの取締役会はまた、株主の承認なしに私たちの定款を修正し、私たちの名前を変更したり、何らかの他の部分的な変更をすることができます。

私たちの取締役会は、私たちの規約の任意の条項を通過、修正、または廃止し、新しい定款を制定する権利があります。また、株主は当時発行された株式の大多数以上の賛成票を通過する権利があり、私たちの定款を修正する権利がある。

非常に取引する

メリーランド州会社規約によると、メリーランド州会社は一般的に、会社定款が低い割合(ただし、この事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数を規定しない限り)、その取締役会の通知を受けず、その取締役会の通知を得ず、この件について少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票を得なければ、解散、合併、転換、譲渡のすべての資産、法定株式交換に従事し、または正常な業務過程以外に類似の取引を行うことができない。管理委員会の許可の下で、私たちの定款は、これらの行動のいずれかが、この問題に多数票を投じる権利のある株主によって承認されることができると規定している。私たちの多くの運営資産は私たちの子会社が保有し、これらの子会社は株主の承認なしにその全部または実質的にすべての資産を合併または売却することができるかもしれない。

評価権

私たちの定款では、私たちの株主は一般に法定評価権利、株主に反対する権利、または同様の権利を行使する権利がありません。

溶解する

私たちの解散は私たちの取締役会全体の多数の会員たちによって発表されなければならないし、この問題について投票する権利のあるすべての多数の株主の賛成票を投じる権利がある。

取締役指名及び新業務予告

当社の付例では、株主総会については、指名個別の者が当社取締役会に入ること、及び当社株主を指名して当社株主周年総会で審議する他の事務は、(1)当社の会議通知に基づいて、(2)当社取締役会又は当社取締役会の指示の下で行うことができ、又は(3)議事録日、通知発行時及び会議(又はその任意の延期又は延期)時に登録された株主によって行うことができる。会議でこのように指名された個人又はその他の業務の選挙投票を行う権利がある者は、株主及びその関連会社及び被著名人又は業務提案書に関する特定の情報の提供を要求することを含む、我々の定款に規定されている事前通知手続を遵守している。

株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。取締役会選挙の個人指名は、株主特別会議で提出することができ、当該特別会議では、(1)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙することができ、又は(2)提供株主は、会議記録日、通知時及び会議(又はその任意の延期又は延会)時に記録された株主であり、総会で当選者毎の選挙投票を行う権利があり、株主及びその共同会社及び被著名人に関する若干の資料の提供を要求し、当社の定款に記載されている事前通知規定を遵守し、株主及びその共同会社及び被著名人に関するいくつかの資料を含み、すでに当社の定款に従って取締役を選挙するための特別会議を開催している。

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

私たちの憲章と定款、メリーランド州法律に含まれる条項は、私たちの普通株式割増または私たちの株主の最適な利益に適合する他の支配権または他の取引の変更に関連する可能性がある遅延、延期、または阻止する可能性があります

同様に、当社の合併買収条項からの脱退を選択した決議案を撤回したり、業務合併が自社取締役会の承認を得なかったり、当社の附例で自社買収持株権条項からの脱退を選択した条文を撤回したりすれば、当社条例の当該条項は同様の逆買収効果を有する可能性がある。

役員及び上級者の責任制限及び弁済

メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその定款に条項を加え、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害責任を除去することを許可しているが、以下の理由による責任は除外する：(1)実際に不正な金銭、財産或いはサービス利益或いは利益を受け取る、或いは(2)最終判決によって確定された、訴えに重要な積極的かつ故意な不誠実行為。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容されるこのような責任を最大限に除去する条項を含む。

われわれの定款では、われわれの上級管理者及び取締役は、時々改訂された“定款”で許可された最大限の責任を負わなければならない。

“取締役条例”は、任意の訴訟で勝訴した取締役又は上級職員に対して、その定款に別段の規定がない限り、会社に賠償を要求し、是非曲直であっても他の方法であっても、いずれの訴訟においても、彼又は彼女がその身分で奉仕するために一方として行われ、又は一方として行われることを脅かす訴訟である。会社法は、現役員および元役員および上級職員の判決、罰金、罰金、和解、および訴訟に関連する任意の訴訟で実際に招いた合理的な費用を会社に賠償することを可能にし、訴訟では、確定されない限り、これらまたは他の身分の当事者または証人によって提起または脅威が提起される可能性がある

しかし、メリーランド州会社条例によると、メリーランド州の会社は、個人の利益が不当に収受されたことに基づいて、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決または責任判決を賠償してはならず、この2つの場合、裁判所が取締役または高級職員が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断した場合、費用について賠償を命じなければならない。また、メリーランド州の会社は、以下のお金を受け取った後、役員や高級社員に合理的な支出を立て替えることができる

私たちの憲章は、メリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲で賠償する義務があり、最終的に賠償を受ける権利を初歩的に決定することを要求することなく、このような訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払うか、または精算する義務がある

私たちの規約はまた、上記のいずれかの身分で私たちの前任者にサービスを提供する任意の個人またはわが社の任意の従業員または代理人または私たちの任意の前任者に賠償および前払い費用を提供することを可能にします。

私たちはすでに私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結して、メリーランド州の法律で許容される最大限の賠償を規定しています。

不動産投資信託基金資格

私たちの規約では、当社の取締役会がREIT資格または資格を獲得しようとし続けることが当社の最良の利益に適合していないと考えられている場合、取締役会は、株主の承認を得ずにREIT選挙を撤回または終了することができます。

弊社が共同企業を経営する組合契約の説明

以下は弊社経営組合有限責任組合協定の具体的な条項である。本要約は完全ではなく，メリーランド州法律と結託協定の適用条項の制約を受け，その全文に制限されている.より詳細については、米国証券取引委員会に提出された協力協定自体を参照されたい。参照してください“そこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。”

管理する

私たちは私たちの運営パートナーNLCP Operating Partnership LPの唯一の普通パートナーで、これはデラウェア州の有限組合企業です。私たちのほとんどの業務は私たちの運営パートナーシップを通じて行われ、私たちのほとんどの投資は私たちの運営パートナーシップを通じて行われています。組合契約によると、我々は一般パートナーとして、私たちの経営パートナーを管理と制御する上で完全、完全かつ唯一の責任と裁量権を持っており、買収、処置、再融資とテナントの選択、パートナーへの分配、そして私たちの経営パートナーの商業活動に変化をもたらすことを含む、私たちの経営パートナーにいくつかの重大な取引を促すことができる。

権益の譲渡可能性

共同企業を経営する一般パートナーとしては，我々の同意を得ず，OP単位所有者はその単位を譲渡することはできない.有限パートナーの同意なしに、私たちは、いかなる合併、合併、または他の合併、または会社の支配権変更を招く取引で、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却することはできません

一般パートナーとして、私たちはまた、その一般共同権益の全部または任意の部分を、(A)完全子会社または(B)私たちの所有権権益の所有者に譲渡することができる。

出資する

2022年6月30日現在、私たちは私たちの運営パートナー関係において約98%の共同権益を持っている。組合契約では、当社の経営パートナーが借入や出資から得た利用可能資金以外の追加資金を必要とする場合には、金融機関や他の貸手からこれらの資金を借り入れ、このような資金を私たちが借り入れるのに適した同じ条項と条件に従ってこれらの資金を私たちの経営パートナーに貸すことができると規定されている。パートナーシップ協定によると、将来的に普通株または優先株証券を発行する純収益を追加資本として当社の経営パートナーに貢献する義務があります。もし私たちが私たちの経営パートナーに追加資本を提供すれば、私たちは追加の普通株または優先株(場合によっては)を獲得し、私たちの利息の割合は、このような追加出資の金額と、当社の経営パートナーがその等に出資した場合の価値に比例して増加します。代わりに、私たちが出資を増加すれば、有限パートナーのパーセント資本は比例的に減少するだろう。さらに私たちの運営パートナーに追加的な資本を注入すれば, 一般パートナーは、我々の経営パートナーの財産をその公正時価(一般パートナーが決定する)として再評価し、パートナーの資本口座は、組合合意に基づく条項に基づいて、当該財産固有の未実現収益や損失(以前は資本口座に反映されていなかった)がパートナー間に分配される方式を反映するように調整され、リスコアリング日にその公平な市場価値(一般パートナーが決定する)で当該財産を課税処分することを前提としている。私たちの経営パートナーは、財産買収やその他の方面に関する優先パートナー権益を発行する可能性があり、私たちの経営パートナーの分配において、これらの権益は、私たちが一般パートナーとして持つ共同企業権益を含む一般パートナー権益よりも優先される可能性がある。

償還権

組合契約によると、私たち以外の有限パートナーは償還権を獲得し、これにより、彼らは私たちの運営組合企業がその運営部門を償還して、現金と交換することを促すことができ、あるいは私たちの選択に基づいて、1対1の方法で私たちの普通株を償還し、その等の部門が発行した日から12ヶ月間始めることができる。償還は一般的に各カレンダー四半期の初日にのみ行われます。有限パートナーは償還日の60日以上前に，我々の運営組合企業に取消不可の通知を提出し，償還を行う意向を示しなければならない。有限パートナーは、保有経営単位を償還する際に発行可能な普通株式の数を、株式配当、株式分割、または合併などの発生したいくつかのイベントに応じて調整することができる。私たちは利用可能な現金や借金から任意の現金償還に資金を提供する予定だ。上記の規定にもかかわらず、有限パートナーに普通株式を償還する場合、以下の条件を満たす場合、有限パートナーはその償還権を行使する権利がない

一般的なパートナーとして、私たちは私たちの唯一で絶対的な裁量決定権の下でこのような制限を放棄することができる。

組合契約は、当社の経営組合が不動産投資信託基金に分類される要求を満たし、規則に規定されている任意の連邦所得税または消費税責任(我々の留保資本利益に関連する任意の連邦所得税責任を除く)を回避し、当該組合が“上場取引パートナーシップ企業”に分類されないことを保証し、規則第7704条に基づいて会社として課税しなければならないことを要求する。

共同費用

私たちの経営パートナーが発生した行政と運営コストと支出のほかに、私たちの経営パートナーは通常私たちのすべての行政コストと支出を支払います

しかし、これらの支出には、私たちの行政および運営コスト、および将来、私たちの運営パートナーまたはその子会社が所有する物件ではなく、私たちが直接所有する可能性がある支出は含まれていません。

パートナーの一般的な職責

適用されるメリーランド州法律によると、私たちの役員と上級管理者は私たちの最大の利益に合った方法で私たちの管理を監督する責任があります。また，我々の経営パートナーシップの一般パートナーとして，我々の経営パートナーとデラウェア州法律で規定されている有限責任パートナーに対して，我々の経営パートナーシップの管理に関する受託責任を負っている.したがって、私たちの経営パートナーとしての私たちの経営パートナーとその有限責任パートナーに対する責任は、私たちの役員や上級社員の私たちに対する責任と衝突する可能性があります。関連する組合協定には別の規定がある以外に、デラウェア州法律は一般的にデラウェア州有限組合企業の一般パートナーに受託責任基準を遵守することを要求し、この基準によると、この普通パートナーはその有限パートナーに対して最高の忠誠と注意義務を負い、そして一般的にこの普通パートナーがいかなる行動をとるか、あるいはそれと利益衝突のあるいかなる取引に従事することを禁止する。組合契約では、我々の株主の利益と経営パートナーの有限パートナーとの間で衝突が発生した場合、一般パートナーとして、私たちの株主や有限パートナーに不利にならないように紛争を解決するために誠実に努力します提供, しかし、吾らが経営パートナーの持株権を持っている限り、吾らはその唯一及び絶対的適宜決定権では、吾等の株主や有限パートナーに不利にならないように解決できないと考えているいかなる衝突も、吾等の株主に有利な方法で解決すべきであり、吾等は、有限パートナーが当該等の決定により被った損失、招いた責任、又は得られなかった利益に対して金銭損害責任を負わない。

分配する

共同契約では、我々の経営パートナーは、通常のパートナーが自ら決定した時間と金額に応じて、彼らの私たちの経営パートナーにおけるそれぞれの割合の権益に基づいて、私たちおよび他の有限責任パートナーに経営パートナーからの現金(純売却または再融資収益を含むが、私たちの経営パートナー清算に関連する当社の経営パートナー財産売却の純収益は含まれていません)を分配することが規定されています。

我々の経営パートナーが清算する際には、組合企業の債務及び義務(任意のパートナー融資を含む)のために十分な準備金を支払った後、組合企業の任意の残存資産は、それぞれの正資本口座残高に応じて我々及び他の資本口座が正である有限責任パートナーに割り当てられる。

分配する

組合企業の各会計年度の利益と損失(減価償却や償却減額を含む)は、一般に組合企業それぞれの持分に応じて私たちおよび他の有限責任パートナーに分配されます。上記のすべての支出は、“規則”第704(B)及び704(C)節の規定及びそれに基づいて公布された“財政条例”を遵守しなければならない。規則第704(C)節に公布された財務条例に基づいて許容される範囲内で、私たちの経営組合が使用する分配項目を選択する権利がある一般パートナーとして、これらの項目は、(I)我々のポートフォリオで調整された税ベースと、運営先の将来の発行によって得られる収益との差額と、(Ii)運営単位のために買収された公正市場価値と出資時の調整税ベースとは異なる出資財産とに関連する。このような選挙はすべてのパートナーたちに拘束力がある。ある特定の事件が発生すると、私たちの経営パートナー関係はその資産を再評価するだろう。

“パートナーシップ協定”修正案

私たちは普通のパートナーとして、有限パートナーの同意を得ずに、組合契約をどのように修正することができます提供以下の改正は、当該等の有限責任パートナーの50%を超える共同権益(当社又はその付属会社が保有する権益を除く)を有する有限責任パートナーの同意を必要とする

賠償と責任制限

我々の経営組合の有限パートナーは、我々の経営組合の一般パートナーが、我々の経営パートナー、有限パートナー(我々を含む)および私たちの株主の利益のために行動していることを明確に認め、私たちの経営パートナーにいかなる行動をとることを促すか、または拒否するかどうかを決定する際に、有限パートナーの単独利益(一部またはすべての有限責任パートナーに対する税務結果を含むがこれらに限定されない)を考慮する義務はない。組合契約では、我々の株主の利益と我々の経営パートナーの有限パートナーとの間で衝突が発生した場合、一般パートナーは、私たちの株主や有限パートナーを損なわないように紛争を解決するために誠実に努力することが規定されているしかし前提は私たちが私たちの経営パートナーの中で持株権を持っている限り、一般パートナーはその唯一と絶対的な裁量決定権に基づいて、私たちの株主または有限パートナーに不利にならない方法で解決できないと考えているいかなる衝突も私たちの株主に有利な方法で解決され、一般パートナーも私たちの会社も、このような決定によって有限パートナーが被った損失、発生した債務、または得られなかった利益に対して金銭的損害責任を負わない。

法律の適用可能な範囲内で、組合契約は、一般パートナー、私たちの高級職員、役員、従業員、代理人、および私たちが指定する可能性のある任意の他の人への賠償を規定し、これらの賠償は、管轄権のある裁判所が決定しない限り、私たちの経営パートナー、私たちの高級職員、役員、従業員、代理人、および私たちが指定する可能性のある任意の他の人への賠償を規定する

同様に、我々の経営組合の一般パートナー、および私たちの高級職員、取締役、代理人または従業員は、私たちの経営パートナーまたは有限パートナーが判断ミスまたは事実または法的ミス、またはいかなる作為または不作為によって受けた損失または発生した責任に対して金銭損害責任を負わず、いずれか一方が誠実に行動すればよい。

証券法による責任については、上記の条項に基づいてわが社の取締役、上級管理者、または個人による賠償を制御することが許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、実行できないと言われている。

用語.用語

私たちの経営パートナー関係は無期限に続くか、または次のような理由で早期解散されるまで

税務の件

組合契約は、私たちが組合を経営する唯一の一般パートナーが私たちの経営組合の共同代表であることを規定しますので、税務監査を処理し、私たちの経営組合を代表して規則に基づいて税務選択を行う権利があります。

重要な連邦所得税の考慮事項

本節では、株主であるあなたが私たちの普通株の買収、所有、処分、および私たちがREIT課税として選択することに関連する重大な連邦所得税の考慮事項についてまとめます。

Hunton Andrews Kurth LLPは我々の弁護士を務め，この要約を査読し，本稿の議論はすべての実質的な点で正確であると考えられる.この部分は要約であるので、特定の株主の個人投資または納税状況に関連する可能性のあるすべての態様の税金、または連邦所得税法に従って特別な待遇を受ける可能性のある特定のタイプの株主、例えば：

本要約は，株主が連邦所得税の目的で我々の株式を資本資産として保有していると仮定しており，これは通常投資のために保有する財産を指す.

本節の陳述は税務提案として説明されてはいけない。本節で述べた根拠は、“規則”、現行の、一時的、提案された“財務条例”、“規則”の立法歴史、そこの現在の行政解釈とやり方、および裁判所判決である。サービス解釈および実践には、個人書簡裁決で認められたサービス実践および政策が含まれており、これらのサービス実践および政策はサービスに拘束力がないが、裁決を受けた納税者を除外する。いずれの場合も，これらのソースは，本要約日が存在する場合に依存する将来の立法、財務省条例、行政解釈、裁判所裁決は現行法を変更したり、本節の情報に基づく現行法解釈に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなどんな変化も追跡力を持つ可能性がある。私たちはまだ不動産投資信託基金としての私たちの資格に関するサービス部門のいかなる裁決も受けていない。したがって，適用法に変化がなくても保証できない提供以下の議論で作成された声明はサービスや裁判所の制約を受けず，サービスはそれに疑問を提起せず，疑問があれば裁判所は支持する.

私たちはあなたがあなたの具体的な税金結果についてあなたの税務コンサルタントに相談することを、私たちの株の購入、所有、販売、およびREIT課税として選択することを促します。具体的には、このような購入、所有権、販売、および選挙の連邦、州、地方、外国および他の税金結果、および適用税法の潜在的な変化について税務コンサルタントに相談しなければなりません。

わが社の税務問題

2019年12月31日までの仮課税年度から、法律第856条から860条に基づいて不動産投資信託基金として納税する資格があるように運営を継続することを選択し、継続する予定です。このような短い課税年度から，我々の組織や運営方式は規則に規定されているREIT資格に適合しており，このような方式で運営を継続する予定であるが，我々の運営方式がREITの資格を保持する保証はないと信じている。本節では、不動産投資信託基金及びその株主の連邦所得税待遇を管理する法律について議論する。このような法律は高い技術的で複雑性を持っている。

以下の議論はこのような法律の実質的な側面だけを述べている。本要約全文は，適用される“規則”条項と関連する財務省条例とその行政·司法解釈に制限されている。

Hunton Andrews Kurth LLPは，2019年12月31日までの納税年度から2021年12月31日までの納税年度をREIT納税とする資格があり，我々の組織および現在および提案されている運営方法は，2022年12月31日までの納税年度とその後の納税年度でREITとしての資格や税収要件を満たし続けることができるとしている。投資家は、Hunton Andrews Kurth LLPの意見は慣用的な仮定に基づいており、私たちが事実問題について行ったいくつかの陳述を条件として、私たちの資産性質と私たちの業務行為に関する陳述を含み、サービスやいかなる裁判所にも拘束力がなく、発表日に演説を行うことを知るべきである。また，Hunton Andrews Kurth LLPの観点は，REIT資格を管理する既存の連邦所得税法に基づいており，この法律は前向きあるいはトレーサビリティが変化する可能性がある。また、不動産投資信託基金としての資格及び税収は、実際の年度及び四半期経営実績を通過し、連邦所得税法に規定されている何らかの資格試験を満たす能力があるか否かに依存する。これらの資格テストは、私たちが特定の出所から得た収入の割合、私たちが特定のカテゴリに属する資産の割合、私たちの株式所有権の多様性、そして私たちが割り当てた収益の割合に関する。Hunton Andrews Kurth LLPはこのようなテストに対する私たちの遵守状況を継続的に検討しないだろう。したがって、特定の課税年度の実際の経営実績がそれなどの要求を満たす保証はありません。Hunton Andrews Kurth LLPの観点は、以下に説明する1つ以上のREIT貯蓄条項を使用しなければならない可能性を排除しません, これは私たちのREIT資格を維持するために、消費税または懲罰税(実質的かもしれない)を支払うことを要求するだろう。REIT資格を取得できなかった税務結果の検討については，“-REIT資格を取得できなかった”を参照されたい

もし私たちが不動産投資信託基金になる資格があれば、私たちは通常、株主に割り当てられた課税収入のために連邦所得税を支払う必要はありません。この税務処理の利点は、会社株の保有による通常の“二重課税”、すなわち会社と株主レベルの税収を回避していることである。しかし、以下の場合、私たちは連邦税を支払うつもりだ

また、不動産投資信託基金になる資格があるにもかかわらず、すべての州や地域が連邦所得税で不動産投資信託基金を扱っているわけではないので、ある州や地方の所得税を支払う必要があるかもしれない。さらに、以下にさらに説明するように、私たちが未来に形成したどのTRSも、その課税所得額について連邦、州、および地方企業所得税を支払うだろう。

不動産投資信託基金になる資格要件

不動産投資信託基金とは、以下の各要求に適合する会社、信託または協会を指す

私たちは課税年度全体で要求1から4、7、8、9を満たさなければなりません。12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日以内または12ヶ月以下の納税年度の比例部分期間に要求5を満たさなければなりません。2020年度から、5と6が私たちに適用されることを要求します。1つの納税年度に流通株所有権を決定するすべての要求を遵守し、要求6に違反していることを知る理由がなければ、納税年度の要求6を満たしているとみなされる。要件6に従って株式所有権を決定するために、“個人”は、通常、失業救済金計画、個人基金、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を補完することを含む。しかしながら、“個人”には、通常、連邦所得税法による適格社員年金または利益共有信託に属する信託は含まれておらず、請求項6の目的に応じて、このような信託の受益者は、信託における精算権益の割合に応じて我々の株を保有しているとみなされる。

私たちが発行した株式は、要求5と6を満たすのに十分な所有権多様性を持っていると信じています。また、私たちの定款は私たちの株式の所有権と譲渡を制限しているので、私たちはこれらの要求を満たし続けなければなりません。しかし、このような制限は私たちがすべての場合にこのような株式所有権要求を満たすことができることを確実にすることができないかもしれない。もし私たちがこれらの株式要求を満たしていなければ、私たちの不動産投資信託基金としての資格は終了するかもしれない。

株式所有権要求の遵守状況を監視するために、私たちは通常、私たちの株式の実際の所有権に関する記録を保存することを要求されます。そのためには、私たちの株の大きな割合を持っている記録保持者に毎年書面声明を提出することを要求しなければなりません。これらの声明によると、記録保持者は、私たちの株式の実際の所有者(すなわち、私たちの配当金をその毛収入に計上することを要求する人)を開示しなければなりません。私たちは私たちの記録の一部として、この要求を遵守できなかった、または拒否した人員リストを保存しなければならない。もし私たちがこのような記録保存要求を守らなければ、私たちは罰金を受けるかもしれない。もしあなたがこれらの要求を遵守できなかった場合、アメリカ財務省法規は納税申告書を提出する時に声明を提出して、私たちの株や他の情報の実際の所有権を開示することを要求します。また，国税局がREIT資格を選択·保持し，米国連邦所得税のための例年の使用と規則の遵守とそれに公布された法規の記録保存要求に基づいて構築されたすべての関連申告やその他の行政要求を満たさなければならない。要求9の目的で、私たちは12月31日を年末にして、この要求を満たす。

条件を満たした不動産投資信託基金子会社“合資格不動産投資信託基金付属会社”である会社は、その親会社不動産投資信託基金から独立した会社とはみなされない。“適格不動産投資信託基金子会社”のすべての資産、負債と収入、控除と信用項目は、すべて不動産投資信託基金の資産、負債と収入、控除と信用項目とみなされる。“合資格不動産投資信託基金付属会社”とは、TRSを除くすべての株式が不動産投資信託基金が所有する会社をいう。したがって、本明細書に記載された要件を適用する際に、私たちが所有する任意の“合格REIT子会社”は無視され、この子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、控除、および信用プロジェクトとみなされるであろう。

他の無視された実体とパートナーシップ不正者国内エンティティ、例えば有限責任会社は、連邦所得税において1つの所有者のみであり、通常はその所有者から独立したエンティティとはみなされない。2つ以上の所有者を有する非法人国内エンティティは、通常、連邦所得税目的のための共同企業とみなされる。不動産投資信託基金が他のパートナーを有するパートナーシップのパートナーである場合、適用される不動産投資信託基金資格試験については、当該不動産投資信託基金は、当該パートナーの資産における割合シェアを有しているとみなされ、当該組合企業の総収入においてその割合シェアを稼いでいるとみなされる。10%価値テスト(“資産テスト”参照)については、私たちの割合は、共同企業で発行された株式と特定の債務証券における当社の比例権益に基づいています。他のすべての資産と収入テストについて、私たちの比例シェアは、共同企業の資本権益における当社の比例権益に基づいています。任意の提携企業、合弁企業または有限責任会社の資産、負債および収入プロジェクトにおける割合シェアは、連邦所得税の目的で組合企業とみなされ、私たちが直接または間接的に株式を獲得した場合、様々なREIT資格要件を適用するために、私たちの資産と総収入とみなされる。

我々は我々の経営組合を支配しており，任意の付属組合と有限責任会社を制御しようとしており，我々のREIT資格としての要求に応じた形で経営していく予定である。私たちは時々私たちのいくつかの共同企業と有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになるかもしれない。私たちが権益を持っている共同企業または有限責任会社が、不動産投資信託基金としての私たちの資格を危うくしたり、納税を要求したりする可能性がある行動を取った場合、私たちはその実体における私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれません。また、共同会社または有限責任会社は、毛収入や資産テストに合格できなかった可能性があり、このような行動をタイムリーに認識しない可能性があり、共同企業または有限責任会社における私たちの権益や他のタイムリーな是正行動をタイムリーに処置することができない可能性がある。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある。

課税不動産投資信託基金子会社不動産投資信託基金は最大1つ以上のTRSの100%株式を所有することができる。TRSは完全に課税された会社であり、得られる可能性のある収入は親会社REITが直接稼ぐと、合格した収入ではない。子会社と不動産投資信託基金は共同で子会社をTRSとみなすことを選択しなければならない。TRSが発行された証券の投票権または価値が35%を超える会社(REITを除く)を直接または間接的に所有する会社は、自動的にTRSとみなされる。私たちはTRSの資産を持っているとはみなさないし、TRSが稼いだどんな収入を得ているともみなさない。逆に，TRSが発行してくれた株は我々の手元の資産であり，そのTRSから我々に支払われた分配(あれば)を配当収入と見なし，TRSの現在と累積された収益と利益を制限する.このような処理は毛収入と資産テストに対する私たちのコンプライアンスに影響を及ぼすかもしれない。我々は，REIT要求を遵守する際にTRSの資産や収入を含まないことを決定しているため，これらのエンティティを用いてREITルールを間接的に行うことは，直接あるいは子会社直通による活動を禁止する可能性がある.全体的に、不動産投資信託基金の資産価値の20%は、1つ以上のTRSの株式または証券を超えることはできない。

TRSは正常な会社税率でその稼いだ任意の収入に所得税を納めます。また、TRSルールは、TRSがその親会社REITに支払うまたは累算した利息の控除額を制限し、TRSが適切なレベルの会社税を納付しなければならないことを確保する。また、企業の純利息支出を差し引く全体的な制限は、任意のTRSに適用することができる。さらに、ルールは、TRSとその親会社REITまたはREITのテナントとの間の取引に100%消費税を徴収し、これらの取引は、任意の再決定された賃貸料、再決定された控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入のような独立した方法で行われない。一般的に、再査定された賃貸料とは、吾らのTRSが私たちのどのテナントにもサービスを提供していることで誇張された不動産賃貸料のことであり、再査定された控除や超過利息とは、吾らのTRSが吾等に支払う金額から控除された任意の金を指すが、特定されたTRSサービス収入とは、吾等や吾等にサービスを提供することにより過小評価されているTRSの収入のことである。もし私たちが受け取ったレンタル料が規則に記載されているいくつかの避難港の規定に適合していれば、再整理されたレンタル料は構成されません。TRSから私たちに支払われた配当金があれば、会社から受け取った配当収入とみなされます。上記のTRSの処理は、我々及びその子会社による全体的なキャッシュフロー、及び私たちが株主に分配する能力を減少させる可能性があり、毛収入テスト及び資産テストに対するコンプライアンスに影響を与える可能性がある。

我々がTRSから得た賃貸料は，(1)物件のうち少なくとも90%の賃貸空間をTRSと関連先テナント以外の人に賃貸すること，および(2)TRSが賃貸物件空間のために支払う金額は，物件の他のテナントが類似空間で支払う賃貸料とほぼ同等であり，以下のように“-総収入テスト-不動産賃貸料”でさらに詳細に述べたようになる.もし私たちが将来TRSに空間を貸したら、私たちはこのような要求を守るために努力するつもりだ。私たちが未来に形成したどんなTRSもその課税所得額に応じて企業所得税を支払うだろう。

総収入テスト

私たちは年2回の総収入テストに合格しなければならないが、不動産投資信託基金の資格を維持することができる。まず、私たちの各課税年度の総収入のうち、少なくとも75%は、不動産関連投資、不動産担保ローン、または合格した一時投資収入から直接または間接的に得られた定義されたタイプの収入(“75%総収入テスト”)を含まなければならない。75%の総収入テストでは、合格収入は一般的に：

“不動産投資信託基金の公開発売”(すなわち、取引法に基づいて米国証券取引委員会に年報や定期報告を提出しなければならない不動産投資信託基金)が発行された債務ツールは、資産審査において“不動産資産”とみなされているが、当該債務ツールを売却する収益やその等の債務ツールの利息は、不動産や不動産権益を担保としない限り、75%毛収入審査の合資格収入に適合しているとはみなされない。

第二に、一般的に、私たちの各課税年度の総収入のうち、少なくとも95%は、75%毛収入基準に適合する収入、他のタイプの利息および配当、株式または証券の売却または処分の収益、またはこれらの収入の任意の組み合わせ(“95%毛収入基準”)を含まなければならない。75%と95%の毛収入テストでは、私たちの売却物件の毛収入は75%と95%の毛収入テストに分子と分母は含まれていない。また、不動産資産の買収や保有により招いたり、招いたりする債務をヘッジするための“裁定取引”(“裁定取引”と定義)の収入および収益は、75%および95%の総収入テストでは、分子および分母の範囲には含まれない。また、1つまたは2つの毛収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外される。“-外貨収益”を参照。最後に、2つの毛収入テストでは、債務収入によってログアウトできる毛収入は分子と分母から除外される。以下の各段落では、総収入テストのいくつかの関連面の私たちへの具体的な応用について議論する。

不動産からのレンタル料です以下の条件を満たす場合にのみ、不動産を使用して得られた賃貸料を“不動産賃貸料”と呼ぶ資格があり、75%と95%の総収入基準を満たす収入のことである

以上のように，我々が受け取った賃貸料を“不動産賃貸料”とするためには，他のいくつかの要求を満たす必要がある.まず、レンタル料は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、パーセント賃貸料が収入または売上のパーセントおよび以下のパーセントから計算される場合、そのパーセント賃貸料は“不動産賃貸料”の条件を満たすであろう

より広く言えば、賃貸契約や周囲のすべての状況を考慮すると、賃貸料は正常な商業慣例に適合していないが、実際には収入や利益に基づく賃貸料であれば、賃貸料は“不動産賃貸料”の資格を満たしていない。私たちは上記の規則に従って誰の収入や利益を参考にして決定されたレンタル料をどの程度設定して受け入れるつもりです。

第二に、いずれかの課税年度内のいつでも、実際に又は建設的に会社のテナント株の10%以上(投票権又は公平な市価で測定される)、又は任意の非法人テナント(各“関連テナント”)資産又は純利益の10%以上(TRSを除く)を所有している場合には、当該年度内にテナントから取得した任意の入利息は、75%及び95%の総入利息審査の場合には、資格に適合しない入会となる。推定所有権規則は、一般に、私たちの株式価値の10%以上が誰かまたは誰かのために直接または間接的に所有されている場合、その人またはその人のために直接または間接的に所有されている株式を所有するとみなされる。私たちのすべての物件は現在と将来、関連先のテナントを構成しない第三者にレンタルされると信じています。また，我々の規約は我々の株式の譲渡を禁止しており，テナントから得られた収入が規則第856(C)節のいずれの毛収入要求も満たしていない場合には，規則第856(D)(2)(B)節で述べたテナント権益を実際にまたは推定して所有する.前述に基づいて、私たちは決して所有してはならない、実際にまたは建設的に、10%以上のテナント以外のいかなるテナントも持ってはならない。しかしながら、推定所有権規則は広く、私たちの株式の直接および間接譲渡を継続的に監視することは不可能であるため、このような譲渡または私たちが知らない他のイベントが、今後ある日に建設的な方法でテナント(または転貸者、この場合、テナントのレンタル料のみが失格される)の10%以上の株式を所有することを絶対に保証することはできない。上述したように、私たちは最大1つ以上のTRSの100%株式を所有することができる。それにもかかわらず，関連先テナントルールの例外的な場合には, 我々がテナントから受け取る賃貸料は，(I)物件のうち少なくとも90%の賃貸空間がTRSと関連先テナント以外の人にレンタルされていること，および(Ii)テナントがその物件をレンタルする空間のために支払う金額は，その物件の他のテナントが類似空間で支払う賃貸料に実質的に相当するという条件を満たす.賃貸契約を締結し、賃貸契約を延長し、賃貸契約を修正する際に、テナントが支払う賃貸料を増加させた場合、“実質的に比べものになる”という要求を満たさなければならない。賃貸契約を締結したり、更新したり、改訂したりする際に、物件の少なくとも90%の賃貸空間を無関係テナントにレンタルする規定に適合していれば、任意のテナントまたは関連側テナントにレンタルスペースが増加していない限り、当該等の要求は引き続き満たされる。株式投票権または50%以上のTRSを直接または間接的に所有する賃貸契約改正によって増加する賃貸料(“制御されたTRS”)は、“不動産賃貸料”とはみなされないであろう。もし私たちが将来TRSのレンタル料を受け取ったら、私たちはこの例外を遵守することを求めるだろう。

第三に、物件賃貸に関する個人物件の賃貸料は、賃貸契約によって徴収される賃貸料総額の15%よりも高いことはできない。物件に含まれる動産が賃貸料とその課税年度賃貸料総額に占める比率は，当該動産の当該課税年度開始および終了時の公平市価平均値と，当該課税年度開始および終了時の不動産および動産の総公正市価の平均値(“動産比率”)と同じ比率である。私たちのすべての賃貸契約について、私たちは個人財産比率が15%未満であるか、あるいは超過個人財産に帰することができるいかなるレンタル料も、私たちの他のすべての資格を満たしていない収入と共に、不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なうことはないと信じている。しかし，公安局が個人財産比率の計算を疑問視しない保証はなく，裁判所がこのような断言を支持しない保証もない.もしこのような挑戦に成功したら、私たちは75%または95%の毛収入テストを満たすことができず、それによって私たちのREIT地位を失うかもしれない。

第四に、以下に述べることに加えて、十分な補償を得ることによって、私たちがいかなる収入も得られない独立請負業者がない限り、私たちの物件のテナントに非従来のサービスを提供したり、提供したり、私たちの物件を管理または運営することはできません。しかしながら、我々は、“独立請負者”を介してサービスを提供する必要はなく、サービスが“通常または習慣的に提供される”場合には、レンタルスペースに限定され、テナントの便利さのために提供されるとは考えられない。また、私たちのサービス収入(このようなサービスを提供する直接コストの150%以下)が関連物件から得られた収入の1%を超えない限り、独立請負業者以外の方法で物件テナントに最低限の“非通常”サービスを提供することができる。最後に、私たちは、関連物件のレンタル料に影響を与えることなく、私たちのテナントに非通常のサービスを提供する1つまたは複数のTRSの100%株式を所有することができます。我々は、独立請負業者またはTRSによって提供されるサービスを除いて、テナントに通常のサービス以外のサービスを提供しないと信じている。

もし私たちが物件から受け取った賃貸料の一部が、個人物件賃貸料が課税年度賃貸料総額の15%を超えて“不動産賃貸料”の資格を満たしていないため、75%または95%の総入利息審査については、個人物件の賃貸料部分は合資格の入利ではない。したがって、個人財産の賃貸料に起因する場合、95%毛収入テストで資格を満たしていない他の収入を加えると、1つの納税年度内に私たちの年間毛収入の5%を超えると、REIT資格を失うことになる。しかしながら、ある特定のテナントまたは物件の賃貸料が“不動産賃貸料”の資格を満たしていない場合、(I)レンタル料はテナントに関する収入または利益に基づいて決定されるので、(Ii)テナントは関連側テナントであるか、関連側テナントルールに適合しない資格であるか、または(Iii)超過を提供する極小の合格した独立請負業者またはTRSを介して、物件のテナントに非通常サービスを提供するか、または物件を管理または運営し、その賃貸契約または物件の賃貸料(例えば、適用される)は、“不動産賃貸料”の条件を満たしていない。この場合、私たちは75%または95%の総収入テストを満たすことができないので、不動産投資信託基金の資格を失うかもしれない。レンタル料以外に、テナントは一定の追加料金を払わなければなりません。私たちは私たちのレンタル構造が私たちがREIT毛収入テストを満たすことができると信じている。

利息です75%と95%の総収入テストについては、“利息”という言葉は、一般に、そのような金額の決定が完全または部分的に誰の収入または利益に依存する場合、直接または間接的に受信または累積されたいかなる金額も含まない。しかしながら、利息は、一般に以下のものを含む

不動産担保で担保された債務や不動産権益の利息には、この目的のための割引点、早期返済罰金、ローン仮説費用、サービス補償に属さない超過支払い費用が含まれており、通常75%の毛収入基準を満たした収入である。しかし、融資が不動産や他の財産を担保とし、納税年度内に未返済融資の最高元金金額が担保融資の不動産の公平な市場価値を超えている場合、REITが融資を開始または獲得することに同意した日、またはREITが融資を修正した日(修正が“重大”とされている連邦所得税目的とされている場合)、このような融資の利息収入の一部は75%毛収入試験の合格収入ではないが、95%毛収入試験の合格収入となる。75%毛収入テストでは、利息収入のうち合格収入に属さない部分は、融資元金のうち非不動産保証の部分であるローンが融資担保としての不動産価値を超える金額に等しい。しかし、この項では、借り手の違約による融資修正や、ローン修正が元のローンの違約リスクを大幅に低下させると合理的に信じている場合にローンを獲得した不動産の公平な市場価値を再決定する必要はない。また、不動産や動産を担保とする融資の場合、このような動産の公平な市場価値が担保融資のすべてのこのような財産の総公平市場価値の15%を超えない場合, そして、ローンを獲得した個人財産は不動産とみなされ、そのローンの利息が75%毛収入テストの資格収入に該当するかどうかを決定する。

もし1つのローンに条項が含まれている場合、不動産投資信託基金が担保ローンの不動産を売却する際に借主が獲得した一定のパーセントの収益を得る権利がある場合、または特定の日に物件の付加価値の一定の割合を得ることができる場合、このローンが準備した収入は担保ローンを売却する物件の収益と見なすことができ、ローンが投資のために保有していると仮定すると、2種類の毛収入テストについては、これは通常資格に適合した収入である。

配当金私たちが株式を所有する任意の会社(任意のTRSを含むが、いかなるREITも含まない)から受信した任意の配当金シェアは、95%毛収入試験の目的に適合するが、75%毛収入試験の目的には適合しない。私たちが持分を持っている任意の他の不動産投資信託基金から受け取った任意の配当分は、もしあれば、2つの毛収入テストの合格収入になるだろう。

手数料収入私たちは様々な費用を受け取るかもしれない。75%と95%の総収入テストでは、費用収入は一般的に資格に適合した収入とはみなされない。TRSが稼いだ費用は毛収入試験に含まれていない。私たちはもしあれば、そのような金額はあまり大きくないと予想している。

禁じられた取引不動産投資信託基金は、財産(停止財産を除く)を売却または処分して得られた純収入(外貨収益を含む)に100%の税を徴収し、この財産は、不動産投資信託基金が通常の取引または業務中に主に顧客に売却するために保有するものである。75%と95%の毛収入テストについては、このような禁止された取引から得られた純収入は毛収入に含まれていない。私たちが持っているどの資産も主に顧客への販売に使用されないと信じています。私たちのどの資産の売却も私たちの正常な業務過程では行われません。しかしながら、不動産投資信託基金が資産を保有しているか否かは、“主に取引または業務の通常の過程で顧客に売却するためのもの”であり、特定の資産に関連する事実や状況を含む時々発効する事実や状況に依存する。不動産投資信託基金の売却財産を取引禁止の避難港と同定し、以下の要求を満たせば、100%の取引禁止税を徴収することができる

資産売却がいつ禁止されていないかを規定した連邦所得税法における避難港条項の条項の遵守に努める。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは安全港条項を遵守することができますか、あるいは私たちが持っていると説明される可能性のある財産、すなわち私たちが持っている財産を持っていることを避けることができます。これらの財産は主に正常な貿易や業務の過程で顧客に売却するためです。ある財産の売却や他の処分が避難港の規定に適合していない可能性があると結論すれば、TRSを通じてこれらの財産を保有して処分することができる。100%禁止取引税は、従来の連邦企業所得税税率でTRSに課税されるが、TRSによって所有された財産販売収益には適用されない。

財産を請け負う私たちは担保償還権財産を失った任意の収入を最高会社税率で課税し、その中にはいくつかの外貨収益と関連減額が含まれているが、75%毛収入テストで条件を満たした収入は除外し、その収入の発生に直接関連する費用を差し引く。しかし、担保償還権を失った財産の総収入は75%と95%の総収入テスト基準に適合するだろう。担保償還権を失った財産は、不動産上の利益と、この不動産に付随するいかなる個人財産も含めた不動産である

不動産投資信託基金が担保者として当該財産を支配し、かつ、担保者である債権者でない限り、いかなる利益を得ることができないか、又はいかなる損失を被ることができない場合、不動産投資信託基金は、当該財産の償還を停止するものとみなされない。不動産は一般に不動産投資信託基金が不動産を買収した納税年度以降の第3の課税年度(または条件を満たす医療保険不動産については、第2の課税年度)が終了した時点で担保償還権を失った財産ではなく、財務大臣の承認が延期された場合、償還財産ではなくなる。しかし、この猶予期間は終わり、停止財産は初日に停止財産ではなくなった

ヘッジ取引私たちまたは私たちの経営パートナーは時々私たちの1つ以上の負債についてヘッジ取引をするかもしれない。75%と95%の毛収入テストでは、“ヘッジ保証取引”の収入と収益は毛収入に含まれず、以下に議論する識別要求を満たすことを前提としている。“ヘッジ取引”とは、(I)我々または我々の経営パートナーの取引または業務の正常な過程で達成された任意の取引を意味し、その主な目的は、金利、価格変化または通貨変動のリスクを管理することであり、これらのリスクは、不動産資産を買収または携帯する借金に関連しているか、または発生するか、または発生する通常の債務に関連しており、(Ii)任意の取引は、主に任意の収入または収益項目の通貨変動リスクを管理するためであり、これらの収入または収益項目は、75%または95%の利益試験下で資格に適合した収入(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)である。又は(3)第(1)又は(2)項に記載の取引を“相殺”するための任意の取引であるが、ヘッジされた債務の一部が弁済されているか、又は関連財産が処分されている。私たちは、そのような任意の期間保証取引を取得、開始、または達成する当日の終値前に、取引を明確に識別し、他の識別要件を満たすことを要求される。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なわないように任意のヘッジ取引を手配するつもりです；しかし、私たちのヘッジ活動によって生成された収入が毛収入から除外されるか、またはそのうちの1つまたは2つの毛収入テストの目的に適合することは保証されません。

外国為替収益1つまたは2つの毛収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外される。75%と95%の毛収入テストでは、“不動産外貨収益”は毛収入に含まれない。不動産外貨収益は、一般に、任意の収入または収益項目に起因することができる外貨収益を含み、この収入または収益項目は、75%毛収入テスト基準に適合する収入であり、不動産担保または不動産権益を担保とする75%毛収入テストおよび75%資産テスト(以下に議論する)を独立して満たすことができる不動産投資信託基金のある“合資格業務単位”の外貨収益に起因することができる。95%の毛収入テストでは、“受動的外貨収益”は毛収入から除外される。受動的外貨収益は、一般に、上述したような不動産外貨収益を含み、任意の収入または収益項目に起因することができる外貨収益も含み、この収益または収益は、95%毛収入基準に適合し、債務を買収または所有(またはなる)することができる債務者の外貨収益に起因することができる。これらの不動産外貨収益と受動的外貨収益の排除は、証券取引または実質的かつ通常の取引に従事することによって得られる外貨収益には適用されない。75%と95%の毛収入テストでは、この収益は条件を満たしていない収入とみなされている。

総収入テストを満たすことができなかった私たちは私たちが受け取ったいかなる資格に合わない収入も含めて、私たちの収入源を監視し、私たちのポートフォリオを管理して、私たちが毛収入テストに適合することを確実にするつもりです。もし私たちが任意の納税年度の1つまたは2つの総収入テストを満たすことができなければ、連邦所得税法のいくつかの条項によって減免を受ける資格があれば、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。以下の場合、これらの救済条項を得ることができる

しかし、私たちはすべての場合、私たちが救済条項を得る資格があるかどうかを予測できない。また、上述したように、免税条項が適用されても、75%毛収入試験または95%毛収入試験に合格していない金額の大きな部分に、私たちの収益性を反映することを目的とした部分を乗じて、私たちの毛収入に起因する100%の税金を徴収します。

資産テスト

不動産投資信託基金としての私たちの資格を保つためには、課税年度ごとの四半期末に以下の資産テストを通過しなければなりません。

まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は含まれなければならない

二番目に、75%資産カテゴリに含まれていない私たちの投資については、どの発行者の証券(TRSを除く)における私たちの資本価値は、私たちの総資産価値の5%または5%の資産テストを超えてはならない。

第三に、私たちが75%資産カテゴリに含まれていない投資では、私たちは、発行者のいずれかの未償還証券の10%を超える投票権または任意の発行者の未償還証券価値の10%を所有することができない、またはそれぞれ10%の投票権テストまたは10%の価値テストを有することができない。

四番目に、私たちの総資産の価値は20%を超えてはいけない1つ以上のTRSの証券で構成されている。

第五に、私たちの総資産の価値は、75%資産試験または25%証券試験要件に適合しない証券取引業者または他の発行者の証券を含む25%以下である可能性がある。

第六に、私たちの総資産価値は、このような債務ツールが不動産や不動産権益を担保にしていない限り、“公開発売された不動産投資信託基金”が発行した債務ツールで構成されている可能性がある。

5%資産テスト、10%投票テスト、および10%価値テストについては、“証券”という言葉には、別の不動産投資信託基金の株式、“公開発売された不動産投資信託基金”の債務、適格な不動産投資信託基金付属会社またはTRSの株式または債務証券、不動産資産を構成する住宅ローン、または共同企業の株式は含まれていない。しかし、“証券”という言葉には、共同企業や他の不動産投資信託基金(“公開発売された不動産投資信託基金”を除く)によって発行された債務証券が一般的に含まれているが、10%価値テストについては、“証券”という言葉は含まれていない

10%価値試験の目的については、上記の最後の2つのポイントで説明した証券を考慮することなく、パートナー資産における当社の割合シェアは、当組合が発行する任意の証券における比例資本である。

一般的に、適用される財務省条例によると、ローンが不動産や他の財産を担保とし、ある納税年度内にローンを返済していない最高元本金額が、このローンを担保した不動産の公平な市場価値を超えている場合、(1)融資を受けたり開始したりする日に同意する。または(2)以下に説明する米国国税局収入手続きがカバーされていない重大な修正、すなわち、私たちがローンを修正する日である場合、このようなローンの利息収入の一部は、75%毛収入試験の合格収入ではないが、95%毛収入試験の合格収入となる。法律が完全に明確ではないにもかかわらず、75%の資産テストでは、融資の一部が条件を満たしていない資産である可能性もある。このようなローンのうち条件を満たしていない部分は、10%の投票権や価値テストなどの要求によって制約される。2014-51年度に米国国税局収入手続きは避難港を提供したが、この場合、国税局は不動産投資信託基金の融資の処理を疑問視しないと表明した, 資格に適合する不動産資産、その額は、(1)関連四半期REIT資産試験日における融資の公平時価または(2)(A)保証融資の不動産の関連四半期REIT試験日における公平時価または(B)担保融資の不動産がREIT約束発行またはローン獲得当日の公平時価に等しい。両者の中で大きい者である。2014-51年度の米国国税局収入手続き中の避風港が、不動産と動産によって保証された融資を処理する立法改正の影響をどのように受けているかは不明であり、その中で動産の公平な市場価値は、融資担保としての不動産と動産の公平な市場価値の和の15%を超えない。私たちは担保ローンに投資するつもりで、もしあれば、資産と総収入テスト要求を満たし続けることができるようにします。

私たちが持っている資産と未来に得られる資産は、上記の資産テスト要求を満たすことができると信じています。しかし、私たちは一般的に資産価値に関する私たちの結論を支持するために独立した評価を得ないだろう。しかも、いくつかの資産の価値は正確に確定された影響を受けないかもしれない。したがって、このサービスが特定の資産に対する私たちの所有権がREITsに適用される1つまたは複数の資産テストに違反していることを議論しない保証はない。

資産テストの要求を満たすことができなかった私たちは様々な資産テストの目的のために私たちの資産状況を監視し、いつでもこれらのテストを遵守するために、私たちのポートフォリオを管理するつもりです。しかし、私たちが無意識にこのようなテストを守らないという保証はない。もし私たちがカレンダー四半期末に資産テストを満たさなかったら、私たちは私たちのREIT資格を失うことはありません

上記第2項で説明した条件を満たさなければ、差異が生じたカレンダー四半期終了後30日以内にいかなる差異も解消することで、失格を回避することができる。

もし私たちが上記の5%の資産テスト、10%の投票権テスト、または10%の価値テストに違反したら、私たちは(I)が失敗すれば、私たちの不動産投資信託基金の資格を失うことはありません極小の(Ii)失敗した四半期の最終日から6ヶ月以内に、失敗を招いた資産を処理するか、または他の方法で資産テストに適合することを発見しました。もし私たちが資産テストに合格しなければ極小の上記の失敗)は、失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、私たちのREIT資格を失うことはなく、もし私たち(I)処置によって失敗した資産または失敗が発見された四半期の最終日の6ヶ月以内に資産テストを遵守する場合、(Ii)失敗した各資産の記述をサービスに提出し、(Iii)50，000ドルに等しい、または資産テスト中に失敗した資産を満たしていない純収入に適用される最高連邦企業所得税税率に適用される税金を支払う。

アフターバック取引私たちの投資の一部はレンタル取引の形で行われる予定です。私たちはこのような取引を連邦所得税の目的のために真のレンタルとして扱うつもりだ。しかしながら、任意の特定の取引の条項によれば、サービスは、その取引が真のレンタルではなく、何らかの他の方法でより適切に処理されていると考えることができる。もしこのような再同定が成功すれば、私たちは物件所有者が獲得できる減価償却控除を要求する権利がないだろう。さらに、1つまたは複数の取引の再同定は、上述した資産テストまたは収入テストを満たすことができず、このような失敗は、REITの資格を満たすことができない可能性がある。代替的に、収入計上の金額または時間、または再定性的による減価償却控除損失は、利用可能な不足配当手続きがないので、1つまたは複数の納税年度内に以下に説明する分配要件を満たすことができない可能性があり、または私たちの配当のより大きな部分を株主の一般収入と見なす可能性がある。

分配要求

各課税年度には、株主に配当金を分配しなければならないが、資本利得配当金と分配された留保資本利得とされる配当総額は、少なくとも等しい

(I)当該年度の連邦所得税申告表を速やかに提出する前に分配を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日又は前に分配を支払う場合、又は(Ii)納税年度の10月、11月又は12月に分配を発表し、任意の月の特定の日に登録されている株主に支払い、実際に次の年1月末までに配当金を支払う場合は、それに関連する納税年度又は次の納税年度の次の納税年度にその分配を支払わなければならず、実際に次の年1月末までに当該分配を支払わなければならない。第(I)項の分配は、支払年度に株主に納税しなければならず、第(Ii)条の下の分配は、前年度の12月31日に支払うものとみなす。この2つの場合，90%の割当て要求については，これらの割当ては我々の前課税年度の収益と利益に関係している.

また、もし私たちが“公開発売された不動産投資信託基金”でなければ、私たちの分配をREITsの年間分配要求を満たし、配当金減額を提供してくれるために、このような分配は“優先配当金”ではありません。配当金は優先配当金に属さず，(I)特定カテゴリ株内のすべての流通株を比例的に割り当てることと，(Ii)自社定款に記載されている異なるカテゴリ株間の優先選択に適合することを前提としている.もし私たちが引き続き“公開発売された不動産投資信託基金”の資格を満たしていれば、この優遇配当規則は私たちには適用されないだろう

私たちは純資本収益を含む株主に割り当てられない課税収入のために連邦所得税を支払うつもりだ。また、カレンダーを年内に配布することができなかった場合や、申告及び記録日が暦の最後の3ヶ月以内に配布された場合には、カレンダー年の後の1月末までに配布する場合には、少なくとも以下のようにする

私たちの実際の分配金額を超えた部分に対して、私たちは消費税の4%を支払うつもりだ。

私たちは私たちが納税年度に得た純長期資本収益のために連邦所得税を保留して支払うことを選択することができる。もし私たちがそうすることを選択したら、私たちは上述した4%の消費税を支払うことができない目的のためにこのような留保金額を割り当てたとみなされるだろう。年次分配要求を満たし、会社所得税と4%の相殺不可能消費税を回避するために、タイムリーに分配を行う予定だ。

私たちは、実際に受け取る収入と実際に支払うことができる費用との間の時間差に時々遭遇し、私たちのREIT課税所得額を導出する際には、これらの収入とこれらの費用を差し引くことが含まれているかもしれない。例えば、私たちは私たちの“REIT課税所得額”から確認された資本損失を差し引かないかもしれない。また、私たちは時々減価償却物件の売却によって資本収益純額を分配する可能性があり、この純資本収益は、減価償却物件の売却で分配可能な現金シェアを超える可能性がある。上記の理由により、私たちの現金は、課税収入を分配するために必要な現金よりも少なく、企業所得税といくつかの未分配収入に対する消費税の徴収を回避し、さらには90%の分配要求を達成するのに十分である可能性がある。この場合、私たちは資金を借り入れる必要があるかもしれない、または、可能であれば、私たちの株式または債務証券の課税配当金を支払う。

私たちは私たちの株や債務証券を課税配分することでREITの年間配分要求を満たすことができる。米国国税局は、公開発行を許可したREITsが、一部の現金と一部の株式で支払われたいくつかの分配を配当金と見なし、REITの年間分配要求を満たし、連邦所得税が支払う配当控除を得る資格がある収入プログラムを発表した。私たちは現在現金と株で支払う課税配当金を支払うつもりはありません。

場合によっては、今後1年以内に株主に“赤字配当金”を支払うことで、1年以内に分配要求に達しなかった場合を是正することができるかもしれない。私たちはこのような不足した配当金を私たちが前年に支払った配当金の控除に計上するかもしれない。赤字配当金を派遣して所得税を支払うことを避けることができますが、私たちは赤字配当について作ったいかなる減額に基づいて、サービス機関に利息を支払わなければなりません。

記録保存要求

罰金を避けるために、私たちは毎年私たちの株主に情報を提供して、私たちの流通株の実際の所有権を開示しなければならない。私たちはこのような要求を守り続けて遵守するつもりだ。財務省の規定によると、このような要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、その納税申告書と共に私たちの株式の実際の所有権およびその他の情報を開示する声明を提出しなければならない。

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

もし私たちが総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていなければ、もし私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、失格を避けることができ、私たちは失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことになる。また、守則には、総入情報テストおよび資産テストに合格できなかった場合に対応するための猶予条項も定められています。詳細は“-総入利息テスト”および“-資産テスト”を参照されたい

もし私たちがどの納税年度にも不動産投資信託基金になる資格がなく、減免条項が適用されていなければ、私たちは正常な会社税率で私たちの課税収入に連邦所得税を支払います。私たちがREIT資格を満たしていない年度の課税所得額を計算する際には、株主に支払われる金額を差し引くことができません。実は、私たちはその年に株主にどんな金額も割り当てることを要求されないだろう。この場合、私たちが現在蓄積している収益と利益については、株主への分配は一般に、資本利益に起因すべきかどうかにかかわらず、一般的な配当収入として課税される。連邦所得税法のある制限の下で、会社株主は受信した配当控除を受ける資格がある可能性があり、個人税率で納税した株主は、このような配当金に適用される低減された連邦所得税税率を享受する資格がある可能性がある。特定の法定条文に基づいて猶予される資格がない限り、不動産投資信託基金となる年度を終了した後の4つの課税年度内に不動産投資信託基金として納税する資格も取り消されます。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない。

アメリカ株主の課税に対応する

本明細書で使用されるように、用語“米国株主”とは、私たちの株式の実益所有者を意味し、連邦所得税については、この株主は：

もし組合企業、実体、あるいは連邦所得税の目的で組合企業とみなされる場合、組合企業におけるパートナーの連邦所得税待遇は通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。もしあなたが私たちの株を持っているパートナーであれば、あなたはあなたの税務顧問に相談して、組合企業が私たちの株を保有して処分した結果を理解しなければなりません。

分配する

私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、アメリカの課税株主は通常、私たちが現在または累積している収益と利益から得られる一般収入分配を一般所得分配とみなさなければならず、資本利得配当または保留された長期資本利得として指定されている。私たちが現在または累積した収益と利益から分配されるかどうかを決定するために、私たちの収益と利益はまず私たちの優先配当金に割り当てられ、それから私たちの普通配当金に分配される。私たちの配当金は会社が一般的に得ることができる配当金控除の資格を満たしていないだろう。

2026年1月1日までの納税年度には、個人、信託基金、遺産は、非“資本利得配当金”または“合格配当金収入”の一般REIT配当金を含む何らかの伝達収入の一部を差し引くことができるが、一定の制限を受ける(“伝達控除”)。

合格配当収入には、通常、国内のC株会社とある条件を満たす外国会社が米国の株主に支払う配当金が含まれ、個別税率で課税される。私たちは一般的に株主に割り当てられたREIT課税収入部分に連邦所得税(上記“わが社の税金”を参照)を支払う必要がないので、私たちの配当金は通常合格配当収入の優遇税率に適合していません。したがって、私たちの一般的なREIT配当金は一般的に一般的な収入に適用される高い税率で課税されるだろう。しかしながら、適格配当収入の優遇税率は、私たちの一般的なREIT配当金(I)に適用され、(I)は、その納税年度内に非REIT会社から受信した配当金、例えば、TRS、および(Ii)私たちが納付した会社の所得(例えば、前年度に割り当てられた課税所得額が100%未満)に起因しなければならない。一般的に、適格配当収入の低減税率を得るためには、株主は、私たちの配当が配当に変更される日までの60日から121日間の間に、私たちの株を60日以上保有しなければならない。

アメリカの株主は通常、アメリカの株主が私たちの株を持っている時間を考慮することなく、私たちが資本利得配当金として指定した任意の分配を長期資本収益と見なします。私たちは一般的に私たちの資本利益配当金を20%または25%の比率で分配するように指定するつもりだ。“-資本損益”を参照。しかし、米国の株主は、ある資本利得配当金の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。

私たちは私たちが納税年度に得た純長期資本収益のために所得税を保留して支払うことを選択することができる。この場合、速やかに株主に通知する際にそのような金額を指定すると、米国株主は、割り当てられていない長期資本収益の割合に応じて課税される。アメリカの株主は私たちが納めた税金に占める割合で免除されるだろう。アメリカの株主は、私たちが割り当てていない長期資本収益の割合分から私たちが払った税金シェアを引いて株式基数を増加させます。

分配が分配された株式株式の支払いにおける米国株主の調整基数を超えなければ、我々の現在と累積収益と利益の分配を超えて税収は発生しない。逆に，割当てはこのような株の調整後基数を下げる.株式が米国株主の手にある資本資産であると仮定すると、米国株主は、我々の現在と累積収益と利益と、米国株主のその株式における調整基数を超える分配を長期資本収益とすることを確認し、株が1年以上保有していれば短期資本収益である。また、いずれかの年の10月、11月、または12月のいずれかの月の指定日に登録されている米国株主に割り当てを支払うことを発表した場合、その割り当ては、私たちが支払い、その年の12月31日に米国株主によって受信されたとみなされるべきである提供私たちは実際に次の例年の1月に分配を支払います。

アメリカの株主は彼らの個人所得税申告書に私たちのいかなる純運営損失や資本損失も含まれないかもしれません。代わりに、このような損失は一般的に私たちの未来の収入を補うために私たちによって繰り越される。私たちの課税分配と処分された収益は、受動的な活動収入とはみなされないので、米国の株主は、通常、このような収入に使用するために、米国の株主が有限パートナーであるいくつかのタイプの有限共同体の損失のような“受動的活動損失”を得ることはできない。また、投資利息制限については、当社の課税配分や自社株の収益を処分することは一般に投資収入とみなされる。私たちの納税年度が終了した後、この年度が一般収入、資本返還、資本利益に帰することができる分配部分について米国株主に通知します。

性質.性質

一般に、証券取引業者でない米国の株主は、我々の株を売却する課税収益または損失を長期資本収益または損失と見なし、米国株主が私たちの株を1年以上保有していれば、短期資本収益または損失とみなさなければならない。一般的に、米国株主は収益または損失を達成し、その金額は、任意の財産の公平な市場価値と、このような処置で受信された現金金額と米国株主調整後の納税ベースとの差額に等しい。株主調整後の税ベースは通常、米国株主の買収コストに等しく、米国株主に割り当てられた純資本収益とみなされる超過分(上述したように)からこのような収益に支払われた税金を減算し、任意の資本収益を減算する。しかしながら、米国の株主は、その保有する株を売却または交換する際に、資本利益、配当、および米国株主が長期資本収益とみなす他の任意の実際または我々からの分配とみなされる長期資本損失を、任意の損失を長期資本損失とみなさなければならない。米国の株主が処分の前または後の30日以内に他の株を購入した場合、米国株主が私たちの株を課税処分する際に達成された任意の損失の全部または一部は拒否される可能性がある。

優先株の転換

以下の規定を除いて、(I)米国株主は、一般に、優先株が我々普通株に変換された場合の収益または損失を確認しないこと、および(Ii)変換時に受信した我々普通株の米国株主基準および保有期間は、一般に、変換後の優先株と同じである(ただし、この基準は、任意の断片的な株式交換現金に割り当てられた調整税ベース部分を減算する)。我々が変換中に受信した任意の普通株式は、変換後の優先株延滞の計上および未支払配当に起因することができれば、配当課税の分配として可能であるとみなされる。株式交換時に受け取った断片的な株式の代わりに受け取った現金は、一般に課税交換においてその断片的な株式のために支払われた金とみなされ、収益や損失は、現金を受け取ったときに確認され、金額は、受け取った現金金額と交換された断片的な株式の分配可能な調整税ベースとの差額に相当する。もし米国の株主が転換時に優先株を1年以上保有していれば、このような収益または損失は長期資本収益または損失となる。米国の株主に、任意の取引の連邦所得税結果について彼らの税務顧問に問い合わせ、この取引を通じて、これらの株主は優先株を現金または他の財産に変換する際に得られた普通株株に変換するよう促す。

優先株の償還

規則第302節によれば、優先株の償還は、規則302(B)節に規定する特定の試験に適合しない限り、配当収入として課税されるべき分配(現在又は累積されている収益及び利益を限度とする)とみなされ、償還が売却優先株とみなされる(この場合、償還は売却優先株とみなされる)。(I)我々の株式における米国株主の資本が“大きく比例しない”場合、(Ii)は、我々のすべての株式カテゴリにおける米国株主の権益を“完全に終了”させるか、または(Iii)株主にとって“配当金に実質的に等しくない”ことを招き、これらが規則302(B)節の意味を満たす場合、償還は上記基準に適合する。これらのテストのいずれかに該当するか否かを判定する際には、通常、規則に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより、所有者が所有する株式および実際に所有している株式とみなされることを考慮しなければならない。上記基準302(B)節の3つの代替テストのいずれかが任意の特定の米国優先株株主の判断を満たすことができるかどうかは、決定しなければならない場合の事実および状況に依存するので、潜在的投資家に、このような税金待遇を決定するために税務コンサルタントに相談するように促す。優先株の償還が上記3つのテストのいずれかに該当しない場合、償還収益は、上記“-課税米国株主の税収”で述べたように配当金として課税される。もしそうなら, 償還された優先株における米国株主の調整税ベースは、米国における当該株主の残り株式に移される。もしアメリカの株主が私たちの株を何も保持していなければ、この基礎は私たちの株を持っている関係者の手に移る可能性があり、そうでなければ失われる可能性がある。

資本損益

納税者は一般に、その売却または交換によって生じる収益または損失を長期資本収益または損失と見なすことができる1年以上の資本資産を保有しなければならず、これは、通常、納税者にそのような収益の優遇税率を享受させる権利がある。“第1250条財産”又は減価償却可能不動産の売却又は交換の収益税率は25%であり、第1250条財産収益総額又は減価償却累計額の小さい者に適用される。

私たちが資本利得配当金と私たちが分配とみなされている任意の留保資本収益の分配に指定されている場合、私たちは通常、このような分配が米国の株主に課税すべきかどうかを指定し、現在の20%または25%の個別税率で課税することができる。したがって、このような納税者たちにとって、資本利益と一般収入の間の税率の差が大きいかもしれない。また、収入を資本利益や一般収入が資本損失の控除額に影響する可能性があると定性的にする。非会社納税者は毎年最大でその一般収入から資本利益によって相殺されていない資本損失を差し引くことができ、最高限度額は3，000ドルである。非会社納税者たちは未使用の資本損失を無期限に繰り越すことができる。会社の納税者は普通の会社の税率でその純資本の利益に納税しなければなりません。企業納税者は資本利益部分の資本損失を差し引くことしかできず、未使用の損失は3年と5年に繰り越すことができる。

FATCA源泉徴収

“外国口座税収適合法”(FATCA)によると、米国口座または所有権に関連するいくつかの開示要件に適合していない場合、外国口座または外国仲介機関を介して特定の米国株主に支払われる配当金には30%の米国源泉徴収税が徴収される。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ。

追加医療保険税

ある米国の株主は、個人、遺産、信託基金を含み、付加税が徴収され、個人にとっては、(I)“純投資収入”または(Ii)がある一斉徴収額を超える“修正調整後総収入”の両者のうちの小さい1つに適用される。純投資収入“は、一般に、納税者の総投資収入から、そのような収入に分配可能な控除額を差し引くことに等しい。投資収入には一般的に利息、配当金、年金、特許権使用料、レンタル料と資本利得などの受動的収入が含まれる。

免税株主への課税

免税エンティティは、合格した従業員年金および利益共有信託基金、または合格信託基金、および個人退職口座を含み、通常連邦所得税を免除する。しかし、彼らはそれに関係のない業務について課税収入(“UBTI”)を納税しなければならない。多くの不動産投資がUBTIを生み出しているにもかかわらず、このサービスはREITから従業員年金信託免除への配当分配がUBTIを構成しないという判断を発表した。この判決によると、私たちが免税株主に割り当てた金額は通常UBTIを構成してはいけない。しかしながら、免税株主がその買収株に対して債務を用いて融資(または融資とみなす)した場合、“債務融資財産”規則によれば、我々から得られた収入の一部がUBTIを構成することになる。また、連邦所得税法の特殊条項によって免税される社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補充失業救済信託基金、および適格団体法的サービス計画は、異なるUBTIルールによって制約され、これらのルールは、通常、私たちから得られた割り当てをUBTIとして同定することを要求する。

最後に、場合によっては、10%を超える配当金を有する適格社員年金または利益共有信託は、私たちから得られた配当金の一定の割合をUBTIとみなさなければならない。この割合は、私たちが年金信託基金であるように、私たちが配当金を支払う当時の総収入で割ったように、関連のない貿易や業務から得た総収入に等しい。この規則は、以下の場合にのみ、私たちの株式の10%以上を保有する合格信託に適用されます

私たちの規約には私たちの株式譲渡や所有権の制限が含まれているので、“年金保有不動産投資信託基金”に分類されることはないと予想されますので、本段落で述べた税収待遇が私たちの株主に適用される可能性はあまりありません。しかし、私たちの普通株が公開取引されるので、私たちはこの状況がずっと存在することを保証できない

非アメリカ株主に課税する

ここで使用される用語“非米国株主”とは、非米国株主、組合企業(または連邦所得税において組合企業の実体とみなされる)または免税株主の自社株の利益所有者を意味する。非住民外国人個人、外国会社、外国共同企業と他の外国株主を管理する連邦所得税規則は複雑である。この節はこのような規則をいくつかまとめただけである.

私たちは非アメリカの株主に彼らの税務顧問に相談して、連邦、州、地方所得税法律が私たちの株式の購入、所有権、販売に与える影響を決定し、任意の報告要件を含むように促します。

分配する

非米国株主が受け取った分配が、“米国不動産権益”(“USURPI”)の収益を売却または交換することに起因することができず(以下、以下のように定義される)、配当金または留保資本利益を資本利益として指定していない場合、現在または累積されている収益および利益からそのような分配を支払うことを前提として、一般収入を確認する。一般に、適用される税金条約が税を減少または廃止しない限り、分配総額の30%に相当する源泉徴収税がこのような分配に適用される。しかしながら、分配が非米国株主の米国貿易または業務行為と有効に関連しているとみなされる場合、非米国株主は通常、累進税率で連邦所得税を納付し、米国株主がこのような分配課税を行う方法と同様に、会社である非米国株主も、その分配について30%の支店利益税を支払う可能性がある。私たちは非アメリカの株主に支払うこのような分配の総金額に対してアメリカ所得税を源泉徴収する予定です。税率は三十%です

分配された株式株式の支払いにおける非米国株主の調整ベースを超えない部分が割り当てられている場合、非米国株主は、私たちの現在および累積収益および利益の分配を超えることによって税収を発生させない。逆に，このような割当ての余分な部分は，このような株の調整基数を減少させる.非米国株主がその株式を売却または処分することから得られた収益が課税される場合、以下に述べるように、現在および累積収益および利益およびその調整後の持分ベースを超える分配が課税される。私たちは私たちの現在と累積収益と利益の任意の分配の15%を超える抑留を要求されるかもしれない。したがって、私たちはどんな分譲のすべての金額を30%の比率で源泉徴収しようとしているにもかかわらず、私たちがそうしない場合、私たちは30%の比率で減額するのではなく、15%の比率で分譲された部分を源泉徴収することができる。私たちは通常、分配を行う時に、分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えるかどうかを確定することができないので、私たちは通常、事前に配当金の税率で任意の分配されたすべての金額に税金を前納します。しかし、もし私たちがその後、分配が実際に私たちの現在と累積された収益と利益を超えていると判断した場合、非米国株主は私たちが差し押さえた金額の返還を要求することができる。

私たちがREIT資格を満たしているいずれの年にも、非米国株主は1980年の“外国不動産投資法”(FIRPTA)に基づいて、米国不動産投資信託基金(USRPI)が獲得した収益の分配について税金を売却または交換する可能性がある。USMPIには、不動産のある権益と資産のうち少なくとも50%が不動産権益からなる会社の株が含まれている。FIRPTAによると，以下で議論する例外を除いて，非米国株主はUSMPIを販売する収益の分配に課税すべきであり，このような収益が実際に米国株主ではない米国業務に関係しているようになる.したがって、非米国株主は、米国株主に適用される正常資本利益税に従ってこの分配に課税され、適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の制約を受ける。条約の減免や免除を受ける権利のない非米国会社の株主も、このような分配のために支店利益税の30%を支払う可能性がある。

(I)(A)のような株式が米国の成熟した証券市場で“定期取引”されている限り、ある種類の株式を保有する所有者に割り当てられるUSUPIを売却することによる資本収益は、USUPIを売却する収益ではなく、一般的な配当金とみなされる。そして、(B)分配前の年の間の任意の時点で、非米国株主がこのような株式を保有する割合が10%以下であるか、または(Ii)非米国株主が以下に述べるように“合格株主”または“適格外国年金基金”とみなされる。したがって、非米国株主は、通常、そのような資本収益分配の源泉徴収税を徴収され、その方法は、彼らが一般配当金に源泉徴収税を徴収する方式と同じである。私たちは私たちの普通株が定期的にアメリカの成熟した証券市場で取引されていると信じている。もし私たちのある種類の株が米国の成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、または非米国株主が分配前の年の間の任意の期間に10%を超える適用カテゴリの株式を持っている場合、前段落で述べたように、USUPIを売却する資本収益分配はFIRPTAに基づいて税金を支払うことになる。この場合、私たちは資本利益配当金として指定できる分配を任意に抑留し、適用されたFIRPTA比率で計算しなければならない。アメリカではない株主は私たちが源泉徴収した金額で納税義務を免除されるかもしれません。また、もし私たちが“国内統制の適格投資実体”であれば、アメリカ株主が配当支払いの30日前に私たちの株式株式を処分したのではありません, そして、当該非米国株主(又は当該非米国株主に関連する者)は、上記30日間の期間の初日の61日以内に当該配当金を買収又は締結する契約又はオプションを締結し、当該配当金支払いのいずれかの部分が処置されていない場合は、当該非米国株主にFIRPTAを適用するとみなされる場合には、当該非米国株主は、FIRPTAを納付すべき収入を有するものとみなされ、その額が無処分であれば、FIRPTAに拘束されるべき収入とみなされる。

法律はこの問題については明確ではないが、米国株主が保有する株式の留保資本利益の金額を指定しているようであり、非米国株主に対しては、実際に資本利益を分配する方式で扱うべきである。この方法では、非米国株主は、私たちがこのような留保資本利益税のために比例して納めた税金によって発生した連邦所得税の責任を相殺し、サービス局から返金を受けることができ、返金範囲は、私たちが支払った非米国株主が比例して納めたこのような税金が実際の連邦所得税負担の部分を超えることになる提供非米国の株主は直ちにサービス機関に必要な情報を提供する。

性質.性質

もし私たちがアメリカ不動産持ち株会社であれば、指定されたテスト期間内に、FIRPTAによると、非米国株主は私たちの株式を売却して得られた収益によって税金を納める可能性があります。不動産投資信託基金の資産の少なくとも50%がUSRPIであれば、この不動産投資信託基金は米国の不動産持ち株会社となる。私たちは私たちの投資戦略に基づいて、私たちはアメリカの不動産持株会社だと信じている。しかし、私たちはアメリカの不動産持ち株会社であるにもかかわらず、もし私たちが“国内統制の合格投資実体”であれば、FIRPTAによると、非米国株主は通常、私たちの株式収益を売却することで納税しません。国内コントロールの適格投資実体は不動産投資信託基金を含み、指定されたテスト期間内に、非米国株主が直接或いは間接的に保有する株式価値は常に50%を下回っている。私たちはこのテストが必ず採択されるということをあなたに保証できない。もし私たちの種類の株式が定期的に成熟した証券市場で取引されている場合、FIRPTAに規定されている税収は、このカテゴリの株式に対して追加の免除を提供し、たとえ私たちが非米国株主が当該カテゴリの株式を売却する際に国内制御の適格投資実体の資格を満たしていなくても。この例外の場合、FIRPTAの規定によると、このような非米国株主がこのような株を売却する収益はFIRPTAに課税されるべきではない

上述したように、私たちは私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されていると信じている。

我々の株式を売却する収益がFIRPTAに基づいて課税される場合、非米国株主は米国株主と同様の方法でその収益に課税され、適用される代替最低税と非住民外国籍個人の特殊代替最低税の制約を受ける。さらに、以下の場合、非米国株主は、通常、FIRPTAに制約されていない収益に課税される

合格株主

以下で議論する例外を除いて、直接または間接(1つまたは複数の提携企業を介して)REIT株を保有する“適格株主”への任意の割り当ては、FIRPTA下の連邦所得税を受けないため、FIRPTA下の特殊な源泉徴収規則の制約を受けない。“合資格株主”はFIRPTAにREITに割り当てられないが、“合資格株主”に属するある投資家(すなわち“合資格株主”の権益(債権者としての権益のみを除く)を持ち、そのREITが10%を超える株式を直接または間接的に保有する(投資家が“合資格株主”の所有権を持っているか否かにかかわらず)非米国人は、FIRPTAに抑留されることができる。“合格株主”が受け取ったREIT分配は、FIRPTAの源泉徴収を免れた場合、通常の米国源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。

また、我々の株を直接または間接的に(1つまたは複数の提携企業を介して)我々の株を保有する“適格株主”は、通常FIRPTAに基づいて連邦所得税を納付する必要はない。分配と同様に、“合格株主”(すなわち“合格株主”において権益(債権者としての権益のみを除く)を保有し、REITが10%を超える株式を直接または間接的に保有する(“適格株主”における投資家の所有権の有無にかかわらず)の非米国人)の実現された金額の部分は、連邦所得税を納付する必要がある可能性があり、我々の株を売却する際にFIRPTAによって差し引かれる可能性がある。

適格株主“とは、(I)包括所得税条約のメリットを享受する資格がある外国人をいう。この条約は、米国と税務情報交換協定を締結し、ニューヨーク証券取引所またはナスダック市場で定期的に取引されている1つまたは複数の公認証券取引所(このような包括所得税条約で定義されている)に上場して定期的に取引されている情報交換計画を含む情報交換計画を含む。(Ii)は、資格に合わせた集団投資ツール(定義は後述)、及び(Iii)は、上記(I)(I)で述べたカテゴリ権益又は単位(場合に応じて)5%以上の個人毎の身分を、当該外国人の課税年度内に任意の時間に直接所有する記録である。

適格集団投資ツールとは、以下の条件を満たす外国人をいう：(I)上記総合所得税条約により、低減された源泉徴収税率を享受する資格があり、当該エンティティがこのようなREIT株の10%以上を保有していても、(Ii)公開取引は、規則により組合企業とみなされ、除外性外国合作企業であり、国内会社であれば“米国不動産持ち株会社”とみなされるか、または(Iii)財務大臣によって米国不動産持ち株会社に指定され、かつ(A)守則第894節の意味で財政が透明である。または(B)配当金を毛収入に計上することが要求されるが、その投資家に割り当てられた配当金を差し引く権利がある。

適格外国養老基金

REIT株を直接または間接的に(1つまたは複数の提携企業を介して)保有する“適格海外年金基金”(またはそのすべての権益が“適格海外年金基金”が保有するエンティティ)への任意の分配は、FIRPTAが規定する連邦所得税の制約を受けないため、FIRPTAが規定する特殊な源泉徴収規則の制約も受けない。“合格外国年金基金”から受け取ったREIT分配は、FIRPTAの源泉徴収を免除すれば、依然として通常のアメリカの源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。また、私たちの株を直接または間接的に(1つまたは複数の組合を通じて)私たちの株を保有する“適格外国年金基金”は、FIRPTAに基づいて連邦所得税を支払う必要がなくなる。

適格外国年金基金とは、任意の信託、会社又は他の組織又は手配を意味し、(I)米国以外の国の法律に基づいて設立又は組織され、(Ii)提供されたサービスと引き換えに、1つ以上の雇用主である現職又は前任従業員(又は当該従業員によって指定された者)の参加者又は受益者に退職又は年金福祉を提供する権利があり、(Iii)その資産又は収入の5%を超える参加者又は受益者を得る権利がない。(4)政府の規制を受け、その設立または経営が所在する国の税務機関にその受益者に関する年次報告書の資料を提供すること、(5)その設立または経営が所在する国の法律に基づいて、(A)組織または手配された寄付金をその実体の総収入から控除または免税することができ、またはより低い税率で課税することができる、または(B)組織または手配された任意の投資収入に対する課税を延期またはより低い税率で課税することができる。

FATCA源泉徴収

FATCAによれば、ある非米国株主が米国口座または所有権に関連するいくつかの開示要求を満たさない場合、いくつかの非米国株主に対して、私たちの株が支払った配当金について30%の米国源泉徴収税を徴収する。源泉徴収税の支払いが必要な場合、そのような配当金に関連する米国の源泉徴収税を免除または減少させる資格を有する非米国株主は、このような免除または減少の利点を得るために、サービス機関に払い戻しを申請することを要求されるであろう。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ。

優先株の転換

もし私たちの優先株がUSRPIを構成すれば、私たちの優先株を私たちの普通株に変換することは非米国株主にとって課税交換になるかもしれない。我々の優先株がUSRPIを構成していても，我々の普通株であればUSRPIを構成しており，FIRPTAに関する何らかの報告要求を満たせば，非米国株主は通常，優先株が我々普通株に変換された場合の損益を確認しない.しかし、もし私たちの優先株がUSMPIを構成していて、これらの要求が満たされていなければ、転換は私たち普通株の優先株の課税交換とみなされるだろう。FIRPTAによると、このような課税対象とされる取引所は、同じタイプの米国株主(例えば、会社または非会社株主に適用され、場合によっては)の税率で、当該非米国株主がその優先株の調整に基づいて受信した当該非米国株主の普通株の公平な市場価値(あれば)に課税される。このような税金の徴収は払い戻し可能な源泉徴収によって実行され、税率は普通株式価値の15%である。

変換中に受信された任意の普通株は、変換後の優先株の累積および未支払配当に起因することができれば、上記の“課税米国株主の税収である転換優先株”で説明したように、配当課税として可能な分配とみなされる。変換時に受け取った普通株式の断片的な部分に代わる現金は、通常、課税交換において上記“米国課税株主の納税--転換優先株”で述べた断片的な株式のために支払われた金とみなされる。

非米国株主に、優先株を現金または他の財産に変換して得られた普通株株の任意の取引の連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談するよう促す。

優先株の償還

優先株償還処理の検討については、上記“米国課税株主の税収--優先株の償還”を参照されたい。

情報報告要求と控除

私たちの株主とサービス機関に、各カレンダー年度に支払った分配金額と、私たちが源泉徴収した税金(あれば)を報告します。予備控除規則によれば、分配において、株主は、株主が株主でない限り、予備控除の制約を受ける可能性がある

私たちに正しい納税者識別子を提供してくれなかった株主もまた国税局によって処罰される可能性がある。予備源泉徴収金として支払ういかなる金額も株主の所得税を免除する義務がある。また、私たちは資本収益の一部を差し押さえて、私たちに外国ではない身分を証明できなかったいかなる株主にも分配することを要求されるかもしれない。

予備源泉徴収は、一般に、私たちまたは私たちの支払い代理人がその身分で非米国株主に支払う配当金には適用されません提供非米国株主は、有効なIRSフォームW−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECI(または任意の適用可能な後続テーブル)を提供するか、またはいくつかの他の要件を満たすような、その非米国的アイデンティティに関する必要な証明を私たちまたは私たちの支払いエージェントに提供する。それにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、所持者が受取人を免除しているアメリカ人であるかどうかを実際に知っているか、または理由がある場合、予備源泉徴収が適用される可能性がある。米国外での非米国株主の処分または償還の収益は、ブローカーの外国事務所によって支払われ、通常、情報報告または後備抑留の制約を受けない。しかしながら、仲介人が米国と一定の関連がある場合、情報報告(ただし予備源泉徴収ではない)は、一般に、仲介人の記録に利益所有者が米国の株主でないことを示す文書証拠があり、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、そのような支払いに適用される。株式を仲介人の米国事務所または仲介人の米国事務所によって処理する非米国株主の収益の支払いは、通常、非米国株主が偽証処罰の下で自分が米国人ではないことを証明し、何らかの他の要求を満たすか、または他の方法で情報報告および予備抑留の免除を確立しない限り、情報報告および予備抑留の制約を受ける。

予備源泉徴収は付加税ではありません。何らかの必要な情報がサービス機関に提供された場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、株主の連邦所得税義務に返金または記入することができる。株主は、彼らの予備源泉徴収に関する申請、および予備源泉徴収免除を得る可能性および手続きについて、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

他の税金結果

経営組合と子会社組合に投資する税務問題

以下の議論では、我々が経営組合および我々が設立または買収した任意の付属組合企業または有限責任会社(それぞれ単独で“共同企業”と総称し、総称して“組合企業”と呼ぶ)に適用される直接または間接投資に適用されるいくつかの連邦所得税考慮事項をまとめた。州や地方税法または所得税法以外のいかなる連邦税法も含まれていないことを検討する。

パートナーシップに分類する私たちは、私たちの収入に、各組合の収入の分配シェアを含むことが要求され、その組合が連邦所得税の目的で組合企業(または連邦所得税の目的の下で1つの所有者のみの実体とみなされる)に分類された場合にのみ、会社または協会として課税すべきでない場合にのみ、各組合企業の損失における分配シェアを差し引くことを要求される。連邦所得税の場合、少なくとも2人の所有者またはメンバーがいる非法人エンティティは、会社ではなく、共同企業に分類される

チェック規則によれば、少なくとも2人の所有者またはメンバーがいる非法人エンティティは、会社または共同企業として課税課税に分類された協会を選択することができる。そのようなエンティティが米国エンティティであり、選択できない場合、一般に組合企業とみなされるであろう(または連邦所得税目的の下で、エンティティが1つの所有者のみとみなされている場合、連邦所得税目的で無視されるエンティティ)。連邦所得税の目的で、我々の経営組合は組合企業に分類される予定であり、勾選規則に基づいて会社として課税すべき協会として選択されることはない。

上場組合企業とは、その権益がすでに確立された証券市場で取引するか、あるいはいつでも二級市場或いはその実質等価物で取引できる組合企業である。しかしながら、1987年12月31日以降の各課税年度において、上場組合企業が上場組合企業に分類され、当該組合企業の当該年度の総収入の90%以上が、不動産賃貸料、売却又はその他の方法で不動産の収益、利息及び配当を処分することを含む何らかの受動的収入を含む場合(“90%受動型収入例外ケース”)であれば、いずれの納税年度においても、当該組合企業は会社とみなされてはならない。財務省条例(“PTP条例”)は、上場パートナーシップ企業の定義から限られた安全港を提供している。1つの安全港(“私募免除”)によれば、以下の場合、組合企業の権益は、二次市場又はその実質的等価物で取引が容易であるとみなされないであろう：(I)組合企業におけるすべての権益は、証券法に基づいて登録を要求しない取引で発行され、(Ii)組合企業の納税年度内のいつでも、組合員の組合員は100人以下である。提携企業におけるパートナーの数を決定する際には，提携企業において権益を有する者，すなわち信託を付与することを指す, 組合企業において権益を有するまたはS会社は、以下の場合にのみ、このような組合企業のパートナーとみなされる：(1)所有者の当該エンティティにおける権益のほぼすべての価値は、当該エンティティにおける当該エンティティの直接的または間接的権益に起因することができ、(2)当該エンティティを使用する主な目的は、当該提携企業が100人のパートナーの制限を満たすことを可能にすることである。私たちは私たちの運営パートナー関係が私募免除を受ける資格があると信じている。私たちは私たちが未来に設立した他のどんな提携企業も私募排除を受ける資格があると予想している。我々の経営パートナーの組合契約には、通常のパートナーが必要または適切なステップをとることを可能にし、当社の経営パートナーの権益発行および譲渡による当社の運営パートナーがPTP法規下の上場パートナーとみなされることを防止する条項が含まれているが、このような条項が改正されないことは保証されない。私たちが私募の例外を満たしていなくても、私たちの運営パートナー関係は一般的に90%の受動的な収入例外を満たすと予想される。

私たちはありません。サービス部門に裁決を求めるつもりもありません。すなわち、私たちの経営組合は連邦所得税を納めるために組合企業に分類されます。何らかの理由で、私たちの経営組合企業は、組合企業として連邦所得税に課税されるのではなく、何らかの減免条項を得る資格がない限り、不動産投資信託基金になれない可能性が高い。“-総収入テスト”および“-資産テスト”を参照してください。また、税務目的で、組合企業の地位のいかなる変化も課税事件とみなされる可能性があり、この場合、関連する現金分配なしに納税義務が生じる可能性がある。“-割り当て要件”を参照してください。また、このような提携企業の収入や控除項目はそのパートナーに移行することはなく、そのパートナーは納税面で株主とみなされる。したがって，このような組合企業は会社税率でその純収入に所得税を納付することが要求され，そのパートナーへの分配が配当金となり，このような組合企業の課税所得額を計算する際には差し引くことができない。

組合企業とそのパートナーの所得税

税金を払うのはパートナーであり、共同企業ではない一般的に、組合企業は連邦所得税の課税実体ではない。逆に、私たちは、各組合企業の収入、収益、損失、減額、相殺の分配可能なシェアを考慮しなければならない。私たちがその組合企業から任意の分配を受けたかどうかにかかわらず、その組合員の任意の納税年度は、私たちの納税年度で終了する。しかしながら、逆の選択が選択されていない場合には、監査により組合企業がその納税申告書を調整する納税義務は、当該組合企業自身が負担する場合がある。“-パートナーシップ監査規則”を参照してください

パートナーシップ配分組合契約は通常、パートナー間の収入と損失分配を決定するが、このような分配が連邦所得税法における組合企業分配に関する規定に適合していない場合は、税収目的では考慮しない。分配が連邦所得税の目的として確認されていない場合、分配された項目は、パートナーの共同企業における利益に応じて再分配され、これは、プロジェクトに関するパートナーの経済的配置に関するすべての事実および状況を考慮することによって決定される。各組合企業の課税収入、収益と損失に対する分配は、組合企業の分配を管理する連邦所得税法の要求に符合することを目的としている。

貢献財産と関連した税金分配共同企業の権益と引き換えに組合企業に出資する増額又は減価償却財産の収入、収益、損失及び控除は、出資パートナーが出資時にそれぞれ当該財産に関連する未実現収益又は未実現損失から利益を得るようにしなければならない。財産出資の場合、未実現収益又は未実現損失(“内蔵収益”又は“内蔵損失”)の額は、通常、出資時の当該財産の公平な市場価値と当該財産の出資時の調整計税基礎との差額(“帳簿税差”)に等しい。最初に現金で購入した不動産は、その公平な市場価値に等しい調整後の税ベースを持つため、帳簿税額の差は存在しない。私たちの経営パートナーは将来的にパートナーを受け入れて、財産の貢献と交換する可能性があり、これは帳簿税額の差を招くかもしれない。

帳簿税額の差異に関する分配は連邦所得税目的にのみ使用され、帳簿資本口座又はパートナー間の他の経済又は法的手配に影響を与えない。アメリカ財務省はすでに法規を公布し、組合企業に1種の“合理的な方法”を使用して帳簿-税額の差異がある項目を分配することを要求し、そしていくつかの合理的な分配方法を概説した。いくつかの利用可能な方法の下で、私たちの経営組合企業が私たちに貢献した物件の繰越基礎は、私たちが私たちに割り当てた減価償却金額が私たちのすべての物件の税収ベースがその貢献時の公平な市場価値に等しい場合、私たちに割り当てられた減価償却控除額をもたらすだろう。

共同企業監査規則

2015年の両党予算法案は、組合企業の連邦所得税監査に適用されるルールを変更した。これらの規則によれば、他の変化に加えて、いくつかの例外を除いて、組合企業の収入、収益、損失、控除または信用項目(および任意のパートナーの分配シェア)の任意の監査調整が決定され、逆の選択がない限り、組合企業レベルでこれらのプロジェクトに起因することができる税金、利息または罰金を評価および徴収することができる。これらの規則は、私たちの直接または間接投資のパートナーが監査調整によって追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される可能性があり、私たちはこれらの提携企業の直接または間接パートナーとして、これらの税金、利息、罰金の経済的負担を負担することを要求されるかもしれない。株主にこのような変化と私たちの株への投資の潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談するように促す。

共同企業を売却する’%sプロパティ

一般に、組合企業が保有する財産を1年以上売却して実現されるどの収益も長期資本収益となるが、このような収益のうち減価償却や再回収コストとされている部分は除外される。“規則”第704条(C)によれば，組合企業が出資財産を処分する際に確認された任意の収益又は損失は，まず組合企業のパートナーに分配され，これらのパートナーは，連邦所得税の目的の下で，これらの財産の内在的収益又は損失に応じてこれらの財産を分配する。これらの出資財産におけるパートナーの内的損益は、パートナーのこれらの財産の帳簿価値における割合シェアと、パートナーが出資時にこれらの財産に割り当てることができる納税ベースとの差額に等しくなり、この差額は“帳簿税額差額”のいずれかの減少を引いている。“--共同企業とそのパートナーの所得税--貢献財産の税収分配”を参照。組合員が出資財産を処分する際に確認した余剰収益又は損失、及び他の財産を処分する際に確認された収益又は損失は、パートナーが組合企業においてそれぞれのパーセント権益に応じて分配される。

組合企業が保有する任意の財産を在庫として売却するか、又は組合企業の正常な取引又は業務過程において主に顧客に販売するために保有する他の財産により実現される任意の収益シェアは、取引が禁止された収入とみなされ、100%の懲罰税を納付しなければならない。このような禁止された取引収入は、REITの地位を満たす収入テストの能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。“-総収入テスト”を参照してください。我々は現在、通常の貿易または業務中に主に顧客に売却するために保有している在庫または他の財産を代表するいかなる組合企業がいかなる財産を買収または保有または許可することを意図していない。

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

現在、不動産投資信託基金に対する連邦所得税待遇はいつでも立法、司法或いは行政行動によって修正することができ、追跡力を持つ可能性がある。立法手続きに参加する者や不動産局や米国財務省はREITルールを継続的に審査しており、これは法律の変化や法規や解釈の改正を招く可能性がある。また，連邦所得税法の全体的な重大な改正を行ういくつかの提案が提案されている。私たちはこのような提案された変化のいずれかが法律になるかどうかを予測できない。私たちは未来の税法変化がREITsとその株主に及ぼす長期的な影響を予測することができない。私たちは潜在投資家に連邦税法の変化が私たちの株式投資に与える影響について彼らの税務顧問に相談することを促します。

州税と地方税

私たちおよび/またはあなたは、私たちまたは株主取引業務、財産を持っている、または住んでいる州と地域を含む、様々な州と地域の課税を受けることができます。州と地方税の待遇は上記の連邦所得税待遇と異なる可能性がある。したがって、あなたはあなたの税務顧問に聞いて、州と地方税法が私たちの株に投資する影響を理解しなければなりません。

配送計画

私たちは時々、本募集説明書によって提供される証券を以下の1つまたは複数の方法で販売するかもしれない

私たちも株式承認証、長期受け渡し契約及びオプションの執筆、本募集説明書が提供する証券を流通することを含むが、株式承認証、長期受け渡し契約及びオプションの執筆を含むが、派生証券を発行することも可能である。さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

不動産投資信託基金としての資格を保持している場合には、ヘッジ取引も行うことができる。例えば私たちは

株式募集説明書補足書類に証券発行の条項を列挙します

代理.代理

株式募集説明書付録には別の規定があるほか、吾らは委員会の任期内に合理的な努力を尽くして購入または提供する証券を継続的に販売することに同意する代理人を指定することができる。

私たちは時々ブローカーを私たちの1つ以上の証券の発売代理として雇うかもしれない。もし私たちが発売代理人と特定の発売について合意した場合、証券の数量と下回ってはならないいかなる最低価格も含めて、発売代理人は合意された条項に従ってこのような証券を売却しようと試みる。発売代理人は、証券法第415条の規則により定義された“市場での”発売とみなされる販売、場外取引市場での直接販売、または取引所以外の市商による販売を含む、私的協議の取引および/または法律で許可された任意の他の方法で販売することができる。“市場”発売によるいかなる販売についても、発売代理人は証券法が指す“引受業者”とみなされる。

引受業者

引受業者を用いて証券を売却する場合、引受業者は証券を買収し、交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは時々引受業者がディーラーに許可または転売または支払いを許可する任意の公開発行価格および任意の割引または割引を変更するかもしれません。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質は、引受業者を指定した目論見書付録に記載する。

機関調達業者

吾等は、引受業者、取引業者又は代理人が、吾等の承認を受けたある機関投資家を誘致し、遅延受け渡し方式又は将来の期日の支払い及び受け渡しに規定された遅延受け渡し契約に基づいて、私たちの証券を購入することができる。これらの機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。株式募集価格及び当該等募集について支払うべき適用販売手数料を含む、目論見説明書補足資料の中で、当該等手配の詳細を説明する。

直売

私たちはまた、引受業者や代理人を使用することなく、1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。適用される入札説明書の付録に、引受業者、取引業者、または代理人を指定し、彼らの賠償について説明します。私たちは証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、代理店と合意することができる。引受業者、取引業者、および代理店は、通常の業務中に時々私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。

保証補償を受ける

本行は、証券発行が引受業者、取引業者又は代理人に支払う任意の引受補償、及び引受業者が取引業者に参加する任意の割引、割引又は手数料を与えることについて、適用される募集説明書の付録に記載する。証券流通に関与する取引業者及び代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引及び手数料、並びに証券を転売する際に実現されるいかなる利益も、証券法下の引受割引及び手数料と見なすことができる。引受業者、取引業者、代理人は、証券法下の責任を含む、我々と私たちの経営パートナーとの合意に基づいて、民事責任の賠償と分担を得る権利がある可能性がある。私たちは適用された入札説明書の付録に任意の賠償協定を説明するつもりだ。

取引市場と証券が上場する

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、本募集説明書に含まれる各種類または各一連の証券は、場外取引市場に上場する我々の普通株を除いて、既定の取引市場がない新規発行証券となる。私たちは任意の取引所に任意の他の種類や一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

安定活動

取引法の下のM規則によれば、引受業者は、超過配給、安定または空振り戻し取引、または私たちの証券発行に関連する懲罰的入札に従事することができる。超過配給取引は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券の価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

法律事務

本募集説明書に含まれる証券発行に関するいくつかの法的問題は、Hunton Andrews Kurth LLPによって提供される。また、本募集説明書の“重要な連邦所得税考慮要素”と題する一部の米国連邦所得税結果の記述はHunton Andrews Kurth LLPの観点に基づいている。本募集説明書に含まれる証券発行に関するメリーランド州法律のいくつかの事項は、私たちがVable LLPに代わって伝達されます。

専門家

NewLake Capital Partners，Inc.(前身はGreenAcreage Real Estate Corp.)2020年12月31日までの総合財務諸表および関連付記は，独立公認会計士事務所Davidson&Company LLPの報告に基づいて，その報告に記載されている会計や監査専門家の権威に基づいて，本募集説明書に引用して入記することにより，本募集説明書に引用されている。

NewLake Capital Partners，Inc.2021年12月31日までの総合財務諸表と、独立公認会計士事務所BDO USA LLPの報告に基づいて統合された独立公認会計士事務所BDO USA LLPの報告書に統合された今年度までの総合財務諸表と、BDO USA LLPが監査·会計専門家の権威として提供される独立公認公的会計士事務所であり、本募集説明書に引用することにより合併されたものである。

引用で法団として成立する

私たちはこの目論見書の中で特定の情報を“引用”することを選択した。引用統合により、重要な情報を開示しており、米国証券取引委員会にそれぞれ提出された文書を推薦しております。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされるが、参照によって組み込まれた情報は、本明細書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。この文書には私たち、私たちの業務、そして財政に関する重要な情報が含まれている。これまで米国証券取引委員会に提出された以下の書類は、引用によって目論見書に組み込まれ、本登録説明書の一部を構成するが、“提供”とみなされ、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない任意の文書またはその一部は除外される

吾等も参照して、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての他の文書に含まれる情報(その中に他の説明がない限り、米国証券取引委員会の規則に従って提出及びアーカイブされたとみなされる部分を除く)に組み込まれており、これらの書類は、本募集説明書がその一部を構成する登録声明の当日又は後、並びに本目論見書及び任意の目論見補編項の下でのすべての証券発売が完了する前に格納される。文書が米国証券取引委員会に届出を提出した日から、このような文書に含まれる情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本入札明細書において参照される日付のより早い文書からの任意の陳述が、本入札説明書または日付のより早い文書の日付の後であるが、本入札説明書の日付より前に提出された任意の他の文書に含まれる陳述と一致しない場合、本募集説明書の目的については、本明細書にも参照によって本明細書に組み込まれる、本入札説明書または日付より早い文書の日付後であるが、本入札説明書の日付より前に提出された任意の他の文書に含まれる陳述が修正または置換されるものとみなされるべきである。

本募集説明書を受け取った者は、任意の実益を含むすべての人は、無料で書面または口頭でニューレック資本組合会社に本募集説明書と引用によって本募集説明書に組み込まれた任意の文書のコピーを請求することができ、住所：新湖資本有限会社、住所：新湖大道50号、第1階、新嘉楠科学技術、郵便番号：06840、電話：203-594-1402、URL：http：//ir.newlake.com.または米国証券取引委員会のウェブサイトsecwww.govを通じて米国証券取引委員会に請求することができる。参照によって組み込まれた文書は、参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り、それらの文書のいかなる証拠物も含まない無料で提供される。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはウェブサイトを守っていますWwwn.NewLake.comそれは.当ウェブサイトに含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセスされた情報は、本入札説明書または添付された任意の入札説明書付録または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に参照によって組み込まれず、コスト募集説明書または添付された任意の入札説明書付録または任意の他の報告または文書の一部も構成されていない。

我々は、証券法に基づいて、ここに登録された証券に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した(本募集説明書はその一部である)。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、任意の添付の入札説明書副刊は、登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の証拠物および添付表を含まない。当社及びここに登録されている証券のさらなる資料については、証拠物及び付表を含む登録説明書を参照してください。本募集定款及び任意の付随する株式募集定款補充文書に記載されている本募集定款及び任意の付随する株式募集定款補充文書に言及又は引用方式で組み込まれた任意の契約又はその他の文書の内容の陳述は、必ずしも完全ではなく、例えば、当該等の契約又はその他の文書が登録声明の証拠物であれば、各方面において当該引用に関連する証拠物の制限を受ける。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、私たちの登録声明も含めて、アメリカ証券取引委員会のサイトで無料で得ることができますWwwww.SEC。g奥夫.

$200,000,000

NewLake Capital Partners，Inc.

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

債務証券の担保

NLCP運営パートナー有限責任会社

債務証券

債務証券の担保

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目論見書

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, 2022

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行されたその他の費用。

次の表に私たちがここに登録した証券の発行と登録による費用を示します。

項目15.役員と上級職員への賠償

“メリーランド州会社法”は、メリーランド州会社がその定款に条項を加えることを許可し、その役員及び高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、(1)実際に不正な金銭、財産又はサービス利益又は利益を受けること、又は(2)最終判決によって確定された、重要な能動的かつ故意的な不誠実行為による責任を除外する。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容されるこのような責任を最大限に除去する条項を含む。

私たちの定款と定款は、時々改訂された“会社定款”で許容された責任を最大限に負うことができるように、私たちの上級管理者や取締役に賠償を提供しています。

“取締役条例”は、任意の訴訟で勝訴した取締役又は上級職員に対して、その定款に別段の規定がない限り、会社に賠償を要求し、是非曲直であっても他の方法であっても、いずれの訴訟においても、彼又は彼女がその身分で奉仕しているために一方として行われ、又は一方として行われることを脅かす訴訟である。取締役および上級管理職条例は、現在および前取締役および上級管理職の判決、罰金、罰金、和解、およびこれらまたは他の身分を担当することによって、当事者として提起された任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を会社が賠償することを可能にする

しかし、メリーランド州公共利益法によると、メリーランド州の会社は、会社または会社の権利または個人利益に基づいて不当に収受された訴訟で会社に責任があると判定された役員または高級社員を賠償してはならず、いずれの場合も、裁判所が取締役または高級社員が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断した場合には、費用について賠償を命じなければならない。また、メリーランド州の会社は、以下のお金を受け取った後、役員や高級社員に合理的な支出を立て替えることができる

私たちの憲章は、メリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲で賠償する義務があり、最終的に賠償を受ける権利を初歩的に決定することを要求することなく、このような訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払うか、または精算する義務がある

私たちの規約はまた、上記のいずれかの身分で私たちの前任者にサービスを提供する任意の個人またはわが社の任意の従業員または代理人または私たちの任意の前任者に賠償および前払い費用を提供することを可能にします。

私たちはすでに私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結して、メリーランド州の法律で許容される最大限の賠償を規定しています。

プロジェクト16.展示品

*改正によって提出されるか、または参照によって法団として設立され、あるカテゴリまたはある一連の証券の発売に関連しています。

**アーカイブを同封します。

*適用される場合は、改正された1939年信託契約法第305条(B)(2)条に基づいて、後続の提出を参照して編入される。

第17項の約束

1)要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する

ただし、本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)段落で規定されているように、発効後の改正に含まれなければならない資料は、登録者が“1934年証券取引法令”第13条又は“1934年証券取引法令”第15(D)条に基づいて監査委員会の報告書に提出又は提出したものであり、当該等の報告は、登録陳述書に引用的に組み込まれたものであるか、又は第424(B)条に基づいて提出された株式募集説明書(すなわち登録陳述書の一部)に記載されているものであれば、この等の条文は適用されない。

サイン

改正後の1933年証券法の要求に基づいて、登録者はその合理的な理由があると信じて登録者がS-3表を提出するすべての要求に符合すると信じていることを証明し、そして正式に本登録声明が2022年10月14日にコネチカット州新嘉楠科学技術が以下の正式に許可された署名者がそれを代表して署名することを促進した。

授権依頼書

このような陳述によると、以下の署名のすべての人が、Anthony ConiglioとLisa Meyerのすべての人を構成して任命し、彼らは他の人なしに行動する十分な権力を持っていることを知っている。その人の真および合法的な事実代理人および代理人は、十分な代替および再代理の権力を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替で、本登録声明およびその任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および任意の関連する登録声明を署名し、証拠物および付表と共に提出する。およびこれに関連する他の文書は、上述した事実受権者および代理人の各々に完全な権力および授権を付与し、すべての意図および目的の下で、その所内および周囲で必要または適切なすべての事項を可能な限り十分に行い、本明細書で上述した事実受権者および代理人またはその代理人またはその1人以上の代理人の各々が、本条例によって合法的にまたは手配することができるすべてのことを承認し、確認することができる。

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。