第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-252694

目論見書副刊

(期日は2021年2月11日の目論見)

 

48，537，500ドルまでの普通株

我々は以前、B.Riley Securities，Inc.またはB.Rileyと市場発行販売契約を締結しており、本募集説明書の付録に関連して、B.Rileyを私たちの代理人または依頼者が提供する普通株の要約と販売として、1株当たり0.0001ドルの価値がある。販売契約の条項によると、本募集説明書の付録によると、私たちの普通株を発売することができます。総発行価格は最高48，537，500ドルに達します

本募集説明書付録によれば、我々の普通株式の売却(あれば)は、1933年に“証券法”(改正された)又は“証券法”第415条に規定する“市場で発行される”と考えられる任意の許容方法で行われる。ライリーは具体的な金額を販売する必要はありませんが、私たちの販売エージェントとして、その正常な取引や販売実践に一致したビジネス合理的な努力を使用します。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

B.ライリーは、販売契約に従って販売された1株当たり販売総価格の3.0%の手数料率で補償を受ける権利がある。我々が普通株売却から得た純収益(あれば)は、実際に売却された株式数とこれらの株の発行価格に依存する。B.Rileyへの賠償についてのより多くの情報は、S-12ページから始まる“分配計画”を参照してください。私たちを代表して私たちの普通株式を販売する時、B.Rileyは証券法の意味での引受業者とみなされ、B.Rileyの補償は引受手数料または割引とみなされるだろう。私たちはまた、証券法下の責任を含めて、B.Rileyに賠償と貢献を提供することに同意する。

私たちの普通株はナスダック資本市場に掲げられ、コードは“PHUN”です。私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の販売価格は2021年10月25日、1株当たり7.16ドルです。

連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型企業”と“小さな報告会社”であるため、将来の申告書類で何らかの低下した上場企業報告要件を遵守することを選択する可能性があります。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書を参照して第S-7ページから始まる“リスク要因の補充”と題する章と、本募集説明書の付録および添付入札説明書の他の文書に引用して記入してください。私たちの証券に投資する前に、あなたはこのような危険要素をよく読んで考慮しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

B.ライリー証券

            

本募集説明書の増刊日は2021年10月26日です。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

 

			ページ
本募集説明書について			1
前向き陳述に関する注意事項			2
会社(The Company)			3
リスク要因			5
発行可能証券の説明			6
収益の使用			13
配送計画			14
法律事務			17
専門家			18
いくつかの資料を引用して組み込む			19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			21

 

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、我々が普通株式を発行·売却する条項に関する具体的な情報と、我々の重要な業務情報を含むこの目論見書の付録である。第2の部分は、参照によって、私たちの重要な商業および財務情報、ならびに今回の発行に関する他の情報を含み、組み込まれた添付の入札説明書である。本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明(文書番号333-252694)の一部である。

本募集説明書副刊及び付随する入札説明書には、米国証券取引委員会規則及び規定により許可された登録説明書に含まれる全ての情報は含まれていない。より多くの情報を知りたいのですが、私たちのS-3表登録説明書とその添付ファイルを参照してください。本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書はその一部です。我々は1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”)の情報要求を遵守するため、米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出した。本募集説明書の付録および添付の入札説明書における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、要約のみである。米国証券取引委員会規則が登録声明の証拠品として任意の合意または文書を記録することを要求する場合、プロトコルまたは文書の完全な内容を参照しなければなりません。

閣下は本募集定款増刊に掲載されているか、或いは参考方式で本募集定款に組み込まれた資料、或いは吾等が閣下に言及した付附株式定款に掲載されている或いは参考方式で編入された資料に依存しなければならない。私たちとB.Rileyは誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはしません。B.ライリーは他人があなたに提供するいかなる情報の信頼性にも責任を負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書増刊に記載されているか、または引用されて本募集説明書および添付の入札説明書に記載されているか、または添付の入札説明書に記載されている資料は、それぞれの日付まで正確であり、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書の交付時間または任意の証券販売の時間については言及されない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されているすべての資料を読み、考慮しなければならない。私たちの普通株式に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照によっていくつかの情報を組み込み、本明細書に記載された追加情報を読まなければならない。

本募集説明書の付録が添付されている目論見書の今回の発売に関する説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。本募集説明書の付録は、本明細書の付録または本明細書の付録に組み込まれた文書に組み込まれているか、または本明細書の付録または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集定款増刊の一部とみなされない。

私たちは、許可されていない、または要約または要約を提出する資格がない司法管轄区、あるいはそれに要約または要約を提出することが違法である人に、要約または要約を提出して証券を購入することはありません

本入札説明書付録および添付の入札説明書に登場するPhunware設計ロゴおよびPhunwareマークは、Phunware，Inc.の財産である。本入札説明書付録または任意の未来の入札説明書付録に現れる可能性のある他社の商品名、商標およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に使用される商標の及び名称(適用される場合)は省略する。

本募集説明書の付録では，文意が別に指摘されているほか，“我々”，“わが社”，“会社”または“Phunware”に言及する場合は，Phunware，Inc.とその子会社を指す.

本募集説明書の増刊には展望性陳述が含まれており、これらの陳述は多くのリスクと不確定性の影響を受け、その中の多くのリスクと不確定性は私たちがコントロールできない。“前向きな陳述に関する警告説明”と“リスク要因の補完”を読んでください。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”と略称する)第27 A節及び“取引法”第21 E節に示された前向き陳述を含む、本明細書に組み込まれた文書を含む。これらの展望的陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって提供された展望的陳述の安全港によってカバーされることを目的としている。本募集説明書の副刊、添付の目論見説明書、あるいは引用方式で本明細書に組み込まれた歴史的事実の陳述を除いて、その他のすべての陳述は、私たちの未来の経営結果と財務状況、業務戦略と計画及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、および未来のイベントまたは結果の不確実性を表す同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。

これらの展望的な陳述には、私たちの業界、未来の事件、会社の将来の機会、潜在市場全体の見積もり、および顧客節約に関する予測が含まれていますが、これらに限定されません。これらの陳述は、様々な仮説や経営陣の現在の予想に基づいており、実績の予測でもなく、歴史的事実の陳述でもない。これらの陳述は，我々の業務に関連する多くのリスクや不確定要因の影響を受け，実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある.これらのリスクと不確実性は、これらに限定されない：私たちの将来の持続的な運営と純損失、私たちが事業計画を運営および完成するために必要な追加資本、新冠肺炎の影響、インフレと金利、および私たちの経営する業界に影響を与える全体的な金融、経済、規制、政治的条件、不利な訴訟事態の発展、有利な条件で既存の債務の再融資ができない、税収、政府法律、法規の変化、競争的製品と価格設定活動、収益的な方法で成長を管理する困難、私たちの管理チームの1人以上のメンバーの流失；Phunware，Inc.普通株の長期価値の不確実性に関連しており，2020年12月31日までのForm 10−K年度報告で“リスク要因”というタイトルで議論されているリスクは，Form 10−Q四半期報告と米国証券取引委員会に随時提出されている他の文書によって随時更新される

私たちが現在知っていること、または現在重要ではないと考えている他のリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、前向き陳述に含まれる結果とは異なる実際の結果をもたらす可能性もある。また，前向き陳述は，将来のイベントに対する我々の期待，計画または予測，および本通信の日までの見方を提供する.私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの評価に変化をもたらすと予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちはそのような義務を負わないことを明確に表明する。このような展望的な陳述は、本来の文の日付の後の私たちの任意の日付を表す評価とみなされてはならない。

その会社は

 

概要

Phunwareはマルチスクリーン即ちサービス(“MAAS”)プラットフォームのプロバイダであり、このプラットフォームは完全に統合されたモバイル企業クラウドプラットフォームであり、会社に必要なサービス、製品と解決方案を提供し、大規模化でそのモバイルアプリケーション製品の組み合わせと受け手を吸引、管理し、その貨幣化を実現する。EMarketerのデータによると、2020年に米国の成人は1日4時間を超えるモバイルインターネットに費やしており、その約90%がモバイルアプリケーション(モバイルネットワークではなく)に使われていると推定されている。この現実を考慮して、ブランドはモバイルデバイス上で強力な共感を確立しなければならない。特にアップルiOSとGoogle Androidオペレーティングシステムや生態系専用のデバイスやプラットフォーム上で。Phunwareは、消費者の旅をサポートし、ブランドの相互作用を改善する手段として、ブランドの定義、作成、発表、普及、利益、およびそのモバイルアイデンティティの拡張を支援する。我々のMAASプラットフォームは、1つの調達関係を通じてアプリケーションの移動ライフサイクル全体を提供します。

我々のMAASプラットフォームは、グローバルブランドおよびそのアプリケーションユーザのためにカテゴリ定義されたモバイル体験を許可し、作成することを可能にします。2009年の設立以来、Phunware ID専用のデータベースを蓄積してきました。Phunware IDは、モバイル·デバイスが私たちのモバイル·アプリケーション·グループ·ネットワークにおいて初めて見えるときに、デバイスに割り当てられた一意の識別子である。我々は，我々が開発および/またはサポートしているモバイルアプリケーションネットワークにおいて我々のモバイルアプリケーション製品の組合せにアクセスする唯一のデバイスを集計するクエリによってPhunware IDを測定し蓄積する.我々のPhunware IDから収集したデータは，会社やブランドの活動パフォーマンスの向上を支援し，高価値ユーザを狙い，転化率を最大限に向上させ，支出を最適化することで，我々のアプリケーション取引収入製品ラインに貢献している.

私たちは2009年に設立され、デラウェア州で登録設立された。

商業モデル

私たちのビジネスモデルは、顧客がモバイルアプリケーションライフサイクルにおいてそのモバイルアプリケーション製品の組み合わせに参加し、管理し、そこから利益を得ることができるように、サービス、購読、およびメディア取引製品の組み合わせを含み、このライフサイクルは4つの段階に分けられる

			·戦略策定-私たちは、ブランドがアプリケーション体験を定義し、モバイルアプリケーションがサポートしたいオペレーティングシステム、機能セット、用例を決定するのを支援します。
			·Create-アプリケーションの組み合わせの構築、購入、レンタルを支援します。
			·リリース-ブランドがアプリケーションを発表し、モバイル受け手を構築するのを支援します。
			·参加、利益、最適化--ブランドの活性化、利益、およびモバイルアプリケーションの組み合わせの最適化を支援します。

当社の製品およびサービスには、クラウドベースの恒常的なソフトウェアライセンス購読、期間が1年から3年まで様々で、アプリケーション開発と支援サービス、アプリケーション取引に基づくメディアが含まれています。

私たちの製品とサービスは

私たちのモバイルソフトウェア購読とサービスおよびアプリケーション取引解決策は以下の通りです

			·ソフトウェア開発キット(“SDK”)の形態のクラウドベースのモバイルソフトウェアライセンスは、モバイルアプリケーションにおける以下の使用のために使用される：
			·分析(アプリケーションの使用と参加に関するデータを提供するSDK)、
			·コンテンツ管理(アプリケーション管理者がクラウドベースのポータルでアプリケーションコンテンツのSDKを作成して管理することができる)、
			·アラート、通知、メッセージ(ブランドがアプリケーションを介してアプリケーションユーザにメッセージを送信することを可能にするSDK)、
			·マーケティング自動化(位置トリガメッセージとワークフローのSDKをサポート)、
			·広告(アプリケーション内の受け手の貨幣化をサポートするSDK)、および
			·位置ベースのサービス(マッピング、ナビゲーション、経路探索、ワークフロー、資産管理、ポリシー実行などのモジュールを含む)；
			·お客様がメンテナンスする既存のアプリケーションにSDKライセンスを統合し、アプリケーション開発およびサポートサービスをカスタマイズします
			·iOSとAndroidベースのモバイルアプリケーションの組み合わせ、ソリューションおよびサービスであり、ソリューションおよびサービスは、医療の患者体験、小売業の買い物客体験、スポーツのファン体験、航空の旅行者体験、不動産の豪華宿泊体験、ホテルの豪華ゲスト体験、教育の学生体験、および他のすべての垂直市場およびアプリケーションの汎用ユーザ体験、および関連するクラウドベースの垂直ソリューション
			·アプリケーション発見、ユーザ取得および受け手構築、受け手参加および受け手の金銭化のための繰り返し発生、および使い捨て取引メディア購入を含むアプリケーション取引。

当社の業務、財務状況、経営結果及びその他の当社に関する重要な情報については、本募集説明書増刊に引用方式で米国証券取引委員会に組み込まれた文書及び添付の目論見説明書を参照してください。これらの文書のコピーをどのように検索するかについては、“参照によって特定の情報をマージする”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

企業情報

会社の通信先と電話番号は

Phunware Inc.
浅瀬小川大通り7800号
スイート230-S
テキサス州オースティン、郵便番号は七八七五七です
(512) 693-4199

供物

(1)今回発行後に発行される普通株式数は、2021年10月21日現在の発行済み普通株84，271，161株をベースとしており、この日までの以下は含まれていません

·1，060，239株普通株式は、私たちの株式インセンティブ計画の下で付与された未行使オプション行使時に発行するためのものであり、加重平均行権価格は1株当たり0.81ドルである

·発行された制限株式単位が帰属されたときに発行することができる4，111，506株の普通株式

·2018年の株式インセンティブ計画によると、将来の株式発行のために931，070株の普通株式を予約します

·272，942株普通株は、2018年の従業員の株式購入計画に基づいて予約発行され、

·7，676，112株の普通株式は、発行された株式承認証を行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり6.75ドルである。

リスク要因を補充する

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。われわれの証券に投資するか否かを決定する前に、閣下は、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に掲載されているか、又は参考方式で当社に組み込まれたすべての資料を、“第1 A項”というタイトルの資料を含むことをよく考慮しなければならない。我々が米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの10-K表年次報告に含まれる“リスク要因”は、米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告および他の米国証券取引委員会報告書で修正されている。また、今回の発行と私たちの証券への投資に関する以下に説明する追加リスク要因を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちがここで提供している証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。

今回の発行に関連するリスク

将来的に私たちの普通株を売却または発行することは、既存株主の所有権利益を希釈し、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性がある。

私たちは将来私たちの普通株の販売、販売契約による販売、あるいは私たちの普通株が将来売却可能な状況を含めて、私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することができません。将来的に私たちの普通株を売却または発行することは、今回の発行における普通株の購入者を含む、私たちの既存株主の所有権利益を希釈する可能性がある。また、将来的に私たちの普通株を大量に売却または発行する価格は、本募集説明書の付録に提供される株式の発行価格よりも低い可能性があり、私たちの普通株の市場価格および将来的に追加株式融資を受ける条項に悪影響を及ぼす可能性がある。このような売却や発行が起こりうるとの見方は、我々普通株の市場価格にも悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。

ここで発行された普通株は“市価別”で発行され、異なる時期に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行で普通株を購入した投資家は時間によって異なる価格を支払う可能性がある。したがって、投資家はその投資結果で異なる結果を経験するかもしれない。私たちは市場ニーズに応じて株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない。

私たちが販売協定に基づいていつでもまたは全部で発行される普通株式の実際の数は不確定です。

販売契約のいくつかの制限及び適用法律を遵守する場合には、販売契約期間全体のいつでも、当社の販売エージェントであるB.Rileyに販売通知を送信する権利がある。B.Rileyが販売通知を出した後に販売される株式数は，我々の販売期間内の普通株市場価格とB.Rileyと設定した制限によって変動する.販売株あたりの1株あたりの価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない。

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。

私たちの普通株の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純資産より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。1株当たり8.74ドルの仮定発行価格(私たちの普通株が最近ナスダック資本市場で発表された販売価格は2021年10月22日)に基づいて、今回の発行で普通株を購入すれば、直ちに普通株式有形帳簿純価値約8.34ドルの大幅な希釈を受けることになる。本募集説明書補足資料の“償却”と題する節を参照して、本募集説明書の付録で普通株を購入すれば生じる希薄化についてより詳細に検討してください

犠牲をささげる。しかも、私たちはまだ返済されていない大量の株式オプションと株式引受証を持っている。発行された引受権または株式承認証を行使または行使することができる場合、または他の株式を発行する場合には、さらなる償却を経験することができる。

さらに、私たちが将来的により多くの資本を調達し、追加の普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する必要があれば、私たちの株主は希釈を受ける可能性があり、新証券は今回の発行で提供された私たちの普通株よりも優先する権利を持っているかもしれない。

私たちの普通株の価格は大きく変動するかもしれない。

私たちの普通株の市場価格はずっと変動していて、多くの要素によって引き続き大幅に変動している可能性があります。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできるものではないかもしれません

·私たちの経営実績の実際や予想変化

·私たちの運営や収益のキャッシュフローの変化

·要管理職の増加や離職；

·大株主の行動

·市場の噂

·ブログ、文章、伝言板、ソーシャルメディア、その他のメディアを含む証券アナリストや他の第三者のコメント

·ジャーナリズムや投資界の投機

·私たちまたは私たちの業界に悪影響を及ぼす立法または他の管理によって事態を管理する

·本募集説明書の追加または添付の入札説明書に記載されているか、または本募集説明書を参照して組み込まれている任意の他のリスク要因を実現する

·2019年のコロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行を含むが、これらに限定されない一般市場と経済状況

·私たち普通株への需要が急に増加したため、潜在的な“空振り”の影響。

しかも、上に列挙された多くの要素は私たちがコントロールできることではない。これらの要素は私たちの財務状況、経営結果、業務あるいは将来性にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれない。私たちの普通株の市場価格が未来に下落しないことを保証することは不可能だ。

株式市場、特に私たちの株価は最近、極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。我々普通株の取引価格が最近大幅に上昇したのは、最近の収入誘導、Lyte Technology Inc.の買収、および/またはトランプ氏の再選選挙活動との関係に関する憶測によるものかもしれない。例えば、2021年10月21日、私たちの普通株式は1株24.04ドルの高値と5.5185ドルの安値を経験した。また、2021年4月30日から2021年10月22日までのナスダックでの普通株終値は0.821ドルから8.74ドル(2021年10月22日)まで低下し、日取引量は約328，758株から647，890，979株(2021年10月22日)に上昇した。最近私たちの普通株取引価格の上昇は続かないかもしれない。今回の発行で我々普通株を購入した投資家は、我々普通株取引価格が低下する可能性を考慮すべきである。

第三者によって発行されるパブリックメディア(ブログ、文章、伝言板、ソーシャルメディア、および他のメディアを含む)によって提供される情報は、会社とは無関係な声明を含む可能性があり、信頼できないか、または不正確である可能性がある。

私たちは、ブログ、文章、伝言板、およびソーシャルメディアおよび他のメディアを含む、第三者によって配信されるか、または他の方法で伝播される高度なメディア記事を受信し続けることが可能である。これには、私たちの役員、管理職、または従業員が発表した声明に起因できない報告書が含まれている。私たちの株を購入するかどうかを決定する際には、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、または米国証券取引委員会に提出された任意の適用された無料執筆募集説明書に含まれる情報のみをよく読んで評価しなければなりません

普通株株。第三者が提供する情報は信頼できないか不正確である可能性があり、私たちの普通株の取引価格に大きな影響を与える可能性があり、投資損失を招く可能性があります。

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持っている。私たちは今回の発行で得られた資金を、私たちの経営業績や普通株の時価を改善しないように使用するかもしれません。

今回発売された普通株による余剰純収益の具体的な用途を決定するために、幅広い情動権を持つ。私たちの分配は、私たちの運営予想収入と実際の収入との間の違い、意外な費用または費用の超過、または現金支出が必要な意外な機会のような様々な予期しない事件によって変化するかもしれない。私たちはまた純収益の時間と使用に大きな柔軟性を持つだろう。したがって、投資家は、純収益をどのように使用するかによって決定される経済、金融、または他の情報を評価する機会がないだろう。あなたは私たちの経営陣の判断に依存します。彼らの収益使用に関する具体的な意図は限られた情報しかありません。私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で今回発行された純収益の大部分を使用するかもしれない。もし私たちがこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

収益の使用

 

現在，本募集説明書付録に基づいて普通株を売却する任意の純収益を用いて，我々が最近行っているLyte Technology Inc.の購入価格義務を履行し，当社の販売やマーケティング機能の拡大と発展を含む運営資金や一般会社の目的のために，我々が行っている研究開発や製品計画に資金を提供したり，時々出現する可能性のある戦略的機会に資金を提供したりする予定である

私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。本募集説明書付録日付までは，今回発行された純利益のすべての特定用途を正確に説明することはできない.したがって、我々の経営陣は、今回発行された純収益のタイミングと応用において幅広い裁量権を持つことになる

薄めにする

私たちの普通株に投資すれば、私たちの普通株の公開発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額が直ちに大幅に希釈されたことをすぐに感じることができます。

私たちの1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から私たちの総負債、すなわち総資産から無形資産を引いて、この金額を発行された普通株式の数で割ることによって決定されます。2021年6月30日に発行された72，742，689株の普通株から計算すると、2021年6月30日まで、私たちの普通株の歴史的有形帳簿純価値は約15，490，000ドル、あるいは1株当たり0.21ドルである

今回私たちの普通株を売却し、総金額は48，537，500ドルで、発行価格を1株8.74ドルと仮定し(私たちの普通株が最後にナスダック資本市場で発表された販売価格は2021年10月22日)、販売代理手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、2021年6月30日まで、私たちの調整有形帳簿純価値は約31，541，375ドル、あるいは1株当たり0.4ドルです。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.61ドル増加し、公開発行価格が我々普通株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純値が直ちに8.34ドル希釈されると仮定することを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した

説明のため、上表は1株8.74ドルで5，553，490株の普通株を売却したと仮定し、総収益は約48，537，500ドルであった。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。我々の全普通株の合計約48，537，500ドルの普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上表に示す仮定公開発行価格から1株8.74ドルから1.00ドル増加し、マージンと私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発売で新投資家に有形帳簿純価値を9.33ドルに削減する。我々の全普通株の合計約48，537，500ドルの普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上表に示す仮定公開発行価格から1株8.74ドルから1.00ドル低下し、マージンと私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発売で新投資家に有形帳簿純価値を1株当たり7.34ドルに削減する。この情報は説明目的のみに用いられる.

以上の議論および表は、2021年6月30日現在の72，742，689株の発行された普通株に基づいており、その日までの普通株は含まれていない

·1，071，782株普通株は、私たちの株式インセンティブ計画に従って付与された未償還オプション行使時に発行するためのものであり、加重平均行権価格は1株当たり0.82ドルである

·発行された制限株式単位が帰属されたときに発行することができる4，665，000株の普通株式

·2018年の株式インセンティブ計画によると、将来の発行のために1，190，332株の追加普通株式を予約します

·272，942株普通株は、2018年の従業員の株式購入計画に基づいて予約発行されています

·5，616，112株普通株式は、発行された株式承認証を行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり8.40ドルである

·206万株普通株は2021年10月22日に発行された株式承認証を行使した場合に発行され、行使価格は1株2.25ドル、総収益は約460万ドル

また、上記の議論および表には、販売契約に基づいて、2021年6月30日まで2400万ドルに達する普通株が販売可能なものは含まれていない。2021年7月1日から本募集説明書付録日までに，販売契約により合計12，164，728株の普通株を売却し，総収益は約2，400万ドルであった

上記の今回発売に参加した投資家の1株当たりの配当金の説明は、私たちの普通株を購入した未償還引受権や私たちの普通株を購入した未償還株式証明書を行使していないと仮定しています。ある程度、これらの未償還オプションまたは株式承認証が行使された場合、または私たちの持分インセンティブ計画に基づいて追加の株を発行した場合、新投資家の権益はさらに希釈されるだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

配送計画

私たちはB.Rileyと市場で株式を発行する販売協定を締結しており、この協定によると、私たちは時々B.Riley証券を介して販売代理または依頼者として私たちの普通株の株を提供して売ることができる。販売契約の条項によると、本募集説明書の付録によると、私たちの普通株を発売することができます。総発行価格は最高48，537，500ドルに達します。本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々普通株の株式の売却(あれば)は、証券法第415(A)(4)条に規定する“市場別発売”とみなされるいずれの方法でも行われる。

私たちは、販売契約に従って私たちの普通株の株式を発行し、売却したいたびに、B.Rileyが発行する株式数、そのような販売が予定されている日、いつでも売却される株式数の制限、およびいかなる最低価格を下回っても販売してはいけないことを通知します。B.ライリーがこのような通知を受け入れることを拒否しない限り、B.ライリーは、その正常な取引および販売慣行、ならびに適用される州および連邦法律、規則および法規、ならびにナスダック株式市場有限責任会社の規則に基づいて、その商業的に合理的な努力を利用して、そのような株を売却することに同意し、最高金額は、そのような条項に指定された金額である。販売協定によると、B.Rileyが私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件によって制約される。

私たちとB.Rileyとの間の株式売却決済は一般に売却日後の第2取引日に行われる予定です。本募集説明書付録で想定する当社の普通株の売却は、預託信託会社の施設またはB.ライリーが同意した他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちはB.Rileyの普通株1株当たりの販売価格毛収入の3.0%の手数料をB.Rileyを通じて販売契約に従ってB.Rileyを通じて売却または売却することを支払う。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.また、私たちは、B.Rileyが販売契約に署名したときに支払う弁護士費用と支出を返済することに同意しました。金額は50，000ドル以下であり、販売契約の実行日後の各四半期の販売契約の有効期間内の継続的な職務調査に関する最高5，000ドルを返済することに同意しました。今回発売された総費用は、販売契約条項によってB.Rileyに支払われるいかなる手数料や費用返済も含まれておらず、約50，000ドルになると予想される。残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します。

B.ライリーは、販売契約に基づいて私たちの普通株を売却した翌日、ナスダック資本市場の寄り付き前に書面確認を提供します。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます。

私たちを代表して普通株を販売する場合、B.Rileyは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、B.Rileyの補償は引受手数料または割引とみなされるだろう。私たちは証券法の下の責任を含むB.Rileyの特定の民事責任を補償することに同意した。私たちはまたB.ライリーがこのような債務支払いに貢献することを要求される可能性があるということに同意する。

販売契約による当社普通株の発売は、(I)販売契約に制限されたすべての普通株式の売却および(Ii)販売協定で許可された販売契約の終了時に終了します。私たちとB.ライリーは五日前に書面で通知した場合、いつでも販売契約を終了することができます。

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な宣言ではない。販売協定の写しは、改正された1934年の証券取引法又は取引法に基づいて提出された現在の8−K表報告書の証拠品として提出され、引用により本募集説明書の付録に記載されている。

B.ライリーおよびその付属会社は過去に私たちと私たちの付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供していました。将来彼らは通常の費用を受け取るかもしれません。その業務中に、B.Rileyは自分の口座または顧客の口座のために私たちの証券を能動的に取引する可能性があり、したがって、B.Rileyはいつでもこのような証券の多頭または空頭を持っている可能性がある。M規制の範囲内で、B.ライリーは、本補充条項による発売中に、私たちの普通株に関連するいかなる市政活動にも従事しないであろう。

募集説明書付録および付随する入札説明書の電子フォーマットは、B.Rileyが維持しているサイトで取得することができ、B.Rileyは、入札説明書付録および添付の入札説明書を電子的に配布することができる。

法律事務

 

本募集説明書付録で提供する普通株式の有効性は、私たちの弁護士、テキサス州オースティンのWinstead PCによって伝達されます。ニューヨークのDorsey&Whitney LLPはB.Rileyにいくつかの法的問題を渡すだろう。

専門家

 

Phunware，Inc.2020年と2019年12月31日まで及び2019年12月31日までの総合財務諸表は独立公認会計士事務所Marcum LLPが監査し、同社が会計と監査専門家の権威として提供した報告に基づいて本募集説明書の付録に組み入れた。その報告書に記載されているように、2019年1月1日に採択された“会計基準編纂”第606号に関連する会計原則の変化を記載した解釈段落がある。

いくつかの資料を引用して組み込む

 

米国証券取引委員会は、本募集説明書の付録および添付の目論見書において、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にし、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味する。このような他の文書は私たちに関する重要な情報、私たちの財務状況、そして私たちの運営結果を含む。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。本明細書の付録および添付された入札説明書の重要な構成要素であるので、ここに含まれる情報をよく読んで参考にしなければならない。以下の書類を参考に本目論見補足資料を組み込む

また、吾らは、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(現行8-K表報告第2.02及び7.01項に従って提出されたものを除く)に基づいて、本募集説明書の補編日の後、今回の発売終了又は完了前(初期登録声明日後であるが登録声明の発効前に米国証券取引委員会に提出されたすべての当該書類を含む)は、参考方式により本入札説明書補編に組み込まれたものとみなす。その後、米国証券取引委員会に提出された上述したように参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札明細書の付録の以前の任意の情報を自動的に更新および置換するであろう。

 

あなたは、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)を介して、本入札説明書の副刊または添付された目論見書に引用的に組み込まれた任意のファイルを米国証券取引委員会から取得することができる。あなたはまた、私たちの投資家関係サイトhttp：//investors.phunware.comにアクセスすることによって、または以下のアドレスまたは電話で私たちに連絡することができ、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれた任意のファイルのコピーを無料で提供することを要求することができる(このような文書の証拠物は含まれていない

 

Phunware，Inc.

注目：投資家関係

7800 Shoal Creek通り、230-Sスイート

テキサス州オースティン、郵便番号は七八七五七です

電子メール：Investorrelations.com

(512) 394-6837

新型肺炎の疫病が持続的に蔓延しているため、私たちテキサス州オースティン本部は現在人員が定期的にアメリカメールで手紙を受信していない。より迅速に応答するために、InvestorRelationship@phunware.comに参照で組み込まれたファイルを電子メールで要求することができる

閣下は添付の株式募集定款、本募集説明書増補物、任意の未来に付随する株式定款増補品、あるいは私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の自由に入札説明書に含まれる情報、あるいは引用方式で添付された入札説明書に組み込まれた情報に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちはいかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区域でのいかなる証券購入の要約も求めません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または参照によって組み込まれた任意の文書中の情報は、適用文書の表紙の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

 

本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、当該取引所は証券法に基づいて本募集説明書の付録及び添付の目論見書が提供する証券を登録する。登録声明は、それに提供される展示品を含み、私たちに関する他の関連情報を含む。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書において、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする。

 

当社は“取引法”の要求に基づき、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類を読むことができます。本募集説明書の付録と添付の入札説明書を含むことができます。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、会社がアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んで複製することもできます。公共資料室はワシントンD.20549、N.E.街100番地にあります。公衆資料室の運営状況はアメリカ証券取引委員会、電話：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができる。アメリカ証券取引委員会公共参考部門に手紙を送って、所定の価格で上記の材料のコピーを得ることができます。住所はワシントンD.C.20549、郵便番号：20549です。

 

また、我々の年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、第16節の報告、およびこれらの材料が米国証券取引委員会または電子的に米国証券取引委員会に提出された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的で実行可能な範囲で米国証券取引委員会の投資家プレートに無料で提供することを含む、米国証券取引委員会のすべての材料に電子的に提出する。当社のウェブサイト或いは任意の他のサイトに掲載されている資料は参考方式で本募集定款の副刊或いは付属の募集定款に組み込まれておらず、コスト募集定款の副刊或いは付属の募集定款の一部も構成されていない。

目論見書

$100,000,000

普通株

優先株

株式承認証

職場.職場

 

本募集説明書の1つまたは複数の発売では、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)、1株当たり額面0.0001ドルの優先株(“優先株”)、そのような普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)またはPhunware，Inc.(“当社”)の上記各項目の単位(“単位”)を時々提供および販売することができる。本募集説明書に基づいて販売されるすべての証券の初期発行価格総額は100，000，000ドル以下となる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明と、会社に関するいくつかの他の情報を提供します。私たちは発行時に確定した金額、価格、条項に従って証券を発売することができます

これらの製品および証券の具体的な条項は、本明細書に含まれる情報を追加、更新、または修正することも可能である本入札明細書の1つまたは複数の補足文書に提供される。あなたがこのような証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の添付の目論見書の付録を慎重に読まなければなりません。そして私たちが参考にして組み込まれた文書を参照してください

私たちは、時々指定されたエージェント、トレーダー、または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、これらの証券を連続的または遅延的に直接販売することができる。私たちは受け入れられた唯一の権利を保持し、任意の代理人、取引業者、および引受業者と共に、証券の全部または一部の購入を拒否する権利を保持する。任意の代理人、取引業者、または引受業者が、本募集説明書によって提供される任意の証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録には、任意の適用される手数料または割引が記載される。我々の証券売却の純収益も適用される目論見書付録に示し、流通計画の具体的な条項を示す。

 

私たちの普通株はナスダック資本市場に掲げられ、コードは“PHUN”です。2021年2月9日、ナスダック資本市場における普通株の最終報告価格は1株2.68ドルだった

連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であるため、将来の申告書類に何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択する可能性があります。

 

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の5ページ目からの“リスク要因”と題する部分を参照して、本募集説明書の他の文書に類似したタイトルを引用して入力してください。私たちの証券に投資する前に、あなたはこのような危険要素をよく読んで考慮しなければならない。

あなたはただ本募集定款或いは本募集定款のいかなる補充或いは改訂に掲載された資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

  

本募集書の日付は2021年2月11日である。

カタログ

 

 

この目論見書について

 

本目論見書は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された“棚上げ”登録手続を採用した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つ以上の製品で販売することができ、総発行価格は最大100，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供します。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。本募集説明書および任意の目論見補足資料は、参照によって本明細書またはその中に組み込まれたすべてのファイルと、以下の“より多くの情報を見つけることができる”および“いくつかの情報を参照して組み込むことができる”の節で説明される他の情報とを含むべきである

本入札説明書を含む登録声明(その中の証拠物を含む)は、当社および本入札説明書の下で我々が提供する可能性のある証券に関する他の重要な情報を含む。私たちは、本入札説明書が提供する証券の条項を確立し、文書の証拠物または将来の目論見書補充材料として、何らかの他の法律文書を米国証券取引委員会に提出する可能性がある。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の補足または改訂に記載されているか、または引用的に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは、許可されていない、または要約または要約を提出する資格がない司法管轄区、あるいはそれに要約または要約を提出することが違法である人に、要約または要約を提出して証券を購入することはありません

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書を基準としている閣下は、本募集説明書又は任意の目論見書付録に記載されている情報を仮定してはならず、本募集説明書又は任意の目論見書付録に引用により組み込まれた我々が米国証券取引委員会に提出した又は以前に提出された情報は、それぞれの日付を除いた任意の日付で正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札説明書に登場するPhunware設計ロゴおよびPhunwareマークは、Phunware，Inc.の財産である。本入札説明書または任意の入札説明書の付録に現れる可能性のある他社の商品名、商標、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である。本入札明細書で使用される商標の名称および名称は省略している(適用状況に応じて)。

本募集説明書では、文意が別に指摘されている以外に、“私たち”、“わが社”、“当社”または“Phunware”に言及する場合は、Phunware社とその子会社を指す。

本明細書には、多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける展望的な陳述が含まれており、その中の多くのリスクおよび不確実性は私たちが制御できない。“リスク要因”と“前向きな陳述に関する戒め”という以下の見出しの章を読んでください

前向き陳述に関する警告説明

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、前向きな陳述を含む。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、私たちの将来の経営結果と財務状況、業務戦略と計画及び私たちの将来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、および未来のイベントまたは結果の不確実性を表す同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。

これらの展望的な陳述には、私たちの業界、未来の事件、会社の将来の機会、潜在市場全体の見積もり、および顧客節約に関する予測が含まれていますが、これらに限定されません。これらの陳述は、様々な仮説や経営陣の現在の予想に基づいており、実績の予測でもなく、歴史的事実の陳述でもない。これらの陳述は，我々の業務に関連する多くのリスクや不確定要因の影響を受け，実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある.これらのリスクと不確実性は、これらに限定されない：私たちの将来の持続的な運営と純損失、私たちが事業計画を運営および完成するために必要な追加資本、新冠肺炎の影響、インフレと金利、および私たちの経営する業界に影響を与える全体的な金融、経済、規制、政治的条件、不利な訴訟事態の発展、有利な条件で既存の債務の再融資ができない、税収、政府法律、法規の変化、競争的製品と価格設定活動、収益的な方法で成長を管理する困難、私たちの管理チームの1人以上のメンバーの流失；Phunware，Inc.普通株の長期価値の不確実性；2019年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告で“リスク要因”というタイトルで議論されているリスクは、米国証券取引委員会に時々提出されている10-Qフォーム四半期報告および他の文書によって更新される

私たちが現在知っていること、または現在重要ではないと考えている他のリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、前向き陳述に含まれる結果とは異なる実際の結果をもたらす可能性もある。また，前向き陳述は，将来のイベントに対する我々の期待，計画または予測，および本通信の日までの見方を提供する.私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの評価に変化をもたらすと予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちはそのような義務を負わないことを明確に表明する。このような展望的な陳述は、本来の文の日付の後の私たちの任意の日付を表す評価とみなされてはならない。

その会社は

 

概要

Phunwareはマルチスクリーン即ちサービス(“MAAS”)プラットフォームのプロバイダであり、このプラットフォームは完全に統合されたモバイル企業クラウドプラットフォームであり、会社に必要なサービス、製品と解決方案を提供し、大規模化でそのモバイルアプリケーション製品の組み合わせと受け手を吸引、管理し、その貨幣化を実現する。EMarketerによると、2020年までに、米国の成人が毎日モバイルインターネットに費やす時間は4時間を超え、そのうちの約90%がモバイルアプリケーション(モバイルネットワークではなく)に使われると推定されている。この現実を考慮して、ブランドはモバイルデバイス上で強力な共感を確立しなければならない。特にアップルiOSとGoogle Androidオペレーティングシステムや生態系専用のデバイスやプラットフォーム上で。Phunwareは、消費者の旅をサポートし、ブランドの相互作用を改善する手段として、ブランドの定義、作成、発表、普及、利益、およびそのモバイルアイデンティティの拡張を支援する。我々のMAASプラットフォームは、1つの調達関係を通じてアプリケーションの移動ライフサイクル全体を提供します。

我々のMAASプラットフォームは、グローバルブランドおよびそのアプリケーションユーザのためにカテゴリ定義されたモバイル体験を許可し、作成することを可能にします。2009年の設立以来、Phunware ID専用のデータベースを蓄積してきました。Phunware IDは、モバイル·デバイスが私たちのモバイル·アプリケーション·グループ·ネットワークにおいて初めて見えるときに、デバイスに割り当てられた一意の識別子である。我々は，我々が開発および/またはサポートしているモバイルアプリケーションネットワークにおいて我々のモバイルアプリケーション製品の組合せにアクセスする唯一のデバイスを集計するクエリによってPhunware IDを測定し蓄積する.我々のPhunware IDから収集したデータは，会社やブランドの活動パフォーマンスの向上を支援し，高価値ユーザを狙い，転化率を最大限に向上させ，支出を最適化することで，我々のアプリケーション取引収入製品ラインに貢献している.

私たちは2009年に設立され、デラウェア州で登録設立された。

商業モデル

私たちのビジネスモデルは、顧客がモバイルアプリケーションライフサイクルにおいてそのモバイルアプリケーション製品の組み合わせに参加し、管理し、そこから利益を得ることができるように、サービス、購読、およびメディア取引製品の組み合わせを含み、このライフサイクルは4つの段階に分けられる

			·戦略策定-私たちは、ブランドがアプリケーション体験を定義し、モバイルアプリケーションがサポートしたいオペレーティングシステム、機能セット、用例を決定するのを支援します。
			·Create-アプリケーションの組み合わせの構築、購入、レンタルを支援します。
			·リリース-ブランドがアプリケーションを発表し、モバイル受け手を構築するのを支援します。
			·参加、利益、最適化--ブランドの活性化、利益、およびモバイルアプリケーションの組み合わせの最適化を支援します。

当社の製品およびサービスには、クラウドベースの恒常的なソフトウェアライセンス購読、期間が1年から3年まで様々で、アプリケーション開発と支援サービス、アプリケーション取引に基づくメディアが含まれています。

私たちの製品とサービスは

私たちのモバイルソフトウェア購読とサービスおよびアプリケーション取引解決策は以下の通りです

			·ソフトウェア開発キット(“SDK”)の形態のクラウドベースのモバイルソフトウェアライセンスは、モバイルアプリケーションにおける以下の使用のために使用される：
			·分析(アプリケーションの使用と参加に関するデータを提供するSDK)、
			·コンテンツ管理(アプリケーション管理者がクラウドベースのポータルでアプリケーションコンテンツのSDKを作成して管理することができる)、
			·アラート、通知、メッセージ(ブランドがアプリケーションを介してアプリケーションユーザにメッセージを送信することを可能にするSDK)、
			·マーケティング自動化(位置トリガメッセージおよびワークフローのSDKをサポート)；
			·広告(アプリケーション内の収益化をサポートするSDK)；
			·位置ベースのサービス(マッピング、ナビゲーション、経路探索、ワークフロー、資産管理、ポリシー実行などのモジュールを含む)；
			·お客様がメンテナンスする既存のアプリケーションに、当社のSDKライセンスを統合し、カスタマイズアプリケーション開発およびサポートサービスを提供します。
			·iOSとAndroidベースのモバイルアプリケーションの組み合わせ、ソリューションおよびサービスであり、ソリューションおよびサービスは、医療の患者体験、小売業の買い物客体験、スポーツのファン体験、航空の旅行者体験、不動産の豪華宿泊体験、ホテルの豪華ゲスト体験、教育の学生体験、および他のすべての垂直市場およびアプリケーションの汎用ユーザ体験、および関連するクラウドベースの垂直ソリューション
			·アプリケーション発見、ユーザ取得および受け手構築、受け手参加および受け手の金銭化のための繰り返し発生、および使い捨て取引メディア購入を含むアプリケーション取引。

我々の業務、財務状況、経営結果及びその他の我々の重要な情報に関する説明については、我々が米国証券取引委員会に提出した文書を参照して、参考として本目論見書に組み入れてください。これらの文書のコピーをどのように検索するかについては、“参照によって特定の情報をマージする”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

企業情報

会社の通信先と電話番号は

Phunware Inc.
浅瀬小川大通り7800号
スイート230-S
テキサス州オースティン、郵便番号は七八七五七です
(512) 693-4199

リスク要因

 

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照によって本明細書に組み込まれる、我々の最新のForm 10-K年次報告第I部分1 A項またはForm 10-Q四半期報告または米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスク要因を参照してください。他のリスク要因は、特定の証券発行に関連する目論見書補編に含まれることができる。投資決定を下す前に、これらのリスクと、私たちが本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければなりません。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります。

市場変動に関するリスク

我々普通株の取引価格は最近大幅に上昇し、最近の財務状況や経営結果のいかなる変化とも一致しないと考えられるレベルに達している。もし私たち普通株の取引価格が急速に下落すれば、今回の発行で私たち普通株を購入した投資家は大部分の投資を損失する可能性があります。

私たちの普通株の取引価格は最近大幅に上昇した。2020年12月31日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終報告価格は1株1.26ドルだった。私たちは私たちの普通株取引価格の大幅な上昇が私たちがコントロールできないいくつかの要素の結果だと思う。私たちの財務状況や経営結果は最近私たちの普通株取引価格の上昇と一致した変化はありません。最近私たちの普通株取引価格の上昇は続かないかもしれない。もし私たち普通株の取引価格が急速に下落すれば、今回の発行で私たち普通株を購入した投資家は大部分の投資を損失する可能性があります。

発行可能証券の説明

 

以下は、当社の証券権利と当社の登録証明書、並びに改訂及び再記載された定款のいくつかの条項の概要です。本要約は、完全であると主張するのではなく、本明細書に含まれる登録説明書に含まれる登録説明書を参照して組み込まれた文書を参照することによって、その全文を限定する。

私たちはデラウェア州の会社です。私たちの法定株式は1，000，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び100，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。2021年2月1日現在、205名の記録保持者は59，147，976株の流通株を保有しており、流通株優先株はなかった。記録所持者の数は、その日に登録された実際の所有者数に基づいて計算され、“街頭名義”株の所有者は含まれておらず、預かり人が保存している保証頭書リスト中の個人、組合企業、協会、会社または実体も含まれていない。

普通株説明

配当権

当時発行された優先株に適用される可能性のある任意の株式の割引に基づいて、私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定した場合、私たちの普通株式の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、その後、取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできません

投票権

私たち普通株の保有者は、私たちの株主に採決されたすべての事項について、保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。私たちの会社登録証明書は分類された取締役会を設立し、取締役会は3つのレベルに分かれ、任期を3年間交錯させている。1つのカテゴリーの取締役のみが毎回株主総会で多数票で選択され、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間を継続する。

優先購入権や同様の権利はありません

我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない

清盤分配の権利を獲得する

もし吾等が清算、解散又は清算を行う必要がある場合、株主に割り当てることができる合法資産は、当時発行された普通株及び任意の参加優先株の所有者に比例して分配されるが、すべての未返済の債務及び負債、及び優先株の優先権及び任意の発行された優先株の優先株(あればある)を優先的に返済しなければならない。

中国の会社の登録証明書、定款とデラウェア州法律のある反買収効力

 

わが社の登録証明書および改訂と再記述された定款に含まれる条項は、他方が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。以下に概説するこれらの条項およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、強制買収でも他の買収でも買収を阻止する可能性がある。これらの条項の設計は、私たちの統制を求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。非友好的あるいは能動的買収側との交渉の潜在能力の保護を強化するメリットは、買収を阻止するデメリットを超えていると考えられる

非指定優先株

私たちの取締役会は、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権または管理層の変動を遅延させたりするために、投票権または他の権利または特典を有する優先株を指定して発行する能力があります。

株主が書面で同意して行動するか特別会議を開催する能力制限

私たちの会社証明書は、私たちの株主が書面で同意した場合に行動してはならないと規定している。株主が書面で同意して行動する能力のこの制限は、株主の行動に要する時間を延長する可能性がある。そのため、私たちの大部分の株式の保有者は、改訂·重述の定款に基づいて株主総会を開催することなく、定款を改訂したり罷免したりすることができません。

また、当社の登録証明書の改訂と再記述の定款規定は、株主特別会議は、私たちの取締役会、私たちの取締役会議長、私たちの最高経営責任者、または私たちの総裁によってしか招集できません。株主は特別会議を開催することができません。これは、私たちの株主が取締役の罷免を含む任意の行動を取ることを延期したり、私たちの株主に提案能力を考慮させたり、私たちの株式の大部分を支配する株主に任意の行動を取ることを延期する可能性があります。

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改訂及び再記載された定款には、株主提案及び指名取締役候補者に関する事前通知手続が含まれているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除外される。適切な手順に従わなければ、これらの事前通知プログラムは、ある業務が会議で行われることを阻止する可能性があり、潜在的な買収者が依頼書募集を行うことを阻止または阻止し、自分の取締役リストを選挙したり、他の方法でわが社に対する統制権を獲得しようと試みたりする可能性がある。

取締役会分類

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各クラスの役員の任期は3年で、毎年私たちの株主が一つのクラスを選挙します。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する可能性がある。

デラウェア州反買収法規

我々は米国デラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)第203条の会社買収に関する規定の制約を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該利益関連株主と商業合併を行うことを禁止している

一般に、企業合併には、資産または株式の合併、売却、または利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社と共に所有するか、または利害関係のある株主の地位を確定する前の3年以内に、会社が議決権付き株を発行した15%以上の人を指す。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条は、株主の保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを阻止する可能性も予想される。

デラウェア州法律の条項とわが社の登録証明書の条項および改訂と再記述の定款は、他の会社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらは私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあり、この変動は通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性もある。

移籍代理と登録所

 

私たちの普通株の譲渡代理と登録者は大陸株譲渡と信託会社で、住所は道富広場1号、ニューヨーク30階、NY 10004-1561です。

 

証券取引所

 

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“PHUN”です

優先株説明

わが社の証明書は100，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドルです。当社取締役会が正式に可決した優先株発行に関する決議案によると、優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる。当社取締役会はさらに許可され、法律規定の制限の下で、DGCLによって提出された指定証明書に、株式権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(ある場合は含むが、償還価格または価格、およびそのような一連の清算優先株を含むがこれらに限定されない)を含むが、これらに限定されない任意の完全に発行されていない優先株系列の権力、指定、優先および相対参加、オプションまたは他の権利(ある場合)、制限または制限(ある場合)、これらに限定されないが、これらに限定されない。および当該一連の任意の株式数およびその名称、または前述のいずれかを構成する。

我々の取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数の系列の優先株を設立する権利がある。法律または我々普通株上場のいずれの証券取引所も要求しない限り、私たちの優先株の認可株は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がなく、私たちの取締役会によって適宜発行されることができます

優先株を発行することは、私たち普通株式保有者の投票権および株主が清算、解散、または清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株発行はまた、私たちの支配権の変化を延期、延期、または防止する効果がある可能性がある。

発行された任意の系列優先株に関する目論見書補足資料には、発行に関する具体的な条項が含まれる。適用される場合、これらの提案は以下のようになるだろう

もし吾等が本募集説明書に基づいて優先株株式を発行した場合、当該株式等は全額支払われ、評価する必要がなく、いかなる優先引受権又は類似権利の制約を受けない。

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株や優先株を購入することができます。以下に述べるように、各株式承認証所有者は、関連株式募集説明書付録に記載されているか、または関連募集説明書付録に記載されている行使用価格で当社の普通株または優先株を購入する権利がある。株式承認証は単独で発行することもできるし、私たちの普通株や優先株と一緒に発行することもできます。当該等株式承認証は、吾等が投資家又は株式承認証代理人と締結した引受権証プロトコルに基づいて発行される。

各株式承認証の特定条項及び株式承認証に関連する引受権証明書協定は、適用される場合、適用される場合、適用される募集説明書補編に説明される

株式承認証所有者は、その所有者身分のみで投票を行い、配当金を徴収し、株主として取締役又は任意の他の事項に関する株主会議又は書面同意の通知を受けるか、又は株式証明書を行使する際に購入可能な株式証券所有者としての任意の権利を行使することはない。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証行使の前に、株式証保有者は、普通株または優先株保有者が行使時に購入可能ないかなる権利も所有しないであろう。

 

単位説明

以下では、任意の適用可能な株式募集規約補充資料に含まれる可能性のある追加資料と共に、本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項及び規定について概説する。

以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の単位の特定の条項については、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項とは異なる可能性がある。しかしながら、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。

関連単位を発行する前に、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表に組み込まれた報告書、我々が提供する単位の条項を記述する単位合意表、および任意の補充協定を提出する。以下の各ユニットの主な条項と規定要約は，特定のユニットに適用されるユニットプロトコルおよび任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，これらの制約を参照することでその全体を限定する.本募集説明書に従って販売されている特定の単位に関連する適用目論見書補足資料、および完全な単位契約および単位条項を含む任意の補充合意を読むことを促します。

私たちは1株以上の普通株、優先株、および引受権証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように各単位が発行される。したがって、単位所有者は、含まれるすべての保証された所有者と同じ権利と義務を有するだろう。発行単位の単位協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書補足資料に、この一連の単位の条項を説明します

本節で説明する規定および“普通株説明”、“優先株説明”、“株式承認証説明”に記載されている規定は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株または株式承認証にそれぞれ適用される。

収益の使用

 

私たちはここで提供された証券を販売する純収益を使用するために幅広い自由裁量権を維持するつもりだ。添付の募集説明書付録に別途説明されていない限り、当社は、本募集説明書および任意の関連募集説明書付録に従って証券を売却して得られた純収益を、運営資金およびPhunwareおよびその子会社の他の一般会社用途に使用する予定である。

特定証券発行に関する目論見補編には、より具体的な分配が含まれている可能性がある。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、証券の発行に関連するすべての費用、および引受業者、取引業者、または代理人に支払われる任意の補償(場合によっては)は、私たちの一般基金から支払われる

配送計画

 

私たちは次のいずれか1つまたは複数の方法で証券を提供して販売することができる

また、吾等は、オプション、株式貸借又は他の取引タイプを締結することができ、吾等は、普通株式株式を引受業者、ブローカー又は取引業者に交付することを要求し、引受業者、ブローカー又は取引業者は、本募集説明書に従って普通株式株式を転売又は譲渡することができる。私たちはまた私たちの証券についてヘッジ取引をすることができる。例えば私たちは

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人によって質入れまたは借入された証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、当社から受信した証券を使用して、そのようなデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

私たちが証券を販売するたびに、証券の発売および販売に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前が記載された目論見説明書の付録を提供する。株式募集説明書の付録にも発行条項が記載されています

私たちは時々これらの証券を取引や複数の取引で売るかもしれません

このような販売が起こるかもしれません

証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数のそのような会社から直接発行することもできる。引受業者または取引業者が販売に参加している場合、証券は引受業者または取引業者が自ら購入する。募集説明書の付録に別段の規定がない限り、引受業者または取引業者が発売証券を購入する義務は、何らかの前提条件によって制限され、任意の発売証券を購入した場合、引受業者または取引業者は、発売されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者または取引業者が、他の取引業者への任意の公開発行価格および任意の割引または特許権を許可または再許可または支払いすることは、時々変更される可能性がある。

証券は私たちが直接販売することもできますし、時々指定された代理人を通じて販売することもできます。本募集明細書に係る証券要約又は売却の任意の代理人の氏名は、入札説明書補編に記載され、当該代理人に支払われる任意の手数料は、入札説明書補編に記載される。募集説明書の付録に別の説明がない限り、そのような代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は募集される可能性があり、機関投資家や他の人に直接証券を売却することができ、証券法の意味での証券転売の引受業者とみなされる可能性がある。このようにして提案された任意の要約の条項は，要約に関する入札説明書付録に含まれる.

本募集明細書の下の任意の証券発行において、私たちが使用するいくつかの引受業者、取引業者または代理人は、私たちまたは私たちの関連会社の顧客である可能性があり、私たちまたは関連会社と取引し、通常の業務中に私たちまたは関連会社にサービスを提供することができる。引受業者、取引業者、代理人、その他の人は、証券法下の責任を含む、ある民事責任に対する賠償と分担を得る権利があり、特定の費用の精算を受ける権利がある可能性がある。

無記名債務証券に関連するいかなる制限により、最初に米国国外で販売されたいかなる証券も、引受業者、取引業者、または他の方法で米国で転売することができる。

今回の発行期間と後、どの引受業者も安定、維持、あるいは他の方法で普通株価格に影響を与える取引に従事することができるが、これらの引受業者はこのようにする義務がなく、いつでも市活動を停止することができる。具体的には、引受業者は、私たちが彼らに売却した証券よりも多くの証券を販売する方法であって、自分の口座のための証券を超過販売または他の方法で空手形を確立する可能性がある。引受業者は、公開市場で証券を購入するか、または引受業者に付与された超過配給選択権を行使して、任意のこのような空手形を往復補充することを選択することができる。また、引受業者は、公開市場で証券を競りまたは購入することにより、証券の価格を安定または維持することができ、懲罰的入札を実施することができる。懲罰的入札が適用された場合、発売前に流通していた証券を買い戻した場合、安定取引または他の態様に関連する証券であっても、シンジケートメンバーまたは発売に参加した他のブローカーが獲得した売却許可権は回収される。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることは、証券の価格にも影響を与え、証券の転売を阻害する可能性がある。どんな安定性や他の取引の規模や影響も不確実だ。これらの取引はナスダック資本市場で行われる可能性があり、他の方法で行われる可能性もあり、開始すればいつでも終了する可能性がある。

今回の発行に関連する引受業者や販売グループメンバーも我々の証券を受動的に市場取引することが可能である。受動的な市は、ナスダック資本市場で独立して市商の価格制限を受けた入札を展示し、注文の流れに応じてこれらの価格制限された購入を実施することを含む。米国証券取引委員会が公布したM規則第103条は、受動的な市業者ごとに行うことができる純購入金額と毎回の競りの表示規模を制限している。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

私たちは、規則Mを含む取引法の適用条項および取引法の下の規則および法規を遵守しなければならない。この法規は、本募集説明書に提供されている任意の証券の株式の購入および販売の時間を制限する可能性がある。取引法の下での反操作規則は、市場での株売却や私たちの活動に適用される可能性がある。

本募集説明書が提供する証券の予想交付日は、今回の発行に関する適用目論見書付録で説明する。

証券株式流通に関与する取引業者は、本募集説明書に基づいて販売されているいずれの証券についても、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。

いくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、一部の州では、証券は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されていない限り、販売されてはならない。

法律事務

 

適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、ここで提供される任意の証券の有効性は、私たちの弁護士、テキサス州オースティンのWinstead PCによって伝達されるだろう。どんな引受業者も自分の法律顧問によって代表されるだろう。

専門家

 

Phunware，Inc.2019年12月31日現在及び2018年12月31日までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Marcum LLPが監査し、当該事務所が会計·監査専門家の許可として登録されている。その報告書に記載されているように、(I)Phunwareが2019年12月31日までの2年間、継続して企業を継続する能力に重大な疑いを与える条件としてPhunwareを説明する説明と、(Ii)会計基準606号の採用によって変更された会計原則を示す説明とが記載されている。

 

いくつかの資料を引用して組み込む

 

米国証券取引委員会は、この目論見書に情報を引用することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味する。このような他の文書は私たちに関する重要な情報、私たちの財務状況、そして私たちの運営結果を含む。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。あなたは本募集説明書の重要な構成要素だから、ここで引用された情報をよく読まなければならない。以下の書類を参考に本目論見書に組み込む

 

			●			我々は、2020年3月30日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日現在のForm 10−K年次報告書を、2020年4月29日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K/A改訂を経て、
			●			2020年5月15日、8月14日、11月12日に、2020年3月31日、6月30日、9月30日までの四半期報告書を米国証券取引委員会に提出した
			●			我々は、2020年1月2日、2020年1月10日、2020年3月23日、2020年4月1日、2020年4月16日、2020年4月17日、5月15日、5月22日、2020年6月4日、2020年7月16日、2020年8月14日、2020年8月17日、2020年10月15日、2020年11月9日、2020年11月20日、2020年12月10日、2020年12月15日、2021年1月20日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告(及びその修正案)を発表した
			●			添付表14 Aに関する最終依頼書は、2020年10月16日に米国証券取引委員会に提出され、
			●			取引法第12(B)節に2016年8月18日に米国証券取引委員会に提出された登録者登録説明書に記載されている登録者普通株説明書によれば、この説明は、証券法第424(B)条に改正されたS-4表登録説明書に関連する登録者が、2018年11月14日に米国証券取引委員会に提出された目論見書に基づいて最新更新された。

 

また、吾等は、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された全ての文書(本募集説明書第2.02及び7.01項に従って提出されたものを含まない)、本募集説明書の日付後であるが、今回の発売終了又は完了前に米国証券取引委員会に提出された全ての文書(初期登録声明日後であっても登録声明の発効前に提出された全ての書類を含む)は、当該書類等を提出するそれぞれの日から参考として本入札説明書に組み込まれるものとみなされる。その後、米国証券取引委員会に提出された上述したように参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札明細書の以前の任意の情報を自動的に更新および置換するであろう。

 

米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)を介して、米国証券取引委員会から本入札説明書の任意の参照ファイルを取得することができます。私たちの投資家関係サイトhttp：//investors.phunware.comにアクセスすることもできますか、または以下の住所または電話で私たちに連絡して、本入札説明書に参照されて組み込まれた任意のファイルのコピーを無料で提供することを要求することができます(ファイルに特定の証拠物が参照されない限り、ファイルの証拠物は含まれていません)

 

Phunware，Inc.

注目：投資家関係

7800 Shoal Creek通り、230-Sスイート

テキサス州オースティン、郵便番号は七八七五七です

電子メール：Investorrelations.com

(512) 394-6837

新型肺炎の疫病が持続的に蔓延しているため、私たちテキサス州オースティン本部は現在人員が定期的にアメリカメールで手紙を受信していない。より迅速に応答するために、InvestorRelationship@phunware.comに参照で組み込まれたファイルを電子メールで要求することができる

閣下は、本募集説明書、任意の付随する目論見書付録又は当社が米国証券取引委員会に提出した任意の無料書面募集説明書に記載されているか、又は参考方法で本募集説明書に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは

誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちはいかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区域でのいかなる証券購入の要約も求めません。本入札明細書または参照によって組み込まれた任意のファイル中の情報が、適用ファイルの表紙上の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

 

我々は、米国証券取引委員会の登録説明書に提出し、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券を登録した。登録声明は、それに提供される展示品を含み、私たちに関する他の関連情報を含む。米国証券取引委員会の規則は、今回の目論見書において、登録説明書のいくつかの情報を省略することを可能にしている。

 

会社は改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、米国証券取引委員会に報告書、委託書、その他の情報を提出する。本募集説明書を含む、米国証券取引委員会のウェブサイトで、同社が米国証券取引委員会に提出した書類を読むことができる。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、会社がアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んで複製することもできます。公共資料室はワシントンD.20549、N.E.街100番地にあります。公衆資料室の運営状況はアメリカ証券取引委員会、電話：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができる。アメリカ証券取引委員会公共参考部門に手紙を送って、所定の価格で上記の材料のコピーを得ることができます。住所はワシントンD.C.20549、郵便番号：20549です。

 

また、我々の年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、第16節の報告、およびこれらの材料が米国証券取引委員会または電子的に米国証券取引委員会に提出された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的で実行可能な範囲で米国証券取引委員会の投資家プレートに無料で提供することを含む、米国証券取引委員会のすべての材料に電子的に提出する。当社のウェブサイトまたは任意の他のウェブサイトに掲載されている資料は、参考方法で本募集説明書に組み込まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

目論見書副刊

 

48，537，500ドルまでの普通株

B.ライリー証券

 

本募集説明書の補充日は2021年10月26日です