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機密最終版

ニコラはロミオ電力普通株買収の交換要約を完成させた

フェニックス2022年10月13日、ゼロエミッション交通·エネルギーインフラソリューションプロバイダのニコラ社(ナスダックコード：NKLA)(ニコラ社)は本日、ロミオ電力会社(ニューヨーク証券取引所コード：RMO)のすべての発行済み普通株の交換要約(要約)の買収に成功したと発表した

この要約は米国東部時間2022年10月12日午前0時に満期になり、延期されなかった。要約締め切りまでに，要約により合計約9，316万株のロミオ普通株が有効に入札·受信されているが，有効に撤回されておらず，要約に続いてロミオ普通株流通株の約50.1%に相当する

入札された株式総数はカプセルの最低条件を満たし， はロミオの株主入札がロミオ発行普通株式の大部分に相当することを要求する.カプセルの他のすべての条件が満たされたり放棄されたりした後，ニコラは支払いを受け，カプセルを有効に提出し，カプセルを脱退していないすべての株式を即座に支払う予定である

ニコライとロミオは共同で、両社が2022年8月1日にこの全株式取引について最終合意に達したと発表した。合併合意の条項によると、ロミオ社の株主はロミオ社株を保有するごとに0.1186株のニコラ普通株を獲得し、ニコライ社の約4.5%の株式価値に相当する

ニコライはロミオを引き続き買収しようとしており、ニコラの新たに設立された子会社がロミオに合併され、交換要約で入札されていないロミオ普通株の残りの株式はログアウトされ、交換要約に規定されているbrと同じ対価格を得る権利があることに変換される。取引が完了すると、ロミオはニコラの完全子会社となり、ロミオ普通株はニューヨーク証券取引所に上場または取引されなくなる

ニコラ社はゼロエミッション電池電気自動車と水素電気自動車、電気自動車伝動システム、車両部品、エネルギー貯蔵システムと水素ステーションインフラの設計者とメーカーである。ニコライ社は2015年に設立され、アリゾナ州フェニックスに本部を置いている

他の情報やどこで見つけることができますか

この 通信は参考までに，購入要約でもなく，株式売却要約でもない.2022年8月29日、ニコライ社(ニコラ)は、2022年9月27日に改訂されたS-4表登録声明(入札説明書/取引所要約、関連する送信状、その他の交換要約文書(総称して登録声明)を含む)を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、より多くの改訂を提出する可能性があり、ニコライ及びその完全子会社が予定通り米国証券取引委員会に入札要約を提出し、他の改訂を提出することが可能である。また、ロミオ電力(Romeo Power，Inc.)は2022年8月29日に募集/推薦を提出した

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付表14 D-9に関する声明を米国証券取引委員会に提出し、修正案を提出することが可能である。ニコラとロミオはまた、この取引に関する他の書類をアメリカ証券取引委員会に提出する可能性がある。本文書は、登録声明、入札要約声明、招待/推薦声明またはニコライまたはロミオが米国証券取引委員会に提出する可能性のある取引に関する任意の他の文書 (総称して交換要約材料と呼ぶ)の代わりにすることはできない。交換要約材料には重要な情報が含まれています。ロミオ株主に、ロミオ普通株式保有者がその普通株式を交換する決定をする前に考慮すべき重要な情報を含むので、これらの文書をよく読むように促す(それらは時々修正される可能性がある)。交換要約材料はすべてのロミオ株主に無料で提供されます。交換見積材料は、アメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govで無料で入手できます。ニコライがアメリカ証券取引委員会に提出した書類のコピーもニコライ会社の投資家関係部に連絡することで無料に得ることができます。住所はアリゾナ州フェニックスブロードウェイ通り4141 E、郵便番号：85040。ロミオが米国証券取引委員会に提出した書類のコピーは、投資家関係、会社秘書、ロミオ電力会社、5560 Katella Avenue、Cypress、California 90630に連絡することで無料で取得することもできる。ニコライとロミオは見積資料の交換に加えて、年間、四半期、現在の報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。Www.sec.govでニコライとロミオが提出した報告書や他の情報を読むことができます

前向きに陳述する

本プレスリリースは、交換要約に関連する陳述、ニコラの支払いおよび取引完了の予想、提案された合併、取引の期待収益、およびニコライの合併完了に対する期待を含む連邦証券法定義の展望的陳述を含む。これらの前向きな陳述は、一般に、信じ、プロジェクト、予想、予想、推定、意向、戦略、未来、機会、計画、可能性、すべき、将、および同様の表現によって識別される。前向き 陳述は、現在の予想と仮定に基づいて未来のイベントの予測、予測、および他の陳述であるため、リスクおよび不確実性の影響を受ける。多くの要素は、ニコライが擬似取引を適時に完了するか、または擬似取引を完全に完了する能力に関連するリスク、合併に関連する訴訟リスク、 登録声明の有効性、最低条件を満たすために十分な数のロミオ株が交換要約に効率的に提出され、撤回されないことを含む、本プレスリリースの前向き陳述とは大きく異なる未来の実際のイベントをもたらす可能性があるが、これらに限定されない。一方または双方が合併合意を終了する権利がある事件の発生を引き起こす可能性がある；ニコラがロミオ電池パックの生産をその業務に統合することに成功した能力；ニコラが予想される協同効果を達成する能力；取引予想利益を実現する能力, 提案取引の予想収益が達成できないか、または予想された時間内に実現できない可能性；提案取引の中断が業務と運営関係の維持をより困難にする可能性のあるリスク；ニコラ普通株の市場価格またはその業務または経営業績に対する擬議取引の潜在的な負の影響を発表または完了する可能性；提案取引に関連する訴訟または規制行動のリスク；取引の発表または未解決のロミオの業務関係、経営業績および業務への影響

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一般に、巨額の取引コストまたは既知または未知の債務に関連するリスク、取引がトリガされる可能性のある合意または他の条項を含む第三者契約に関連するリスク、および当事者がキーパーソンを維持および採用する能力が含まれる。提案された取引や上記の任意の他の事項が確実に上記のように または根本的に完了することは保証されない

実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性のある他の要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、ニコラおよびロミオが時々米国証券取引委員会に提出または提出した10−K、10−Q、および8−Kテーブルの報告書を参照されたい。これらの展望的陳述は、法律が別途要求されない限り、ニコラはいかなる前向き陳述を更新する義務も負わない、本文の発表日にのみ行われる

マスコミの問い合わせ

メール：Press@nikolamotor.com