EX-10.4

カリフォルニア州パロアルトヒルビユ通り3240号科学技術会社の最高経営責任者、〒94304

本手紙は，添付の付表，添付ファイルおよび一般条項および条件とともに，AP Services，LLC(“APS”)とJoy Technology，Inc.およびその複数の連属会社および付属会社(“当社”)との間の合意(“プロトコル”)を掲載し，APSを採用して当社にいくつかの臨時従業員を提供し，当社の以下の再編を支援する.

すべての定義された用語は、本関数および添付表、添付表、添付ファイル、および一般的な条項および条件に与えられた意味を有するべきである。当社とAPSはそれぞれ“当事者”であり、共通して“当事者”である

APSの採用は、実行主任の職に就いている任意のAPS従業員を含み、会社の最高経営責任者と取締役会の監督の下で行われなければならない。

APS(I)がそのリスク管理委員会の内部承認を得て，(Ii)会社が取締役および上級管理者責任保険に関する一般条項および条件第7節に基づいて取締役および高級管理者責任保険証書を締結したことを確認し，(Iii)署名された取締役会決議コピー(あるいは会社管理文書に要求される類似文書)を委任の正式な確認を受けた後，APSはTodd Zohaを会社の最高財務官(“CFO”)に任命し，御社の最高経営責任者に報告する.ジョン·ボケンは同社とその取締役会の上級戦略顧問を務める。Zoha氏とBoken氏のほか、APSの他の従業員は、高級管理チーム、取締役会、他の会社の専門家と協力し、以下の点で会社に協力する

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会社DIP融資貸主の要求に基づいて、予算と13週間の現金予測を準備し、その違いを評価する。

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会社財務組織の活動、特に現金管理、計画、一般会計、内部·外部財務報告および情報管理を指導する。

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企業の業務計画プロセスをサポートし、会社DIP融資者および潜在的取引パートナーが必要とする可能性のある予想および計画された資産売却プロセスに関する他の関連予測を準備する。

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会社の再編計画を支援するのは、主に米国における会社のほとんどの国内資産を予想·計画して売却することだ。

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会社管理チームに協力して合理的な行動を取り、運営を維持し、顧客基盤と従業員チームを維持し、期待と計画中の資産売却取引の価値最大化に関する重要なサプライヤー関係を維持する。

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第三者の職務調査支援目的で材料の作成およびコミュニケーションを行い、予期および計画された資産売却プロセスに関連する情報フローを管理する。

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現金管理戦略、戦術、プロセスの策定と実施に協力する。

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資産購入協定の交渉及び実施及び予想及び計画された資産売却プロセスに関連する潜在的保証及び強化戦略を評価する上で、会社管理層及び投資銀行家に提案及び支援を提供する。

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債権者と持分所有者を含む利害関係者及びその代表との交渉に協力する。

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経営陣と取締役会の報告書を開発して準備します。

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潜在的な取引パートナーおよびそのコンサルタントを含む、外部人員とのコミュニケーションおよび/または交渉を行う。

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会社に対するクレームを評価し、定量化し、再構成計画プロセスを支援するための相関分析を準備する。

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再構成計画の制定、交渉、そして実施に協力して支持する。

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米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が公布した規則と規定に基づき、会社の書類提出やその他のコミュニケーションに協力する。

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米国証券取引委員会の開示については、首席財務·会計官を務めている。

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会社に協力して会社が要求し、双方の同意を得ることができる他の事項を処理します。

本プロトコルの条項および条件によれば、APSは、肩書、報酬、および他の記述が列挙された添付ファイルAに列挙された個人(“臨時社員”)を会社に提供する。

臨時スタッフは必要に応じて他の各レベルの専門家が協力したり置き換えたりすることができ，これらの専門家も臨時スタッフとなるべきである.APSはAPSの人員配置状況を随時会社に通報する.

本署名されたプロトコルのコピーを受信し、会社が上記の目標およびタスクの一部の第1段落に記載された要求に適合することを確認した後、APSは、本プロトコルの下でのサービスの提供を開始するが、AlixPartners，LLCはenJoy Technology，Inc.とAlixPartners，LLCが2022年4月29日に署名した招聘状(以下、“AP招聘”と呼ぶ)の項目のサービスは完了とみなされる。

会社はAPSのサービスを補償し，別表1で述べたようにAPSの費用を精算しなければならない.

もし会社が米国破産法の保護を求めた場合、会社は申請の日まで、直ちに破産裁判所にAPSの保留と採用者資格の承認を申請する。APSはその保留を認め、その条項は破産裁判所の承認を待たなければならない。

もしこれらの条項があなたの承認を受けた場合、本契約のコピーに署名して返却してください。私たちはあなたとの協力を楽しみにしています。

これらの一般的な条項と条件(“条項”)は，これらの条項を付加した合意に含まれる.手紙および/または添付表の表現が本条項と競合する場合、手紙および/または添付表の表現を基準としなければならない。

ビジネス上の合理的な努力を使用して、信頼性と正確な詳細情報、材料、文書、および

APSが提案した本プロトコルに関する任意の提案に基づいて，会社が自ら決定し，決定して将来の行動をとる.

APSが提供するサービスおよび課金の費用は、(I)会社がその責務をタイムリーかつ効率的に達成するかどうか、および(Ii)会社の管理層が適時に決定および承認を行うかどうかに依存する。

ロケータ。本協定に署名した後、会社は直ちにAPSに表1に列挙した約束を添付した前払い前金を支払わなければなりません。領収書は前払い前金と相殺されなければなりません。領収書の支払いは予約金を合意された金額に補充するために使用されます。手付金の任意の未稼ぎ部分は、最終領収書に基づいて申請するか、契約終了時に会社に返却します。

勘定書と支払いです。APSに支払われたすべてのお金は、領収書を受け取った後、領収書に示されているように、小切手または電気を介してAPSの銀行口座に送金されて満期になるべきである。すべての請求書金額は、将来のサービスまたは作業製品(以下のように定義される)または任意の事件またはイベントの結果とは無関係に、これまで提供されてきたサービスおよび発生した費用に基づく。本プロトコルで使用される“費用”は、会社が別表1に従ってAPSに支払うすべての金額を含むべきであり、任意の成功費または手切れ金を含むが、精算可能な費用は含まれていない。

税金です。APSの費用には税金または同様の費用は含まれておらず、これらの費用は会社が責任を負うべきである(APSの収入に徴収される一般税は含まれていない)。APSの費用が、国家販売税、商品およびサービス税/協調販売税または付加価値税のような任意の税金を支払う必要がある場合、APSは、その領収書にこれらの税種を個別に列挙する。

双方は協定を通じて独立した請負者関係を構築しようとしている。独立請負業者として、APSは、すべての従業員およびエージェントの賃金および他の補償の雇用および支払い、およびその業務運営に関連するすべての請求書、費用、および他の費用を含む、その業務の管理および運営を完全かつ独占的に担当する。APSの従業員は、会社から任意の休暇賃金、病気休暇、退職、年金または社会保障福祉、労災補償、障害、失業保険福祉、または任意の他の従業員福祉を得る権利がないだろう。APSは、その業務の運営および実施に関連するすべての雇用、源泉徴収、収入、および他の税金を担当する。

APSは会計士事務所ではなく、会計アドバイスや指導は提供しない。APSの作業は、会計、業務、および他の関連記録の分析に関連する可能性があるが、この作業は、公認された監査基準または上場企業会計監督委員会または任意の他の同様の管理機関の基準に基づいて行われる監査を構成していない。

APSは法的業務に従事したり、法的相談を提供する権利がない。本プロトコルの下で提供されるいかなるサービスも意図せず，法的サービスと解釈されてはならない.

各当事者は、本プロトコルの下のサービスの実行中に他方から取得されたすべての非公開秘密または独自情報に対して、APSに対していかなる秘密情報も開示しない自己の秘密情報を保護するために合理的に努力しなければならない(“秘密情報”)。機密情報“は、本プロトコルの条項、非公開の秘密および独自のデータ、計画、報告、スケジュール、図面、勘定、記録、計算、仕様、フローチャート、コンピュータプログラム、ソースコードまたはターゲットコード、結果、モデルまたは任意の当事者、その子会社、

流通業者、付属会社、サプライヤー、顧客、従業員、請負業者、コンサルタント。

上記の規定は、禁止のためではなく、APSの開示を禁止することは、顧客紛争を解決するために、法律または任意の規制要件または権力によって要求される秘密情報であると合理的に考えられるAPS開示を禁止すると解釈されるべきではない。APSはまた、APSがこのようなすべての当事者がこれらの守秘義務に違反する行為に責任を負うことを前提として、本プロトコルの下で提供されるサービスに関連する機密情報を理解する必要があるので、そのパートナー、取締役、高度管理者、従業員、独立請負業者、および代理人に機密情報を開示することもできる。APSは、APSがこれらの第三者が守秘義務によって制約されていることを合理的に信じていることを前提として、本プロトコルの下でのAPSの義務およびタスクの履行に関連する秘密情報を第三者(例えば、会社の供給者および/または供給者)に合理的に開示することができる。さらに、APSは、会社またはその関連会社にサービスを提供し、そのようなサービスの一般的な説明を誰にも開示する権利があるが、その参加会社に関する任意の他の情報を提供してはならない。当事当事者が本第4項に基づいて負う義務は、当事双方間の任意の約束を終了して三(3)年後に引き続き有効である。

作業製品(5節で定義したように)には，APS独自の情報や本プロトコルでは秘匿情報とみなされる他の情報が含まれている可能性があり，双方は公開したくない可能性がある.したがって、双方は、(I)APSが事前に承認されていない(無理に抑留または遅延してはならない)、APSは、任意の他の目的または任意の第三者にそのような情報を使用してはならない、またはAPSが事前に承認されていない(無理に抑留または遅延してはならない)、そのような情報を任意の他の目的または任意の第三者に伝播してはならない、またはAPSが事前承認されていない(無理に抑留または遅延してはならない)生成されたすべての情報(アドバイスおよび作業成果を含む)に使用してはならないことを認めて同意する(第5節参照)。会社はどんな草案や臨時作業製品にも依存してはいけない。

APSは、企業のために作成または開発され、本契約の一部として会社に提供されるすべての分析、最終報告、プレゼンテーション材料、および他の作業製品(以下で定義する任意の契約ツールを除く)は、会社の所有に帰し、上述した定義された会社機密情報を構成しなければならない。APSは、作業中製品のコピーを保持し、作業製品をサポートするために必要な任意の機密情報を保持することができるが、本プロトコルにおける守秘義務を遵守する必要がある。

APSが作成、買収または開発、または作成、買収または開発するすべての方法、プロセス、技術、考え方、概念、ノウハウ、プログラム、ソフトウェア、ツール、テンプレート、モデル、ユーティリティ、および他の知的財産(総称して“参加ツール”と呼ばれる)は、APSの独自および独自の財産である。限られた世界的に永久的で譲渡不可能な許可を除いて、会社は、作業製品に含まれる範囲内で参加ツールを使用するために、参加ツールのいかなる権益を取得してはならない。

本契約には別途規定があるほか、当社が認めて同意し、当社に提供する任意の契約ツールは“そのまま”提供され、適切性または特定の目的に適用される黙示保証を含む明示的、黙示または他の形態の保証または条件は何もありません。

同社は、APSを保持しているのは、プロトコルの記述に従って会社に協力と提案を提供するためだけであることを認めている。この約束は、監査、審査または編集、または任意の他のタイプの財務諸表報告書の約束を構成してはならない。

当社はAPS及びその連合会社、そのパートナー、取締役、高級社員、従業員及び代理人(総称して“APS各方面”と呼ぶ)を賠償し、本プロトコルの標的となるAPS契約(総称して“損失”と呼ぶ)による或いはそれに関連するすべての請求、責任、損失、支出及び損害から損害を免れなければならないが、APSと当社は最終的にAPSの深刻な不注意、詐欺、故意の失当行為、信頼喪失或いは自己取引の直接結果であることに同意する損失を除外する。会社は、合理的な法的費用および弁護士費用を含む、発生した損害賠償および費用を支払わなければならないが、会社はいかなる場合においても、会社がこのような損害の可能性を通知された場合であっても、間接的、特殊および後果的損害、利益損失、データ損失、名声損害、懲罰的損害、または任意の他の同様の損害に責任を負わない。もし弁護士が、本賠償範囲内の事項で双方を代表して潜在的な利益衝突が生じたと考えるならば、APS各方面は単独の弁護士を招いて彼らを代表することができ、費用は会社が負担することができる。

上記の賠償を除いて、当社または連合会社の取締役または上級管理者を担当するAPS従業員は、会社の定款または定款、契約またはその他の方法に基づいて、当社がその取締役、高級管理者および任意の同等の職の従業員に提供する最も優遇された賠償条項のメリットを得ることができる。

会社は具体的にAPS従業員および代理を含むべきであり、これらの従業員と代理人は時々会社または関連会社の取締役または高級管理者に担当し、会社の責任保険政策に基づいて直接保証を受け、その取締役、高級管理者、および任意の同等の職の従業員(“D&O保険”)をカバーしなければならない。APSが任意の高官職を受け入れる前に、会社はAPSの要求に応じて、その現行のD&O保険証書のコピー、この保険証書が完全に有効であることを証明する保険証明書、および署名された取締役会決議のコピー、およびAPSが合理的に要求する任意の他の証明文書のコピーを提供すべきである

損害人の任命と保証範囲。当社は、当該等の者に請求可能な期間内に、当該等D&O保険の保険範囲を維持する。当社はD&O保険の保険範囲から当該等の者に割り当てる権利を放棄します。会社がAPS従業員およびエージェントを会社の保険書に組み込むことができない場合、またはAPSは、少なくとも1000万ドルの第1期保険を受け入れることができない(例えば、上級管理者および取締役の係属中または脅威のクレームについては、以前の行動がクレームを引き起こす可能性があると主張する)、APSは、APS従業員およびエージェントのみをカバーするために、単独のD&O保険リストを購入しようと試みることができる。保険証書の費用は自己払い費用として会社に領収書を発行しなければなりません。APSがこのようなD&O保険を購入できないか、または購入したくない場合、APSは本プロトコルを終了する権利を保持する。

本第7条における会社の賠償義務は、主にAPSがその一般者に提供する可能性のある任意の類似した賠償義務を対象とすべきであり、この義務に対して分配されてはならない；会社の被賠償者に対するD&O保険は、損害を受ける側に適用される可能性のある他の任意の有効かつ徴収可能な保険範囲(APSによって提供されるか否かにかかわらず)に具体的に適用されなければならず、分配されてはならない。APSは、会社が単独で購入したいかなる第三者製品やサービスにも責任を負いません。当社の任意のこのような第三者製品またはサービスに対する独占的および独占的権利および修復措置は、APSのためではなく、APSのための第三者製品またはサービスの調達に寄与するか否かにかかわらず、第三者サプライヤーのためのものである。

本協定は、ニューヨーク州が完全にニューヨーク州で締結·履行する契約に関する法律によって管轄され、法律又はその原則の選択を考慮することなく、当該州の法律に従って解釈されなければならない。

本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の論争またはクレーム、または本プロトコルに違反した場合は、仲裁によって解決されなければならない。すべての当事者は非中立的な仲裁人を指定しなければならない。双方の仲裁人は別に3人目の仲裁人を選ばなければならない.双方の仲裁人が指定後30日以内に3人目の仲裁人を選ばなかった場合、米国仲裁協会(AAA)が3人目の仲裁人を選出しなければならない。仲裁はAAAの“商業仲裁規則”に基づいてニューヨークで行われるべきであり、仲裁人は合理的な裁決を出さなければならない。仲裁人は費用と弁護士費を勝訴側に判決することができる。仲裁人に対する裁決は、管轄権のある任意の裁判所で判決を下すことができる。

上記の規定にもかかわらず、いずれか一方は、本合意の条項を強制的に執行するために司法管轄権を有する裁判所に直接訴訟を提起することができ、クレームは、(I)本契約項の下で満了した費用又は支出を支払わなかったか、又は(Ii)第7条に規定する義務を履行していないことに関連する。

この合意によって引き起こされた任意の法廷訴訟では、双方は陪審員による裁判の権利を放棄する。

本プロトコルは、いつでも他方によって書面通知で終了することができるが、APSは、終了しても、本プロトコルの規定に従って支払われるべき任意の費用および支出を得る権利があることが条件である(固定費用の約束については、費用は完了した時間に比例して計算される)。この支払い義務は、APSの任意の相続人または譲受人の利益に適用される。

さらに、APSは、APSの重大な違約により合意を終了しない限り(この重大な違約は30日間の書面通知および修復機会後も継続される)、APSは、合意終了日後12ヶ月以内に支払われるべき成功費用(ある場合)を得る権利がある。

本条項の第2、4、5、7、8、9、10、11、12および13節、別表1の規定、および計算すべき費用および支出を支払う義務は、本協定の満了または終了後も有効である。

当社は、APSがその人員の採用、雇用、育成に重大な金銭投資を行ったことを認め、同意した。本契約期間内およびAPSが本契約について最終領収書を提供してから2年以内(“制限期間”)、当社およびその関連会社は、直接または間接的にAPSを雇用、契約または誘致しない任意の取締役社長、取締役または当社またはその関連会社が、本プロトコルによって提供されるサービスによって相互作用またはその状況を理解する他の従業員/請負業者に同意する。

制限期間内に、会社またはその関連会社がAPSの任意の取締役社長、取締役または他の従業員/請負業者と直接または間接的に採用または契約を締結した場合、会社は、(1)取締役マネージャー、1，000，000ドル、(2)取締役、500，000ドル、(3)任意の他の従業員/請負業者、250，000ドルの合計をAPSに支払うことに同意する。当社は、当該等の金額の違約金が(X)公平、合理及び必要であり、APS募集、採用及び訓練従業員のコスト、及び当該等の従業員に関連する利益損失及び機会コスト、及びAPSの取締役社長、取締役及び他の従業員/コンサルタントの保護における重大な投資であることを認め、同意し、及び(Y)当該等の投資の正確な金額及び価値を計算することが困難であるため適切である。

本節の規定は適用されなければならないが、適用法に抵触するものは除外される。

APS各方面は会社または会社を代表してクレームを主張するいずれか一方に対して責任を負わず、最終裁定で発見された直接損害がAPS各方面の深刻な不注意、悪意、自己取引、或いは故意の不当行為の直接結果でなければならない。APSの各当事者は、そのような損害の可能性が通知されたとしても、付随、後果性または特殊な損害、利益損失、データ損失、名声損害、懲罰的損害、または任意の他の同様の損害に責任を負わない。APS当事者の総責任は，侵害，契約，その他の点にかかわらず，本プロトコル(またはクレームが本プロトコルの付録に生じた場合，適用される付録)の項によるサービスがAPSに支払う費用(“責任補充プロトコル”)に限られる.責任上限は、会社、本プロトコルの任意の他の当事者、および本プロトコルに従ってAPSによって達成された作業にクレームを付ける任意の他の当事者の責任を含む、APS当事者が本プロトコルに従って提出した任意およびすべてのクレームまたは要求に対するAPS当事者の総責任限度額である。このような請求者は，適宜APS各者間で任意の支払うべき金額を割り当てるべきであるが，分配について合意できなければ，責任上限の実行可能性に影響を与えない.いずれの場合も、APS当事者に対する本プロトコルによるすべてのこのような割り当てまたは他のクレームの合計は、責任上限を超えてはならない。上述したにもかかわらず、責任上限は、深刻な不注意、詐欺、自己取引、または故意の不正行為、または適用法によって免除できない他の責任によって直接生じるAPSのクレームの責任を制限すべきではない。

公平な救済措置。いずれも認めて同意しており、本合意に違反した行為については、金銭賠償だけでは十分な救済策ではない可能性がある。双方は、非違約者は、本合意に違反するいかなる行為について制限令および/または禁止令を求める権利があることに同意する。本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であることが発見された場合、有効かつ実行可能にするために必要な範囲および方法において修正または制限が行われたとみなされるべきである。

部分的です。本プロトコルの任意の部分が無効または実行不可能と判定された場合、残りの部分は可能な限り有効かつ実行可能でなければならない。

全体的な合意。本プロトコルは、APSによって提供されるサービスの各当事者の完全な理解を含み、そのようなサービスに関する当事者間の任意の他の通信、プロトコル、了解、陳述、または推定(本プロトコルの主題に関連する)を含むレター、条項、および付表を含む。本協定には、書簡、条項、付表が含まれており、各当事者が署名した書面を除いて、いかなる態様でも修正または修正を行ってはならない。APSは、本プロトコルで具体的に説明されていない、または双方が署名した後続の文書に説明されていないサービスを実行する責任はない。

関連事項。法律、法的手続き、または政府行動がAPS側に本プロトコルに関連する情報または証言を提供することを要求する場合、会社は、APS側が訴訟または調査の当事者でない限り、APSが要求に応答するために生成した任意の専門的時間および費用(合理的な外部および内部法的費用および電子証拠提示費用を含む)を補償しなければならない。

連合といくつかです。一方を超えて本プロトコルに署名すれば，双方は連帯責任を負うべきである.また、本合意の下の会社定義が1つ以上のエンティティを含む場合、会社は、会社定義に含まれる他のエンティティに、本プロトコルに規定されている会社の責任及び義務に対して連帯責任を負わせるべきである。

第三者は受益者です。本合意第7項によると、APS各当事者は第三者の受益者でなければならない。

お知らせします。本プロトコルの要求または交付を許可するすべての通知に従って、APSに送信された場合、送信されるべきである

当社、本プロトコルで規定されている住所、当社の総法律顧問への注意、またはAPSの他の名前や住所に書面で提供することができます。本プロトコル項でのすべての通知は隔夜郵送の場合にのみ十分である.どんな通知も実際に受信された時にのみ発行されるとみなされなければならない。

これらの条項には逆の規定があるにもかかわらず、会社が米国破産法に基づいて保護を申請した場合、次の条項を基準とする

会社は直ちに破産裁判所に会社が合意条項に基づいてAPSを保留することを承認することを申請しなければならない。保留申請の形式および提案された命令は、APSによって合理的に受け入れられなければならない。APSは備えるべきだ

もし会社が米国破産法に基づいて債務者になった場合、APSの合意条項の下での保留が破産裁判所の最終命令の承認を得ない限り、APSは合理的に受け入れる義務がない。会社は、その弁護士がAPSの費用や支出に関する書類の保存、送達、通知に協力し、通知するように協力または手配しなければならない。

当社とAPSは、破産裁判所は、本プロトコルの項の下または本プロトコルに関連する任意およびすべての事項に対して排他的管轄権を有することに同意する。

APSは、本契約の下でのサービスに関する相談意見を得るために、独立した法律顧問を得る権利がある。当社はこの独立法律顧問の合理的な費用と支出をAPSに返済する。

APSは、任意の破産裁判所が承認した保留の保留期間中に、上記賠償条項及び責任上限が破産裁判所の保留令で述べたように修正される可能性があることを認めている。

APSは、提出日直前および直後の通常のプロセスおよび不可避的な費用の入金および費用の提出のため、請求書が発行されていないが、請求書の発行前の費用および請願期間前に関連する償還可能な費用が発生している可能性がある。APSは破産裁判所の承認を求め，これらの金額に予招聘金を適用する.

APSがこの場合、その相談者を増やす必要があると考えている場合、(I)APSは2014年の宣誓書を提出し、I/Cが本件中の利害関係側のリストを審査し、I/Cと利害関係側の関係を開示し、I/Cが公正であることを示すI/Cの提出を要求し、(Ii)APSが代表会社のサービス提供に参加している間、I/Cは中立を維持しなければならない。(Iii)I/Cは、APSが会社にサービスを提供している間、彼/彼女が会社または本件の他の利害関係者のために動作しないことを示さなければならない。APSの標準的なアプローチは、I/Cサービスに対して、APSがこのようなI/Cに提供する補償に相当するレートを受け取ることである。

適用範囲内では，会社とAPSはAPSデータ保護付録(https：//に準拠すべきであるWwww.alixpartners.com/ポリシー/プロセッサ-データ保護--増編/)は、“協定”の一部を構成する。本プロトコルの“データ保護計画”は“データ保護付録”に適用される.