添付ファイル3.2
改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
レガシーEJY，Inc.
Legend EJY，Inc.は、デラウェア州会社法(以下、DGCL)によって設立され、存在した会社であることを証明している
1：同社の名称はLegacy EJY，Inc.である。同社の原始名はenJoy Technology，Inc.であり、デラウェア州国務長官に同社の登録証明書原本を提出した日は2021年10月14日である。
2：当社改訂後の“会社登録証明書”は、添付ファイルAとして当社に添付され、参考として当社に組み込まれ、当社改訂後の“会社登録証明書”の規定を再確認し、統合しました。
三：改正された“会社登録証明書”は、“会社定款”第245条に基づいて当社取締役会によって正式に承認されました。
同社は、その正式な権限と選挙によって選出された人員が2022年9月13日にこの改訂と再署名された会社登録証明書に署名するように手配している。
レガシーEJY，Inc.
/s/ロン·ジョンソン
ロン·ジョンソン社長CEO
添付ファイルA
改訂され再改訂されました
会社登録証明書
のです。
レガシーEJY，Inc.
I.
社名はLegacy EJY，Inc.(以下“会社”と略す)
二、
デラウェア州における会社の登録事務所の住所は1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市橘子街1209番地であり、その住所での会社の登録代理人の名前は会社信託会社である。
三.
当社の趣旨は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである。
四、
当社は“普通株”と“優先株”の2種類の指定株の発行を許可している。当社が発行を認可した株式総数は5.1億株。500，000，000株は普通株であり、1株当たり額面は1セント(0.0001ドル)である。10，000，000株は優先株であり、1株当たり額面は1セント(0.0001ドル)である。
B.優先株は、時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる。当社の取締役会(“取締役会”)は明確な許可を得て(I)1つ以上のシリーズの全部或いは任意の数の優先株株式を発行することについて規定し、(Ii)各シリーズの投票権を決定或いは変更し、(Iii)その指定、優先、権利、資格、制限又は制限を決定し、上記の各項はすべて取締役会が当該等の株式を発行するために採択された決議案の中で明確かつ明示し、そして大中華本社の許可を得なければならない。取締役会はまた、任意のシリーズ株式を発行した後に(ただし、カテゴリの法定株式総数を超えない)または減少(ただし、その時点で発行された一連の株式数を下回らない)のシリーズの株式数を増加させることを明確に許可する。任意の系列の株式数が前述の文に従って減少した場合、減少した株式を構成する株式は、一連の株式数を最初に決定する決議を通過する前の状態に回復されなければならない。優先株の認可株式数は、当社の多数決権を持つ株主によって賛成票で増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式数を下回ってはならない)
当該等株式について投票する権利がある自社株式は、優先株又はその任意の系列の所有者が単独で投票する必要はなく、任意の系列優先株について提出された任意の指定証明書の条項に基づいて、当該等所有者が投票しなければならない。
普通株の各流通株は、その所有者が正式に会社の株主投票に提出する各事項について一票を投じる権利を持たせなければならない。しかしながら、法律に別段の規定がない限り、普通株式保有者は、影響を受けた1つまたは複数の優先株系列の所有者が、法律または当社登録証明書(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)に基づいて単独または1つまたは複数の他のこのような系列の保持者と1つのカテゴリとして権利がある限り、当該等の改正投票を行う権利がある限り、当社登録証明書(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)の任意の改正投票を行う権利がない。
V.
当社の業務を管理し、当社の事務を処理するために、当社、その取締役及び株主又は任意のカテゴリの株主の権力をさらに定義、制限及び規制するために(どのような状況に依存するか)、さらに規定する
A.
1.会社の業務管理および事務処理は取締役会が所有します。取締役会を構成する取締役数は、取締役会を構成する法定役員数の少なくとも過半数が決議で決定されることを完全に決定しなければならない。
2.取締役会
任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利の規定の下で、そのメンバーがそれぞれ在任している時間に応じて、取締役は3種類に分類され、数量はできるだけ等しく、それぞれI類、II類、III類に指定されるべきである。取締役会は、分類が発効したときに、すでに在任している取締役会メンバーをこれらのカテゴリに割り当てる権利がある。第1種取締役の任期は、当社登録証明書発効後の第1回株主総会で満了し、第2種類取締役の任期は、当社登録証明書発効後の第2回株主総会で満了し、第3種類取締役の任期は、当社登録証明書発効後の第3回株主総会で満了する。当社の登録証明書発効後に行われる当社の株主周年総会以降に行われる各株主年次総会では、当該年次総会で任期満了した取締役種別の後継者に選ばれ、任期3年またはそれぞれの後継者が当選して在任資格を取得するまでに選ばれるが、早期死去、辞任または免職の制限を受ける必要がある。
取締役選挙で投票する権利を有する株主は、選挙時に法律の要件が適用されない限り、その株主が獲得する権利のある投票権を蓄積してはならない。法律が適用されて累積投票が要求された時間又は時間内に、取締役選挙で投票する権利を有する株主毎に、当該株主の投票を積算することができ、1人の候補者に当選予定取締役数に当該株主が他の方法で獲得する権利のある投票数に相当する票を与えるか、又は同原則に基づいて当該株主が適切と思う候補者間に株主の投票権を割り当てることができる。しかし、いずれの株主も、(I)その候補者の名前が投票前に指名されたこと、および(Ii)その株主が投票前に総会で通知されたことを除いて、(I)その候補者の名前が投票前に総会で通知されない限り、どの株主もこのように株主の投票権を蓄積する権利がない。任意の株主が適切な累積票通知を出した場合、すべての株主は適切に指名された候補者のために投票用紙を蓄積することができる。累積投票により、最高票を獲得した候補者が当選し、最高で取締役を選ぶことができる。
定款に別途規定がある以外に、当社取締役は書面投票で選択する必要はありません。本節では前述の規定があるにもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで、または早期に死去、辞任、または免職されるまで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
3.取締役を罷免する。当時発行されていなかった任意の一連の優先株保有者の権利(例えば、ある)または法律に適用される任意の制限の規定の下で、任意の個別取締役または取締役は、当時取締役選挙(本条V条について1種類とみなされる)の取締役選挙で投票する権利を有する当社が、当時発行された株式のうち少なくとも多数の投票権の所有者が賛成票を投じて免任されることができる。本条第V条において，“因由”とは，いかなる取締役についても，(X)関係取締役が故意に取締役の職責を履行しないこと，又は関係取締役が取締役の職責を履行する際の深刻な不注意，(Y)関係取締役が当社を損害する故意又は深刻な不当行為に従事していること，又は(Z)関係取締役が重罪を構成する罪を犯したと判断されたか，又は罪を認めない抗弁を行い，重罪となる。
4.ポストが空きます。適用法に適用される任意の制限及び任意のシリーズ当時発行されていない優先株保有者の権利の規定の下で、死亡、辞任、失格、免職又はその他の理由により生じた取締役欠員、及び取締役数の増加により生じる任意の新設取締役職は、(A)取締役会が決議により当該等の欠員又は新たに設立された取締役職を決定しない限り、又は(B)適用法には別途規定があり、株主が補填するのではなく、当時在任していた取締役(取締役会定数より少なくても)の過半数の賛成票で補填しなければならない。前の文に従って選択されたいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者が当選して資格を有するまで、欠員が生じた取締役の完全任期の残りの部分としなければならない。
B.
1.別例改訂。取締役会は当社の定款(以下、“定款”と呼ぶ)の採択、改訂、変更または廃止を明確に許可されている。取締役会は定款の採択、改正、変更または廃止について、少なくとも認可役員数の過半数の同意を得なければならない。株主も定款を採択、改正、変更または廃止する権利があるが、法律または当社の登録証明書に規定されている当社の任意の種類または系列株の所有者が賛成票を投じたことを除いて、株主の行動は、当時取締役選挙で投票する権利を有する当社のすべての発行済み株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。
2.優先株式株式所有者が書面同意方式で行動する権利の規定の下で、当社株主は、定款に基づいて正式に開催された株主年次総会又は特別会議において、株主が書面同意又は電子伝送方式で行動しない限り、いかなる行動も行ってはならない。
3.株主選挙取締役の株主指名及び株主は、当社の任意の株主総会で提出しなければならない事務の事前通知は、定款に規定された方法で出さなければならない。
4.優先株保有者が当該系列優先株保有者が当該系列株主特別会議を開催する権利を許可する場合、会社株主特別会議は取締役会議長、当社最高経営責任者又は取締役会のみで開催され、株主が株主特別会議を開催する能力を拒否する。
六、六、
A.金銭損害に対する取締役の責任は、法律の適用によって最大限に解消されなければならない
B.法律の適用が許容される最大範囲内で、会社は、定款条項、当該者との合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により、当該適用法により許可された賠償及び立て替えを超える賠償(及び立て替え費用)を会社役員及び上級管理者に提供しなければならない。第六条の株主の承認後に適用法を改正し、会社の行動を認可して取締役の個人的責任をさらに解消又は制限する場合は、取締役の会社に対する責任は、改正された適用法により許容される最大限度で解消又は制限しなければならない
C.本第六条のいずれかの廃止又は改正は、ただ期待されており、本第六条の下で有効な取締役の権利又は保護又はその責任の増加に影響を与えてはならない
責任や補償を引き起こすものは、告発された時間として、または行われない。
D.本規約第6条は、当社が法律の認可又は許可の範囲内で、法律の認可又は許可の方法で、本明細書に記載した損害を受けた者以外の者に賠償(及び立て替え費用)を行う権利を制限するものではない。
七、七、
A.会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に従って提起された以下のタイプの訴訟または手続の唯一および排他的裁判所でなければならない：(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または手続、(B)会社の現職または前任取締役、上級管理者または他の従業員または任意の株主が会社または会社の株主に対して負う信頼された責任を主張する任意の訴訟または手続；(C)当社または任意の現職または前任取締役、当社の任意の現職または前任役員または他の従業員または任意の株主に対する任意の訴訟または法律手続きであり、これらの訴訟または法律手続きは、当社条例、会社登録証明書または当社の附例(時々改正される)の任意の条文に基づいて生成される。(D)当社の登録証明書または当社の附例の有効性を解釈、適用、強制または裁定することを目的とする任意の訴訟または法律手続き(このように規定された任意の権利、義務または救済を含む)；(E)当社は、デラウェア州平裁判所に司法管轄権を付与するための任意の訴訟または法的手続き；(F)当社または当社の任意の取締役、当社の任意の高級職員または他の従業員または任意の株主に対して提出された任意の申立は、すべての場合、内部事務原則によって管轄され、法律によって許容される最大範囲内で、被告に指名された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人司法管轄権の規定を受ける。本第七条は、1934年に証券取引法で規定された義務又は責任を執行するために提起された訴訟には適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。
B.当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、訴状に指名された任意の被告に対して提起されたすべての訴因を含む、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された1つまたは複数の訴因を解決するための任意の訴えを解決するための独占的なフォーラムでなければならない。疑問を生じないために、本条文は、当社、その高級管理者及び取締役、任意の株式引受業者、及び任意の他の専門実体(その専門が当該者又は実体を許可した声明、及び募集関連文書の任意の部分として作成又は承認された)に恩恵を受け、本条文を強制的に執行することができる。
C.任意の者またはエンティティが、当社の株式株式を所有、所有、またはその他の方法で買収する任意の権益は、本細則第VII条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。
八.
A.会社は、現在または以降の法規に規定されている方法で当社の登録証明書に含まれる任意の条項を改正、変更、変更または廃止する権利を保持していますが、以下の場合を除きます
本条項第8条B項に規定するすべての権利は，付与株主のすべての権利が本保留の制約の下で付与される。
B.当社の登録証明書には、任意の他の規定又は任意の法律規定により、1票の少ない投票又は不投票が許可される可能性があるが、法律又は当社登録証明書又は一連の優先株について提出された任意の指定証明書に要求される会社の任意の特定のカテゴリ又はシリーズの所有者が賛成票を投じることを除いて、取締役選挙で共同投票する権利がある会社が当時発行したすべての株式のうち少なくとも662/3%の投票権の所有者は、第5条を修正、改正又は廃止するために単一のカテゴリとして一緒に投票する必要がある。第六、第七、第八条
C.当社の登録証明書のいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正または実行不可能であるとみなされた場合、その条項の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、ならびに当社登録証明書の残りの条項(当社登録証明書の任意の段落に無効、不正または強制実行不可能とみなされる任意の条項の一部を含むが、これらに限定されないが、それ自体は無効、不正または強制実行不可能とみなされていない)は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。
IX.
法律の許容範囲内で、会社機会原則又は任意の他の類似の原則は、会社又はその任意の高級管理者又は取締役、又はそれらのそれぞれの任意の関連会社に適用されず、任意のこのような原則の適用が、自社登録証明書の日付又は将来有する可能性のある任意の受託責任又は契約義務と衝突した場合、会社は、会社の任意の取締役又は上級管理者が、彼又は彼女が知ることができる任意のそのような会社の機会に関する予想を提供することを放棄する。会社機会は、原則として、当社の任意の取締役又は上級管理者が純粋に取締役又は当社上級管理者として当該者に提供する会社機会に適用され、かつ(I)関係機会は、当社が法律及び契約上許可したものであり、その他の場合は当社にとって合理的であり、(Ii)取締役又は上級管理者は、いかなる法的義務にも違反することなく、当該機会を当社に移管することを許可されている。
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