1500，000株の普通株式

Castellum，Inc.

これは公開発売株式1，350，000株Castellum，Inc.または当社普通株であり，1株当たり0.0001ドル，当社から公開発売され，公開発売価格は1株2.00ドル，および(Ii)150，000株自社普通株(“売却株主”)が公開発売され，公開発売価格は1株2.00ドル(“売却株主”)である。私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう。売却された株主株式は、今回公開された我々の普通株の貸切発行に含まれています。米証券取引委員会への株主株式の登録に関するすべての費用(割引、割引、手数料、類似のbr売却費用があれば)を支払います。br}は株主の株式を売却するパッケージ発売のほか、私たちの役員2人と取締役会のメンバー2人がそれぞれ225，000株を発売し、募集説明書 に基づいて当社のもう1人の株主が1，968，750株を発売し、このような証券保有者がその株式などを分譲する可能性があります(“証券 保有者募集説明書”)。

2022年8月31日、私たちの取締役会(“取締役会”)と、私たちが発行した議決権のある株の大部分を持つ株主は、会社の普通株の流通株1株当たりの逆株式分割を許可し、1株当たり0.0001ドル。比率は取締役会によって決定され、最小の15対1(15対1)から最高の25対1(25対1)( “逆株式分割比率”)までの範囲が決定され、取締役会は比率を20対1(20対1)に設定している。当社は2022年10月5日に改正·重記された会社定款改正案を提出し、20株1株の逆株式分割割合で逆株式分割を行い、2022年10月12日に金融業界監督局(FINRA)の承認を得る。 20株1株(1株)逆株式分割(“逆株式分割”)は2022年10月13日に発効する。私たちの財務諸表と付記に別途説明がない限り、本募集明細書の株式及び1株当たりの情報は、逆株式分割を反映している。

我々の 普通株の前にOTC Markets Group Inc.が運営する場外ピンク市場で取引され、取引コードは“ONOV”である。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所への上場が許可されており、コードは“CTM”で、2022年10月13日にそこで取引を開始する。

今回の発行後、当社の上級管理者と取締役は当社の60.6%の投票権をコントロールし、超過配給がすべて行使されれば、当社の60.4%の投票権を抑制します。この60.6%は61.7%の普通株(会社の投票権の60.6%に相当)と42%のCシリーズ優先株(会社の投票権の約1%に相当)を持つ上級管理者と取締役からなる。Aシリーズ優先株の保有者は1株当たり0.1%の投票権を持ち、Cシリーズ優先株の保有者は1株当たり0.625の投票権を持つ

2012年のJumpStart Our Business Startups Actによると、私たちは“新興成長型会社” であり、いくつかの低下した上場企業の報告要求 を守ることを選択しました。ニューヨーク証券取引所アメリカ社が上場基準を管理する制御された会社免除を利用するつもりはありません

私たちの普通株に投資することは高度な危険と関連がある。12ページ目からの“リスク要因”を参照。米国証券取引委員会およびbrは、どの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるかどうか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちはすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、超過配給を補うために最大225，000株の追加普通株を購入しました。もし超過配給があれば。

引受業者は2022年10月17日頃に買い手にbr株を納入する予定である。

EF ハートン

基準投資部有限責任会社

本募集説明書の日付は2022年10月12日

カタログ

本募集説明書のみに依存しなければなりません。または当社は、任意の無料書面募集説明書に含まれる情報を配信または提供することを許可しなければなりません。私たちは、本募集説明書または無料で書かれた任意の入札説明書に含まれるbrとは異なる他の情報または本募集説明書とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。本募集説明書の交付および我々の証券の売却は、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報が、本募集説明書またはそのように自由に書かれた目論見書が発行された後に正しいことを意味するものではない。要約または要約が合法でない場合、または要約が許可されていないいずれの州または他の司法管轄区においても、本募集説明書は、我々の証券を売却または要約する招待 ではない。

本募集明細書に含まれる情報および陳述を除いて、誰も、本明細書に含まれる情報または陳述に、当社、本明細書で提供される証券または本株式募集明細書において議論されている任意の事項に関する任意の情報または陳述を提供してはならない。任意の他の情報または陳述が提供または作成された場合、その情報または陳述は、私たちによって許可されたとみなされてはならない。

私たち、販売株主、およびいかなるbr引受業者も何の措置も取らず、アメリカ以外のいかなる司法管轄区で本募集説明書を発行、保有、あるいは分配することを許可します。ご自身にお知らせし、今回の発売や本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守する必要があります。

供物

以上に示した今回発行後に発行された普通株式数は、2022年10月12日現在の24，788，132株発行普通株に基づいており、含まれていない

歴史的合併財務情報をまとめる

歴史総合財務情報まとめ

以下の要約 2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、および2021年および2020年12月31日までの年度の総合財務情報 は、我々の監査されていない総合財務諸表と、本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表に由来しています。以下に列挙された歴史的財務データは必ずしも私たちの未来の財務業績を代表するとは限らない。あなたはまとめられた連結財務データとこれらの財務諸表と付記を読み、“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析”を読むべきです。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。私たちが監査していない中期連結財務諸表 は、私たちが監査した財務諸表に基づいて作成され、すべての調整を含み、私たちが必要と思う正常かつ恒常的な調整を含み、当該期間および当該期間までの財務状況および経営業績 を公平に示す。以下の議論における株式および1株当たりの情報は、登録説明書の発効直後に発生すると予想される発行された普通株の逆株式分割 本願明細書がその一部であることを反映していない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。我々の普通株の購入を決定する前に、以下の要素および本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。私たちの業務と運営結果に影響を及ぼす多くのリスクがあり、その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできない。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、または経営業績に実質的な損害を与える可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちはまだ知らないか、今はどうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務と運営結果に影響を及ぼすかもしれない。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは、私たちの合併業務を評価し、私たちの業務計画を実行できるかどうかを決定するための長期的な運営履歴が不足しており、私たちの運営が持続的な利益につながる保証はありません。

政府や商業市場の業務買収やbrを通じて情報技術(IT)，電子戦，情報戦，ネットワークセキュリティ分野の技術会社に成長することに注力している。2019年11月以降、私たちの業務計画を実行し、6つの買収を完了しました。したがって、総合的なベースでの運営履歴は限られており、これらの歴史に基づいて私たちの業務や将来性を評価することができます。我々の業務 運営は，スタートアップ企業に関する多くのリスク，不確実性，費用，困難の影響を受けている。これらのリスク、不確実性、費用、困難を考慮して、当社への投資を考慮すべきです。これらのリスクには

私たちはこれらのbrリスクや以下に概説する他のリスクの影響を受けているため、私たちの業務やわが社への投資を評価することは難しいかもしれません。

私たちは以前から純損失を受けていて、私たちは利益を上げ続けることができないかもしれない。

2022年6月30日現在、累計赤字は17，246，906ドルであり、収益性は改善されると予想されていますが、2022年12月31日現在のbr年度には引き続き純損失が発生すると予想されています。したがって、私たちは純損失を受けており、私たちは純利益を達成し、維持するために必要な収入を達成することができないかもしれない。もし私たちが持続的に利益を上げるために十分な収入を生み出すことができない場合、あるいは持続的な損失を補うことができなければ、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちはいくつかの精選された重要な従業員に依存して、彼らは私たちの業務を展開し、発展させる能力に重要な役割を果たしている。もしこれらの重要な従業員のいずれかが会社に所属しなくなり、私たちが彼らを同等の能力の後継者で代替していない場合、これは私たちが業務を成功させる能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの未来の成功は私たちの高い素質の管理、運営と他の人員の能力に大きく依存して、これらの人員は需要が旺盛で、常に競争相手の採用に招待されて、私たちの競争相手の採用目標です。合格したbr幹部と肝心な従業員を失う、あるいは私たちは私たちの計画中の業務拡張に必要な高素質の幹部と従業員を引き付け、維持し、激励することができず、私たちの経営業績を損害し、私たちの成長能力を弱める可能性がある。

私たちは、総裁兼最高経営責任者(最高経営責任者)マーク·フラー、デビッド·T·ベル最高財務責任者、最高経営責任者(CEO)グレン·エブス、副総裁兼総法律顧問のジェイ·ライトを含む、私たちのキーパーソンの継続的なサービスに依存しています。私たちとこれらのキーパーソンとの仕事は変化および/または終了する可能性がありますが、私たちはキー管理者のサービスを効果的に残すことができず、私たちの運営業績や将来の見通しに大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの管理チームのいくつかの重要なメンバーは彼らの職に上場企業の経験が不足しており、私たちの実行管理チームが一緒に働く時間は限られている。

私たちの実行管理チームは経験が豊富ですが、チームのすべてのメンバーが現在わが社の職に奉仕している経験があるわけではありません。私たちの最高経営責任者Mark Fullerは30年以上の管理経験を持ち、民間会社を管理し、上場企業で様々な職務を担当していますが、これまで上場会社のCEOを務めたことがありません。私たちの最高経営責任者グレン·エブスは以前、民間会社で首席運営官を務めていましたが、これまで上場企業でこの職務を担当したことはありませんでした。私たちのチーフ財務官David T.Bellは、多くの上場企業にコンサルティングサービスを提供することを含む28年以上の会計経験を持っていますが、彼はこれまで上場企業の首席財務官を務めたことがありません。管理チームは経験が豊富ですが、チームとして一緒に働く経験も限られています。私たちの管理チームのどのメンバーも彼らの職場で効果的に動作できない、あるいは管理チームが効果的に協力できないことは、私たちの経営業績と将来の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは追加資本を集めることができないかもしれないし、これは私たちに必要な資源を奪うかもしれない

私たちは引き続き大量の資本資源を投入し、私たちの買収戦略に資金を提供する予定だ。私たちの業務計画で想定される計画を支援するためには、公共債務または個人債務または株式融資または他の手配を売却することによって追加資金を調達する必要があります。私たちが追加資金を調達する能力は、資本市場の状況と私たちの普通株の市場価格を含む、私たちがコントロールできない多くの要素に依存する。私たちは十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、私たちの普通株の現在の所有者をさらに希釈させる可能性のある条項の下でのみ十分な追加融資を得ることができるかもしれない。もし私たちが私たちの業務計画 を実施するために追加資本を集めることができなければ、これは私たちの財務状況、業務の見通しと運営、わが社の投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

あなたは私たちの融資努力のために希釈または従属株主権利、特典、および特権の影響を受けるかもしれません。

未来のいかなる株式融資も、私たちの当時の既存の株主の大幅な希釈と関連があるかもしれない。将来の任意の債務融資は、私たちの融資活動および他の財務および運営事項に関連する制限条項に関連する可能性があり、これは、追加のbr資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。このような追加資金がタイムリーに提供されるか、または私たちが受け入れられる条項で提供されることは保証されない。もし私たちが追加資本の調達に成功しなかったり、資金を募集する条項が受け入れられない場合、私たちは私たちの業務計画を修正し、/または私たちが計画した活動と他の業務を削減しなければならないかもしれません。

また、今回の発行後、2022年10月6日現在、最大潜在希釈 は24，540，344株であり、約587，500株の普通株に変換可能なA系優先株、481，250株の普通株に変換可能なC系優先株、14，924，008株の普通株に変換可能な転換可能本票、5，025，000株の普通株に変換可能なオプション、および3，522，586株に変換可能な株式の承認証をもたらす可能性のある潜在的希釈性ツールを有する。

私たちの予想成長を効果的に管理できなかったことは、私たちの管理、運営、財務資源に圧力を与え、私たちの業務と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの予想成長は私たちの管理、運営、そして財政資源に圧力を与えるかもしれない。また、我々の子会社の業務が増加すれば、複数の関係を管理することが求められます。私たちまたは私たちの子会社の任意のさらなる増加、または私たちの戦略関係の数のいかなる増加も、私たちの管理、運営、および財務資源の圧力を増加させるだろう。このような圧力は、業務計画を実施するために必要な迅速な実行能力を抑制する可能性があり、当社の財務状況、業務の見通し、運営、わが社の投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのほとんどの収入 はアメリカ連邦、州と地方政府との契約から来ていて、これらの契約は多くの挑戦とリスクの影響を受けて、 は私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に不利な影響を与えるかもしれません

アメリカ(“U.S.”)、連邦、州、地方政府機関の販売は過去に私たちのほとんどの収入を占め、将来的にも私たちの全収入を占める可能性がある。このような政府実体の販売は以下のようなリスクに直面している

もし私たちがアメリカ政府との契約を一時停止または禁止された場合、もし私たちの名声や政府機関との関係が損なわれた場合、または政府が他の方法で私たちとのビジネスを停止したり、私たちとの業務量を大幅に減少させたりすれば、私たちの業務、将来性、財務状況、br、および経営業績は大きな悪影響を受けるだろう。

私たちの業界は高度に規制されており、法律の意外な変化は私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカ政府の請負業者として、州と地方政府として、私たちが経営しているほとんどの分野で厳しい規制を受けています。私たちは多くのアメリカ政府機関や実体と付き合って、これらの実体や他の実体と協力する時、私たちは政府契約の形成、管理、履行に関する独特の法律と法規を遵守し、その影響を受けなければならない。私たちに影響を与えるいくつかの重要な法律法規は以下を含む：

国防総省との契約から得られた大量の収入を考慮して、国防契約監査署(“DCAA”)は我々の関連政府監査機関である。DCAA監査は、報酬などの分野を含む、私たちの内部統制システムと政策の十分性を監査します。国防契約管理機関(DCMA)は、我々の関連政府契約管理機関として、DCAA監査における調査結果や提案に基づいて、我々従業員の報酬の一部は許されないと判断する可能性がある。また，DCMAは，我々の調達システムのような他の業務システムの十分性を直接検討する.私たちはまたアメリカ政府の他の機関監察長の監査を受ける。

アメリカ政府はその調達慣行を随時改正したり、新しい契約規則と条例を採用したりすることができる。私たちは現在アメリカ以外の業務は多くありませんが、私たち は特殊なアメリカ政府の法律と法規(例えば“反海外腐敗法”)、現地政府法規と調達政策とやり方の制約を受けて、輸出入制御、投資、外国為替規制と収益送金に関する法規、そして異なる貨幣、 政治と経済リスクを含みます。

条項によれば、USG契約は、便利または請負業者の違約によってUSGによって終了することができる。また、米国政府の契約は国会支出の持続可能性を条件としている。米国議会は通常、契約履行に数年かかる可能性があっても、9月30日の財政年度に所与の計画に支出する。業界でよく見られる状況と同様に、わが社は政府支出、国防政策、サービス現代化計画、軍事基地の削減と閉鎖、資金利用可能性の変化を含むbr業務リスクに直面している。これらの要素のいずれもわが社の将来のアメリカ政府との業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国政府はその調達法や政策を実行するために広範な行動をとることができる。これらの措置は、請負者、そのいくつかの業務または個人の従業員を禁止することを提案すること、または請負者、そのいくつかの業務、または個人従業員の将来の政府業務への参加を一時停止または禁止することを含む。米国政府の刑事、民事、行政訴訟を除いて、“虚偽請求法”によると、米国政府の契約または計画下の支払いに関連する詐欺行為を個人告発した個人は、政府を代表して私たちを提訴することができ、判決または和解に成功すれば、訴訟を起こした個人は最高で政府の回収金額の30%を得ることができる。もし私たちがアメリカ政府の法執行行動を受けたら、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが私たちのパートナーと成功的な関係を維持できなければ、私たちのマーケティング、販売、流通私たちのサービスの能力は制限され、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は損害を受けるだろう。

私たちはパートナーを通じて売上高が引き続き私たちの収入の大きな割合を占めることを予想しています。私たちのチームワークパートナーとの合意は通常非排他的であり、これは、私たちのチームワークパートナーが、私たちと競合するサービスを含む複数の異なる会社からのサービスを顧客に提供する可能性があることを意味します。大量のチームワークの流失、私たちは彼らを置き換えることができないかもしれない、あるいは より多くのチームワークを募集できないことは、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはいくつかのパートナーの信用リスクに直面しており、これは重大な損失を招くかもしれない。

我々がUSGのために行っている仕事の大部分の販売は，我々のチームワークによって行われており，オープンポイントに基づいている.私たちはこれらのリスクを監視し緩和するための計画を立て、これまで私たちの信用損失は小さかったにもかかわらず、これらの計画が私たちの信用リスクを効果的に低下させることを保証することはできません。もし私たちがこのようなリスクを十分にコントロールできなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受けるかもしれない。

我々の業務は，米国政府，州政府，地方政府の支出レベルや予算優先順位の変化の悪影響を受ける可能性があり，あるいは承認された予算や継続的な決議なしに，米国政府は自動減額を強制的に実施する可能性がある.

私たちは基本的にすべての収入はアメリカ政府、州、地方政府と締結された契約から来ているので、私たちの業務の成功と発展は引き続きアメリカ政府の契約プロジェクトに参加することにかかっていると信じています。米国政府予算の重点の変化、例えば国土安全保障や新冠肺炎などの全世界的な流行病に対応したり、政府予算の赤字、国家債務および/または現在の経済状況を解決するための行動は、すべて私たちの財務業績に直接影響する可能性がある。USGが承認された予算や持続的な決議(“CR”)なしに自動減額を強制的に実施すれば、USG契約プロジェクトへの参加が影響を受ける可能性がある。USG支出の著しい の低下、我々が支持する計画の支出移転またはUSG契約政策の変化は、USG機関がその契約下での調達を減少させ、罰を受けずにいつでも契約を終了する権利 を行使するか、または更新契約の選択権を行使しない可能性がある。

時々、私たちは資金なしで仕事を続け、私たち自身の内部資金を使用して、顧客が必要とする製品やサービスの交付日を満たすことができる。今後数年間に私たちのどの項目の資金が減少する可能性があるかは不明であり、次の年度に追加または代替資金削減をもたらす可能性のある新しい立法が国会で採択されるかどうかも定かではない。

USG契約は私たちに不利な多くの条項を含む。

米国政府契約は条項を含み、政府の権利および救済措置を与える法律法規の制約を受けており、いくつかの権利および救済措置は通常、政府を含む商業契約では発見されない

政府が便宜上br契約を終了した場合、終了前に完了した作業の発生または約束されたコスト、和解費用、および利益しか回収できない。もし政府が契約違反で契約を終了した場合、私たちはこれらの金額を回収することさえできない可能性があり、brは政府が他の源から未交付品やサービスを調達することによる追加コストを負担する可能性がある。契約の価値によると、このような終了は、私たちの実際の結果と予想された結果とは大きく異なる可能性がある。いくつかの 契約はまた、組織利益衝突(“OCI”)条項を含み、これらの条項は、私たちが他の契約を競争または履行する能力を制限する。以下の活動に従事すると、OCIは、(I)政府に公正な援助や提案を提供できないか、または提供できない可能性がある、(Ii)契約を履行するための客観性を損なうか、または(Iii)不公平な競争優位性を提供してくれる。影響を受けた事項の価値によって、私たちが計画や契約に参加または実行することを阻止する保監局問題は、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なる可能性がある。

もし私たちが政府の実体や機関と重要な関係を築くことができなければ、私たちが新しい業務を入札することに成功する能力は不利な影響を受ける可能性がある。

新しい業務入札を準備する能力を促進するために、様々な政府エンティティや機関の役人との関係構築と維持関係にある程度依存しています。これらの関係は，正式な入札を作成する前に政府の実体や機関に非公式な意見や提案を提供することができる.私たちは政府の実体や機関との関係を維持することに成功できないかもしれません。そうできなければ、新しい業務を入札に成功させる能力に悪影響を与え、私たちの実際の結果が期待と大きく異なる可能性があります。

私たちは競争入札過程で付与された契約と任務注文から相当な収入を得た。もし私たちがどんな延長期間でも新しい賞を継続的に獲得できなければ、私たちの業務とプロジェクトは悪影響を受けるだろう。

我々とUSGとの契約とタスク注文 は通常競争的入札プロセスで付与される.予測可能な未来には，我々が求める業務の大部分は競争的入札で付与され続けると予想される.予算圧力と調達プロセスの変化により、多くの政府顧客が無期限交付/不確定数量(IDIQ)契約、総務部(GSA)スケジュール契約、他の政府範囲の調達契約(GWAC)を通じて商品やサービスを購入することが増えている。これらの契約(いくつかの契約が複数の請負者に付与されている)は、競争および定価圧力を増加させ、このような各契約での収入を達成するために、契約を付与した後も継続的に努力することが求められる。

この競争入札過程には、以下のリスクを含む多くのリスクが存在する

もし私たちが特定のbr契約を獲得できなければ、私たちは数年以内にこれらの契約に基づいて購入したサービスを顧客に提供することを阻止されるかもしれない。もし私たちがどんな延長期間でも新しい契約を持続的に獲得できない場合、私たちの業務と見通しは不利な影響を受けることになり、これは私たちの実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある。もし私たちが主要契約を獲得できなければ、 や主要な契約ツールを持つ会社を買収すれば、私たちの業務と将来性は不利な影響を受けるだろう。また，契約満了時に，クライアントが契約が提供する他のタイプのサービスを必要とする場合には，通常，競合的に を再入札する流れがある.私たちが特定の入札に勝つ保証もなく、満期や契約完了時に損失を補うことができる業務を保証することもできません。私たちの任意の重要な契約の終了または更新は、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なることをもたらす可能性があります。

私たちや私たちの従業員が私たちと彼らが顧客にサービスを提供するために必要なセキュリティ許可や他の資格を得ることができなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。

私たちの多くのアメリカ政府契約は私たちに安全許可を要求し、指定された教育レベル、仕事経験、安全許可を持つ人を雇うことを要求しています。許可レベルによっては、安全許可を得ることが困難で時間がかかる可能性がある。もし私たちまたは私たちの従業員が必要な安全許可を得ることができないか、または必要なセキュリティ許可を得ることができない場合、私たちは新しい業務を獲得できないかもしれません。私たちの既存の顧客は私たちとの契約を終了するか、契約を更新しないことを決定するかもしれません。特定の契約で働く従業員のために必要な安全許可を得ることができない場合、私たちは契約から予想される収入を生成しない可能性があり、これは私たちの結果が予想と大きく異なる をもたらし、予想された結果とは逆になる可能性がある。

もし私たちの主請負者が政府機関との関係を維持し、その契約義務を履行できなかった場合、私たちの下請けとしての表現と将来の業務を得る能力は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの実際の結果は予想されるbr}とは大きく異なる可能性がある。

政府契約の下請けとして、私たちの業績は、私たちの主請負業者が政府機関との関係を満足的に維持し、契約に定められた義務を履行する能力があるかどうかに依存します。もし私たちの主請負者がその契約規定の義務 を履行できなかった場合、主契約の終了を招き、私たちの下請け契約の終了を招く可能性がある。いずれかの重要なパケット契約 がこのように終了すれば，我々の実際の結果が期待した結果と大きく異なる可能性がある.

アメリカ政府の支出手続きや他のbr要因は、私たちの売掛金の回収を延期する可能性があり、売掛金をタイムリーに回収できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは売掛金のタイムリーな回収に依存してキャッシュフローを生成し、運営資金を提供し、債務を返済し、私たちの業務運営を継続します。USGまたは私たちの任意の他の顧客、または私たちの下請け者である任意の主請負者が、任意の理由で、その未払い領収書 の支払いを支払うことができなかった場合、私たちの業務および財務状況は、大きな悪影響を受ける可能性がある。米国政府が未払い領収書 を支払うことができない可能性がある原因は多く、支出不足、行政ミス、あるいは承認された予算の不足を含む。もし私たちが売掛金を回収する際に困難に直面すれば、私たちの実際の結果は予想された結果と大きく異なるかもしれない。

USGは私たちに不利な方法でその調達または他の やり方を変更するかもしれない。

米国政府は、その調達やり方を変更したり、コスト会計基準に関連する規則および条例のような新しい契約規則および条例を採用することができる。また、GSA契約または他の政府範囲の契約に関連する新しいbr契約方法を採用したり、新しい社会経済要件を採用したり、私たちの補償や他の費用を精算するためのbrベースを変更したり、他の方法でこのような精算を制限したりすることもできる。このようなすべての場合，これらの変化とそれが請負者に与える可能性のある実際の影響について 不確実性が存在する.このような変化は、私たちが新しい契約を獲得したり、再競争契約を獲得する能力を弱化させたり、私たちの将来の利益率に悪影響を及ぼすかもしれない。どんな新しい契約方法も費用が高いか、または管理上私たちの要求を満たすことができない可能性がありますので、実際の結果は予想された結果と大きく異なることになる可能性があります。

私たちの契約と行政の流れ、そしてbrシステムはアメリカ政府の監査とコスト調整を受けなければなりません。これは私たちの収入を減らし、私たちの業務を中断したり、他の方法で私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があります。

アメリカ政府機関は定期的に政府契約と政府請負業者の行政プロセスとシステムに対して監査と調査を行っている。これらの機関は、契約、価格設定の実践、コスト構造、および適用法律、法規、標準の遵守における業績を審査します。彼らはまた、私たちの調達、会計、見積もり、閾値管理、br政府財産システムを含む、私たちの業務システムの内部制御の十分性を評価した。不適切な分配や契約に割り当てられたことが発見された費用は精算されません。このような精算された費用はすべて返金されなければなりません。何らかの処罰が加えられる可能性があります。さらに、任意の行政プロセスおよびシステム が要求に適合していないことが発見された場合、私たちは、より厳しい政府の審査および承認を受ける可能性があり、これは、契約を競合したり、タイムリーに収入を受け取る能力に遅延または他の方法で不利な影響を与える可能性がある。したがって、DCAAや他の政府機関監査の不利な結果は、実際の結果が予想される結果と大きく異なる可能性がある。もし政府の調査で不当または不法な活動が発見された場合、私たちは民事と刑事処罰および行政処罰を受ける可能性があり、契約の終了、利益の没収、支払いの一時停止、罰金、brの一時停止、または米国政府との業務の禁止を含む。しかも、もし私たちの不適切な行為に対して告発されたら、私たちは深刻な名声の被害を受けるかもしれない。これらの結果の各々は、実際の結果が期待結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。

私たちは私たちの滞貨契約によって得られたすべての許可金額 を受け取ることができないかもしれません。これは私たちの将来の収入を予想を下回るかもしれません。

私たちの総在庫にはbr資金金額と未資金金額が含まれている。Funded Backlogは，米議会(“国会”)が支出して顧客が負担する資金の契約価値を表し，収入として確認される予定である。未分配資金蓄積とは、実行された契約の未分配契約価値と、収入に計上される予定の未行使オプション年度の総和である。我々の蓄積は が特定の時期の実際の収入を招くことはない可能性があり，我々の実際の結果が期待した結果と大きく異なることはまったくない.

追加の国会支出がなければ、私たちが蓄積しているいくつかの契約にはまだ資金がないだろうし、これは私たちの将来の経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの多くのアメリカ政府契約はbr国会が毎年支出する長年の履行期間を含む。私たちの契約の多くはその履行期間全体でいつでも一部のbr資金しか得られておらず、資金のない契約作業は国会の将来の支出にかかっている。USG支出を減らすための支出の不足や努力のため、私たちの在庫は収入をもたらさないかもしれないし、延期される可能性がある。もし私たちの在庫推定が正確でなく、私たちがこれらの金額を収入として実現できなければ、私たちの将来の運営結果は実質的な影響を受ける可能性があり、 は悪影響を受けるかもしれない。

セキュリティホールを含む従業員の不正行為は、顧客の流失を招く可能性があり、米国政府との契約の資格を一時停止またはキャンセルする可能性があります。

私たちには訓練計画と監督があるにもかかわらず、私たちの従業員が不当な行為、詐欺、または私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性のある不適切な活動をすることを防ぐことができないかもしれない。不正行為には、USG調達法規、機密情報の保護に関する法規、政府契約における労働力やその他のコスト定価に関する立法が含まれていない可能性がある。私たちが使用している多くのシステムは、国家安全および他の敏感な政府機能に関連する情報の管理と保護に関連している。 のうちの1つのシステムのセキュリティホールは、私たちがこのような非常に敏感なシステムにアクセスすることを阻止するかもしれない。従業員の不適切な行為の他の例は、勤怠カード詐欺と1986年の“反リベート法案”違反を含む可能性がある。私たちが取った予防とbr}この活動を検出する措置は無効である可能性があり、私たちは未知のリスクや損失に直面する可能性がある。従業員の不正行為により、罰金と処罰、安全許可の喪失、USGとの契約の一時停止または禁止に直面する可能性があり、実際の結果は予想された結果と大きく異なる可能性がある。

私たちは激しい競争に直面しており、競争相手から市場シェアを得ることができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、 と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品とサービスの市場競争は激しく、その特徴は技術、顧客要求、業界標準の迅速な変化、及び頻繁な新製品の発売と改善である。既存の競争相手や業界の新規参入者からの持続的な挑戦が予想され、これらの競争相手は多くの場合、私たちよりも成熟し、享受する資源が多い。もし私たち がこれらの競争挑戦に予測したり効果的に対応できなければ、私たちの競争地位は弱まる可能性があり、私たちは 成長率や収入の低下を経験する可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

さらに、私たちのいくつかのより大きな競争相手は、より広い製品およびサービス製品を有し、流通パートナーおよび他の製品またはサービスに基づく顧客との関係を利用することができ、またはユーザがゼロ利益率またはマイナス利益率で販売し、製品をバンドルすること、または閉じた技術プラットフォームを提供することを含む、ユーザが私たちの製品、購読およびサービスを購入することを阻止するために、既存の製品に機能を統合することができる。製品の性能や機能にかかわらず、潜在的な顧客は、新しいサプライヤーではなく、彼らの既存のサプライヤーから調達することを好むかもしれない。したがって，我々のbrプラットフォームの機能や我々のサービス品質が優れていても，クライアントは我々の製品やサービスを購入しない可能性がある.また，新たな革新型スタートアップ企業や研究開発に巨資を投じた大手会社は，我々のプラットフォームと競合する類似あるいは優れたbr製品や技術を発明する可能性がある。我々の既存および潜在的な競争相手は、彼らのリソースをさらに強化するために、彼らの間または第三者との協力関係を確立することも可能である。もし私たちが競争に成功できない場合、あるいは競争が成功した場合、競争相手の行動に対してコストの高い行動を要求する場合、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

アメリカ政府予算の流れと政策重点の予測不可能性のため、私たちの四半期収入と運営業績 は不安定である可能性がある。

私たちの四半期収入とbr}経営業績は将来的に予測不可能な大幅な変動が生じる可能性があります。米国政府が10月1日から始まる各年度の予算を採択または延期したり、CRを通過できなかったりした場合、連邦機関は資金不足のために私たちの契約を一時停止させ、br新契約と後続契約および注文の付与を延期する可能性がある。また、大統領行政当局や高官の交代、あるいは一方の政党がホワイトハウスを支配し、他方の政党が国会を支配する“分裂政府”に伴い、米政府調達技術の速度がマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、私たちの経営業績を段階的に比較することは、私たちの将来の業績をうまく予測できないかもしれません。私たちの四半期経営業績は証券アナリストや投資家の予想に合わない可能性があり、これは逆に私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが固定価格で行われたプロジェクトのコストを正確に推定しなければ、私たちは損をしたり、予想以下の利益を生むかもしれません。

2021年12月31日までの1年間で、私たちの総収入の19%は固定価格契約(FFP)から来ており、2020年12月31日までの1年間で、私たちの総収入は総収入の21%を占めている。FFP契約は、事前予測によって契約価格を設定することを要求しています。 また、私たちのいくつかの契約は、固定価格に基づいて持続的な維持と他のサポートまたは補助サービス を提供することを要求しています。または私たちの値上げ能力が制限されています。私たちの多くの契約も時間と材料(T&M)に基づいています。 これらのタイプの契約はFFP契約よりも不確実性が小さいですが、もし私たちの実際の労働コスト が契約率よりも高ければ、私たちの実際の結果は予想と大きく異なるかもしれません。

FFPに基づくプロジェクトを提案する際には，コストの見積りとプロジェクト完了のスケジュールに依存する.これらの見積りは，効率的にタスクを達成する能力に対する我々の最適な判断を反映している.FFP契約の実行に関連する任意の増加または意外なコストまたは意外な遅延は、我々が制御できない要因による遅延を含めて、これらの契約の利益を低下させる可能性がある。もし私たちが未来にこのような問題に直面したら、私たちの実際の結果は予想された結果と大きく違うかもしれない。

契約と計画の組み合わせによって、私たちの収益と利益率が違うかもしれません。

2022年6月30日現在、私たちの在庫は返済可能コスト、T&M、FFP契約を含みます。費用精算契約とT&M契約の利益率は通常 FFP契約より低い。したがって、我々の収益および利益率は、契約タイプの相対的な組み合わせ、契約履行時に生じるコスト、他の業績目標の実現状況、および最終的に獲得費用を決定する権利(特に奨励および奨励費用契約)の業績状況によって実質的な差や悪影響を及ぼす可能性がある。

米国のインフレ率は40年ぶりの高水準にあり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

アメリカのインフレ率は40年ぶりの高水準にある。インフレの初期段階では、コストの増加は収入の増加よりも速いため、より高い賃金および/または増加した従業員福祉コストで新入社員を始める必要があるが、競争と政府の圧力のため、より高いbrコストを政府に転嫁することはできないことが分かるかもしれない。したがって，我々は，(I)毛金利の低下，(Ii)技術的に許容可能な最低価格(LPTA)契約を失う，すなわち別の入札者が実際の価格を下回ってプロジェクトのための人員を配置することが困難である，(Iii)我々従業員の現在のbr賃金を維持することが困難である，という悪影響を受ける可能性がある.同社の契約の長期性を考慮して、インフレ圧力を緩和するためのいかなる行動も取ることができない。

インフレはFRBが金利を上昇させ、私たちの利息支出を増加させる可能性がある。

持続的なインフレ はまた、連邦準備委員会とその公開市場委員会(“FED”)が連邦基金金利を引き上げる目標 を招き、これは通常、多くの銀行の“最優遇”金利の増加に転化する。Live Oak Banking Companyとの手形は、最優遇金利に関連した可変金利ツールであるため、FRBの連邦基金金利向上行動は、私たちの債務コストと利息支出を増加させ、私たちの税引き前収入と純収入を減少させる。私たちの借金コストは最近増加しており、FRBの将来の利上げに伴い増加することが予想される。brの影響はずっと関係なく続くと予想されている。私たちがアメリカ連邦、州、地方政府の顧客と締結した契約は、増加した融資コストを転嫁することを許さない。私たちの借金コストの増加に影響はありません(影響も予想されません)私たちのタイムリーな支払い能力です。

私たちの買収に関わるリスクは

私たちは割引条項の確定とbr買収を実行することが難しいかもしれないので、成長速度は私たちの歴史上の成長速度よりも遅いかもしれません。

私たちの業務戦略の一部として、補完会社のサービス、製品、または技術を買収または投資する可能性があります。買収を通じて、私たちはアメリカ連邦、州、地方政府の顧客基盤を拡大し、私たちが顧客に提供する解決策の範囲を増やし、私たちの既存市場と顧客への浸透を深めた。資金不足により、新たな買収を決定し、適切なbr買収を実行する際に困難に直面する可能性がある。経営陣が買収機会の決定に参加したり、新たな買収を我々の業務に統合したりすれば、我々の経営陣はコア業務の運営から分流する可能性がある。買収がなければ、私たちは歴史的に急速に増加することができないかもしれません。これは、私たちの実際の結果が予想と大きく異なる可能性があります。私たちは買収戦略を実行する際に他のリスクに直面する可能性があります

このようなタイプのリスクのすべては、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。

私たちが買収したどの会社の運営も統合することは難しいかもしれませんが、これは実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があります。

私たちの買収戦略の成功は、将来買収可能な任意の業務を成功的に統合する能力にかかっています。これらの業務を我々の運営に統合することは予見できない運営困難を招き，管理層の大きな注目を集め，また には大量の財源が必要であり，そうでなければこれらの資源は我々の業務の持続的な発展に利用できるであろう。これらの統合困難には、異なる業務背景を持つ人員の統合、新情報システムの移行、地理的に分散した組織の協調、被買収会社のキー従業員の流失、異なる企業文化の協調が含まれている。これらやその他の理由で、買収された会社の重要な顧客を引き留めることができない可能性がある。さらに、買収された任意のビジネスは、私たちの予想される収入または純収入を生成することができないか、または私たちが予想する効率またはコスト節約を生成することができない可能性がある。これらの結果のいずれも、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なる可能性がある。

これまでの買収により，我々は記録された営業権に大量の投資を行ったが，将来の業務状況の変化によりこれらの投資が損なわれる可能性があり，brは大量の減記を行う必要があり，我々の運営収入を減少させる必要がある。

2022年6月30日現在、営業権は私たちが記録した総資産の15，533，964ドル を占めています。私たちは毎年、または潜在的な減価証拠が存在する場合に、記録された営業権金額の回収可能性を評価する。年次減価テストはいくつかの判断すべき要素に基づいている。主に、予想報告単位キャッシュフローの減少または市況の変化は、記録された営業権の潜在的減少値を示す可能性がある。減価が存在する場合、私たちは記録された営業権金額を減記することを要求され、これは営業収入の費用に反映され、私たちの貸借対照表上の総資産および総株式の価値を減少させる。

私たちの負債に関するリスクは

債務の返済には大量の現金が必要であり、私たちの業務には私たちの巨額の債務を返済するための十分なキャッシュフローがないかもしれない。

私たちは巨額の借金を背負っている。今回の発行完了後、すぐに約9，800，000ドルの債務があり、その大部分は2024日に例年満期になると予想されている。今回の発行完了後、会社は手元に3，000，000ドルを超える現金があると予想されており、これらの現金で将来の買収に一部の資金を提供する予定です。もし私たちが将来の買収に資金を提供するために手元の現金を使い切った場合、私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを生成して債務を返済し、必要な資本支出を行うことができない場合、私たちは資産の売却、再編債務、または煩雑または高度に希釈される可能性のある条項で株式資本を得る1つ以上の代替案を採用することが要求されるかもしれない。このような“セール”は私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの運営に関わるリスクは

私たちは様々な法律と法規を守らなければならない。もし私たちが守らなければ、私たちの実際の結果は予想と大きく異なるかもしれない

USG、州、地方、外国政府契約の形成、管理、履行に関する法律法規brを遵守しなければなりません。これらの契約は、私たちが顧客と業務を展開する方法に影響を与え、私たちの業務コストを増加させる可能性があります。一部の外国司法管轄区では、これらの規制要求は米国の規制要求よりも厳しい可能性がある。適用された法規や要求を守らないと、調査、br制裁、法執行行動、利益返還、罰金、損害賠償、民事、刑事罰または禁止を受ける可能性がある。もしどんな政府制裁が施行された場合、または私たちがいかなる可能な民事または刑事訴訟でも勝つことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また、どの行動に応答しても、管理職の注意力や資源の著しい移転、専門費の増加を招く可能性がある。法執行行動と制裁は私たちの業務、運営結果、そして財務状況を損なう可能性がある。

もし私たちがこれらまたは他の法律法規を遵守しなければ、契約の終了、安全許可の喪失、米国政府との契約の資格の一時停止または取り消し、民事罰金と損害賠償、および刑事起訴と処罰を招く可能性があり、いずれも私たちの実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある。

システム障害は私たちの業務 を乱し、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

ネットワーク、ソフトウェア、またはハードウェア障害を含む任意のシステム障害は、私たち、第三者サービスプロバイダ、許可されていない侵入者およびハッカー、コンピュータウイルス、自然災害、電力不足、またはテロによって引き起こされても、データ損失または私たちまたは私たちの顧客のトラフィック中断または遅延を引き起こす可能性があります。他社と同様に、我々のデータやシステム、会社の敏感な情報およびITインフラも、マルウェアやコンピュータウイルス攻撃未遂、不正アクセス、システム障害、br}および一時中断を含むネットワークセキュリティによって脅かされている。以前の私たちに対するネットワーク攻撃は、私たちの業務および財務業績に実質的な悪影響を与えていませんでしたが、私たちは、脅威の検出と緩和プロセスおよび手続きに対する持続的な約束が、将来的にこのような の影響を減少させると信じています。しかしながら、これらのセキュリティ脅威の変化の性質のため、将来の任意のイベントの影響を予測することはできない。 さらに、私たちのメール、通信、または公共事業の障害または中断は、私たちの運営を中断または一時停止させるか、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある。私たちの財産と業務中断保険は、どんなシステムや運営障害や中断によって発生する可能性のあるすべての損失を補償するのに十分ではないかもしれませんので、私たちの実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。

我々がクライアントのために保守しているシステムやネットワークは設計上冗長であるが，障害が発生する可能性がある.もし私たちが維持しているシステムやネットワーク に障害やサービス中断が発生した場合、私たちは収入を失ったり、損害賠償または契約終了クレームに直面したりする可能性があります。

私たちのミスと漏れ責任保険 は、私たちが受ける可能性のあるすべての損害を補償するのに十分ではないかもしれませんので、私たちの実際の結果は予想された結果と大きく異なる可能性があります。

クライアントシステムの故障は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々が開発、統合、維持、他の方法でサポートまたは使用する多くのシステムは、情報、国家安全、および他の敏感な政府情報の管理および保護に関する。このような情報を保護し，すべての関連プライバシーやセキュリティ要求を遵守するための計画 があるが，我々のクライアントが直面する脅威はより頻繁かつ複雑になっている.我々が開発、統合、保守、または他の方法でサポートするシステム 内のセキュリティホールまたはシステム障害は、収入損失、修復コスト、損害クレーム、またはbr}契約の終了をもたらす可能性があり、私たちのエラーおよび漏れ責任保険は、私たちの が受ける可能性のあるすべての損害を補償するのに十分ではないかもしれません。このような事件は、私たちの名声に深刻な被害を与える可能性があり、USGクライアントのためのこのような敏感なシステムのさらなる作業を行うことを阻止するか、またはアクセスすることを阻止する可能性がある。

また，クライアントにサービス を提供するためには，クライアントや第三者がサポートするクライアントシステムに依存または利用するのが一般的である.このようなシステムにおける任意のセキュリティホールやシステム障害は、当社のお客様の運営中断、契約の下での重大な遅延を招く可能性があり、当社の運営結果に大きな悪影響を与えます。

これらのリスクを考慮して，Castellum はCMMCを実施する形で緩和措置を講じており，CMMCは様々なネットワークセキュリティ基準とベストプラクティスの枠組みであり，国防総省と協力する政府請負者の要求である。この枠組みには，第三者による評価と認証が含まれている. これは，我々と協力している他の人が採用している計画であり，さらなる情報保証を提供してくれる.さらに、私たちが展開し、採用しているすべての システムはCMMCシステムの要求に適合しています；重要なデータはバックアップされています；システム管理は買収された会社の統合の一部として集中的に管理されており、多要素アイデンティティ検証は会社全体に展開されています。

私たちは私たちの機密情報と固有の権利を十分に保護できず、私たちの競争地位を損なうかもしれない。

私たちの成功は私たちが固有の情報を保護する能力にある程度かかっている。私たちの従業員には守秘義務がありますが、このような保護は私たちの固有情報が盗用されるのを防ぐのに十分ではないかもしれません。さらに、私たちは私たちの権利を実行するために適切なステップを取るために、私たちの固有の情報を許可されていないことを検出できないかもしれない。もし私たちが第三者が私たちの固有情報を侵害したり盗用したりすることを防ぐことができなければ、私たちの競争地位が損なわれる可能性があり、私たちの実際の結果は予想と大きく異なるかもしれない。

衛生流行病、大流行と類似疫病の影響は著者らの業務、財務状況、運営結果及び/或いはキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。

私たちは新冠肺炎の全世界発生を含む衛生流行病、流行病と類似疫病と関連する各種のリスクに直面している。新冠肺炎疫病及び蔓延を制御する努力はアメリカと全世界経済に不利な影響を与え、全世界の資本市場の中断と変動 を招いた。私たちはすでに新冠肺炎疫病が私たちの従業員と業務に与える影響を軽減する措置を取ったが、新冠肺炎の持続的な伝播は私たちの業務、財務状況、運営結果、および/またはキャッシュフローに実質的な悪影響を与える可能性があり、その結果、私たちの大部分の従業員は病気、隔離、政府行動、工場閉鎖または他のbr制限で仕事ができない；私たちは私たちの契約を完全に履行できない；アメリカ政府または他の顧客の適時支払い能力は遅延または制限されている；発生したコストが増加し、回収できない可能性がある。私たちの資本獲得に不利な影響；または他の予測不可能な‘br}イベント。私たちは引き続き新冠肺炎が私たちの業務に与える影響を監視しているが、私たちは新冠肺炎の全面的な影響を予測できない。影響の程度は疫病の持続時間と蔓延、及び連邦、州、地方と外国政府が新冠肺炎の伝播を防止するための行動 に依存するからである。

私たちの普通株、優先株、製品に関するリスク

将来私たちの普通株の公開市場での販売や潜在販売は私たちの株価を下落させるかもしれません。

もし私たちの普通株の既存の所有者、特に私たちの役員、役員、その他の5%の株主が株を大量に売却すれば、彼らは私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与えるかもしれない。公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

私たちは予測可能な未来に普通株に配当金を支払わないため、普通株が値上がりした場合にのみ、株主は普通株を持つことから利益を得ることができる

私たちは普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうするつもりはない。私たちは未来のどんな収益も残して、私たちの成長に資金を提供するつもりです。したがって、その投資から現在の配当を得る必要があると予想される潜在的な投資家は、私たちの普通株 を購入すべきではありません。

私たちの株価はずっと変動していて、引き続き変動するかもしれません。あなたはあなたが買収した時の価格であなたの株を転売できないかもしれません。

私たちの普通株の取引価格はずっと高度に変動し続ける可能性があり、様々な要素によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素はコントロールできません。私たちの証券の市場価格は私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるかもしれませんが、これらに限定されません

また、もし科学技術株市場あるいは株式市場全体が投資家の自信を失った場合、私たちの普通株の取引価格は私たちの業務、経営業績あるいは財務状況とは関係がないために低下する可能性がある。これらの事件が直接私たちに影響を与えなくても、私たちの普通株の取引価格はわが業界の他の会社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。従来，会社証券市場価格の変動にともない，同社に対して証券集団訴訟 が提起されることが多かった.もし私たちの株価が変動すれば、私たちは証券訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意と資源を私たちの業務から移す可能性がある。これは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

今回の発行に参加した投資家は、有形帳簿純値の大幅な希釈を即座に感じることになる。

1株2.00ドルの公開発行価格は、私たちの普通株流通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い。したがって、今回発行された投資家は直ちに1株2.05ドルの希釈を生じる。今回発行された投資家は1株当たりの価格 を支払い、負債を引いた資産の帳簿価値を大きく上回る。今回の発行完了後の投資価値がどのように希釈されるかについては、“薄さ” を参照してください。

連邦証券法に基づいて登録されていない我々普通株は、規則144(I)に規定されている前の“空殻会社”に適用される制限を含む規則144に加えられた転売制限を受ける

Bayberryを買収する前に、当社はかつて実体であり、名義上の業務もなく、名義上の非現金資産もなかった(“空殻会社”とも呼ばれる)。証券法第144条によると、我々などの前空殻会社の証券は販売してはならない(I)現在の“10号表情報”を初めて提出した日から少なくとも12ヶ月後、brは私たちの非空殻会社としての地位を反映している。米国証券取引委員会(本募集説明書のその構成要素としての登録説明書の提出は、この要求に適合する)。及び(Ii)売却を提案しない限り、吾等は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第(Br)13又は15(D)節の届出要求を遵守しなければならない。本募集説明書は、登録声明の一部であり、登録声明が発効した後、取引法下の報告規則を遵守し、“取引法”下の報告要件を遵守し続ける予定である。私たちが第144条のbr要求を遵守しない限り、第144条に従って販売してはならない。また、証券法に基づいてこのような証券を登録することに同意しない限り、債務証券や株式証券を売却することで資金を調達して資金を調達することは困難であり、多くの時間と現金資源がかかる可能性がある。

また、私たちは以前、幽霊会社の身分として、将来求める可能性のある任意の買収を支払うために私たちの証券を使用することを制限していたかもしれません。ルール144では販売できない時間が非前殻会社よりも長いため、私たちの証券は流動性に乏しく、これは私たちの証券の市場価格を下落させたり、私たちのbr株の取引市場の構築を困難にしたりする可能性があります。

ニューヨーク証券取引所アメリカ人の継続的な上場要求を満たしていないことは、私たちの普通株の退市を招き、細価格株規則の制約を受ける可能性があります。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所への上場が承認され、2022年10月13日にニューヨーク証券取引所で取引が開始される予定だが、もし私たちがその後ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の任意の持続的な上場要求を満たさなければ、私たちの普通株は取得される可能性がある。また、我々の取締役会は、我が国の証券取引所への上場コストがこのような上場のメリットを超えていることを維持することができると認定する可能性がある。私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所から退市すれば、私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を著しく弱める可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株式の退市は、私たちの融資能力とあなたの投資の価値を深刻に損なう可能性があります。私たちの普通株式の退市はまた、細かい株式取引に関連するブローカー-取引業者の行動を規範化したアメリカ証券取引委員会で採用された規則に支配されることになります。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されているか、または特定の自動見積システム上で入札を許可されている証券は、このような証券取引の現在の価格および出来高情報がbr取引所またはシステムによって提供されることを前提としている。細価株規則は、経営者がこれらの規則の制約を受けない細価格株取引の前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、細価格株規則 は、細価格株に対していかなる取引を行う前に、他の方法でこれらの規則を免除してはならないことを要求している, 取引業者は、その細価株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、および(Iii)署名および日付を明記した書面適合性声明の写しを受け取る特別な書面決定をしなければならない。これらの開示要求は、私たちの普通株の二次市場での取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

逆株式分割は私たちの普通株の流動性を低下させる可能性があります。

逆株式分割後に発行される普通株数が減少することを考慮すると、私たち 普通株の流動性は逆株式分割の悪影響を受ける可能性がある。また，逆株分割は，我々の普通株を持つ奇数株(100株未満)の株主数 を増加させ，これらの株主が普通株を売却するコスト を増加させ，売却をより困難にする可能性がある.

私たちの現在の株式取引は流動性が限られており、未来の株式取引流動性を保証することはできない。

私たちの普通株の株式取引は流動性が限られている。今回の発行を行い，我々の株とニューヨーク証券取引所米国取引所との関連上場 は我々のドル取引量が増加することが予想されるが，歴史的には，2022年10月6日までの30(30)日間，我々の平均取引量は64，496株 であり，今回の発行後の株式取引量 が増加する保証はない.

株式の逆分割後、我々普通株の市場価格は機関投資家を含む新投資家を引き付けることができない可能性があり、これらの投資家の投資要求 を満たすことができない可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。

普通株の高い市場価格は、より大きなまたはより広範な投資家の興味を引き出すのに役立つ可能性があると信じているが、逆株式分割が機関投資家を含む普通株価格に新しい投資家を誘致することを保証することはできない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

我々の経営陣は、本募集説明書で“br}”収益の使用“と題する節で述べた任意の目的を含む、純収益の応用において広範な裁量権を有するであろう。あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたは純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかったことは、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの証券の価格を下落させる可能性があります。これらの資金を適用する前に、今回発行された純収益 を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

今回の発行後に大量の普通株 を販売することは私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、増発株 は他のすべての株主の権益を希釈する

今回の発行後、公開市場やその他の面で我々普通株の株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりして、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行完了後，引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると，我々の既存株主 は約97%の普通株を持つことになる.

今回の発行完了後、41，513，132株の普通株流通株があります。したがって，我々は将来的に大量の 普通株を発行することができ，今回の発行で我々普通株を購入した投資家が持つ割合を希釈することになる.

私たちは私たちの高級社員、br取締役とある株主と同意して、慣例の例外を除いて、引受業者代表EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(引受業者代表)は事前に書面で同意して、今回の発売日から12ヶ月以内、および私たちの普通株式の5%以上の取締役、高級社員、brおよび株主を直接または間接実益に対して、売却、質抵当、その他の方法で私たちの普通株の株式を譲渡または処分することは提出しません。任意のスワップまたは他の派生ツール取引を行い、当社の普通株株式所有権の任意の経済的利益またはリスクを に移し、任意の要求または任意の権利を行使するか、または任意の普通株式を登録するか、または当社の普通株式または任意の他の証券の普通株または証券 に変換または交換することができるか、または上記のいずれかを行う意向を開示するための任意の修正を含む登録声明の提出を手配する。保有期間が満了すると、役員や高級社員や他の実益株主が公開市場で大量の普通株を売却することを選択することができ、当社の普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのAシリーズ優先株とCシリーズ優先株の保有者は現金配当金を獲得します。

私たちAシリーズ優先株とCシリーズ優先株の保有者は現金配当金を獲得し、私たちの普通株の保有者に対して優先清算優先権を持っています。今まで、私たちは私たちの普通株に何の配当金も支払っていません。予測可能なbrは未来にも何の配当も支払わないと予想されています。

我々は“新興成長型会社” であり，新興成長型会社に適した開示要求を低減することを利用することができ，我々の普通株 の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用して、サバンズ·オックス法404(B)節の監査人認証要件の遵守が要求されないこと、定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減すること、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除することを含む。私たちはこれらの免除に依存するかもしれないので、投資家 が私たちの普通株吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。

私たちは私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、このようなbr報告書免除を利用するかもしれない。私たちは、(I)私たちの年間総収入が1235，000，000ドルを超える財政年度の最終日に達するまで、“新興成長型会社” であり、(Ii)私たちの財政年度の最終日、すなわち今回の発行完了日の5周年後、(Iii)過去3年間で1，000，000，000ドルを超える転換不能債券の発行日、または(Iv)米国証券取引委員会の規則に基づいて、大規模加速申告会社の日付とみなされる。

私たちが時々行うかもしれない財務と運営予測 は固有のリスクの影響を受ける。

私たちがここで提供したり、私たちの管理チームが時々提供する可能性のある展望的な陳述(Br)は、私たちの具体的かつ一般的な業務、規制、経済、市場と財務状況、および他のbr事項に関する仮定を含む管理層の多くの仮定を反映しており、これらはすべて予測が困難であり、多くは私たちがコントロールできない。したがって，予測を作成する際に行われる仮説や予測自体が不正確であることが証明される可能性がある.実際の結果と予測結果の間には差がある可能性があり，実際の結果は予測に含まれる結果と大きく異なる可能性がある.本入札明細書には、これらの前向きな陳述が含まれており、これらの予測は、私たち、私たちの経営陣、またはその代表が考慮しているとみなされてはならず、または これらの予測は、将来のイベントの保証された予測であると考えられてはならないので、これらの予測に依存してはならない。

わが社への投資はbr税務問題に関連する可能性があります。私たちまたはどの関係者もわが社やあなたの投資に関するいかなる税務保証や指導も提供しないので、ご自分のコンサルタントに相談することを奨励します。

わが社への投資は通常複雑なアメリカ連邦、州、地方所得税に関連して考えられるからです。国税局(“IRS”) であっても、どの州や地方税務機関でも、本明細書で述べた取引は審査されておらず、管理職が想定しているものとは異なる立場をとる可能性がある。投資前にあなた自身の税務や他のコンサルタントに相談することを強く促します。なぜなら、私たちまたは私たちのいかなる上級管理者、取締役、または関係者も、あなたに税務や同様の提案を提供していないし、そのような人がそのような事項について何の陳述も保証していないからです。

私たちの定款文書とネバダ州法律の反買収条項はわが社の支配権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性があります。

我々はネバダ州会社であり、ネバダ州改正後の法規の反買収条項は、利益関連株主が利益株主になってから3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止しているため、制御権変更は私たちの既存株主に有利になるため、制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社とともに実益を持っている(または前の2年以内に確実に実益を持っている)会社が投票権を有する株式の10%以上の人を指す。また、当社の改訂及び重述された定款(“改訂及び重述された定款”)及び改訂及び重述された定款(“改訂及び重述された定款”)は、株主が有利と考えている当社の経営層又は統制権の変動を阻止、遅延又は阻止する可能性がある。当社の改訂及び再予約された会社定款及び改訂及び再予約された細則(I)許可発行は、買収を阻止するために当社取締役会が発行することができる“空白小切手”優先株；(Ii)は、新たに設立された取締役職を含む当社取締役会の空席を規定し、当時在任していた取締役が多数票で補填することができる；(Iii)取締役会は取締役会が改訂、改訂、改訂及び再予約された定款を採択する権利があることを規定し、及び(Iv)株主に株主提案について事前書面通知を提供することを要求する。

当社の改正·再改訂された定款および改正·再改訂された会社規約には、専属裁判所条項が含まれており、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理人とトラブルが発生したときに有利なbr司法裁判所を得ることができる株主の能力を制限する可能性があります。

我々が改正·再改訂した定款と我々の改正·再改正の定款規定は、法律の許容の最大範囲内で、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所は、法律が許容する最大範囲内で、州法律クレームの唯一かつ独占的な裁判所となり、以下の側面に関連する：(A)会社の名義または権利または会社の名義または権利で提起された任意の派生訴訟または訴訟、(B)会社の任意の役員、高級社員、従業員または代理人が、会社または会社の株主に対して負う任意の信頼された責任に違反して申し立てた任意の訴訟、(C)国税法第78章または第92 A章の任意の規定または改正および再改正された会社定款または改正および再改訂された付例の任意の規定に基づいて引き起こされる、または提出された任意の訴訟；または(D)内部事務原則の規制を受けていると主張するいかなる訴訟も含むが、説明、適用、強制執行に限定されない。又は 改訂後の定款又は改訂後の定款の有効性を確定する。改正及び再改正された会社定款第IX条及び改正及び再改正された附例第XIII条に基づいて、疑問を生じることを免除するために、本専属裁判所の規定は、改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)又は改正された1934年の“証券取引法”(単に“取引法”と略称する)に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されず、かつ、当社の書面による同意がない限り、別の裁判所を選択する, アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法または“取引法”に基づいて提起された訴因の苦情を解決する独占的なフォーラムでなければならない。取引法第27条は、連邦裁判所が“取引法”又はその規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起したすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有し、証券法第22条に規定されており、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又は証券法に規定されている規則及び条例に規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟を同時に管轄することができる。投資家たちは連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。当社の株式株式の権益を購入又はその他の方法で買収する者又は実体は、当社の既知の会とみなされ、当社の改訂及び再予約された会社定款細則第IX条及び改正及び再予約された附例第XIII条の規定に同意しなければならない。しかし、私たちが改訂·再改訂した会社規約と、私たちが改訂·再改訂した付則の中で、このようなフォーラム選択条項が裁判所によって実行されるかどうかについては、まだ不確実性があります。

私たちの改正と再制定された定款および改正と再制定された定款の中で裁判所条項を選択することは、私たちの株主が司法フォーラムで、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理との紛争のクレームに有利だと思う能力を提出することを制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、高級管理者、従業員、代理に対するこのような訴訟を阻止することができ、訴訟が成功しても、私たちの株主にbrを利益にする可能性がある。適用される裁判所は、訴訟の株主がいる可能性があるか、または訴訟を提起する裁判所を選択することを含む、他の裁判所とは異なる判決または結果を下すことも可能であり、そのような判決または結果は、私たちの株主よりも有利である可能性がある。ネバダ州クラーク県第八司法地域裁判所を特定のタイプの訴訟の唯一かつ独占裁判所にする条項については、ネバダ州クラーク県第八司法地域裁判所にクレームを出した株主は、特にネバダ州またはその近くに住んでいなければ、このようなクレームを求める際に追加の訴訟費用に直面する可能性がある。最後に、裁判所が、私たちが改正·再改訂した会社規約のこの条項が、1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟や訴訟手続きについて適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのようなbr問題の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの経営陣は集団で相当な数の普通株式を持っている。

全体的には，我々の上級管理者と取締役は約98.6%の発行済み普通株の投票権と投資制御権を所有または行使しており，今回の発行後，会社の60.6%の投票権を抑制する.したがって、証券取引所の規則的な要求がない限り、投資家は、当社に関連する事項に影響を与えることを阻止される可能性がある

また，投票権のこのような集中 は，制御権や他の業務組合せの変更を遅延，阻止または阻止する可能性があり，そうでなければ，これらの変更や業務組合せは我々の株主に有利になる可能性がある.株式の高度集中は、少数の株主が支配する会社の株を持っていることが不利だと投資家が考える可能性があるため、私たち普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性もあります。

わが社はニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理上場基準の制御会社免除を利用するつもりはありませんが、私たちが将来制御会社免除を利用する資格があれば、私たちはそうすることを選択するかもしれません。この場合、他の事項を除いて、私たちは、ほとんどの独立したメンバーからなる取締役会の要求を免除され、私たちは、完全に独立した取締役で構成され、それぞれの委員会の目的と責任に対する書面規定を有する指名·統治委員会および報酬委員会の要求を有する。当社のこのような免除への依存は、様々なガバナンス事項における株主の透明性を低下させる可能性があり、彼らの投資意思決定に負の影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。有効な内部制御システムを構築し、維持することができない場合、または開示制御と手続きが無効であれば、私たちは私たちの財務業績を正確かつタイムリーに報告したり、詐欺を防止することができないかもしれません。私たちの財務業績を正確かつタイムリーに報告し、提出することができない場合、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2002年“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)404節(略称404節)は、適用基準に適合した財務報告を内部統制することを要求している。我々は制御の設計や操作に誤りがある可能性があり，すべての内部制御システムは，設計や操作がどんなに良くても，合理的な保証を提供し，制御システムの目標が実現されることを確保するしかない.すべての制御系には 固有の制約が存在するため，すべての制御問題が検出されたり検出されたりする保証はない.もし私たち が内部統制欠陥のために信頼できる財務報告を生成できないとみなされた場合、投資家は私たちが報告した財務情報と経営結果に対して自信を失う可能性があり、これは市場反応の負と私たちの株価の下落を招く可能性がある。

我々は複雑な会計取引の会計や審査に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。 2022年4月、会社はDavid T.Bellを首席財務官に招聘した。最高財務官として、ベルさんは彼の28年間の公共会計経験を利用して、複雑な会計問題と内部統制における豊富な知識を含め、会社の設計と複雑会計に対する効果的なコントロールを支援する。このような統制はすべての重要な複雑な会計取引に対する彼の検討を含むだろう。 は私たちの内部制御欠陥が未来に起こらないという保証がない。財務報告の内部統制に新たな重大な弱点があることが発見された場合、404条の要求を直ちに遵守できなければ、財務報告の内部統制に有効であると断言できなければ、または独立公認会計士事務所 が財務報告の内部統制の有効性について意見を発表できない場合(必要であれば)定期報告の提出を遅延させる可能性があり、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格はマイナス影響を受ける可能性がある。このような失敗により、私たちはまた、私たちの証券上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の調査(Br)となり、私たちの名声、財務状況、または私たちのコア業務の財務および管理資源を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

証券や業界アナリストが、私たち、私たちの業務、または私たちの市場に関する研究や報告を発表していない場合、または彼らが私たちの普通株に対して不利な提案をしていない場合、私たちの普通株の価格および取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表するかもしれない、私たちの業務、私たちのbr市場、私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受ける可能性があります。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、私たちの普通株に対する否定的な提案を変え、 または私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供すれば、私たちの普通株価格は下落するかもしれない。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、わが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度 を失う可能性があり、これは私たちの普通株価格や取引量の低下を招く可能性がある。

あなたの投資決定を下す時、あなたは私たちが今回発行した情報を提供することを許可していないことを理解しなければなりません。

わが社に投資する前に、本募集説明書のすべての情報をよく評価しなければなりません。当社の上級管理者の声明に直接起因するものではない記事、我々の上級管理者または従業員に宣言した誤った記事、または私たち、私たちの上級管理者または従業員に提供された情報の見落としによって誤った記事が生じることを含む、わが社に関するメディア記事を受け取ることができるかもしれません。私たちは、私たちまたは今回の製品に関する情報を提供することを許可していません。投資決定を行う際に、これらの情報に依存してはいけません。

前向き陳述に関する警告説明

本入札説明書は、未来のイベントに対する私たちの現在の予想または予測を表す前向きなbr陳述を含む。このような陳述は歴史や現在の事実と厳密に関連していない。展望性表現は、私たちのbr期待収入の増加と収益力、私たちの成長戦略と機会、私たちの市場の予想傾向、および運営資金に対する私たちの期待需要に関する表現を含むリスクと不確定性に関連する。それらは、一般に、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“推定”、“計画”、“潜在”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“管理職は信じている”、“私たちは信じる”、“私たちは考えている”または これらの言葉の否定またはこれらの言葉または同様の用語の他の変形を使用することによって識別することができる。これらの陳述は、“目論見説明書の概要”、“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”および“業務”および本募集説明書の章で見つけることができる。具体的には、これらの陳述は、将来の行動、予想される製品およびサービス、市場受容度、現在および予想される製品およびサービスの将来のパフォーマンスまたは結果、販売努力、費用、および法的訴訟および財務結果のようなイベントの結果に関する。

本募集説明書における前向きな説明は、業務戦略、業務見通し、運営業績、運営費用、運営資金、流動性および資本支出要求に対する当社の期待を含むが、これらに限定されない。展望性陳述に関連する重要な仮定は、私たちの製品とサービスの需要、コンポーネントのコスト、条項と利用可能性、定価レベル、資本支出の時間とコスト、競争条件、および一般経済条件などの仮定を含む。これらの陳述 は、我々の管理層が私たちの未来のイベントに影響を与える予想、信念、および仮定に基づいており、これらのイベントは、現在利用可能な情報に基づいている。このような仮定は不正確であることが証明されるかもしれない。私たちは展望的陳述に反映された推定と予測が合理的だと思うが、私たちの予想は正しくないことが証明されるかもしれない。

実際の結果がこのような前向きな陳述予期または暗示の結果およびイベントと大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、 を含むが、これらに限定されない

私たちの運営環境は競争が激しくてめまぐるしく変化している。新しいリスクが時々発生する。私たちはこれらのすべてのリスクを予測することができず、これらのすべてのリスクが私たちの業務に与える影響や任意の要素を評価することはできず、実際の結果はいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度 をもたらす可能性がある。本募集明細書の前向きな陳述は、経営陣が合理的と考える仮定に基づいている。しかし、展望的陳述に関連する不確実性のため、あなたはいかなる展望的陳述にも過度に依存してはいけない。さらに、前向き声明は、発行された日からのみ発表され、法的に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に基づいて、その中の任意の声明を公開更新する義務を負わないことを明確に表明する

逆株式分割に関する説明

同社は2022年10月5日に改正·重記された定款改正案を提出し、逆株式分割を実施し、FINRA(Br)は2022年10月12日に改正案を承認した。逆株式分割は2022年10月13日に施行される。別の説明がない限り、本募集明細書の株式および各株式情報は、逆株式分割を反映しているが、財務諸表およびその付記中の情報は除外される。逆株式分割により会社普通株の断片的な株式 は発行されない.逆株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、株主が保有する株式が1株未満でない限り、最も近い完全株式に上方丸め込まれるであろう。私たちが発行し、発行された転換可能な証券、株式オプション、および引受権証の転換または行使価格は、逆株式分割によって調整されます。

収益の使用

引受割引と手数料および予想発行費用を差し引いた後、私たちが発売した株を売却した純収益は約1，890，471ドル(または約2，308，971ドルであり、引受業者が全額私たちの手から追加の普通株を購入する選択権を行使すれば)と推定される。私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう。私たちは債務返済のために約500，000ドルを支払う予定で、そのうちの1，500，000ドルは他の買収、運営資本、および一般企業用途に使用されています。私たちは現在、買収に関する合意や約束を持っていないし、将来このような買収を行う保証もない。元金500，000元の償還は、改訂されたBCR信託手形項目の元金3，709，617元(元金3，709，617元)、元金3，709，617元、年利5%、満期日2024年9月30日となる

我々の現在の計画と業務状況から，今回発行された純収益 を用いて我々の現在の意図を代表する予定である.私たちが実際に支出した金額と時間は、以前に購入した買収、販売、マーケティング活動を統合する能力と、私たちの業務で生成または使用された現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは収益の一部を他の目的に使用することが必要または望ましいことを発見するかもしれないが、私たちは純収益を使用する際に広範な裁量権と柔軟性を持つだろう。このような用途が完了する前に、得られた資金は短期銀行預金に投資されるだろう。

我々の普通株と関連株主の市場問題

市場やその他の情報は

次の表 は最近の2日間の私たちの普通株のOTC Pinkでの四半期最高と最低販売価格を示しています。 これらの価格はディーラー間の入札と重要価格に基づいており、値上げ、値下げ、手数料あるいは調整がなく、実際の取引を代表しないかもしれません。場外ピンクは既存の証券取引所を構成していない。場外市場オファー は取引業者間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げあるいは手数料がなく、必ずしも実際の取引を代表するとは限らない

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所への上場が許可されており、コードは“CTM”であり、2022年10月13日にニューヨーク証券取引所で取引を開始する。

発売後、私たちはすぐに種類の普通株を発行する予定だ。2022年10月6日現在、私たち普通株の登録保有者は約269人です。登録所有者の数にはブローカー口座に保有している株は含まれていない。

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株にどんな配当金も支払わなかったし、予測可能な未来にも何の配当も支払わないだろう。普通株式の発表と支払いの配当は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営業績、財務状況、資本要求、契約制限、または取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存します。私たちは現在、すべての利用可能な資金を使用して、将来の買収と私たちの業務の将来の発展と拡張に資金を提供し、予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払わないと予想されています。

株式補償計画に基づいて発行された証券

2022年10月6日現在、Castellumによると、Inc.2021年株式インセンティブ計画(“株式インセンティブ計画”)により承認された株式数は250万株である。株式インセンティブ計画によって将来付与されるオプション は私たちのCEOが適宜決定します。

大文字である

次の表は2022年6月30日までの統合現金と資本を示しています。これらの情報は、以下のように列挙されている

このbr表および“経営層の財務状況および経営結果の議論と分析”および“監査されていない合併財務諸表および本募集説明書の他の部分に関する説明を読まなければなりません。次の表の株式 と1株当たりの情報は、2022年10月13日に発効する発行済み普通株の逆株式分割を反映していません。

以上の議論と表は、2022年6月30日現在の495，762，646株(20株交換1株、24，788，133株)の普通株流通株に基づいており、含まれていない

逆株式分割は2022年10月13日に施行される。会社は株式の逆分割により会社普通株の断片的な株式を発行することはなく、株主が保有する株式が1株未満でなければ、現金支払いを受ける。逆株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い完全株式に上方丸め込まれる。

薄めにする

もしあなたが私たちの証券に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行で支払った1株当たりの公開発行価格と今回の発行に続く調整後の普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。

普通株式1株当たりの有形帳簿純資産は、我々の総有形資産から総負債を引いた金額を普通株の流通株数で割ったものである 我々の2022年6月30日までの有形帳簿純価値は約(4，030，139ドル)または1株当たり普通株(0.16ドル)であり、 は24，788，132株に基づいて普通株を発行した。

35ページの“資本化”で述べたように、今回の発行に関する重大な取引を発効させ、さらに今回の発行における普通株の売却を発効させた後、1株2.00ドルの公開発行価格で、引受割引と手数料および私たちが推定した発売費用を差し引くと、2022年6月30日現在、調整された有形帳簿純値は1株2，301，125ドルまたは(0.05ドル)である。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値(赤字)が直ちに0.11ドル増加し、今回発行株を購入した新投資家は1株当たり2.05ドルを直ちに希釈することを意味する。

次の表はこの1株の薄さを説明している

引受業者の超過配給選択権がすべて行使されれば、今回の発行後に調整された有形帳簿純値は1株(0.04ドル) となり、新投資家に対する償却額は1株2.04ドルとなると予想される。

次の表(Br)は，2022年10月6日までに，調整後の予想に基づいて，我々に購入した普通株数，我々に支払われた総対価格および上級管理者，役員と関連側および新たなbr}投資家が今回の発行で1株2.00ドルの公開発行価格で普通株を購入した平均価格を示し，推定された引受割引と手数料および我々が支払うべき推定発売費用を差し引く前に：

経営陣の財務状況の検討と分析
と運営結果

以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、“経営総括報告書データ”及び当社の連結財務諸表及び本募集説明書の他の部分の報告書注釈と共に読まなければならない。本討論と分析は展望性陳述を含み、著者らの経営陣の現在の期待を反映し、リスク、不確定性と仮説に関連している。様々な要因のために、私たちの実際の結果およびイベントが発生する時間は、以下および本明細書の他の場所で議論される要因、特に12ページ目の“リスク要因”で議論される要因を含む、これらの前向き陳述に記載されているか、またはこれらの前向き陳述によって示唆されるものとは大きく異なる可能性がある。

以下の議論における株式と1株当たりの情報は、2022年10月13日に発効する逆株式分割を反映していない。

業務の概要

Castellum，Inc.は，政府と商業市場の業務を通じてIT，電子戦，情報戦，情報運営，ネットワークセキュリティ分野の技術会社の買収と発展に注力している.サービスは情報分析、ソフトウェア開発、ソフトウェア工程、計画管理、戦略とタスク計画、情報保証、ネットワークセキュリティと政策支援及びデータ分析を含む。これらのサービスは、連邦政府、金融サービス、ヘルスケア、および他のビッグデータアプリケーションユーザ に適用される。それらは、内部配備された飛地に渡すことができ、またはクラウドベースのインフラの顧客に依存することができる。会社brは、潜在的な買収を決定するために、そのビジネスネットワーク内の複数のビジネスマネージャーおよび連絡先と協力している。私たちは過去3年間で6つの買収に成功し、私たちの幹部と主要管理メンバーはIT、電気通信、ネットワークセキュリティ、国防分野の人脈ネットワークであるため、私たちは一連の確定され、予審された買収目標があるので、私たちは有利な地位にあると信じて、私たちのbr業務戦略を継続することができる。私たちの幹部と主要経営陣のbrメンバーは以前有機的に業務を発展させた経験を持っているため、私たちはbr}内部成長を通じて私たちの既存の業務を発展させることができると信じています。同社はすでに4億ドルを超える合格したビジネスチャンスパイプを開発した。

私たちの主な顧客はアメリカ連邦、州、地方政府の機関と部門です。私たちの専門知識と技術は情報、国防と連邦民間顧客の国家安全任務と政府の現代化に支持を提供します。著者らの専門知識と技術に対する需要は以下の要素によるところが大きい：政府と企業運営が置かれている日々複雑なネットワーク、システムと情報環境、国家安全に影響する全世界の地政学的条件、及び生産性を高め、安全性を強化し、最終的に業績を高めると同時に、新興技術の発展に追いつく必要がある。

我々は企業と使命顧客に専門知識と技術を提供し、国家安全任務と政府の現代化/転換を支持する。米政府のために実行される仕事の性質から、両党協力の国家安全要務を支援するために予算が増加している。契約作業の多くは操作可能であり、資金を提供し続けている。

会社の指導部と私たちのbr取締役会は、わが軍は将来、同業者と近隣競争相手からの挑戦に直面することを明確に認識しており、必要であれば、革新が必要であり、わが軍の世界一流の防御力としての地位を維持し、圧倒的な攻撃力を持つ。軍事需要を満たすために、より大きなシステム開発と卓越した技術サービスを提供できる業務チームを発展させることを計画している。また、我々の軍事効率を支援し、向上させるために、新たな技術やプロセスを発展させるための小さなビジネスチームを作成し、これらのチームは、迅速かつ負担的に先進的な能力を提供することができる。私たちの目標は信頼できるパートナーとなり、私たちの軍隊が他の部隊に対する優位性を維持するのを助けることです。革新と新軍事プロセスの発展と検証に伴い、政府全体でこれらの強化機能を利用するための解決策が提供される。これらは納税者のコストを低減しながら、新しい政府サービスレベルを導入するのに役立つだろう。

Castellumの目標を達成するために、私たちは以下の解決策を提供した

我々の市場は

私たちは以下の市場分野で国内と国際顧客に専門知識と技術を提供しています

優位性と戦略

幅広い業界知識 と先進技術。私たちは主にアメリカ連邦、州、地方政府の国防、情報、民事機関に専門知識と技術を提供します。USG機関のための私たちの仕事は、私たちの専門知識や技術から汲み取った幅広いスキルを組み合わせているかもしれません。例えば、Castellumは米国海軍のソフトウェア開発とインフラサービスの仮想化を実行しています。私たちは政府が持っているデータセンターを維持して監視する。私たちは電子戦と電磁戦のテーマの専門家です。私たちは米国司法省を支援するために訴訟データに対して高度なデータ分析を実行した。最後に，会社のIW/IO業務により，Castellumは他国の政府にキーサービスを提供している。

国際業務。私たちは以前、オーストラリアや他の国の国際顧客を支援し、現在記録的な世界的な国防費の名目レベルとサイバーセキュリティ侵入からの持続的な脅威を考慮して、国際的に私たちのサービスを提供する未来の機会が増えていると信じている。

根深い政府関係。既存の顧客契約を効果的に履行し、米国連邦、州、地方政府と新たな顧客契約を締結することを確保するためには、機関の政策、運営、挑戦に対する専門知識を維持しなければならない。我々は，我々の企業や使命顧客の専門知識と技術とを包括的なbr知識と結合する.私たちの能力は、米国連邦、州、地方政府の数百万ドルと長年の入札契約を直接競争または他の入札者競争を支援する機会を提供してくれる。

補完製品と サービス製品。IT業界に関連するいくつかの企業と戦略的業務関係を構築し、これらの企業の業務目標は我々の目標と互換性があり、相補的な製品やサービスを提供する。私たちは私たちの成長目標を支持するどこでもこのような関係 を発展させていくつもりだ。その中のいくつかの業務関係は最終的にCastellumがパートナー会社 を買収した。

私たちのマーケティングと新しい業務開発は、最高経営者、最高経営責任者、幹部、その他の重要なマネージャーを含む、私たちの多くの管理者とマネージャーによって行われます。我々は，主に米国市場で主要な契約機会を識別·同定し，これらの機会に対する入札を提出するビジネス開発，捕獲，計画書作成の専門家を雇用した。

私たちの業務の大部分は正式な競争入札を提出することで獲得されます。政府と商業顧客は通常、過去の業績に対する彼らの品質、提案書に対する要求の適合性、価格とその他の要素の評価に基づいて、契約付与に関する決定を行う。しかし、ほとんどの場合、政府契約入札の条項、条件、形式は顧客によって指定されている。顧客によって課せられた契約タイプおよび/または条項が、不適切なリスクに直面しているように見える場合、または十分な財務的リターンを提供してくれない場合には、代替の の手配を求めることができ、または入札しないことを選択することができる。基本的に、米国政府と締結されたすべての契約および他の政府エンティティと締結された多くの契約は、政府または請負業者の違約を容易にするために、政府顧客がいつでも契約を終了することを可能にしている。Castellumの子会社は契約を履行しないために契約を終了していない。我々の運営はこのような 終了のリスクに直面しており，運営に実質的な影響を与える可能性があるにもかかわらず，このようなことはあまり見られない。また、他の政府請負業者と同様に、私たちの業務は政府顧客資金決定や行動の影響を受けており、これらの決定や行動は私たちの統制を超えている。

私たちの契約および下請け契約 は、FFP、CPFF、T&M、工数、IDIQおよびGWAC、例えばGSA進捗契約を含む様々な契約タイプから構成されています。 これらの広範な契約および契約構造は、Castellumのサービスおよび技術製品を得るための多くの方法を私たちの政府顧客に提供しています。

2021年12月31日までの1年間で、最も収入の高い3つの契約(いくつかの契約は複数のタスク注文からなる)が、私たちの収入の60%(60%)、すなわち15058，925ドルを占めている。

企業歴史と企業M&A

当社は2010年9月30日にネバダ州に登録設立され、2013年1月にFirstin Wireless Technology、br}Inc.と改称された。2015年3月、会社はBioNovelus，Inc.と改称された。

ヤマモモ買収会社はネバダ州の会社(“ヤマモモ”)で、2018年10月24日に設立され、主にJay WrightとMark Fullerが所有·コントロールしている。当社は2019年6月12日、当社のBシリーズ優先株22，145株およびBberryの全株(“Bayberry買収”)を22，145株および3，610，000株のBシリーズ優先株で買収した。この取引は 逆統合に計上される。したがって、Bayberryは会計上の買収者とされている。2021年2月23日、Bayberryは、会社との合併後に運営しなくなったため、ネバダ州州長官と解散した。

2019年11月21日、吾らは証券購入契約を締結し、総代償9，587，279ドルでBCR Trustからバージニア州有限責任会社Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)の全会員権益を買収した。

Corvusは、USGおよびビジネスのお客様に科学、エンジニアリング、技術、運営サポート、トレーニングサービスを提供しています。Corvusはサイバー空間作戦、電子戦、情報システム、情報、合同/電磁スペクトル作戦に集中している。Corvusの専門範囲は，高度な政策策定と国会連絡から需要分析，COTMLPF−p開発援助と設計サービス まで，国防総省と情報界のタスクニーズを満たすためのハードウェアとソフトウェアシステムである。当社は今回の買収を業務合併として入金し、Corvusは当社の100%完全子会社となりました。

2019年12月26日、私たちがCorvusを買収した後、私たちはBioNovelus，Inc.からCastellum，Inc.と改名した。

二零二年十二月三十一日、吾らは当社の完全子会社MFSI Merge Sub(“合併子会社”)、MainNear Federal Services，Inc.，デラウェア州会社(“MFSI”)， 及びMainNearの主要株主(“MFSI株主”) と合併合意及び合併計画(“MFSI合併合意”)を締結した。MFSIはアメリカ陸軍、アメリカ海軍と情報界の顧客にデータ安全と運営サービスを提供し、現在ソフトウェア工学/開発、データベース管理とデータ分析下請けを担当している。MFSI統合プロトコルが発効した場合，合併付属会社はMFSIと合併してMFSIに組み込まれるため，合併付属会社は独立して存在せず，MFSIは存続する会社として存在する.買収は業務合併で入金され、MFSIを当社が100%所有する付属会社となりました。MFSIに譲渡された総コストは、864，023株当社普通株式を含む。

2021年8月5日、米デラウェア州メリソン合併子会社(“メリソン連結子会社”)、バージニア州有限責任会社(“メリソン”)およびメリソン会員権益の唯一の所有者アンドリュー·メリマンと合意·合併計画を締結し、メリソンの全会員権益を買収した。メリソンは政府請負業者であり、ソフトウェア工学、システム統合、データ分析、ITサービスの面で専門知識を持っている。発効時、メリソン合併付属会社はメリソンと合併してメリソンに合併し、メリソン合併付属会社の独立存在は終了し、メリソンは引き続き残っている法団とした。 買収は業務合併入金として、メリソンは当社の100%完全子会社となった。メリソンに転送される総対価格は、(I)500，000株の当社普通株と、(Ii)現金22，283ドルを含む。

2021年8月12日，KC Holdings Company，Inc.(デラウェア州のKCホールディングス(“Holdco”))，Specialty Systems， Inc.(ニュージャージー州の会社，Holdcoの完全子会社)，Emil Kaunitz(“Kaunitz”)と William Cabey(“Cabey”，および“SSI合併協定”)と合併協定と計画を締結した。KaunitzとCabeyは買収時にSSIの株主だった。SSIはニュージャージー州に本部を置く政府請負業者であり、ソフトウェア工学、ネットワークセキュリティ、システム工学、プロジェクト支援、ネットワーク工学の分野でマグワイア-ディックス-レクハスト連合基地のアメリカ海軍に重要なタスク支援を提供する。有効時間に、HoldcoはSSIと合併し、その後Holdcoは単独存在を停止し、SSIは引き続き 生き残った会社として存在する。今回の買収は業務合併とされ、SSIは当社の100%完全子会社 となった。上実グループに譲渡された総費用は、(I)現金4，800，000ドル、(Ii)Emil Kaunitzに支払われた元金400，000ドルの手形(“Kaunitz手形”)、および(Ii)当社普通株2，632，145株を含む。

2021年10月22日，当社，SSIおよびAlbers Group，LLC(“Albers”)は商業買収プロトコル(“Albersプロトコル”)を締結し，Albers Group，LLC(“Pax River”)から2021年11月16日に完了したPax River海軍基地のいくつかの契約を代表するいくつかの業務資産(“Pax River買収”)を{ba}で買収した。買収価格には、Albersがいくつかの他の契約条件を満たしてから支払うことができるように、(I)481，250株式当社普通株 および(Ii)200，000ドルの現金が含まれています。買収Pax Riverは資産買収として入金される.2022年1月28日、双方はアルバーズ協定の改正案を締結し、現金対価格の支払いスケジュールを修正し、2022年2月10日から毎月20，000ドルの分割払いで支払うことを要求した。

2022年2月11日、我々はLSGと商業買収協定を締結し、LSGはバージニア州の有限責任会社であり、LSGのほとんどの資産を買収し、いくつかの債務を負担する。LSGはアメリカ政府と民間部門の顧客に広範な国家安全、戦略コミュニケーション、brと管理コンサルティングサービスを提供する。経営運資金調整が必要な購入価格には、(I)600，000株自社が成約時に発行する普通株 と、成約日から6ヶ月後の約6ヶ月後に発行される25，000株株式 ，および(Ii)成約日現金250，000ドル、成約日から6ヶ月当日に250，000ドルを支払うこと、および2022年12月31日または前に280，000ドルを支払うことがある。

合併原則/公認会計原則

本稿に含まれる財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されている。本経営陣 は、財務状況と経営結果の検討と分析におけるすべての金額をドルで示しています。

連結財務諸表はCastellumとその子会社の勘定を含む。すべての重要な企業間口座と取引は統合中にキャンセルされました。 CastellumはCorvus、MFSI、Merrison、SSIの100%の株式を持つ持株会社である。

テーマ 805の指導を適用した企業合併財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(“ASC”)。

我々はこれらの買収 を業務合併として入金し，支払われた対価格と買収した純資産との差額はまず確認された無形資産によるものであり，差額の残りは営業権に用いられる.

市場情報を細分化する

財務会計基準理事会(“FASB”)会計基準コード(“ASC”)テーマ280細分化市場報告運営部門情報を報告する基準 を構築した。経営部門は企業の構成要素として定義され、その独立した財務情報は首席運営決定者(“CODM”)によって定期的に評価され、 がどのように資源を分配し、業績を評価するかを決定する。私たちの最高経営責任者は私たちの最高経営責任者であり、彼は現在、資源の分配と会社の業績の評価に関する決定を行う際に、私たちの運営子会社の財務業績と運営結果を総合的に審査しています。我々の各子会社はわが社の同一上級管理職の下で運営されており，同じ運営資源は各地点や契約をサポートしており，我々のCODMは我々の子会社の運営を全体として業務決定 を策定している.したがって、報告書の目的で、私たちは現在、自分が単一の報告部門に属していると思っている。

私たちはまだ会社開発の初期段階にあるので、私たちはこの単一報告部門で私たちの子会社を管理し続けるつもりだ。わが社の成熟と経営陣の発展に伴い、他部門の開示要求を評価し続けます。

私たちの運営結果の構成要素は

収入.収入

私たちはASCテーマ606に基づいて収入を計算します取引先と契約した収入それは.私たちの収入は主にアメリカ連邦、州、地方政府のためのサービスから来ている。我々は，強制的に実行可能な権利と義務 を作成するためにクライアントとプロトコルを締結し，サービスや解決策をクライアントに転送する際に獲得する権利のある対価格 を受け取る可能性が高い.私たちはまた2つ以上の合意が契約として扱われなければならないかどうかを評価する。

取引総価格を決定する際に、契約中の固定および可変対価格要素を決定した。可変対価格 は，我々が獲得する権利が予想される最も可能な金額であり，後続期間に大きな逆転が生じない可能性が高い範囲に制限されていると予想される.

契約開始時に我々 は，提供する財やサービスが単一履行義務としてか，複数の履行義務として入金されるかを決定する.多くの契約については，顧客は統合産出を提供する際に複数のタスクを実行することを要求しているため，各契約は1つの履行義務のみとみなされている.契約が複数の履行義務に分類された場合， 我々は履行義務ごとに基づく承諾サービスの推定相対独立販売価格に基づいて総取引価格を履行義務ごとに割り当てる.

この評価には，収入確認の時間やパターンに影響を与える可能性がある専門的な判断が必要である.複数の履行義務 が確定した場合，我々は通常，コストと保証金の方法を用いて履行義務ごとの相対独立販売価格 を決定する.契約開始時に顧客への支払いから顧客への承諾サービスの譲渡までの期間が1年未満であると予想すれば、契約に重要な融資部分が含まれているかどうかは評価されない。

私たちの現在の収入は3つの異なるタイプの契約手配から来ています：CPFF、FFP、T&M契約。我々は通常，履行義務の進行度に応じて，制御権がクライアントに移行するにつれて，一定期間の収入を確認する.進捗を測定するための方法を選択するには、提供される貨物またはサービスの契約タイプおよび性質 に依存する判断が必要である。

CPFF契約については， 投入進捗指標を用いて契約履行状況の作業時数から収入を得，具体的には，直接コストにDCAAが承認した仮 負担に費用を加えた.暫定間接率は年末に調整され、実際の料金で計算される。FFP契約の収入は、通常、契約期間内に比例して確認され、課金が他の指標またはマイルストーンに基づいていても、特定の成果を含む時間ベースの進捗測定基準が使用される。T&M契約については，投入進捗測定基準を用いて，契約履行時の作業時間数，材料に関する直接コストと間接コスト負担，および契約履行過程で生じる直接費用から収入を試算した。

これらの手配は、通常 は“発券権”の実際の便宜的な計算に適合しており、その中で収入は課金対価格の割合で確認されている。 FFP作業レベル契約はT&M契約とほぼ類似しており、規定された期限内に指定された作業レベル を渡す必要がある点で異なる。これらの契約については、契約要求労働力を提供する際に、契約労働時間を用いて協議された請求書料率で稼いだ収入を推定する。

契約 サポートサービス契約による収入は，サービス提供時に制御権の移行により時間の経過とともに確認される.FFP契約による収入は義務履行とともに時間の経過とともに確認された。ほとんどの契約は可変対価格を含まず、契約 の修正は通常少ない。このような理由で、このような移行を選挙するための実際的な便宜策は大きな影響を与えないだろう。

米国連邦、州、地方政府と締結された契約による収入は、ある時点で記録するのではなく、時間とともに記録されている。 契約支援サービス契約により，我々はクライアントから割り当てられた方式でソフトウェア設計作業を実行し，工数支出でクライアントに料金を支払い，通常 の半月に1回のCPFFやT&M料金である.他のある政府ソフトウェア開発契約 は特定の配信内容を持ち，FFP契約の形で構成されており，これらの契約は通常契約 での履行義務と呼ばれている.FFP契約下での収入確認は，取引価格を義務履行に割り当てるかどうかを判断する必要がある。契約書 の期限は最長5年に達する。

契約会計には，リスク評価と契約収入とコストの推定および進捗と技術問題の仮定に対する判断が必要である。契約の規模と性質により、収入やコストの見積もりは多くの変数の影響を受ける。契約変更書，クレームまたは類似項目については，金額を見積もり，実現可能性を評価し，実現可能かどうかを決定するための判断が必要である.契約期間内に契約総収入とコストの見積もりを継続的に監視し、契約の進展に伴い、改訂が行われる可能性がある。事実は発展しつつあり、確認された収入やコスト推定を修正する必要がある。修正された推定数が当期またはより早い期間に影響を与える場合、修正された累積影響は、修正が必要な事実が知られている期間内に確認される。

収入コスト

収入コストには、レンタル料、保険、およびソフトウェア許可が含まれる契約に関連する商品およびサービスを提供する直接コスト、特に人工、契約社員、材料、および他の直接コストが含まれる。契約に関する収入コストは、発生時に費用であることを確認するか、義務履行時に費用であることを確認する。

毛利と利回り

私たちの毛利益は私たちの収入から収入コストを引くことを含む。毛利率は私たちの毛利益を私たちの収入で割ったものです。

運営費

私たちの運営費用には 間接コスト、管理費用、一般と管理費用が含まれています。

実現された投資収益

MFSIが持つ1つのプライベート会社の投資の売却に関する実現済み投資収益 .

派生負債の公正価値変動

派生ツールは公正価値に基づいて総合貸借対照表に計上される。いくつかの交換可能ツールの変換特徴は派生ツール を埋め込み、総合貸借対照表内で評価と入金を分離することであり、変動期間内に確認された公正価値変動は他の収入/支出の独立した構成要素とする。様々なモデルによる推定値は内部と外部の検証と審査を継続的に受ける.使用したモデルは金利や株価変動などの市場源の入力を組み合わせている. これらの入力の選択は経営陣の判断に触れ，純収益(損失)に影響を与える可能性がある.

2017年7月にFASB ASB 2017-11を発表1株当たり収益(主題260)負債と持分(主題480)派生ツールとヘッジを区別する(主題815)特定の金融商品会計の複雑さを解決した。

現行の公認会計原則によれば、指導テーマ480の下で負債に分類される株式に関連する金融商品は、指導テーマ815における指導の下で評価される必要はない派生ツールおよびヘッジそれが派生商品の定義に適合しているかどうかを決定するために。 がこの定義に適合する場合、派生商品会計範囲の例外に適合するかどうかを分析する一部として、それを実体自身の 株のインデックスとして作成するかどうかを決定するために、そのツール(または埋め込み機能)を評価する。

一般に、債務主体とみなされる金融商品に埋め込まれた権証および変換オプション(関連する株式が随時現金に変換されることができると仮定するか、または契約規定が純決済され、それによって埋め込まれた変換オプションが派生ツールの定義に適合すると仮定する)、これにより、報告エンティティは、最初およびその後の各報告日に公正価値に計量されなければならない独立した金融商品または分岐変換オプションを負債として分類することを要求される。

この更新における改訂サブトピック815−40における組込み機能を有する機器ガイドは、“派生ツールとヘッジ−実体自己資本における契約“株式にリンクした金融商品がデリバティブ会計の範囲例外 に適合しているかどうかを決定する際にはこの点が考慮される

利息を差し引いた利息支出 収入

利息支出には、改訂されたBCR信託手形、Live Oak Banking Companyへの定期融資承諾票、Robert Eisimingerへの引受票2枚、Emil Kaunitz宛の手形、および投資によって得られた利息を差し引いてCrom Cortana Fund LLC(“CCF”)に対応する手形が含まれている。

所得税の割引

所得税は貸借対照法で計算される。所得税費用の当期費用は当単位に適用される税収に関する規定に従って計算される。繰延税金項目資産及び負債は、現在の資産及び負債帳簿額面とそのそれぞれの税ベースとの間の差額による未来の税項結果、及びbrが経営損失及び税項相殺繰越による税項結果であることを確認した。繰延税項資産及び負債は、当該等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額の制定税率計測に期待される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。法定税率と有効税率の間の差 は永久税収の違いと関係がある。

我々はASC 740-10に従う所得税における不確実性会計 それは.これは不確実な所得税を確認して測定するために“より可能性が高い”方法を採用することを要求する。経営陣は四半期ごとに彼らの税務状況を評価する。

繰延所得税は、財務報告目的で確認された資産と負債と、所得税報告目的で確認された金額、営業損失純繰越と、現在公布されている税法適用によって測定された他の税収控除との間の一時的な差異の影響を反映する。必要があれば、繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減らすための推定手当を提供することができる。

私たちはアメリカ連邦税収管区と各州税収管轄区に所得税申告書を提出します。会社の連邦と州所得税申告書はアメリカ国税局と州税務機関の審査を受ける必要があり、審査期限は一般的に申告後3年である。私たちは2020年の連邦と州納税申告書を提出し、延期されました。2021年の連邦と州納税申告書を提出することができます。

経営成果

次の表は，我々の指摘した時期における総合経営成果について概説した。この情報は、当社の連結財務諸表および本募集明細書の他の部分に含まれる関連説明と共に読まれなければなりません。どの時期の経営業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。

以下では、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の運営実績をそれぞれ表す第1および第2の表において、br}買収による結果には、メリソン、SSI、LSGが2021年第2四半期以降に買収された結果が含まれることに注意されたい。2021年12月31日現在と2020年12月31日年度までの経営業績を代表する第3の表 では、買収による業績には、2021年に買収されたのでMFSI、メリソン、SSIの業績 が含まれており、LSGの業績には2022年(第2四半期)に買収されたbrは含まれていない。

収入.収入

2022年6月30日までの3カ月の収入は11，055，251ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月の収入は4，187，848ドルだった。この6，867，403ドルの増加は、主に2021年第3四半期と第4四半期および2022年第2四半期に完了した買収による貢献によって推進されている。これらの買収による増分貢献は7，211，831ドルであったが，有機販売は344，428ドル，すなわち3，843，420ドル減少し，やや相殺された。

収入コスト

2022年6月30日までの3カ月の収入コストは6，368，918ドルであるのに対し、2021年6月30日までの3カ月の収入コストは2，382，411ドルである。この3，986，507ドルの増加は、主に上記買収による契約義務を履行するコストが、総増加の4，259，474ドルを占め、有機コストが272，967ドル減少してこの増加をわずかに相殺したためである。2022年6月30日までの3カ月間の収入に占めるコストの割合は57.6%(有機コスト54.9%、買収活動59.1%)であり、2021年6月30日までの3カ月の56.9% より0.7%上昇したのは、有機コストが収入に占める割合が2.0%低下したことと、買収活動の全体コストが収入に占める割合が高かったためである。営業コストが経営に占める割合は全体的に増加が小さく、主にMerrison、SSIとLSGのコストが高い契約の組み合わせ(すべて買収活動に関連している)が2022年期間のCorvus(レガシー活動)の低いパーセンテージコストを相殺したためである(2021年6月30日までの3ヶ月で複数の利益率の高いT&M契約 頭寸を失った)。

毛利

2022年6月30日までの3カ月の毛利は4，686，333ドルであったが，2021年6月30日までの3カ月の毛利は1，805，437ドルであった。この2，880，896ドルの増加は主に買収によって推進され、合計2，952，356ドル貢献したが、有機毛利益 は71，460ドル低下し、合計1，733，977ドルとなった。2022年6月30日までの3カ月の毛金利は42.4%(有機業務の毛金利は45.1%、買収活動の毛金利は40.9%)であり、2021年6月30日までの3カ月の43.1%より0.7%低下した。毛利の小幅低下は，Merison，SSI，LSGの契約組合せ利益率が低く(いずれも買収活動に関連している)，主に2022年期間のCorvus(レガシー活動)利益率の向上によって相殺されたためである。

運営費

派生負債の公正価値変動

派生負債の公正価値変動 173，000ドルは、株式承認証によって確認された第2四半期の公正価値変動および2022年第2四半期にCCHと締結された変換可能な本チケットに関連する埋め込み変換オプションにのみ関連する。

利子収入を差し引いた利子支出

2022年6月30日までの3ヶ月間、利息収入を差し引いた純利息支出は911，975ドルであったが、2021年6月30日までの3ヶ月は600，619ドルであった。この311，356ドルの増加は、買収に関する54，990ドルの増量利息支出によって推進され、その大部分はLive Oak Banking CompanyがSSI買収のために保証した債務の利息と関係がある。増加した230，499ドルは、償却レガシー債務およびCCF債務の割引と関連がある

所得税の割引

2022年6月30日までの3カ月間の所得税支出は893，421ドル であったが，2021年6月30日までの3カ月の所得税支出は276，476ドルであった。支出が1，169，897ドル増加したのは主に繰延税金資産の未来期間の使用に不確定性があるためであり、2022年第2四半期に全額推定支出を設立した。当社が繰延税金資産を実現する能力を評価する際には、管理層は、累積歴史収益、一時的な差異の償却、課税所得予想額、税務計画策を含むすべての利用可能なプラスと負の証拠を考慮した。第2四半期にLSGの買収と新たに採用された幹部が非現金株の報酬を増加させたため、会社は滞っている顧客契約の予測収入が結論を出すのに十分ではなく、即ち元の繰延税金資産が更に現金になる可能性があると結論した。

純損失と普通株株主の純損失

2022年6月30日までの3カ月の純損失は4，724，549ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月の純損失は827，242ドルだった。この3，897，307ドルの増加は、主に有機/レガシー活動 (4，751，760ドル、または純損失増加の122%)の運営と非運営コストおよび所得税支出の増加によるものであり、買収に関連する純収益854，453ドルはこの増加を部分的に相殺した。

収入.収入

2022年6月30日までの6カ月の収入は21，045，392ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月の収入は8，209，152ドルだった。この12，836，240ドルの増加は、主に2021年第3四半期と第4四半期および2022年第2四半期に完成した買収による貢献である。これらの買収の増分寄与は13，304，841ドルであったが、有機販売は468，601ドル減少し、すなわち7，740，551ドルとやや相殺された。

収入コスト

2022年6月30日までの6カ月の収入コストは12，224，559ドルであるのに対し，2021年6月30日までの6カ月の収入コストは4，611，714ドルである。この7，612，845ドルの増加は，ほぼ完全に上記買収による契約義務を履行するコストによって推進され，総増加の7，829，049ドル を占めている.2022年6月30日までの6カ月間、収入に占める収入コストの割合は58.1%(有機コスト56.8%、買収活動コスト58.8%)で、2021年6月30日までの6カ月の56.2%より1.9%増加した。収入コストが収入率に占める が小幅に増加したのは，Merrison，SSI，LSGの契約組合せコストが高い(いずれも買収活動に関係している)ためである.

毛利

2022年6月30日までの6カ月の毛利は8，820，833ドルであったのに対し，2021年6月30日までの6カ月の毛利は3，597，438ドルであった。この5，223，395ドルの増加 はほぼ完全に買収によって推進され，合計5，475，792ドル貢献したが，有機毛利益 は252，397ドル低下し，合計3，345，041ドルとなった。2022年6月30日までの6カ月間の毛金利は41.9%(有機業務の毛金利43.2%、買収活動の毛金利41.2%)であり、2021年6月30日までの6カ月分の43.86%から1.9%低下した。毛金利の小幅低下 はメリソン、SSI、LSGの契約利益率が低い(いずれも買収活動に関連している) は主にCorvus(レガシー活動)2022年の利益率の小幅な向上によって相殺されたためである。

運営費

派生負債の公正価値変動

派生負債の公正価値変動は、株式承認証で確認された第2四半期の公正価値変動およびCCHが2022年第2四半期に締結した変換可能本票に関連する埋め込み変換オプションにのみ関連する。

利子収入を差し引いた利子支出

2022年6月30日までの6カ月間の利息を差し引いた純利息支出は1，601，601ドルであったが、2021年6月30日までの6カ月間の利息支出は1，189，857ドルであった。この411，744ドルの増加は、買収に関連する114，217ドルの増分利息支出によって推進され、その大部分は、Live Oak Banking CompanyがSSIを買収する保証債務の利息 と関連している。増加した269，667ドルは、償却レガシー債務およびCCF債務(2022年4月4日締結)と関係がある。金利上昇は私たちの将来の利息支出を増加させるかもしれません。具体的には、金利が1%(1%)増加するごとに、毎年約30，000ドルの追加利息支出を招きます。 これらの追加コストは、既存の現金または追加融資から資金を得る必要があります。将来の利上げは当社の流動資金に大きな影響を与えないと予想されます。

所得税の割引

2022年6月30日までの6カ月間の所得税支出は743，794ドル であったが，2021年6月30日までの6カ月間の所得税支出は562，260ドルであった。支出が1，306，054ドル増加したのは主に未来期間の繰延税金資産の使用に不確定性があるためであり、2022年第2四半期に全額推定支出を設立した。当社が繰延税金資産を実現する能力を評価する際には、管理層は、累積歴史収益、一時的な差異の償却、課税所得予想額、税務計画策を含むすべての利用可能なプラスと負の証拠を考慮した。第2四半期にLSGの買収と新たに採用された幹部が非現金株の報酬を増加させたため、会社は滞っている顧客契約の予測収入が結論を出すのに十分ではなく、即ち元の繰延税金資産が更に現金になる可能性があると結論した。

純損失と普通株株主の純損失

2022年6月30日までの6カ月間の純損失は6，120，352ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月の純損失は1，656，774ドルだった。この4，463，5781ドルの増加は、主に有機/レガシー活動(5，294，470ドル、または純損失増加の119%)の運営および非運営コストおよび所得税支出の増加によるものであるが、買収に関連する純収益830，892ドルはこの増加を部分的に相殺した。

収入.収入

2021年の収入は25，067，450ドル であり，2020年は13，338，667ドルである。この11，728，783ドルの増加は主に2021年第3四半期と第4四半期に完了した買収への貢献によって推進された。これらの買収による増分貢献は10，938，015ドルであり，有機販売は790，7668ドル増加し，2021年は14，129，435ドルとなった。

収入コスト

2021年の収入コストは13，992，898ドルであり、2020年の収入コストは7，161，627ドルである。この6，831，271ドルの増加は主に上記のbr買収による収入増加であり，総増加の6，250，769ドルを占めている。2021年の収入に占めるコストの割合は55.8% (有機活動54.8%，買収活動57.1%)であり，2020年の53.7%より2.1%増加しており，これは主にメリソンとSSIの契約組合せコストが高いためである。

毛利

2021年の毛利益は11，074，552ドルであり、2020年の毛利益は6，177，040ドルである。この4，897，512ドルの増加は主に買収によって推進され、合計4，687，246ドルに貢献し、有機毛利益を加えて210，266ドル増加し、合計6，387，306ドル増加した。2021年の毛金利は44.2% (有機業務45.2%、買収活動42.9%)であり、2020年の46.3%より2.1%低下し、これは主にメリソンとSSIの現在のコスト契約の組み合わせが高いためである。

運営費

実現された投資収益

2021年に実現した投資収益は38，851ドルだが、2020年には0ドルとなる。この38，851ドルの増加は、MFSIが2021年に販売された民間会社への投資収益によるものである。

利子収入を差し引いた利子支出

2021年に利息を差し引いた利息支出の純額は2，516，775ドルであるのに対し、2020年は2，295，906ドルである。この220，869ドルの増加は、SSIによって保証されたLive Oak Term Banking Company手形の買収に関連する106，149ドルの利息支出に関するものである。112，025ドル(Br)は、償却レガシー債務割引の増加と関連している。

所得税から利益を得る

所得税収益 2021年は2，656，643ドルであるのに対し，2020年は1，056，562ドルである。この1，600，081ドルの増加は，収入全体に対する運営支出の増加の結果であり(最大の駆動要因は上記で述べたいくつかのG&A支出である)，実際の税率の変化 はこれに非実質的な影響を与えている。

純損失と普通株株主の純損失

2021年の純損失は7，546，430ドルだったが、2020年は2，707，493ドルだった。この4，838，937ドルの増加は主に収入全体に対する運営支出の増加、特にG&A支出によるものである。

普通株主の純損失 は、2021年に優先株配当12，290ドルによる純損失とは異なる。

流動性と資本資源

今まで、新冠肺炎はまだ著者らの流動性、キャッシュフロー或いは資本資源に重大な影響を与えていない。しかし、新冠肺炎の持続的な伝播はすでに全世界の資本市場の混乱と変動を招き、これは未来の発展に依存し、私たちの未来の資本資源と流動性に影響を与える可能性がある。

既存の現金および現金等価物 および運営によって生成された現金は、Live Oak Banking Companyの循環クレジット約束チケットの下での流動性および利用可能な借金の主な源である。

信用限度額と債務協定

信用限度額

当社は2022年3月28日にLive Oak Banking Companyと950，000ドルの循環信用限度額元票(“Live Oak”および“Live Oak循環手形”)を締結し、満期日は2029年3月28日とした。この手形の年間金利 は“ウォール·ストリート·ジャーナル”に記載されている最優遇金利に2ポイント(2%)加算され、Live Oak循環手形の下に違約事件が存在しない限り、その手形は前借りすることができる。違約が発生した場合、金利は5ポイント(5%)増加する。Live Oak循環手形金利は2022年6月30日現在5.50%である。ライブOak循環手形は会社の売掛金を担保にしています。この手形は毎月の利息の支払いのみを要求し、九十(90)日の書面要求時に全部または部分的に支払います。したがって、Live Oak循環手形は、会社貸借対照表上で流動負債 とされる。当社は2022年6月30日までにLive Oak循環手形から300，025ドルを抽出し、 は649，975ドルで将来的に抽出することができる。

担保付き手形に対処する

Corvusの買収については，当社は2019年11月21日にRobert Eisimingerと元金5，600，000ドル の保証付き元票(“Eisiminger手形”)を締結し，満期日は2023年11月20日とした.Eisiminger手形の年利率は7%(7%)で、四半期ごとに利息を支払うだけです。Eisiminger Noteによって違約すると、満期と借金の元金 が加速し、年利率は12%(12%)に増加する。Eisiminger手形は、Live Oak銀行がLive Oak定期融資手形に関連する権利から取得した自社資産の持続優先担保資本を担保としている。Eisimingerが付記した一部の対価として、当社はRobert Eisimingerに引受権証を発行し、総価格 で1，090，717株を購入し、すべての株式1元(1ドル)を行使する。権証は発行日 から7(7)年前のいつでも行使できる。2021年8月12日、エシミク手形が改訂され(“改訂されたエシミク手形”)は、満期日 を2024年9月30日に延長する。

我々のSSI買収については，会社は2021年8月11日にLive Oakと元金4，000，000ドルの定期融資元票(“Live Oak定期貸出手形”)を締結し，満期日は2024年8月11日とした。この手形は当社及びその子会社のすべての資産を担保としている。この手形の年利率は“ウォール·ストリート·ジャーナル”が引用した最優遇金利に等しく、3ポイント(3%)を加えている。Live Oak定期貸出手形の利率は2022年6月30日まで6.50%である。元金と利息 は月平均分割払い122，299ドルです。ライブOak定期ローン手形に違約が発生した場合、利息は5ポイント増加します(5%)。もし会社が2022年8月11日までにLive Oak定期ローン手形を事前に支払った場合、会社は当時元金を返済していなかった総額の5%(5%)の罰金を支払う義務がある。もし会社が2023年8月11日までにLive Oak定期ローン手形を事前に支払った場合、会社は当時返済されていなかった元金総額の3%(3%)の違約金を支払う義務がある。

支払手形

我々のSSI買収については，会社は2021年8月12日に元金400，000ドルのKaunitz手形に署名し，満期日は2024年12月31日であった。コニッツ手形の年利率は5%(5%)である。利息のみを支払うには月ごとに支払う必要があります 違約が発生した場合、年利率は12%(12%)に増加する。当社、Emil KaunitzおよびLive Oak間の付属協定および予備合意の条項によると、ライブOakの同意を得ず、ライブOak定期ローン手形のいかなる部分も返済されていない場合には、Kaunitz手形元本の任意の部分を支払うことができない。

我々のLSG買収については，会社は2022年2月28日にRobert Eisimingerと元金500，000ドルの元票(“Eisiminger元票”)を締結し，期日は2024年9月30日である.手形の年利率は10%(10%)である。Eisimingerの本票を締結する一部の代価として、会社はRobert Eisimingerに2，500，000株の会社普通株を発行した。Eisiminger約束手形は毎月利息のみを支払うことを要求します。違約が発生すると年利率は12%(12%)に増加する。当社、Robert EisimingerとLive Oakの間の付属および予備合意の条項によると、Live Oakの同意を得ず、Live Oak定期ローン手形の任意の部分が返済されていない場合、Eisimingerの元本のいかなる部分も支払うことはできない。

転換支払手形

当社はCorvusの買収について、2019年11月21日にBCR Trust(Laurie Buckhout-Trust)と元本3，700，000ドルの転換可能なチケットを締結し、オリジナル満期日は2022年11月21日(“1枚目のBCR信託手形”)とした。 1枚目のBCR信託手形の年利率は5%(5%)であり、1株当たり0.26ドル で会社普通株に変換することができる。最初のBCR信託手形の利息は四半期ごとに支払うだけです。第1期BCR信託手形が違約した場合、満期と借金の元本金額が加速し、年利率が12%(12%)に引き上げられる。

2020年3月31日、当社はBCR信託と元本670，138ドルの2枚目の転換可能な手形を締結し、満期日は2023年3月31日(“2枚目のBCR信託手形”)とした。第2期BCR信託手形の年利率は5%(5%)であり、1株0.26ドルで会社普通株に転換することができる。第2期BCR信託手形は四半期ごとに利息を支払います。もし違約が発生すると、満期と借金の元金金額が加速し、金利は12%(12%) 年利に引き上げられます。

2021年2月1日、1枚目のBCR信託手形と2枚目のBCR信託手形は、元金4，279，617ドルの新手形(“3枚目のBCR信託手形”)に統合され、満期日は2024年2月1日となる。金利が5%(5%)の年利を保つには、毎月10，000ドルの元金を支払う必要があります。第3期BCR信託手形は、1株0.26ドルの価格で会社の普通株に変換することができる。当社、BCR信託およびLive Oak間の付属および予備合意条項によると、Live Oakの同意を得ず、ライブOak定期融資手形のいかなる部分も返済されていない場合には、元金の任意の部分を支払うことができない。2022年4月に元金 は500，000ドルを支払い，当時双方は元金3，709，617ドルの改訂BCR信託手形を締結し，この手形の新満期日は2024年9月30日であった。金利と換算価格は変わらない。手形の下で満期になった純利息支払いは月ごとに支払いますが、2022年10月31日に延期されました。

2022年4月4日、当社はCCFと元本1，050，000ドルの転換可能元票(“CCF手形”)を締結し、満期日は2023年4月4日とした。CCF手形の利息は年利7%(7%)で、毎月利息を支払うだけです。 CCF手形の任意の期限超過元金または利息は15%(15%)の違約率で利息を計算します。CCFチケットは、罰金を取らずに前払いされたbrであってもよい。CCF 手形は、会社の普通株式をカバーする登録声明が発効した後のいつでも、1株1.60ドルの価格で会社の普通株に変換することができる。当社、CCFおよびLive Oak間の付属および予備合意の条項によれば、Live Oakの同意を得ず、ライブOak期限チケットの任意の部分が償還されていない場合には、CCFチケット元本の任意の部分を支払うことができない。

現金の出所と用途

歴史のキャッシュフロー

私たちのキャッシュフローに関する情報をキャッシュフロー表に示し、次の表にまとめます

純キャッシュフロー

2022年6月30日までの6カ月間，運営に使用した純現金流量は769，006ドルであったのに対し，2021年6月30日までの6カ月間の運営に使用した純現金流量は(718，480ドル)で50，526ドルの差があった。営業キャッシュフロー減少の要因は，期間純損失増加(4，463，578ドル) と売掛金期間増加(175，489ドル)(主に入金のスケジュールによる)である。運営キャッシュフロー(キャッシュフローの使用)の減少は、同期非現金株式報酬支出の2，877，129ドルの増加(LSGの買収と株式報酬獲得の新幹部の増加に関連する)、2022年第2四半期の全額推定準備の確立に関する繰延所得税の増加1，218，258 (将来の繰延税金資産の使用の不確実性のため)、買収に関連する無形資産の償却増加255、389ドル、および主にCCF手形に関連する債務割引償却が270，256ドル増加することによって相殺される。

投資活動が提供する純現金流量 (用)

2022年6月30日までの6カ月間、投資活動用の純キャッシュフローは330，545ドルだったのに対し、2021年6月30日までの6カ月間の投資活動で提供された純キャッシュフローは458，812ドルで、両者の差は(789，357ドル)だった。投資キャッシュフローが減少した原因としては，LSG買収に関連する2022年4月に支払われた(250，000ドル)，2022年前の6カ月間に固定資産購入に用いられた(80，545)ドル，MFSI買収により2021年に受信した(93，240)ドル，MFSIが持つ2つの民間会社投資を売却して2021年に受信した(365，572)ドル がある.

融資活動が提供する純キャッシュフロー

2022年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した純現金流量は1，139，388ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した純現金流量は157，780ドルと981，608ドル増加した。融資キャッシュフローの増加は主にCCH交換可能株式手形が2022年に提供した970，000ドル、Eisiminger手形が2022年に提供した500，000ドル、2021年に優先株および普通株を発行して得られた金は405，000ドル増加し、循環信用からの287，780ドルの純収益に相殺されたが、2021年に対応したBCR Trust交換手形返済金額は増加(450，000ドル)及び2022年6月30日までの6ヶ月の支払手形償還金額(627，074ドル)と部分的に相殺された。

運営が提供する正味キャッシュフロー(用)

2021年に運営に使用されたキャッシュフローの純額は1，350，136ドルであるが，2020年に運営が提供するキャッシュフローの純額は1，006，091ドルで2，356，227ドルの差がある。期間中の運営キャッシュフローの減少は、純損失の増加(4，838，937ドル)、売掛金(主に入金時間の手配による)、および契約資産の減少(2，295，437ドル)、繰延税支出の減少(1，664，647ドル)(私たちの繰延税金優遇の増加)、および非現金株式報酬支出の5，982，475ドルの増加によって推進されている。

投資活動提供の純キャッシュフロー

2021年の投資活動が提供する現金純額は808，834ドルであるが、2020年の投資活動のためのキャッシュフロー純額は5，450ドルであり、差額は814，284ドルである。 投資キャッシュフローが増加した要因は、2021年にMFSI、Merrison、 およびSSI(支払済み額純額)の買収によって受信された453，480ドルと、MFSIが持つ2つのプライベート会社投資を売却して受信した365，572ドルである。

融資活動が提供する純キャッシュフロー

2021年の融資活動が提供する純キャッシュフローは146，835ドルであるが、2020年の融資活動が提供する純キャッシュフローは109，000ドルであり、br}37，835ドルの差がある。融資キャッシュフローの増加は、主に2021年の活動によるものであり、買収資金や認可投資家から調達した資本に関する優先株や普通株の発行収益 は2020年より525，000ドル増加したが、SSIやCorvusの買収に関する支払手形の償還により減少した(470，626ドル)。

金利と市場リスク

Live Oakサイクル手形は、年利が“ウォール·ストリート·ジャーナル”が引用した最優遇金利(“優遇金利”)に等しい変動金利ツールであり、2ポイント(2%)を加える。また、Live Oak定期貸出手形の年利率は、最優遇金利 に3ポイント(3%)加算されたものに等しい。金利上昇は私たちの未来の利息支出を増加させるかもしれない。具体的には、金利を1%(1%)上げるごとに、毎年約30，000ドルの追加利息支出が発生する。このような追加のbrコストは、既存の現金または追加融資から資金を得る必要がある。将来の利上げは当社の流動資金に大きな影響を与えないと予想されます。会社には最優遇金利、SOFRまたはLIBORに関する他の債務義務はない。

インフレの影響

アメリカのインフレ率は40年ぶりの高水準にある。インフレの初期段階では、コスト増加は収入増加よりも速いため、より高い賃金および/または福祉比率で新入社員を始める必要があることがわかるかもしれませんが、競争と政府の圧力のため、より高いコストをbr政府に転嫁することはできません。したがって，我々は，(I)毛金利の低下，(Ii)技術的に許容可能な最低価格(LPTA)契約を失い，別の入札者が実価格を下回っているため，プロジェクトに人員を配置することが困難であり，(Iii)現在の従業員の賃金を維持することが困難であるという悪影響を受ける可能性がある.持続的なインフレはFRBの連邦基金金利引き上げの目標を招くこともあり、これは通常、多くの銀行の“最優遇”金利の引き上げに転化する。私たちのLive Oak定期融資手形とLive Oak循環手形はいずれも最も優遇金利に関連する可変金利ツール であるため、FRBが連邦基金の金利を向上させる行動は、私たちの債務コストと利息支出 を増加させ、それによって私たちの税引前収入と純収入を減少させる

2021年12月31日までの1年間、私たちの19%(19%)の収入は、インフレの影響を受けるコストを補うために収入を自動的に調整する費用の契約から来ています。私たちの収入の62%(62%)はT&M契約から来ています。私たちが提供する多くのサービスの人件費は通常数年間固定されています。IDIQ調達手配を含むT&M契約によって、 私たちは毎年許可された状況で人工料金を調整しています。私たちの業務の残りの部分は固定価格契約で、複数の 年にまたがるかもしれません。私たちは通常、近年経験したインフレ率に適応するために、T&M契約と固定価格契約を定価することができる。

表外手配

私たちは、私たちの財務状況、財務状況、収入、費用、運営結果、流動性、資本支出、または資本資源の変化に重大な影響を与えるか、または大きな影響を与える可能性のある表外手配は、すでに、または可能性が高い。

最近発表された会計公告

2021年10月、FASB はASU 2021-08号を発表し、企業合併(テーマ805)：顧客との契約に基づいて契約資産と契約負債を会計処理する。ASU 2021-08の目的は、買収契約責任と支払条項の確認及び買収側確認の後続収入への影響を解決するために、業務組合において顧客と締結された買収収入契約の会計処理 を改善することである。本ガイドラインは、2022年12月15日以降の年間期間内に有効である。早期養子縁組を許可する。本ガイドラインの採択は、会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。

経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は何もなく、現在採用されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えると考えている。

重要な会計政策と試算

以下は私たちの会計政策や試算された総合リストではありません。私たちの重要な会計政策は付記br 2により全面的に記述されている-重要会計政策の概要当社の年度監査総合財務諸表は、目論見書に含まれる他の場所 を含み、本登録はその一部である。我々の財務諸表の作成や関連取引や残高の会計処理を行う際には、付記に開示されている会計政策と見積もりを採用する。以下で議論する政策および見積もりは、それらの適用が私たちの判断に最も重要な要求を提出しているので、財務報告結果は、固有の不確実性および後続期間に変化する可能性のある事象への影響の推定 に依存するので、我々の財務諸表を理解するために重要であると考えられる。以下の各段落では、これらのキー会計推定数の具体的なリスクを説明する。私たちの財務諸表を作成することは、私たちの財務諸表の日付または資産と負債の報告金額、および報告中の収入および費用報告金額に影響を与える推定と仮説を作成することを要求します。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

“キー”会計推定基準に適合する見積もりのほか、財務諸表の作成や関連開示時に多くの他の会計見積もりを行っている。すべての推定は、キーとみなされるか否かにかかわらず、報告された資産、負債、収入および費用の金額、または資産および負債の開示に影響を与える。見積り数は，財務諸表発表前の経験や他の情報に基づいて作成される.状況の変化とともに他の情報が知られるようになり，我々が“鍵”ではないと考えられる見積りも含めて本質的に異なる結果になる可能性がある

収入確認

会社はASCテーマ606に基づいて収入を計算している取引先と契約した収入それは.(トピック606)。主題606は、エンティティが、約束された商品またはサービスの制御権が顧客に譲渡されたときに、これらの商品またはサービスと交換するために、エンティティが獲得する権利があると予想される対価格を反映する収入を確認することを要求する。基準における原則は， (1)顧客との契約の決定，(2)契約中の履行義務の決定，(3)取引価格の決定，(4)契約に取引価格を割り当てる履行義務，および(5)エンティティ が履行義務を履行する場合(または履行義務とした場合)の5つのステップに分けて適用される.

私たちの収入確認政策 はこの5段階の枠組みと一致する。複雑な合意条項を理解し、各取引収入を確認する適切な時間、金額、方法を確定するには判断が必要だ。これらの重要な判断は、(1)顧客に制御権を移管する時点または進捗測定基準を決定すること、(2)契約収入およびコストを推定すること、および進捗および技術的問題の仮定を推定すること、(3)適切な進捗測定方法を選択すること、および(4)評価または事項または他の形態の可変対価格がどのように、および収入確認の時間および金額に影響を与えるか、を含む。異なる判断をすれば、同一期間のスケジュールと収入確認が異なる可能性がある。

商誉と無形資産

私たちはASC 350に従って営業権および無形資産を会計処理します無形資産-営業権とその他(ASC 350)。ASC 350は、営業権および無限年限を有する他の無形資産が毎年減値試験を行うことを要求するか、またはイベントまたは状況が資産の公正価値がその帳簿価値よりも低いことを示す場合に一時的に減値試験を行う。減値指標 が存在するかどうかの決定やキャッシュフローの予測には，重要な管理職の判断が必要である.

私たちの買収は調達会計を適用する必要があり、これにより、買収された実体の有形かつ識別可能な無形資産と負債 が公正な価値で入金される。買収価格と買収純資産公正価値との差額は営業権に計上されています。私たちは資産と負債の推定値を決定し、買収資産と負担した負債に買収価格を割り当てる責任があります。

公正価値を決定する際には，特に観察可能な市場価値が存在しない場合には仮定しなければならない.割引率，成長率，資本コスト，税率，残存使用寿命が含まれる可能性があると仮定する。これらの仮定は，識別可能な資産の価値に大きな影響 を与える可能性があるため，記録された名誉価値に影響を与える可能性がある.異なる仮定は、異なる価値が 資産および負債に帰属することをもたらす可能性がある。これらの値は年間減価償却や償却費用の金額に影響するため、異なる仮定は私たちの運営報告書にも影響を与える可能性があり、将来の資産減価審査の結果に影響を与える可能性がある。企業の公正価値と我々の営業権の相対規模を推定する際に多くの固有の変数が存在するため、異なる仮定と推定 を用いれば、私たちの減値分析に悪影響を与える可能性がある。

所得税と不確定な税収状況

所得税および不確定な税務頭金は、ASC 740所得税(ASC 740)に従って入金される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの税ベースとの差額及び営業損失及び税額相殺による将来の税項影響確認。繰延税項資産および負債は税率計量を公布し、このような一時的な差額を回収または決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間内の収入で確認される。法定税率と有効税率の間の差は永久税金の違いと関連がある。

経営陣は“より可能性が高い”という方法を採用して、不確定所得税の確認と計量を決定する。このような不確定税務問題の潜在的な結果を推定する方法は、当時存在していた関連リスク、事実、および状況の評価に依存する。繰延所得税は、財務報告目的で確認された資産と負債との間の一時的な差異の影響、および所得税報告目的で確認された金額、繰り越しの純営業損失、および現在公布されている税法の適用によって測定された他の税収控除を反映している。必要があれば、繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減額するための推定手当を提供することができる。

株式ベースの報酬

ASC 718により株式ベースの報酬を計算します報酬--株式報酬それは.私たちは、付与されたが授与されていないすべての奨励金の補償費用を、付与日の公正価値に基づいて計算する。当社は、サービスに基づく贈与の付与部分毎に必要なサービス期間内と、業績に基づく贈与の基準に達した場合に、これらの補償コストを比例的に確認する。

付与日の株式奨励の公正価値を決定する際には、予想される変動性、没収、業績属性を推定しなければならない。株式ベースの報酬支出は、私たちの財務状況に非常に重要かもしれないので、異なる仮定と推定は、私たちの財務諸表に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

商売人

概要

Castellum，Inc.は，政府と商業市場の業務を通じてネットワークセキュリティ，IT，電子戦，情報戦，情報運営分野の技術会社の買収と発展に注力している.サービスには、情報分析、ソフトウェア開発、ソフトウェア工学、計画管理、戦略およびタスク計画、情報保証、ネットワークセキュリティおよび政策支援、データ分析が含まれています。これらのサービスは、連邦政府の顧客、金融サービス、医療および他の大型データアプリケーションのユーザに適用可能です。 これらは、ローカルフライングまたはクラウドベースのインフラに依存する顧客に渡すことができます。同社は、潜在的な買収目標を決定するために、そのビジネスネットワーク内の複数のビジネスマネージャーや連絡先と連携している。私たちは過去3年間で6つの買収を成功させ、IT、電気通信、ネットワークセキュリティ、brと国防部門の幹部と主要マネージャーの連絡先ネットワークを考慮して、決定されたbrと予審の買収目標を考慮して、私たちは有利な地位にあり、私たちの業務戦略を実行し続けることができると信じている。我々の役員と主要マネージャーはこれまで有機的に業務を発展させてきた経験を持っているため，我々は有利な立場にあり，内部成長により既存業務の成長を実現できると信じている.当社は，条件に適合した顧客から潜在的な将来契約から得られる収入 機会を有機的に増加させる機会配管(“機会管”)を開発しており，その基礎は予想される 基準年契約価値にすべてのオプション期限の価値を加えている。

私たちの主な顧客はアメリカ連邦、州、地方政府の機関と部門です。私たちの専門知識と技術は情報、国防と連邦民間顧客の国家安全任務と政府の現代化に支持を提供します。我々の専門知識と技術に対する需要は，政府や企業が運営する複雑化しているネットワーク，システムと情報環境，および生産性を向上させ，安全性を向上させ，最終的に性能を改善するとともに，新興技術の発展に追従する必要があることが大きい.

我々は企業と使命顧客に専門知識と技術を提供し、国家安全任務と政府の現代化/転換を支持する。米政府のために実行される仕事の性質から、両党協力の国家安全要務を支援するために予算が増加している。契約作業の多くは操作可能であり、資金を提供し続けている。

会社の指導部と私たちのbr取締役会は、わが軍は将来、同業者と近隣競争相手からの挑戦に直面することを明確に認識しており、必要であれば、革新が必要であり、わが軍の世界一流の防御力としての地位を維持し、圧倒的な攻撃力を持つ。軍事需要を満たすために、より大きなシステム開発と卓越した技術サービスを提供できる業務チームを発展させることを計画している。また、我々の軍事効率を支援し、向上させるために、新たな技術やプロセスを発展させるための小さなビジネスチームを作成し、これらのチームは、迅速かつ負担的に先進的な能力を提供することができる。私たちの目標は信頼できるパートナーとなり、私たちの軍隊が他の部隊に対する優位性を維持するのを助けることです。革新と新軍事プロセスの発展と検証に伴い、政府全体でこれらの強化機能を利用するための解決策が提供される。これらは納税者のコストを低減しながら、新しい政府サービスレベルを導入するのに役立つだろう。

Castellumの目標を達成するために、私たちは以下の解決策を提供した

我々の市場は

私たちは以下の市場分野で国内と国際顧客に専門知識と技術を提供しています

優位性と戦略

幅広い業界知識 と先進技術。私たちは主にアメリカ連邦、州、地方政府の国防、情報、民事機関に専門知識と技術を提供します。USG機関のための私たちの仕事は、私たちの専門知識や技術から汲み取った幅広いスキルを組み合わせているかもしれません。例えば、Castellumは米国海軍のソフトウェア開発とインフラサービスの仮想化を実行しています。私たちは政府が持っているデータセンターを維持して監視する。私たちは電子戦と電磁戦のテーマの専門家です。私たちは米国司法省を支援するために訴訟データに対して高度なデータ分析を実行した。最後に，会社のIW/IO業務により，Castellumは他国の政府にキーサービスを提供している。

国際業務。私たちは以前、オーストラリアや他の国の国際顧客を支援し、現在記録的な世界的な国防費の名目レベルとサイバーセキュリティ侵入からの持続的な脅威を考慮して、国際的に私たちのサービスを提供する未来の機会が増えていると信じている。

根深い政府関係。既存の顧客契約を有効に履行し、米国連邦、州、地方政府と新たな顧客契約を締結することを確保するためには、機関の政策、運営、挑戦に対する専門知識を維持しなければならない。我々は，我々の企業や使命顧客の専門知識と技術とを包括的なbr知識と結合する.私たちの能力は、米国連邦、州、地方政府の数百万ドルと長年の奨励契約を直接競争または他の入札者競争を支援する機会を提供してくれる。

補完製品と サービス製品。IT業界に関連するいくつかの企業と戦略的業務関係を構築し、これらの企業の業務目標は我々の目標と互換性があり、相補的な製品やサービスを提供する。私たちは私たちの成長目標を支持するどこでもこのような関係 を発展させていくつもりだ。その中のいくつかの業務関係は最終的にCastellumがパートナー会社 を買収した。

私たちのマーケティングと新しい業務開発は、最高経営者、最高経営責任者、幹部、その他の重要なマネージャーを含む、私たちの多くの管理者とマネージャーによって行われます。我々は，主に米国市場で主要な契約機会を識別·同定し，これらの機会に対する入札を提出するビジネス開発，捕獲，計画書作成の専門家を雇用した。

私たちの業務の大部分は正式な競争入札を提出することで獲得されます。政府と商業顧客は通常、過去の業績に対する彼らの品質、提案書に対する要求の適合性、価格とその他の要素の評価に基づいて、契約付与に関する決定を行う。しかし、ほとんどの場合、政府契約入札の条項、条件、形式は顧客によって指定されている。顧客によって課せられた契約タイプおよび/または条項が、不適切なリスクに直面しているように見える場合、または十分な財務的リターンを提供してくれない場合には、代替の の手配を求めることができ、または入札しないことを選択することができる。基本的に、米国政府と締結されたすべての契約および他の政府エンティティと締結された多くの契約は、政府または請負業者の違約を容易にするために、政府顧客がいつでも契約を終了することを可能にしている。Castellumの子会社は契約を履行しないために契約を終了していない。我々の運営はこのような 終了のリスクに直面しており，運営に実質的な影響を与える可能性があるにもかかわらず，このようなことはあまり見られない。また、他の政府請負業者と同様に、私たちの業務は政府顧客資金決定や行動の影響を受けており、これらの決定や行動は私たちの統制を超えている。

私たちの契約と下請け契約 は複数の契約タイプからなり、FFP、CPFF、T&M、人工工数、IDIQ、GWAC、例えばGSAスケジュール契約、 のほとんどが年間契約であり、更新を選択することができます。多くの政府契約は年に1回更新されているため、会社 は大量の複数年契約を持っていない。一般に、主契約は、作業シェア率、支払い条件のメカニズム、および運営管理プロセスを含む下請け契約の条項を規定する。我々は，2022年6月30日までの3カ月間で55%(55%)の収入を創出し，2022年6月30日までの6カ月で総収入の52%(52%)，2021年12月31日までの年度で総収入の61%(61%)，2020年12月31日までの年度におけるT&M契約からの総収入の78%(78%)を創出した。

2021年12月31日までの1年間で、最も収入の高い3つの契約(いくつかの契約は複数のタスク注文からなる)が、私たちの収入の60%(60%)、すなわち15058，925ドルを占めている。これらの契約のいずれも会社のコア専門分野に関連しており，具体的には，(I)CACIと締結された複数の更新オプションを含む年間契約は，電子戦専門知識を利用して5 Gスペクトル管理戦略や政策の策定に関するT&M契約，(Ii)NAVAIRと締結された複数の更新オプションを含む年間契約はCPFF契約であり，システム工学と設計/ソフトウェア工学および開発専門知識に関連しており，航空母艦上の航空機発射·回収操作を管理するソフトウェアを開発している。(Iii)Perspectaと締結された複数の更新オプションを有する年間契約は、陸軍参謀長レベルでのネットワークおよび電子戦作業を支援するためのT&M契約である。

私たちの主な措置には

予算環境

私たちはアメリカ連邦予算、立法、契約の傾向と活動に注目し、これらの要素を考慮するために私たちの戦略を制定した。2019年8月2日、“2019年両党予算法案”(BBA 2019)が法律に署名した。BBAは2019年に海外緊急行動(OCO)資金を含む国防支出を要求し、2020年度は7.38億ドル、2021年度は7.405億ドル である。いずれも2019年度の716億ドル水準より増加している。2021年1月1日、2021年GFYの7.40億ドル国防権限法案(NDAA)が法律となった。2022年3月11日、国会で可決され、総裁·バイデン氏は782億ドルの国防費を含む総合支出法案に署名した。これは2022年の行政当局の要求より3.9%増加し、2021年の支出より5.6%増加した。この法案は、会社が仕事をしている既存の契約に資金を提供し続けるとともに、米国政府に新しい契約を付与することを規定している。私たちは次の機会が会社に有機的な成長をもたらす鍵になると信じている。

予算環境は安定していると考えられ，両党とも国防や国家安全保障分野での投資を継続することを支持していると信じており，最近ウクライナへの軍事援助や米国在庫の武器システムの交換が承認されたことが明証であるが，2023年の財政年度に同様の支出増加や国防関連支出法案の成立が生じるかどうかは不明である。支出法案が成立して法律に署名していない間、政府機関はCRの下で運営されている。CRSの範囲、持続時間、および他の要因によって、CRSは、新しい計画起動遅延、契約付与決定遅延、およびその他の要因によって、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。CRSにおける会社の最新の経験は，有機的な成長が影響を受けていることであるが，ネットワークセキュリティに関する行動(情報戦，電子戦，情報行動，関連 分野を含む)が両党の国家セキュリティ焦点の核心であるため，会社は増加を続けている。しかしながら、CRが満了すると、国会が支出法案を可決し、当時の総裁によって署名されない限り、または新しいCRが通過して法律に署名されなければ、政府は、いくつかの緊急時または法的許可が活動を継続しない限り、brの運転または閉店を停止しなければならないリスクがある。Covidの間、私たちの仕事は国家安全の重要な構成要素とみなされ、増加し続けており、これはCRがなければ、私たちは大きな影響を受けずに運営し続ける可能性が高いことを示しているが、この仮定は正しくないことが証明される可能性がある。我々は，我々の運営状況を検討し，CRSリスクが存在する可能性のある のプロジェクトを探し出し，適切な緊急計画を考慮できるようにしようとしている.

買収戦略

Castellumは、(1)ネットワークセキュリティや電子戦などの既存の専門分野におけるCastellumの能力を拡大すること、(2)新しいサービス分岐または新しい政府機関を増加させることなど、Castellumサービスの顧客範囲を拡大すること、(3)既存または新しい顧客により多くの能力を提供するためにCastellumの既存分野の業務規模を拡大し、会社の包有率を低下させること、(4)Castellumの地理的フットプリントを拡大し、既存または新しい顧客により多くの能力を提供すること、のうちの1つまたは複数の基準に適合する買収を求める。 (5)Castellumのための管理人材の増加；(6)Castellumが高い成長潜在力を有すると考えられる新しい分野で技術能力を増加させる；(br}および(7)Castellum内部で既存の顧客にサービスすることができる需要を満たす、例えば、主要契約車両または が新しい主要契約車両を獲得する能力を増加させる。いずれの場合も，Castellumは収入，利息，減価償却，償却前収益(“EBITDA”)と1株当たり純収益に基づいて直ちに収入を増加させる買収を求めており，純現在値の観点から積極的であり，Castellumの文化に適合している。

市場環境

世界が過去25年間に重大なデジタル化転換を経験するにつれ、ネットワークセキュリティはますます重要になってきている。ブッシュ、オバマ、トランプ、バイデン大統領は多くの優先順位で意見が分かれているが、資金と重点の増加に伴い、サイバーセキュリティは4人の大統領全員の優先順位となってきた。例えば、2016年2月に発表されたネットワーク国家行動計画(“CNAP”)の一部として、連邦予算 は、24人のエリートネットワーク救急救命士チームを含む国土安全保障省(“DHS”)の国家ネットワークセキュリティおよび通信統合センター(“NCCIC”)を拡大するために資金提供を要請し、これらのチームは、民間部門および政府ネットワーク事件の被害者(DoD.Defense.gov)を支援するために配置することができる。2021年3月、“総裁バイデン…”サイバーセキュリティを国土安全保障全体の使命の重要な要素とし、最優先している…(www.dhs.gov)。

現在のネットワークセキュリティ予算提案は9，800，000，000ドルであり，2021年の8，700，000，000ドル(www.FedScop.com)を上回っている.米国政府の2021年のIT支出は国防部と民間機関(www.Statistics tica.com)を含む92，000，000ドルを超えている。経済、政府、国防力がデジタル化され続けるにつれて、私たちはこれらの数字がさらに上昇すると予想する。

ネットワークセキュリティとITは、日常攻撃で構成される国家セキュリティ脅威や攻撃能力への需要に対応するために十分な資金レベルを維持する可能性がある。このような脅威は真実で持続的であり、アメリカ政府の実体と商業部門に対する頻度はますます高くなっている。ネットワーク は，政府交代によって資金を獲得し続ける可能性のある数少ないいくつかの分野の1つである.

私たちは引き続き会社の能力を資金の十分な予算優先事項と一致させ、将来のビジネスチャンスに対する期待に合うように競争力のあるコスト構造を維持する措置を取っています。上記の行動と上記の予算環境を考慮して、私たちは有利な地位にあり、私たちの巨大な潜在市場の中で新しい業務を獲得し続けることができると信じています。私たちは次の傾向が私たちの潜在市場におけるUSGの支出に影響を及ぼすと考えている

私たちの顧客が最低価格/技術を使用して受け入れられる(LPTA)調達の状況は緩和されたと信じており、価格は依然として調達中の重要な要素であるが、これは数年前に価格設定圧力をもたらした。私たちはまた主要契約によって付与された抗議活動とアメリカ政府調達活動の遅延を見続けた。また、私たちの多くのアメリカ政府契約は、安全許可、特定の教育レベル、特定の過去の勤務経験を持つ人を雇うことを要求しています。許可レベルによってはセキュリティ許可の入手が困難で時間がかかる可能性があり，ITサービス業界の技術者への競争も激しい。我々の潜在市場におけるアメリカ政府の支出に影響を与える可能性のある他の要素は、小企業棚上げ条項の変化、新冠肺炎疫病と疫病後の政策、あるいはウクライナ戦争によるロシアの予算優先順位の変化、および議会がCRを通じて新しいプロジェクト支出を一時停止するように予算 要求を通過できなかった影響を含む。支出は既存プロジェクト を拡大することができ、これは会社が既存契約の作業範囲を拡大することに集中することを意味する。

顧客

私たちは、私たちの顧客が直面している最も厳しい課題を解決するために努力しており、米国や国際的な複数の業界の異なる公共部門や民間の顧客と協力しています。私たちはアメリカ連邦、州、地方政府の国防、情報、民事機関に専門知識と技術を提供します。私たちの顧客は、国防総省情報ネットワーク作戦、電磁戦、サイバー空間作戦、情報、brと情報主導コミュニティで革新、知能、柔軟なクラウド準備能力を提供することで、彼らの最も困難な問題を解決することを呼びかけている。我々は，情報分析，ソフトウェア開発，ソフトウェア工学，鍵渡しシステム開発，計画管理，戦略とタスク計画，情報保障とネットワークセキュリティおよび政策および分析 支援に焦点を当てている.私たちは市場、能力、人材に投資しており、戦略リスク投資、協力協定、解決策、製品を通じて新たなビジネスモデルを構築している。

私たちの政府顧客はアメリカ政府、アメリカ陸軍、アメリカ海軍、アメリカ海兵隊、特殊作戦、その他の連邦と民事機関の内閣級部門を含みます。私たちはまた、州と地方機関および商業顧客にサービスを提供し、彼らが直面している最も困難で最も複雑なネットワーク挑戦を解決し、いくつかの国際顧客を持っている。

当面の契約の要点

我々は国防部副部長室にネットワークセキュリティ、任務保証と回復能力、5 G工事、プロジェクト管理とプロジェクト制御方面の研究と開発のbrシステム工学と技術援助を提供した。この事務室は国防省研究と工程部(“OU.S.R&E”)が国家訓練センターで行った指揮所の生存能力と車両機動性実験を賛助した。我々は国防総省にプロジェクト管理弁公室の支援を提供し、5 G技術の進歩と採用を促進し、そして独特なテスト場所アクセス、スペクトル許可証、技術専門と資源を通じて科学、技術、研究、開発、テストと評価作業を促進し、それによって5 Gシステム、サブシステムとコンポーネントの新しい用途を決定する。また，国防総省と業界や学術界との協力に協力し，キー技術の開発を支援し，これらの技術を保護されたアーキテクチャに統合し，“変革的な5 Gおよび今後”の応用を示した

著者らは電子戦とスペクトル管理作戦能力 を含む米国陸軍の電磁スペクトル作戦(EMSO)の要求を支持する。我々は彼らに影響理論、組織、訓練、物資、リーダーシップと教育、人員、施設と政策(“DOTMLPF-P”)の物資統合を協調させ、EMSO標準化と相互運用性を促進し、統一された陸上行動を支持するように協力した。我々は米国陸軍人員が総合能力開発チーム-MDTF憲章(8月13日から18日まで)の要求を満たすことを支持する。我々はMDTF多域効果大隊/支隊の理論、組織、訓練、物資、リーダーシップと教育、人員、施設と政策(DOTMLPF-P)の能力 の開発と統合に協力し、MDTFに空間、ネットワークと電子戦能力を提供し、これらの能力はネットワーク防御に成功し、 敵任務指揮を撹乱し、発射後に残された敵火力に対して監視と妨害を提供することができる。

私たちはニュージャージー州レクヘストNAVAIRを支持する最大の契約支援サービス請負業者で、メリーランド州パークス川でも支援を提供しています。我々は提供：ソフトウェア開発、ソフトウェアテスト、ソフトウェア構成管理、システム統合、ITネットワークとシステム管理、ネットワークセキュリティシステム工学、ネットワークセキュリティ情報保障リスク管理フレームワーク(RMF)パッケージ開発と検証、モデルに基づくシステム工学、モデリングとシミュレーション開発を通じて、航空機発射·回収設備(ALRE)、支援設備(SE)とタスク操作(MO)部門、PMA 266戦術無人機と海軍空戦センター航空機師の非通常空中プラットフォーム機上システム統合(BR)反無人機部門に支援を提供する。タスク 運営支援と高度な概念開発.

契約が滞る

Backlogを を含む以下の3つのコンポーネントとして定義する

私たちの在庫には、付与されたが現在抗議しているbr契約も含まれておらず、IDIQ契約でのタスク注文も含まれていませんが、これらの契約に基づいて私たちに与えられたタスク注文は除外されています。

次の表は、2022年8月1日までに蓄積されている契約価値をまとめています

いつもたまっている

私たちの総在庫には、残りの履行義務、元の履行期限が満了した契約下のいくつかの注文、未行使のbrオプション期限、および他の行使されていないオプションの注文が含まれています。2022年8月1日現在、会社には9200万ドルの余剰履行義務があります。今後12ヶ月以内に余剰履行義務の約43%(43%)を確認し、今後24ヶ月以内に約77%(77%)の余剰履行義務を確認する予定です。残りの予想はその後承認されるだろう。すべての政府契約と同様に、顧客が将来資金を持っていることや、今後数年で契約選択権を行使することを保証することはできない。他の予算危険は予算環境で議論されるだろう。私たちの在庫注文には契約された注文が含まれており、場合によってはこれらの契約は数年続くことができる。国会は通常毎年私たちの顧客に支出しています。たとえ彼らが私たちとの契約を履行しても、数年かかると予想される業績を要求する可能性があります。したがって、契約は、通常、その期間内のいつでも部分資金のみを獲得し、米国議会が後続支出を行い、調達機関が契約のために資金を分配しない限り、すべての または契約項の下で実行されるべき部分作業は依然として資金を獲得していない可能性がある。

私たちは任意の未来の間に収入の蓄積部分として確認される予定であることを確定的に予測することはできず、私たちの蓄積からのいかなる収入も確認する保証はありません。このような収入をタイムリーに確認する能力または私たちの能力に根本的に影響を与える可能性のある主なリスクは、計画スケジュール変更、契約修正、および資金蓄積に対応するために新しいコンサルティング者を吸収して配置する能力 ；コスト削減の取り組みと他のUSG支出削減の努力は、サービス注文の資金を減少または延期する可能性があり、USG予算プロセスの完了遅延およびUSGがCRSを使用してその運営に資金を提供することによる、契約の資金遅延である。他の要因により、私たちの資金蓄積金額も変化する可能性がある：国会支出の変化は、様々な軍事、政治、経済または国際的な事態の発展による米国政府の政策や優先順位の変化を反映している；アメリカ政府の請負車両の使用と、その中で私たちのサービスを調達するための条項の変化を反映しており、アメリカ政府はいつでもサービス範囲を調整したり、契約をキャンセルしたりする。私たちの最近の経験では、以下のいずれの追加リスクも、資金蓄積から収入を達成する能力に実質的な負の影響を与えていない：米国政府は、複数年の契約および関連注文を一方的にキャンセルする権利があるか、または便利または違約のために既存の契約を終了する権利がある。資金が蓄積されていない場合、資金を得ることができない可能性があり、定価オプションの場合、私たちの顧客はそのオプションのリスクを行使しないだろう。

また、契約蓄積 は、契約期間が満了した契約下の注文を含み、私たちの下請け業者が請求書の提出を遅延させることと、予定の満期日(例えば、米国政府の財政年度終了のような)に関連する支払資金の満期を含むため、資金蓄積の収入brを確認しない可能性があります。

私たちは今後24ヶ月以内に大部分の資金がたまっている収入 を確認する予定です。しかしながら、上記の不確実性および予算環境に記述されたbr}リスクを考慮して、任意の特定の の間に蓄積を収入(あれば)に変換することができる保証はない。

競争

私たちの業界競争は激しく、その中には多くの会社が含まれており、その中にはいくつかの会社の規模が大きく、私たちよりも多くの財務資源を持っている。我々は，潜在顧客と既存顧客が提出した提案書から業務の大部分を獲得し，潜在顧客や既存顧客も他社の提案書 を受け取る可能性がある.非伝統的な参加者はすでに市場に進出し、クラウドコンピューティング、ネットワーク、衛星運営と商業システムなどの分野に関連する頭寸を構築した。また、私たちは、私たちが販売しているサービスと似たようなサービスを提供するいくつかの政府機関からの間接競争に直面している。私たちの知る限り、私たちの技術分野で主導的な地位を占めている競争相手は一人もいません。私たちの解決策やサービスの潜在市場におけるシェアは相対的に小さく、有機的で戦略的な買収を通じて市場シェアを増加させたいと思っています。

Castellumは政府請負業者としてパートナーとして協力し、多くの異なる会社と競争している。時々、2チーム(1つの契約で)と2つのチーム(異なる契約で)が同じ会社と競争する。その中で，Castellumはノストロプ·グルマン，CACI，ペラトン，ボスエレンハミルトンと競合している(場合によってはノストロプ·グルマンとも競合している)。

研究と開発

当社は時々そのサービスに関する研究や開発に従事しているが，このような努力に用いる金額は会社財務諸表において重要ではない。

知的財産権

同社には現在，業務に大きな意味を持つと考えられる特許や商標はない。会社は確かに重要な知的財産権を持っています。これは私たちが高等教育を受け、訓練された従業員チームのbr形式であり、これは私たちに技術専門知識と再競争業務に勝つ能力を提供してくれます。

監督管理

アメリカ政府や州や地方政府の請負業者として、私たちが経営しているほとんどの分野で厳しい規制を受けています。私たちは多くのアメリカ政府機関や実体と付き合っていますが、これらや他の実体と協力する際には、政府契約の形成、管理、履行に関する独自の法律と法規を遵守し、その影響を受けなければなりません。私たちに影響を与えるいくつかの重要な法律法規は以下を含む：

私たちが国防総省との契約から得た収入の規模を考慮すると、DCAAは私たちに関連する政府監査機関である。DCAAは報酬などを含めて、私たちの内部統制システムと政策の十分性を検討します。DCMAは我々の関連政府契約管理機関として、DCAAのbr}監査結果と提案に基づいて、私たちの一部の従業員の報酬が許されないことを決定する可能性があります。さらに，DCMAは，我々の調達システムのようないくつかの他の業務システムの十分性を直接検討する.私たちはまたアメリカ政府の他の機関監察長の監査を受ける。

アメリカ政府はその調達慣行を随時改正したり、新しい契約規則と条例を採用したりすることができる。国際的に、私たちはアメリカ政府の特殊な法律法規 (例えば“反海外腐敗法”)、地方政府法規と調達政策及びやり方、輸出入規制、投資、外国為替規制と収益送金に関する法規、及び異なる貨幣、政治と経済リスクを含む。CMMCコンプライアンスリスクを低減するために、会社は高度管理者を招聘し、そのフルタイムの職責はコンプライアンスである。CMMCコンプライアンスについては，この人は認証評価員とみなされ，会社のCMMC認証の準備を行っている。

Br条項によれば、USG契約は、USGによって便利に終了するか、または請負者によって違約することができる。また、米国政府の契約は国会支出の持続的な供給を条件としている。通常国会は9月30日の財政年度に所与の計画に充当され、たとえ契約履行に数年かかる可能性がある場合がある。業界でよく見られる状況と同様に、わが社は政府支出、国防政策、サービス現代化計画と資金可用性の変化を含むbr業務リスクに直面している。これらの要素のいずれもわが社の将来のアメリカ政府との業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アメリカ政府はその調達法と政策を実行するために広範な行動をとることができる。これらの措置は、請負業者、そのいくつかの業務または個人従業員を禁止することを提案すること、または請負業者、そのいくつかの業務、または個人従業員の将来の政府事務への参加を一時停止または禁止することを含む。米国政府の刑事、民事、行政訴訟に加えて、“虚偽請求法”によると、個人 は、政府を代表して私たちに訴訟を提起することができ、米国政府の契約または計画下の支払いに関する詐欺行為を告発することができ、判決または和解に成功すれば、訴訟を起こした個人は最高で政府の回収金額の30%(30%)を得ることができる。

“リスク要因”brを参照してください。私たちの業務および業界に関連するリスク-私たちのほとんどの収入は、米国連邦、州、地方政府との契約から来ています。これらの契約は、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。“

従業員

私たちの職員たちは私たちの最も貴重な資源だ。私たちはほとんどの市場領域で高技能専門家を争奪し続けています。私たちの業務の成功と増加は私たちの組織の各級の募集、訓練、抜擢と高い素質の人員を維持する能力と密接に関連しています。2022年10月6日現在、私たちは212人のフルタイムとアルバイトを持っており、そのうち43%(43%)が科学、技術、工学、数学の分野の学位を持ち、29%(29%)の従業員が高度な学位を持ち、82%(82%)の従業員が安全許可を持っている。私たちは一度も停止したことがありません。私たちの従業員の中の一つも労働機関やどんな集団交渉の手配によって代表されていません。私たちは私たちの従業員が仲がいいと思います。すべての従業員は契約協定の制約を受けており、これらの協定は機密要求と競争相手のための仕事の制限、その他の標準事項を規定している

福祉は従業員を募集して維持するための重要な道具とみなされている。そのため、Castellumは従業員の半分以上を彼らのレガシー福祉計画 からADP専門雇用主組織(PEO)に移転しており、その残りの従業員の目標は2023年初めに を移転することである。ADP PEOの実施は、従来提供されていなかった福祉を拡張し、従業員のコスト を低減するために、広範な追加サービス(例えば、財務計画、法律サービス、付加生命保険、長期介護)を含む。

属性

私たちの主な実行事務室はメリーランド州20814のベセスタ地下鉄センター3号、700ベセスタスイートルームにあり、レッグスから借りたオフィス空間を共用しています。私たちは月ごとに私たちの行政事務室を借ります。また、私たちの子会社はフロリダ州サンクトペテルブルク(Corvus)、ジョージア州アウグスタ(Corvus)、フロリダ州ポントヴィッドビーチ(MFSI)、バージニア州ウィーン(メリソン)、ニュージャージー州トムス川(SSI)で物件をレンタルしています。私たちは私たちの既存施設 が私たちの現在の要求を満たすのに十分だと信じている。私たちには不動産は何もありません。

法律訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。私たちの会社や私たちのどの子会社もどの法的手続きの側でもなく、単独でも全体的にも、これらの法律手続きは私たちの会社全体に重要だと思います。

管理する

経営陣と取締役会

次の表に私たちの取締役会のメンバーと執行役員の名前と年齢、それぞれが担当しているポストを示します。私たちの取締役会は毎年多くの票で私たちの執行役員を選挙します。各取締役の任期は、その取締役が早期に辞任または免職されない限り、次の年次総会で彼または彼女の後継者が選出または資格を得るまで続いている。

以下は、本募集説明書の発表日まで、当社取締役会メンバーと上級管理者の経験と属性情報である。以下で議論する取締役の経験や属性は、これらの人が取締役会メンバーに選ばれた理由と、彼らがなぜこれらの職を継続しているのかを提供している。

マーク·C·フラー66歳、2019年6月11日にBayberry買収で取締役会長兼最高経営責任者に任命された。フラーさんは2022年10月12日まで取締役会長を務めてきた。2017年9月から2020年12月まで、フラー氏はTechshot Lighting LLCの最高経営責任者と上級コンサルタントを務め、会社の製品を新市場に拡張することを担当している。2016年12月から2020年12月まで、フラー氏は国家首都地区総裁副主任とMainNerve連邦サービス会社の取締役会メンバーを務め、口座管理とM&Aを担当した。フラー氏は効果的なリーダーとマネージャーであり、公共と私営会社、大型会社とスタートアップ企業 で40年以上の経験を持ち、異なる業界の商業と政府部門の企業と業務往来があり、電気通信、インターネット、ソフトウェア、ネットワーク安全、エネルギー管理、再生可能エネルギー、不動産とコンサルティングを含む。2003年、SidePoint Corporation(米証券取引所コード：WYY)に買収されたチェサピーク政府技術会社の創始株主兼最高経営責任者であり、そこで取締役会社の最高経営責任者を務めた。彼はまた様々なM&A活動を指導し、参加した。フラーさんはニューヨークウエストポイント士官学校アメリカ軍事学院を卒業し、そこで工学学士号を取得した。彼はシリーズ7と66の資格も獲得した。Fullerさんの財務と他の側面での豊富な経験は、彼を財務と運営に集中する強力なビジネスリーダーにした。

ジェイ·O·ライト現在52歳のライトは、2019年6月11日に取締役会副議長、総法律顧問、財務担当兼秘書に任命された。ライト氏は2017年1月以来、取締役の唯一の所有者であり、ヤマモモ資本会社の総裁を務めてきた。2020年3月以来、楊梅資本会社は政府請負、管理とITサービス、ネットワークセキュリティ、ソフトウェア、製造、流通などの業界の顧客にコンサルティングと業務発展サービスを提供している。ヤマモモ証券会社はブローカーであり、FINRAのメンバーでもある。ライト氏は、電気通信サービス会社で会長兼最高経営責任者を5年以上務め、ナスダック上場の無線通信会社で2年間最高財務官を務めたことを含む上場企業で豊富な経験を持っている。ライト氏は多くの営利と非営利会社の取締役会で取締役を務めており、その中には取締役会の議長を務めることと、財務/投資、監査と発展委員会の議長を務めることが含まれている。これまで、ライトさんはニューヨークの美林で投資銀行家を務め、シカゴのFoley&LardnerとニューヨークのSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPでM&A弁護士を務めていた。ライト氏はシカゴ大学法学部で法学博士号を取得し、ジョージタウン大学で優秀な成績で工商管理理学学士号を取得し、同校の兼職金融学教授を務めた。ライトさんは“非財務マネージャー向け財務と会計”第6版と第7版の共著者(Perseus Books，2010；2015)です。 ライトさんはイリノイ州弁護士協会のメンバーで、第7、24、66シリーズの資格を満たしています。ライトさんの重要な財務状況は, 投資と他の経験は彼を合格した金融専門家にした。

デビッド·T·ベル現在52歳で、2022年4月25日に私たちの最高財務官に任命された。2006年に入社する前、ベルさんは徳勤会計士事務所(“徳勤”) の監査パートナーであり、最近大ワシントンD.C.で働いており、そこでは指導サービスプロジェクトの良好な記録を持ち、航空宇宙、国防、技術、その他の業界の上場企業と民間会社の幹部と取締役会に相談を提供している。ベルさんは収入確認、レンタル、デリバティブ、合併、内部統制について豊富な知識を持っている。徳勤在任中、ベル氏は複数の顧客の首席顧客サービスパートナーを務めたほか、徳勤全国事務室で会計相談パートナーやオフィス主任を務めていた。コンサルティングパートナーとして、彼は複雑な技術会計問題を解決するプロジェクトチームに相談を提供しています。brはオフィス主任を務めている間、Davidは技術と組織の努力に集中して、会計、アメリカ証券取引委員会報告、監査部門を再編して調整し、顧客により良いサービスを提供しています。ベル氏はハーディング大学を優秀な成績で卒業し、工商管理学士号と会計学学士号を取得し、同校総裁董会のメンバーを務めた。ベルさんは公認会計士で、イリノイ州とバージニア州で免許を持ち、アメリカ公認会計士協会、イリノイ州公認会計士協会、バージニア州公認会計士協会のメンバーです。

ローリー·M·バークフット60歳で、2019年11月21日にCorvus CEOに任命され、移行期間は90日間、その後当社最高経営責任者に任命された。バクフットさんは2019年11月26日に取締役会メンバーに選出された。2012年2月から2019年11月まで、バークフルートさんは取締役の創業者で国防コンサルティング会社Corvus Consulting Groupの最高経営責任者であり、同社はその後同社に買収された。Corvusを設立する前、バクフットさんは国防サービス会社タスカ社の国防業務発展取締役副総裁を務め、それまではランマーク技術会社の業務発展副総裁であり、国防サービス会社でもあった。バークフットさんはアメリカ陸軍に26年間従軍し、世界各地で従軍し、最終的に大佐に階級を与えられ、2回イラクで戦った。その間、彼女のサービス分野は軍事通信、サイバー空間作戦、電子戦だった。Buckhoutさんはジェームズ·マディソン大学の英語理学学士号、米陸軍指揮と総参謀部学院の軍事芸術と科学修士号、ウェブスター大学のIT管理修士号を持っていた。

グレン·R·エブス現在66歳で、2021年2月から2022年2月までの間に最高経営責任者と海兵隊部門の最高経営責任者を務めています。エブス氏は2022年2月からカラスの最高経営責任者、政府販売·運営部の総裁、私たちの最高経営責任者を務めている。2008年7月から2021年1月まで、エブス氏はSabre Systems，Inc.で社長兼最高経営責任者総裁、最高経営責任者総裁と最高経営責任者(Br)を務め、1つの世界レベルの技術解決方案とサービス企業チームを集め、ネットワーク、人工知能/ML、C 5 ISR、データ科学 及び分析、クラウド技術とデジタル転換などの高価値領域のタスクキー型需要にソフトウェアとシステム工学解決方案を提供する。米海軍学院と米陸軍戦争学院を卒業し、Sabre Systems，Inc.に入社する前、海軍士官と海軍パイロットで、世界各地と米国各地に配備されていた。エブス氏は米海軍学院政治学学士号を持っている。

エミール·コニツ79歳，取締役brに任命され，2021年8月12日から上証所総裁を務めた。会社が買収されるまで、Kaunitz氏は1978年以来SSIの創始者、所有者、マネージャー、総裁であり、同社は米国海軍のために航空機空母飛行甲板システムと航空機メンテナンスシステムを開発、増強、支援してきた。米国陸軍の場合、SSIはISRシステムの航空機への設置をサポートし、現在のシステムおよびbrの原理に技術を挿入するために、戦闘機強化製品を開発し、開発した。コニッツ氏はレクヘスト海軍空中戦センターの顧問を務めており、そこで航空電子テストプロジェクトや自動テスト設備を米国海軍倉庫への移転を支援する戦略を策定·実施している。1995年以来レクヘスト基地救助委員会の議長を務め、現在は知事武装力と軍事委員会、国防強化連合のメンバーを務め、マグワイア、ディックス、レクヘスト共同基地を提唱している。これまで北極星潜水艦プロジェクトでナビゲーション専門家を務め，情報艦艇に勤務し，プロジェクト管理システム開発，キングスポイントに位置する商船学院のコンピュータ支援操作施設，船舶衝突回避システムの開発を行ってきた。Kaunitz氏はオハイオ北方大学から物理学理学学士号を取得し，プラット研究所からコンピュータ科学理学修士号を取得した。

パトリシャ·フロスト57，2022年10月12日より取締役。フロストはこれまで2019年10月22日から顧問委員会のメンバーを務めてきた。フロストは2018年以降、サイバーセキュリティコンサルティング会社Performance，Americaのパートナーの戦略的ネットワークコンサルタントを務めてきた。2019年以来、彼女は希捷科技持株有限公司の人力資源、内部コミュニケーション、コミュニティ参加の高級副総裁も務めている。2018年から2020年まで、彼女はセエ率いる開発グループの上級顧問で、そこで彼女はフォーチュン500社のリーダーシップコンサルタントだった。1987年から2018年にかけて、フロストさんはアメリカ陸軍少将を務め、トップ取締役を務め、アメリカ陸軍のネットワーク能力の戦略、予算、政策を担当している。彼女は部門と国際パートナー間の戦略協調と問題解決計画を指導し、アジアと中東で30年間の経験を持っている。フロストさんは新ブレーレック·ロッグス大学の政治学学士号、国家情報大学の軍事戦略情報修士号、ウェブスター大学の人的資源開発修士号、米陸軍戦争学院の戦略研究修士号を持っている。

C.トーマス·マクミランは70，2022年10月12日より取締役ユーザとなる。マクミランは2022年2月以来、同顧問委員会のメンバーを務めてきた。董明倫氏は2015年以来、Lead 1協会(前身はDIAスポーツ総監協会)の総裁兼最高経営責任者を務めており、同協会は130の一流大学スポーツプロジェクトのスポーツ総監を代表して提唱している。董明倫は2014年7月からNexstar Media Groupの取締役 を務めており、同グループの指名と会社管理委員会のメンバーでもある。2005年8月にティミオス国家会社(元国土安全保障資本)の最高経営責任者兼取締役会長を務め、2011年7月から2014年2月まで同社の総裁を務めた。2013年5月から2016年5月まで、董明倫氏はRCS資本会社の独立取締役を務めた。McMillen氏は1987年から1993年まで3期連続で米国の衆議院に勤務し、4人を代表した^{これは…。}メリーランド州国会選挙区。彼のキャリアの中で、McMillenさんはずっと蜂の巣、ページング、医療保健、バイク、環境技術、放送、不動産と保険業界会社の積極的な投資家、責任者、取締役会のメンバーだった。マクミラン氏はメリーランド大学システムの取締役会のメンバーであり、国家健康、運動と栄養基金の創設議長と現主席でもある。McMillenさんはメリーランド大学の化学科学学士号、政治文学学士号、オックスフォード大学の哲学と経済学修士号を持っています。マクミラン氏は“越境”第1版(Simon&Schuster出版社、1992年1月1日)の作者である。

ジョン·F·キャンベル65，2022年10月12日より取締役ユーザとなる。2019年10月以来、彼は顧問委員会のメンバーを務めてきた。キャンベルは2016年5月にJohn F.Campbell&Associatesを設立し、その時から総裁を務めてきた。キャンベル氏は現在、以下の会社の外部取締役を務めている：(I)イギリス国防、安全、航空宇宙会社イギリス宇航システム会社(上場有限会社)の米国子会社イギリス宇航システム会社；(Ii)上場有限会社多国籍企業ロールス·ロイスの米国子会社ロールス·ロイス北米会社、および(Iii)デンマークに本社を置くシステムグループの米国子会社 システム会社。民間会社IAPの取締役顧問や、ハマーやハマーメーカーAM Generalの顧問委員会のメンバーも務めている。キャンベルは現役37年後に米陸軍を引退し、階級は四星大将。彼は20年以上のサービス経験があり、主に指揮と指導を担当し、アメリカ陸軍と国防総省の連合組織と文化で広範な職務を担当している。Campbell氏は高度な管理経験を提供し，700から120万の規模の大型複雑組織を率いて平和と戦闘 行動を行う能力がある。キャンベル氏は知能と組織リーダーを提供し，複雑な問題集 を定義·解決し，人間と協力し，高ストレス，動的な環境で困難なタスクを達成することが得意である。キャンベル氏は戦略分析、戦略コミュニケーション、戦略リスクの評価、部門間政策の計画と制定、発展と管理関係を得意としている, 国会と協力し、国際指導者と協力する。Campbellさんはアメリカ軍事学院の工学学士号と金門大学の公共管理修士号を持っています。

マーク·S·アラリ58，2022年10月12日以来br取締役である。Alarieさんは現在天使投資家で、アメリカの早期科学技術会社への株式投資に集中している。Alarieさんは2008年5月にICEtaintyに入社し、2009年1月に社長を務め、2012年に退社した。ICEtaintyに加入する前に、Alarieさんはバージニア州マクレーンにあるCameronBlue Capitalの共同創業者と責任者 でCrosshill Financial Groupの責任者を辞任した。Alarie氏は，CrosshillとCameronBlueの私募株式ファンドマネージャーと投資家として，関係を育成し，ワシントン地域の技術関連会社，特にコンピュータソフトウェア会社に投資している。私募株式投資に従事する前に、Alarieさんはボルチモアの美盛投資銀行とアレックス·ブラウン投資銀行で働き、この2つの銀行の機関投資家にサービスを提供していた。デューク大学を卒業した後、アラリーはデンバー掘金隊とワシントン弾丸隊(現在は奇才隊)のために6年間働いた。Alarieさんはデューク大学の経済学学士号とペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの工商管理修士号を持っています。

バーナード·S·チャンポックスは67歳で、2022年10月12日以来取締役と取締役会長を務めてきた。Champoux氏は2022年1月24日から顧問委員会のメンバーを務めてきた。Champoux氏は2017年5月以来、韓華防衛米国会社の最高経営責任者兼政府関係主管兼上級執行副総裁を務めてきた。これまでロッキード·マーティン社、L 3社、Centra Technology社、分析サービス会社(Anser)、国防科学委員会の顧問を務めていた。Champouxさんはアメリカ陸軍に39年近く従軍し、野戦軍から軽、機械化とバイク化歩兵を指揮し、何度もレンジャーに参加し、3年以上の戦闘を含む複数回の作戦配備を行ったことがある。彼は米南方司令部総司令官の執行官と参謀長連合会議副議長の執行補佐官である。チャンブックス氏は米陸軍長官室の副大統領兼立法連絡長でもある。Champouxさんは聖アンセム学院社会学文学学士号を持ち、アメリカ陸軍戦争学院とノースカロライナ大学教会山校カイナン-フラグラードビジネススクール幹部リーダーシッププロジェクトを卒業した。

上級職員や役員が何らかの法的手続きに参加する

2016年10月、天然食品業界のNutroganics社はデラウェア州で閉鎖され、破産を申請した。Jay O.Wrightは我々の役員の一人であり，取締役の一員でもあり，Nutroganics，Inc.破産後2年間その秘書，財務担当，取締役の一員を務めている。その破産前に、Nutroganics，Inc.の場外取引市場の株式コードは“Nutt”であった。

2016年1月、金融サービス会社RCS Capital Corporationは、多数の取締役の同意を得て、デラウェア州で連邦破産法第11章に基づく再編の要望書を提出した。C.Thomas McMillenは2022年10月12日に取締役に入社し，RCS Capital Corporationが倒産してから2年以内に取締役の子会社である。破産前，RCS社はニューヨーク証券取引所で看板取引を行い，株式コードは“RCAP”であった。

2014年12月29日頃、ニューヨーク南区アメリカ地区裁判所はRCS Corporation及びそのいくつかの付属会社、高級管理者と取締役(C.Thomas McMillenを含む)に対して証券集団訴訟を提起し、会社の財務状況と将来の業務見通しに関する虚偽と誤った陳述を告発した。本件はウェストンがRCS資本会社を訴え、第14-cv-10136号(南ダコタ州)である。事件 は2017年9月にRCS社の独立取締役に訴えることなく和解した。

前段落で述べたことを除いて、私たちの知る限り、過去10年間、私たちの役員と幹部は次のような事件に関与していない

吾等の役員、高級管理者、共同経営会社、又は5%以上の普通株を保有する任意の実益所有者、又はそのような者の任意の連絡者は、いかなる重大事項 においても吾等又は吾等のいずれの付属会社にとって不利な一方又は不利な重大な利益を有することは一切ない。

取締役会の構成と構造

私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されています。私たちの取締役会には現在9人のメンバーがいます。すべての取締役の任期は、その後継者が私たちの年次会議で選出されるか、またはその死去、辞任または免職になるまで、最初の発生者を基準とする。

独立した多様化政策 はありませんが、株主推薦の候補者を含めて取締役が著名人に推薦されるかどうかを考えた場合、取締役は全体としての背景や資格として、多くの経験、知識、能力の組み合わせを提供し、取締役会がその役割を果たすことができるようにすべきだと思います。我々のコーポレート·ガバナンス基準で述べたように、取締役および著名人が全体的な経験、経歴、属性またはスキルを備えているかどうかを考慮して、私たちの取締役会が私たちの業務および構造に基づいてその監督責任を効果的に履行できるようにする際に、取締役会は、上述した各取締役の個人伝記で議論された情報に反映されるように、主に個々の背景や経験に注目している。私たちの取締役は、私たちの業務の規模や性質に関する経験とスキルの適切な組み合わせを提供していると考えられる。

私たちの取締役会は道徳的な商業行動文化を望んでいる。私たちの取締役会は、彼または彼女が私たちの会社と私たちの株主に効果的なサービスを提供しているかどうかを決定するために、各メンバーに自己審査を奨励します。私たちの取締役会メンバーが私たちの株主の最適な利益を守るために効果的に行動できないと判断した場合、そのメンバーの辞任を奨励します。

取締役会の指導構造

私たちが改訂·再改訂した定款と会社管理基準brは、その決定された状況に応じて取締役会議長と最高経営責任者の職を合併または分離することができ、そのうちの1つの構造を利用することがわが社の最適な利益に適合する柔軟性を提供します。2022年10月12日から、フラー氏は議長を辞任し、銭波氏は取締役会議長に任命された。

取締役会議長として、チャンプックス氏の主な職責は、取締役会と管理層との間のコミュニケーションを促進し、管理層の業績を評価し、取締役会メンバーを管理し、各取締役会会議の議事日程を準備し、会社取締役会会議と会社株主会議の議長を務めることと、株主、他の利害関係者と公衆との関係を管理することを含む。

私たちの取締役会が経営陣から独立して運営できるように、適切な構造とプロセスを確保するための措置を取ります。取締役は，経営陣から独立して事項 を検討し，そのような会議を開催する必要があると考えた場合にそうすることを奨励するために，独立した取締役参加に限られた会議の開催を任意の時間に要求することができる.

当社の取締役会の委員会

当社取締役会の常務委員会は、2022年10月12日現在、監査委員会(“監査委員会”)、給与、文化·人員委員会(“報酬、文化·人員委員会”)と指名·会社管理委員会(“指名·会社管理委員会”)から構成されています。各委員会は、適切と思われる方法と取締役会の要求に従って取締役会に報告しています。私たちの取締役会の各委員会には、委員会の議長の役割を含む委員会の任務が規定されている委員会規約があります。

このような委員会の構成、義務、そして義務は以下の通りだ。

監査委員会

他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

我々の監査委員会は、2022年10月12日現在、3人の取締役から構成されている：C.Thomas McMillen、Bernard S.Champoux、Patricia Frostであり、いずれも取引所法案およびニューヨーク証券取引所米国規則に基づいて規則10 A-3に従って監査委員会に勤務するために、“独立取締役”の定義に適合している。McMillenさんは私たちの監査委員会の議長を務めている。当社の取締役会はすでにMcMillen氏が“監査委員会財務専門家”の資格に適合すると認定し、この用語は証券法の下でS-K条例第407(D)(5)項に定義されている。私たちの監査委員会の書面規約は私たちの会社のサイトで得ることができます。URLはWww.Castellumus.comそれは.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

報酬、文化、人民委員会

給与、文化、人民委員会は他の事項を除いて責任を負う

2022年10月12日現在、給与、文化·人員委員会 は、私たちの4人の取締役Patricia Frost、Bernard S.Champoux、Mark S.Alarie、John F.Campbellからなり、彼らは誰もが取引法によって公布された16 b-3つの規則による“独立役員”の定義 に適合している。フロストさんは私たちの給与、文化、そして人民委員会の議長だ。私たちの取締役会は、今回の発行に関する報酬、文化、人員委員会の書面規約を採択しました。この定款は私たちの会社のウェブサイトで調べることができますWww.Castellumus.comそれは.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任があります

2022年10月12日現在、私たちの指名と会社管理委員会 は、私たちの4人の取締役ジョン·F·キャンベル、C.Thomas McMillen、Mark S.Alarie、Bernard S.Champouxからなり、彼らは誰もがニューヨーク証券取引所アメリカ人ルールでの“独立取締役”の定義に適合している。キャンベルさんは私たちが委員会と会社統治委員会を指名した議長です。私たちの取締役会は今回の発行について指名と会社管理委員会の書面定款を通過しました。この定款は私たちの会社のウェブサイトで得ることができます。URLは：Www.Castellumus.comそれは.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

報酬委員会連動と内部関係者参加

私たちは現在、または前の年度に別のエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている幹部はいませんが、そのエンティティには1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当しています。私たちの給与委員会のメンバーはいつでも私たちの官僚や従業員ではない。

他の委員会

当社取締役会は、時々必要または適切であると考えて他のbr委員会を設立することができます。

取締役会と委員会会議

一部は新冠肺炎のため，我々のbr取締役会は2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に正式な取締役会会議を開催していない。取締役会は正式な取締役会会議を開催するのではなく、業務で発生したすべての重大事件に関する最新状況と、彼らが採決したすべての事項の背景状況プレゼンテーションを定期的に受信している。取締役会は2021年12月31日までの年度中に7回の合意書を取得し、2020年12月31日までの年度中に17回の合意書を取得した。

役員とのコミュニケーション

株主および他の利益に関連する側は、私たちの取締役会または特定の取締役会メンバーとコミュニケーションをとることができ、今回の発行終了後、当社の取締役会に取締役会への書簡を提出することにより、指定されたbr個人または取締役から私たちの実行事務室の住所に渡すことができ、その中には、我々の独立取締役と各取締役会委員会のメンバーが含まれている。

役員の任期制限

当社取締役会は、取締役を務める個人に任意の任期や退職年齢制限を加える政策を採用していませんが、取締役会はこのような制限が当社の最適な利益に合致しないと考えているからです。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、個別取締役の年齢と任期を含めて毎年私たちの取締役会の構成を検討する。私たちの取締役会は、そのメンバーが深い経験を持つ入手可能性と更新と新しい観点の必要性とのバランスを取るように努力します。

諮問委員会

2020年1月、取締役会は商業専門家からなる諮問委員会(Consulting Board)を設立し、誰もが独特な知識、技能と観点をもたらし、取締役会の知識と技能を強化し、組織をより効果的に指導する。諮問委員会は、Trey Blalock、F.オースティン支店、John F.Campbell、Bernard S.Champoux、Patricia Frost、James Moran、C.Thomas McMillen、Craig Nixon、Chuck Zinglerを含む9人で構成されている。2022年10月12日まで、FrostさんとCampbell、Champoux、McMillenさんはそれぞれ顧問委員会のメンバーを辞めた。

諮問委員会に勤務する代償として、会社はコンサルタントごとの選択に応じて、(I)7，500株会社普通株または(Ii)25，000株購入会社普通株の株式オプションを発行する。コンサルタントが株式オプションの形で報酬を得ることを選択した場合、株式オプション協定の条項は、会社の株式インセンティブ計画に基づいて他のコンサルタントに送信される条項と一致しなければならない。

2021年と2020年には，会社 はそれぞれ175，000件と150，000件の株式オプションを発行し，会社の普通株式を購入してコンサルタント に与え，コンサルタント委員会サービスの対価格とした。

役員と役員が行うヘッジと質権

私たちの政策は、彼らが直接または間接的に保有している持分証券補償報酬の時価低下をヘッジまたは相殺するために、金融商品(前払い契約、株式交換、カラーおよび取引所基金を含む)を購入することを禁止している。しかも、私たちは役員と上級管理者が株式を質権することを禁止する政策を持っている。

払戻政策

私たちは追跡政策を取った。もし私たちが連邦証券法に違反した任意の財務報告要求によって、私たちの財務結果のために会計再記述を作成することを要求された場合、私たちは合理的な努力をして、私たちが会計再記述の作成を要求される日 までの3年間、私たちから奨励的な報酬(現金でも株式でも)を獲得した任意の現職または前任幹部に、誤った陳述によって得られた任意の超過補償を取り戻す権利がある。brは2022年10月12日から、本政策は補償、文化、文化、私たちの取締役会の人民委員会ですこの政策は2022年1月1日以降の財務諸表に適用される。米国証券取引委員会が“ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法”の下での回収要求に関する最終ルールを採択すると、この政策を審査し、新しいルールを遵守するために必要な修正を行う。

性別多様化政策

私たちの取締役会は取締役と役員の役割を果たすために最も優秀な個人を指名することに力を入れています。我々の取締役会は、現在、わが社についてこのような書面政策を策定する必要はないと考えているため、女性取締役や役員の指名に関する政策を採択していません。我々の取締役会 は、取締役会メンバーと上級管理層が効率的な管理を実現するために必要な様々な観点、経験、 および専門知識を提供することを確保するために、多様性が非常に重要であると考えている。私たちの取締役会は、このような独断的な目標が私たちの会社に向いていないと考えているので、取締役会の女性や役員職に就いている女性に対して目標を立てていません。2022年10月12日現在、私たちの取締役会には2人の女性取締役がいます。

リスク監督

私たちの取締役会は私たちの経営陣が設計して実施したリスク管理活動を監督する。私たちの取締役会は直接、その委員会を通じてリスク管理の監督責任 を履行します。取締役会全体はまた、我々の戦略計画、業務運営、資本構造に関するリスクを含む特定のリスクテーマを考慮する。また、私たちの取締役会は、彼らそれぞれの責任分野に関連するリスクおよびリスクの開放的な評価および潜在的な緩和を含む、私たちの上級管理職メンバーおよび他の人員の詳細な報告を定期的に受けています。

私たちの取締役会は、2022年10月12日現在、監査委員会にリスク管理プロセスの監督を依頼しています。私たちの他の取締役会委員会は、それぞれの委員会の役割を果たす際にもリスクを考慮して処理します。 すべての委員会は、事件が重大なリスクまたは企業レベルのリスクのレベルに上昇した場合を含む取締役会全体に適宜報告する。

道徳的基準と商業的行動規範

私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、および最高会計官を含む、私たちのすべての従業員に適用される道徳的および商業的行動基準を採択した。私たちの道徳とビジネス行動規範は私たちのサイトで入手できますWww.Castellumus.comそれは.私たちが私たちの道徳的規則および商業行為の1つまたは複数の規定を改正または免除することを承認した場合、私たちは、改正または免除後4営業日以内に、私たちのウェブサイトに必要な情報を掲示することによって、私たちの最高経営責任者、財務、会計担当者に適用される道徳および商業行為規則の改正または免除に関するテーブル8-K第5.05項の要件を満たす予定です。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

私たちの取締役会、経営陣、会社のすべての従業員は“道徳とビジネス行動準則”の実行と遵守に取り組んでいます。したがって、“道徳および商業行為規則”を遵守し、“道徳的および商業的行為規則”を遵守することは、すべての人にかかっている。もし個人が“道徳および商業行為準則”に違反する行為があることを心配している場合、彼または彼女はそのような違反を誠実にbrまたは彼女の上司に報告することができる。調査目的で，当社はこのような報告の記録を秘密にしているが，報告は匿名で行うことができ，どの個人もいかなる形式の罰も受けない.

役員報酬

報酬総額表

次の表は、当社の最近2つの完全会計年度のいくつかの要約情報を提供し、2021年度までの任意の時点で当社のCEOを務める個人と、2021年度までに当社を担当する他の2人の最高報酬の役員報酬に関するものである。本募集明細書では、これらの者を“指定幹部”と呼ぶ

報酬総額表

終了または支配権変更時の雇用契約と潜在支払い

2020年4月1日、私たちはMark C.Fullerと雇用協定を締結し、私たちの最高経営責任者を務めた。雇用契約の期限は四年です。合意 は年間基本給が240，000ドル(“フラー基本給”)と規定している。フラー基本給は以下のように増加する： (I)会社が年間収入稼働率が25，000，000ドル以上の場合、月25，000ドル；(Ii)年間収入稼働率が50，000，000ドル以上の場合、月30，000ドル、(Iii)会社が年間収入稼働率75，000，000ドル以上を実現した場合、月40，000ドルである。Fuller基本給は会社の一般的な給与慣行に応じて定期分割払いで支払われなければならない。

また、フラー氏は業績ボーナス(“フラー業績ボーナス”)を獲得する資格がある。当社はFuller氏に現金配当を支払うべきであり、その額は(I)当社が雇用契約期間内に買収した各業務の過去12(12)ヶ月の月収の1%(1%)、または(Ii)当社が雇用契約期間内に買収した1業務当たりの過去12ヶ月のEBIDTAの4%(4%)であり、両者のうち小さい者を基準とするが、条件は、配当に対応するためには、買収については1株当たりの収益およびEBIDTA基準で当社が増値をもたらさなければならないことである。現金配当を除いて、フラー氏は雇用契約期間中に完成した任意の買収において、1ドル(1ドル)の収入を得るごとに、0.05株 1株の株式承認証を獲得し、当社の普通株株式を購入する権利がある。株式承認証1部当たりの期限は7(7)年であり、行使価格 は買収価格対価格の一部として発行された会社普通株の推定価格に等しいか、あるいは普通株が発行されていない場合、会社の普通株の過去30(30)日移動平均終値に等しくなければならない。フラーさんは、会社がナスダックやニューヨーク証券取引所の任意のレベルで普通株取引を行う際に追加配当、すなわち50，000ドルと500，000部の株式承認証で会社の普通株 を購入し、使用価格が0.1ドル であり、(Ii)125，000ドルと1，250，000部の株式承認証が会社 にラッセル3000および/またはラッセル2000株式指数(ICES)に加入した場合、2.4ドルの使用価格で会社普通株を購入する権利がある。

フラー氏が当社での雇用を終了した場合、またはその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)当社が障害と判定された場合、または(Iii)当社が障害と判定された場合、当社は、(A)法的に規定された福祉、(B) のいずれかが稼いだが支払われていないフラー基本給、(C)未精算の業務費用の返済、および(D)終了日までの任意の財政年度の未払いフーラー業績ボーナスの支払いを提供する。また、フラーさんの雇用が会社に理由なく中止されたり、正当な理由で中止されたりすれば、則富ラー氏は、雇用期限が終了日後(X)12(12)ヶ月と(Y)雇用期限が当社によって無断で早期終了されていなければ雇用期限が終了すべき日(早い者を基準)に相当する富ラー基本給 を受け取る権利がある。バラー氏は会社が合理的に受け入れる形で相互免除協定 に署名しなければならない。雇用協定には、我々の従業員、コンサルタント、顧客に関する慣行守秘制限、競業禁止条項、競業禁止条項が含まれています。

2020年4月1日、会社の総法律顧問や財務担当者を務める雇用契約をJay O.Wrightと締結した。雇用協定 期間は4年である.この協定は年間基本給を240，000ドル(“ライト基本給”)と規定している。ライト基本給は以下のように増加する：(I)会社が年間収入稼働率が25，000，000ドル以上の場合、毎月25，000ドル、(Ii)会社が年間収入稼働率が50，000，000ドル以上の場合、毎月30，000ドル、(Iii)会社が年間収入稼働率が75，000，000ドル以上である場合、月40，000ドル である。ライト基本給は会社の一般給与慣行に応じて定期分割払いで支払わなければなりません。

また、ライト氏は業績ボーナス(“ライト業績ボーナス”)を獲得する資格があるはずである。当社はライト氏に現金配当を支払うべきであり、その額は(I)当社が雇用契約期間内に買収した1業務当たりの過去12(12)ヶ月の月収の1%(1%)、または(Ii)当社が雇用契約期間内に買収した1業務当たりの過去12ヶ月のEBIDTAの4%(4%)であり、両者は比較的小さい者を基準とするが、条件は、配当に対処するためには、買収については1株当たりの収益及び1株当たりのEBIDTA基準で当社に増値をもたらさなければならない。現金配当を除いて、ライト氏は雇用契約期間内に完了した任意の買収のうち、1ドル(1ドル)の収入を得るごとに、0.05株 1株の会社普通株を得る権利がある。株式承認証1部当たりの期限は7(7)年であり、行使価格 は買収価格対価格の一部として発行された会社普通株の推定価格に等しいか、あるいは普通株が発行されていない場合、会社の普通株の過去30(30)日移動平均終値に等しくなければならない。ライト氏は、会社がナスダックやニューヨーク証券取引所の任意のレベルで普通株取引を行う際に追加的な配当、すなわち50，000ドルと500，000部の株式承認証を得て、会社の普通株 を購入し、使用価格を2ドルとする権利がある。br社がラッセル3000および/またはラッセル2000株式指数(ICES)に加入した場合、ライト氏は125，000ドルと1，250，000ドルの株式承認証を取得し、2.4ドルの使用価格で会社の普通株を購入する権利がある。

ライト氏が当社での雇用を終了した場合、またはその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)当社が障害と判定された場合、または(Iii)当社が障害と判定された場合、当社は、(A)法律で規定されている福祉、(B) のいずれかを稼いでいるが支払われていないライト基本給、(C)未精算の業務費の返済、および(D)終了日までのいずれかの財政年度に支払われていないライト業績ボーナスを支払うか、または提供する。また、ライト氏の雇用が会社によって理由なく中止されたり、正当な理由で中止されたりすれば、では、ライト氏はライト基本給 を得る権利があり、期限は終了日後12(X)ヶ月と(Y)雇用期限が会社に無断で早期終了されていなければ(“ライト解散料”)ならば、雇用期限が終了すべき日付の早い者(“ライト解散費”)である。 頼特遣散料を得る資格があるためには、ライト氏は会社が合理的に受け入れる形で相互免除協定に署名しなければならない。雇用協定には、我々の従業員、コンサルタント、顧客に関する慣行守秘制限、競業禁止条項、競業禁止条項が含まれています。

2021年7月1日、私たちはGlen Ivesと雇用契約を締結し、私たちの最高経営長官と海軍師の最高経営責任者を務めた。雇用契約の期限は四年です。この協定で規定されている年間基本給は25万ドル(“エブス基本給”)である。 エブス基本給は以下のように増加する：(I)海軍師の年間収入稼働率は25，000，000ドル以上であり、EBITDA利益率が8%以上の場合は月25，000ドル、(Ii)海軍師は年化収入60，000，000ドル以上、EBITDA利益率が8.5%以下の場合は月30，000ドル。および(Iii)海軍部門が年化営収100，000，000ドル以上に達し，EBITDA利益率が9.0%以上の場合，月40，000ドルである。VEES基本給は会社の一般給与慣行に応じて定期分割払いで支払わなければなりません。

また，エイビス氏は，当社取締役会が適宜決定したボーナス(“エイビス業績ボーナス”)を獲得する資格があり，その目標金額は，(A)1年目，エイビス基本給の25%，(B)翌年，エイビス基本給の35%， (C)3年目，エイビス基本給の50%，および(D)4年目，エイビス基本給の100%である。取締役会は海軍部門の成長と成功及びエブス氏の全体表現をIFES業績ボーナス額が適切であるかどうかを評価する2つの重要な要素とすべきである。取締役会は目標金額以外に追加的なボーナスを支給することを自ら決定することができる。

雇用契約を締結する追加奨励 として，エイビス氏は1，500，000件の株式オプションを付与され，会社の普通株 を1株1.60ドルの取引価格で購入した。順方向または逆方向の株式分割、株式配当、または他の同様のメカニズムの場合、価格金額が調整される可能性がある。株式オプションは、以下のように付与されます：(I)750，000は、当社に雇用される前の48ヶ月に比例して付与され、(Ii)750，000は業績に応じて付与されます。業績ベースのオプションについては、(A)250，000ドルはSSI買収完了時に帰属し、(B)250，000ドルは海軍部門に帰属し、任意の12ヶ月間に2，500万ドルの収入および250万ドルのEBIDTAを達成し、(C)250，000ドルは当社の四半期業績に基づいて1億ドルの収入稼働率 を達成することになる。付与されていないすべての時間ベースのオプションは、会社の支配権を売却する際に付与される。会社の支配権を売却する際には、株主に売却された価格が1株当たり少なくとも8.00ドルでない限り、付与されていない業績オプションを付与してはならない。

エイビス氏が当社での雇用を終了した場合、またはその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)当社が障害と判断された場合、または(Iii)当社が障害と判定された場合、当社は、(A)法律で定められた福祉、(B)稼いだが支払われていないエイビス基本給、(C)未返済の業務費用の精算、および(D)終了日までの任意の財政年度の未払いエビス業績ボーナスを支払うか提供する。また，当社が理由もなくエビス氏の雇用を終了する十分な理由があれば，エイビス氏はエイビス基本給を受け取る権利があり，その期間は終了日後12(12)カ月および(Y)雇用期限が満了すべき日(両者の早い者を基準とする) (“エイビス解散費”)に等しい。Ives Severance支払いを取得する資格があるために、Ivesさんは会社が合理的に受け入れる形で相互免除協定に署名しなければならない。 雇用協定には、私たちの従業員、コンサルタント、顧客に関する慣用秘密制限、競業禁止契約、競業禁止契約が含まれている。

2022年4月25日、私たちはDavid T.Bellと雇用契約を締結し、私たちの首席財務官を務めた。雇用契約の期限は3年5日で、当社やベルさんが終了し、90(Br)(90)日前に更新しない意向を通知しない限り、自動的に1年連続で更新する。この合意では，年間基本給は275，000ドル(“Bell Base 賃金”)と規定されている。ベル基本給は、以下のように増加する：(I)会社の年間収入50，000，000ドル以上で月25，000ドル、(Ii)会社の年間収入75，000，000ドル以上で月35，000ドル、(Iii)会社の年間収入150，000ドル以上、EBITDA利益率が7%以上の場合は月40，000ドル、(Iv)社は300，000ドル以上の年間収入稼働率に達し、調整後のEBITDA利益率が8%未満の場合は月45，000ドルとなる。ベル基本給は会社の一般給与慣行に応じて定期的に分割払いしなければなりません。

また、ベル氏は、企業取締役会が適宜決定した業績ボーナス(“ベル業績ボーナス”)を取得する資格があり、その目標ボーナスは、雇用協定に規定されているいくつかの業績基準に基づいて、ベル基本給の以下の割合である。(I)ベル基本給の50%、毎月35，000ドル以下、(Ii)ベル基本給の60%、月35，000ドル~40，000ドル以下、および(Iii)ベル基本給の100%、月40，000ドル以上。パフォーマンス基準は、(A)すべての定期申告(表10 Qおよび表10 K)およびイベント駆動申告(表13(D)、第16節申告(表3および表4)および表8 K)を時間通りに提出することを確保することと、(B) 時間通りにすべての連邦、州、地方税義務を申告および支払いすることを確保すること、および(C)毎年10月31日までに付属予算に基づいて年間連結予算草案を作成することを含む。ベル氏は、(I)50，000ドルおよび500，000部の株式承認証 が、会社がナスダックまたはニューヨーク証券取引所で任意のレベルの普通株取引を行う際に、会社の普通株を2.00ドルで購入する権利があり、(Ii)100，000ドルおよび750，000部の株式承認証が、会社がラッセル3000および/またはラッセル2000株式指数(ICES)に加入したときに2.4ドルの使用価格で会社の普通株を購入する権利がある。当社取締役会は、追加配当(任意の目標から分離)を自ら決定することができます。

雇用契約締結の追加奨励として、ベル氏は1，800，000件の株式オプションを獲得し、1株3.80ドルの取引価格で会社の普通株 を購入した。順方向または逆方向の株式分割、株式配当、または他の同様のメカニズムの場合、価格金額が調整される可能性がある。株式オプションは会社に雇用される前36ヶ月に比例して付与される。会社の支配権が変更された場合、(I)ベル氏がそれによって生成された組織に対応する職がない場合、または(Ii)制御権変更取引により株主に支払われる価格が1株当たり少なくとも8.00ドルである場合、未付与オプションを付与することはできない。Br協定によると、ベルさんは会社の他の高級管理者や高級管理者が通常享受する様々な従業員の福祉を得る権利がある。

ベル氏が当社での雇用を終了した場合、またはその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)当社が障害と判定された場合、または(Iii)当社が何らかの理由で雇用を終了した場合、当社は、ベル氏(A)法律で規定されている福祉、(B)稼いだが支払われていないベルベース賃金のいずれか、(C)未精算の業務費用の返済、および(D)終了日までのいずれかの財政年度に支払われていないベルパフォーマンスボーナスを支払うか提供する。また、当社がベル氏の採用を理由なく中止した場合、ベル氏は終了日後12(12)ヶ月以内にベル基本給(“ベル解散料”)を受け取る権利がある。Bell Severance 支払いの資格を得るためには，Bell氏は会社が合理的に受け入れる形で相互解除協定に署名しなければならない。雇用協定には，我々の従業員，コンサルタント， と顧客に関する慣例守秘制限，競業禁止条項，競業禁止条項が含まれている.

株式報酬計画情報

2022年10月6日現在、会社は2021年Castellum，Inc.株式インセンティブ計画に基づいて250万株の発行を許可しており、そのうちの1株は発行され発行されているものはない。

持分激励計画

2021年11月9日、私たちの取締役会は、選択された従業員および他の条件に適合する人員を誘致、激励、維持、奨励するための追加の手段を提供するために、2021年Castellum，Inc.株インセンティブ計画(“株式インセンティブ計画”)を採択した。株式インセンティブ計画は2021年11月9日に株主承認を得る。

私たちの取締役会、または今回の発行が終了したとき、報酬、文化、人員委員会は株式インセンティブ計画を管理します。管理者は幅広い権限を持っている：

私たちまたは私たちの子会社にサービスを提供する従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントは、株式インセンティブ計画下の奨励を受ける資格があります。株式インセンティブ計画下の奨励は、株式オプション、非制限株式オプション、および株式配当の形で発行することができます。不合格株式オプションと株式奨励は、委員会が選んだ任意の合格者に授与することができる。奨励的株式オプション は会社員にしか付与できません。この計画下の報酬は、一般に譲渡することができず、遺言または世襲および分配法に基づいて、計画管理者が何らかの譲渡を許可しない限り、譲渡することができない。本募集説明書の日付まで、株式インセンティブ計画の条項によると、私たちは2，500，000株の普通株が発行されることが許可されている。

非制限性及び奨励性株式オプションは、付与された日に普通株式公正時価よりも低い価格で付与されてはならない。奨励株式オプションの発行価格は、私たちの普通株の公平な時価に少なくとも等しくなければならない、または私たちの普通株の任意の10%の所有者に奨励株式オプションを付与する場合、私たちの普通株の公平な時価の少なくとも110%に等しい。

このようなインセンティブ計画の慣例によれば、いくつかの再編、合併、合併、資本再構成、株式分割、株式配当、または発行済み株式の数または種類を変更する他の同様のイベント、および非常に配当または株主への財産の分配が発生した場合、株式インセンティブ計画および任意の未償還報酬の数およびタイプおよび報酬の行使または購入価格が調整される。いずれの場合も(上記の調整または我々の株主によって承認される可能性のある任意の再定価がない限り)、株式インセンティブ計画下の株式オプションまたは株式報酬(修正、br}のキャンセルおよび再付与、交換、または他の方法によって)は、br}報酬の各行権または基本価格の再定価を構成しない。

会社が合併又はその他の合併の一方である場合、取引が売却会社の全部又はほぼすべての株式又は資産を規定する場合、又は他の会社の取引が発生した場合、分離又は再編が発生した場合、未償還の株式オプション及び株式報酬は、管理人が決定した待遇を受けなければならない。このような処理は、(I)未償還の株式オプションおよび株式報酬を継続すること、(Ii)会社が存続エンティティである場合、未償還株式オプションおよび株式報酬を会社が負担すること、(Iii)株式オプションまたは他の株式報酬を、存続または継承エンティティまたはその親会社が、そのような株式オプションおよび株式奨励と実質的に同じ条項で株式オプションまたは他の株式奨励を代替すること、のうちの1つまたは複数を含むことができる。(4)株式オプション協定または株式奨励協定の条項付与および行使可能な当該等が行使されていない株式オプションおよび株式奨励の実行可能性 に基づいて、その後、その株式オプションまたは株式報酬をキャンセルする(当時行使可能であるか否かにかかわらず)。または(V)株式オプション協定または株式奨励協定の条項に従って付与および行使可能な範囲内で、未償還株式オプションおよび株式報酬の内在的価値を、現金、現金等価物または管理人によって決定された他の財産で支払う。

当社の取締役会は株式インセンティブ計画を随時修正または終了することができますが、参加者の同意を得ず、このような行動はいかなる方法でも参加者に重大な悪影響を与えません。適用される法律又は任意の適用された上場機関の要求に応じて、計画改正は株主承認を提出する。株式インセンティブ計画は排他的ではなく、我々の取締役会および報酬、文化および人員委員会は、他の計画または許可に基づいて、株式または現金の形態で株式および業績インセンティブまたは他の報酬を付与することができる。これまでのbrが終了しない限り、株式インセンティブ計画は、会社の株主承認日から10年後に終了するが、終了前に計画に基づいて付与された株式オプションおよび株式奨励は、株式および株式奨励が終了または行使が終了するまで、計画の条項に従って管理され続ける。

2021年12月31日の未償還持分賞

次の表は、2021年12月31日現在、私たちが任命した役員に対する未償還持分奨励を示しています。

(1)559，524件の株式オプションは行使することができ、940，477件は、時間の経過およびいくつかの会社の財務パフォーマンス指標を満たした後に帰属することができる。

役員報酬

一般情報

以下の討論は取締役会とその委員会メンバーの予想給与計画の重要な内容を紹介した。私たち取締役の報酬 は忠誠で合格した取締役を吸引し、維持し、彼らの報酬を私たちの株主の長期利益と一致させることを目的としています。最高経営責任者を兼任する取締役(各個人、“取締役を含まない”)は、取締役、取締役委員会のメンバーまたは取締役会または取締役会のいずれかの委員会議長を務めるサービスによって任意のbr報酬を得る権利がない。

役員報酬

私たちの非従業員役員報酬計画は、合格した個人を私たちの取締役会に誘致し、維持することを目的としています。私たちの取締役会は、私たちの給与、文化、人民委員会の提案に基づいて、取締役の報酬スケジュールの任意の変化の審査と承認を担当します。我々の取締役会に入る考慮要素として、各取締役(取締役を除く)は毎年の予備招聘金を獲得します。すべての取締役が取締役を務めている間に発生した合理的な自己負担費用が精算されます。

本登録声明の発効日から、会社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に、我々の取締役会は、我々の取締役会の非従業員メンバーに対する以下の補償計画を承認する。2021年12月31日まで、当社の取締役会は従業員メンバーにほかならないため、取締役会費用は支払われていません。

現金で補償しますこの計画によると、各非取締役従業員に現金費用を支払い、四半期ごとに支払い、費用は年間60，000ドルで、私たちの取締役会のサービスを購入するために使用されます。

持分補償追加補償として、各非従業員取締役に毎年br~60，000ドル相当の会社普通株式を付与し、付与日から12ヶ月以内に比例して付与します。

独立議長取締役会の議長に非従業員取締役を指定した場合、その取締役は毎年15，000ドルの現金補償を受け、四半期ごとに支払う権利がある。

委員会費用非従業員取締役が議長として私たちの取締役会の委員会に参加するように指定された場合、その取締役は次の表に従って報酬を得る権利があります

役員は、2021年12月31日までのbr年度内に、何の報酬も支払わなかった(上記の報酬要約表に記載されている当社役員に対する報酬は含まれていません)

依頼人と売り手 株主

次の表は、2022年10月6日現在の普通株式の利益所有権に関するいくつかの情報を示している

この表は，各5%の株主を示し，取締役と同時に売却株主でもある役員を指名している.

実益が普通株を保有する金額と百分率 は“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定方法に基づいて報告される。米国証券取引委員会の規則によれば、誰かが“投票権”を所有または共有する場合、その証券に対する投票権または直接投票権、または“投資権”を含み、証券の処分または処分を指示する権限を含む場合、その人は証券の“実益所有者”とみなされる。ある人が60日以内に任意の株式オプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって利益所有権を得る権利がある場合、その人はまた任意の証券の利益所有者とみなされる。これらの規則により、1人以上の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、1人は経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。脚注に示す以外に、下表に示すように、下表に示す者は、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を有することが知られている。

次の表では、私たち普通株の利益所有権率は、2022年10月6日までに発行された普通株の24，788，133株に基づいている。個人実益所有の普通株式数とその個人の所有権パーセンテージとを計算する際に、個人または実体が保有している現在行使可能であるか、または2022年10月6日から60日以内に行使可能なすべての普通株式を発行済み普通株式とみなす。以下に別の説明がない限り、表に列挙された者のアドレスは、c/o Castellum，Inc.，3 Bethesda Metro Center，Suite 700，Bethesda，郵便番号：20814である。

本募集説明書は、販売株主(5%株主) が会社が承諾した公開発行により150，000株の我々の普通株を売却することをカバーしています。

*1%未満

(1)富楽氏は2019年6月11日に取締役会長、最高経営責任者兼総裁に任命され、Bayberryの買収に関係している。フラー氏は当社の8，863，453株の普通株の実益所有者と見なすことができ、その中には(1)マーク·チャペル·フラー可取消信託マーク·フラーが保有する25，019株の普通株、フラー氏は受託者、(2)ジャニス·リン·ダドリーが信託会社が保有する25，000株の普通株(Br)、(3)キャサリン·フラーが保有する25，000株の普通株、(4)マイケル·フラーが保有する50，000株の普通株を含む。(V)1，504，500株のBシリーズ優先株は、今回発行されると同時に7，522，500株の普通株に変換され、マーク·チャペル·フラーが信託会社が保有し、フラー氏は当該信託会社の受託者である。(Vi)が行使可能な1，215，934株承認株式証 は1，215，934株当社普通株である。

フラーさんの雇用協定の条項によると、彼は募集終了時に500，000件の株式承認証を得るだろう。

(2)ライト氏は2019年6月11日にBayberry の買収により取締役取締役会副主席、総法律顧問、財務主管兼秘書に任命された。ライト氏が今回の発行前に所有していた10，275，506株は，(1)1，207，072株普通株，(2)1，570，500株会社Bシリーズ優先株であり，今回の発行と同時に7，852，500株会社普通株 に変換し，(3)1，215，934株会社普通株に行使可能な1，215，934株承認株式証 を含む。

ライトさんの雇用契約条項によると、彼は株式発行終了時に500，000件の株式承認証を得るだろう。

(3)Buckhoutさんは2019年11月21日にCorvusのCEOに任命され、移行期間は90日間、その後会社の最高経営責任者に就任した。バクフットさんは2019年11月26日に取締役会メンバーに選出された。バクフットさんが唯一の受託者であるBCR信託は、14，267，758株式会社の普通株式に変換することができる改訂されたBCR信託手形の所有者である。バクフットさんは同社の14，267，758株普通株の実益所有者と見なすことができる

(4)エイビス氏は2021年7月1日から当社の首席運営官に任命された。 エイビス氏が発売前に保有していた884，638株の株式には、(I)187，615株の普通株と、(Ii)220，000株が137，500株の普通株に変換可能なCシリーズ優先株と、(Iii)2，000，000株購入株式(Br)が自社普通株株式を購入し、559，524株購入株権が行使可能である。株式オプション残高 (1，440，463)は、時間が経過し、特定の会社の財務業績指標を満たすときに帰属する。

(5)ベル氏は我々の最高財務官に任命され、2022年4月25日から発効する。ベル氏は1，800，000件の株式オプションを付与され、1株3.8ドルで会社の普通株 を購入し、彼の雇用協定を実行する追加インセンティブとして300，000件を行使することができる。ベルさんの雇用契約の条項によると、発売終了時に500，000件の株式承認証を取得する。

(6)コニッツ氏は取締役総裁に任命され、2021年8月12日から上証所総裁を兼任している。Kaunitz氏は会社1，984，071株普通株と100，000株会社Cシリーズ優先株を保有しており、これらの優先株は62，500株会社普通株に変換できる。

(7)Ekobo氏と夫人の株式所有権は、会社普通株とA系列優先株からなる家族関連株式の組み合わせを含む。以下の 株式所有権は、各家族が保有する普通株式を反映している：(I)Jean Machetel Ekobo Embessee，108，758，(Ii)Jean Machetel Ekobo EmbesseおよびNathalie Fournier Ekobo ttee，4，705，613，(Iii)Nathalie Fournier Ekobo，669，804，(Iv)LePrince Pierre Ekobo，118，862， (V)Rachel Koum Ekobo，52，500，(Vi)Rachel Ekobo，50，000Fornier Ekobo Revocable Family Trust は会社A系優先株5，875，000株を保有し，会社普通株587，500株に変換可能である。Ekoboさんと夫人は会社の普通株6，393，036株の実益所有者とみなされるかもしれない。

(8)CCFは3，125，000株の自社普通株を保有し、自社普通株656，250株を購入する引受権証を保有する。CCFはまた、656，250株式会社の普通株式に変換することができるCCF手形の所有者 である。Liam SherifとJohn ChenはCCFが保有する株式に対して投票権および/または処分権を有しており、当社の普通株4，437，500株の実益所有者と見なすことができる。CCFがbr社と締結した証券購入プロトコルにおける実益所有権金額には限度額があり、この合意によると、CCFが行使または転換後、 が9.9%を超える自社発行および発行された普通株式を所有する場合、CCFはその株式承認証または変換CCF手形を行使しない。また，CCFはCCFが持つ自社証券に対して 登録権を持つ.証券保有者募集説明書により、当社はCCFが所有する1，968，750株自社普通株 を登録して転売に供している。

(9)ウィリアム·フォークナーは1，529，429株自社普通株を保有している。

(10)株を売却する株主が提供するすべての株が販売されたと仮定する。

次の表は、2022年10月6日現在のAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株の利益所有権情報を示しており、2022年10月6日現在：