添付ファイル2.1

2回目の改訂 を再説明します
統合プロトコルと計画

どこにでも見られる

MICT，Inc

買い手としては

ダレン·マーサーは
は買い手の代表として，

眠そうなMMOBUOSI
は売り手として代表され，

そして

Tingo，Inc
を売手とする

締め切り：2022年10月6日

{___________}

ディレクトリ表

展示品索引

2回目の改訂と再記述合併協定と計画

2回目の改正と再署名された合併協定と計画(この“協議“2022年10月6日にデラウェア州のMICT，Inc.(とその後継者、購買業者)， (二)本合意の条項及び条件(“合意”)によれば、発効時間(定義は後述)の前に、買い手株主及びその相続人及び譲受人は、発効時間から後に代表的な身分で行動する個人ダレン·マーサー購買業者代表(Iii)Tingo，Inc.，ネバダ社(The売り手.売り手)、および(Iv)Dozy Mmobuosiは、本プロトコルの条項および条件に基づいて、売り手代表として(売り手代表). 買い手、デラウェア州子会社(以下のように定義)(デラウェア州子会社合併日(以下の定義)以降の期間について)、英領バージン諸島子会社(以下定義)(英領バージン諸島子会社合併日(以下定義)以降の期間について)、買い手代表、売り手代表、売り手代表および会社(以下のように定義する)(会社合併日以降の期間(定義以下)について)ここでは単独で“と呼ぶことがある会合結論的には各方面”.

リサイタル：

A.双方は、2022年6月15日に改正および再署名されたいくつかの合意および合併計画の締約国である(“A前の プロトコル”);

B.売り手は直接或いは間接的にその子会社が農業金融科学技術会社であることを通じ、ユーザーがそのプラットフォーム上で提供するソフトウェアサービスを通じて金融と商業活動を管理できるようにする

C.双方は買い手がデラウェア州会社と買い手の完全子会社を設立することを考えている(“デラウェア州 Subs)“は、デラウェア州分割加入書に署名し(以下のように定義され)、本合意の一方となる

D.双方は売り手が(A)英領バージン諸島会社と売り手の完全子会社( を設立することを予想している“会社は“)，当社契約書(以下のように定義)に署名して本契約の一方となり， と(B)売り手のすべての子会社(当社を除く)を当社に譲渡する

E.双方は、デラウェア州子会社が英領バージン諸島会社とデラウェア州子会社を設立することを検討している“BVI Subs“)，英領バージン諸島を分割して本(以下のように定義する)に署名し，本協定の一方となる

F.それぞれの転換承認とナスダック承認を得た場合、(br}の双方は、(I)売り手の株主は、取引完了直前に買い手が発行した普通株式の数から計算される買い手普通株式(以下、定義する)75%の株式を所有し、(Ii)買い手は完全子会社を介して売り手運営子会社の100%の株式を所有することを希望する

G.双方は現在本プロトコルを締結したいと考えており，本プロトコルは以前のプロトコルを改訂，再記述し，完全に置き換えることにより，(I)会社はBVI Subと合併してBVI Subに組み込むことになり，これにより，会社の独立会社の生存は終了し，BVI Subは引き続き既存の会社(以下のように定義される)，および(Ii)売手は合併対価 (以下のように定義する)を受け取り，これらはすべて本プロトコルで規定されている条項と条件の制約を受ける(総称して“と呼ぶ)合併する”);

H.買い手と売り手の取締役会は、それぞれ(I)合併が公平で望ましいことを決定し、それぞれの会社および株主の最適な利益に適合し、(Ii)本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルに列挙された条件によって制約され、合併を含む本プロトコルおよび行われる取引を承認し、(Iii)合併を含むそれぞれの株主に本プロトコルおよび意図された取引を承認および採択することを決定する

売り手は、本契約添付ファイルA-1フォーマットの投票と支援プロトコルを受信しました(“買い手 サポートプロトコル“買い手とダレン·マーサーが署名しました

J.買い手は、本契約添付ファイルA-1形式の投票および支援プロトコル(総称してこれを総称して)を受信した販売業者サポートプロトコル)は、それぞれ、売り手およびTIH(以下に定義される)、Dozy Mmobuosi、および他の重要な売り手所有者によって署名される

K.br}双方は、合併を“規則”(本明細書で定義)第368(A)節で示される免税“再構成”とみなすことを意図している

L.ここで用いるいくつかの大文字用語は本契約第10条で定義されている.

いま， したがって，本プロトコルに含まれる上記の前提と，本プロトコルに含まれる宣言，保証，チノ，プロトコルを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり， 双方は以下のように同意する

第一条
統合

1.1合併。発効時間は、本契約条項及び条件の規定の下で、英領バージン諸島附属会社と当社との合併を完了しなければなりません。これにより、英領バージン諸島附属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、その後当社の独立法人地位は終了し、英領バージン諸島附属会社は引き続き存続する会社となります。英領バージン諸島子会社は合併後の生き残り会社として、以下では呼ばれることがある生き残った会社“(ただし、有効時間の後、英領バージン諸島附属会社または当社に言及する場合は、既存の会社を含むものとする)。

1.2有効時間 。本契約当事者は、以下の方法で合併を完了しなければならない：(I)英領バージン諸島会社事務登録所 に署名し、英領バージン諸島会社事務登録所に“英領バージン諸島法”第170条(2)条に規定され、会社役員及び株主の承認、英領バージン諸島子会社取締役及び株主承認を含む情報を含む合併計画を提出しなければならない英領バージン諸島登録所“)，及び(Ii)は，英領バージン諸島法案の規定により，合併に関連する任意及びその他のすべての書類又は録音を提出する(英領バージン諸島附属会社の登録代理により合併に反対しないことを確認する書簡を提出することを含む)。合併は、合併規約が英領バージン諸島登録所によって正式に登録された時間に発効するか、または本合意当事者が書面で合意した他の日付または時間に発効し(英領バージン諸島法案の要求を受けて制限される)、合併規約に示される(合併発効の時期、すなわち有効時間”).

1.3マージの影響 発効時には、合併の効果は、本協定、合併条項、英領バージン諸島法適用条項の規定に適合しなければならない。前述の規定の一般性を制限することなく、発効時間内に、英領バージン諸島子会社および会社のすべての権利、特権、免除権、権力、趣旨および目的および債権、債務および義務は、既存会社の権利、特権、免除権、権力、趣旨および目的および債権、債務、債務および義務となり、この協定の発効時間後に履行される英領バージン諸島子会社および会社の任意およびすべての合意、契約、責任および義務を含む。

1.4統合 を考える.合併の対価格として、売り手は買い手から：(I)25，783，675株の買い手普通株を獲得し、全発行済みと発行済み買い手普通株の約19.9%；(Ii)2，604.28株Aシリーズ優先株に相当し、26，042，808株買い手普通株に変換でき、全発行済みと発行済み普通株の約20.1%に相当する。および(Iii)33，687.21株Bシリーズ優先株は、336，872，138株の買い手普通株 に変換することができ、発行済みおよび発行済み買い手普通株総数の約35%に相当する普通株(以上、総称して“と呼ぶ)合併 考慮要素)；しかし、他の方法で売り手に支払う合併対価格は、第1.11節に基づいて信託口座に入金された信託株式を差し押さえ、成約後に第6条に規定する賠償者の賠償義務を減額する。

1.5改訂された“デラウェア州定款”、改訂された定款と予算。発効期間中に、デラウェア子会社の会社登録証明書は、発効時間前に発効する場合は、移行期間内に買い手と売り手の双方の同意の形で修正して再記述しなければならない改訂されたデラウェア州登録証明書)は、発効直前に有効なデラウェア州付属会社規約が改正され、基本的に添付ファイルD の形態で再記述されなければならない(改訂されたデラウェア州の付例改訂されたデラウェア州登録証明書とともに改訂されたデラウェア州の章“)”改訂後の“デラウェア子会社定款”は、デラウェア子会社取締役会は毎年デラウェア子会社及びその直接と間接完全子会社のために予算を制定し、以下1.7節で述べるデラウェア子会社の最高経営責任者を採用しなければならず、この最高経営責任者はこの予算に基づいて1人の幹部チームを採用し、運営費用と運営業務を支払う権利があると規定している。デラウェア子会社はこの予算に基づいて2024年度及び以後の年度に必要な支出はデラウェア子会社及び直接完全子会社と間接完全子会社の運営収益から資金を提供すべきであり、買い手はデラウェア子会社の運営によっていかなる持分出資をしてはならない。成約前に、買い手と売り手は共同でデラウェア州支社の2023年の年間予算を決定しなければならない。デラウェア子会社は2023年の年間予算は買い手が会社間融資を介して資金を提供しなければならない。また、改正されたデラウェア州付属法規は、デラウェア州子会社が正常な業務過程で債務融資を行うことを許可する。

1.6税金待遇。米国連邦所得税については、合併は構成法368条が指す“再編”を意図している。双方は本協定を採択し、“米国財務省条例”第(Br)1.368-2(G)と1.368-3(A)節で指摘された“再編計画”とした。

1.7デラウェア州子会社の役員および上級職員。最初、デラウェア子会社の取締役会は買い手によって決定され、以下の個人で構成される。ダレン·マーサー、ケネス·デノス、ジョン·スコット、ジョン·J·ブラウン、ジョン·メイ、ピーター·エビー。Mmobuosi雇用協定によると、Dozy Mmobuosiはデラウェア州子会社の最高経営責任者に就任し、各役員および高級管理者は、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、条件 に適合するまで、改訂されたデラウェア州サブ憲章に従ってbr職に就く。

1.8会社の役員と上級社員が残っています。発効時期から及び発効後、存続会社の取締役会及び役員は、発効時期直前の英領バージン諸島子会社の取締役及び役員としなければならない。各役員と役人は、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、資格brに適合するまで、改訂された“デラウェア州分章”に従って在任しなければならない。

1.9買い手会社登録証明書。

(A)発効 が発効した場合、買い手は、(I)指定証明書において実質的に添付ファイルC-1としてA系列優先株を指定すること、および(Ii)指定証明書において実質的に添付ファイルC-2に添付された形でB系列優先株が発効時間から経過した後、買い手が最大2(2)名の売り手代表を議決権観察者なしで終局後の買い手 取締役会のすべての会議に出席させることを招待しなければならない。しかし、買い手は、そのようなオブザーバーが署名し、買い手が合理的に要求する可能性のある秘密およびオブザーバーの身分に関する他の事項に関する書面承諾を署名し、買い手および売り手が合理的に受け入れる形で承諾することを要求することができる。

(B)から まで、買い手が適宜、ナスダック上場規定の遵守に協力するために必要または適切であると考えた場合、買い手は、決済前または同時に、またはAシリーズ 優先株またはBシリーズ優先株がまだ発行されていない任意の時間に、買い手がその時点で発行および発行した 株式の逆株式分割を買い手が決めた比率で行うことを承諾することが許可される。

1.10必要な行動を取る；さらに行動する。この協定の目的を達成し、英領バージン諸島子会社および当社のすべての資産、財産、権利、特権、権力および特許経営権のすべての権利、所有権および占有権を付与するために、発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために必要または適切なさらなる行動が必要である場合、会社および英領バージン諸島子会社の高級管理者および取締役は、これらの行動が本合意に抵触しない限り、それぞれの会社の名義または他の方法で行われることを十分に許可され、すべての合法的かつ必要な行動をとるであろう。

1.11 Escrow.

(A)取引終了時または成約前に，買手代表，売手代表，第三者ホストエージェントが買手と売手をホストエージェントとして共同で受け取る(“預かり代理)ホスト契約は、発効日から発効し、その形態および実質的な内容は、買い手および売り手に合理的に満足させなければならない信託協定)， これにより，買手は取引終了日にホストエージェントに，(I)買手普通株，(Ii)A系列優先株と(Iii)B系列優先株が合併対価の一部として譲渡された1株あたり5%(5%)に相当する株式数を発行すべきである(上記事項はすべて，総称してこれと呼ぶ托管量) (これらの株式の配当または割り当てとして支払われる任意の株式証券、またはこれらの株式が交換または変換された任意の株式証券と共に、信託証券)信託株式の任意の他の配当金、分配、または他の収入と共に保有する(信託株式と共に、信託属性)、別個のホストアカウントで(br})第三者預かり口座)は、本契約第6条及び代理管理協定に従って支払われる。財産の代理管理は、第6条に基づいて売り手が負う義務の唯一の支払元[br}(詐欺クレームを除く)としなければならない。法律が別途要求されない限り、ホストアカウントから行われるすべての割り当ては、各当事者によって、本契約第1条に従って売り手が受信した合併対価格の調整とみなされるべきである。

(B)締め切り後2(2)年以内に提出されたいかなる賠償要求も代理財産には適用されない預かり期限”); しかし前提は本契約第6条に基づいて提出された任意の 賠償要求(クレーム通知を要求する時間を含む) が信託満期日(“”)でまだ解決されていないいかなる賠償要求についても未解決クレーム)は、このような係属中のクレームが合理的に必要とされる全部または一部のホスト財産の支払い(買い手代表が第6条に提出されたクレーム通知に含まれる賠償請求金額および買い手の満期日までの株価に基づいて決定される)は、第6条の規定による係属中のクレームが最終的に解決され、支払われるまで、ホスト口座に保持されなければならない。また，補償を受けた側を受益者とする解決されたが支払われていないクレームの制約を受けず，ホストエージェントが売り手に譲渡すべきである.すべての未解決のクレームを最終的に解決し、それに関連するすべての賠償義務を支払った後、ホストエージェントは、直ちに、ホストアカウントに残っている任意のホスト財産を売り手に転送しなければならない。

1.12会社株に対する取引の影響 有効時間に、合併および任意の一方または買い手エンティティ(定義は後述)の任意の持分所有者が任意の行動をとる場合、発効時間直前に発行された当社の1株当たりの株式は存在しなくなり、BVI Subの株式はその後、存続会社の唯一の発行済み株式 を構成する。

第二条
オフ

2.1成約。 は、第7条に規定する条件を満たすか、または放棄することを前提として、本プロトコルで期待される取引 (終業する“)買い手弁護士事務所Ellenoff Grossman&Schole LLPのオフィスで行われるべきで、住所はニューヨークアメリカ大通り1345号、郵便番号：NY 10105、日付と時間は買い手と売り手によって取り決められ、日付は翌日より遅くなってはいけません(2^発送する)本契約のすべての成約条件を満たしたか、または放棄した後の営業日、または売買の双方で合意可能な他の日時または場所(遠隔を含む)(実際に成約が行われた日時は“締め切り”).

第三条
買い手エンティティの陳述と保証

(I)買い手とデラウェア州子会社が本契約日に売り手に提出した明細書を除く(“購入者は 明細書を開示する)であり、その章番号は、それが指す本プロトコルの章番号に対応する(ただし、買い手開示明細書の任意の章で開示された項目が、開示された関連性に対して表面的に合理的に明らかにされた本条項IIIの他のすべての章によって開示されているとみなされる場合)、または(Ii)エドガ、br}買い手、デラウェア州子会社、および英領バージン諸島子会社によって米国証券取引委員会ウェブサイト上で取得された買い手米国証券取引委員会報告を通過することができる購買業者実体統合すると購買側 エンティティ“)売り手への陳述と担保、本契約日まで(BVI Subを除く、BVI SubはBVI Sub加入日からの引受権証)と締め切りは、以下のとおりである

3.1組織とステータス。買い手、デラウェア州子会社と英領バージン諸島子会社(英領バージン諸島子会社が加入した日から)はすでに正式に登録或いは組織され(状況に応じて)、その登録或いは組織が司法管轄区にある法律によって有効に存在し、良好な状態にある。すべての買い手エンティティは必要なすべての会社の権力と権限を持ち、その物件を所有、レンタル、運営し、現在の方式で業務を展開している。各買い手エンティティは、正式な資格を備えているか、または許可を得ており、信用が良好であり、各司法管轄区で業務を展開することができ、買い手エンティティが所有している、賃貸または経営する物件の性質またはその経営する業務の性質は、資格または許可または信用が良好でない限り、材料コストや費用を必要とせずに是正されることができるかもしれない。これまで、各買い手エンティティは、その組織ファイルの正確で完全なコピーを売り手に提供しており、 は現在有効である。すべての買い手エンティティはどんな実質的な側面でもその組織文書のいかなる規定にも違反しない。

3.2許可； 拘束性プロトコル。必要な買い手株主承認および 変換承認を取得する前提の下で，各買い手エンティティは，本プロトコルの署名および交付およびその一方である各付属文書を持ち，各買い手エンティティの本プロトコルおよび本プロトコルの下でのそれぞれの義務の履行および行う取引所を完成するために必要なすべての会社の権限および権限を持つ.本プロトコルおよびその参加する各付属文書の署名および交付、および行う予定の取引の完了(br}は、各買い手 エンティティの取締役会の正式および有効な許可を得ている)、および(B)必要な買い手株主の承認を除いて、いかなる買い手エンティティも、本プロトコルおよびそれに参加する各付属文書の署名および交付を許可するために他の会社のプログラムを行う必要はなく、または本プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引を完了する。本合意の日又は前(英領バージン諸島子会社に関連するいずれかの場合を除き、英領バージン諸島支部が加入した日から)、各買い手エンティティの取締役会は、正式に開催され、開催された会議で決議又は書面で同意され、(I)デラウェア州会社法(改訂)に基づいて、本合意及び合併を含む取引(合併を含む)が各買い手エンティティの株主に対して望ましい、公平であり、その最適な利益に適合することを決定するDGCL)と英領バージン諸島法(状況に応じて)、(Ii)はDGCLと英領バージン諸島法(状況に応じて)によって承認され、本プロトコル、合併と本プロトコルによって予想される他の取引、および各買い手エンティティの組織文書を承認し、(Iii)決議 は、買い手株主が本プロトコルの承認、合併および他の買い手 株主承認事項がDGCLと英ヴァージン諸島法(状況に応じて決まる)と買い手の組織文書 (状況に応じて決定される)を承認することを提案する購入者推薦)および(Iv)は，本プロトコルおよび他の買い手株主承認事項を買い手株主承認および採択に提出することを指示する.本協定はすでに発効しており、買い手エンティティは、当事者の各付属文書が交付時に対応する買い手エンティティによって適時かつ効率的に署名および交付されるべきであり、本プロトコルおよびそのような付属文書が本プロトコルおよびそのような付属文書の適切な許可、署名および交付を得ると仮定すると、対応する買い手エンティティの有効かつ拘束力のある義務を構成するか、または交付時に対応する買い手エンティティの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該買い手エンティティに対して強制的に実行することができるが、その実行可能性が適用される可能性のある破産、債務返済不能、債務返済不能、債権者の権利の一般的な執行または任意の適用に影響を及ぼす訴訟時効、または任意の有効な相殺または反請求抗弁、ならびに平衡救済または救済(特定の履行の救済を含む)が、そのような救済を求めることができる裁判所の裁量権(総称して特定の履行の救済を含む)を受ける法律および他の一般的に適用される法律の執行を一時停止する実行可能な例外“)”買い手支援プロトコルは買い手が交付された時に完全に施行されるだろう。

3.3大文字。

(A)買い手の法定株式は、(I)250，000，000株の普通株式を含み、1株当たり額面0.001ドル(“購買業者 普通株)であって、129，566，207株の発行および流通株、(2)5，000，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドルであり、株式発行および流通株がない提供改訂された“買い手会社登録証明書”が発効した後、買い手の法定株式は“登録証明書”の規定と同じでなければならない。本プロトコル日までの発行済みと未償還買い手証券は別表3.3(A)に掲載する.発行されたすべての買い手普通株(Br)株は、正式な許可、有効発行、十分な支払い、および評価できず、いかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、またはDGCLの任意の条項下の任意の類似の権利、買い手組織文書、または買い手が参加する任意の契約の制約または発行を受けないか、または違反しない。すべての未発行の買い手証券 は，すべての適用された証券法に従って付与，発売，販売，発行されている.

(B)合併発効前に、デラウェア子会社は1，000株の普通株の発行を許可され、そのうちの1，000株は発行され、すべて買い手が所有している。

(C)付表3.3(A)または別表3.3(C)に記載されているbrを除いて、(I)未償還オプション、株式承認証、引受、引受、転換可能証券、優先引受権、優先引受権、初回要約または同様の権利、(Ii)一般投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、またはそのような権利を有する証券、または(Iii)引受または他の任意の性質を有する権利、合意、手配、契約または承諾(本プロトコルおよび付属文書を除く)、(A)買い手が発行済みまたは未発行株式に関連しているか、または(B)買い手が発行、譲渡、交付または売却、譲渡、交付、売却または買い戻しを発行、譲渡または手配する義務があるか、またはこれらの株式に変換または交換することができる任意の購入持分または株式または証券 ，または(C)買い手は、これらの持分株式の付与、延長または締結、任意の購入持分、承認持分証、催促、引受または他の権利、合意、手配または承諾を義務化する。買い手には、買い戻し、償還、または他の方法で買い手の任意の株式を買収するか、または資金を提供して誰にも投資(融資、出資または他の形態で)する未償還義務は存在しない。付表3.3(C)に記載されている以外に、買い手の任意の株式の投票について、買い手の任意の株式の投票について任意の合意または了解を締結する株主プロトコル、依頼書、議決権信託、または買い手が参加する他のプロトコルまたは了解(または買い手の知っている限り、買い手は買い手の一方ではない)はない。

(D)買い手の本プロトコル日までのすべての債務は、別表3.3(D)に開示される。買い手は、(I)そのような債務を事前に返済すること、(Ii)買い手が債務を生成すること、または(Iii)買い手がその財産または資産に対して任意の留置権を付与する能力に制限がある。

(E)買い手が成立した日から、本プロトコルに記載されている以外に、買い手は、その株式について任意の割り当てまたは配当金を宣派または支払いすることもなく、その任意の株式を買い戻し、償還または他の方法で買収することもなく、買い手取締役会も上述した事項のいずれかを許可しない。

3.4子会社。 付表3.4には、買い手の各子会社の名称、および各買い手に関する(A)その組織管轄権、(B)その許可株式または他の持分(適用される場合)、(C)発行および発行されたbr}株式または他の持分の数およびその記録保持者および実益所有者、および(D)その税務選択がbr}会社または規則に従って無視されたエンティティとみなされ、任意の州または適用される非米国税法(ある場合)が示されている。付表3.4別途説明 を除いて、買い手の各付属会社のすべての未償還株式証券は正式な許可及び有効発行、未納及び評価不可(適用すれば)、すべての適用された証券法に基づいて発売、販売及び交付を行い、買い手又はその1つ又は複数の付属会社が所有しており、いかなる留置権もない(当該付属会社の組織書類及び適用証券法で規定される留置権を除く)。買い手の任意の付属会社の組織文書に加えて、買い手またはその任意の関連会社は、買い手の任意の付属会社の持分投票(議決権信託または代理を含む)に関して、いかなる契約もbrの一方であるか、またはその制約を受けていない。買い手の任意の付属会社は、買い手の任意の付属会社が買い手の任意の付属会社の任意の持分権益の未償還または許可されたオプション、株式承認証、権利、合意、引受事項、変換可能な証券、または約束を発行または償還することを関与または拘束していない。買い手のどの子会社もbr未償還の持分増額、仮想持分、利益共有または同様の権利を付与していない。 買い手の子会社には契約によるも契約によるも制限はない, その持分所有者に、買い手または買い手の別の子会社の任意の債務を分配または配当または償還する能力に関する命令または法律が適用される。表3.4に列挙した付属会社の持分 が本プロトコルに従って所有されているか、または のいかなる権利を所有しているか、または直接または間接的に買収するか、または他の方法で任意の人の任意の持分を制御することはない。買い手或いはそのbr子会社はいかなる合弁企業、共同企業或いは類似の手配に参加しない。添付表3.4に記載されていることに加えて、買い手またはその付属会社は、任意の他の人に資金を提供するか、または任意の他の人に(融資、出資または他の形態で)任意の投資を行う未明確な契約責任を有していない。

3.5政府の承認。別表3.5に別の説明がある以外に、買い手は、本プロトコルおよびそれに属する各付属文書の署名、交付または履行、または本プロトコルが予期する取引を完了する際に、いかなる政府当局の同意を得る必要がないか、または任意の政府当局 と同意する必要がないので、(A)独占禁止法、(B)本プロトコルによって予想される届出文書、(C)本プロトコルが予期する取引についてナスダックまたは米国証券取引委員会に提出された任意の文書を除いて、(D)“証券法”、“取引法”及び/又は任意の州“青空”証券法の適用要求(あれば)及び(E)当該等の同意を取得したり、当該等の申告又は通知を行うことができなければ、 が買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

3.6違反しません。 は、添付表3.6に記載されている以外に、買い手エンティティが本プロトコルに署名および交付し、それぞれが属する各付属ファイル、買い手エンティティが行う予定の取引を完了し、買い手エンティティが本プロトコルおよびその任意の規定を遵守し、(A)任意の買い手エンティティ組織ファイルのいかなる規定と衝突または違反することはありません。(B)本契約3.5節に示す政府主管部門の同意を得ること、その中で示される待機期間が満了し、その同意または免除が満たされる前の任意の条件が、買い手エンティティまたはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反するか、または(C)(I)違反、衝突または違約をもたらす、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方が併有する場合、違約を構成する)項の下で、(Iii)終了、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)項下の任意の買い手エンティティが要求する履行を加速し、 (V)項下の終了または加速をもたらす権利、(Vi)支払いまたは賠償の義務を生成し、(br}項の下で、(Vii)項下の任意の買い手エンティティの任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成する。(Viii) 任意の第三者の同意を得る任意の義務を与えるか、または任意の通知を提供するか、または(Ix)いかなる人にも権利を与え、 が違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、払い戻し、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更を要求し、満期またはbr}の履行を加速し、任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、福祉、義務または他の条項 をキャンセル、終了または修正する, 買い手の任意の材料契約は、前述の(A)、(B)または(C)の任意の条項から逸脱し、かつ、買い手に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるものを除く。

3.7.米国証券取引委員会の届出および買い手財務。

(A)付表3.7に記載されているbrに加えて、2020年1月1日から、買い手は、証券法および/または取引法に基づいて、買い手が提出または提出しなければならないすべての表、報告、スケジュール、声明、登録 宣言、入札説明書および他の文書、ならびに任意の修正、再記述または追加を提出し、このようなすべての表、報告、スケジュール、 宣言および他の文書を本プロトコル日後に提出する。EDGARを介して米国証券取引委員会サイト上で提供されている範囲を除いて、買い手は、(I)買い手がフォームの提出を要求された1年目から、買い手が表格10-Kの形で売り手に買い手の各会計年度の年次報告を提出した。(Ii)買い手は、上記(I)項に記載された買い手の各会計年度の四半期財務業績を開示するためにこのような報告を提出し、 (Iii)(I)第1項に記載された第1の会計年度から米国証券取引委員会に提出された他のすべての表、報告、登録声明、登録説明書、募集説明書および他の文書(予備材料を含まない)(第I)項に記載された表、報告、登録br}報告書、株式募集説明書および他の文書)を開示する。(Ii)と(Iii)は，EDGARで獲得可能か否かにかかわらず，総称してEDGARと呼ぶ調達業者アメリカ証券取引委員会によると)及び(Iv)“取引法”の下の(A)規則13 a-14又は15 d-14並びに(B)“米国法”第18編第1350条(SOX第906条)上(I)第2項に示すいずれかの報告(総称して購入者公共認証“)”買い手米国証券取引委員会報告書(X)は、すべての重要な点において、証券法と取引法(状況に応じて)の要求に基づいて作成されているが、その中で(Y)項の規則や条例はない。それぞれの発効日からbr(買い手米国証券取引委員会報告が証券法の要求に従って提出された登録声明である場合) および米国証券取引委員会に提出されたとき(他のすべての買い手米国証券取引委員会報告書について)重要な事実に関する真実でない陳述または漏れた陳述を含む任意の重大な事実、またはその中の陳述を行うために必要な陳述を行うために必要な陳述は、それがなされた状況に応じて誤解されることなく、買い手は、それぞれの届出日に真実であることを公開認証する。本合意日までに、米国証券取引委員会から受け取った買い手米国証券取引委員会報告に関するコメントレターには、未解決または未解決のコメントはない。本合意の日まで、買い手が米国証券取引委員会に当日またはそれまでに提出したいかなる報告も、米国証券取引委員会の継続的な審査または調査の影響を受けない。本3.7節で使用されるように、用語“br}”文書“は、米国証券取引委員会規則および条例によって許可された米国証券取引委員会に文書または情報を提供、提供、または他の方法で提供することを含む任意の方法として広義に解釈されるべきである。本合意日までに、(A)買い手公開単位、買い手普通株及び買い手公開株式証はすでにナスダックに上場しており、(B)買い手はナスダックが当該等の買い手証券の継続上場要求に関するいかなる書面欠落通知を受けていない, (C)金融業界監督管理局は、買い手がナスダック上で買い手証券をオファーすることを意図的に一時停止、禁止または終了したことについて、買い手に任意の懸案または書面の脅威を与える行動を取らず、(D)買い手証券 は、ナスダックのすべての適用される会社管理規則に適合する。

(B)買い手米国証券取引委員会報告書(“この報告書”)の買い手財務諸表および付記に引用または組み込まれる購買業者.財務“)財務諸表が指す各日付および期間において、買い手の財務状況および経営成果、株主権益変動および現金流量は、すべての重要な態様において、(I)関連期間の一致に基づいて適用されるGAAP方法を含み、(Ii)買い手の現在の日付までの財務状況を公平に反映するために、すべての必要な調整および計上項目を含み、反映する。(Iii) が記載されており、その時点で終了期間中に買い手に適用されるすべての重大な税金項目のすべての重大な責任について十分な準備がなされており、(Iv)条例S-Xまたは条例S-K(誰が適用されるかに依存する)(その付記は、審査されていない四半期財務諸表に注釈および監査調整が指摘されている可能性がある(審査されていない四半期財務諸表に属する場合、条例br}S-Xまたは条例S-K(どの者に適用されるか)が許容される範囲内であり、重大な金額の付記および監査調整はないことが予想される)。

(C)買い手は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されるべき負債を負担する必要はないが、以下の場合を除く：(I)買い手の財務が十分に反映されているか、または予約または準備されているか、または(Ii)重大な意味を持たず、最近の買い手の財務報告以来、通常の業務プロセスにおいて過去の慣例に従って生成された負債( が任意の契約に違反するか、または任意の法律に違反する責任を除く)。

3.8変更はありません。付表3.8で述べたことに加えて、買い手は、2022年1月1日以来、(A)通常の業務中に従来の慣例に従ってすべての重要な側面で業務を展開しており、(B)重大なbr}の悪影響を受けていないこと、および(C)第5.3(B)節で禁止されたいかなる行動も行われていないこと、または任意の行動をとることに同意しており(付表5.3を実施していない)、これらの行動が売り手の同意なしに本合意日以降に行われることを前提としている。

3.9法律を遵守する。2017年1月1日以来、買い手は、重大な衝突や重大な違約や違反(Br)も発生しておらず、またはその財産、資産、従業員、業務または運営がその制約または影響を受ける任意の適用法律に関連するいかなる重大な衝突または不遵守、重大な違約または違反にも関連する書面または(買い手の知っている)口頭通知を受けていない。

3.10買い手 ライセンス。買い手およびその付属会社(およびその従業員は法律上、政府当局の許可を得なければ、買い手または任意の付属会社に雇われた職責を履行することができる)は、すべての必要な許可 を持って、現在展開されているすべての実質的な業務を合法的に展開し、その資産と財産を所有、レンタル、運営する(総称してbrと呼ぶ)購入者許可証“)”買い手は、すべての材料買い手ライセンスの真、正確、および完全なコピーを売り手に提供しており、すべての材料買い手ライセンスは別表3.10に記載されている。すべての買い手許可証は完全に発効し、いかなる買い手許可証も一時停止またはキャンセルされておらず、いかなる書面的脅威も存在せず、 いかなる買い手許可証も進行しようとしている取引によって終了、損傷、または終了しない。 買い手およびそのいかなる付属会社もいかなる実質的な側面でもいかなる買い手許可証の条項に違反しておらず、買い手およびその付属会社はいかなる買い手許可証の撤回または修正に関連するいかなる行動の書面通知も受けていない。

3.11訴訟。 表3.11に添付されていることに加えて、(A)現在、いかなる性質もない訴訟が未解決であるか、または買い手の知る限り脅かされており、いかなる合理的な理由もなく、いかなる行動もなされていない(そして過去5(5)年にそのような訴訟が提起されていないか、または買い手の知る限り脅かされている)。または(B)現在懸案または未解決であるか、または政府当局によって過去5(5)の年内に行われる(A)または(B)買い手またはその任意の付属会社、その現 または前任取締役、上級社員または持分所有者によって、または買い手、その任意の付属会社、その現職または前任取締役、上級社員または権益保持者に対する命令(条件は、買い手または付属会社の取締役、上級職員または権益所有者に関連する任意の訴訟は、買い手またはその子会社の業務、株式証券または資産に関連しなければならない)、そのbr業務、持株証券または資産である。付表3.11に記載された項目は、買い手または任意の付属会社に不利であると最終的に決定された場合、単独であっても全体的であっても、買い手または任意のアクセサリ会社に大きな悪影響を与えない。過去5年間、買い手またはその任意の子会社の現職または前任の上級管理者、上級管理者または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連するいかなる罪でも起訴、起訴、逮捕、または有罪判決を受けなかった。

3.12材料 契約。

(A)付表3.12は、買い手エンティティが、当事者または買い手エンティティまたはその任意の財産または資産が制約または影響を受ける各契約の真、正確、および完全なリストを示しており、買い手は、各契約の真、正確、および完全なコピーを売り手に提供している(各契約要件は、別表3.12に示されている、a買い手材料契約“) 同：

(I)買い手または任意の付属会社を制限する(A)任意の業界または任意の地理的領域における任意の産業または任意の地理的領域における と競合すること、または販売、任意のサービスまたは製品を提供すること、または任意の人を誘致する能力を含むチノ、任意の競合業が、チノ、従業員および顧客非誘致契約、排他的制限、優先購入権または最恵価条項を含む、または(B) を購入するか、または任意の他の人において権益を得ることを含む、

(Ii)任意の共同企業、利益共有、共同、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、設立、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する

(Iii)任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数、有形または無形にかかわらず、通貨、金利、外貨および指数、場外または他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプション、または他の派生金融商品または契約を含む任意の取引所に関する

(Iv)買い手または未償還元金が200，000ドルを超える任意の付属会社の債務(発生したか、負担されたか、保証されているか、または保証されているか否か)の証拠

(V)総価値200，000ドルを超える資産(従来の慣例では通常のビジネスプロセスで除外されている)または買い手または任意の付属会社または他の者の株式または他の株式を直接または間接的に(合併または他の方法によって)買収または処分することに関する

(Vi)任意の他の者との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはその業務または重大資産の買収または処分、または買い手またはその任意の付属会社またはその事業または重大資産の売却に関する

(Vii)その条項は、単独またはすべての関連契約と共に、買い手およびその子会社がそのような契約に従って支払うかまたは受け取ることを要求する合計金額が、少なくとも年間200，000ドルまたは合計500，000ドルである

(Viii)買い手およびその子会社は、本契約発効日 の後に、第三者の義務200，000ドルを超える持続的な賠償または保証を提供する義務がある

(Ix)買い手または任意の付属会社と買い手または任意の付属会社の任意の役員、高級社員または従業員との間の関係(従来の慣例と一致する通常の業務中に従業員と締結された雇用スケジュールを除く)、すべての競業禁止協定、解散費および賠償協定、または買い手に関連する任意の人；

(X)買い手およびその付属会社に200，000ドルを超える資本約束または支出(任意の合弁企業によるものを含む)を要求する

(Xi)本契約日の前3(3)年内に達成された重大な和解に関連しているか、または買い手または任意の付属会社が未履行義務を持っている(守秘義務を除く)

(Xii) 別の人(買い手の子会社または買い手の任意のマネージャー、取締役または高級社員または任意の付属会社を除く)に授権書を提供する；

(Xiii)買い手または既存ソフトウェア以外の任意のアクセサリ企業が、任意の重大知的財産権を開発、所有、許可または使用すること、または買い手または任意のアクセサリ会社から任意の重大知的財産権を開発、所有、許可、または使用することに関する

(Xiv)適用される米国証券取引委員会の要求に応じて、 は登録声明に提出することが要求されるか、または売り手によって証券法 の下でS-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10)項がS-1表の証拠物として提出されるように、買い手が登録者であるかのように要求される

(Xv)は、買い手およびその付属会社、ならびに通常のビジネスプロセス以外の点で大きな意味を有し、上記(I)~(br}(Xv)条では説明されていない。

(B)添付表3.12(B)に開示された に加えて、各買い手材料契約について、(I)買い手材料契約は、すべての実質的な態様で買い手またはその任意の付属者、および買い手に知られているすべての他の当事者に有効であり、拘束力および実行可能性を有し、完全に有効かつ有効である(それぞれの場合、実行可能な例外によって強制実行が制限されない限り)。(Ii)本プロトコルで予想される取引の完了は、任意の実質的な態様におけるいかなる買い手材料契約の有効性または実行可能性に影響を与えない；(Iii)買い手およびその任意の子会社は、任意の実質的な態様での違約または違約に影響を与えず、時間経過または通知または両方の同時に発生することによって、買い手またはその任意の子会社を構成する実質的な違約または違約、または買い手の他方がそのような買い手材料契約を終了または加速することを可能にするイベントは発生しない。(Iv)買い手に知られているように、当該買い手材料契約の他のいずれも、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間経過または通知または両方を兼ねて当該他方を構成する重大な違約または違約も発生していないか、または買い手または任意の付属会社が当該買い手材料契約を終了または加速することを可能にする事件も発生していない。(V)買い手又はいかなる付属会社も、買い手材料契約のいずれか一方の意向の書面通知を受けておらず、当該書面通知は、いずれか一方がこのような材料契約の終了又は契約条項の修正の継続義務を有することを規定している, 通常の業務中にいかなる重大な態様でも買い手または任意の付属会社に悪影響を与えない修正を除いて、(Vi)買い手または任意の付属会社は、そのような買い手材料契約のいずれの材料権利も放棄しない。

3.13知的財産権 。

(I)付表3.13(A)に記載されている：(I)すべての米国および外国に登録されている特許、商標、著作権およびインターネット資産およびアプリケーション は、ab買い手によって所有されているか、または他の方法で買い手によって使用または所有されて買い手が使用するために使用され、買い手はその中の所有者、出願人または譲受人である(“購入者 登録IP)、適用されるように、具体的に説明すると、(A)物品の性質、タイトル、(B)物品の所有者、(C)物品の発行または登録された司法管轄区域、または発行または登録申請が提出された司法管轄区、(D)発行、登録または申請の番号および日付、および(Ii)買い手が所有または所有するすべての未登録の重大な知的財産権を有するか、または主張する。別表3.13(A)(Ii)には、すべての知的財産権許可、再許可、および他の合意または許可(“購入者知的財産権許可)“圧縮パッケージ”、“クリックパッケージ”および“既製”ソフトウェアプロトコルおよび他の商業ソフトウェアプロトコルを除いて、一般に合理的な条項で一般的に公開されており、許可、メンテナンス、サポートおよびその他の費用は年間50，000ドル以下(合計、 )既製ソフト)を有し、買い手は、任意の知的財産権の使用または実行を許可されるか、または実行される許可者であり、そのような知的財産権ライセンスは、そのような買い手の知的財産権ライセンスの下のすべてのそのような知的財産権許可を記述する。買い手は、買い手が現在使用している、許可または所有しているすべての知的財産権に対して有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、制限されない使用、販売、許可、譲渡または譲渡の権利を有する。 買い手知的財産権許可の対象となる知的財産権は除く.買い手の知る限り、係属中の特許出願からなる買い手登録知的財産権のうち、すべての関連発明者を決定することができず、買い手が知的財産権の各特許および特許出願を登録するために、買い手が各発明者から有効な発明譲渡を得ており、形式的または実質的に重大な欠陥がない場合に準備されており、すべての開示義務に従って起訴に努めている。買い手によれば、買い手は、買い手が所有しているか、または所有している他のすべての買い手の登録知的財産権および重大な未登録知的財産権を有効かつ強制的に実行することができることを知っている。付表3.13(A)(Iii)で述べたことを除いて、すべての買い手が知的財産権 を登録することは買い手が独占的に所有し、そのような買い手について知的財産権を登録して任意の第三者 に印税、許可料またはその他の費用を支払う義務はなく、買い手はすでにすべての買い手が登録した知的財産権の譲渡を記録している。

(B)買手 は有効かつ強制実行可能な許可を持ち，買手の知的財産権許可の対象となるすべての知的財産権を使用することができる.買い手の知る限り、買い手の知的財産権ライセンスには、すべてのライセンス、再ライセンス、および他のプロトコルまたは許可が含まれており、これらのライセンス、再許可および他のプロトコルは、現在展開されている方法で買い手業務を経営するために必要なものかもしれない。買い手はすでに買い手の知的財産権許可に規定されているすべての義務を履行し、今までに要求されたすべてのお金を支払い、買い手はなく、他のいずれかの違反や違約もなく、 も通知または時間の経過または両者の同時に発生することによって違約を構成するいかなる事件も発生していない。買い手 は、買い手の知的財産権許可の対象となる知的財産権を継続して使用し、その使用方法は、現在使用されている方式と同様であり、買い手のいかなる適用許可にも制限されないが、このような許可の期限および継続期間に関するいかなる適用条項も除外される。 買い手が所有または独占的に許可する著作権、特許、商標、インターネット資産のすべての登録は有効で、有効で良好であり、すでに必要な費用および維持費が支払われており、未解決の訴訟はなく、現在、任意の著作権、特許、商標の登録申請が待っており、状態が良好であり、状態が良好である。政府がこのような権利を認めることを求める通常の過程では、オフィス行為または同様の行政拒否以外に、いかなる形態の挑戦もないことが勤勉に起訴されている。買い手は、買い手がその契約に従って開発された任意の知的財産権のすべての権利を誰の契約のいずれかに譲渡することを買い手に要求する側ではない。

(C)付表3.13(C)は，買い手がライセンス者として準拠するすべてのライセンス，再ライセンス，その他のプロトコルまたはライセンスを示す購入者出口IPライセンス“)”買い手はすでに買い手 出国知的財産権許可証に規定されているすべての義務を履行しており、買い手の知る限り、買い手は違反していない、または違約プロトコル項の他のいずれか一方も、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合に違約を構成するいかなる事件も発生していない。

(D)買い手に対する挑戦の有効性、実行可能性、所有権または使用権、販売、許可または再許可の有効性、実行可能性、所有権または権利に対する訴訟が未解決または書面で脅かされていないか、または買い手が現在買い手に与えることができるかもしれない任意の知的財産権を所有していることに関連する訴訟であり、買い手の知る限り、そのような行動にもいかなる合理的な根拠もない。買い手は、買い手の業務活動のために、侵害、流用、違反、希釈、または他人の知的財産権を使用することを許可していない行為が発生しているか、または発生している可能性があるか、または発生している可能性があり、買い手に合理的な根拠があるかどうかも分からない書面通知またはクレームを受けていない。適用される買い手出国知的財産権ライセンスに加えて、買い手が当事者の注文またはその他の 制約(I)買い手が所有する任意の知的財産権を使用、譲渡、許可、または強制実行する権利はなく、 (Ii)は、第三者の知的財産権を収容するために買い手の業務行為を制限し、 または(Iii)買い手が所有する任意の知的財産権に関する任意の第三者の権利を付与する。買い手の知る限り、買い手は現在存在しておらず、将来も、または過去に買い手のビジネス を経営することによって、任意の他の人の任意の知的財産権を侵害、流用、または侵害したことがあるか、または買い手が所有しているか、または所有していると主張する任意の知的財産権の所有権、使用に関連することができるかもしれない、または買い手に知られている限り、買い手それぞれの業務の行為 に関連する。買い手の知る限りでは, 第三者は、現在または過去5(5)年以内に、買い手の所有、許可、許可、または他の方法で使用または保有する任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害しておらず、任意の重要な態様で使用または保有している。

(E)付表3.13(E)に記載されているbrを除いて、買い手のすべての高級管理者、取締役、従業員、および独立請負業者(およびそれらのそれぞれの関連会社)は、譲渡が義務であり、そのような人々が買い手に提供するサービスによって生成されたすべての知的財産権を買い手に譲渡し、買い手が知的財産権を登録するすべてのこのような譲渡が記録されている。買い手の現職または前任上級管理者、br従業員、または独立請負業者は、買い手が所有する任意の知的財産権に対していかなる所有権権益を有すると主張していない。買い手の知る限り、買い手の保護に関する買い手の政策またはやり方、または買い手が所有する知的財産権に関連するいかなる秘密または秘密契約にも違反していない。買い手 は、従業員および独立請負業者がその知的財産権を買い手に譲渡するセクションで参照されるすべての書面契約の真の完全コピーを売り手に提供している。買い手の知る限り、買い手の任意の従業員は、買い手の利益を促進するために従業員の最大の努力の使用に重大な干渉をもたらすか、または買い手が現在進行中または予期されているトラフィックと重大な衝突をもたらす任意の契約または任意の注文に制約される義務がない。買い手はすでに合理的な安全措置を取って、材料買い手の知的財産権の安全性、機密性と価値を保護する。

(F)買い手に知られているように、買い手が所有する重要な第三者情報およびデータ(個人識別可能情報を含む)に不正アクセスする者は誰もおらず、このような情報またはデータのセキュリティ、セキュリティ、または完全性に他の重大な被害を与えることもなく、買い手は、そのような情報またはデータセキュリティの不適切な使用または開示または違反に関する書面のクレームも受信していない。買い手は、プライバシー、個人データ保護および個人情報の収集、処理および使用に関するすべての適用法律および契約要求 およびそれ自身のプライバシーポリシーおよびガイドラインをすべて実質的に遵守している。買い手の業務経営はなく、いかなる第三者のプライバシー権又は公開権に違反していないか、又は適用法下の不正競争又は貿易行為を構成する。

(G)本プロトコルで予想される任意の取引の完了は、以下の理由により、重大な違約、重大な修正、 の重大なキャンセル、重大な終了、重大な一時停止、または重大な加速のソースコードに関連する任意の支払いまたは解放 ：(I)買い手が所有する知的財産権の許可または他の用途に関する任意の契約、 または(Ii)任意の買い手知的財産権許可をもたらすことはない。

3.14 brとリターンを課税します。

(A)買い手は、その提出を要求するすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出するか、または提出するように促す。これらの納税申告書 は、すべての重要な態様において正確かつ完全であり、支払い、徴収または源泉徴収、または支払い、徴収、または源泉徴収をもたらすすべての重要な税項目を提供しているが、公認会計基準に従って買い手の財務において十分な準備金を確立した税項を除外する。付表3.14(A)は、買い手プロファイルまたは納税申告書を提出する必要がある各司法管轄区域を示している。当社はいかなる税務項目についても買い手にいかなる審査、審査、調査、または他の保留手続きも提出しておらず、買い手も書面通知を得て買い手に提出した税務請求または評価を得ていない(ただし、各場合、買い手の財務は公認会計原則に基づいて十分な準備金または金額が大きくない請求または評価を確立している)。許可された留置権を除いて、買い手のどの資産にも税金留置権はない。買い手は、任意の重大な税額 を評価するために、訴訟時効が適用される未解決の免除または延期を有さない。買い手は、いかなる納税表を提出する時間を延長することを要求しないか、または任意の納税表に表示された納付すべき税金についていかなる延長も要求しない。

(B)その成立日から、買い手は、(I)任意の税務会計方法、政策または手続きを変更することはないが、法律の変更によって規定されている者を除外し、(Ii)任意の重大な税務選択を下し、撤回または修正する、(Iii)任意の修正された納税表または払い戻し要求を提出するか、または(Iv)任意の影響または他の方法で任意の重大な税務責任または払い戻しを解決または損害する成約合意を締結する。

3.15不動産の財産。付表3.15には、買い手またはその任意の付属会社が現在賃貸、転貸、または他の方法で使用または占有しているすべての物件と、すべての改訂、終了、修正または免除(総称して と呼ぶ)を含むすべての現行の賃貸契約、賃貸保証、合意、および関連文書が記載されている完全かつ正確なリストが記載されている住宅購入者不動産賃貸)と、個々の買い手不動産賃貸項における現在の年間レンタル料とレンタル期間。買い手は売り手に各買い手不動産賃貸契約の真実かつ完全なコピーを提供した。買い手 不動産賃貸は、その条項に従って有効であり、拘束力があり、強制実行可能であり、完全に有効である(このような強制執行は、例外的な場合の強制執行によって制限される可能性があるので、各 ケースでは除外される)。買い手の知る限り、いかなるイベント(通知の有無、時間の経過、または両方の有無にかかわらず、または任意の他のイベントの発生または発生にかかわらず)は、買い手または買い手の任意の不動産賃貸項目の任意の他の当事者の違約を構成し、買い手または任意の付属会社は、そのような状況に関する通知を受信していない。買い手またはいかなる付属会社も、いかなる不動産または不動産の権益を所有していないか(買い手不動産賃貸における賃貸権益を除く)。

3.16個人 財産。買い手または任意の子会社が現在所有している、使用またはレンタルされている帳簿価値または公平な市場価値が50，000ドルを超える各個人財産は、添付表3.16に記載されており、適用される範囲内で、それに関連する賃貸プロトコル、リース保証、保証プロトコル、および他のプロトコルのリストと共に、それに対するすべての修正、終了および修正または免除を含む(“住宅購入者個人財産賃貸“)”付表3.16で述べた以外に、 このようなすべての個人財産は、すべての実質的な面で良好な運用状態とメンテナンス状態(当該物品の使用年数と一致する合理的な損失を除く)にあり、買い手及びその子会社の業務における期待用途に適している。br}買い手及びその子会社の現在又は現在展開しようとしている業務の運営は、買い手及びその子会社以外の個人の個人財産の使用権に依存しないが、所有しているこのような個人財産を除く。買い手およびその子会社は、買い手にリース、許可、または他の方法で契約する。買い手は、各買い手の個人財産賃貸の真の完全コピーを売り手に提供した。買い手個人財産賃貸 は、その条項に従って有効であり、拘束力を有し、強制実行可能であり(ただし、いずれの場合も、このような強制執行は強制執行例外によって制限される可能性がある)、すべての重要な点で完全に有効である。買い手の知る限り、いかなるイベントも発生していない(通知の有無、時間の経過または両方の有無、または任意の他のイベントの発生または発生にかかわらず)は、買い手、その任意の付属会社または買い手個人財産賃貸項のいずれかの他の一方の違約を構成し、買い手および任意の付属会社も、そのような条件に関する通知を受信していない。

3.17タイトル 資産の十分性。買い手及び各付属会社は、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権又は有効な賃貸権益又は使用権を有し、(A)留置権を許可し、(B)レンタル者の賃貸権益項下の権利、(C)2022年3月31日までに貸借対照表上で明確に確認された留置権及び(D)付表3.17に記載された留置権以外のすべての留置権はいかなる留置権の影響を受けない。買い手の資産(知的財産権および契約権利を含む)は、現在の買い手のビジネス運営のために現在使用されているすべての重要な資産、権利および財産 を構成するか、または買い手のビジネス運営のためのすべての重大な資産、権利、および財産を使用または保有しており、統合されており、現在の買い手ビジネスの運営に十分である。

3.18従業員 が重要です。

(I)買い手およびその任意の子会社は、任意の従業員集団、労働機関または買い手またはその任意の子会社の任意の従業員の他の代表をカバーする任意の集団交渉プロトコルまたは他の契約の当事者ではなく、買い手は、任意の労働組合または他の当事者組織またはそのような従業員を代表する任意の活動または手順について知らない。買い手の知る限り、買い手は、そのような従業員に関連するいかなるストライキ、減速、ピケ、停止、または他の同様の労働活動に脅威されていないか、またはそのような従業員に関連するいかなる脅威も発生していない。別表3.18(A)は、買い手または任意の子会社と、買い手またはその任意の子会社が雇用しているか、または独立請負業者として買い手または任意の子会社にサービスを提供する者との間の懸案または書面の脅威を受けているすべての未解決労働争議(未解決の訴えおよび年齢または他の差別クレームを含む)を示している。買い手または任意の付属会社の現高級職員または主要従業員 は、買い手または任意の付属会社に書面通知を出さず、買い手または任意の付属会社に雇われた計画を終了することを示している。2020年1月1日以降、いかなる重大な従業員リストラ、施設閉鎖または閉鎖(自発的であっても法律または秩序によるものであっても)、有効人数の減少、休暇、臨時リストラ、材料作業計画の変更または工数、賃金または賃金の減少、または買い手実体従業員に影響を与える他の従業員チームの変動、または新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策の結果を含む、現在考慮されている、計画または発表されている変動は発生していない。2020年1月1日以来、買い手または任意の子会社 はいかなる工場閉鎖または従業員リストラも実施しておらず、これは“警告法案”の下での通知義務をトリガする。

(B)買い手及びその各付属会社(I)は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、健康及び安全、並びに賃金及び工数に関するすべての適用法律、並びに差別、障害、労使関係、勤務時間、賃金及び残業代の支払い、給与公平、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全及び健康、家庭及び医療休暇、並びに従業員解雇に関する他の法律をすべて遵守する。また、買い手または任意の子会社に対する不公平な労働行為に関連するいかなる未解決訴訟の書面通知も受信されておらず、 (Ii)は、いかなる重大な超過賃金または上記の任意の規定を遵守できなかったいかなる重大な罰金にも責任を負わず、 および(Iii)失業救済金、社会保障または従業員、独立請負業者またはコンサルタントの他の福祉または義務に関連するいかなる重大な金の支払いも担当していない(正常な業務プロセスにおいてbrに支払われる通常のお金は除外され、過去のやり方と一致する)。買い手またはその子会社、任意の求職申請者、任意の現職または前任従業員、現職または前任従業員または任意の政府当局であると主張する任意の人、または任意のそのような法律または法規に対して、明示的または黙示された雇用契約に違反し、雇用を不法に終了するか、または雇用関係に関連する任意の他の差別的、不法または侵害行為 を告発する場合には、未解決または書面の脅威の訴訟は存在しない。

(C)買い手は、本契約日までの買い手エンティティすべての従業員の完全かつ正確なリストを売り手に提供しており、(I)従業員の名前、職務または記述、雇用主、場所、賃金レベル(任意のボーナス、手数料、繰延補償または他の支払報酬を含む(買い手またはその子会社が支払いを自己決定することができる任意のそのような手配は除く)、および(Ii)任意の賃金、賃金、ボーナス、ボーナス、2021年12月31日までの財政年度内または2021年12月31日までの財政年度内に従業員1人当たりの手数料またはその他の補償を支払わなければならない。付表3.18(C)に記載されていることを除いて、(A)買い手または任意の付属会社と書面雇用契約を締結する側である従業員はおらず、各従業員は残業代を含む“勝手”に雇用されており、 および(B)買い手およびその付属会社は、その従業員に対応するすべての賃金、賃金、手数料、ボーナスおよび の他の補償をそのすべての従業員に全額支払いしており、残業代を含み、買い手または任意の付属会社は義務または責任がない(またはあるか否かにかかわらず)任意の書面合意の条項に従って任意の従業員に解散費を支払う。 または約束または任意の適用された法律、慣行、貿易または慣行。添付表3.18(C)に記載されていることに加えて、買い手およびその付属会社の各従業員は、買い手または付属会社(別のプロトコルまたはその従業員に組み込まれた全体的な雇用プロトコルの一部にかかわらず)と買い手標準フォーマットの従業員セキュリティ、発明、および制限的なチノプロトコルを締結しており、買い手は、このプロトコルのコピーを売り手に提供している。

(D)付表 3.18(D)買い手またはその付属会社が現在採用しているすべての独立請負者(コンサルタントを含む)のリスト、ならびに職、その人を採用するエンティティ、採用日、および各当事者の報酬比率を記載する。付表3.18(D)に規定されている場合を除いて、このような独立請負者はすべて買い手またはその子会社と書面契約を締結する側である。 は、表3.18(D)に付記するほか、このような独立請負者毎に秘密保持に関する慣例契約を締結しており、 買い手は、その人と買い手または子会社との合意における発明および著作権の非募集および譲渡を売り手に提供している。本規則を含む適用法については、現在または過去6(6)年以内に買い手または付属会社に雇用されているすべての独立請負業者 は、買い手または付属会社の従業員ではなく、真の独立請負業者である。各独立請負者は、30(30)日未満の通知時間内に契約を終了することができ、買い手またはどの子会社も、多額の解散費または解約料を支払う義務がない。

3.19福祉計画 。

(I)付表3.19(A)に列挙されているのは、買い手およびその子会社の各物質福祉計画の真および完全なリスト (それぞれ、a購入者福祉計画“)”各買い手福祉計画について言えば、重大な供給或いは適切に計算すべき基金福祉債務 はなく、準備金で入金されていない重大な未基金福祉債務 もなく、或いは公認会計原則に従って買い手財務諸表に適切に明記されている他の事項もない。付表3.19(A)に記載されている に加えて、買い手または任意の付属会社、または過去に買い手または他の付属会社と協力することに加えて、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節で示される“制御されたbr}集団”のメンバーではなく、 買い手または任意の付属会社も、ERISAによって規定されているか否かにかかわらず、いかなる集団交渉の計画にもいかなる責任を負わない。

(Ii)各実質的な態様のすべての買い手福祉計画は、ERISAおよび“基準”を含むすべての実質的な態様で適合し、遵守されてきた。基準“第401(A)節に示される各買い手福祉計画は、(I)本基準が本合意に採択された日までの間、米国国税局によって”基準“第401(A)節の規定(または評価されたプロトタイプ計画に基づく)に適合すると決定され、(Ii)基準501(A)節に規定される免税信託によって資金が提供される。買い手の知る限り、このような買い手福祉計画の合格 状態またはそのような信託の免除状態に悪影響を及ぼす可能性がある事実は存在しない。

(Iii)各買い手福祉計画について、買い手は、以下の内容の正確かつ完全なコピーを売り手に提供している： (I)すべての買い手福祉計画ファイルおよび合意、ならびに関連する信託プロトコルまたは年金契約(任意の修正、br}修正または補足を含む)、(Ii)すべての概要計画説明およびそれらの実質的な修正、(Iii)そのすべてのスケジュールを含む最新の3つの表5500(適用される場合)および年次報告；(Iv)計画資産の最新年度および定期会計、(V)最近3つの最新の非差別試験報告書、(Vi)最近米国国税局から受信した決定書(ある場合)、(Vii)最近の精算評価、および(Viii)買い手または任意の子会社または任意の買い手福祉計画と任意の政府当局との間で、本合意日の6年前に買い手福祉計画に関連するすべての材料。

(Iv)各買い手福祉計画について：(I)買い手福祉計画は、その条項、規則、および従業員権益監視局によってすべての実質的な面で管理および強制実行された；(Ii)買い手またはその任意の付属会社またはその任意の従業員、上級者または取締役(従業員権益監視局による)は、そのいかなる信頼された責任にも違反せず、従業員権益監督局がそれに課すいかなる義務または責任でもない。(Iii)いかなる訴訟保留または書面脅威も発生していない(日常管理過程で 福祉について提出された定例申請索を除く)；(Iv)従業員補償および補償条例第502条または“規則”第4975条に従って買い手または任意の付属会社に任意の実質的な罰を加える場合は何も発生していない；および(V)締め切りのすべての供給および保険料は“従業員補償および補償条例”の規定に従ってすべての重大な方面で支払われているか、または買い手の財務のすべての重大な面で累算されている。

(V)買い手福祉計画はそうではなく、買い手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれのERISA関連会社の任意の発起人は維持されない、br}出資、出資が要求される、またはそれに関連する“規定された福祉計画”(規則414(J)節で定義されているように)に基づいて、またはそれに関連する“規定された福祉計画”(規則414(J)節で定義されたような)に基づいて、または現在または負債を負担することができる。“マルチ雇用主計画”(ERISA第3(37)節で定義されているように)または“多雇用主計画”(規則413(C)節に記載されているように)、またはERISA第4章または規則412に規定されている。買い手の知る限り、任意の買い手 福祉計画は、締め切り直後に任意の買い手エンティティに対する多雇用主計画にはならない。買い手または任意の付属会社は、現在維持または維持されていないか、または現在、または規則501(C)(9)節で定義された多雇用主福祉手配または自発的従業員受益者協会に参加することを要求されたか、または他の方法で参加することを要求されている。この合意については、“ERISA付属会社“誰であれ、従業員補償責任法案”第4001(B)(1)節または“規則”第414(B)、(C)、(M)または(O)節に基づいて共同で制御されるか、または雇用主とみなされる任意の個人またはエンティティを意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

(Vi)任意の買い手福祉計画の下では、いかなる従業員についても手配されておらず、これらの手配は、実施規則280 Gまたは162(M)条によって買い手エンティティから控除できないいかなる金額を支払うことになり、br}買い手または任意の付属会社が任意の人々に支払うことによって任意の消費税を徴収する必要があることに基づいて、買い手または任意の付属会社の“合計”または他の方法で任意の人を補償する必要がある手配も存在しない。

(Vii)“福祉計画”である各買い手福祉計画(ERISA第3(1)節に記載されているように)：(I)当該計画は、買い手又はその雇用終了後の任意の付属会社の現職又は前任従業員に医療又は死亡福祉を提供しない(法律に規定されている保険範囲は、当該等の従業員のみが支払う)、及び(Ii)これらの計画のいずれの場合も、備蓄、資産、黒字又は前払い保険料はない。買い手と各子会社は601節の規定を遵守している ET配列配列それは.ERISAと“規則”第4980 B条。

(Viii)表3.19(H)に列挙された取引に加えて、本プロトコルおよび付属文書によって予想される取引の完了は、(I)任意の個人が解散費、失業補償または他の福祉または補償を得る権利があるか、または(Ii)支払いまたは帰属の時間を加速させるか、または任意の支払いまたは任意の個人への補償金額を増加させる権利がある。買い手 または任意の付属会社は、規則第43章に従って徴収されたいかなる税金、またはERISA第502(I)または (L)条に従って負担される任意の民事責任を負わない。

(Ix)任意の部分で“不合格繰延補償計画”(規則409 a節 で定義されているように)を構成する各買い手福祉計画は、付表3.19(I)に記載されており、すべての重要な点において、規則第409 a節およびこの条文に基づいて公布されたすべての適用される米国国税局の指針に適合している。買い手 またはその任意の子会社は、任意の契約または計画に参加しておらず、買い手に、任意の従業員、コンサルタントまたは取締役が“規則”第409 A節によって生成された懲罰的税金を賠償することを要求する。

3.20環境問題 。別表3.20に記載されている者を除いて：

(A)買い手およびその子会社の各 は、 が得られ、良好な信頼を維持し、すべての実質的な面で環境法に要求されるすべての業務および運営許可証 を含むすべての実質的な側面において適用されるすべての環境法を遵守する環境許可証)は、撤回、修正、br、またはそのような環境ライセンスの継続的な遵守または書面の脅威は存在せず、買い手の知る限り、環境法および環境ライセンスの持続的な遵守には、すべての実質的な態様で悪影響を及ぼす可能性があり、または資本の支援を必要とするか、またはそのような継続的な環境法および環境ライセンスの遵守を達成または維持する必要がある。

(B)買い手およびその任意の子会社は、任意の(I)環境法、(Ii)救済措置、または(Iii)有害物質の放出または放出を脅かすいかなる政府当局または他のbr個人と締結された任意の未注文または契約の標的ではない。買い手または任意の付属会社は、契約または法律の実施によって、いかなる環境法の下での責任または義務を負うことができない。

(C)買い手またはその任意の付属会社または買い手の任意の資産または任意の付属会社または任意の付属会社に対して任意の行動をとることはなく、または取られるべきか、またはいかなる書面の脅威を発しているかは、買い手または任意の付属会社が任意の環境法または環境許可証に深刻に違反する可能性がある、または任意の環境法に従って任意の重大な責任を負う可能性があることを意味する。

(D)買い手または任意の付属会社は、任意の有害物質を製造、処理、貯蔵、処置、手配または許可していないか、または任意の有害物質を製造、処理、貯蔵、処置または放出していないか、または任意の財産または施設を所有または経営しており、その方法は、環境法適用下の任意の重大な責任または重大な義務をもたらすか、または合理的に生成される。買い手または任意のアクセサリ会社には、いかなる事実、状況、brまたは条件が存在しないか、または買い手または任意のアクセサリ会社が現在または以前に所有、経営またはレンタルしている任意の財産、または買い手エンティティが危険材料の任意の財産の処置または処理を手配するか、または買い手または任意のアクセサリ会社が任意の重大な環境責任を負う任意の財産をもたらすことが合理的に予想される。

(E)買い手またはその任意の付属会社の業務、経営または現在所有、経営または賃貸の財産を調査していないか、または買い手の知っている限り、買い手または任意の付属会社が以前に所有していた、経営またはレンタルされていた財産、または買い手が以前に所有していた、経営または賃貸された財産、または買い手が書面で脅かされた財産を処理していないか。br}は、任意の環境法または重大な環境責任に基づいていかなる留置権を適用することを招くことはない。

(F)買い手または任意の付属会社の任意の不動産には、(I)地下タンク、(Ii)アスベスト含有材料、または(Iii)ポリ塩化ビフェニルを含む装置は、買い手に知られている。

(G)買い手は、買い手または任意の付属会社が現在または以前に所有、レンタル、または経営していた物件について、環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、および調査結果を売り手に提供している。

3.21. 関係者とのやりとり.付表3.21に記載されていることに加えて、買い手またはその付属会社、または前述の規定を尊重する場合、買い手またはその任意の関連会社の任意の高級社員、取締役、マネージャー、従業員、買い手またはそれらの任意の関連会社の受託者または受益者、br}または前述のいずれかの直系親族(当該人の関連会社を直接または間接的に通過してもよい)(上記の各々)買い手関係者“(A)任意の契約または他の手配(A)規定(買い手としての上級者、取締役または従業員以外)にサービスを提供すること、(B)賃貸不動産または個人財産を規定すること、または(C)他の方法で買い手に支払うことを要求すること(取締役サービスまたは費用を除く)を含む、現在または過去3(3)年間、買い手とのいずれかの取引の一方である。買い手の高級職員または従業員brは、任意の買い手関係者または任意の者であり、任意の買い手関係者 は、所有者、上級管理者、マネージャー、取締役、受託者またはパートナーの身分で権益を有するか、または任意の買い手関係者が任意の直接的または間接的利益を有する(上場企業が投票権または経済的利益の2%を行使していない証券の所有権を有することを含まない)。添付表3.21に記載されていることに加えて、買い手および任意の付属会社 は、任意の買い手関係者との任意の契約または他の手配または約束を履行しておらず、買い手関係者は、買い手業務のための任意の不動産または個人財産または権利、有形または無形(知的財産を含む) を所有していない。買い手の資産には、買い手関係者からの未収債務または他の債務は含まれておらず、買い手の負債には、買い手関係者へのいかなる対処または他の債務または約束も含まれていない。

3.22買い手 保険。

(A)付表3.22(A)買い手またはその任意の付属会社が所有している買い手またはその付属会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての保険証書(保険証番号、保険者、保険期間、保険金額、年間保険料および保険証タイプによる)のコピーが売り手に提供されていることを示す。すべてのこのような保険項目の下で満期と対応するすべての保険料はすでに適時に支払われ、買い手とその子会社は他の方面でこのような保険証書の条項を実質的に遵守した。このような各保険証券(I)は、合法的で有効で、拘束力があり、強制的かつ完全に有効であり、 効力および(Ii)は、閉鎖後も合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行され、完全に同じ条項で施行されるであろう。買い手とどの子会社にも自己保険や共同保険計画はない。2020年1月1日以来、買い手または任意の子会社は、保険条件における任意の不利なbrの変更または任意の非正常業務過程における変更、発行保険証書または保険証書の継続を拒否する任意の保険運送者またはその代表からのいかなる通知も受信していない。

(B)付表3.22(B)は、2020年1月1日以降、買い手または任意の子会社から50，000ドルを超える個人保険請求を示している。買い手およびその付属会社は、そのようなクレームが買い手およびその子会社にとって重大ではない限り、合理的にクレームをもたらすことが予想されるすべてのクレームおよび係属中の状況をその保険会社に報告している。買い手の知る限り、いかなるイベントも発生せず、いかなる条件も存在せず、 が(通知の有無または時間の経過にかかわらず)そのような 保険クレームを拒否する根拠として引き起こされるか、またはそれを引き起こすことが合理的に予想されることができる。買い手あるいはその任意の子会社は、保険者が保証を拒否した保険証書についていかなるクレームも提出しなかった。

3.23上位の購買者顧客と仕入先。別表3.23に(A)2020年12月31日までの12(12)ヶ月と(B)2021年1月1日から2022年3月31日までの買い手とその付属会社の10(10)個の最大顧客(トップバイヤーのお客様“ と買い手及びその子会社の10大商品又はサービス供給者(”トップ調達業者“)， およびこれらのドルの数。買い手およびその子会社とそのようなサプライヤーと顧客との関係 は良好な商業協力関係であり、(I)過去12(12)ヶ月以内に、トップ買い手サプライヤーまたはトップ買い手クライアントがキャンセルまたは他の方法で終了することはなく、または買い手の知っている限り、その人と買い手またはその子会社との任意の重大な関係をキャンセルまたは終了することを意図しており、(Ii)トップ買い手サプライヤーまたはトップ買い手クライアントは過去12(12)ヶ月にbrを大幅に減少させなかったか、または買い手の知る限り、 を大幅に停止、減少または制限することを脅かす。買い手またはその子会社との実質的な関係を大幅に修正することを意図しているか、または買い手またはその子会社に対するその製品またはサービスを停止、減少または大幅に制限しようとしているか、または買い手またはその子会社の製品またはサービスの使用または購入 を制限しようとしているか、(Iii)買い手の知っている限り、買い手またはその子会社に支払うべき任意のお金の支払いを拒否することを意図していないか、または買い手またはその子会社に対する任意の救済を求めることを意図している。(Iv)過去2(2)年以内に、買い手または任意の付属会社は、任意のトップバイヤーサプライヤーまたはトップバイヤークライアントと重大なトラブルを発生しておらず、(V)買い手に知られているように、本プロトコルおよび付属文書で予想される取引 を完了することは、買い手または任意の付属会社と任意のトップバイヤーサプライヤーまたはトップバイヤークライアントとの関係に悪影響を与えない。

3.24いくつかのビジネス慣行。

(A)買い手およびその任意の代表は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または米国1977年の“反海外腐敗法”または任意の他のローカルまたは外国の反腐敗または贈賄法のいずれの規定に違反しているか、(Iii)任意の他の不正金を支払うか、または(Iv)買い手が成立してから、任意の顧客、サプライヤー、政府従業員、または任意の実際または提案された取引において買い手または買い手を支援または支援することができる他のbr}任意の顧客、仕入先、政府従業員、または他の人に、任意の重大な金額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を直接または間接的に与えることができるか、または同意することができる。

(B)買い手の業務は、適用されるすべての管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の政府当局によって発表、管理または実行される任意の関連または同様の規則、条例またはガイドラインをいつでも厳格に遵守し、買い手が上記のいずれの事項について講じたいかなる行動も未解決または書面で脅かされていない。

(C)買い手またはその取締役または上級管理職、または買い手の知る限り、買い手を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定の国民または他の封鎖者リストに登録されていないか、または米国財務省外国資産制御事務室によって実施されている任意の米国制裁を受けている(“C]OFAC)、 および過去5(5)の財政年度において、買い手は、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にそのような資金を直接または間接的に使用していないか、OFAC制裁の任意の他の国/地域の販売または運営に関連しているか、またはOFAC制裁またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁に違反している任意の個人の活動を支援するために使用される。

3.25人と仲介人を検索します。添付表3.25に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、買い手またはその代表による手配に基づいて、買い手エンティティまたはその任意の関連会社から、行われるべき取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

3.26会社法に投資する。買い手は“投資会社”ではなく、直接または間接的に“制御”されたり、“投資会社”を代表して行動したり、“投資会社”として登録を要求されたりする人ではなく、いずれの場合も、改正された1940年の“投資会社法”の意味を満たしている。

3.27独立した調査。買い手は、買い手の業務、経営結果、将来性、状況(財務またはその他)または資産に対して独立した調査、審査および分析を行い、この目的のために買い手の人員、財産、資産、場所、帳簿および記録、ならびに他の文書およびデータに十分なアクセス権限を提供したことを認めた。買い手は、(A)本プロトコルを締結し、進行しようとする取引を完了する決定を行う際に、買い手は完全に自分の調査に依存し、売り手が本プロトコルと本プロトコルによって買い手に渡された任意の証明書で行われた明示的な陳述と保証、および会社またはその代表が依頼書に提供する情報を確認して同意する。および(B)当社またはそのそれぞれの代表は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って買い手に交付された任意の証明書において明示的に規定されていない限り、または当社またはその代表が依頼書に提供する資料について任意の陳述または保証を行わない限り、買い手または本プロトコルについていかなる陳述または保証を行っていない。

3.28提供される情報 買い手は、任意の現在の8-Kフォーム報告、その任意の証拠品、または本プロトコルまたは任意の付属文書について行われる取引について任意の政府当局または証券取引所に提出される任意の他の報告、表、登録または他の文書に任意の政府当局または証券取引所に提出される任意の他の報告、表、登録または他の文書において、任意の情報を明示的に提供または提供することを明確にしていない。または(C)買い手株主および/または潜在的投資家に発行された本プロトコルで意図された取引を完了するためのメールまたは他の配信において、または(A)~(C)において決定された任意の文書 の任意の修正において、提出、提供、郵送、または配布(場合によっては)において、重大な事実のいかなる不真実な陳述 を含むか、またはその中の要求の陳述または陳述のために陳述するために必要な任意の重大な事実の陳述を見落とし、 は、そのような陳述を行う場合に応じて誤解ではない。買い手 が明示的に提供または提供する任意の情報は、参照または統合のために、重要な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、またはその中で陳述されなければならないか、またはその中の陳述を陳述するために記載されなければならない重大な事実を見落とし、陳述された場合に誤解されてはならない、提供された任意の情報は、いかなる署名プレスリリース、署名文書、終了プレスリリース、および終了文書に含まれない。上記の規定にもかかわらず、買い手は、会社または売り手またはその任意の関連会社またはその代表会社または売り手またはその任意の関連会社によって提供されるいかなる情報についても、いかなる陳述、保証、または契約もしない。

3.29価格の所有権 を統合します。売り手に発行·交付される(I)買い手普通株、(Ii)Aシリーズ優先株および(Iii)Bシリーズ優先株のすべての株式は、すべての適用された証券法に適合しなければならず、これらの株式を発行および交付する際には、適用される証券法、適用される会社販売禁止協定、信託プロトコル、対応する指定証明書および売手によって生じる任意の留置権による制限を除いて、全額支払わなければならず、評価できず、いかなる留置権の制限も受けない。本プロトコルにより、そのような買い手普通株を発行および販売することは、いかなる優先購入権または優先購入権または最初の契約権を受けないか、または生成する。

3.30デラウェア州子活動および英領バージン群島子活動。設立以来、デラウェア子会社と英領バージン諸島子会社はすべて本協定の予想以外のいかなる業務活動にも従事しておらず、誰のいかなる所有権、持分、利益または投票権 (テラ華子会社のBVI Subに対する所有権を除いて)、本プロトコル及びその参加する付属ファイルと取引に関連する資産或いは負債以外に、いかなる資産或いは負債もなく、本プロトコル及びその参加する付属文書 を除いて、トラ華子会社とBVI Subはいかなる契約の一方でもいかなる契約制約を受けていない。

3.31 の他の陳述はありません。買い手エンティティが本条項IIIにおいて明示的に作成された陳述および保証 (買い手開示スケジュールおよび買い手米国証券取引委員会報告によって修正された)または付属文書に明示的に規定されていることに加えて、 買い手エンティティまたは買い手エンティティを表す任意の他の1人当たりは、任意の買い手エンティティまたはその業務、運営、資産または負債、または本プロトコルまたは他の付属文書によって予期される取引に対して、明示的または黙示された陳述または保証を行わず、各買い手エンティティは、ここで任意の他の陳述または保証を明確に否定する。買い手エンティティまたはその任意の代表によって暗示または行われるかどうか。買い手エンティティが本条項III(買い手開示明細書修正)または付属文書において明示的になされた陳述および保証に加えて、買い手エンティティは、売り手またはその任意の代表(口頭または書面)に、売り手またはその任意の代表に提供される任意の陳述、保証、予測、予測、陳述または情報(買い手エンティティの任意の代表によって売り手またはその任意の代表に提供される可能性のある任意の意見、情報、予測または提案を含む)を伝達、または提供することについて、いかなる責任も負わないことを宣言する。買い手エンティティ·ビジネスの可能性のある成功または利益に関する任意の陳述または保証を含む。

第四条
売り手、会社、売り手の陳述と保証

(I)売手が本契約日に買手に提出した開示明細書(“売り手が明細書を開示する)， の章番号は、それが指す本プロトコルの章番号に対応する(ただし、売り手開示明細書の任意の章で開示された項目は、 とその開示との関連性が表面的に合理的に明らかな本条項IVの他のすべての章について開示されているとみなされることを前提とする)、または (Ii)売り手米国証券取引委員会報告は、売り手エドガーによって米国証券取引委員会ウェブサイト上で取得することができ、会社の加入日から、会社は買い手に声明を出し、保証する。本契約の調印日から(売り手と会社の署名の代表について、売り手は本契約が発効した日から声明と保証を宣言し、会社は会社が合併した日に声明と保証を宣言します) と締め切りは、以下の通りです

4.1組織と地位。売り手と売り手のそれぞれの子会社、および会社(会社が合併した日から)は正式に構成された実体であり、その組織管轄法によって有効に存在し、良好な地位にあり、必要なすべての会社または有限責任会社(場合によっては)が持つ権力と権力を持っている。賃貸及びその物件及びその経営が現在経営している業務を経営する。br}の各目標実体は、その登録成立又は登録が所在する司法管轄区及びその業務又は経営を行う他の司法管区内で正式な合資格又は発行権及び信用が良好であるが、その所有又は賃貸又は経営する物件の性質又はその経営の業務の性質では、当該等の資格は必要であるかもしれないが、資格を取得できなかったり、発行されたり、信用が良好であった場合は、重大なコストや支出を支払わずに救済することができ、例外である。付表4.1に、任意の ターゲットエンティティが業務を展開する資格を有するすべての管轄エリアと、任意のターゲットエンティティが業務を行う法定名以外のすべての名前とを示す。売り手は、その組織ファイルおよびその各子会社の組織ファイルの正確で完全なコピーを買い手に提供し、各ファイルは最新に修正され、現在有効である。いかなるターゲットエンティティも、いかなる実質的な側面においても、その組織文書のいかなる規定にも違反していない。

4.2売り手および会社のすべての は、本プロトコルとその所属する各付属ファイルに署名および交付し、売り手および会社の本プロトコルおよび本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行し、それに基づいて行われる取引を完了するために、必要な売り手株主の承認を取得する必要がある。本プロトコル及びその参加の各付属文書の署名及び交付、並びに本プロトコルが行う取引及び取引の完了、(A)売り手及び会社取締役会の正式かつ有効な許可を得たこと、及び(B)売り手株主の承認が必要であることを除いて、プロトコル中の他の規定を除いて、他社プログラムはない。売り手または会社は、本プロトコルおよびそれに属する各付属ファイルの署名および交付を許可するか、または予期される取引を完了することを許可する必要がある。本プロトコルは、常に本プロトコルの一方であり、売り手および会社の各々が、売り手または会社が送達されるべきであるか、またはその一方となる必要がある各付属ファイル は、売り手または会社によって提供されるべきであり、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者は、本プロトコルおよび任意の付属文書の適切なライセンス、署名および交付が売り手または会社を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務、または交付時に売り手または会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、適用時に売り手または会社に対して強制的に実行することができると仮定する。その条項により，実行可能な例外の場合に制限される.本契約の締結日又は前に、売り手と会社の取締役会, 正式に開催され、開催された会議で採択された決議または同意書によって、(I)英領バージン諸島法案またはNRS(場合によっては)に基づいて、本合意と本合意との取引(合併を含む)は、売り手または会社の株主にとって賢明で公平であり、その最良の利益に合致することを決定する。(Ii)英領バージン諸島法案またはNRSに基づいて、本プロトコル、合併および本プロトコル計画によって承認された他の取引、ならびに売り手の文書または会社の組織文書(場合によって決まる)、(Iii)決定は、適用される英領バージン諸島法案およびNRSに基づいて、売り手および会社の株主に本契約の承認に賛成票を投じることを提案する。 と(Iv)は，売手株主が本プロトコルおよび売手株主の承認に必要な他の事項を通過して承認することを提案することを決定する販売者推薦“)”売り手が納入される場合、売り手サポートプロトコルは、少なくとも必要な売り手株主の承認を表す売り手株式所有者を含み、このような 売り手サポートプロトコルは、売り手と会社が交付する際に完全に有効である。

4.3大文字です。

(A)売り手は、(I)2250，000，000株の売り手A類普通株の発行を許可され、そのうちの1，227，516，211株が発行および発行された；(Ii)200，000，000株の売り手B類普通株、そのうち65，000，000株が発行および発行された；および(Iii)50，000，000株の売り手優先株、未発行および発行された任意の株式。本プロトコルが行う取引が発効する前に、売り手のすべての発行済みと発行された売り手株式及びその他の持分は付表4.3(A)に記載されており、売り手憲章及び適用証券法で規定されている留置権を除いて、これらのすべての株式及びその他の持分はいかなる留置権の影響を受けない。売り手株のすべての流通株は正式な許可を得ており、 は全額支払われ、評価できず、いかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または“規則”、任意の他の適用法、“売り手憲章”または売り手 は、当事側または売り手またはその証券が制約される任意の契約項目の下の任意の同様の権利に違反しない。売り手はその金庫に売り手の株式や他の持分を保有していない。 売り手が発行する流通株または他の持分は、適用される証券法に違反していない。売り手優先株の権利、特権、優遇は売り手定款で規定され、NRSによって規定される。

(B)別表4.3(B)に記載されている以外に、別表4.3(B)に記載されている以外に、他の会社の転換可能な証券、優先購入権または優先購入権または優先要約権はなく、当社または売り手に知られている任意の株主が自社の任意の株式証券に関連する任意の契約、承諾、手配または制限はなく、発行されているか否かにかかわらず。 当社は未償還または許可された引受権、制限株式、持分増価、会社に関するシャドー·エクイティまたは同様の権利または計画 。当社には、投票権信託、委託書、株主契約、または当社の株式投票に関する任意の他の合意または了解はありません。当社の定款に記載されている者以外に、当社は自社の任意の持分或いは証券を購入、償還或いはその他の方法で買収する未償還契約 義務はなく、表4.3(B)に記載されているbrを付記する以外に、当社は当社のbr持分証券についていかなる人にも登録権を付与することはありません。当社のすべての証券の付与、発売、販売、発行はすべて適用される証券法 を遵守しています。本プロトコルで予定されている取引を完了するため、当社は発行することができる株権もなく、当社の任意の権益、株式承認証、権利、オプション、または他の証券に関連する権利加速 またはトリガもない(帰属、使用可能性、両替可能性またはその他にかかわらず)。

(C)売り手財務報告によって開示されたbrに加えて、2020年1月1日以来、いかなる目標エンティティも、その持分の申告または割り当てまたは配当 を発行することもなく、また、任意の目標エンティティが別の目標エンティティの任意の持分を買い戻し、償還または買収することもなく、当社取締役会も上述した任意の事項を許可していない。

(D)売り手株主は、第92 A.300条に従って評価、異なる政見者又は同様の権利を行使する権利を有しないET配列配列本プロトコルまたは付属文書で想定される取引に関連する“国税法”または任意の他の法律。

4.4子会社。別表4.4には、売り手の各子会社の名称、および各子会社の名称(A)その組織に関する管轄権、(B)そのライセンス株式または他の持分(適用される場合)、(C)発行および発行されたbr株または他の持分の数およびその記録保持者および実益所有者、および(D)その税務選択がbr社または規則に規定されている無視された実体とみなされ、任意の州または適用される非米国税法(ある場合)が示されている。売り手の各子会社のすべての未償還株式証券は、正式に許可され、有効に発行され、全額支払いおよび評価できず(適用される場合)、および は、すべての適用可能な証券法に従って提供、売却および交付され、売り手またはその1つまたは複数の子会社によって所有され、いかなる留置権もない(子会社の組織書類および適用証券法で規定されるものを除く)。売り手の任意の付属会社の組織文書を除いて、当社またはその任意の連属会社は、売り手の任意の付属会社の株式投票(brを有する議決権信託または委託書を含む)について任意の契約を締結するか、または拘束力を有する。当社は、契約者または当社の任意の付属会社に対して拘束力のある未償還または許可引受権、株式承認証、権利、合意、引受事項、交換可能証券または約束brのために、当社の任意の付属会社の任意の持分の発行または償還について規定する付属会社はありません。売り手のいかなる子会社も未償還の株式増額、影の持分、利益 参株或いは類似の権利を付与していない。売り手の子会社には何の制限もありません。契約、注文、適用の法律です, 持分所有者に任意の割り当てまたは配当または償還を行う能力 付表4.4に記載されている付属会社の持分を除いて、売り手は、任意の者の株式を直接または間接的に買収または制御する権利を有していない。売り手またはその子会社 は、いかなる合弁企業、共同企業、または同様の手配にも参加しない(本合意に基づいて考慮されない限り)。付表4.4に記載されている を除いて、売り手またはその子会社は、未履行の契約義務(本合意によって考慮される可能性がある場合を除く)、任意の他の人に資金を提供するか、またはそれに任意の投資を行う(融資、出資または他の形態で) である。

4.5政府の承認。別表4.5に別の説明があることに加えて、売り手または会社が本プロトコルまたは任意の付属文書に署名、交付または履行するか、または売り手または会社が本プロトコルで意図された取引を完了するか、またはそのために本プロトコルで意図された取引を完了し、 はいかなる政府当局の同意を得る必要がないか、または本プロトコルで意図された取引について場外市場または米国証券取引委員会に任意のbr文書を提出するが、以下の場合を除く：(A)本プロトコルが明確に予想される届出、(B)独占禁止法に従って、(C)本合意が予想される取引について場外取引市場または米国証券取引委員会に提出される任意の届出文書。または(D)そのような意見書を取得または作成できなかったか、またはそのような届出または通知を行うことができなかった場合、または合理的に が目標エンティティ全体またはそのそれぞれに対して本プロトコルまたは付属文書下の義務を履行すること、またはそれを達成すること、またはそれによって行われる取引を達成する能力に大きな影響を与えることが予想されるであろう。

4.6違反しません。 添付表4.6に記載されていることに加えて、売り手または会社(または適用するような任意の他のターゲットエンティティ、例えば、適用されるような)は、本プロトコルに署名および交付され、任意のターゲットエンティティが、本プロトコルおよびそれらの任意の規定に準拠する任意のターゲットエンティティが本プロトコルおよびそれらの任意の規定に準拠する場合には、参加または他の制約を要求された各付属ファイルに参加または制限される各付属ファイル、ならびに任意のターゲットエンティティが本プロトコルによって予期される取引を完了する。(A)任意の対象エンティティの組織文書の任意の条項との衝突または違反はなく、(B)本契約第4.5節に示す政府当局の同意を得た上で、その中で言及された待機期間が満了し、その同意または免除の任意の前提条件が満たされ、任意の対象エンティティまたはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、および違反、または違反を招く。(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過時に違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす、(Iv)任意のターゲットエンティティによって要求される履行を加速させる、(V)終了または加速をもたらす権利、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成する。(Vii)任意の対象エンティティ項目下の任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成すること、(Viii)任意の第三者の同意を得ること、または誰に任意の通知を提供するか、または(Ix)任意の権利に違約を宣言すること、任意の救済措置を行使すること、払い戻し、払い戻し、罰金または変更を要求すること、交付スケジュールを加速すること、満了または履行を加速し、任意の権利、利益をキャンセル、終了または修正することをもたらす, 任意の会社の重要な契約の任意の条項、条件または規定項の下の義務または他の 条項であるが、前述の(A)、(B)または(C)の任意の条項とのいかなる逸脱も、対象エンティティ全体またはそのそれぞれが本契約または付属文書の義務を履行するか、または予想される取引を完了する能力に単独でまたは合計することに大きな影響を与えることはない。

4.7.米国証券取引委員会の届出書類および売り手財務報告。

(A)売り手は、証券法および/または取引法に従って、売り手が証券法および/または取引法に従って提出または提出しなければならないすべての表、報告、スケジュール、声明、登録宣言、募集説明書および他の文書、ならびに任意の修正、再記述または補足文書を米国証券取引委員会に提出し、本合意の日から提出する必要があるすべてのこのような表、報告、スケジュール、声明、および他の文書を提出する。米国証券取引委員会ウェブサイト上のEDGARによって取得可能な範囲に加えて、売り手は、(I)売り手の前の会計年度の10-Kフォーム ；(Ii)売り手の2021年8月15日以降の各会計四半期の10-Qフォーム四半期報告書、 売り手は、上記(I)項で説明した売り手の各会計年度の四半期財務業績を開示するためにそのような報告を提出するすべての事項のコピーを買い手に渡している。(Iii)売り手が上記(I)項で述べた第1の財政年度の開始以来、米国証券取引委員会に提出された他のすべての表、報告、登録説明書、募集規約および他の書類(予備材料を除く) (上記(I)、(Ii)および(Iii)条に記載された表、報告、登録説明書、募集説明書および他の文書は、EDGARによって取得可能か否かにかかわらず)、総称して(修正された売り手米国証券取引委員会報告書提出後を含む)売り手 アメリカ証券取引委員会報道)、および(Iv)(A)取引法下のルール13 a-14または15 d-14および(B)“米国法”第18編1350節(SOX第906条)上(I)第2項に示すいずれかの報告(総称して売り手公共認証“)”売り手アメリカ証券取引委員会報告書(X)は、証券法及び取引法(状況に応じて)の要求に基づいてすべての重要な面で作成されているが、その下の規則及び条例及び(Y)はない。それぞれの発効日から(売り手米国証券取引委員会報告書は、証券法の要求に基づいて提出された登録声明である)、および米国証券取引委員会に提出される際(他のすべての売り手にとって 米国証券取引委員会報告書)は、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述または漏れた陳述が、その中に記載されなければならない重大な事実またはその陳述を行うために必要な を含み、陳述を行う場合には、これらの陳述は誤ったものではなく、売り手の公開認証は、それぞれの届出日を真実とする。本合意日までに、米国証券取引委員会から受け取った任意の売り手米国証券取引委員会報告に関するコメントレターには、未解決のコメントまたは未解決のコメントはない。本合意の日まで、本合意の日または前に提出されたいかなる売り手の米国証券取引委員会報告も、米国証券取引委員会の継続的な審査または調査の影響を受けない。4.7節で使用されるように、用語“アーカイブ”は、“米国証券取引委員会”規則およびbr規制によって許可される、米国証券取引委員会に文書または情報を提供、提供、または他の方法で取得する任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。本合意日までに、 (A)売り手の普通株が場外取引市場に上場し、(B)売り手は、当該売り手の普通株の継続上場要求に関する場外市場のいかなる書面欠落通知を受け取っていない、(C)金融業界監督機関は、当該エンティティの上場停止のいかなる意図についても、売り手に対していかなる未解決又は書面の脅威の行動をとることを意図していない, 場外取引市場における売り手普通株のオファーを禁止または終了し、(D)売り手普通株は、場外市場に適用されるすべての企業管理規則に適合する。

(B)本明細書で用いられるように、用語“販売者財務“(1)目標エンティティの監査された総合財務諸表(それぞれの場合、これに関連する任意の付記を含む)、目標エンティティが2021年12月31日および2020年12月31日までの総合貸借対照表、および関連する総合監査損益表、株主権益変動表およびキャッシュフロー表を含み、いずれもPCAOBの合格監査人がGAAPおよびPCAOB基準に基づいて監査を行うこと、および(2)目標エンティティの監査されていない財務諸表を意味する。目標実体を含む2022年3月31日現在の総合貸借対照表(“中期貸借対照表日)および関連する 未審査総合収益表、株主権益変動および 止三(3)ヶ月までのキャッシュフロー表。売り手の米国証券取引委員会報告書に含まれ、エドガを介して米国証券取引委員会ウェブサイト上で提供される範囲に加えて、真で正確な売り手財務諸表のコピーが買い手に提供されている。売り手財務(I)目標実体の現在までの期間及びその中で示されている期間の帳簿及び記録を正確に反映し、(Ii)公認会計原則に基づいて作成され、全期間にわたって適用されている(ただし、監査されていない報告書は、公認会計基準に必要な脚注開示及び他の列報項目を含まず、予想額が大きくない年末調整も含まれていない)、(Iii)証券法及びその下の米国証券取引委員会規則及び条例下のすべての適用会計要件を遵守する。適用の場合，および(Iv)目標エンティティのそれぞれの日付の総合財務状況および目標エンティティが指す期間の総合経営業績およびキャッシュフロー を各重大な面で公平に列記する.売り手を除いて、ターゲットエンティティは、取引所法第13条(A)及び第15条(D)の報告要求を遵守したことがない。

(C)目標エンティティのすべての財務帳簿および記録は、すべての重要な側面において完全かつ正確であり、正常な過程において、過去の慣例および適用法律に適合するすべての重要な側面に適合することを維持する。管理層または任意のターゲットエンティティの財務報告内部制御において重要な役割を有する他の従業員の重大な詐欺行為を受けたり、巻き込まれたりすることはない。過去5(5)年以内に、いかなる付属会社またはその代表が、任意の付属会社またはその内部会計制御に関する任意の会計または監査実務、手順、方法または方法の書面クレーム、呼称、主張またはクレームを受信することはなく、任意の付属会社が問題のある会計または監査実務に従事する任意の重大な書面クレーム、指定、主張またはクレームを含む。2021年8月15日以来、売り手およびその代表者は、売り手が疑わしい会計または監査行為に従事する任意の実質的な書面クレーム、疑惑、主張またはクレームを含む、売り手の会計または監査やり方、プログラム、方法または方法、またはその内部会計制御に関する任意の書面クレーム、告発、主張、主張またはクレームを受信していない。

(D)別表4.7(D)に記載されている債務に加えて、対象エンティティには他の債務はなく、この別表には、これらの債務に関連する金額(元本および本合意日までの任意の計算すべきが利息または他の債務を含む)が記載されている。債務を代表するすべての契約の真、完全、および正しいコピーは、買い手の審査のために買い手 に提供された。

(E)付表4.7(E)に記載されている を除いて、どの目標エンティティも負債または義務を負わない(公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)。(I)売り手財務報告書に記載されている中期貸借対照表の日に売り手およびその付属会社の総合貸借対照表が十分に反映または準備されているか、または(br}売り手財務諸表に記載されている中期貸借対照表の日付が言及されている)、または(Ii)通常の業務中に中間貸借対照表の日付後に発生する非重大事項を除いて(任意の契約違反または任意の法律違反の責任を除く)。

4.8いくつかの変更はありません。付表4.8に記載されている者を除いて、2022年1月1日から、各ターゲットエンティティは、(A)通常の業務中に過去の慣例に従って各重大な側面で業務を展開しており、(B)重大な悪影響を受けていない、および(C)第5.2(B)節で禁止された任意の行動をとることを承諾または同意していない(付表5.2が実施されていない)(このような行動が本合意日の当日または後に買い手の同意なしに行われる場合)。

4.9法律 を遵守する。2017年1月1日以来、子会社は、重大な衝突または重大な違約または違反が存在していないか、またはそれらの財産、資産、従業員、業務または運営がその制約または影響を受ける任意の適用法律に関連する任意の重大な衝突または不遵守、重大な違約または違反に関連するいかなる子会社も書面または(売り手の知る限り)口頭通知を受けていない。売り手グループは、2021年8月15日以来、重大な衝突または重大な違約または違反も発生していないし、売り手グループも、いかなる重大な衝突または不遵守、重大な違約または違反またはそれまたはその任意の財産、資産、従業員、業務または運営に影響を与える任意の適用可能な法律に関する口頭通知も受信していない。

4.10社 許可。各ターゲットエンティティ(及びその従業員は、法律上、政府当局の許可を得なければ、その任意のターゲットエンティティに雇われた職責を履行することができる)、すべての必要な許可を持って、すべての業務を合法的に展開し、現在展開されている業務を尊重し、その資産および財産を所有、レンタル、運営する(総称してこれを総称して会社 ライセンス“)”売り手グループは、すべての材料会社ライセンスの真、正確、および完全なコピーを買い手に提供しており、すべての材料会社ライセンスは別表4.10に記載されている。当社のすべてのライセンスは完全に発効しており、当社のいかなるライセンスも一時停止またはキャンセルされておらず、いかなる書面的脅威も存在せず、当社のいかなるライセンスも進行しようとしている取引によって が終了、損傷、終了されることはありません。いかなるターゲットエンティティも、いかなる会社ライセンス条項のいかなる実質的な態様にも違反しておらず、いかなるターゲットエンティティも、いかなる会社ライセンスの撤回または修正に関連するいかなる行動も書面通知を受けていない。

4.11訴訟。 表4.11に添付されている以外に、(A)現在、いかなる性質の訴訟も未解決であるか、または売り手の知る限り脅かされており、いかなる合理的な理由も行動していない(売り手によれば、過去5(5)の年内にこのような訴訟が提起されていないか、または脅かされている)。または(B)現在未解決または未解決の命令、または政府当局が過去5(5)の年内に下した(A)または(B)任意のターゲットエンティティ、その現または前任のbr取締役、上級職員または持分所有者によって行われた命令(条件は、ターゲットエンティティの取締役、上級社員または持分所有者に関連する任意の訴訟は、対象エンティティの業務、持分証券または資産に関連しなければならない)、その業務、持分証券または資産。別表4.11に列挙された項目がターゲットエンティティに不利であることが最終的に決定された場合、単独で決定しても総合的に決定しても、どのターゲットエンティティにも実質的な悪影響を与えない。過去5年間、いかなるTargetエンティティの現職または前任の上級管理者、上級管理者、または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連するいかなる罪でも起訴、起訴、逮捕、または有罪判決を受けなかった。

4.12材料 契約。

(A)付表 4.12(A)当社が買い手に提供した各契約の真、正確、および完全なコピーを列挙する真、正確、および完全なリストを列挙し、任意のターゲットエンティティがその一方であるか、または任意のターゲットエンティティまたはその任意の財産または資産がその制約または影響を受ける(各契約要件は、別表4.12(A)、aにある会社材料契約“) 同：

(I)任意のターゲットエンティティを制限する能力(A)任意の業界または任意の地理的領域で任意の人または任意の地理的領域と競合する能力を含むチノ、または任意のサービスまたは製品を販売、提供し、または任意の人を誘致する能力、任意のeコマース禁止チェーノ、従業員および顧客 非求諾、排他的制限、優先購入権または最恵価条項、または(B)任意の他の人の権益の購入または取得；

(Ii)任意の共同企業、利益共有、共同、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、設立、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する

(Iii)任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数、有形または無形にかかわらず、通貨、金利、外貨および指数、場外または他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプション、または他の派生金融商品または契約を含む任意の取引所に関する

(4)任意のターゲットエンティティの未償還元本が200，000ドルを超える債務(発生したか、仮定されたか、保証されていても保証されていても)証拠

(V) 総価値が200，000ドルを超える資産 (従来の慣行では通常の業務プロセスで除外されている)または任意のターゲットエンティティまたは他の人の株式または他の株式を直接または間接的に(合併または他の方法によって)買収または処分することに関する

(Vi)任意の他の者との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはそのビジネスまたは重大な資産の買収または処分、または任意のターゲットエンティティ、そのビジネスまたは重大な資産の売却に関する

その条項によって、ターゲットエンティティは、そのような契約または毎年少なくとも200，000ドルまたは合計500，000ドルの契約に従って総額を支払うか、または総額を請求することを、単独でまたはすべての関連契約と共に要求する

(Viii)任意のトップ企業の顧客またはトップ企業のサプライヤーとの協力；

(9)対象エンティティは、本契約が発効した日後も、200，000ドルを超える第三者の義務に賠償または保証を提供することを要求する

(X)すべてのeスポーツ禁止協定、解散料および賠償協定、または任意の会社関係者を含む、任意のターゲットエンティティとターゲットエンティティの任意の役員、上級管理者または従業員との間の関係(過去の慣行と一致する通常の業務中に従業員と締結された任意の雇用スケジュールを除く)

(Xi)目標エンティティに200，000ドルを超える資本約束または支出(任意の合弁企業によるものを含む)を要求する

(Xii)本協定日の前3(3)年内に達成された重大な和解、または任意の目標エンティティ がこの重大な和解の下で未履行の義務を有することに関する(守秘義務を除く)

(Xiii)他のターゲットエンティティまたは任意のターゲットエンティティの任意のマネージャー、取締役、または上級社員を除いて別の人にライセンス書を提供するステップと、

(Xiv)任意のターゲットエンティティ(既製ソフトウェアを除く)の開発、所有、許可、または任意の重大知的財産権の使用、またはターゲットエンティティまたはターゲットエンティティからの開発、所有、許可、または任意の重大知的財産権の使用に関する

(Xv)適用される米国証券取引委員会の要求に応じて、 は委託書への提出を要求されるか、または 売り手が証券法 の下でS-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10)項をS-1表の証拠物として提出することを要求される

(Xvi)他の態様では、任意のターゲットエンティティおよび通常のトラフィックプロセス以外で、上記(I)~(Xv)条で説明されていない場合には、大きな意味を有する。

(B)添付表4.12(B)に開示された を除いて、各会社材料契約について：(I)同社材料契約は有効であり、すべての実質的な態様で契約の対象エンティティ側および売り手に知られている他の当事者に対して拘束力および実行可能性があり、完全に有効である(ただし、場合によっては、強制実行は実行可能な例外によって制限される可能性がある)。(Ii)本プロトコルで予想される取引の完了は、任意の実質的な態様における任意の会社材料契約の有効性または実行可能性に影響を与えない；(Iii)目標エンティティがいかなる実質的な態様で違約または違約することもなく、時間経過または通知または両方が同時に発生することによって、任意のターゲットエンティティの同社材料契約項の下で実質的な違約または違約を構成するイベントも発生せず、または契約の他方の終了または加速を可能にする。(Iv)売り手によれば、会社の材料契約の他のいずれか一方は、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方とともにイベントが発生することもなく、他方は、他方の重大な違約または違約を構成するか、または任意のターゲットエンティティがその会社の材料契約に従って終了または加速することを可能にする。(V)対象エンティティは、その会社の材料契約の任意の契約者が、その会社の材料契約を終了するか、またはその条項を修正する意向の書面通知を受け取ることはないが、通常の業務中に行われる修正は、いかなる重大な点でもいかなるターゲットエンティティにも悪影響を与えない；および(Vi)いかなるターゲットエンティティが、これらの会社の材料契約項目の下での任意の重大な権利を放棄することはない。

4.13知的財産権 。

(A)付表 4.13(A)(I)に記載されている：(I)ターゲットエンティティが使用または所有するためにターゲットエンティティが使用または保有するためのすべての米国および外国登録特許、商標、著作権およびインターネット資産およびアプリケーション ターゲットエンティティは、所有者、出願人または譲受人 (br}である会社が知的財産権を登録する)、各物品について、(A)物品の性質、(br}所有権、(B)物品所有者、(C)物品がどこで発行または登録されているか、またはどこで発行または登録申請が提出されているか、および(D)発行、登録または申請番号および日付、(Ii)ターゲットエンティティが所有しているか、または所有しているすべての未登録知的財産権を指定する。別表4.13(A)(Ii)は、すべての知的財産権許可、再許可、その他の合意または許可を示しています(“会社知的財産権許可証“) (既製ソフトウェアの”圧縮パッケージ“、”クリックパッケージ“、および”既製“ソフトウェアプロトコルおよび他のプロトコルに加えて、本明細書で使用されるこのようなライセンスは”会社知的財産権ライセンス“であるにもかかわらず)これらのプロトコルを列挙する必要はなく、このライセンスによれば、ターゲットエンティティは、任意の知的財産権の使用または使用を許可されているか、または実行されており、 およびそのような会社の知的財産権ライセンスは、そのような会社の知的財産権ライセンスの下のすべてのそのような知的財産権ライセンスを記述している。各対象エンティティは、すべての留置権(許容留置権を除く)を有し、有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、制限されずに使用、販売、許可、譲渡または譲渡され、現在その対象エンティティによって使用されている、許可または所有されているすべての知的財産権の権利を有するが、会社の知的財産権許可の対象となる知的財産権は除外される。売り手の知る限り、係属中の特許出願からなる会社登録知的財産権プロジェクトは、すべての関連発明者を決定することができず、会社登録知的財産権の各特許および特許出願について、ターゲットエンティティは、各発明者から有効な発明譲渡を受けており、形式的または実質的に重大な欠陥がないように準備されており、すべての開示義務に従って起訴されている。対象エンティティが知っている限り、ターゲットエンティティが所有しているか、または所有していると主張する他のすべての会社の登録知的財産権および重大な未登録知的財産権は、有効かつ強制的に実行可能である。付表4.13(A)(Iii)で述べたことを除いて、すべての会社の登録知的財産権 は適用対象エンティティが独占的に所有しており、その会社の知的財産権登録について任意の第三者に使用料、許可料またはその他の費用を支払う義務はない, また，このターゲットエンティティは，すべての会社が登録したIPの譲渡を記録している.

(B)各 ターゲットエンティティは、有効かつ強制実行可能なライセンスを有し、会社知的財産権ライセンスにおいてそのターゲットエンティティに適用されるすべての知的財産権 を使用することができる。売り手の知る限り、会社の知的財産権許可は、すべての許可、再許可、および他の合意、または現在行われている方法で対象エンティティを運営するために必要な許可を含む。各ターゲットエンティティは、会社の知的財産権ライセンスに加えられたすべての義務を履行しており、これまでに必要なすべてのお金が支払われており、そのターゲットエンティティおよびその他の任意の当事者は、違反または違約していない。通知または時間の経過または両方を伴う場合には、違約を構成するいかなるイベントも発生しない。 会社の知的財産権ライセンスの対象となるターゲットエンティティは、現在の使用と同じ方法で使用し続けるが、いかなるターゲットエンティティのいかなる適用許可も制限されないが、このようなライセンスの期限および更新に関連する任意の適用条項は除外される。すべての著作権、特許、商標、およびインターネット資産の登録は有効で、有効で良好であり、すべての著作権、特許、商標、およびインターネット資産の登録は有効であり、有効で良好であり、すべての必要な費用および維持費が支払われており、未解決の訴訟はなく、現在のすべての著作権、特許、および商標登録出願は審理中であり、政府がそのような権利を認めるための正常な過程において、オフィス行為または同様の行政拒否を求める以外に、他の形態の挑戦はない。どのターゲットエンティティも、ターゲットエンティティ がその契約に従って開発された任意の知的財産権におけるすべての権利を誰の任意の契約に譲渡することを目標エンティティに要求する当事者ではない。

(C)表4.13(C)は、ターゲットエンティティがライセンス者のすべてのライセンス、再ライセンスおよび他のプロトコルまたはライセンスとして開示されていることを示す会社出荷IP許可証“)”各ターゲットエンティティは、会社の対外知的財産権許可証に規定されているすべての義務を履行しており、売り手の知る限り、そのターゲットエンティティは、他のいずれも違反または違約もなく、通知を出したり、期限を超えたり、または両方を兼ねている場合に違約を構成するいかなる事件も発生していない。

(D)ターゲットエンティティに対する訴訟が未解決または書面で脅かされていないこと、またはターゲットエンティティが現在所有または許可している任意の知的財産権の有効性、実行可能性、所有権または使用、販売、許可または再許可の権利に疑問を提起するか、またはターゲットエンティティが現在ターゲットエンティティに与えることができるかもしれない任意の知的財産権を有することに関連して、売り手によれば、そのような行動にはいかなる合理的な根拠もない。いかなるターゲットエンティティも書面通知やクレームを受けることなく、任意のターゲットエンティティのビジネス活動のために、任意の侵害、流用、違反、希釈、または任意の他の人の知的財産権を不正に使用する行為が発生しているか、または発生している可能性があるか、または発生している可能性があり、売り手もそれに合理的な根拠があるかどうかを知らない。当事者としてのターゲットエンティティの命令またはその他の制約は存在しない、すなわち、(I)ターゲットエンティティが所有する任意の知的財産権を使用、譲渡、許可、または強制実行する権利を制限すること、(Ii)第三者の知的財産権を収容するためにターゲットエンティティの業務行為を制限すること、または(Iii)任意の適用可能な会社が知的財産権ライセンスを発行することに加えて、任意の第三者がターゲットエンティティが所有する任意の知的財産権に関連する任意の権利を付与すること。売り手の知る限り、対象エンティティが現在または侵害しようとしているものはなく、または過去に任意のターゲットエンティティのビジネスを経営することによって侵害され、流用または侵害された任意の他の人の任意の知的財産権が売り手に知られているか、またはターゲットエンティティまたは売り手が所有しているか、または所有していると主張されている任意の知的財産権の所有権、使用に関連することができるかもしれない, そうでなければ、ターゲットエンティティのそれぞれの業務の展開と関連がある。売り手の知る限り、現在または過去5(5)年以内に、第三者が所有、許可、許可、または他の方法で使用または保有する任意の知的財産権を侵害する第三者侵害、流用、または他の方法で侵害することはない(“会社IP“)どんな物質でも。

(E)表4.13(E)に記載されている を除いて、ターゲットエンティティのすべての上級職員、取締役、従業員、および独立請負業者(およびそれらのそれぞれの関連会社)は、譲渡が義務であり、これらの人々がターゲットエンティティに提供するサービスによって生成されたすべての知的財産権をターゲットエンティティに譲渡し、そのようなすべての譲渡が記録されている。ターゲットエンティティの現在または前任者の上級管理者、従業員、または独立請負業者は、ターゲットエンティティが所有する任意の知的財産権 を有するいかなる所有権権益も主張していない。売り手の知る限り、会社の知的財産権の保護に関するターゲットエンティティの政策ややり方に違反することはなく、ターゲットエンティティが所有する知的財産権に関するいかなる秘密または秘密保護契約にも違反していない。当社は、第br項に記載されている従業員および独立請負業者が、その知的財産権を対象エンティティに譲渡するすべての書面契約の真かつ完全なコピーを買い手に提供した。売り手によれば、任意のターゲットエンティティの任意の従業員は、任意の契約を締結する責任がなく、または任意の注文に制限されており、これらの契約または命令は、そのような従業員が目標エンティティの利益を促進するために最善を尽くすことに大きな干渉を与えるか、または任意のターゲットエンティティが現在または意図しているトラフィックと重大な衝突をもたらす。各目標実体はすでに合理的な安全措置を取って、材料会社の知的財産権のセキュリティ、セキュリティと価値を保護する。

(F)売り手によれば、対象エンティティが所有する重要な第三者情報およびデータ(個人識別可能情報を含む)に不正にアクセスする者は誰もおらず、そのような情報またはデータのセキュリティ、セキュリティ、または完全性に他の重大な被害を与えることもなく、ターゲットエンティティは、不適切な使用または開示またはそのような情報またはデータに違反するセキュリティに関する書面のクレームも受信していない。各ターゲットエンティティは、プライバシー、個人データ保護、および個人情報の収集、処理および使用に関するすべての適用法律および契約要件、ならびにそれ自身のプライバシーポリシーおよびガイドラインをすべて実質的に遵守する。ターゲットエンティティの業務運営がなく、第三者のプライバシー権や公開権に違反することもなく、適用法下での不正競争や貿易行為を構成していない。

(G)本プロトコルで予想される任意の取引の完了は、(I)ターゲットエンティティが所有する知的財産権を許可または他の方法で使用することに関する任意の契約、 または(Ii)任意の会社の知的財産権許可のために、ソースコードに関連する任意の支払いの重大な違約、重大な修正、br}の重大なキャンセル、重大な終了、重大な一時停止、または重大な加速をもたらすことはない。取引が完了した後、当社は、その子会社を介して、そのような契約または会社の知的財産権許可項の下で対象エンティティのすべての権利を直接または間接的に行使することを許可され、行使範囲は、対象エンティティが本契約によって予期される取引が発生することなく行使可能な権利と同じであり、対象エンティティがそのような取引なしに支払う必要がある任意の追加金額または対価格(持続料金、使用料または支払いを除く)を支払うことができない。

4.14税金と税金の払い戻し。

(A)各目標エンティティは、すべての重要な態様で真実、正確、正確、および完全であり、支払い、徴収または控除、または支払い、徴収、または控除を必要とするすべての重要な税項を支払い、徴収または源泉徴収に至る(すべての利用可能な延期を考慮して)提出または提出を要求するすべての重要な連邦、州、地方、および外国納税申告書を提出または提出するか、または提出させるか、または支払い、徴収、または源泉徴収を引き起こすすべての重要な税項目を除外するが、売り手の財務において十分な準備金が確立されている税項目を除く。

(B)対象エンティティが当該管轄区域によって課税されるべき納税申告書を提出していない場合、当該管轄区域内の政府当局は、現在、対象エンティティに対して重大な行動を取ったり、書面上の脅威を発したりしていない。

(C)いかなる対象エンティティも、いかなる税務機関の監査を受けているか、又はそのような監査が検討されているか、又は進行を待っていることを示す書面通知を受けているか。いかなる税務項目についても、いかなる正式な申告索、評価、監査、審査、調査、または他の保留行動 を提出することもなく、目標実体に任意の提案の税務申告索または評価の書面通知もない(各ケースにおいて、 売り手財務はそれのために十分な準備金の申請索または評価を設定している)。

(D)留置権を許可する以外に、いかなる目標実体資産のいかなる税項についても実質留置権を有していない。

(E)各ターゲットエンティティは、現在徴収または源泉徴収されているすべての重要な税金を徴収または源泉徴収しており、将来の満了支払いに備えて、適切な政府当局に支払われているか、または適切なアカウントに予約されている。

(F)任意の金額の税金を評価するために、未完了の免除または適用可能な訴訟時効を延長する目標エンティティがない。対象エンティティは、任意の納税表の提出を延期するか、または任意の納税表が課税すべき期限内に任意のbr税を支払うことを示す未完了申請を提出していない。

(G)目標エンティティが会計方法を変更していない(法律変更要求を除く)、または任意の税務機関の裁決を受けたり、任意の税務機関とbr協定を締結したりすることはなく、これらの税務機関は、取引終了後にその税務項目に大きな影響を与えることが予想されるはずである。

(H)米国財務省法規第1.6011-4節で定義された“報告可能取引”を、対象エンティティの参加、販売、配布、または他の方法で普及させることはない。

(I)任意の ターゲットエンティティは、別の人(別のターゲットエンティティを除く)の税金に対して任意の重大な責任または潜在的な重大な責任を有するが、(I)任意の適用税法に従って、(Ii)譲受人または相続人として、br}または(Iii)契約、補償または他の方法(通常の業務プロセスで締結され、主な目的が税を分担することではない商業合意を含む)では、売り手財務を十分に反映することができない。いずれのターゲットエンティティも、任意の税務賠償プロトコル、税務分担プロトコルまたは税務分配プロトコルまたは同様のプロトコル、手配または慣例(通常の業務中に締結された主な目的は、税金を共有するか、または別のターゲットエンティティと税金を共有するビジネスプロトコルを含まない)に属しておらず、いかなる税務賠償プロトコル、税務分担プロトコルまたは税務分配プロトコルまたは同様の合意、手配または慣例の制約も受けない。

(J)対象エンティティは、いかなる税金についても、任意の政府当局に任意の個人書簡裁決、技術相談覚書、終了合意または同様の裁決、メモまたは合意を提出せず、そのような請求が解決されていないこともなく、そのような要求の主題も、そのような制約もない。

(K) 目標実体がない：(I)証券流通(自社が共同親会社でない総合グループメンバーのいずれかの個人またはエンティティ)において、(規則第355(A)(1)(A)条に示す範囲内)に“流通会社”または“制御会社”を構成し、資格または意図的に資格があり、規則“第355条に規定する免税 待遇(A)本合意の日までの2年以内、または(B)流通において であり、そうでなければ、本プロトコルが予期する取引に関連する”計画“または”一連の関連取引“(”規則“第355(E)条に示される)の一部を構成する可能性がある。(Ii)または(A)守則第897(C)(2)条に示される米国不動産持株会社、または(B)任意の税務目的で合併、合併、単一または関連する会社グループのメンバーであるが、当社は現在または過去にそのグループの共同親会社であるか、またはかつてはそのグループの共同親会社であるか。

(L) ターゲットエンティティは、規則368(A)節で示される“再構成”資格に適合する合併を妨げることを妨げるいかなる合理的な予想も知らない事実または場合。

4.15実物 財産。付表4.15には、ターゲットエンティティが現在、ターゲットエンティティのビジネスのためにレンタル、転貸、または他の方法で使用または占有しているすべての住宅地と、それに対するすべての修正、終了、修正または免除(総称して と呼ぶ)を含むすべての既存の賃貸契約、賃貸保証、プロトコル、および関連文書とを列挙する完全かつ正確なリストが記載されている会社不動産賃貸)と、各会社の不動産賃貸項目における現在の年間賃貸料とレンタル期間。当社は買い手に当社の各不動産賃貸契約の真実及び完全コピーを提供しました。当社の不動産賃貸契約は、その条項によって有効で、拘束力があり、強制的に執行可能であり、十分な効力と効力を有する(ただし、いずれの場合も、執行は強制執行例外の場合に制限されている)。売り手によれば、いかなるイベントも発生していない(通知の有無、時間の経過または両方の合併、または任意の他のイベントの発生または発生にかかわらず)は、任意の会社不動産賃貸契約下のターゲットエンティティまたは任意の他の当事者の違約を構成し、ターゲットエンティティがそのようなbr状況の通知を受信することもない。対象エンティティは、いかなる不動産または任意の不動産権益を所有していないか(当社の不動産賃貸における賃貸権益を除く)。

4.16個人 財産。対象エンティティが現在所有している、使用またはレンタルされている帳簿価値、または公平な市場価値が50，000ドルを超える各個人財産は、添付表4.16に記載されており、適用範囲内で、それに対するすべての修正、終了および修正、または免除を含む、賃貸プロトコル、賃貸保証、保証プロトコル、および他の関連プロトコルのリストと共に(“br}または免除を含む)”会社個人物件賃貸借契約“)”付表4.16で述べたことを除いて、すべてのこの等 項の個人財産は、すべての重大な点で良好な運用状況および修理(当該等 項の年限と一致する以外の合理的損失)にあり、目標エンティティの業務における期待用途に適している。ターゲットエンティティによって所有されているか、レンタルされているか、または許可されているか、または他の方法でターゲットエンティティと契約している個人財産に加えて、各ターゲットエンティティによって現在または現在展開されているトラフィックの運営は、ターゲットエンティティ以外の個人の個人財産を使用する権利に依存しない。当社は買い手に当社の各個人財産賃貸借契約の真実、完全なコピーを提供しました。当社の個人財産賃貸借は、その条項によって有効で、拘束力があり、強制実行可能であり(ただし、いずれの場合も、 このような強制執行は強制執行例外によって制限される可能性がある)、すべての重大な点で完全に有効である。売り手によれば、任意のイベント(通知の有無、時間の経過、または両方の有無にかかわらず、または任意の他のイベントの発生または発生にかかわらず)は、ターゲットエンティティまたは任意の他の当事者が、当社の任意の個人物件賃貸契約による違約を構成し、ターゲットエンティティは、そのような状況の通知を受信していない。

4.17タイトル 資産が十分であるかどうか。各目標エンティティは、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権または有効な賃貸権益または使用権を有し、(A)留置権を許可し、(B)レンタル者の賃貸権益項目の下の権利、 (C)中間貸借対照表の日に貸借対照表上で売り手財務諸表内に明記された留置権および付表4.17に記載された留置権を除いて、そのすべての資産はいかなる留置権もなく、いかなる留置権もない。ターゲット エンティティの資産(知的財産および契約権利を含む)は、現在ターゲットエンティティのトラフィック運営のために現在使用されているすべての重大な資産、権利および財産、またはターゲットエンティティのビジネス運営のためのすべての重大な資産、権利および財産を使用または保有しており、合計すると、ターゲットエンティティが現在行っている業務運営の必要性を満たすのに十分である。

4.18従業員 が重要です。

(A)任意の従業員集団、労働機関、または任意の対象エンティティの任意の従業員の他の代表をカバーする任意の集団交渉合意または他の契約のいずれかであるbrのない対象エンティティは、任意の労働組合または他の当事者組織、またはそのような従業員を代表する任意の活動または手順について何も知らない。売り手は、そのような従業員に対してストライキ、減速、ピケ、停止、または他の同様の労働活動を行っていないか、または売り手に知られている限り、いかなる脅威にもさらされている。別表 4.18(A)は、任意のターゲットエンティティと、独立請負業者としてターゲットエンティティに雇用されるか、または独立請負業者としてターゲットエンティティにサービスを提供する人との間の懸案または書面の脅威を受けるすべての未解決労働争議(未解決の訴えおよび年齢または他の差別クレームを含む)を示す。ターゲットエンティティの現在の上級管理者または主要従業員は、任意のターゲットエンティティに雇用された計画を終了する書面通知をターゲットエンティティに提供していない。2020年1月1日以降、目標実体従業員に影響を与える重大な従業員のリストラ、施設の閉鎖または閉鎖(自発的または法によるものにかかわらず)、有効なリストラ、休暇、一時的なリストラ、材料作業計画の変更または工数の減少、賃金または賃金または他の従業員チームの変動は発生していないか、または現在計画または発表されている。2020年1月1日以来、WARN法案下の通知義務をトリガするいかなる目標実体もなく、いかなる工場閉鎖や従業員リストラも実施されていない。

(B)各目標エンティティ(I)は、雇用および雇用に関するすべての適用法律、雇用条項および条件、健康および安全および賃金および工数、ならびに差別、障害、労働関係、勤務時間数、賃金および残業代の支払い、報酬公平、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全および健康、家庭および医療休暇、および従業員解雇に関連する他の法律をすべて遵守する。また、対象エンティティに対する不公平な労働行為に関するいかなる係属中の訴訟の書面通知も受信されておらず、(Ii)いかなる重大な超過賃金または上記のいずれの規定を遵守できなかったために受けたいかなる物質的処罰にも責任を負わず、(Iii)失業救済金、社会保障または他の福祉に関するいかなるbr物質または従業員、独立請負業者またはコンサルタントの責任を負うことはない(ただし、正常な業務中に支払われる通常の支払いは除く)。任意の求職申請者、現職または前任従業員、現職または前任従業員であると主張するいかなる者、または任意の政府当局は、そのような法律または法規に違反しているか、または明示的または黙示された雇用契約に違反し、雇用を不法に終了したことを告発しないか、または雇用関係に関連する他の差別的、不法または侵害行為を告発し、標的実体に対して任意の未解決または書面の脅威訴訟を提起することはない。

(C)売り手は、日付(I)までの従業員の名前、職名または説明、雇用主、場所、賃金レベル(任意のボーナス、手数料、繰延補償または他の支払報酬を含む)、および(Ii)任意の賃金、賃金、ボーナス、ボーナス、または他の支払報酬を含む、本契約日までの目標エンティティのすべての年収が100，000ドルを超える従業員の完全かつ正確なリストを買い手に提供した。手数料または2021年12月31日までの財政年度内に従業員1人当たりの他の補償を支払わなければならない。付表4.18(C)に記載されているbrを除いて、(A)対象エンティティと締結された書面雇用契約の一方である従業員は誰もおらず、各従業員は“勝手”に採用されており、(B)対象エンティティは、残業代を含むすべての従業員にその従業員が当然の給料、賃金、手数料、ボーナスおよび他の補償を全額支払っており、いかなる目標エンティティも、任意の書面合意または承諾または任意の適用された法律、慣例、またはbr条項に基づいて、そのような従業員に解散費を支払うことに任意の義務または責任を有する(あるか否かにかかわらず)。取引や実践。添付表4.18(C)に記載されていることに加えて、各ターゲットエンティティ従業員は、 をターゲットエンティティと締結した“従業員秘密、発明、および限定的な契約協定”(別のプロトコルに従って、または従業員全体の雇用プロトコルの一部としても)を当社標準フォーマットの“従業員秘密、発明、および制限的契約”として締結しており、当社は、このプロトコルのコピーを買い手に提供している。

(D)付表(br}4.18(D)任意のターゲットエンティティが現在雇用している、年収100 000ドルを超えるすべての独立請負者(コンサルタントを含む)のリストと、その人を雇用するエンティティ、その人を採用するエンティティ、留任日、および各人物の報酬比率を記載する。付表4.18(D)で述べた以外は，このような独立請負者はすべてターゲットエンティティと書面契約を締結する側である.添付表4.18(D)に記載されていることに加えて、各独立請負者は、ターゲットエンティティとの合意において、発明および著作権のセキュリティ、非募集および譲渡に関する慣例的契約を締結し、売り手は、そのプロトコルのコピーを買い手に提供した。適用される法律(本規則を含む)については、現在または過去6(6)年以内にターゲットエンティティに雇用されているすべての独立請負者は、ターゲットエンティティの従業員ではなく、真の独立請負者である。各独立請負者は、30(30)日未満の通知時間内に終了することができ、どのターゲットエンティティも、重大な金額の解散費または解約費を支払う義務がない。

4.19福祉計画 。

(I)付表4.19(A)に列挙されているのは、目標エンティティの各物質福祉計画の真および完全なリスト(それぞれ、a会社福祉計画“)”各会社の福祉計画について言えば、重大な供出或いは適切に出資する基金福祉義務はなく、準備金で入金されていない重大な無基金福祉義務 もなく、あるいは公認会計原則に基づいて売り手の財務に適切に明記された福祉義務もない。付表 4.19(A)に記載されていることに加えて、規則414(B)、 (C)、(M)または(O)節については、別のターゲットエンティティに加えて、ERISAの規定によって制限されているか否かにかかわらず、ルール414(B)、 (C)、(M)または(O)節については、どのターゲットエンティティも、ERISAの規定によって制限されているか否かにかかわらず、いかなる目標エンティティもない。

(Ii)すべての重大な側面の各br社の福祉計画は、すべての重大な側面において、ERISAおよび本規則を含むすべての適用法律に適合し、遵守されてきた。本規則第401(A)節に示す各会社福祉計画は、(I)本規則が本契約日までの間、米国国税局によって、この規則第401(A)節の規定(または評価されたプロトタイプ計画に基づく)に適合すると決定され、(Ii)規則501(A)に従って課税免除された信託基金によって資金が提供される。売り手の知る限り、このような会社の福祉計画の合格 状態またはそのような信託の免除状態に悪影響を及ぼす可能性がある事実は存在しない。

(Iii)各会社の福祉計画について、当社は、以下のような正確かつ完全なコピーを買い手に提供した：(I)すべての会社の福祉計画文書および合意および関連する信託協定または年金契約(任意の修正、修正または補充を含む)、(Ii)すべての概要計画説明およびその実質的な修正、(Iii)そのすべてのスケジュールを含む最新の3つの表5500および年間報告；(Iv)計画資産の最新年度および定期会計、(V)最近3つの最新の非差別試験報告書、(Vi)米国国税局から最近受信された決定書(ある場合)、(Vii)最近の精算値、および(Viii)目標実体または任意の会社福祉計画と任意の政府当局との間の 本合意日前の6(6)年内に会社福祉計画に関連するすべての材料。

(Iv)各会社の福祉計画について：(I)会社の福祉計画は、その条項、規則、および従業員権益法案に基づいてすべての実質的な側面で管理され、実行されている；(Ii)目標実体またはその任意の従業員、上級者または取締役は、その会社の福祉計画に対して、その受託責任、義務または義務に違反していない。(Iii)いかなる訴訟保留または書面の脅威も発生していない(日常管理中に福祉について提出された定例申請索を除く)；(Iv)いかなる会社の福祉計画も発生しておらず、いかなる目標エンティティ もERISA第502条または規則第4975条に従って任意の実質的な罰を受ける；および(V)締め切りまでに支払われるべきすべての供給および保険料 はERISAの規定に従ってすべての重大な側面で行われているか、または売り手の財務のすべての重大な の面で累算されている。

(V) 会社の福祉計画もなく、目標エンティティまたはそのそれぞれのERISA関連会社が開始、維持、貢献、要求br}に基づいて、またはそれに関連する“福祉計画を決定する”(福祉計画を定義する) に現在または何らかの負債がある可能性があるか、または何らかの負債がある可能性があるか、または何らかの負債がある可能性がある。“多雇用主計画”(ERISA第3(37)節に定義された“br})または”多雇用主計画“(規則413(C)節に記載されているような)または は、他の態様ではERISA第4章または規則412節によって制限される。売り手の知る限り、締め切り後、どの会社の福祉計画も はいかなる目標エンティティに対する多雇用主計画にもならない。現在、規則501(C)(9)節で定義された多雇用主福祉手配または自発的従業員受益者協会に、または維持されているか、現在、または他の方法で参加することが要求されている目標エンティティは何もない。

(Vi)任意の会社の福祉計画の下で、従業員に関するいかなる手配もなく、規則280 Gまたは162(M)条の動作によってターゲットエンティティから控除できないいかなる金額の支払いをもたらすこともなく、そのような手配に従って、ターゲットエンティティは、任意の人の支払いに任意の消費税を徴収することによって、“合計”または他の方法で任意の人の手配を補償することを要求されるであろう。

(Vii)“福祉計画”に属する各会社の福祉計画(ERISA第3(1)節で述べたように)：(I)目標実体のない現職または前任従業員に雇用終了後の医療または死亡福祉 を提供する(法律で規定されている保険範囲は、当該等の従業員のみが支払う)、および(Ii)いずれの当該計画にも備蓄、資産、黒字または前払い保険料はない。各ターゲットエンティティは、601節の規定を遵守しているET配列配列. ERISAと“規則”第4980 B節.

(Viii)添付表4.19(H)に記載された取引に加えて、本プロトコルおよび付属文書によって予想される取引の完了は、(I)任意の個人が解散費、失業補償または他の福祉または補償を得る権利があるか、または(Ii)支払いまたは帰属の時間を加速させるか、または任意の支払いまたは任意の個人への補償金額を増加させる権利がある。対象エンティティは、規則第43章に基づいて徴収されたいかなる税項、又は税務条例第502(I)又は(L)条に基づいていかなる民事責任を負うことにより、いかなる責任も負うことができない。

(Ix)任意の部分において“非制限繰延補償計画”(規則409 a節 で定義されているように)を構成する各br}会社福祉計画は、付表4.19(I)に記載されており、すべての重要な点において、規則409 a節およびこの条文に従って公布されたすべての適用された米国国税局の指針に適合している。契約または計画は、本規則第409 a 節に従って生成された懲罰的税金を、任意の従業員、コンサルタント、または取締役に、任意の目標br}エンティティを参加させるか、またはその契約または計画に従って任意の従業員、コンサルタントまたは取締役に賠償する。

4.20環境問題 。別表4.20に記載されている者を除いて：

(A)各目標エンティティは、すべての実質的な態様において、良好な信頼を得ること、維持すること、およびすべての実質的な側面ですべての環境ライセンスを遵守することを含むすべての実質的な態様で適用される環境法を遵守し、そのような環境ライセンスを撤回、修正、または終了する行動は未解決または書面で脅かされており、売り手によれば、いかなる事実も状況もない。あるいは現在，すべての実質的な面で当該等の環境法や環境許可証の持続的な遵守に悪影響を及ぼす可能性がある場合 ，あるいはそれなどの持続的な環境法や環境許可を実現または維持するために資本が支出される必要がある。

(B)いかなるターゲットエンティティも、(I)環境法律、(Ii)救済行動、または(Iii)有害物質の放出または放出を脅かすいかなる政府当局または他の人との懸案中の命令または契約の対象ではない。契約または法律の施行によって環境法下のいかなる責任または義務を負うことはない。

(C)任意のターゲットエンティティまたはターゲットエンティティの任意の資産に対して行動または保留または書面の脅威を発していないことは、ターゲットエンティティが任意の環境法または環境ライセンスに深刻に違反する可能性がある、または任意の環境法に従って任意の重大な責任を負う可能性があることを指す。

(D) 標的エンティティのいかなる有害物質の製造、処理、貯蔵、処置、手配、または許可、処置、処理または放出、または任意の財産または施設の所有または運営は、環境法適用下の任意の重大な責任または重大な義務をもたらすか、または合理的に予想されるであろう。任意のターゲットエンティティまたは任意のターゲットエンティティが現在または以前に所有、運営またはレンタルしている任意の財産、またはターゲットエンティティが危険材料を処置または処理するように構成された任意の財産 については、いかなる事実、状況、または条件も存在せず、この事実、状況、または条件は、ターゲットエンティティが任意の重大な環境責任を負担することを合理的に予想する。

(E)ターゲットエンティティの業務、運営、または現在所有、運営またはレンタルされている物件を調査していないか、または売り手 によれば、ターゲットエンティティが以前に所有していた、運営またはレンタルされていた物件は、任意の環境法または重大な環境責任に基づいて任意の留置権を適用するように、未解決または書面で脅かされている。

(F)売り手の知る限り、ターゲットエンティティのいかなる財産にも、(1)地下タンク、(2)アスベスト含有材料、または(3)ポリ塩化ビフェニル含有装置はない。

(G)会社は、環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、分析および調査結果を買い手に提供しており、これらの評価、監査、研究、報告、分析および調査結果は、任意の目標br}エンティティが現在または以前に所有、レンタル、または経営している物件に関連している。

4.21関係者との取引 付表4.21に記載されていることに加えて、任意のターゲットエンティティまたはその関連企業、またはターゲットエンティティまたはその関連企業の任意の上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、受託者または受益者、または上記の任意のエンティティの任意の直系親族(当該人を介した直接または間接的な関連企業にかかわらず)(上記事項の各々、a会社関係者“) は現在または過去3(3)年にターゲットエンティティとの任意の取引の一方であり、任意の契約または の他の手配(A)規定(ターゲットエンティティとしての上級者、役員または従業員以外)にサービスを提供し、 (B)賃貸不動産または個人財産を規定するか、または(C)他の方法で(取締役としてのサービスまたは費用を除く)支払いを要求する。目標実体の高級職員又は従業員は、正常な業務過程において過去の慣行と一致する)任意の会社関係者又は任意の会社関係者は、所有者、高級職員、マネージャー、取締役、受託者又はパートナーとして権益を有するか、又は任意の会社関係者が任意の直接的又は間接的権益を有する(証券所有権は、上場企業が投票権又は経済的権益の2%を行使していないことを超えない)。添付表4.21に記載されたbrを除いて、任意の対象エンティティが任意の会社の関係者と任意の契約または他の手配または約束を締結することもなく、任意のターゲットエンティティの業務のための任意の不動産または個人財産または権利、有形または無形の権利(知的財産を含む)を有する会社関係者もいない。対象エンティティの資産には、売掛金または会社関係者からの他の債務は含まれておらず、対象エンティティの負債は、いかなる支払または他の債務または任意の会社関係者への約束も含まない。

4.22社 保険。

(A)付表 4.22(A)目標エンティティまたはその業務、物件、資産、取締役、高級職員および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保証人、保証期間、引受金額、年間保険料および保険証書タイプによる)をリストし、その写しは買い手に提供されている。このような保険項目の下で満期と対応するすべての保険料はすでに適時に支払いましたが、目標実体は他の方面で実質的にこの保険証書の条項を遵守します。各保険証書(I)は合法的で、有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、すべての効力と作用を有し、(Ii)取引終了後、引き続き法的効力、有効性、拘束力、実行可能性、 を持ち、同じ条項で完全な効力と効力を有する。いかなる目標実体も自己保険または共同保険計画を持っていない。 2020年1月1日以来、いかなる対象エンティティも、任意の保険会社または任意の保険会社を代表して、保険条項、発行保険書または保険証書の発行を拒否すること以外の不利な変化または任意の変化に関する通知を受けていない。

(B)付表4.22(B)目標エンティティが2020年1月1日から提出した1項目当たり50，000ドルを超える個人保険請求を決定した。各目標エンティティはすでにその保険会社に賠償を招くべきすべてのクレームと未解決状況を報告しており、このような未報告賠償が目標エンティティにとって重大な意義を持つ可能性がない場合がない。売り手によれば、いかなる事件も発生せず、いかなる条件や状況も存在せず、(通知の有無または時間の経過にかかわらず)合理的な予想であり、そのような保険請求を拒否する根拠として引き起こされるか、または拒否される。どんな目標実体も保険会社が保険を拒否した保険証書に対して何のクレームもしない。

4.23上位のbr社のお客様とサプライヤー。別表4.23に(A)2020年12月31日までの12(12)ヶ月および(B)2021年1月1日から中期貸借対照表日までの期間、付属会社の10(10)個の最大顧客(“会社最大の取引先“)と 子会社の10大商品またはサービス供給者(”会社のトップサプライヤー)“と、このようなドルの数です。各子会社とこのようなサプライヤーと顧客との関係は良好なビジネス関係 であり、(I)過去12(12)ヶ月以内に、トップ会社のサプライヤーまたはトップ企業の顧客がキャンセルまたは終了することはなく、または売り手に知られている限り、子会社との任意の実質的な関係をキャンセルまたは終了することが意図されており、(Ii)過去12(12)ヶ月の間、トップ企業のサプライヤーまたはトップ企業の顧客の数は大幅に減少していない、または、売り手の知る限り、停止、減少または制限を脅かすことはない。または子会社との実質的な関係を実質的に変更することを意図しているか、または任意の子会社に対するその製品またはサービスを実質的に停止、減少または制限しようとしているか、または任意の子会社の製品またはサービスの使用を停止、減少または制限しようとしているか、(Iii)売り手に知られている限り、任意のトップ企業のサプライヤーまたはトップ企業の顧客 は、任意の子会社へのいかなる対応金の支払いを拒否することを意図していないか、または任意の子会社の任意の救済を求めることを意図している。(Iv)過去2(2)年以内に、いかなるトップ企業サプライヤーまたはトップ企業の顧客と実質的な紛争が発生していない子会社は、売り手の知る限り、本プロトコルおよび付属文書で予想される取引の完了は、どの子会社とどのトップ企業のサプライヤーまたはトップ企業の顧客との関係にも悪影響を与えない。

4.24いくつかのビジネス慣行。

(A)ターゲットエンティティまたはそのそれぞれの上級職員または取締役、または売り手の知る限り、その代表の任意の他の代表は、(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、招待または他の不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に任意のお金を支払うことができない。海外または国内の政党または選挙活動または米国の1977年の“海外腐敗防止法”または任意の他の現地または国外の反腐敗または賄賂法律に違反する任意の条項、または(Iii)任意の他の不正金を支払う。ターゲットエンティティ、そのそれぞれの上級職員、またはbr取締役は、売り手に知られており、それを代表する任意の他の代表は、任意の顧客、仕入先、政府従業員、または任意の実際または提案された取引について協力することができるか、または阻害することができ、または任意のターゲットエンティティを支援する者に、任意の重大な金額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することができるか、または阻害することができる。

(B)各ターゲットエンティティの業務は、すべての実質的な態様のルールおよび条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様のルール、条例またはガイドラインにいつでも適合し、対象エンティティの上述した任意の事項に対する行動 は、決定されるか、または書面で脅威になることはない。

(C)対象エンティティまたはそのそれぞれの取締役または上級管理者がいないか、または売り手の知る限り、ターゲットエンティティを代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定の国民または他の封鎖された人員リストに登録されていないか、または現在OFACによって実施されているいかなる米国制裁を受けておらず、過去5(5)年度において、いかなるターゲットエンティティも直接的または間接的にいかなる資金を使用していないか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人融資、出資、または他の方法でそのような資金を提供する。キューバ、イラン、シリア、スーダン、ミャンマーまたはOFAC制裁の任意の他の国における任意の販売またはトラフィック、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁または他の方法でOFACによって実施されている任意の米国制裁に違反する任意の人を支援するための活動に関する提供本文中の当社(ただし他のターゲットエンティティではない)に関する2021年2月12日までの 期間の陳述は，販売側が知っている場合に行うべきである.

4.25“投資会社法”。いずれの対象実体も、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社または登録しなければならない”投資会社ではない。

4.26人と仲介人を検索します。添付表4.26に記載されていることに加えて、ターゲットエンティティは、任意のブローカー業務、人探し費用、または他の費用、または手数料について、本プロトコルで意図される取引に関連するいかなる責任も負わないであろう。

4.27独立調査。会社は自分で買い手の業務、経営結果、将来性、状況(財務またはその他の方面)または資産に対して独立した調査、審査と分析を行い、この目的のために買い手の人員、財産、資産、場所、帳簿と記録、その他の書類とデータに十分に接触する権限を提供したことを認めた。当社は、(A)本契約の締結と行う予定の取引完了の決定を行う際に、当社は完全に自己の調査および本プロトコル(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)に記載された買い手の明示的な陳述と保証、および本プロトコルに基づいて当社に交付された任意の証明書に依存することを確認し、同意する。 および(B)買い手またはその任意の代表は、買い手または本プロトコルについていかなる陳述または保証もなされていないが、本プロトコル(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)、または本プロトコルに従って当社に交付される任意の証明書のうち明確に規定されているものは除外する。

4.28提供される情報 参考のために、売り手または会社は、(A)任意の現在の8-Kフォーム報告およびその任意の証拠品、または任意の政府当局または証券取引所に提出された本プロトコルまたは任意の付属文書または任意の付属文書に関連する任意の他の報告、表、登録または他の文書、(B)委託書に、参照のために任意の情報を明示的に提供または格納するために明示的に提供されていないか、または提供されるべきではない。または(C)買い手株主および/または潜在的投資家に発行された本プロトコルで意図された取引を完了するためのメールまたは他の配信において、または(A)~(C)において決定された任意の 文書の任意の修正において、提出、提供、郵送、または配布(場合によっては)において、重大な事実を含む任意の が真実ではないか、またはその中の 陳述に必要または必要な任意の重大な事実を陳述することを見落として、誤った陳述ではなく、重要な事実を陳述することができる。売り手または会社によって提供されるか、または参考のために売り手または会社によって明示的に提供される、プレスリリースの署名、プレスリリースの署名、プレスリリースの締切り、および締め切りの申請を含むか、または提出または配布される場合、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述 も含まれないか、またはその中での陳述を要求するか、またはその中の陳述を陳述するために必要な任意の重要な事実を陳述することが含まれておらず、 は、これらの陳述を行う場合に基づいて、誤解してはならない。上記の規定にもかかわらず、売り手および当社は、買い手またはその関連者またはその代表によって提供されるいかなる情報についても、陳述、保証、または契約を行わない。

4.29従来の 陳述.2021年7月29日のある買収協定を参照してください(Tingo買収協定)は、Tingo International Holdings Inc.によって提供され、販売者をTingo International Holdings Inc.によって担当する(TiH“)、Tingo Mobile PLCは、そのターゲット会社(”TMP“)とi-Web Inc.親会社として(“IWI“。 この第4条の会社の任意の他の陳述または保証の範囲を損害することなく、制限または制限または制限することなく、会社は買い手に行う：必要な融通をするIWIがTingo買収プロトコルにおいてTIH及びTMPに行った各陳述及び保証は、Tingo買収プロトコル第V条に記載されているIWIに関する陳述及び保証を含むが、これらに限定されない。

4.30 その他の陳述はありません。会社または会社を代表する任意の他の陳述または保証は、本条項第4条 (売手の開示スケジュール修正によって)または付属文書に明示的に提出された陳述および保証に加えて、会社または任意の他の付属文書によって予期される取引に対して、任意のターゲットエンティティまたはそのそれぞれの業務、運営、資産または負債、または本プロトコルまたは任意の他の付属文書によって予期される取引に対していかなる明示的または黙示的な陳述または保証を行わないか、企業またはその任意の代表が黙示または行うことにかかわらず、任意の他の陳述または保証を明確に拒否する。会社が本条項IV(売り手開示スケジュール修正によって)または付属文書で明示的に作成された陳述および保証を除いて、会社は、書面または口頭(買い手、デラウェア州子会社、英領バージン諸島子会社、またはそれらのそれぞれの代表に提供される可能性がある任意の意見、情報、予測、陳述または情報を含む) 買い手、デラウェア州子会社、BVI子会社、またはそれらのそれぞれの代表の任意の陳述、保証、予測、陳述、または情報を含む責任を明確に負わない。目的エンティティのビジネスが成功または利益を得る可能性がある任意の陳述または保証 を含む、英領バージン諸島子会社またはそのそれぞれの任意の代表(当社または売り手の任意の代表br})。

第五条
契約

5.1 および情報にアクセスします。

(A)本合意の日から第8.1条により本プロトコルを終了した日から本プロトコルが終了した日(早い者を基準とする)まで過渡期)は、第5.18条の規定に適合する場合、売り手グループは、その代表が通常の営業時間内の合理的な時間及び合理的な時間間隔及び通知後に、対象エンティティのすべてのオフィス及び他の施設並びにすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿及び記録、財務及び経営データ及びその他の情報(納税申告書、内部作業原稿、顧客ファイル、顧客契約及び取締役サービス協定を含む)の合理的なアクセス権限を提供するように構成されなければならない。買い手またはその代表は、対象エンティティおよびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、将来性、運営、管理、従業員およびその他の態様(証券法の適用要件に基づいて政府当局に提出または政府当局によって受信された各重要な報告、スケジュールおよび他の文書のコピー、および独立した公共会計士の仕事底稿(このような会計士の同意または任意の他の条件(例えば、ある)を含む)について合理的な要求を提出し、当社の各代表者に買い手およびその代表の調査に合理的に協力するように促すことができるしかし前提は買い手およびその代表がそのような活動を展開する方法は、ターゲットエンティティのトラフィックまたは運営を合理的に妨害しなければならない。

(B)移行期間内に、第5.18項に別段の規定があることを除いて、買い手エンティティは、通常営業時間内の合理的な時間及び合理的な時間間隔及び通知内に、すべてのオフィス及び他の施設並びにすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿及び記録、財務データ及びその他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約及び取締役サービス協定を含む)に対する合理的なアクセス権限を提供するように促すべきである。買い手またはその子会社または買い手またはその子会社に関連する場合、売り手またはその代表は、買い手、その子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状態、見通し、運営、br}管理層、従業員および他の態様(証券法の適用要件に従って政府当局に提出または受信された各重要な報告、スケジュールおよび他の文書のコピーを含む)、ならびに独立した公的会計士の作業文書 を合理的に要求することができる(これらの会計士の同意または任意の他の条件を必要とする。ある場合)は，買手の各代表に売手とその代表の調査に合理的に協力するように促すしかし前提は売り手およびその代表がそのような活動を展開する方法は、買い手またはその任意の子会社の業務または運営を合理的に妨害しなければならない。

5.2売り手ビジネスを展開します。

(A)買い手が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒絶されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、過渡期間内に、適用法(新冠肺炎措置を含む)または別表5.2に要求される本協定または付属文書が明確に規定されている以外は、売り手は、その子会社(設立後の会社を含む)：(I)すべての実質的な面でそれぞれの業務を展開するように促すべきである。正常な業務過程において、(Br)は過去の慣例、および(Ii)すべての必要或いは適切な商業合理的措置を取って、すべての実質的な面でそれぞれの業務組織の完全性を維持し、 はそのそれぞれのマネージャー、役員、幹部、従業員と顧問のサービスを維持し、そしてそのそれぞれの物質資産の占有、制御と状況を維持し、これらはすべて過去の慣例と一致する。

(B)第5.2(A)項の一般性を制限することなく、本合意条項又は付属文書、適用法律に要求される(新冠肺炎措置を含む)又は別表5.2に規定されている以外は、過渡期間内に、買い手が事前に書面で同意していない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)、売り手 は、その子会社を促進してはならない

(1)法的要件を適用することに加えて、任意の態様で任意のターゲットエンティティの組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更すること

(Ii)任意の対象エンティティに関連する場合、その任意の株式または任意のオプション証券または任意のオプション、承認証、承諾、引受または任意の種類の権利を許可質権、処置または提案質権、その任意の株式証券または他の証券を買収または販売するために、その任意の株式または他の株式証券または任意のカテゴリの証券に変換または交換可能な任意の証券 および株式に基づく任意の他の報酬を含む、またはそのような証券について第三者と任意のヘッジ取引を行う；

(Iii)任意のターゲットエンティティに関連する場合、その持分について、任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でその任意の証券を買収または要約すること；

(Iv)任意のターゲットエンティティ(売り手を除く、通常の業務プロセスにおける債務融資に関連する)については、任意の債務(直接、またはあるまたは他の方法)、任意の第三者に融資または下敷きを提供するか、または任意の第三者に投資する(通常の業務中に任意のターゲットエンティティの従業員に費用を立て替える、または他の方法で負担するか、または任意の人の任意の債務、負債または義務を保証または裏書きするか、または任意の第三者に投資する(Iv)任意のターゲットエンティティ(売り手を除く)について、または任意のターゲットエンティティの従業員に任意の債務、負債、または義務を保証または裏書きする

(V)任意のターゲットエンティティ従業員の賃金、賃金または給与を増加させ、過去のやり方と一致し、任意の場合に合計5%(5%)以下であるか、または任意の従業員に任意のボーナス(現金、財産または証券を問わず)を支払うか、または従業員の他の福祉を全面的に増加させるか、または任意の会社の福祉計画を確立、重大な改正、または終了することを除いて、法律要件が適用されることを除いて、任意の会社の福祉計画の条項に基づいて、または過去の慣行と一致する正常なビジネスプロセスにおいて、

(Vi)任意の人に またはライセンスを譲渡するか、または他の方法で拡張、実質的な修正または修正、失効または保持できない任意の会社登録のIP、会社許可のIPまたは他の会社IP(通常の業務中に過去の慣例に従ってターゲットエンティティ顧客に発行された非独占的許可を含まない)または秘密保護契約を締結していない任意の人に任意の商業秘密を開示する；

(Vii)任意のターゲットエンティティに関連する場合、任意の会社材料契約項目の任意の材料権利を終了または放棄または譲渡する場合、または任意の場合に会社材料契約となる任意の契約を締結する場合、いずれの場合も、過去の慣行に適合する通常の業務プロセス以外に、または過渡期間内に本5.2節の条項に関連する場合；

(Viii)通常のビジネスプロセスにおいて、 は、過去の慣例に従って、そのすべての重要な態様の帳簿、勘定、および記録を保存していない

(Ix)当社が直接または間接的に所有していない任意の付属会社を設立するか、または任意の新しいビジネス範囲を開設すること

(X)商業上合理的な努力をとることができず、その資産、業務および活動について有効な保険証券を維持するか、または保険範囲の交換または改訂を提供する保険証券について、その保険金額と範囲は現在有効な保険証券と保険範囲とほぼ類似している

(Xi)その任意の重大な資産を再評価するか、または“公認会計原則”の要求に適合しない限り、会計方法、原則、または慣例に重大な変更を行い、社外監査役に相談した後に行う

(Xii)任意のターゲットエンティティについて、任意のクレーム、訴訟、または妥協の任意のクレーム、訴訟または手順(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続きまたは調査を含む)を放棄、免除、譲渡、和解または妥協することのみに関連するが、(単独または合計)200，000ドル以下の免除、解放、譲渡、和解または妥協を除外する。売り手の財務においてそのような金額が予約されていない限り、任意の訴訟、債務または義務を支払い、解除または弁済するか、または他の方法で支払うか、または履行する

(13)任意のターゲットエンティティに関連する場合、その任意の施設の活動を閉鎖または大幅に減少させるか、または任意の人員削減または他の人員削減または変更を行う

(Xiv)任意のターゲットエンティティについて、(合併、合併、株式または資産の買収を含む)または任意の他の形態の業務合併、任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織、またはそれらの任意の部門を買収するか、または従来の慣例に従って通常の業務プロセス外で任意の重大資産を買収すること

(Xv)任意のターゲットエンティティについては、通常のビジネス動作に加えて、資本支出が200，000ドルを超える(個別に任意のプロジェクト(または関連するbrプロジェクトのセット)または合計500，000ドルを超える)(疑問を生じないために生じるいかなる支出も含まれない)

(十六)完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編成または他の再構成による計画 (合併を除く)

(Xvii)任意のターゲットエンティティについて、任意の債務または義務を自発的に負担する(絶対的、計算すべきか、またはあるか、または他の) 個人が200，000ドルを超えるか、または合計500，000ドルを超えるが、会社の重要な契約または会社の福祉計画の条項または通常の業務中の他の場合を除く

(Xviii)任意のターゲットエンティティまたは売り手の権利に関する場合、売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産、または権利の任意の重要部分を他の方法で処理すること；

(Xix)当社の株式証券の採決に関する任意の合意、了解、または手配を締結する

(Xx) 任意の合理的な予想が著しく遅延したり、本合意に関連する任意の政府当局の内容を取得することを著しく遅延または損害する行動をとる

(Xi)従来の慣例に従って、通常の業務プロセスではなく、任意の貿易受取または支払貿易売掛金または他の債務の支払いを加速させる

(Xxii)任意のターゲットエンティティに関連する場合、任意の会社に関連する任意の者と、任意の取引項目の下で任意の重大な権利を締結または修正または放棄する(補償および福祉および前借り支出を除いて、各取引は過去の慣行と一致する)；または

(Xiiii)許可 または上記の任意のアクションの実行に同意します。

5.3買い手ビジネスを展開します。

(A)売り手が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否され、条件付きまたは遅延されてはならない)、過渡期間内に、本合意または法律の適用によって要求される付属文書が(“新冠肺炎”措置を含む)または別表5.3に記載されていない限り、買い手は、その子会社に、(I)過去の慣例に従って、通常の業務プロセスにおいて、すべての実質的な側面でそれぞれの業務を展開するように促すべきである。(Ii)買い手及びその子会社及びそのそれぞれの業務、資産及び従業員に適用されるすべての法律をすべて実質的に遵守し、(Iii)すべての必要又は適切な商業合理的措置を講じて、すべての実質的な面でそのそれぞれの業務 組織を無傷で保持し、それぞれのマネージャー、取締役、上級管理者、従業員及びコンサルタントのサービスを利用可能にし、過去のやり方に従ってそれぞれの物質資産の占有、制御及び状況を保存する。

(B)第5.3(A)項の一般性を制限することなく、本合意条項又は付属文書、適用法律に要求される(新冠肺炎措置を含む)又は別表5.3に規定されている以外は、過渡期間内に、売り手の事前書面による同意を得ていない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)、買い手 は、その子会社を促進してはならない

(1)適用法に別の要求があることに加えて、任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する

(Ii)発行、発行、付与、販売、質権、処分または提案発行、発行、付与、販売、質権、処分または発行、付与、販売、質権またはその任意の種類のオプション、承認証、承諾、引受または任意の種類の権利を処分して、その任意の持分証券または他の証券を取得または販売するために、その任意の持分証券または任意の種類の他の保証権益に変換または交換可能な任意の証券、および株式に基づく任意の他の奨励を除く。またはこのような証券について第三者と任意のヘッジ取引を行うことができますしかし、買い手福祉計画に基づいて、その条項に従って買い手の普通株を行使または獲得する任意のオプション、またはその条項に従って買い手を行使、転換または転換する任意の他の転換可能な証券は、売り手の同意を必要とせず、過渡期間内に、買い手は行使可能なオプションを付与することを許可されなければならず、行使可能な株式の数は付表5.3(B)(Ii)に列挙された買い手の普通株の株式数を超えない。条件は、このような付与は、その時点で行使されていなかったオプションと実質的に同じであり、買い手が米国証券取引委員会に委託書(以下のように定義する)を提出した最初の改訂 の日または前に行われた買い手 または任意の子会社の既存従業員または新入社員に限定される

(Iii)許可された分割に加えて、分割、合併、資本再構成、またはその任意の株式または他の株式を再分類するか、またはこれについて任意の他の証券を発行するか、またはその株式または他の持分について任意の配当または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でその任意の証券を買収または要約すること；

(Iv)発生、負担、前払い、または任意の債務(直接、またはある)が$200，000 を超える、または合計$500，000を超える債務を負担し、任意の第三者に融資または立て替えを提供するか、または任意の第三者に投資する(通常の業務中に支出を立て替えることを除く)、または保証または裏書きのいずれかが$200，000 を超えるか、または合計$500，000を超える任意の債務、負債または義務(会社間融資を含まない)を保証または裏書きする；

(V)従来の慣例に従って、非正常業務中の従業員のためにbr賃金、賃金または給与を増加させ、いずれの場合も、総増幅は5%(5%)を超えてはならないか、または任意の従業員に任意のボーナス(現金、財産または証券を問わず)を支払うことを約束したり、従業員の他の福祉を大幅に増加させたり、または任意の買い手福祉計画を締結、確立、大幅に修正または終了してはならないが、法律が要求する者は除外される。任意の買い手福祉計画の条項に基づいて、または従来の慣例に適合した通常のビジネスプロセスにおいて、

(Vi)税務に関連する任意の重大な選択を下し、税務に関連する任意の請求、訴訟、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の改訂された納税表または税金還付要件を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きを重大に変更し、それぞれの場合、法律要件が適用されるか、または公認会計原則に適合しない限り、

(Vii)任意の人に またはライセンスを譲渡するか、または他の方法で拡張、実質的な修正または修正、失効または保持できない任意の登録された買い手材料IP、買い手許可のIPまたは他の買い手IP(買い手IPが通常のビジネス中に従来の慣例に従って買い手またはその子会社の顧客に発行する非独占的許可を含まない)、または秘密保護契約を締結していない任意の人員に任意の商業秘密を開示すること

(Viii)買い手材料契約項目の任意の材料権利を終了、 または放棄または譲渡するか、または買い手材料契約である可能性のある任意の契約 を締結するか、任意の場合、通常のビジネスプロセス以外の場合、または過渡期間内に本5.3節の条項と一致する；

(九)正常な業務過程において、従来の慣例に従ってそのすべての重要な側面の帳簿、勘定、記録を保存することができなかった

(X)買い手によって直接または間接的に所有されていない任意の付属会社を設立するか、または任意の新しいビジネスに従事すること

(Xi)商業的に合理的な努力をすることができず、その資産、業務と活動について有効な保険証書を維持したり、保険範囲の交換或いは改訂された保険証券を提供したりすることができず、その保険金額と範囲は現在有効な保険証券と保険範囲と基本的に類似している

(Xii)その任意の重大な資産を再評価するか、または“公認会計原則”の要求に適合しない限り、会計方法、原則、または慣例に重大な変更を行い、買い手外部監査役に相談した後；

(Xiii)放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意のクレーム、訴訟または訴訟(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟または調査を含む)を含むが、200，000ドル以下(単独または合計)を支払う金銭損害賠償(および、買い手またはその付属会社に対して平衡救済または誤りを認めることを含まない)の放棄、免除、譲渡、和解または妥協を除いて、または他の方法での任意の 訴訟、債務または義務の支払い、解除または履行に関するものである。この金額が買い手の財務に予約されていない限り

(十四)その任意の施設の活動を閉鎖または大幅に減少させるか、または任意の人員削減または他の人員削減または変動を行うこと

(Xv)買収は、合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の商業合併、任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織、またはそれらの任意の部門、または従来の慣例に従って通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産を含む

(Xvi)通常のビジネスプロセス以外のbr資本支出は、200，000ドルを超える(任意のプロジェクト(または関連プロジェクトのセット)単独で使用されるか、または合計500，000ドルを超える)(いかなる費用を招くことも含まれない疑問を免除する)

(十七)完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編成または他の再構成による計画(合併を除く)

(Xviii)任意の200，000ドルを超える個人または合計500，000ドルを超える任意の個人の責任または義務(絶対的、計算されるべき、またはある場合を問わず)(いかなる費用の発生も含まない)を負担するが、買い手材料契約または買い手福祉計画の条項または通常の業務中の他の場合は除外する

(Xix)売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要部分を他の方法で処理する；

(Xx)買い手証券の投票について任意の合意、了解、または手配を締結すること

(Xxi) 任意の合理的な予想が本協定に関連する任意の政府当局の意見書の取得を大幅に遅延または損害する行動をとる

(二十二)従来の慣例に従って、通常の業務プロセスではなく、任意の貿易売掛金の収受または支払貿易受取または任意の他の債務の支払いを加速する

(Xxiii)任意の買い手関係者との任意の取引(補償および利益および前払支出を除く)、または従来の慣例に従って各場合に提供される費用前借りを加入または修正または放棄するか、または

(Xxiv)許可 または上記の任意のアクションの実行に同意します。

5.4年度と中期財務諸表。

(I)移行期間内に、売り手は、各カレンダー月終了後30(30)カレンダー日内、および各3ヶ月カレンダー四半期期間および各会計年度終了後45(45)カレンダー日内に、監査されていない目標エンティティの総合収益表と目標エンティティの監査されていない総合貸借対照表とを買い手に提出しなければならず、この期間は、中期貸借対照表の日からその月間または四半期期間または会計年度が終了するまで、および前財政年度に適用される比較期間である。各ケースには、すべて当社の首席財務官の証明が添付されており、すべてのこのような財務諸表 はすべて公平に目標実体が公認会計原則によって指定された日付或いは期間の総合財務状況と経営業績に掲載されていることを表明したが、年末の審査調整を経なければならず、しかも付記を含まない。本プロトコルの発効日から締め切りまで、売り手は、ターゲットエンティティの公認会計士が発行する可能性のあるターゲットエンティティの任意の監査された総合財務諸表のコピーを迅速に買い手に交付しなければならない。

(Ii)移行期間内に、買い手は、各カレンダー月終了後15(15)カレンダー日以内、及び各3ヶ月カレンダー四半期及び各会計年度終了後30(30)カレンダー日以内に、買い手2022年3月31日から当該月間又は四半期又は会計年度末と前の会計年度適用期間との比較期間の未監査の総合損益表及び未監査の総合貸借対照表を売り手に提出しなければならない。すべての場合、 には買い手の首席財務官の証明が添付されており、すべてのこのような財務諸表が公認会計基準に基づいて、買い手の現在の日付或いは示された期間の総合財務状況と経営業績を公平に列記することは、年末監査調整を経なければならないが、脚注は含まれていないことを表明した。本契約の締結日から締め切りまで、買い手 はまた、買い手の公認会計士が発行する可能性のある買い手の任意の監査された総合財務諸表のコピーを売り手にタイムリーに渡す。

5.5買い手と売り手が公開して記録します。

(A)過渡期間内に、買い手は直ちにアメリカ証券取引委員会にそのすべての公開届出書類を提出し、他の方面で適用される証券法を遵守し、終値前にその商業上合理的な努力を尽くし、買い手公共機関、買い手普通株と買い手公共権証のナスダックへの上場を維持しなければならない前提は、双方は、取引が完了した後、双方は引き続きナスダックに買い手普通株と買い手公共株式証のみを上場する予定であることを確認し、同意した。

(B) 過渡期内に、売り手は直ちにアメリカ証券取引委員会にそのすべての公開届出書類を提出し、他の方面で適用される証券法を遵守し、成約前にその商業上合理的な努力を尽くして売り手の普通株の上場 を維持しなければならない。

5.6禁止 お願い。

(I)は本プロトコルの目的であり，(I)“買収建議書任意の人またはbrグループが任意の時間に代替取引に関連する任意のアドバイスまたは要約を指す、(Ii)代替取引“(A)売り手、当社およびその関連会社に関連する取引(本プロトコルで行われる取引を除く)、(X)対象エンティティの全部または任意の重要部分の販売に関連する業務または資産(通常の業務プロセスではない)または(Y)対象エンティティの任意の株式または他の持分または利益を意味し、いずれの場合も、 は、そのような取引にかかわらず、株式または他の株式、資産、合併、合併、債務証券の発行の形態をとる。管理契約、合弁企業または共同企業または他の態様、ならびに(B)買い手およびその関連会社について、 は、任意の合併、買収または企業合併に関連する取引(本プロトコルで予想される取引を除く) は、本契約に関連する買い手の条項に従って、または他の方法で合併をタイムリーに完了する取引を妨害または阻害すること、および(Iii)a買い手割引価格“買い手取締役会がその外部の法律顧問および財務顧問との協議に基づいて誠実に決定した条項に基づく買収提案 は、売り手がこのような買収提案に対して書面で同意する本プロトコル条項および条件の任意の調整を実施した後、この買収提案は、本プロトコルおよび行われる取引全体よりも買い手株主の利益に有利であり、合理的に達成することが可能であるとともに、以下のすべての法律、財務および規制の側面および条件を考慮している。買い手高級要約と買い手高級要約を提出した人(その人が必要とするいかなる融資も含む).

(B)過渡期間内に、他の当事者が、本プロトコルで意図された取引を推進するために、管理時間および財政資源をかけ続けることを承諾させるために、売り手および買い手が事前に書面で同意することなく、各当事者は、その代表に直接または間接的に(I)任意の買収提案の提出、提出または発表を求め、協力、または促進させること、または故意に奨励してはならず、(Ii)当該当事者またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関する任意の非公開情報を提供することもできない。事業、資産、負債、財務状態、潜在的顧客または従業員が任意の個人またはグループ(本プロトコルの当事者またはそのそれぞれの代表を除く)に買収提案に関連しているか、またはそれに応答して、(Iii)買収提案について任意の個人またはグループと接触または議論または交渉に参加するか、または意図的または合理的に をもたらす買収提案、(Iv)承認、裏書きまたは推薦、または公開提案承認、裏書きまたは任意の買収提案の推薦、(V)交渉または任意の意向書、原則的な合意の締結、買収プロトコルまたは任意の買収提案に関連する他の同様の プロトコル、または(Vi)任意の第三者の任意のセキュリティプロトコルを免除するか、または第三者を当事者とする任意のセキュリティプロトコルを放棄する任意の条項。

(C)各締約国は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても48時間以内に)他の締約国またはその任意の代表が、(I)任意の買収提案または任意の善意の情報要求または議論または交渉要求を受信することを書面で通知し、(br}合理的に予想されて買収提案をもたらすことができ、(Ii)その締約国またはその関連会社に関連する任意のそのような買収提案に関連する任意の非公開情報の要求を通知し、それぞれの場合において、その具体的な条項および条件を具体的に説明しなければならない。各締約国は、このような提案、提案、または情報提供を要求する場合を直ちに他の締約国に通報しなければならない。過渡期間内に、各締約国は、その代表が、任意の買収提案についていかなる人とのいかなる入札、議論、または交渉を停止および終了するように直ちに停止し、手配すべきであり、その代表に、そのような任意の入札、議論、または交渉を停止および終了するように指示しなければならない。

(I)移行期間内の第5.6(B)条を含む本プロトコルには、買い手取締役会またはその任意の委員会が、買い手特別会議日前の任意の時間に、(A)(I)抑留、撤回、有資格または修正(または公開提案または決議の保留、撤回、資格または修正)買い手が推薦することができる。(Ii)承認、推薦または発表が望ましいこと、または開示提案の承認、推薦または発表が可能であること、(Iii)承認、推薦または発表が望ましいこと、または開示提案の承認、推薦または発表の望ましいこと、または開示提案の承認、推薦または発表の望ましいこと、または買い手が買い手の高級要約に関連する任意のプロトコルに署名または締結することを可能にすること、(Iv)任意のプロトコル、意向書、または原則として、買い手に本プロトコルの予期される取引を完了することを要求する合意を締結することを可能にすること。 (V)買い手の高いオファーに反対することを推薦できなかった，(Vi)売り手が書面で要求した後5(5)営業日以内に買い手の推薦を再確認できなかった，または(Vii)買い手の推薦を依頼書に含まれていなかった.上記(I)~(Vii)項の場合：(X)第三者は買収提案について買い手に能動的かつ誠実な書面要約を提出した；(Y)買い手取締役会はその財務顧問と協議した後、当該要約が買い手の上級要約を構成することを誠実に確定し、(Z)外部法律顧問と協議した後, 買い手取締役会は、本プロトコル又は本プロトコルで意図された取引の承認を撤回又は修正するか、又は買い手証券保有者が本プロトコルを採用して本プロトコルで行う取引に関する提案を撤回又は修正することを決定し、買い手取締役会が適用法に基づいて買い手株主に負う受託責任を遵守しなければならないが、上記(I)~(Vii)第2項の場合に限り、 (I)は買い手に書面通知を提供する(A)“買い手の高級オファーに関する通知“売り手 買い手取締役会に買い手の高級要約を受け取ったことを通知し、その中で買い手の高級要約の具体的な条項と条件を詳しく説明し、買い手の高級要約を提出した人を指定し、(Ii)売り手が買い手の高級要約の通知を受けてから3(3)営業日以内に要約を提出した場合、買い手取締役会はその財務顧問と協議した後に誠実に確定し、少なくとも買い手の高級要約と同様に買い手の株主に有利である。しかし、上記3(3)の営業日の間、買い手 は、売り手がこのような要約を提出できるように、商業的に合理的な努力をして、その財務と法律顧問に売り手との誠実な交渉 (売り手が交渉したい範囲内)を促すべきである。または(Ii)買収提案に関連することに加えて、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引の承認を撤回または修正するか、または買い手証券保有者が本プロトコルを採用して本プロトコルで行われる取引を承認することに関するその提案を撤回または修正する提案 は、買い手取締役会 が外部の法律顧問に相談した後に合理的に決定されることを前提としており、承認または提案を撤回または修正することは、買い手取締役会が適用法に基づいて買い手株主に対して負う受信責任を遵守するためである。

(D)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、買い手または買い手取締役会またはその任意の委員会(X)が をとり、取引法によって公布されたルール14 e-2(A)またはルール14 d-9によって想定される立場を買い手株主に開示し、または“停止”を発行することを禁止してはならない。取引所法案に基づいて買い手株主に発行される、規則14 d-9(F)に基づいて買い手株主に発行される声明(br}は、その立場を開示する必要がある)、または(Ii)買収提案を指示する任意の者(または当該br}者の代表)は、本5.6節の規定を遵守する。

(E)過渡期間内に、売り手取締役会またはその任意の委員会は、(I)差し押さえ、撤回、資格または修正(または公開提案または決議の抑留、撤回、資格または修正)売り手推薦、(Ii)売り手への任意の代替取引の承認、推薦、または発表が望ましい、または承認、推薦または発表を開示することが望ましい、または開示することが望ましい。(Iii)望ましいことを承認、推薦または発表するか、または望ましいことを承認、推薦または発表することを開示するか、または売り手または会社が代替取引に関連する任意の合意に署名または締結することを可能にすること；(Iv)任意の合意、br}意向書、または原則として、売り手または会社に、意図された取引を放棄、終了、または完了できなかった任意の合意、意向書または合意を締結することを可能にすること；(V)売り手または会社に、brに関連するいかなる代替取引にも反対することを提案しないこと；(Vi)買い手が書面で要求を出してから5営業日以内に売り手の推薦を再確認できなかった、(Vi)売り手推薦を準備または送信した任意の入札材料に売り手推薦を含めることができなかった、または(Vii)上記のいずれかの事項を書面で解決または同意する。

5.7 取引がない.売買の双方が認められ、同意し、その関連会社が知っている(そして、そのそれぞれの代表が知っているか、または買い手の任意の重大な非公開情報を受信したときに通知される) 米国連邦証券法およびそれによって公布された米国証券取引委員会およびナスダック規則および法規によって適用される制限brまたは他(“br}またはその他)”連邦証券法)及び上場企業の重大な非公開情報を有する者に適用される外国及び国内法律。売買双方は、当該等の重大な非公開情報を所有している間は、相手の任意の証券を売買してはならない(第1条による合併を除く)、任意の第三者に当該等の情報を伝達し、他方に対して当該等の法律に違反する任意の他の行動をとってはならない、又は任意の第三者に上記のいずれかの行為を促す又は奨励することに同意する。

5.8いくつかの事項の通知 過渡期間内に、任意の当事者またはその関連する当事者が： (A)任意の第三者(任意の政府機関を含む)の任意の書面通知または他の通信を受信した場合、(I)本プロトコルについて取引が当該第三者の同意を必要とするか、または(Ii)締約国またはその関連する当事者がいかなる法律にも準拠していないと主張し、(B)本プロトコルの取引に関連する任意の政府機関の任意の通知または他の通信を受信した場合、各当事者は、直ちに他の当事者に通知しなければならない。(C)任意の事実または状況を発見するか、または任意のイベントの発生または発生しないことを認識し、イベントの発生または発生しないことは、第(Br)条に列挙された任意の条件が満たされないか、またはこれらの条件の満足が深刻に遅延されることが合理的に予想される。または(D)当該当事者またはその任意の関連する当事者、またはそのそれぞれの任意の財産または資産を知っているか、またはその当事者に知られている限り、本プロトコルによって意図された取引が完了し、その当事者またはその関連当事者に対して取られた任意の上級者、取締役、br}パートナー、メンバ、またはマネージャーがその身分でとる任意の行動または脅威。このような通知は、締め切りの任意の条件を満たしているかどうか、または本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、またはチノが違反されているかどうかを決定する通知を提供する側の確認または承認を構成すべきではない。

5.9 Efforts.

(A)本協定の条項及び条件を遵守することを前提として、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、他の当事者と十分に協力し、すべての行動をとるか、または促進し、本合意が予期する取引(政府当局のすべての適用内容を受信することを含む)を達成し、可能な場合には、政府当局が本合意に適用される取引に適用されるすべての要件をできるだけ早く遵守するように、必要に応じて、適切に、または適用される法律·法規に基づいて提案されたことを促すべきである。

(B)第5.9(A)節の範囲内で、独占又は貿易制限の目的又は効果を有することを禁止、制限又は規制するための任意の法律に要求される範囲内で、(br}はさらに5.9(A)節に限定されない)独占禁止法“、 本合意当事者は、独占禁止法に基づいて任意の必要な申請又は申請を行うことに同意し、費用及び費用(独占禁止費用に関する第8.3条の最後の文の制限を受ける)を当該当事者が負担し、実際に実行可能な場合には、独占禁止法によって合理的に要求される可能性のある任意の他の情報及び文書材料をできるだけ早く提供し、他のすべての合理的に必要な行動をとる。独占禁止法に規定されている待機期間の早期終了を要求することを含む、適切または望ましい は、独占禁止法に規定されている適用待機期間の満了または終了をできるだけ早く招く。各当事者は、任意の反独占法に従って本プロトコルのために意図された取引についてすべての必要な承認および許可を得るために努力しながら、商業的に合理的な努力をしなければならない：(I)個人によって開始された任意の手続きを含む任意の提出または提出および任意の調査または他のクエリについて、他方またはその付属会社と様々な態様の協力を行う；(Ii)他の締約国に、締約国またはその代表が任意の政府当局から受信した任意の通信、またはその締約国またはその代表が任意の政府当局に発行した任意の通信、および個人が本協定で行われる任意の取引について受信または発行した任意の通信を合理的に理解させる；(Iii)他の締約国の代表およびそのそれぞれの外部法律顧問が、任意の政府当局または任意の政府当局または会議と開催される任意の会議または会議の前に発行された任意の通信を審査し、互いに協議することを可能にする, 個人が任意の他の人と行う任意の訴訟については、(Br)政府当局または他の人が許可する範囲内で、1人以上の他の締約国の代表がそのような会議および会議に出席および参加する機会を与える；(Iv)一方の代表が任意の会議または会議に参加または参加することが禁止されている場合、他の締約国は直ちに締約国に通知し、これについて締約国に合理的な通報を行うべきである。(V)任意のメモ、白書、届出文書、通信または他の書面通信を提出する際に、商業的に合理的な努力を使用して、本プロトコルで予想される取引を解釈または擁護し、任意の規制または競争論点を明らかにし、および/または任意の政府当局の要求または反対意見に応答する。

(C)本合意の日から、双方は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な協力を行い、(それぞれの関連会社に使用させるべき)それぞれの商業的合理的な努力を使用して、本合意の予期される取引を承認する要求を政府当局に提出し、政府当局に本合意が予期する取引を承認させるために、すべての商業合理的努力を尽くすべきである。当事者又はそのいずれかの代表が、このような政府機関が本協定で予定されている取引に関する任意の通知を受信した場合、当事者は直ちに他の当事者に書面通知を発し、直ちに他の当事者にこのような政府当局通知の写しを提供しなければならない。いずれかの政府当局が、本合意の下で行われる取引を承認する際に公聴会または会議を行うことを要求する場合、取引終了前であっても取引終了後であっても、各締約国は、当該締約国の代表が公聴会または会議に出席するように手配しなければならない。任意の適用可能な法律に従って本プロトコルによって予期される取引に反対する場合、または任意の適用可能な政府当局または任意の個人が、本プロトコルによって予期される任意の取引または任意の付属文書に疑問を提起し、それが任意の適用された法律に違反していると判断した場合、または予期された取引の完了を阻止、実質的に阻害、または実質的に延期する場合、任意の行動をとる(または書面の脅威で提起される), 双方は、そのような異議または行動 を解決することを含む本プロトコルおよび付属文書によって想定される取引をタイムリーに完了させるために、その商業的に合理的な努力を尽くし、そのような異議または行動を解決しなければならず、解決できない場合、これらの異議または行動は、任意の場合において、本プロトコルまたは付属文書によって想定される取引の完了を合理的に阻止、実質的に阻止し、または実質的に遅延させるべきである。もし政府当局または個人がいかなる行動を開始するか(または書面で脅して提起する)場合、本プロトコルまたは任意の付属文書の取引または任意の付属文書に挑戦し、双方は、それぞれの代表が合理的に相互協力し、商業的に合理的な努力をし、任意のこのような行動に異議とボイコットを行い、有効、禁止、一時的、初歩的、または恒久的な命令を撤回、撤回、覆し、または覆しなければならない。 本プロトコルや付属ファイルが想定する取引の完了を阻止または制限する.

(D)取引が終了する前に、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、政府当局または他の第三者の任意の同意を取得して、本合意に規定された取引を完了するか、または本協定に規定された取引に署名、履行または完了することによって、政府当局または他の第三者の同意を得るべきであり、他の当事者は、このような努力について合理的な協力を提供しなければならない。

5.10税金 が重要です。各当事者は、合併が規則368(A)条に示される“再構成” に適合するように、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。いずれの側も(かつ双方ともそれぞれの子会社に)合理的な予想を得ることができないか、合併が規則第368(A)節でいう“再編”に適合できないような行動をとることができない。双方は，法律変更に別途要求があるほか，米国連邦所得税の目的で，合併を規則第368(A)節で示した“再編” と報告すべきであることを報告する予定である。

5.11さらなる 保証.本合意双方はさらに相互に協力し、それぞれのビジネス上の合理的な努力を行うべきであり、本プロトコルと適用法律に基づいて、合理的で実行可能な状況で、実際に実行可能な場合にすべての文書をできるだけ早く準備して提出し、すべての必要な通知、報告、および他の文書を完成させるために、すべての必要、適切または適切な措置をとることを促すか、または必要なすべての通知、報告、および他の文書を完成させるために、本プロトコルに基づいて合理的に努力すべきである。

5.12 エージェント宣言.

(A)買い手は、2022年12月31日までに、売り手の合理的な協力の下で依頼書を準備し、br委託書を米国証券取引委員会に提出しなければならない(改訂された。)依頼書“)買い手特別会議で行動する事項を買い手株主に依頼書 を募集する.依頼書には，買い手株主がそのために開催する特別会議において，買い手株主に依頼書を募集して採決するための依頼書が含まれるべきである購買業者特別会議)は、決議によって承認されることに賛成する：(I)本合意および本プロトコルによって行われるまたは言及される取引は、買い手の組織文書、米国証券取引委員会およびナスダック規則および条例に基づく買い手の普通株式所有者による合併、および(Ii)買い手の法定株式を部分的に増加させるために、修正された買い手会社登録証明書を承認することを含む。(Iii)売り手と買い手は、その後、合併および本プロトコルで想定される他の取引(前述の(I)~(Iii)項に記載の承認を実現するために、総称して“と共同で決定しなければならない買い手株主承認事項“)；および (Iv)が買い手が合理的に決定した場合、必要または適切であれば、買い手特別会議は延期して開催することができる。 は買い手特別会議の開催日を手配すれば、買い手は十分な株式数を代表する依頼書を受け取っておらず、必要な買い手株主の承認を取得するために、定足数の出席の有無にかかわらず、買い手は連続して1回または複数回延期または延期して買い手特別会議を開催することができる。依頼書については，買い手 は，買い手組織文書に記載されている適用法律と適用される依頼書募集ルールおよび米国証券取引委員会とナスダックの規則 に基づいて，本プロトコルで行われる取引に関する財務やその他の情報をナスダックに提出する.買い手は協力し、売り手(およびその弁護士)に十分な機会を提供し、米国証券取引委員会に依頼書およびその任意の修正または補充を提出する前に、それを審査およびコメントしなければならない。売り手は、対象エンティティおよびその株主、上級管理者、取締役、従業員、資産、負債、 状態(財務または他)、業務および運営に関する情報を買い手に提供しなければならず、これらの情報は、依頼書、br}またはそれらの任意の修正または補足文書に必要または適切である可能性がある。

(B)買い手は、取引所法案及び他の適用法の委託書及び買い手特別会議に対する要求を満たすために、必要な任意及びすべての合理的かつ必要な行動をとるために最善を尽くさなければならない。各買い手とbr}の売り手はすべて対応し、そしてその各付属会社は合理的に事前に に通知した後、売り手、買い手及び成約後の買い手代表及びそれぞれの代表 にそれぞれの取締役、高級管理者と従業員を提供し、本プロトコルで行われる取引に関連する公開文書を起草し、委託書 声明を含み、そして適時にアメリカ証券取引委員会の意見に答えるべきである。各当事者は、その提供された依頼書(および他の関連材料)のための任意の情報を直ちに訂正しなければならない。このような情報が、任意の重大な態様で、または法的に別の要求が適用された場合に、虚偽または誤解性の となると判定された場合、直ちに訂正されなければならない。買い手は、依頼書 を修正または補充し、このように修正または補充された依頼書を米国証券取引委員会に提出し、買い手の株主に配布すべきであり、いずれの場合も、適用法律の要求に適合し、本プロトコルと買い手組織文書の条項と条件を満たすことを前提としなければならない。

(C)買い手は、他の当事者の協力の下で、その商業的合理的な最大の努力を尽くして、米国証券取引委員会の委託声明に対する任意のコメントに迅速に応答し、その商業合理的な最大の努力を尽くして、この代理声明をアメリカ証券取引委員会からコメントを“クリア”し、発効させるべきである。買い手は、売り手に任意の書面意見の写しを提供し、買い手またはその代表が米国証券取引委員会またはそのスタッフから受信した関連依頼書、買い手特別会議の任意の実質的な口頭意見を売り手に通知しなければならず、買い手はそのような意見を受信した後すぐに特別会議を開催し、この場合、売り手に合理的なbr機会を与えて、そのような意見が提出された任意の書面または実質的な口頭回答を審査およびコメントしなければならない。

(D)委任代表が“清算”アメリカ証券取引委員会の意見を声明した後、買い手は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く 委任声明を買い手の株主に配布し、それに基づいて委任代表声明に基づいて買い手特別会議 を開催し、開催日は“清算”の依頼声明に対するコメント後30(30)日に遅れてはならない。

(E)買い手は、すべての適用された法律、ナスダックの任意の適用規則および条例、買い手の組織ファイルおよび本プロトコルを遵守して、依頼書を作成、アーカイブおよび配布し、依頼書の下の任意の依頼書を求め、買い手特別会議を開催し、開催しなければならない。

(F) (I)買い手またはその弁護士が、第三者に必要なすべての必要書類(売り手、買い手、および売り手のそれぞれの監査役、および買い手および売り手の任意の他の第三者アドバイザーを含むがこれらに限定されない)を受信した後5(5)営業日以内に、米国証券取引委員会の依頼書に関するコメントに応答できなかった場合、(Ii)買い手は、米国証券取引委員会の清算後10(10)日以内に委託書をその株主に郵送しなかった。または(Iii)委託書が買い手株主に送られてから40(40)日以内に買い手株主の法定人数会議を開催して転換承認を得なければ、株主への割り当てを管理するデラウェア州法律の禁止を受けない限り、Aシリーズ優先株およびBシリーズ優先株のすべての発行および流通株は直ちにbrを発行し、会社によって自動的に償還されなければならず、償還日までのすべての課税および未払い配当金は取り消され、総金額の権利を獲得することを考慮して、Aシリーズ優先株とBシリーズ優先株のすべての株式について、現金1.00ドル(いかなる計算にもかかわらず支払われていない配当は取り消される)、デラウェア子会社は売り手に数量の普通株式を発行し、売り手は発行後にデラウェア子会社の93.3%の株式を所有し、買い手はデラウェア子会社の6.7%の株式を所有することになる。本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、本プロトコルに記載されたイベントの発生が、売り手またはその代表が買い手またはその代表に買い手の合理的な要求または要求を合理的にタイムリーに提供できなかったことに関連する任意の情報、文書、または宣言によるものである, Aシリーズ優先株とBシリーズ優先株は償還できないし、第5.12(F)節に基づいてデラウェア子会社の株を発行してはならない。

5.13売り手情報の宣言。

(A)本契約日後、売り手は、買い手の合理的な協力の下、実行可能な範囲内で迅速に準備し、米国証券取引委員会に情報声明を提出しなければならない(改訂された。)情報テーブル)売り手株主に売り手の書面による同意を得て承認されたことを知らせるための事項。情報宣言には、(I)本プロトコルの採択および承認、および本プロトコルにおいて計画または言及された取引、および売り手組織文書、規則および米国証券取引委員会の規則および規定に従って売り手の普通株式所有者が行う合併を含む、および(Ii)売り手と買い手は、その後、合併および本プロトコルで予想される他の取引(前述の(I)および(Ii)項に共通して記載された承認)を達成するために必要または適切な他の事項の承認を共同で決定しなければならない。“大会”売人株主承認事項“。 は、”情報声明“において、売り手は、売り手組織書類及び米国証券取引委員会規則及び条例に規定されている適用法律及び適用される書面同意規則に基づいて、本合意で意図される取引に関する財務及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。売り手は協力し、米国証券取引委員会に届出する前に、“情報声明”およびその任意の修正案または補足を審査および論評するために、買い手(およびその弁護士)に十分な機会を提供しなければならない。買い手は、その株主、上級管理者、取締役、従業員、資産、負債、状況(財務または他)、ビジネスおよび運営に関する情報を売り手に提供しなければならず、これらの情報は、情報宣言またはその任意の修正または補足に含まれる必要があるか、または適切である場合がある。

(B)売り手は、“取引所法案”および他の適用法律の情報宣言に対する要求を満たすために、必要なすべての合理的かつ必要な行動をとるために最善を尽くさなければならない。買い手は、その各子会社が合理的に事前通知した後、売り手及びそのそれぞれの代表にそれぞれの取締役、高級管理者及び従業員を提供して、本プロトコルで予想される取引に関連する公開文書を作成し、情報声明を含み、直ちにアメリカ証券取引委員会の意見に応答するように促すべきである。各締約国は、そのような情報 が任意の重要な態様または法律の適用に別の要求がある場合に虚偽または誤解性となり、この範囲内にあると判断された場合、情報宣言(および他の関連材料)のために提供される任意の情報を直ちに訂正しなければならない。売り手は、“情報宣言”を修正または補足し、修正または追加された“情報声明”を米国証券取引委員会に提出し、法律の要求が適用される範囲内で売り手株主に配布し、本プロトコルおよび売り手組織文書の条項および条件を遵守しながら、売り手株主に配布しなければならない。

(C) 売り手は他の各方面の協力の下で、最大限の努力を尽くしてアメリカ証券取引委員会の情報声明に対する任意のコメント に迅速に応答し、その商業上合理的な最大の努力を尽くして、情報声明をアメリカ証券取引委員会からコメント をクリアさせるべきである。売り手は、買い手に任意の書面意見のコピーを提供し、売り手またはその代表が米国証券取引委員会またはそのスタッフから受信した情報に関する声明の任意の材料の口頭意見を買い手に通知し、そのような意見を受信した直後に を通知し、この場合、そのような意見に対して提出された任意の書面または実質的な口頭回答を審査およびレビューするために、買い手に合理的な機会を与えなければならない。

(D)米国証券取引委員会が“情報声明”を発表してコメントを発表し発効した後、売り手は実行可能な範囲内で“情報声明” をできるだけ早く売り手株主に配布しなければならない。

(E)情報宣言の作成、保存および配布において、売り手は、すべての適用法律、売り手組織ファイルの任意の適用規則および条例、および本プロトコルを遵守しなければなりません。

(F) (I)売り手またはその弁護士が第三者に必要なすべての必要書類を受信した後5(5)営業日以内に米国証券取引委員会の“情報声明”に対するコメントに応答できなかった場合、これらの文書には、買い手、買い手、売り手それぞれの監査師、および買い手と売り手の任意の他の第三者コンサルタントが含まれているが、(Ii)売り手 は、米国証券取引委員会の決済後10(10)日以内に“情報声明”を株主に郵送していない。または(Iii)2022年12月1日までに必要な売り手株主の承認を受けていない場合，売り手は1日50，000ドル遅れた金額を買い手に支払わなければならず，2023年1月1日までに必要な売り手株主の承認を受けていない場合，売り手 は買い手に10，000，000ドル相当の金額を支払わなければならない.疑問を生じないためには，本第5.13(F)節の前述(Iii)項については，受領に必要な売り手株主の承認を受けるためには，“取引所法”第14(C)(2)条を遵守し，同条の下で規定する待機期間が満了しなければならない。双方は、実際の損害賠償を正確に確定することが困難であることを明確に認め、同意し、本項に規定する金額を支払うことは、部分違約金を構成しなければならない。

5.14ナスダック 制御権変更申請。双方は商業的に合理的な最大限の努力を尽くして、買い手の制御権変更の申請をナスダック(“The”)に提出することを確保すべきであるナスダック制御権変更アプリケーション)。各当事者は、ナスダック制御権変更申請に関するナスダックの任意の質問を受けた後、商業的に合理的な最大の努力を行い、直ちにこのような質問に回答しなければならないが、いずれの場合も、このような質問を受けてから10(10)営業日より遅れてはならない。

5.15所有権変更 本プロトコルの抜粋で述べたように、双方は、それぞれの転換承認およびナスダック承認を得た後、(I)売り手の株主が買い手の普通株式の75%の株式を所有すること(成約直前に発行された買い手の普通株式数で計算される)、および(Ii)買い手が完全子会社を介して売り手の100%の経営子会社を所有することを希望する

(A) 買手が2023年6月30日までにA系列転換承認を受けていない場合，買手は20%を超える発行済み株式と発行済み普通株を発行し，A系列優先株ベースである買手普通株に関連する Aシリーズトリガイベント“)、(I)株主に割り当てられたデラウェア州の法律で禁止されていることを管理されていない限り、Aシリーズ優先株のすべての発行および流通株は、直ちに買い手によって自動的に償還され、償還日までのすべての課税および未払いの配当金を自動的に償還しなければならないことを考慮して、Aシリーズ優先株のすべての株について合計1.00ドルの現金を獲得する権利、および(Ii)買い手は、Aシリーズトリガ事件後10(10)営業日以内に、デラウェア子会社が必要に応じてデラウェア子会社の普通株式の株式数を売り手に発行させ、デラウェア子会社の発行済み株式と発行済み普通株式総数の27%を売り手に所有させる。この合意項の下で任意の償還収益の受給者は、それによって徴収された任意の消費税または同様の税金を買い手に返済しなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Aシリーズのトリガイベントの発生が、売り手またはその代表が買い手またはその代表に買い手の合理的な要求または要求のこれに関連する任意の情報、ファイルまたは宣言を合理的にタイムリーに提供できなかった場合、Aシリーズの優先株は本5.15(A)節に従って償還することができず、デラウェア子会社は売り手にいかなるトラ華子会社の普通株を発行してはならない。

(B)(br}買い手が2023年6月30日までB系列転換承認を受けていない場合、B系列優先株に関連する買い手普通株の発行済みおよび発行済み普通株の割合が20%を超える、または(Ii)ナスダック制御権変更申請が拒否されるか、または(Iii)ナスダック がナスダック制御権変更申請を承認するために重大な制限を要求する(各，a)“B系列フリップフロップ イベントB系列優先株保有者は権利があるがデラウェア州子会社の普通株と引き換えにB系列優先株の声明価値(発行時合計1，000，000，000ドル)を500，000，000ドル以上に下げ，Bシリーズ事件発生後90(90) 日以内にA系列優先株を償還させる義務はない.第5.15(B)節の条件を満たす場合、デラウェア子会社が強制的に発行されるデラウェア子会社普通株の最大数量は、発行済み普通株および発行済み普通株の33%でなければならない。本協定項のいずれかの償還収益の受給者は、そのために徴収された任意の消費税又は類似税を買い手に精算しなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Bシリーズトリガイベントの発生が売り手またはその代表が買い手またはその代表に買い手の合理的な要求または要求を合理的に提供できなかったためである場合、これに関連する任意の情報、ファイルまたは声明があれば、第5.15(B)節によってBシリーズ優先株を償還してはならず、デラウェア子会社も売り手にデラウェア子会社の普通株式を発行してはならない。また、上記の規定があるにもかかわらず、もし売り手がナスダック証券市場がナスダック制御権変更申請について提出した合理的な要求を遵守することを拒否した場合、第5.15(B)節に基づいてBシリーズ優先株を償還してはならず、かつデラウェア子会社は売り手にデラウェア子会社の普通株式を発行してはならない。

(C)双方は、買い手がAシリーズ優先製品 を償還するか、または本条項第5.15節に従ってBシリーズ製品およびそれぞれの指定証明書を優先的に購入するために不足している総金額は、買い手とデラウェア州子会社との間の任意およびすべての未償還会社間融資金額 によって相殺されなければならないことに同意する。

5.16買い手成約後登録表

(A)取引終了後6(6)ヶ月以内に、買い手は、売り手の合理的な協力の下で登録宣言を準備し、S-1表(時々改訂または追加された)の登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない登録声明“) は”証券法“により売手のDealerを登録する.登録宣言については， 買い手は，買い手組織文書に規定されている適用法律と適用される登録声明規則および米国証券取引委員会とナスダックのルールと条例に基づいて，本プロトコルで行われる取引に関する財務その他の情報をナスダックに提出する.買い手は協力し、売り手(及びその弁護士)に十分なbr機会を提供し、米国証券取引委員会に登録声明及びその任意の改訂又は補充を提出する前に、それを審査及びコメントしなければならない。売り手は、対象会社およびその株主、上級管理者、従業員、従業員、資産、負債、状況(財務または他)、業務および運営に関する情報を買い手に提供しなければならず、これらの情報は、“登録説明書”またはその任意の修正または補足文書に含まれる必要があるか、または適切である可能性がある。

(B)買い手は、証券法、取引所法、その他の適用法の登録宣言に対する要求を満たすために、必要なすべての合理的かつ必要な行動を取らなければならない。売買双方はすべて、そのそれぞれの子会社に合理的な事前通知の後、売り手、買い手及び取引完了後の買い手代表及びそのそれぞれの代表にそれぞれの取締役、高級管理者及び従業員を提供して、本プロトコルで行われる取引に関する公開文書を起草し、登録声明を含み、適時にアメリカ証券取引委員会の意見に応答するように促すべきである。各締約国は、登録声明(および他の関連材料)のために提供された任意の情報を直ちに訂正しなければならない。これらの情報が、任意の重要な態様で、または法律が適用される別の要求がある場合に虚偽または誤解性となると判定された場合、任意の情報を訂正しなければならない。買い手は、法律の要件が適用される範囲内で、本契約及び買い手組織書類の条項及び条件に適合する範囲内で、登録声明を修正又は補充し、改訂又は補充された登録声明を米国証券取引委員会に提出させなければならない。

(C)買い手は、他の当事者の協力の下で、米国証券取引委員会の“登録声明”に対する任意のコメントに迅速に応答し、他の商業的に合理的な努力で、“登録声明”を米国証券取引委員会上のコメントからクリアし、br}を発効させなければならない。買い手は、書面意見を受信した後、直ちに売り手に任意の書面意見の写しを提供し、買い手またはその代表が米国証券取引委員会またはその代表から受信した登録声明に関する任意の材料口頭意見を売り手に通知し、この場合、売り手に合理的な機会を与えて、そのような意見に対して提出された任意の書面または実質的な口頭回答を検討およびコメントしなければならない。

(D)登録声明が米国証券取引委員会のコメントを“整理”して発効した後、買い手は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に登録声明の発効を宣言するように要請しなければならない。

5.17 公告を公開する.

(A)当事者の同意は、過渡期間内に、買い手および売り手が事前に書面で同意しておらず(無理な抑留、追加条件または遅延があってはならない)、任意の一方またはその任意の関連会社は、法律または任意の証券取引所の規則または法規が適用されない限り、そのような発行または公告を要求する可能性がある、本プロトコルまたは付属文書に関する開示、届出または公告を発表してはならない。この場合、適用される締約国は、他の当事者が合理的な時間を持ってこのような発表または公告をコメントし、そのような発表または公告に関連する任意の必要な 届出を手配するために、商業的に合理的な努力をとるべきである。

(B)双方は、本協定に署名した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(ただし、いずれにしても署名後の4営業日以内に)共同でプレスリリースを合意し、発表しなければならない(“ただし、いずれにしても署名後4営業日以内)プレスリリースに署名するプレスリリースに署名した後、買い手と売り手は直ちにテーブル8-Kの最新報告書を提出しなければならない(署名して記録する“)プレスリリースおよび連邦証券法の要求に署名した本協定の記述は、売り手は、届出前に審査、コメントおよび承認(許可は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)(買い手と売り手の審査、コメントおよび承認相手の署名申請は、いずれにしても3回目より遅くない(3)^研究開発)本契約調印後の営業日)。双方は，取引終了後，実際に実行可能な場合(ただし，いずれにしても取引終了後4(4)営業日以内に)相互に合意してプレスリリースを発表し，本合意で予想される取引の完了を宣言しなければならない(“閉幕プレスリリース). 終値プレスリリース後、買い手は直ちにテーブル8-Kの現在の報告を提出しなければなりません( アーカイブを閉じています)と、連邦証券法が要求する成約新聞稿と成約説明。プレスリリースの署名、署名文書、結案文書、結案プレスリリース、または任意の政府当局または他の第三者の代表が任意の政府当局または他の第三者に提出する本プロトコルに意図された取引に関する報告、声明、通知または申請の提出を準備する過程で、各当事者は、任意の他の当事者の要求に応じて、その本人、そのそれぞれの取締役、上級管理者および持分所有者に関するすべての情報、ならびに本プロトコルで行われる取引に関連する合理的な必要または提案に関する他の事項、または任意の他の報告、声明、文書、文書、ならびに本合意に意図された取引に関する合理的な必要または提案の他の事項、または任意の他の報告、声明、文書、および持分所有者に関するすべての情報を各当事者に提供すべきである。本プロトコルで意図される取引に関連する通知または出願は、当事者またはその代表によって任意の第三者および/または任意の政府当局に発行される。

5.18秘密情報

(A)売り手グループは、過渡期間内であり、本プロトコルが第8条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、売り手グループは、その代表を促すべきである：(I)いかなる買い手機密情報も厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用されない(本プロトコルまたは付属ファイルの予期される取引を完了することに関連しない限り、本プロトコルまたは付属ファイル項目の義務を履行するために、本プロトコルまたは付属ファイル項目の義務を履行することを促すべきである。買い手が事前に書面で同意していない場合、買い手の任意の秘密情報を直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で提供してはならない(br}本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその権利を実行するか、または買い手またはその子会社を代表してその許可義務を履行する)。(Ii)売り手グループまたはその任意の代表が過渡期間内にある場合、または本プロトコルが第8条の終了後の2(2)年以内に、法的に任意の買い手秘密情報の開示を余儀なくされた場合、(br}(A)は、買い手またはその関連会社が求めることができ、費用は買い手が負担することができるように、法的に許容される範囲内で買い手にそのような要求のタイムリーな書面通知を提供する。保護令または他の救済措置を取得していないか、または本第5.18(A)、 および(B)項の遵守を放棄したか、または買い手が本5.18(A)条の遵守を放棄する, は、このような買い手機密情報のうち、法的に 外部弁護士によって書面で提案されることが要求される部分のみを提供し、そのような買い手に機密情報を与える機密待遇の保証 を得るために、商業的に合理的な努力を尽くす。本プロトコルが終了し、予期される取引が完了していない場合、売り手グループは、買い手に(買い手が選択された場合)買い手の秘密情報の任意およびすべてのコピーを迅速に交付または廃棄し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を廃棄するように構成されなければならないが、売り手グループおよびその代表は、法的要件を適用する任意の記録または好意的記録保持ポリシーを保存する権利があるべきである。また，買手の機密情報が返送または廃棄されていない場合には，本プロトコルで規定されている守秘義務を遵守し続けるべきである.上記の規定にもかかわらず、売り手グループおよびその代表は、連邦証券法によって要求される範囲内で任意およびすべての買い手機密情報を開示することを許可されなければならない。

(B)買い手は、移行期間内であり、本プロトコルが第8条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、買い手は、その代表を促すべきである：(I)いかなる売り手機密情報も厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用されない(本プロトコルまたは付属文書に規定された取引の完了に関連しない限り)。売り手の事前書面の同意なしに、直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に任意の売り手秘密情報を提供してはならない(br}本契約または契約の下でのその義務を履行するか、または本契約または契約の下でそれを実行する権利)。(Ii)買い手またはその任意の代表が過渡期間内にある場合、または本プロトコルが第8条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に(商業秘密に属する情報を提供し続け、その商業秘密が適用されて法的に保護されている限り)、法的に任意の売り手秘密情報の開示を余儀なくされ、(A)売り手が求めることができるように、法的に許容される範囲内で売り手にそのような要求のタイムリーな書面通知を提供する。保護令又はその他の救済措置を受けていない場合、又は売り手が本第5.18(B)項及び第5.18(B)項の規定の遵守を放棄した場合は、売り手が全費用を負担する, Br}は、外部弁護士が書面で提供することを法律で要求する売り手機密情報部分のみを提供し、その売り手が秘密待遇の保証を得るために商業的に合理的な努力をする。本プロトコルが終了した場合、本プロトコルで予想される取引が完了していない場合、買い手は、(売り手が選択された場合)売り手の秘密情報の任意およびすべてのコピー(任意の形態または媒体で)を迅速に納品または廃棄し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリおよび他の文字を廃棄するように構成されなければならないが、前提は、買い手およびその代表が、適用可能な法律または誠実な記録保持ポリシーによって要求される任意の記録を保存する権利があることである。また、任意の売り手 が返却または廃棄されていない機密情報は、本プロトコルで規定された守秘義務を遵守し続けるべきである。 上記の規定にもかかわらず、買い手およびその代表は、連邦証券法が要求する範囲内で任意およびすべての売り手の秘密情報 を開示することを許可されなければならない。

5.19終値後の取締役会および役員。

(A)各当事者は、発効時間 (改訂された買い手会社証明書を発効させる)、買い手取締役会 (“修正された買い手会社証明書”を有効にするために、買い手取締役の辞任を促すことを含むすべての必要な行動を行わなければならない“成約後の買い手取締役会“)(I)両(2)名がB系列優先株多数保有者により指定された優先取締役会メンバー、及び(Ii)四(4)名の買い手が指定したbr}取締役を含む6(6)名の個人からなり、その中の少なくとも3(3)人は証券法及び取締役上場基準 に規定された独立ナスダック資格を満たすべきであり、その中の一人はダレン·美世であり、もう一人は証券法及びナスダック上場基準に基づいて独立ナスダックになる資格がある。いずれの場合も、その個人の後継者が正式に選挙または任命され、適用法に基づいて資格を得るまで、各人のサービス能力および意思に応じて誰がbrに奉仕するかに依存する。双方は、依頼書において、本明細書で指名されていない指定者を予め決定し、依頼書に含める。もし、任意の指定者が、終了後の買い手取締役会の有効時間前に確定された役割を担当することができないか、または担当したくない場合は、本5.19節で規定する原則に従って、有効時間前にその指定者の代替者を決定しなければならない。買い手はその合理的に受け入れられたフォーマットと実質的な内容でそのような指定者と慣用的な賠償協定を締結する。双方は，発効時間から発効後，成約後に買い手取締役会が6(6)名のメンバーからなる諮問委員会を構成し，諮問機関として任命し，成約後の買い手取締役会に提案を提供すると予想している。

5.20役員および上級管理職の賠償；尾部保険。

(A) 当事者は、買い手エンティティの現職または前任取締役および上級管理者、ならびに別の会社、共同企業、合弁企業、信託、年金または他の従業員福祉計画または企業(Br)の取締役、高級管理者、メンバー、受託者または受託者として、免除、賠償、および立て替え費用を得る権利があることに同意するD&Oは代償を得た者)彼らのそれぞれの組織文書または任意の賠償条項によれば、 は、法的に許容される範囲内で、任意のD&O被保障者と買い手との間の雇用または他の同様の合意は、本協定が発効した日には、引き続き有効であり、それぞれの条項に従って有効でなければならない。発効後の六(6)年以内に、買い手は、買い手と生き残った会社の組織文書を適用法律の許容範囲内にし、買い手と生き残った会社の組織文書中のD&O被賠償者の免責と賠償及び立て替え費用に関する条項を、本契約日が買い手実体の組織文書に規定された条項を下回らないようにしなければならない。本5.17節の規定は，合併完了後も有効であり，各D&O被保障者とそのそれぞれの相続人と代表が利益を得，それが実行できるようにすることを目的としている.

(B)買い手エンティティの取締役および上級管理者の利益のために、買い手は、有効時間(有効時間)前に発生したイベントの最長6年間の保証範囲を提供する“尾部”保険証券の保険料を有効時間前に取得し、全額支払うことを許可されなければならない買い手D&O尾部保険) は、実質的に同等であり、いずれの場合も買い手の既存の保険証書の全体的な特典を下回らないか、または、実質的に同値な保険カバー範囲がない場合、最適な利用可能な保証範囲である。もし獲得した場合、買い手は買い手D&O尾部保険のすべての効力を維持し、そして引き続きその義務を履行すべきであり、買い手は直ちに支払い或いは買い手D&O尾部保険に関連するすべての保険料を支払うことを手配しなければならない。

(C)会社及びその子会社の取締役、マネージャー及び高級管理者の利益のために、会社が有効時間前に尾部保証書の保険料を獲得し、全額支払うことを許可しなければならず、この保険証書は、有効時間前に発生したイベントに6年間にわたるbr期間の保険を提供する会社D&O尾部保険“) は、実質的に、またはいずれの場合も、当社の既存の保険証の全体的な特典に相当するか、または 実質的に同じ保険範囲がなければ、利用可能な最適な保険範囲である。取得した場合、買い手は、取引終了後に会社D&O尾部保険の全ての効力と効力を維持し、その義務を引き続き履行しなければならず、 であり、買い手は取引完了後に直ちに支払うか、または会社D&O尾部保険のすべての保険料の支払いを促進しなければならない。

5.21 Reserved.

5.22 Listing.

(A)過渡期間内に、買い手はその商業上の合理的な努力を尽くして、買い手が引き続き上場会社としてナスダックに上場することを確保し、及び買い手の普通株式、買い手株式証と買い手公共部門に対して、引き続きナスダックに上場し、しかも (Ii)売り手はその商業合理的な努力を尽くして、売り手が引き続き上場会社として場外取引市場に上場することを確保し、及び売り手が場外取引市場に上場することを確保すべきである。

(B)買い手はその商業上合理的な努力を尽くして、買い手の普通株の発行を促した後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早くナスダックでの上場を許可すべきであるが、正式な発行通知の制限を受けなければならず、時間は締め切り前である。

5.23買い手 ロックプロトコル。過渡期間内に、買い手はその商業的に合理的な努力を尽くし、買い手の普通株を少なくとも5%保有する各機関 所有者にロック協定を締結させ、ロック定期を6(6)ヶ月と規定し、基本的に添付ファイルB-1の形式で、取引終了時または前に発効する買い手 ロックプロトコル”).

5.24修正された買い手ローン。本契約締結の日には、買い手は、本契約添付ファイルFの形態(“本契約添付ファイルF”)が、これまで売り手に提供されていたローンを撤回できないように修正し、再説明しなければならない改訂された買い手ローン)は、一部の買い手ローンの元金を350万ドルから2370万ドルに増加させ、その後3営業日以内に改訂された買い手ローンの無資金残高に資金を提供しなければならない。

5.25修正されたbr売り手米国証券取引委員会報告。会社は商業上合理的な努力を尽くし、各修正された売り手アメリカ証券取引委員会報告が実行可能な場合にできるだけ早くアメリカ証券取引委員会に提出するように促すべきであるが、どうしても本報告の日付後の四十五(45)日より遅れてはならない。

5.26デラウェア州の二次地層と接合。買い手は本協定の署名と交付後、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早くすべての必要な行動を取り、デラウェア州支社(I)がDGCL項の下で正式に売り手となる完全子会社を形成し、組織し、(Ii)買い手が合理的に受け入れる形と実質にするべきである(“デラウェア州のサブリンク“)，および(Ii)本プロトコルと本プロトコルで予定されている取引を承認·認可するために必要なすべての会社行動をとる.取引終了時または前に、買い手とデラウェア州子会社は会社間融資を締結しなければならない。Brからデラウェア州下請け契約を締結した日から(“デラウェア州支部合併日)、デラウェア州子会社は、いずれの場合も、本協定の締約国とみなされ、その制約を受けるべきである

5.27社 設立と接合。売り手は、本協定の署名と交付後、合理的で実行可能な範囲内で、当社が(A)英領バージン諸島法案に基づいて売り手の完全子会社として正式に登録されるように、(B)買い手が合理的に受け入れる形と実質的に本協定に署名するために、できるだけ早く必要な行動をとるべきである(“会社 加盟“)，および(C)必要なすべての会社行動をとり，本プロトコルと本プロトコルで予定されている取引を承認·認可する.当社が連名で署名した日から後(“会社入会日“)， 社はいずれの場合も本プロトコルの一方とみなされ制約されるべきである.

5.28 BVI サブ層形成および接合。買い手(及び、デラウェア州子会社が加入した日から及びその後、デラウェア州子会社)は、本協定の調印と交付後、合理的なbrの実行可能な範囲内でできるだけ早く必要な行動をとり、英領バージン諸島子会社(A)を英領バージン諸島法案に基づいてデラウェア州子会社の完全子会社に正式に登録し、(B)売り手が合理的に受け入れる形と実質で本協定を連結させるべきであるBVI子接続“)，および(C)本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引を承認·認可するために必要なすべての会社行動 をとる.英領バージン諸島付属契約締結日からその後 加入契約(“英領バージン諸島支部加入日)は，BVI Subはいずれの場合も本プロトコルの一方とみなされ制約されるべきである.

5.29目標 貢献。売り手(及び会社合併の日から及びその後、及びデラウェア州子会社が加入した日から及びその後、デラウェア州子会社及び買い手)は、取引終了前に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く(又は買い手が負担した債務を支払う場合には、所定の売り手株主の承認後30(30)日以内に)目標出資を実現するために必要なすべての行動 を行わなければならない。

5.30 Mmobuosi 実益権益。売り手分配時にDozy Mmobuosiが を超える19.9%を超える発行済み株式と発行済み買い手普通株の実益所有者となる場合、売り手割り当て時には、彼の実益が所有するすべての買い手普通株が株式に交換されることに同意した(“Mmobuosi Cシリーズ優先株 )買い手の新系列優先株は、C系列優先株として指定され、買い手と売り手の双方が合意した権利、優先権、特権を有するが、Mmobuosi C系列Cシリーズ優先株は、買い手の普通株の全経済的利益を有するべきであるが、付与された投票権総額は、買い手が所有する投票権証券の総投票権の19.9%を超えないべきである。

5.31 プロトコルに投票します。過渡期内に、買い手はその商業的に合理的な努力を尽くし、他の重要な株主から添付ファイルA-1形式の買い手支持プロトコル を獲得すべきである。

5.32売り手 予算。移行期間中、買い手と売り手は、2022年12月31日までの余剰財政年度と2023年12月31日までの財政年度の売り手予算で合意しなければならない。買い手は、その期間の予算に資金を提供するために必要な金額 を売り手に融資することに同意し、Bシリーズ優先ローンを転換または償還する際には、買い手はこのようなローンを免除しなければならないが、Bシリーズを償還する場合、そのローンの未返済金額に計上すべき利息を加えて、その償還に応じて借りた任意の金額を相殺する。

第六条
賠償

6.1賠償。 本条項第6条の条項及び条件に基づいて、売り手グループが署名した手紙で確認されたように、売り手グループ及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(それぞれが本契約に基づいて提出された任意のクレームについて、賠償先)それぞれ、買い手、買い手代表、それぞれの関連会社およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、後継者、および譲受人(本協定に基づく任意のクレームについては、各人)に対して、それぞれ賠償、弁護、および保護を行う損をされる)任意およびすべての損失、訴訟、注文、債務、損害(後果性損害を含む)、価値減額、税金、利息、罰金、留置権、和解金額、費用および支出(合理的な調査費用および法廷費用、ならびに合理的な弁護士費および支出を含む)、(上記のいずれか、a損)補償されるべき事項の全部または一部が、賠償すべき事項によって引き起こされるか、または直接的または間接的に(第三者のクレームに関連するか否かにかかわらず)直接的または間接的に引き起こされる程度に制限される。

6.2 と一般賠償条項を制限します。

(A)本条第6条に別途明確な規定がある以外は、保障を受けた者は、特別訴訟賠償事項について第6.1条の特別訴訟賠償事項に関するいかなる賠償を受ける権利がない限り、及び保護者が本条第6条の規定により特別訴訟賠償事項について賠償を受ける権利があるまでは、損害総額が100万ドル($1，000，000)を超える(“かご.かご)この場合、賠償当事者は被賠償側に賠償責任を負うべきであり、賠償金額は被賠償側の特別訴訟賠償事項に関するすべての損失であり、被賠償側がバスケットに到達する必要がある第1ドル損失から始まるが、疑問を免れるためには、バスケットは特別訴訟賠償事項以外のいかなる賠償すべき事項に関するクレーム にも適用されない。

(B)賠償当事者が支払う義務がある賠償金総額の最高限度額は、賠償を受けることができるすべての事項を含み、当時の信託口座における信託財産金額を超えてはならない。

(C)brの場合、いかなる補償者も、任意の懲罰性、特殊または懲罰的損害賠償の回収または請求を請求する権利がなく、いずれの場合も、損失は、任意の懲罰性、特殊または懲罰的損害賠償を含むとみなされてはならないが、第三者クレームにおいて実際に第三者に支払われる範囲は除外される。

(D)補償された当事者または買い手代表またはそのそれぞれの代表が賠償事項に対応する調査または知ることは、補償を受ける側の契約および合意または補償された当事者が第(Br)条(6)項に従って得ることができる追加権に影響を与えるべきではない。

(E)損害を受けた任意の損害または発生した任意の損失の金額は、損害を受ける側またはその任意の関連会社にそのような損失の補償として支払われた任意の保険収益の金額を差し引かなければならない(本契約の下の任意の保険者は、代位権を放棄して適用される任意の保険範囲を損害しない限り)、そのような損失または保険支払いに起因する請求コストおよび保険料の増加を差し引く。

(F)買い手代表が第三者委託満期日後に本契約第6.3条に基づいて交付された任意のクレーム通知については、賠償当事者は賠償義務を負わない。

6.3賠償手続き。

(A)買い手代表は、本条項第6項に基づいて提出された任意の賠償要求について、損害賠償者を代表して、本条の金の下の任意の賠償要求を提出して解決し、賠償者を代表して任意の通知を受けることを含む行動をとる権利がある。売り手代表は、賠償者側を代表して、本条項第6条に基づいて提出された任意の賠償要求について、本契約項の下の任意の賠償要求を弁護及び和解し、賠償者側を代表して任意の通知を受けることを含む行動をとる権利がある。

(B)本契約に基づいて賠償要求を提出するためには，買い手代表は書面で通知しなければならない(A)クレーム通知書)クレームを売り手代表およびホストエージェントに提出し、クレーム通知は、(I)その時点で知られている範囲内で、クレーム標的に関連する事実および状況の合理的な記述と、(Ii)保証された当事者が既知または合理的に評価可能な範囲内でクレームに関連する損失金額を受けることと、(買い手代表がその後、売り手代表およびホストエージェントに修正されたクレーム通知を提供することによって、クレームの損失金額を好意的に調整することができることを前提とする)と、を含むべきである前提は、ホストエージェントに提供される任意のクレーム通知の副は、第(I)項に記載された任意の機密情報または補償者または補償された者の固有情報について編集されなければならない。

(C)第三者(いかなる政府当局を含む)のクレームにより本条第6条に基づくいかなる賠償請求(A)第三者クレーム)であって、買い手代表は、補償された第三者クレーム通知を受信した後、直ちに(ただし、いずれの場合も30(30)日遅れてはならない)第三者クレームについて売り手代表にクレーム通知を出さなければならない前提は、このような通知が出されていないと賠償側の賠償義務は解除されず，このような第三者クレームの抗弁がこのような通知が出されていないことにより重大かつ取り返しのつかない損害を受けなければならない。売り手代表は、(I)売り手代表がこのような第三者クレームまたは論争に関する通知を受けてから20(20)日以内に、そのような第三者クレームの係属中の任意の時間において、補償された当事者に対する賠償者の義務、または(Ii)当該第三者クレームの全部または一部に対する賠償義務を十分に認識しない限り、売り手代表が選択した弁護士の協力の下で、売り手代表の名義および費用でそのような第三者クレームの正当化および指導を弁護する権利がある。(A)補償側を代表する売り手代表と、補償された側を代表する買い手代表とが、このような抗弁を行う際に利益衝突があり、 (B)適用される第三者が詐欺クレームを主張し、(C)このようなクレームは刑事的性質を有し、刑事訴訟を引き起こすことが合理的に予想される。または補償された当事者に対する強制命令または他の衡平法の救済を求めるか、または(D)第三者クレームの金額が、信託口座内の残りのホスト財産の価値を超えるか、または合理的に予想される(係属中であるが解決されていない賠償クレームおよび解決されているが支払われていない賠償請求のいずれかの金額を差し引いた後)。売り手が賠償者を代表して第三者のクレームを選択し、その第三者のクレームを妥協または弁護する権利がある場合、売り手代表は20(20)日以内に(第三者のクレームの性質が必要であれば、より早く)買い手にその意図を通知することができる, 売り手代表の要求と費用の下で、買い手代表と賠償者側は協力してその第三者のクレームを弁護する。売り手代表が補償者を代表して妥協しないか、または第三者クレームを抗弁することを選択した場合、またはいつでも が本条項6.3条項に従って当該第三者クレームに対して妥協または抗弁する権利がなく、本プロトコルの規定に従ってその選択を買い手代表 に通知することができなかった場合、または本プロトコルの下での賠償義務を認めることを拒否するか、または異議を提起することを拒否する場合、買い手代表は、補償された第三者の支払い、妥協、または第三者クレームに対抗することができる。本合意には、賠償者代表または買い手代表が売り手代表が賠償者を代表する事前に書面で同意せずに解決されたいかなる第三者クレームについても、賠償者はいかなる賠償義務も負わないという逆の規定があるにもかかわらず、賠償者はいかなる賠償義務も負わない(同意は無理に拒否されない、遅延され、または追加的な条件にはならない)しかし前提は上記の規定にもかかわらず、賠償者は、最終的な控訴不能命令によって満了した第三者クレームの支払い停止を要求されることはなく、そのような請求の支払い遅延が、賠償者が当時所有していた任意の財産または資産の留置権をキャンセルすることになり、または任意のbr}支払い遅延が被賠償者の物質的経済的損失をもたらす場合、第三者請求の支払いを停止する必要はない。売り手代表が賠償者を代表して弁護を指導する権利は、妥協または合意に達して任意の第三者クレームを解決する権利を含む前提は、このようないかなる妥協または和解も、賠償者が賠償を要求することに同意するか、または制限される行動(金銭の支払いおよび制限競争を含む)の任意の和解を強制することはないが、そのような第三者のクレームについて免除を実行すること、および/またはこれに関連する慣例的な守秘義務を遵守することに同意することに同意することを除いて、買い手代表の被賠償者代表の書面による同意を事前に得られない限り(善意の理由だけで同意を拒否し、条件を追加し、または同意を延期する)。売り手代表は前の文に基づいて妥協または和解を行う権利があるが、売り手代表は買い手代表が補償された側を代表する異議についていかなる第三者クレームに対しても和解または妥協を行ってはならない前提は、しかし，買い手代表が賠償者を代表して和解や妥協に同意する決定は，無理に拒否され，遅延されたり，条件が付加されたりすることはない.買い手代表は任意の第三者クレームの弁護に参加し、買い手が弁護士を選択する権利があるが、売り手代表は弁護を指導する権利がある。

(D)第三者クレームではないいかなる直接賠償クレームについても、売り手代表は、クレーム通知を受けてから30(30)日以内に賠償者側を代表して回答する。賠償側を代表する売り手代表がその30(30)日以内に回答しない場合、売り手代表は、クレーム通知に記載された損失に対する責任を受けたとみなされるが、第6条に規定された賠償制限の制限を受け、売り手代表は、クレーム通知の有効性に異議を唱える権利がない。売り手代表が30(30)日以内に応答し、そのようなクレームを全部または部分的に拒否する場合、買い手代表は、保証された側を代表して、本プロトコル(第9.6条の制約)、任意の付属文書、または適用される法律によって提供される救済措置を自由に求めることができる。

6.4賠償brで支払います。賠償者に対するいかなる賠償要求(詐欺請求を除く)は、信託財産のみで満たされなければならない(このような賠償は、まず信託財産に適用され、その後、任意の他の信託財産に適用される)。また、詐欺クレームに加えて、いかなる賠償者も自己賠償金を支払う必要はない。 本条項VIに規定されている任意の賠償者の賠償義務は、第6.2(A)条に基づいて賠償義務が決定されてから5(5)営業日以内に支払うことになる(買い手代表と売り手代表は、ホストエージェントにホストエージェントに要求する書面指示または他の情報または文書をホストエージェントに提供または手配する)。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる賠償金も買い手またはその相続人に支払われる。いかなる賠償支払いについても、賠償支払いを決定するために、買い手の普通株または任意の他の株式の価値は、第VI条に基づいて賠償要求を最終的に決定した日の買い手の株価でなければならない。買い手が賠償支払いとして任意の管株または他の普通株を受信した場合、買い手は直ちに解約しなければならない。補償者が本契約または任意の付属文書または平衡法の下で前述の権利または任意の他の権利を制限することなく、一方が本契約の規定に従って速やかに被賠償者に賠償を行うことができなかった場合、又は他の理由で任意の付属文書に規定されたいかなる金の支払いができなかったか又は拒否した場合, いずれの場合も、当該賠償者が当該賠償又はその支払いを提供する義務があると判定された場合、適用される被賠償者は、その全権適宜決定権に基づいて、当該賠償側が当時所有していた買い手普通株株式の一部を請求する権利があり、その一部の株式の価値(当時の買い手株価に基づく)は、当該賠償側が負債した金額と等しい。当該賠償者が第6.4条に基づいて買い手普通株式のいずれかの株式をタイムリーに譲渡できなかった場合は、当該賠償者代表を当該賠償側の事実代理人として許可し、第6.4条の要求に従って買い手普通株式を適切な受取側に譲渡しなければならない。また，買い手普通株の当該等の株式を譲渡し，買い手帳簿及び当該等の株式を記録した株を抹消し，その譲受人に新たな株式を発行し，その代理人及び買い手普通株の上場又は取引のいずれかの取引所に指示することができる.

6.5独占的な救済措置。詐欺クレームまたは強制令、特定履行または他の衡平法救済(第9.9条による)を含むクレーム、または転送書または他の付属文書の条項に基づいて提出されるクレームを除いて、本条項第6条による賠償は、任意の不実陳述または任意の保証、契約違反、または任意の保証、契約違反を含む、双方が本合意項目の下で生じる任意のタイプまたは性質に対する事項の唯一および排他的救済でなければならない。 または本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる他の規定、またはこの問題に対する交渉および議論を含む他の方法で本プロトコルの主題に関連する他の規定。

第七条
(Br)成約条件

7.1当事者義務の条件 各当事者が合併および本プロトコルで述べた他の取引を完了する義務 は、売り手および買い手が満足または書面で放棄する(許可されている場合)以下の条件を条件としなければならない

(a) 買い手株主の承認が必要それは.依頼書が買い手特別会議で買い手株主が議決した買い手株主承認事項を提出することにより，買い手組織書類，適用されたbr法律と依頼書に基づいて提出しなければならない(“必要な買い手株主の承認”).

(b) 売り手株主の承認が必要それは.売り手特別会議または書面同意の行動(場合に応じて)は、NRSおよび売り手の組織ファイルに従って開催されなければならず、この会議または書面同意において、売り手株主(売り手組織ファイル、任意の株主合意または他の規定に従って必要な任意の個々のカテゴリまたは一連の投票を含む)は、本プロトコルの許可、承認および同意、ならびに売り手が当事者として、またはそれによって制約された各付属文書の署名、交付および履行を要求しなければならない。合併を含めて予想される取引を完了します(“売り手株主に承認を要求する”).

(c) 独占禁止法 任意の逆トラスト法によれば、本プロトコルを完了するために適用される任意の待機期間(および任意の延長待ち期間)は、満了または終了しなければならない。

(d) 必要な監督管理承認それは.本合意で想定される取引を達成するためには、任意の政府当局から取得されるか、または任意の政府当局と合意する必要があるすべての合意は、取得または達成されなければならない。

(e) 必要な 一致意見それは.付表7.1(E)に記載されている本合意によって想定される取引を完了するためには、取得されたか、または達成されたものでなければならない任意の第三者(政府当局を除く)から、または任意の第三者(政府当局を除く)と合意しなければならない。

(f) 不利な法律や秩序はないそれは.いかなる政府当局も、本プロトコルによって予期される取引またはプロトコルを不正にすること、または予期される税金待遇を変更すること、または本プロトコルによって予期される取引 を完了することを阻止または禁止することである当時有効な任意の法律(一時的、予備的、永続的であってもよい)または命令に制定、発行、公布、実行、または進入してはならない。

(g) ナスダック. 取引に関連して発行された買い手普通株は、 公式発行通知に準じてナスダックでの上場を許可されなければならない。

(h) 取締役会メンバーと上級社員に任命するそれは.終値後の買い手取締役会のメンバーは，終値時に5.19節の要求に応じて を選択または任命し，買手の終局後に上級職員は承認 を経て5.19節の要求に基づいて任命しなければならない.

(i) Proxy 文委託声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、終了時に引き続き有効でなければならず、停止命令または同様の命令は、この委託声明を発効させてはならない。

7.2売り手および会社の義務の条件。7.1節で規定した条件を除いて、売り手と会社が合併と本プロトコルで想定する他の取引を完了する義務 は、 または(売り手と会社)書面で以下の条件を放棄する必要があります

(a) と保証を述べるそれは.本プロトコルおよび買い手またはその代表は、本プロトコルによって交付された任意の証明書において、買い手のすべての陳述および保証を提供し、本プロトコルの期日および締め切りおよび締め切りは、締め切りのように真実でなければならないが、(I)締め切りの陳述および保証のみについて除外する(この陳述および保証は、その日付で正確であるべきである)。および(Ii)いかなる失実 も訂正し(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限も実施しない場合)、個別または全体的に買い手または買い手に重大な悪影響を与えず、合理的な予想が買い手に重大な悪影響を与えることもない。

(b) 協定 と条約それは.買い手エンティティは、すべての実質的な態様で買い手エンティティのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様では、買い手エンティティのすべてのプロトコルおよび契約を遵守して、買い手エンティティが締め切りまたは前に履行または遵守するようにしなければならない。

(c) 買い手材料の悪影響はないそれは.本プロトコルが発効した日から、買い手に実質的な悪影響を与えることはなく、そのプロトコルは継続しており、治癒されていない。

(d) 買い手登録証明書の改訂それは.取引完了時又は前に、改訂された買い手登録証明書(A系列優先株及びB系列優先株の指定証明書を含む)は、DGCLの関連規定に基づいてデラウェア州州務卿に提出されなければならない。

(e) 買い手ローンを改訂しましたそれは.買い手は修正された買い手ローンを売り手に立て替えなければならない。

(f) 個の出荷を閉じています。

(I)上級乗組員証明書。買い手は、買い手主管者によって買い手主管として署名され、第7.2(A)条、第7.2(B)条、および第7.2(C)条に規定する条件を満たすことを証明する締め切り日の証明書を売り手に交付しなければならない。

(Ii)秘書証明書.買い手は、その秘書または他の幹部の証明書を売り手に交付し、(A)買い手が締め切り時に有効な組織ファイルのコピーを証明し、(B)買い手取締役会が本プロトコルの署名、交付および履行を許可し、承認する決議 およびその一方として、またはそれに拘束された各付属文書、および修正されたデラウェア州の章を通過し、それに基づいて行われる合併および他の取引を完了しなければならない。(C)必要な買い手の承認を得た証拠br}株主承認、および(D)本プロトコルまたは買い手の参加または参加または他の方法で制約された任意の付属文書を実行する権利を受けた上級職員の在任状況。

(Iii)信頼性が良い.買い手は、成約日の30日前(30)日よりも早く売り手に買い手の良好な信用証明書(またはbr司法管轄区に適用される類似文書)を交付し、成約日の30(30)日よりも早くないことを証明し、この証明書は、買い手が組織が管轄する適切な政府機関と買い手が成約時に外国の実体として業務を行う資格のある他の司法管轄区域によって提供され、いずれの場合も、そのような司法管轄区域内で一般的に良好な信用証明書または類似文書を得ることができる。

(四)合意に投票する。買い手はすでに売り手に投票合意を提出し、ダレン·美世が成約後の買い手取締役会の多数の独立取締役の投票或いは提案(例えば適用)に基づいて、成約後2(2)の年内に、ダレン·美世が所有する買い手の普通株式 の株式に投票し、他の形式と実質的に売り手と買い手の合理的な で受け入れ、ダレン·美世が個人として署名し、成約後すぐに発効することを規定しなければならない。

(V)買い手ロックプロトコル.買い手は、ダーレン·美世によって個人として署名された買い手ロック協定と、過渡期間内に達成された任意の他の買い手ロック合意とを売り手に渡さなければならない。

(6)ホストプロトコル .売り手は、買い手とホストエージェントによって正式に署名されたホストプロトコルのコピーを受信しなければならない。

(Vii)Mmobousi雇用協定。売り手はデラウェア州子会社によって正式に署名されたMmobuosi雇用契約のコピーを受信しなければならない。

(Viii)“デラウェア州章”の改訂。買い手は、改訂された“デラウェア州章”の署名コピーを添付ファイルD−1とD−2の形で提出し、基本的に フォーマットを採用しなければならない。

(Ix)許可。買い手は、本プロトコルの署名および交付の前の時間をカバーする包括的な債権放出を売り手に提出しなければならない。この放行は、売り手およびその役員および幹部を含むが、これらに限定されない。その形態は、買い手と売り手が共同で合意し、買い手が正式に署名すべきである。

7.3買い手義務の条件。7.1節で規定した条件を除いて、買い手エンティティが合併と本プロトコルで意図した他の取引を完了する義務は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄するかに依存する

(a) と保証を述べるそれは.本プロトコルおよび売り手または会社の代表が、本プロトコルに従って交付された任意の証明書において、売り手および会社のすべての陳述および保証は、本プロトコルの日、締め切りおよび締め切りが、締め切りに行われるように真実かつ正確であるが、以下の場合を除く：(I)特定の日の陳述および保証のみに関連する(この陳述および保証は、その日に正確であるべきである)。および(Ii) は、個別または全体的に、(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限を実施することなく)実際かつ正確には達成されておらず、ターゲットエンティティ全体に重大な悪影響または をもたらすことも合理的に予想されない。

(b) 協定 と条約それは.売り手および会社は、すべての実質的な側面でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で、本プロトコルの下で締め切りまたは前に履行または遵守されなければならないすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(c) 実質的な悪影響はないそれは.本プロトコルが発効した日から、ターゲットエンティティ全体にとって実質的な悪影響は生じず、このプロトコルは継続され、解決されていない。

(d) 個の出荷を閉じています。

(I)上級乗組員証明書。買い手はすでに売り手の証明書を受け取るべきであり、期日は締め切りであり、売り手の上級管理者がこの身分で署名し、第7.3(A)条、7.3(B)条および7.3(C)条に規定する条件を満たすことを証明する

(Ii)売手 秘書証明書.売り手は、売り手秘書によって署名された証明書を買い手に交付し、(A)締め切りまで(発効直前)に発効した売り手組織ファイルの有効性と有効性を証明し、(B)本契約の署名、交付および履行を許可する売り手取締役会の必要な決議、および売り手が当事者または制約された各付属文書として売り手であるか、または要求する。合併および本プロトコルで行われる他の取引を完了し、売り手株主が正式に開催された株主総会で合併および他の取引を承認および採択することを提案し、 (C)必要な売り手株主の承認を取得した証拠、および(D)本契約の署名を許可されたか、または売り手が参加しなければならないか、または他の方法で制約されなければならない任意の付属文書の売り手上級職員の在任状況。

(三)会社秘書証明書。会社は、(A)締め切りまで(発効直前)有効な会社組織文書の有効性及び有効性を証明する証明書、(B)会社のメンバー及びマネージャーが本協定の署名、交付及び履行を許可するために必要な決議、並びに当事者として又は制約された各付属文書としての有効性及び有効性を証明する証明書を買い手に交付しなければならない。ならびに(br}は、本明細書およびしたがって予期される合併および他の取引の完了、および(C)当社が本契約に署名することを許可されているか、または参加または他の方法で制約されなければならない任意の付属文書としての当社の上級者の在職状況である。

(四)信用がよい。売り手および当社は、取引終了前の30(30)日よりも早くないことを証明するために、売り手およびターゲットエンティティの良好な信頼性証明書(またはこの司法管轄区に適用される類似文書)を買い手に交付し、売り手またはターゲットエンティティが属する組織の適切な政府当局および売り手またはターゲットエンティティによって、外国企業または他のエンティティとして業務を行う資格がある各他の司法管轄エリア が当該司法管轄エリアで一般的に提供される良好な信頼性証明書または同様の文書によって提供されるべきである。

(V)認証された憲章。当社はすでに買い手に会社定款の写しを提出しなければならず、その発効日は発効直前の であり、英領バージン諸島会社事務登録所の審査証を経て、期日は締め切り前の10(10)個の営業日 を超えない。

(Vi)Mmobuosi 雇用契約。買い手はDozy Mmobuosiによって正式に署名されたMmobuosi雇用協定のコピーを受信しなければならない。

(Vii)売手 ロックプロトコル.買い手は、基本的に添付ファイルB-2(それぞれ、a)の形態で、ロック定期を6(6)ヶ月と規定する各重要な会社所有者からロック定期プロトコルを受信しなければならない売主禁売契約“)， は，このような重要な会社株主によって正式に署名される.

(Viii)書留です。買い手は、買い手当事者によって合意されたフォーマットで署名された、買い手(またはその代名人)の指示を受け入れるように指示された当社の英領バージン諸島登録エージェントへの手紙のコピーを受信しなければならない。

(Ix)辞職します。買い手は、取引終了前に、買い手と売り手の共同同意を得た会社の取締役及び上級管理者毎に、取引終了時に発効する書面辞表を受信しなければなりません。

(X)ホストプロトコル .買い手は、売り手代表とホストエージェントによって正式に署名されたホストプロトコルのコピーを受信しなければならない。

(11)目標貢献 .買い手はすでに買い手が合理的に受け入れられる証拠を受け取り、目標出資がすべて完了したことを証明しなければならない。

(Xii)リリース。売り手は、買い手と売り手が共同で合意し、売り手によって正式に署名されるべき形態を含むが、買い手およびその役員および役員に限定されるものではないが、本プロトコルの署名および交付の前の期間を含む包括的な債権発行を買い手に提出しなければならない。

7.4条件の挫折 。本プロトコルには、いずれか一方またはその共同会社(または当社の場合、任意のターゲットエンティティまたは売り手株主)が、本プロトコルに記載されている任意の契約または義務を遵守または履行できない場合であっても、いずれの当事者も、本条第VII条に記載されている任意の条件を満たすことができないことに依存してはならない。

第八条
契約と費用を終了する

8.1終了します。 本プロトコルは終了することができ、以下に説明するように、取引終了前のいつでも本プロトコルを放棄することができます

(A)売買双方の書面同意；

(B)2022年12月31日までに第7条に規定するいかなる成約条件を満たしていないか、または放棄していない場合は、買い手または売り手は書面で通知しなければならない外部期日”); 提供, しかし、一方またはその関連当事者が本プロトコル項の下の任意の陳述、保証、契約または義務に違反または違反する場合、一方は、外部の日付または前に終了できなかったため、本条項8.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を有することができない

(C)買い手または売り手によって書面通知が発行され(管轄権のある政府当局が命令を発行した場合、または任意の他の行動が永続的に制限され、禁止され、または他の方法で本プロトコルで想定される取引を禁止する場合)、コマンドまたは他の行動が最終的になり、控訴できない

(D)(I)買い手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、または買い手の任意の陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になった場合、それにより、7.2(A)節または7.2(B)節から7.2(B)節までに規定された条件が満たされない(締め切りを本プロトコルの日付とみなすか、または、遅い場合、本プロトコルの日付とみなされる。違約日)、及び(Ii)違約又は不正確は、(A)当該違約又は不正確に関する書面通知を買い手に発行してから30(30)日以内又は(B)外部日内に是正されることができない

(E)購入方向売り手が書面通知を発行し、(I)売り手または会社が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、またはこれらの当事者の任意の陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になる場合、これは、7.3(A)節または第7.3(B)節の 項に規定された条件を満たすことができない(締め切りを本合意の日とみなすか、または遅くなる場合、違約日)、および(Ii)違約または不正確は、(A)当該違約または不正確に関する書面通知を売り手に発行してから30(30)日以内または(B)外部日以内に是正または是正できなかった

(F)本プロトコルの日からターゲットエンティティ全体に重大な悪影響を与える場合、買い手が売り手にbr}書面通知 を発行するが、この影響は解決されておらず継続している

(G)売り手から買い手への書面通知は、買い手およびその子会社が本契約締結日から全体に重大な悪影響を与え、その影響が除去されずに継続している場合、

(H)買い手は，本契約日の後10(10)日以内であるが，その日までに売り手に書面通知を出さない

(I)買い手書面通知により、その取締役会が売り手に不利な方法で本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引の承認を撤回または修正した場合、または本プロトコル第5.6(D)条に従って買い手証券所有者が本プロトコルを採用し、本プロトコルで意図された取引を承認することに関するその提案

(J)売り手から書面通知を受けた場合、売り手が買い手取締役会が本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引を承認するのに不利な方法で撤回または修正された書面通知を受信した場合、または売り手が買い手証券の所有者に本プロトコル第5.6(D)条に従って本プロトコルを採用し、本プロトコルを承認することを提案する提案がある場合、

(K)買い手または売り手から他方への書面通知により、買い手特別会議が開催され(休会または延期を含む)終了した場合、買い手株主は正式に投票し、必要な買い手株主の承認を得ていない

(L)売り手が特別会議(休会または延期を含む)を開催し、終了した場合、売り手株主は正式に投票したが、必要な売り手株主の承認を得ていない場合、買い手または売り手によって他方に書面通知を出す

(M)社が本契約日後45(45)日以内に改訂された売り手米国証券取引委員会報告を米国証券取引委員会に正式に提出しなかった場合、買い手が会社に書面通知を出す。

8.2影響 を終了する.本合意は、第8.1項に記載の場合にのみ終了し、適用一方向の他の適用者が提出した書面通知に基づいて、第8.1条の規定を含む終了の根拠を明らかにしたものである。本プロトコルが第8.1項に従って有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、いずれか一方またはそのそれぞれの代表がいかなる責任も負わず、当事者のすべての権利と義務は終了しなければならないが、以下の場合を除く：(I)第5.17、5.18、8.3、8.4条、第9条および本第8.2条の終了後、本プロトコルは引き続き有効である。 および(Ii)本プロトコルのいずれの条項も、いかなる陳述、保証、保証、違反を意図的に免除することはない。本プロトコルが終了する前に、本プロトコル項の契約または義務、またはその一方に対する任意の詐欺クレーム。前述の規定を制限しない場合には、第8.3節及び第8.2節に規定する場合を除き、第8.3節及び第8.2節に規定する場合を除き、第9.9節による禁止、具体的な履行又は他の衡平法救済を求める権利に該当する場合には、双方が成約前に他方に対して本合意に含まれる任意の陳述、保証、契約又は他の合意に違反する唯一の権利 は、第8.1節により本合意を終了する権利でなければならない(適用される場合)。

8.3費用 と費用。本プロトコルと本プロトコルで意図した取引に関するすべての費用は，このような費用を発生させた 側で支払わなければならない.本プロトコルで用いられているように，“費用.費用“一方またはその代表が、本プロトコルまたはそれに関連する任意の付属文書および本プロトコルに関連するすべての他のbr}事項を完了する際に発生するすべての自己負担費用(法律顧問、会計士、投資銀行家、財務コンサルタント、資金源、専門家および本協定の当事者またはその任意の付属会社のコンサルタントのすべての費用および支出を含む)を含むべきである。上述したにもかかわらず、買い手および売り手は、(A)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”によって要求された任意の合併前に通知された費用および支出を含む任意の適用された逆トラスト法に基づいて、買い手および売り手がそれぞれすべての申請費および支出の50%(あれば)を負担することに同意する反独占費用)または取引終了前に提出された他の規制文書(ある場合)、および(B)委託書に関連する費用。

8.4解約料 上記第8.3条の規定にもかかわらず、買い手が第8.1(I)条又は当社が第8.1(J)条に基づいて本合意を有効に終了した場合、買い手は、500万ドル(5，000，000ドル)に相当する停止料を当社に支払わなければならない解約料 “)”終了費用は、終了発効日から10(10)日以内に会社の書面で指定された口座に電信為替で支払わなければなりません。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は明確に認めて同意し、解約費を支払うべき場合に本協定を終了することについては、実際の損害賠償を正確に決定することが困難であることから、当社に対しては、買い手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの資産、またはそのそれぞれの取締役、上級管理者に対して、従業員又は株主は、本プロトコルと本プロトコルが行う取引に対する責任を構成し、会社が獲得可能な唯一及び排他的救済措置を構成すべきであり、上記の規定は、本プロトコル終了前に発生した事件に関するいかなる詐欺クレームに対する買い手の責任を制限しないことを前提としている。

第9条
その他

9.1存続。本プロトコルまたは本プロトコルに従って双方または代表によって交付された任意の証明書または文書に含まれる当事者の陳述および保証は、終了後に失効し、終了から終了後、当事者およびそのそれぞれの代表は、これ以上の義務を負うことなく、当事者またはそのそれぞれの代表に任意のクレームまたは訴訟を提起してはならない。当事者が本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書において締結されたチノおよびプロトコルは、当該契約または合意に違反することによって生じる任意の権利を含み、閉鎖後に失効しなければならないが、本プロトコルおよびその中に記載されている条項は、閉鎖後に全部または部分的に履行される契約および合意を適用するか、または適用される(これらの契約は、その条項に従って完全に履行されるまで閉鎖後も有効である)。

9.2請求権はありません。 本プロトコルは、当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ実行され、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引、それによって生じるまたはそれに関連する任意のクレームまたは訴訟理由は、当事者として明示的に指定されたエンティティのみであり、本プロトコルに規定されている当該当事者に関連する特定の義務のみである。(A)過去、現在または未来の取締役、上級管理者、従業員、br}スポンサー、任意の関連会社、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理、弁護士、コンサルタントまたは代表または関連会社、ならびに (B)過去、現在または未来の取締役、管理者、従業員、スポンサー、会社、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理、 代理人、コンサルタントまたは代表または関連会社は、いかなる責任も負わない(契約にかかわらず、任意の1つまたは複数の買い手エンティティ、売り手または会社の本プロトコル項目のいずれか1つまたは複数の陳述、保証、チノ、プロトコルまたは他の義務または責任、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて意図された取引、それによって生成される、または本プロトコルに関連する任意のクレーム。

9.3通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は書面でなければならず、以下の場合は、(I)直接送信された場合、(Ii)ファクシミリまたは他の電子メール(電子メールを含む)を送信し、受信を確認し、(Iii)送信後の営業日、信頼性の良い全国的に認められた夜間宅配サービスで送信された場合、または(Iv)郵送後3営業日、書留または書留、前払いおよび払い戻しを要求した受領書であれば、各場合、 は、適用締約国の以下のアドレス(または同様の通知によって指定されるべき締約国の他のアドレス)に送信される

9.4バインディング 効果；割り当て。本プロトコルと本プロトコルのすべての条項は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.買い手と売り手の事前書面同意なし(取引終了後、買い手代表と売り手代表)、(br}は、本プロトコルを法律または他の方法で譲渡することができず、買い手と売り手代表の同意を得ていない譲渡は無効である提供いずれのような譲渡も，譲渡先の本契約項の下での義務を解除しない.

9.5サードパーティ 第5.20節に規定するD&O被賠償者の権利を除いて、双方はいずれもこれらの権利が本協定関連条項の明示的第三者受益者であることを認め、同意し、本協定又はいずれか一方が本合意で行われる取引について署名したいかなる文書又は文書に含まれるいかなる内容も、いかなる権利を生じてはならず、本協定の一方又はその継承者又は譲受者ではない者の利益のために署名された権利とみなされてはならない。

9.6仲裁。 本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされ、それに関連するまたはそれに関連する任意およびすべての論争、係争およびクレーム(申請の具体的な履行、一時的制限令、予備禁止、永久禁止または他の平衡法救済、または本条項第9.6条による強制執行決議を除く) 争議“) は本9.6節を適用する.一方の当事者は、まず、いずれかの係争について係争の他方に書面通知を提供しなければならない。この通知は、論争事項に対して合理的で詳細な記述を提供しなければならない。係争当事者は、論争の他方が係争通知を受けてから10(10)営業日以内に友好に基づいて係争を解決することを求めなければならない解決期”); 提供いずれかの論争が係争発生後60(60)日以内に裁決されず、合理的にその論争が無意味になることが予想される場合、または他の点では無関係である場合、その論争に解決期限を設定するべきではない。解決期間内に解決されていないような任意の論争は、直ちに仲裁に提出され、その際に存在する“商事仲裁ルール”(“商事仲裁ルール”)の加速手順(“AAAプログラム”に定義されたような)に従って仲裁によって最終的に解決されることができるAAAプログラム“) 。このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に、訴訟プログラムを開始するために論争をAAAに提出することができる。 AAAプログラムが本プロトコルと競合する場合、本プロトコルの条項を基準とする。仲裁はAAAによって指定された仲裁人がAAAに係争が提出された後に迅速に行われなければならないが、いずれにしても5(5)営業日以内に行われ、争議当事者によって合理的に受け入れられ、仲裁人は買収プロトコル論争の仲裁経験を豊富に有する商業弁護士でなければならない。仲裁人はその任命を受け入れ、紛争当事者が指名して受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に仲裁手続きを開始しなければならない。訴訟手続きは簡素化されて効率的でなければならない。仲裁人はニューヨーク州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。紛争当事者は、指定仲裁人が指定されたことを確認してから20(20)日以内に仲裁人に論争解決の提案書を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務を履行することを含む、本契約、付属書類、適用法律に一致することをするか、またはしないように命令する権利がある提供仲裁人は、前述の権力命令(疑問を免れるため、命令すべき)に制限されるべきであり、関係者(または当事者は、状況に応じて定める) 遵守：(I)金銭救済については、2つの提案で決定された金銭損害賠償に関するパラメータの範囲内(双方は明確に理解して同意し、仲裁人の金銭救済における権力は制限されるべきであり、 彼または彼女は一方の当事者が要求するよりも大きな金銭救済を与えてはならない)と(Ii)非金銭救済について、双方の当事者は、仲裁人の非金銭救済における権力は非金銭救済の制限を受けるべきであることを明確に理解し、同意するため、双方の当事者がそれぞれの解決策において明確に求められていない非金銭救済を含む非金銭救済を裁くことができない。仲裁人の裁決は書面で裁決されなければならず、仲裁人がそのうちの1つまたは別の提案を選択した理由の合理的な解釈を含むべきである。仲裁場所はニューヨークに設置されなければならない。仲裁の言語は英語でなければならない。

9.7管轄法；管轄権。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであり、その法律衝突の原則を考慮することはない。第9.6項の別の規定に加えて、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するすべての訴訟は、ニューヨーク州またはニューヨーク州に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)によって審理および裁決されなければならない明示的裁判所“)”第9.6項に別の規定がある以外に、本合意当事者(A)は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を提出し、(B)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁または他の方法で任意のこのような訴訟においてbrを主張しないことに同意し、本人が上記の裁判所の管轄を受けず、その財産免除またはbrの差し押さえまたは執行を免れ、訴訟は不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不適切であり、訴訟が不適切であることに同意する。または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引は、任意の指定された裁判所または任意の指定された裁判所によって強制的に実行されてはならない。すべての当事者は、任意の訴訟における最終判決は決定的でなければならず、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。各当事者は、本協定で行われる取引に関連する任意の他の訴訟において、自分またはその財産送達伝票および訴えおよび任意の他の手続きを表すために、第9.3節に規定された方法で、いかなる他の手続きにも撤回することができない。本9.7節のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法的手続きに送達する権利に影響を与えない。

9.8陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟が陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は、いずれの他の当事者の代表も明確に示されていないか、または他の方法で示されており、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(B)は、他の事項を除いて、9.8節の相互放棄および証明 がITと本プロトコルの他の当事者と本プロトコルを締結するように誘導されたことを認める。

9.9特定の パフォーマンス。すべての当事者は、各当事者が本プロトコルに考慮された取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、 は、いずれか一方が本合意に違反した場合、金銭賠償が不十分である可能性があり、かつ、合意に違反していない当事者が十分な法的救済を有さない可能性があり、適用側がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で違反する場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために禁止令または制限令を求める権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく不十分であることを証明する権利があり、これは、本合意に従って法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。

9.10分割可能である。 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法、または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ修正または削除されなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けることもなく、そのために、任意の他の管轄区における当該条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えることもない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

9.11修正案。 は、買い手、会社、買い手代表、および売り手代表によって署名された書面に署名することによって、本合意をさらに修正、追加、または修正することができます。

9.12棄権します。 買い手およびその関連側、会社およびその関連側、売り手代表は、自己決定することができる：(I)任意の他の非関連者が義務または他の行動を履行する時間を延長する；(Ii)本プロトコルに記載されている他の非関連者または本プロトコルに従って渡された任意のファイル中の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄し、(Iii)他の非関連者が本プロトコルに記載されている任意の約束または条件を遵守することを放棄する。このような延期または放棄は、本プロトコルによって規定される範囲内で買い手代表または売り手代表によって の代わりに買い手によって代表される当事者または複数の当事者によって署名された書面で規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項目の下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するものと見なすべきではなく、そのために、他の権利を阻止することも、または本プロトコルの下の任意の他の権利を行使することを阻止することもできない。上記の規定にもかかわらず，取引終了後に本プロトコルのいずれの条項の放棄に対しても はあらかじめ買手代表の書面同意を得なければならない.

9.13完全なbrプロトコル；改訂および再記述の効力。

(I)本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付された任意の証拠および添付表を含み、本プロトコルに含まれる標的に対する本プロトコルの完全なプロトコルおよび理解を、付属ファイルと共に参照して組み込むことができる。本プロトコルが明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、約束、または本プロトコルが指す文書または文書を除いて、制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は存在せず、 これらの制限、約束、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本合意に含まれる対象に関する了解 を共同で置換する。

(Ii)前述の一般性に影響を与えることなく、本プロトコルは、“以前の合意”全体を修正、再記述、置換、および置換する。 は、本プロトコルの日から後、任意の他の文書における“以前の合意”へのすべての言及は、本プロトコル を指すものとみなされるべきである(この解釈が本プロトコルの条項と衝突しない限り、それらが“以前の合意”を指すか、または“以前の合意”を指すので)

9.14説明します。 本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章のタイトルは参照のためにのみ、 は双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文脈が別途要求されない限り、(A)使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性 形式、単数形の語、任意の定義された用語を含み、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様であるべきであり、(B)誰かに言及する場合には、その人の後継者および譲受人を含むが、適用される場合、本プロトコルが許可される場合にのみ、ある特定の識別情報の人を言及する場合には、その人の他の識別情報は含まれない。(C)本協定または任意の付属文書において他に定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を付与する意味を有し、(D)“含む”とは、用語の前または後の任意の説明の一般性を制限することなく、用語の前または後の任意の説明を含み、各場合において“ただし限定されない”とみなされるべきであることを意味する。I“ここで”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定の全体を指すものとみなされるべきであり、(F)本協定で使用される“場合”および他の同様の意味の語は、各場合において“後続句”とみなされ、(G)用語“または”指す“および/または”である；(H)“一般業務プロセス”または“一般業務プロセス”に言及する語は、いずれの場合も“従来の慣例に適合する”という文字とみなされるべきである。(I)任意の合意、文書、保険証書, 本明細書で定義または言及された法律またはコマンドまたは本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書中の法律またはコマンドとは、(合意または文書について)放棄または同意を含む、時々改正、修正または追加されたプロトコル、文書、保険票、法律またはコマンド、および(法規、法規、規則またはコマンドの)継承によって比較可能な継承法規、法規、規則またはコマンド、ならびにそのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書への参照を含むことを意味する。(J)別の説明に加えて、本協定で言及されているすべての“章”、“条項”、“添付表”および“添付”は、本協定の章、条項、添付表、および展示品を意味し、 および(K)用語“ドル”または“$”はドルを意味する。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人が実質的に類似した職に就いている者を含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主または株主への任意の言及は、買い手およびそのDGCLまたはその組織ファイル内の株主に関連する権益を含むその形態にかかわらず、その人の持分の任意の適用可能な所有者を含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。どんな契約や書類でも, 証明書または文書は、契約、文書、証明書または文書が、買い手またはその代表に提供され、提供されたとみなされるように、会社によって陳述され、会社によって提供され、提供されることが保証される。証明書や文書は，代表会社が保持している電子データサイトに掲示され，買手とその代表に提供され，買手とその代表 は，このような情報を含む電子フォルダにアクセスする権限を獲得している.

9.15コピー。 本プロトコルおよび各付属ファイルは、(ファクシミリ、pdfまたは他の電子送信を含む) 1つまたは複数のコピーに署名および交付することができ、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されることができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。

9.16買い手 代表。

(A)買い手代表自身とその子会社、相続人、譲受人は、本合意に署名·交付することにより、ここでは撤回不可能にダレン·マーサーを買い手代表として任命し、当該等の者毎の代理人、事実代理人及び代表として、その人の名義、場所、代理の名義で十分な代替権を有し、取引終了後及びその後に当該者を代表して行動することができ、(I)将、管理、制御、及び関連する。補償された側のいずれかを代表して、第6条に基づいて提起された任意の賠償要求を弁護し、和解する。(Ii)ホストプロトコルに従ってその人を代表して行動する；(Iii)その人の代わりに、当事者として、または他の身分で権利を有する本プロトコルまたは任意の付属文書の任意の規定として、買い手代表を終了、修正または放棄する(本プロトコルと共に、買い手代表書類“；(br}(Iv)は、買い手代表文書の項目の下で生じる任意の論争または救済に関する任意の免責声明または他の文書に署名した人を代表し、(V)法律顧問、会計士、および他の専門顧問を招聘し、彼らの意見を求め、買い手代表は、その合理的な裁量の下で、買い手代表の義務を履行することが必要または望ましいと考え、彼らの意見および提案に依存する；(Vi)本契約に記載された取引によって生成された仲介人、弁護士および会計士費用、ならびに任意の他の自己負担費用および分配可能または任意の方法で取引または任意の賠償請求に関連する費用を生成し、支払いすること；および(Vii)任意の買い手代表文書下での任意の当事者の権利および義務を他の方法で実行すること；およびすべての通知およびそのような者を代表する本プロトコル下または本プロトコル下での通信を送信および受信することを含む、合理的な自己負担費用および支出を生成し、支払うこと前提は、双方は買い手が明確な許可と指示を得たことを認め、買い手証券保有者(売り手或いは売り手株主及びそれぞれの相続人と譲受人を除く)を代表して行動し、買い手証券保有者の利益のために行動する。買い手代表が下したすべての決定および取られたすべての行動は、買い手代表と会社、売り手代表、売り手または任意の賠償者との間でクレームの弁護または和解について合意した任意の合意を含み、買い手およびその子会社、相続人および譲受人に拘束力があり、彼らおよび任意の他の当事者には、反対、異議、抗議、または他の方法で異議を提起する権利がない。本9.16節の規定は取り消すことができず、利息を付随させる。買い手代表はここで，本プロトコルの買手代表としての任命と権限を受け取る.

(B)意図的な不正行為または深刻な不注意がない場合、買い手代表は、買い手代表として任意の買い手代表文書に基づいていかなる行為も行わず、買い手代表は一切責任を負わず、br弁護士の意見に基づいて行われるまたはしないいかなる行為、すなわち誠実な確証である。買い手は、買い手代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用および支出を含む、買い手代表(買い手代表として)が重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない場合に、買い手代表の文書項目の職責を受け入れまたは管理することによって生じる任意およびすべての損失を補償しなければならない。いずれの場合も、買い手代表は、いかなる間接的、懲罰的、特殊または後果的損害賠償責任も負わない。買い手代表は、真の任意の書面通知、要求、証明書、または文書(その伝達物またはコピーを含む)によって十分に保護されなければならず、いかなる人も、上記のように買い手代表に依存することに対していかなる責任も負わない。本プロトコルの下の権利および義務を履行する際に、買い手代表は、買い手、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタントおよび文書者を随時選択して採用し、このような他の専門家および専門家の協力を得て、このような記録を保存し、他の自己負担費用を生成する権利がある, 買い手代表は時々必要で適切だと思うかもしれない。第9.16条により買い手代表に付与されたすべての賠償、免除、免除及び権力は、結審期間中に継続して無期限に継続されなければならない。

(C)買い手代表を務める者は、買い手代表と売り手代表とを10日前(10)日前に書面で通知した後に辞任することができ、買い手代表が書面で買い手代表の代わりに1人を任命することを前提とする。各後継者買い手代表は、本プロトコルが元の買い手代表に付与されたすべての権力、権力、権利、および特権を有するべきであり、本プロトコルで使用される用語“買い手代表”は、そのような任意の後継者を含むとみなされるべきである。

9.17売り手代表。

(A)売り手 集団は，その本人とその後継者と譲受人の名義で意見書を提出することにより，ここで撤回不可能に構成され，Dozy Mmobousiを売り手代表として任命し，これらの人の真の合法代理人と実代理人として，その名義で行動する完全代替権を持つ.本契約及び売り手代表が当事側又は他の身分で権利を有する付属文書としての条項及び規定に基づいて、当該者の名義で履行する(本契約とともに、売り手代表伝票)を行い、さらなる行動およびことを行うか、または行わず、売り手代表に代わって、売り手代表文書に記載された任意の取引に関連する必要または適切な人を代表して、(I)制御、制御、弁護、および代表賠償者が、制御、弁護、管理、および賠償者が、制御、弁護、管理を含む第6条に基づいて、それらのいずれかに対して提出された任意の賠償要求を実行することを含む。第(A)節の規定に従って任意の第三者クレームを解決し、参加すること。(Ii)ホストプロトコルに従ってその人の名義で行動する；(Iii)その人を代表して、任意の売り手代表文書の任意の条項を終了、修正、または放棄する(前提として、任意のこのような行動が、売り手代表の合理的な判断において売り手の権利および義務に重大な意味を有する場合、各売り手株主が他に約束がない限り、潜在的かつ有害な任意の異なる待遇を受けるであろう)と同様の方法で売り手に行動する。(Iv)任意の売り手代表文書によって引き起こされた任意の論争または救済について、その人を代表して任意の授権書または他の文書に署名する。(V)法律顧問、会計士および他の専門顧問の意見を招聘して取得し、売り手代表の合理的な裁量決定権の下で、売り手代表の職責を履行することは必要または適切であり、彼らの意見及び法律顧問に依存すると考えられる；(Vi)本契約で行われる取引によって発生した仲介人、弁護士及び会計士費用を含む合理的なコスト及び支出を生成及び支払う, 取引または任意の賠償要求に関連する任意の他の分配可能なまたは任意の方法で発生した合理的な費用および支出は、成約前または成約後に発生したものであり、(Vii)本プロトコルの下で売り手に提供される全てまたは任意の部分の対価格を受け取り、それを売り手に割り当てることができ、(Viii)そのような人の代表文書下での任意のこれらの者の権利および義務を他の方法で実行することは、そのような人々を代表して本合意項目の下または本合意項目の下または本合意項目の下のすべての通知および通信を発行および受信することを含む。売り手代表が下したすべての決定および行動は、売り手代表と買い手代表、買い手または任意の損害を受ける側との間の任意の合意を含み、売り手およびそのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力があり、売り手代表および他のいずれの当事者にも反対、異議、抗議、または他の方法で異議を提起する権利がない。本条項9.17 は撤回不可能であり、利息が付加されています。売り手代表は，本プロトコルの下での売り手代表としての任命と権限を受け取る.

(B)買い手代表、買い手、当社および補償された側、賠償者を含む他の人は、売り手代表文書に規定された売り手行動のように、質問を受けることなく、最終的に、売り手代表に絶対的に依存する任意の行動を行うことができる。買い手代表、買い手、当社および各賠償者および賠償を受ける側は、最終的に売り手代表の指示および決定に依存する権利がある：(I)補償者が第6条に基づいて提出した任意の賠償要求の和解、(Ii)売り手代表が提供する任意の支払い指示、または(Iii)売り手代表は、本契約の下で要求または許可された任意の他の行動を代表し、 売り手または任意の賠償者は、買い手代表、買い手、当社または任意の他の保障対象者は、そのいずれか一方が売り手代表の指示または決定に基づいてとる任意の行動に責任を負う。売り手代表が売り手代表に、または売り手代表の指示の下で売り手に金銭を分配または分配するので、買い手代表、買い手、当社および他の賠償者は、売り手またはいかなる賠償者に対してもいかなる責任も負わない。任意の売り手代表文書において、売り手への送信または交付を要求するすべての通知または他の通信は、売り手の利益のために売り手代表に発行されなければならない, このようにして発行された任意の通知は、本契約または本契約の他の当事者がこれについて売り手に発行する通知要求を完全に解除しなければならない。売り手の発行または交付を要求するすべての通知または他の通信は、売り手代表によって発行されなければならない(9.17(D)節で規定された売り手代表の交換の通知を除いて)。

(C)売り手代表は、売り手代表が売り手の最良の利益に適合すると考えられるように、本プロトコルで規定されたすべての事項において売り手を代表して行動するが、売り手代表は、売り手代表が本プロトコルの下での責務を履行することによって売り手代表またはいかなる賠償者も責任を負わないが、信用を守らないことによる損失は除外する。売り手代表は，本プロトコルの下での役割を果たす際の深刻な不注意や故意の不正行為を代表する.取引が終了した後、売り手は、売り手代表が招聘した任意のbr法律顧問の合理的な費用および支出によって合理的に生じる任意およびすべての損失を含む、売り手代表文書に規定された売り手代表の責務を受け入れるか、または管理することによって、売り手代表の重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為によって損害を受けることなく、売り手代表(売り手代表の身分である)から売り手代表を賠償しなければならない。いずれの場合も、売り手代表は、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する任意の間接的、懲罰的、特殊または事後的損害に関していかなる責任も負わない。売り手代表は、故意に不当な行為や重大な不注意がない場合、売り手代表の身分で任意の売り手代表文書に基づいていかなる行為も行わず、責任を負わず、弁護士の提案に基づいて行われるまたはしないいかなる行為も、このような誠実さの確実な証拠とすべきである。売り手代表は、その善意を信頼して真実を信じる任意の書面通知、要求、証明、または文書を十分に保護しなければならない, 上記のように売り手代表に依存するために、いかなる人も責任を負わない送信品またはそのコピーを含む。本契約の下でのそれの権利および義務を履行する際に、売り手代表は、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタントおよび文書者を随時、時々選択して採用する権利があり、売り手代表が必要または適切であると合理的に考える可能性のある他の専門家および専門家の協力を得て、記録を保存し、他の合理的な自己負担費用を生成する権利がある。本9.17条により売り手代表に付与されたすべての賠償、免除、免除及び権力は、結審後も存続し、無期限に継続されなければならない。

(D)売り手代表が死亡、障害、解散、辞任、または他の理由で売り手代表および代理人としての責任を果たすことができないか、または履行したくない場合、売り手は、そのような死亡、障害、解散、辞任または他の事件の発生後10(10)日以内に後任の売り手代表を任命し(売り手取締役会が任命後2(2)の営業日以内に決定される)ことを決定し、後継者のアイデンティティを買い手代表および買い手に書面で通知しなければならない。本プロトコルでは，このように指定された後継者はいずれも“売り手代表”となるべきである.

第十条
定義

10.1いくつかの 定義。本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

“AAA級 は、米国仲裁協会または仲裁を行う任意の後続エンティティを意味する。

“会計原則 は、それが指す財務諸表の日付に基づいて発効する公認会計原則、またはそのような財務諸表がない場合、締め切りに採用および適用対象エンティティが最新の審査された売り手財務諸表を作成する際に採用および適用される同じ会計原則、慣例、プログラム、政策および方法 (一致する分類、判断、選択、組み入れ、削除および推定方法)を意味する。

“行くぞBrとは、規定または違反を遵守しないことに関する任意の政府当局が発行または提出した任意の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、訴訟、監査、和解、クレーム、規定、評価または仲裁、または任意の請求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続きまたは調査を意味する。

“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“付属書類 は、本プロトコルの添付ファイルである各プロトコル、文書またはファイル、ならびに本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに従って本プロトコルのいずれか一方によって署名または交付された他のプロトコル、証明書、および文書を意味する。

“売り手 アメリカ証券取引委員会報告書を修正本買収協定の日後に、以下の売り手米国証券取引委員会報告(添付されているすべての財務諸表、証拠品およびその添付ファイルを含む)の改訂および/または再記述を指す：(I)ティンゴ買収協定に期待される取引に関連する任意の現在の8-K表報告、(Ii)2021年9月30日までの10-Q表四半期報告、(Iii)2021年12月31日までの10-K表年次報告、および(Iv)2022年3月31日までの10-Q表四半期報告。

“合併規約“br”とは，当社が英領バージン諸島子会社と締結した英領バージン諸島法案第171(1)条に規定する情報を含む合併規約をいう。

“福祉計画“誰のbr”とは、任意およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励的報酬、持分購入または他の株式ベースの報酬計画、雇用または相談、解散料または解雇賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、人寿または他の保険、補充失業福祉、利益共有、年金または退職計画、計画、合意、承諾または手配、およびERISA第3(3)条に定義された各“従業員福祉計画”を含む相互間の従業員福祉計画、計画または手配を意味する。任意の従業員または解雇された従業員、独立請負業者、取締役、またはその人の上級管理者の利益のために、貢献、貢献または貢献を要求するbr、またはその人に対して任意の直接的または間接的、実際的または責任のあるbrを有する。

“平日“br”とは、土曜日、日曜日または法定休日以外のいずれかの日に、ニューヨークの商業銀行機関がその日に営業を停止することを許可されていることを意味するが、“家にいる”、“その場で避難する”、“不必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実体支店を閉鎖する場合は除外される。ニューヨーク商業銀行機関の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に一般的に開放されている限り。

“英領バージン諸島法案“br”とは，英領バージン諸島の“英領バージン諸島商業会社法”(改訂)のことである。

“コードBrとは、1986年に改正された“国内税法”およびその改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への参照は、その章と、その章に従って公布された任意の有効な国庫条例とを含むべきである。

“会社定款“ は当社の組織定款大綱と定款細則を指す。

“会社転換可能証券 “当社の任意の株式の任意の他のオプション、株式承認証または権利、または交換可能な証券に変換または購入することができる任意の他のオプション、または所有者に当社の任意の株式を買収する任意の権利を付与することができる。

“同意書Brは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれに申告または提出された任意の文書を意味する。

“契約書 は、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、購入注文、ライセンス (および知的財産権に関連するすべての他の契約、合意または拘束力のある手配)、特許経営権、レンタルおよび他の文書 または任意のタイプの義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

“実納付属会社“ は売り手が当社以外のすべての子会社を指す.

“子会社の権益を納める“とは、任意の株式、持分保証または他の直接または間接持分、メンバー資格または所有権権益、ならびに任意の持分保証または任意の直接または間接持分、メンバー資格または所有権権益に行使または変換可能な任意のオプション、承認持分証、権利または保証を意味する。

“制御する“誰のbr}とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“制御者 “)(A)制御者の高級社員、役員、一般パートナー、パートナー(有限パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限のないメンバーを除く)によって制御されるとみなされるべきである。又は(B)被制御者の関連会社の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、兄嫁又は義兄、又は制御者の関連会社の信託、又は制御者の関連会社の受託者。

“著作権“br”とは、すべての継続および延期、著作権登録、登録および継続申請、および未登録の著作権を含む任意のオリジナル作品、蒙版作品、およびそれらのすべての著作権を意味する。

“新冠肺炎Brは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、およびそれらの任意の変化または任意の他の関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生を意味する。

“新冠肺炎イニシアティブ“br”とは、各事件において、すべての政府当局(疾病コントロールセンターおよび世界保健機関を含む)が新冠肺炎に関連し、それに関連して、またはそれに応答するための任意の検疫、“位置にいる避難所”、“家にいる”、リストラ、社交距離、閉鎖、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律、指令、ガイドラインまたは提案を意味し、

“発効時間 “系”とは、終了した日や双方が合意したその他の日のことです。

“環境法 “は、任意の方法で、(A)人間の健康および安全の保護、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲用水、地表水、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)、または(C)接触または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、標識、生産、放出または処分に関するものであり、”総合環境反応、補償および責任法“を含む。“アメリカ法典”第42編第9601条ET配列配列“資源保護·回復法”、“米国法典”第42編、第6901節ET配列配列.，“有毒物質制御法”，“米国法”第15編第2601節 ET配列配列.“連邦水汚染制御法”，“米国法”第33編第1151条順番を待って、“清浄空気法”は、“アメリカ法典”第42編第7401節 に掲載されているET配列配列.，“連邦殺虫剤，殺菌剤とネズミ駆除法”，“米国法”第7編第111節ET配列配列.，“職業安全と健康法”，“米国法典”第29編第651節ET配列配列それは.(危険物質接触に関する範囲内)，“アスベスト危険緊急反応法”，“米国法”第15編第2601節ET配列配列.“安全飲用水法”，“米国法典”第42編，第300 F節ET 番号.1990年の石油汚染法と類似した州法案。

“環境責任 “誰にとっても、任意の他の人のクレームまたは要求または環境法違反によって生じるすべての責任、義務、責任、救済行動、損失、損害賠償、コストおよび支出(弁護士、専門家およびコンサルタントのすべての合理的な費用、支出と費用、および調査および実行可能性研究のコストを含む)、罰金、処罰、制裁および利息を指し、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規に基づいて、任意の環境法、環境許可証、命令、または任意の政府当局または他の人と締結された契約に基づいて、または任意の環境、健康または安全状態、環境法違反または放出または脅威による有害物質の放出に関連する、または引き起こされる。

“ERISA“br”は改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”を指す。

““取引所法案”“br”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“詐欺クレーム“br”は、詐欺に基づいたすべてまたは部分的なクレームを意味する。

“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。

“政府の権威Brは、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の論争解決グループまたは機関を意味する。

“危険材料“br”は、任意の環境法に従って“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“危険化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)に定義され、または指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法によって定義され、“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“有毒化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)に含まれる任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法による責任または責任をもたらす可能性のある任意の廃棄物、ガス、液体またはその他の物質、およびその副物質、アスベスト、アスベスト、およびその他の物質、またはそれらを含む任意の環境法によって責任または責任を負うことができる任意の廃棄物、ガス、液体またはその他の物質、およびその副物質、アスベスト、アスベスト、その他の物質または材料を意味する。尿素ホルムアルデヒド絶縁材料です

“負債.負債“br}誰も重複なく、(A)その人が借金によって借りたすべての債務(元金の未返済および未払いの利息を含む)、(B)財産またはサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常の業務中に発生する対処金を除く)、(C)手形、債券、債券、クレジット協定または同様の文書によって証明された当該人の任意の他の債務を指し、(D)当該人は、公認会計原則に従ってリースの下で資本リースのすべての債務に分類されなければならない。(E)その人は、抽出または請求された任意のクレジット限度額または信用証、銀行引受為替手形、担保または同様のクレジット取引について、任意の債務者に返済しなければならないすべての義務、 (F)すべての金利および通貨交換、上限、襟元および同様のプロトコルまたはヘッジツールに基づいて、定期的または予期しない事故が発生したときに支払わなければならない。(G)その人の任意の財産の留置権(許可留置権を除く)によって保証されたすべての債務、(H)任意の保険料。上記(A)~(G)項に記載の債務の償還に関連するプリペイドまたは他の罰金、費用、コストまたは支出 ；(I)上記(A)~(H)項に記載の任意の他の者が直接または間接的に保証するか、またはその人が購入に同意したか、または他の方法で債権者を損失から保証するすべての義務に同意したか、または他の方法で債権者を損失から保証する。

“賠償可能な事項 “重複しない特別税務賠償事項、特別異議株式賠償事項、特別税務賠償事項及び特別訴訟賠償事項のこと。

“知的財産権 は、特許、商標、著作権、商業機密、インターネット資産、ソフトウェアおよび他の知的財産、ならびに上記のbr財産に関連するすべてのライセンス、再許可および他の合意または許可のすべてのものを意味する。

“会社間ローン“br”は買方向デラウェア州子会社が融資を提供することを指し、このローンはデラウェア州子会社が買い手を受益者とする会社間本券を本契約添付ファイルEの形式で発行し、元本金額とその他の条項と条件を記念とする。

“インターネット資産 は、任意およびすべてのドメイン名登録、ウェブサイトおよびURLおよびそれらの関連する権利、物品およびファイル、 およびその登録出願を意味する。

“アメリカ国税局“br”は、米国国税局(または任意の後続政府機関)を意味する。

“知識“売り手にとって、 は、(I)任意のターゲットエンティティの執行者または取締役が合理的に照会した後の実際の知識、または(Ii)任意の他の当事者、(A)エンティティである場合、その取締役および執行者が合理的に照会された後の実際の知識、または(B)自然人であれば、その当事者が合理的に照会した後の実際の知識を意味する。

“法律.法律Brは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、法令、法典、法令、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、禁止、和解、命令または同意を意味し、 は、任意の政府当局またはその許可の下で公布、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効する。

“負債.負債 は、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算されているか、またはあるか否かにかかわらず、既知または未知、直接または間接にかかわらず、満期または未満了、満了または満了にかかわらず、および公認会計原則または他の適用可能な会計基準に従って貸借対照表に記録または反映される必要があるかどうか)、対応または満期の税務負債を含む)を意味する。

“留置権Brは、任意の担保、質権、保証権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限を含む)、他人に有利な任意の従属手配、または“統一商法”または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出または合意を意味する。

“損“br”とは、任意およびすべての損失、訴訟、命令、債務、損害賠償、税金、利息、罰金、留置権、和解金額、費用および費用(合理的な調査および法廷費用、および合理的な弁護士費および支出を含む)を意味します。

“実質的な悪影響 “任意の特定の人の場合、任意の事実、イベント、発生、変化または影響を意味し、この事実、イベント、イベント、変更または影響は、(A)その人およびその付属会社の業務、資産、負債、経営結果、前景または状態(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼすことが個別にまたは合理的に予想されている。または(B)その人またはその任意の子会社が、本プロトコルまたは締約国またはその制約された付属文書として想定される取引をタイムリーに完了する能力があるか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行する能力があるかどうか；しかし前提は 本プロトコルの場合、任意の直接的または間接は、以下の事項、またはそれによって引き起こされる事実、イベント、イベント、変化または影響(自体または任意の他の変化または影響と統合された場合)に起因することができ、構成、または可能であるかどうか、または重大な悪影響が発生した可能性があるかどうかを決定する際に考慮されるべきではない：(I)金融または証券市場の一般的な変化(クレジット、債務を含む、その人またはその任意の付属会社が存在する国または地域の証券および資本市場)または一般的な経済または政治的状況；(2)一般的に、その人またはその任意の付属会社が主に経営する業界の変化、条件または影響に影響を与える；(三)法律(新冠肺炎措置を含む)または公認会計原則または他の適用会計原則の変化、またはその人およびその子会社が主に経営する任意の業界に適用される規制会計要求の強制的な変化、 (4)天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)、自然災害または大流行(新冠肺炎を含む)またはその悪化による状況；(V)その人およびその付属会社自体が、内部または公表された予算、予測を満たしていない, 任意の期間の財務業績の予測または予測(重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する程度で、本プロトコルの別の例外によって排除されないように、このような 失敗の根本的な原因を考慮することができる；(Vi)本プロトコルによって予期される取引の公告または未解決の (合併を含む)を考慮することができる(ただし、第(Vi)項は、本プロトコルの署名、公告、履行または存在によって生じる結果に関連する陳述または保証には適用されない)。および(br}(Vii)当社にとって、本合意の日から、会社は、本プロトコルに含まれる任意の陳述および保証を行う能力；しかしこれ以上提供すれば重大な悪影響が発生したか否かを判断する際には、上記(I)~(Iv)項に記載された任意のイベント、イベント、事実、条件または変化を考慮すべきであり、このイベント、イベント、事実、条件または変化が、その人またはその任意の子会社が、その人またはその任意の子会社が主に業務を展開する業界の他の参加者と比較して比例しない 影響を与える場合、発生したかどうか、または合理的に予想されることが発生したかどうかを決定する場合には、イベント、イベント、事実、条件または変化を考慮すべきである。上記の規定にもかかわらず、買い手にとって、必要な買い手株主の承認を得ることができなかったことは、買い手または買い手に重大な悪影響を与えるものとみなされるべきではない。

“材料制限 は、ナスダック制御権がアプリケーションを変更するために適用される任意の条件または制限を意味し、この条件または制限は、Dozy MmobuosiをTingo，Inc.の持株実益所有者(I)が買い手取締役会メンバーを任命または罷免するか、または(Ii)他の方法で買い手に投票制御権を行使する能力を大きく抑制する。

“Mmobuosi雇用契約 “とは、売り手と買い手によって形式的および実質的に共同で合意されたデラウェア州SubとDozy Mmobuosiとの間の雇用合意を意味する。

“ナスダック“ はナスダック資本市場のことです。

“NRS“br”はネバダ州で改正された法規を指す。

“注文書 は、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動 を意味する。

“組織文書 “実体である者のいずれかについては、その登録証明書又は設立証明書、定款、経営合意、組織定款覚書及び定款又は同様の組織文書を指し、いずれの場合も改訂される。

“場外取引市場“ はOTC Markets Group Inc.が運営する場外証券取引市場である。

“特許 は、任意の特許、特許出願およびその記載および要求された発明、設計および改善、特許を出願可能な発明、 および他の特許権(任意の分割、保持、継続、部分的継続、代替または再発行を含む。 は、そのような出願について特許が発行されているか否かにかかわらず、そのような出願の修正、修正、撤回、 または再提出にかかわらず)を意味する。

“PCAOB“br”とは、米国上場企業会計監督委員会(またはその任意の後継機関)を意味する。

“許可証Brは、すべての連邦、州、地方または外国または他の第三者許可、付与、地権、同意、承認、許可、免除、許可、特許経営権、特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、認証、指定、任意の政府当局または任意の他の人の格付け、登録、資格または命令を意味する。

“許容的分割 は、買い手の発行済みおよび発行された株式に影響を与える任意の株式分割、逆株式分割、株式配当または同様のイベント を意味し、買い手および売り手がナスダックの上場要求の遵守を促進するために合意された普通株式 または買い手および売り手グループが別途合意する可能性のある普通株式を意味する。

“留置権を許す“(br}とは、(A)税金または評価税および同様の政府課金または徴収費の留置権であり、この留置権または(I)は滞納していない、または (Ii)は誠実に適切な訴訟手続きによって提出され、そのために十分な準備金が確立されており、 (B)通常業務中に法律の実施により未満期および未払いの額に適用される他の留置権 は、全体的にその制限された財産の価値や使用に重大な悪影響または実質的な悪影響を与えることはない。(C)通常の業務中に生成された社会保障に関連する留置権または預金、(D)単一信用状に従って生成された輸送貨物の留置権、それぞれの場合は、通常の業務中に生成されるか、または(E)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成される留置権。

“人は…Brとは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

“個人財産Brは、任意の機械、設備、工具、車両、家具、レンタル内装、オフィス機器、工場、部品、および他の有形の個人財産を意味します。

“バイヤー機密情報 “買い手またはその任意の代表に関連するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味する； しかし前提は買い手秘密情報は、(I)当社またはその任意の代表が開示されたときに開示され、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報、または(Ii)買い手またはその代表が当社またはその任意の代表に開示されたときに、受信者が予め知っている任意の情報を含むべきではなく、法律または買い手の守秘義務に違反していない。疑問を生じないように，自己提出および成約後，買手の秘匿情報には，ターゲットエンティティの機密 または独自情報が含まれる.

“買い手証券“ は本契約別表3.3(A)に列挙した買い手の証券を指す.

“買い手シェア 価格“確定日までに買い手普通株が主要証券取引所や証券市場で取引される20(20)取引日以内に買い手普通株に相当するVWAPの金額 を指し，本プロトコル日後の株式分割，株式配当，組合せ，資本再編などで公平に調整する.

“発表するBrは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。

“救済行動“ は、(I)任意の危険物質を清掃、除去、処理、または任意の他の方法で処理すること、(Ii)公共健康または福祉または室内内外環境を危害または脅威しないように任意の危険物質の放出を防止すること、(br})(Iii)救済前研究および調査または救済後の監視および看護を行うこと、または(Iv)環境法に適合しない場合を是正するために行われるすべての行動を意味する。

“代表者“誰にとっても、brは、その人の関連会社およびその人またはその関連会社のマネージャー、取締役、高級社員、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタント(財務コンサルタント、弁護士および会計士を含む)、代理人、および他の法的代表を意味する。

“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を意味する。

“証券法“br”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“売り手と会社の契約代表“は，4.1節(組織と地位)と4.2節(権限；拘束力のあるプロトコル)に含まれる売手と会社の陳述と保証を指す.

“A類販売者 普通株売り手のA類普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。

“B類販売者 普通株売り手のB類普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“売り手 普通株式”売手A類普通株と売手B類普通株を指す.

“売り手機密情報 “とは、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引に関連して提供されるターゲットエンティティまたはその任意の代表に関するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味するしかし前提は 売り手秘密情報は、(I)買い手またはその代表が開示されたときに一般的に公開され、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報、または(Ii)売り手またはその代表が買い手またはその代表に開示されたときに受信者が予め知っている任意の情報 が、法律または売り手秘密情報受信者のいかなる守秘義務にも違反していない情報を含むべきではない。

“売り手分布“ は，(I)売手が本プロトコルに従って受信した買い手証券と本プロトコルによって意図された取引，および(Ii)売手が本プロトコルによって受信したデラウェア州子会社の任意の証券と本プロトコルによって行われる取引の分譲を意味する.

“売手 群“売り手と会社を合わせること。

“売り手 優先株”売り手の優先株のこと。

“売り手在庫“ は，売手の普通株と売手の優先株のいずれかの株式を指す.

“売り手株主“ を総称して売り手株の所有者と呼ぶ.

“Aシリーズ 優先株”買い手のAシリーズ優先株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。

“Bシリーズ 優先株”買い手のB系列優先株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“Cシリーズ 優先株”買い手のC系列優先株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“第一選択取締役会メンバー”買い手取締役会の2人のメンバーを指し、B系列優先株を持つ多数の株主が独占的に任命する。

“Aシリーズ 優先株”Aシリーズ優先株の株式のことです。

“Bシリーズ 優先株”Bシリーズ優先株の株式のことです。

“Cシリーズ 優先株”Cシリーズ優先株の株式のことです。

“シリーズA 変換”A系列優先株の全発行と流通株を買い手普通株発行と流通株全体の20%に相当する株式に変換すること。

“Bシリーズ 変換”B系列優先株の全発行と流通株を買い手普通株発行と流通株全体の35%に相当する株式に変換することである。

“Aシリーズ 変換承認”A系列変換は、DGCLおよび買い手の組織ファイルに従って開催される買い手特別会議または書面同意(場合に応じて)で承認されなければならない(買い手組織ファイル、任意の株主合意、または他の規定に従って必要な任意の個別クラスまたはシリーズ採決を含む)買い手特別会議または書面同意を介して承認されなければならないことを指す。

“Bシリーズ 変換承認”B系列変換は、DGCLおよび買い手の組織ファイルに従って行われる買い手特別会議で買い手株主(買い手組織ファイル、任意の株主合意、または他の規定に従って必要な任意の個別カテゴリまたはシリーズ投票を含む)の必要な投票承認または書面同意を取得しなければならないことを意味する。

“変換承認“ A系列変換またはB系列変換承認または両方を意味する.

“重要な売り手 Holder“(I)は、売り手役員または取締役の任意の売り手株主、または(Ii)売り手の発行済みおよび発行済み株式の5%(5%)を超える売り手株主を所有する任意の売り手株主を意味する(売り手普通株に変換した上で、任意の売り手優先株および売り手転換可能証券をbr}証券とみなす)。

“ソフトウェア は、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコードおよび文書、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。

“SOX“br”とは、改正された米国の2002年サバンズ-オキシリー法案を指す。

“特殊異議株式賠償について“意見の異なる売り手株主を指すか、または第92 A.300条に従って提起された任意の訴訟[br}ET配列配列それは.または、本プロトコルによって意図された合併または他の取引によって生成されるか、またはそれに関連する(ただし、いかなる他の賠償可能な事項も含まれない)。

“IWI特別賠償について “(I)IWI業務または資産、ならびに(Ii)が2021年8月15日または前に発生した事実および状況(ただし、いかなる他の賠償可能な事項も含まない)によって生成または引き起こされる申立または行動を意味する。

“特別訴訟賠償について“とは、売り手が発効時間前に発生した(ただし、他の補償されなければならない事項を含まない)として、当社または(成約後)買い手に提起された請求または訴訟を意味する。

“特殊税賠償について “売り手または任意の付属会社、前任者または後継者が任意の政府当局の任意の未納税を借りていること、売主または売り手または任意の付属会社、前任者または後継者が任意の政府当局に提出または要求する任意の納税申告書を指し、それぞれの場合、売り手または任意の付属会社、前任者または継承者当局は、2021納税年度または以前の任意の納税年度(またはその一部)について任意の政府当局に提出された任意の未納税、およびIWI事業または資産に関連するbrによって生成されたまたは生成された任意の納税申告書(ただし、他の賠償可能な事項は含まれていない)を意味する。

“子会社“br”は、誰であっても、任意の会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、組合企業、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、 は、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式の総投票権の多くが、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利があるか、または(Ii)共同企業、協会または他の商業エンティティである場合、組合企業の大部分の持分または他の同様の所有権権益は、その時点で、任意の人またはその人の1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人がbr組合、協会または他の業務エンティティの多数の持分を割り当てられるか、または組合、協会または他の業務エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナー、または他の管理者になるか、または制御する場合、個人は、その組合、協会または他の業務エンティティにおいて多数の持分を有するとみなされるであろう。個人の子会社 はまた、適用される会計規則に従って当該個人と合併する任意の可変利益エンティティを含む。

“目標貢献“br”とは、(A)支払された付属権益および売り手貸借対照表上のすべての他の資産に対する売り手のすべての権利、所有権および権益が、売り手が会社に有効に譲渡、譲渡、転易および出資すること、および(B)会社が売り手の貸借対照表上の400万ドル以下の合理的かつ証拠的な負債を有効に負担することを意味する“brの債務を負担した”)、および(C)買い手は、売り手株主の承認を得てから30(30) 日以内に負担する債務を支払い、弁済する。

“目標実体“ は当社とその直接および間接付属会社を指す(ただし、目標出資完了前のいつでも、”目標実体“は売り手とその各直接および間接付属会社を指す)。

“納税表 は、任意の税金の決定、評価または徴収、または任意の税金に関連する任意の法律または行政要件の実行のために提出または提出を要求する任意の申告書、声明、報告、返金申請、情報返却または他の文書(任意の関連またはサポートされた明細書、br}宣言または情報を含む)を意味する。

“税金.税金“br”とは、(A)すべての直接または間接的な連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、抑留、賃金、雇用、失業、社会保障と関連納付、従業員に支払う補償、消費税、解散費、印紙税、職業、br保険料、財産、暴利、代替最低、見積もり、税関、関税またはその他の税金、費用、評価または料金に関するすべてのことを意味する。(B)(A)項に記載の金額を支払う任意のbr責任は、任意の時期または法律の実施によって付属、合併、合併または単一団体のメンバーとなるか否かにかかわらず、および(C)任意の他の他の人と達成された任意の税制、税務団体、税務賠償または課税協定、または任意の他の明示的または黙示された賠償合意のために、(A)または(B)項に記載された金額の任意の責任を支払う。

“商業秘密 は、任意の商業秘密、機密商業情報、概念、アイデア、設計、研究または開発情報、プロセス、 プログラム、技術、技術情報、規範、操作および維持マニュアル、工事図面、方法、技術ノウハウ、 データ、マスク作品、発見、発明、修正、拡張、改善および他の独自の権利(特許の出願の有無にかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されている)を意味する。

“商標 は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴまたは会社名 (それぞれの場合、それに関連する営業権を含む)、登録されているか否かにかかわらず、すべての登録および継続申請 を意味する。

“取引日 は、買い手普通株の株式が実際に買い手普通株当時に取引されている主要証券取引所または証券市場取引のいずれかを意味する。

“VWAP“任意の日までの任意の証券について、 は、ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの期間において、ブルームバーグがその”HP“機能(加重平均に設定されている)によって報告されるように、主要証券取引所または証券市場で取引されるドル出来高加重平均価格を意味し、または、上記 が適用されない場合、ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの間、このような証券が電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格 であるか、または、ブルームバーグ社がこの時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、場外取引市場 グループ会社が報告した当該証券のいずれかの市商の最高終値と最低終値の平均値。当該証券のVWAPが上記のいずれかの基準上で当該日に計算できない場合、当該証券の日付におけるVWAPは、発行者の利害関係のない独立取締役会(又は同等管理機関)を適用する多数の独立取締役が合理的かつ誠実に決定する公平な市場価値でなければならない。このようなすべての決定は、その期間中の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切なbr調整を行うべきである。

““警告法案”Brは、改正された1988年の“労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の連邦、州、地方、または外国法を意味する。

{ページの残りの部分は意図的に空にした； 署名ページがそれに続く}

本協定の当事者が上記の最初の日に署名し、本第二次改訂と再署名の合意と合併計画を交付したことを証明した。

[第二改正及び再署名の合意及び合併計画の署名ページ]