アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K/A

第1号改正案

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初のイベント報告日 )：2022年10月6日

登録者の電話番号は、市外局番：(646)847-0144を含む

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

Form 8-k届出の目的が登録者が次のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当するブロックを選択してください

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す¨

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

説明的説明

本“表格8-K/A現在報告第1号修正案”(“改正現在報告”)は、登録者が2022年10月13日に提出した表格8-K現在報告の代わりにすべて置換されている。修正された報告書の唯一の変更は、本改訂された報告書に添付された第2の修正された合併協定および再署名された合併協定においてMICT，Inc.普通株の数を修正することに関連し、これらの普通株は、本改訂された報告書により完全に説明されているように、登録者に発行されたいくつかの優先株に変換することによって発行されるであろう。修正された報告書で参照されるbr}のパーセンテージは、以前に提出されたバージョンのパーセンテージと同じになる

2022年10月6日、Tingo，Inc.(“Tingo”または“会社”)は、MICT，Inc.(“MICT”)およびTingoおよびMICTの株主代表と、第2次改正および再署名された合併協定および計画(“第2次改正合併協定”または“合併協定”)を締結した。MICTは、一般株がナスダック資本市場で取引され、コードが“MICT”であるデラウェア州会社である。修正された2番目の合併協定は添付ファイル2.1として本報告書に添付される。

第2の修正された統合プロトコルは、以前に合意された逆三角結合 ではなく、TingoおよびMICT努力によって取引を多段階順三角結合に再構成する結果である。第二次改正合併協定の条項に基づき、Tingoは、その運営子会社であるTingo Mobile PLC(“Tingo Mobile”)の所有権 を英領バージン諸島に登録設立された新たに設立されたホールディングス会社(“Tingo BVI Sub”)に譲渡する。MICTはまた、Tingo BVI Subと合併し、Tingo MobileをMICT全資で所有させる新しい子会社(以下、“合併”と呼ぶ)を英領バージン諸島に設立する。

2つ目の改正合併協定は、2022年6月15日に当社、MICTおよびMICT合併子会社が締結したいくつかの改正および再署名された合併協定および計画(“以前の合併協定”)を再確認し、代替し、この協定および計画は、2022年6月15日に当社が提出した8-Kフォームの現在の報告で概説され、本報告は、参照によって本報告に組み込まれる。

高級担保ローンの改訂

2つ目の改正合併協定に署名すると同時に、MICTはTingoに元本23，700，000ドルの融資を提供し、年率5%(“改訂された買い手ローン”、本文書添付ファイル10.1に添付)を提供し、MICTとTingoが2022年5月10日に締結した元金が3，500，000ドルである融資協定(“前の融資”)を改訂して再記述する。改訂された買い手ローンによると、MICTは、改訂された2つ目の合併協定に署名してから3(3)営業日以内にTingoに修正された買い手ローンと前のローンとの間の元金差額を支払わなければならない。

2回目の改訂後の統合プロトコルの概要

以下は，2回目の改訂後の統合プロトコルの要約 であり，このプロトコルは完全ではなく，統合プロトコル全文に制限されている.Tingo株主と他の関係者が合併プロトコル全文を読むことを提案する。

構造と考慮要素それは.合併によりTingo MobileはMICTの間接完全子会社となり，Tingo Mobileは農業−金融技術会社の業務として合併後の業務の主な業務となる。MICTがTingo Mobileの唯一株主Tingoに提出する総対価には，新たに発行されたMICT普通株が含まれ，発行済み株式の19.9%に相当し，合併終了日までに計算(“通常対価株”)と2系列の変換可能優先株であるA系列転換可能優先株(“A系列優先株”)とB系列転換可能優先株(“B系列優先株”)が含まれる.A系列優先株、B系列優先株、対価株式は、本稿では総称して“合併対価”と呼ぶ。

Aシリーズ優先株それは.MICT株主の承認 を経て、Aシリーズ優先株はMICT普通株発行済み株式の20.1%に変換し、合併完了日に を計算する。株主が2023年6月30日までに承認されなかった場合、MICTは、TingoがTingo Mobileの唯一の所有者となるMICTがデラウェア州に登録する子会社(“デラウェア州子会社”)の発行および流通株総数の27%を取得するために、Aシリーズ優先株のすべての発行および流通株 を償還する。

Bシリーズ優先株. ナスダックにより移動通信技術制御権変更を承認し，移動通信技術株主の承認を経た後，B系列優先株は移動通信技術普通株発行株式の35.0%に変換すべきであり，計算方式は合併完了日である.株主またはナスダックが2023年6月30日までに承認されていない場合、ティンゴは(I)br}90日以内にAシリーズ優先株を償還する権利があり、(Ii)MICTにすべてのBシリーズ優先株の償還を促し、金額は(X)666，666，667ドル、または(Y)デラウェア州 次の同値普通株価値は666，666，667ドルに減少する(Bシリーズ優先株発行時の総価値1，000，000，000ドルから減少)。

第三者預かり所それは.第二次改訂された合併協定の一部として、合併対価格の5%は、合併完了日後に2年間信託される。br}信託証券は、MICTが提出した合併に関する任意の賠償請求の唯一の支払い元となる。

登録免除を申請するそれは.合併対価格は、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節に規定する登録免除発行·販売に基づきます。A系列優先株とB系列優先株の転換により合併に関連する普通対価株式とMICT普通株については、MICTは を準備し、これらの証券に関するS-4表登録声明を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する。

陳述と保証合併プロトコル プロトコルには一般にMICTとTingoの互恵的な陳述と担保が含まれており，これは上場企業合併の慣例であり， は合併プロトコルのいずれか一方が提出した米国証券取引委員会届出文書に含まれる情報に制限される.

完成時の条件それは.合併の完了 は、満足するかどうかに依存するか、または法的に許容される範囲内で合併プロトコルのいくつかの条件を放棄する、例えば、：

閉鎖後のMICT取締役会それは.改正された2つ目の合併協定は、MICT閉鎖後の取締役会は6人のメンバーで構成され、うち4人はMICT で指定され、2人はTingoによって指定されると規定されている。

終了後の企業/債務それは.合併完了日の後、MICTは以下の目標を達成するために、すべての合理的な努力をしなければならない

聖約統合プロトコルには，MICTとTingoそれぞれの取引完了前の相互慣例契約も含まれており，それぞれが正常な過程で業務を行い，すべての実質的にすべての適用法律を遵守する契約と，他方の同意なしに何らかの行動を避ける契約 が含まれている.

合併協定を中止するそれは. 統合プロトコルは、マージが完了する前の任意の時間に以下のいずれかの方法で終了することができる

合併合意に組み込むのは 投資家や証券所有者にその条項に関する情報を提供するためである.Tingo、MICT、またはそれらのそれぞれの任意の子会社または付属会社に関する任意の他の事実情報を提供することは意図されていない。合併プロトコルに記載されている陳述、保証、およびチノは、(A)合意当事者によってのみ、この合意の目的および特定の日までに行われること、(B)合併合意当事者の利益のためにのみ行われること、(C)合併合意交換を実行するための双方の秘密開示の制限を含む契約当事者によって合意される可能性がある(このような開示は、開示開示に含まれている情報および追加の非公開情報を含む)。(D)これらの事項を事実として決定するのではなく、合併合意当事者間で契約リスクを分担するためであってもよく、(E)締結当事者に適した重大な基準の制約を受ける可能性があり、br}投資家に適用される基準ではない。したがって、本文書に合併プロトコルが含まれるのは、単に、Tingo、MICT、またはそれらのそれぞれの業務に関する任意の他の事実情報を投資家に提供するために投資家に提供するためのものである。投資家は、会社、MICTまたはそのそれぞれの子会社または関連会社の実態の説明に依存すべきではない。さらに、合併協定の陳述、保証、契約、条件、および他の条項は、後続の免除または修正の影響を受ける可能性がある。さらに何かがある, 宣言，保証およびチェーノ標的に関する資料は合併合意日後に変更される可能性があり， 以降の資料は当社の公開開示に全面的に反映されない可能性がある.合併プロトコルは、単独で読むべきではなく、会社およびMICTに関する他の情報と共に読まれるべきであり、これらの情報 は、参照として、各社が米国証券取引委員会に提出する10-Kフォーム、10-Qフォーム、および他の文書に含まれるか、または含まれるべきである。

管理法と仲裁それは.合併協定 はニューヨーク州法律によって管轄され、必要な仲裁条項によって、双方はニューヨークにある連邦と州裁判所(及びその任意の控訴裁判所)の排他的管轄権を受ける。合併協定の下の任意の論争は、強制令または仮衡平法による仲裁裁決の救済または執行の請求を除いて、ニューヨークで米国仲裁協会が仲裁を行う。

2022年10月6日、当社はプレスリリースを発表し、改訂された2つ目の合併協定を締結することを発表した。プレスリリースの本文は、本報告の添付ファイル99.1として本報告に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。

要約やお願いはありません

本通信中の情報は のみを参考にして、購入要約でもなく、任意の証券を販売、引受または購入する要約でもなく、取引またはその他の方法によって任意の司法管轄区で投票または承認を求める要約でもなく、いかなる司法管轄区域内で適用法律に違反する任意の証券販売、発行または譲渡でもない。募集説明書が改正後の1933年証券法第10節の要求を満たしていない限り、証券要約 を提出してはならず、そうでなければ法律 を適用する。

提案した取引に関する他の情報とどこでそれを見つけることができますか

TingoとMICTに関する提案取引は，TingoとMICTそれぞれの株主に提出され，単独で考慮することができる.提案された取引について、当社は、提案取引および関連事項の記述を含む添付表14 Cの情報声明(“情報声明”)を米国証券取引委員会に提出する予定である。情報を取得する際に、情報br声明をよく読むことと、重要な情報を含むので、米国証券取引委員会に提出された任意の他の関連文書と、これらの文書の任意の修正または補足とを企業株主に促し、提案する。当社が米国証券取引委員会に提出または提供する“情報声明”および他の関連材料(それらのbr}が利用可能な場合)、および任意の他の文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから無料で取得することができる。また，証券保有者は，会社のサイト上の投資家関係ページにアクセスすることで会社から無料の情報宣言コピー ，サイトを取得することができるＷ.Tingoinc.com/投資家-情報/アメリカ証券取引委員会-届出/

安全港と展望声明

この報告書とその添付ファイルは、未来の可能性のある状況に関するいくつかの前向きな陳述を含むことができる。これらの前向き陳述は、会社の現在の予想および仮定に基づいており、様々なリスクおよび不確実性の影響を受けることができ、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が、このような前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、特に、会社の運営および会社が米国証券取引委員会に提出する四半期、年度および定期文書に含まれるリスクおよび不確実性と関連している。実際の結果，イベント，性能が異なる可能性がある.これらの前向きな 宣言に過度に依存しないように読者に戒め，これらの声明は本稿の日付のみを説明している.当社は、これらの前向き陳述のいずれかの改訂を公開する義務を負いません。これらの前向き陳述は、本プレスリリースの日後に発生したイベントまたは状況を反映している可能性があり、または意外なイベントの発生を反映している可能性があります。 本プレスリリースに含まれる任意の陳述は、会社または他の人が、そのような陳述に記載されたイベントまたはbr}状況が実質的であることを認めることを意味するわけではありません。

(D)展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。