添付ファイル 1

株式分配権と転換権譲渡協定

本株式割当及び転換権譲渡協定(“本合意”)は、2021年8月11日にセーシェル共和国会社Lavacano Holdings Limited(“Lavacano”)、Heshine Holdings Limited、英領バージン諸島社(“Heshine”)、同側安定基金、ケイマン諸島免除会社株式会社(“Tf，及びHeshineとともにそれぞれ”投票先“及び総称して”投票側“)及び Scienave Holding Corporation(”SHC“)によって締結される。本プロトコルについては，ここでは定義されていない大文字の用語を用いて株式交換プロトコル(以下のように定義する)を持つべきであり，それぞれの意味を与える.

リサイタル

HeshineおよびTFは現在、Lavacanoのすべての発行済みおよび発行された株式を現在合計所有している

2019年10月28日のある株式交換協定(“株式交換協定”)(“株式交換協定”)により2019年10月28日に業務合併が終了する予定であるため、ラワカルノはSHCの17，970，600株普通株式を買収し、ある利益目標が達成されたときに追加のプレミアム株式を取得する(株式交換プロトコルに従って変換された株式を含め、総称して“SHC株式”と呼ぶ)

したがって，は株式交換プロトコル第3.2(A)節と9.8節により，何らかの条件を満たしていれば，(I)SHCはの合理的な最善を尽くすべきであり，(A)その普通株をSHC A普通株に再分類し，(B)SHC B普通株の発行を許可している(これらの行為を総称して(A)と(B)“再分類”)，および(Ii)再分類が完了した後，あるいはその時点で再分類が発生した場合，Lavacanoが保有またはLavacanoに発行する一定数のSHC A普通株式(追加のプレミアム株を含む)は、直ちに1：1の割合でSHC B普通株(“変換” およびその変換権、“変換権”、およびそのような変換後の株式、すなわち“変換株式”)に変換されなければならない

考慮して、ラワカルノは、(I)合意に規定された条項および条件に基づいて、すべてのSHC株式を和新天津および前記黄埔に割り当て、および(Ii)株式交換株式に関連する任意およびすべての株式交換権利を和新(“株式交換権利譲渡”) を当該株式分配と同時に行うことを希望する

株式交換協定14.6条によると、株式交換権利譲渡はSHCの書面同意を取得しなければならないが、Lavacano はSHCにこの等同意を提供することを要求しており、SHCもこの等同意を提供することを望んでいる。

現在したがって、上記の各項と本契約に掲載されている承諾とチェーノを考慮して、現在これらの約束とチェーノを受信し、十分に履行していることを確認し、双方は以下のように同意する

契約書

1. SHC株式割り当て。

1.1 SHC株の初期割り当て。

(I)ラバカノートこれは(A)7，019，766株のSHC普通株をHeshineに分配し、いかなる及びすべての留置権、申請索、押記及び財産権負担がない；及び(B)10，950，834株のSHC普通株をTFに与え、いかなる及びすべての留置権、申索、押記及び財産権負担がない

(Ii) 本契約に署名するとともに、Lavacanoは、(A)第1.1(I)節に記載された株式の空白、署名された日付が明記されていない株式譲渡文書に付表1に規定されたフォーマットで署名され、交付されるべきである(A)第1.1(I)(B)節に記載された株式に関する空白、署名され、日付が明記されていない株式譲渡書類を付表2に規定するフォーマットで署名して交付する。

1.2 SHC株の将来の割り当て。

(I) 株式交換協定第3.2(C)節に記載された条件を満たし、適用される裁定3株株式(株式交換協議により転換された株式を含む)を発行すると、発行後10(10)営業日以内に、Lavacanoは、(A)(X)に相当する利回り3株数に39.0625%を乗じて(Y)300，000株を減算したA類普通株を発行し、いかなるおよびすべての保有権、申索、押記および財産権負担もない；(B)300，000株B類普通株に相当し、いかなる及びすべての留置権、申索、押記及び財産権負担がない；及び。(C)A類普通株は適用される現金化3株数に60.9375%を乗じ、かついかなる及びすべての留置権、申索、押記及び財産権負担がない；及び

(Ii) 本合意当事者は、第(Br)1.2(I)(A)、(B)および(C)節でそれぞれ記載された株式について、適用される株式譲渡を実施するために、速やかに株式譲渡文書に署名して交付することに同意している。

2. 変換権譲渡

2.1 ジョブ。上記1.1節で規定した株式割当と同時に、ラワカルノはここで新たにを譲渡し、新たにここで転換株式に関する任意およびすべての株式交換権利の譲渡を受け、再分類が完了した直後に新たに割り当てられた2，625，058株SHC普通株と同等額のB類普通株に変換する権利を含むが、これらに限定されない。

2.2 SHCは同意します。SHCは2.1節で規定した変換権譲渡に同意する.

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2.3 TF確認。TFは2.1節で述べた株式交換権利譲渡を確認し，第 1.1節の規定により，TFは第 1.1節によりTFに割り当てられたSHCのいずれの普通株にも関連する株式交換権利を持たないことに同意する.

3. 投票プロトコル；TF撤回不可能なエージェント。

3.1 は投票に同意する.各投票側は撤回できずかつ無条件に同意し，その投票側はそれが時々持っているSHCのすべての証券(“投票株”)投票賛成(A)を再分類して (B)に変換しなければならない.

3.2 義務。本協定第3項によれば、各当事者の義務は、必要に応じてSHCの組織規約大綱及び定款細則を改正して再記載して、本合意の意図を実現するための任意の株主投票を含まなければならない。各投票者は、本合意の規定に違反したり、本合意の規定に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある行動及び本合意について述べたSHC株の再分類及び転換の意図を行わないことに同意しなければならない。

3.3 TFは取り消すことができないエージェント権を付与する.当社はここで撤回不可能に構成および委任と新規および任意および新規指定者，および彼などそれぞれ，再分類および転換が完了するまで(“当社代理期”)，はその代理人および実際の受権者として全面的な代替および再代理権力を有しており，3.1節および3.2節により当社が保有する議決権株式について当社代理期間内に投票または書面同意で行うことができる。本依頼書と授権書は，TFが本プロトコル項の下の役割を果たすことを確保することを目的としている.信託基金は、本委託書の意図を実現するために、さらに行動するか、または必要とする可能性のある他の文書に署名しなければならない。TFは，第3.3条により付与された委任状及び授権書がTFエージェント期間内に取り消すことができず，撤回不可能な委託書を支持するのに十分なbr法で規定されている権益と組み合わせて，TFの議決権付き株式付与のいずれおよびすべての以前の委託書についても撤回しなければならない。上記の規定にもかかわらず，本プロトコルのいずれの規定も，TFが3.1節および3.2節で述べた事項以外のいずれの事項においても株主の全権決定権を行使して投票することを制限または制限してはならない。

3.4 SHC依頼書を確認します。SHCはここで，3.3節で付与された依頼書に基づいて，TF違反 3.1節および3.2節で行使または任意の投票権株式の行使を試みた任意の投票権または他の承認権に違反する任意の行為が無効であり，無効または無効であることに同意する.

4. ラワカルノ撤回不可能な依頼書。

4.1 ラヴァカノールは取り消すことのできないエージェント権を付与する.任意の両替株式が上記1.2節の規定に従って新たな範囲に割り当てられていない場合、ラバカルノは、その代理人及び代理人として、その代理人及び代理人として、ラバカルノの名義及び代表を有する十分な代替及び再代理の権限を有し、ラバカルノの名義及び代表であり、いかなる両替株式及び当該すべての両替株式についても、任意及び全ての問題、行動、決議、決議及び代理について議決又は書面で行うことができる。SHC株主が議決または承認した選挙またはその他の事項を提出する。そして新はその唯一及び絶対的裁量決定権を決定した方式及び効力に応じて株式交換株式について投票する。Lavacanoは、4.1節で付与された代理権および授権書に従ってLavacano代理期間内に撤回することができず、撤回不可能な代理権を法的に支持するのに十分な権益と組み合わせて、Lavacanoがこのような転換br株について付与した任意およびすべての以前の代理権を撤回しなければならない。

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4.2 エージェント範囲.4.1節で付与された委託書によると、株式交換に関する株主投票のいずれおよびすべての事項を管轄および新たに管轄することは、会議上またはbrに基づいて書面で同意しても、SHC取締役会の選挙を含むが、これらに限定されない。委託書は両替株式に関する投票権のみを付与し、両替株式の現金又は株式配当金、割り当て、処分又は売却又はその他の方法で両替株式を処分することを付与しない。

4.3 SHC依頼書を確認します。SHCはここで、4.1節に従って付与された依頼書を確認し、Lavacano代理期間内に、Lavacanoの任意の変換株式に対する任意の投票権または他の承認権利の行使または行使しようとするいかなる行使も無効であり、効力または作用がないことに同意する。

5. 振込制限。

5.1譲渡委託期間内に、譲渡前の少なくとも15(15)個の営業日に新しい書面同意を得ない限り、譲渡は、第1節に従って和黄埔に割り当てられたSHC普通株式の全部または任意の部分を譲渡してはならない。

5.2 Lavacano代理期間内に、譲渡前の少なくとも15(15)営業日に河欣の書面同意を得ない限り、TFは、現在保有しているLavacanoの株式の全部または一部を譲渡することはできない。

5.3 本プロトコルで使用されるように，

(I) “譲渡”とは、任意の人(定義は後述)に直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、質権、担保、許可、贈与、担保権益または留置権の設定、信託配置(投票権またはその他)、財産権負担またはその他の処置を意味し、信託基金の制御権を変更することを含む(定義は下記参照)。

(Ii) “個人”とは、任意の個人、個人または上場企業、会社(非営利組織を含む)、一般または有限責任企業、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、政府エンティティ、または信託基金を含む任意の種類または性質の他のエンティティを意味する。

(3)“信託基金制御権の変更”とは、(1)一度または一連の関連取引において、信託基金の全資産またはほぼすべての資産を売却または他の方法で誰に処分するか、または任意の事項を意味する。(Ii)1つまたは一連の関連取引において、一般投票権の50%を超える選挙信託会社の取締役または他の管理機関を有する証券を任意の者に売却または他の方法で処分する；(Iii)信託会社を他の人と合併または別の人に統合するか、または他の人を信託会社に統合することであり、その効果は、信託基金の既存の株主を除いて、任意の者が直接または間接的に信託基金を所有または制御することである。通常の投票権を有する証券の50%以上が、存続者または合併後の人の取締役または他の管理機関の取締役または他の管理機関、または(Iv)TFの清算または解散を選挙するためのものである。

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5.4 第5.1条または第5.2条に従って任意の株式譲渡を行う条件として、譲受人または存続者(例えば、適用される)は、その相続人、相続人、および譲受人は、本契約条項の制約および制約を書面で同意しなければならない。TFが本プロトコルに違反して株式を譲渡しようとするいかなる企みも無効であり，譲渡されたといわれている者または残っている者(状況に応じて)が実際にまたは推定して本第5条に規定する譲渡制限を知っているかどうかにかかわらず，SHCまたはLavacanoの株式譲渡帳簿に記録してはならない.

6. 取締役会トランザクション。ラワカルノの任意の管理文書には別の規定があるにもかかわらず、ラワカルノはいつでも (I)ラバカノール取締役会の規模、構成または定足数を変更してはならない、または(Ii)ラヴァカノン取締役会の現職メンバーの任意の現メンバーを交換または罷免してはならず、すべての場合、シンと書面で同意しないか、賛成票を投じたり、会議で投票したり、どのような行為または取引も無効にしなければならない初めから計算する，，力や効果がない.

7. 無投票信託または他の予定。

7.1 TFは、TFエージェント期間内に、議決権のある株式を議決権付き信託基金に預託することはなく、議決権のある株式についていかなる代理を付与することもなく、議決権のある株式についても、本合意以外の議決権のある株式に関するいかなる手配もしないことに同意する。

7.2ラバカノットは、ラワカルノの代理期間内に、ラバカノールはいかなる転換株式も投票権のあるbr}信託基金に入金せず、転換株式に関するいかなる依頼書も付与されず、いかなる転換株式についてもに関する手配はなされないことに同意するが、本合意は除外する。

8. 具体的に実行する.双方は、金銭賠償は、本合意のいずれか一方が本合意に違反することによる被害者の損失を補償するのに不十分であり、本合意は具体的に実行可能であるべきであり、いかなる本合意に違反する行為は、一時的または永久禁止または制限令の適切な標的とすべきであることに同意し、理解する。さらに、本プロトコルの各々は、このような違約または脅威違約に関する法的に十分な救済措置がある任意の主張または抗弁を放棄し、他の当事者が本合意の条項および条件に従って本合意項目の義務を履行しない場合、一方の権利が実質的かつ不利な影響を受けることに同意する。

9.修正案と免除。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルのすべての当事者の書面同意を得た後にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、または本プロトコルに準拠する任意の条項(一般的に、または特定の場合、または遡及または予期される)を放棄することができる。

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10. 分割可能性。本プロトコルの任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

11. 法律を適用します。本プロトコルおよび本プロトコルによって生成された各当事者間の法律関係は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、その法律衝突条項は参照されない。

12. オブジェクトに対応します。本協定は1式で2部以上署名することができ、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーは共通して1つの文書を構成しなければならない。

13. 相続人と譲受人。本協定の他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、本協定のいずれか一方は、本合意項の下でのいかなる権利又は義務も譲渡してはならない。前述の規定に適合することを前提として、本プロトコルは、双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、の利益に適合し、強制的に実行することができる。

14. 完全プロトコル。本プロトコルは、本プロトコルの当事者間の完全かつ完全な了解および合意を構成し、本プロトコルおよびその主題に関する本プロトコルの当事者間の任意の以前の合意または了解の代わりに、本プロトコルまたは本プロトコルに明確に規定されていることを除いて、任意の方法で任意の他の当事者に責任を負わないか、またはその制約を受ける。

15. 制御プロトコル。本プロトコルの条項(時々改訂、補足、再記述、または他の方法で修正される)が株式交換プロトコルの規定と衝突する場合は、本プロトコルの条項を基準とする。

[残りのページはわざと空にしておく]

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上記の期日から，双方は本協定に正式に署名したことを証明する.

科学享楽持株会社

差出人：	/s/小武河
名前：	小武河
タイトル：	最高経営責任者

ラワカルノホールディングス有限公司

差出人：	/s/小武河
名前：	小武河
タイトル：	役員.取締役

新グループ有限公司と

差出人：	/s/武ちゃん何
名前：	小武河
タイトル：	役員.取締役

同側安定基金

差出人：	/s/ 張玉正
名前：	張玉正
タイトル：	役員.取締役

スケジュール 1

振込手形

科学享受持株会社

(会社番号：1977965)

( “会社”)

共有振込

Lavacano ホールディングス(“譲渡人”)ここで譲渡人名義で登録した当社(英領バージン諸島に登録されている会社)7，019，766株普通株をVistra(BVI)LimitedのHeshine Holdings Limited ，VG 1110，Wickhams Cay II，Road town，Tortola，VG 1110に譲渡する.

今回の株式譲渡は英領バージン諸島の法律によって管轄されている。

譲渡先署名：	)	/s/ 小武河
	)	正式許可の署名人
	)
	)	名前：	武ちゃん何
	)
	)	日付：	August 11, 2021

譲受人は上記株式の受け入れに同意するが、当社の組織定款大綱及び定款細則の規定を遵守しなければならない。

譲受人によって署名されたbr人：	)	/s/ 小武河
	)	正式許可の署名人
	)
	)	名前：	武ちゃん何
	)
	)	日付：	August 11, 2021

付表 2