展示品99.3

登録権協定

本登録権協定 (本“合意”)は，2021年10月29日にOnion Global Limited(ケイマン諸島法律により設立および存続した会社(“当社”))と本契約の各署名者 (各当該等の買手，1名の“買手”および総称して“買手”)によって締結および締結される.

本プロトコルは，当社が各買い手と本プロトコル日に締結した証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に基づいて締結される.

当社と買い手一人一人はここで次のような合意に達している

1.定義します。

調達プロトコルに定義されていない大文字の用語 は、調達プロトコルで与えられるこのような用語の意味を持つべきである。 本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を持つべきである

“アドバイス” は6(D)節で規定される意味を持つべきである.

“発効日”とは、本プロトコルが提出することを要求する初期登録説明書を意味する^{これは…。}カレンダー 日付の後の日(または、委員会が“全面審査”を行った場合、^{これは…。}カレンダー日)および第2(C)節または第3(C)節によって必要とされる可能性のある任意の他の登録宣言，60^{これは…。}本合意に基づいて追加登録説明書を提出した日後の日歴 (“委員会が”全面審査“を行った場合は90^{これは…。}この追加登録声明が提出された日後の日歴日)である。ただし、委員会が、上述した1つ以上の登録声明がこれ以上審査されないか、またはさらなる審査およびコメントを受け入れないことを当社に通知した場合、その登録声明の発効日は、第5(5)とすべきである^{これは…。})当社の日付を通知した後の取引日 が、その日付が上記の他の要求の日よりも早い場合、その発効日 が非取引日に該当する場合、有効日は次の取引日となる。

“有効期限”は，第2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“イベント” は第2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“イベント日時”は，2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“提出日”とは、本プロトコルで要求される初期登録宣言について、^{これは…。}本公告日の後のカレンダー日、及び第2(C)節又は第 3(C)節に従って必要とされる可能性のある任意の追加登録説明書について、米国証券取引委員会ガイドラインは、当社が登録可能証券に関連する当該追加登録説明書の最初の実際の日付を提出することを可能にする。

“所有者”または“所持者”とは、登録可能な証券を時々保有する1人以上の所持者を意味する。

“保障される側”は，5(C)節で与えた意味を持つべきである.

“賠償当事者”は，第5(C)節で規定する意味を持たなければならない.

初期登録宣言“とは、本プロトコルに従って提出された初期登録宣言を意味する。

“損失” は第5(A)節で規定される意味を持つべきである.

“流通計画”は，第2(A)節に規定する意味を持つべきである.

“目論見書” は、登録説明書(証券法により以前に発行された第430 A条に基づいて有効な登録説明書の一部として提出された募集説明書から漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されるものではないが、任意の目論見書により改訂又は補充された目論見書、 登録説明書に含まれる任意の部分に係る発売条項、及び効力発生後の改訂、及び参考方法で組み込まれるか、又は参考としてこの募集説明書に組み込まれるものとみなされるすべての資料を含む。

登録可能証券“とは、任意の決定日まで、(A)すべての株式、(B)すべての株式米国預託証明書、(C)すべての引受権証株式およびすべての株式承認証米国預託証明書が株式承認証を行使する際に発行および発行可能である(この日に株式証がすべて行使されてその行使制限を受けないと仮定する)、および(D)任意の株式分割、配当金または他の割り当てのために発行またはその後発行可能な任意の証券、 上記事項に関連する資本再編または類似事件を意味する。しかしながら、(A)証監会が証券法に基づいて当該等登録可能証券の販売登録声明を有効と宣言し、当該等登録証券が当該有効登録声明に基づいて保持者によって処分された限り、(B)当該登録可能証券が以前に規則 144に従って販売されていた場合、当該等登録証券はもはや登録すべき証券ではない(なお、当社はいかなる登録声明の効力を維持する必要がないか、又は別の登録声明を提出する必要はない)。または(C)このような証券は転売資格に適合し、数量や販売方式の制限を受けず、現在の公開情報も存在せず、規則144の規定に従って、委託者および影響を受けた所有者にこれらの意見書 を送信、交付して受け入れる(そのような証券および行使、転換または交換時に発行可能な任意の証券、またはそのような証券として発行または発行可能な配当金のいずれの証券としても、当社の任意の関連会社が保有していないことがあり、すべての引受権証は“無現金行使”で行使可能であり、“現金無行使”方式で行使することができないと仮定する)。当社が当社の法律顧問の提案に基づいて合理的に決定します。

登録 宣言“とは、第2(A)節の要件に従って提出された任意の登録声明および第2(C)節または第3(C)節に予想される任意の追加登録声明を意味し、(場合によっては)募集説明書、そのような登録宣言または募集説明書の任意の修正および補足を含み、発効前および発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によってそのような登録声明に組み込まれるとみなされるすべての材料を含む。

規則415“ は、証監会が証券法に基づいて公布された規則415を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、 または証監会がその後、この規則と実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様の規則または条例を採用することができる。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“販売 株主アンケート”は，第3(A)節に規定する意味を持つべきである.

“米国証券取引委員会ガイドライン” は、(I)委員会職員の任意の公開書面または口頭指導、または委員会職員の任意のコメント、要求または要求、および(Ii)証券法を意味する。

2.棚登録

(A) 各提出日または前に、当社は、規則415に従って で継続的に発売するために、当時有効な登録説明書に登録されていなかったすべての登録可能証券を転売することを含む登録説明書を証監会に作成し、提出しなければならない。本契約に基づいて提出された各登録声明は、フォームF−3形式を採用すべきである(ただし、会社がフォームF−3に転売登録すべき証券を登録する資格がない場合は、第2(E)節に規定する場合には、登録は別の適切な用紙を採用すべきである)、添付ファイルAとしての“分配計画”と、実質的に添付ファイルBとしての“売却株主”部分とを含むべきである。しかし，所持者の明確な書面同意がなければ，どの所持者 も“引受業者”に指定されてはならない.本協定の条項によれば、会社は、本協定に基づいて提出された登録声明(第3(C)節を含むが、これらに限定されない)が提出された後、できるだけ早く証券法に基づいて発効を宣言するように商業的に合理的な努力を行い、その登録声明(I)に含まれるすべての登録可能な証券が第144条に基づいて販売された日まで、その登録声明が証券法に基づいて継続的に有効になるように最善を尽くさなければならない。あるいは(Ii)ルール144に従って数量や販売方式制限がない場合に販売してもよく、会社がルール 144に規定する現在の公開情報要求を遵守することも要求しなくてもよい, 当社の弁護士が書面意見書(“有効期限”)に基づいて決定し、この意見書の意見書は保管人および影響を受けた所持者の住所を明記し、受け入れなければならない。会社は登録声明が午後5時から施行されることを要求しなければならない。(ニューヨーク時間)取引日。会社は，会社が証監会に発効した同一取引日を確認し，ファックス又は電子メールにより登録声明の有効性を速やかに所持者に通知しなければならない。この日は，その登録声明の発効請求日としなければならない。会社は午前九時三十分前に(ニューヨーク市時間) この登録宣言発効日後の取引日に、ルール424の要求に基づいて、最終入札説明書を委員会に提出する。一(1)取引日以内に発効通知を所持者に通知することができなかったか、又は上記最終目論見書を提出できなかった場合は、第2(D)節に規定するイベントとみなす。

(B) 第2(A)節で登録義務が規定されているにもかかわらず、委員会が当社に通知した場合、規則415が適用されているため、すべての登録すべき証券は、1つの登録声明で二次発売として登録転売することができず、会社は各保有者に迅速に通知することに同意し、委員会の要求に応じて商業的に合理的な努力を行い、委員会が登録を許可した登録可能証券の最大数を含む初期登録声明を改訂する。表F−3または他の転売可能証券の登録に利用可能な表では が二次発売として第2(E)節の規定を満たしている。F-3表または他の適切な表での登録、および が第2(D)節の違約金の支払いに関する規定に適合している場合には、当社は、このような改正を提出する前に、“米国証券取引委員会”ガイドラインに基づいて、コンプライアンスと開示解釈 612.09を含むが、証監会に登録すべきすべての証券登録 を提唱するように努力している。

(C)本プロトコルの任意の他の規定があるにもかかわらず、第2(D)節に基づいて違約金を支払うことに制限されているにもかかわらず、委員会または任意の米国証券取引委員会が、特定のbr}登録声明において二次発売登録として許可される登録可能証券の数を制限するように指導した場合(また、会社が委員会に全またはそれ以上の部分の登録可能証券の登録を提唱しようと努力しているにもかかわらず)、この登録説明書に登録されている登録可能証券の数は、以下のように減少する

本プロトコルの下での削減が発生した場合，会社は少なくとも5(5)の取引日前に所持者に書面通知を行い，所持者割当てに関する計算 を添付しなければならない.当社が前述の規定に基づいて初期登録説明書を改訂した場合、当社は、証監会が許可した場合、又は当社又は一般証券登録者に提供された米国証券取引委員会ガイドラインが許可されている場合には、F-3表又は他の転売を登録するために使用可能な1部以上の登録説明書を証監会に早急に提出し、改訂された初期登録説明書に転売すべき登録証券を登録していない。

(E) 表F-3が本契約項下の登録可能証券の転売に使用できない場合、当社は(I)登録すべき証券の転売を別の適切な用紙に登録し、(Ii)表が使用可能になると、表 F-3に登録すべき証券を登録することを承諾するが、会社は、登録すべき証券を含む登録声明が委員会によって発効するまで、登録声明当時の効力を維持しなければならない。

(F) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、所有者が事前に書面で同意していない場合、当社はいかなる所有者またはその関連会社をいかなる引受業者として指定してはならない。

3.プログラムを登録します。

本契約の下での会社の登録義務については、会社は：

(A) 各登録説明書が提出される前に5(5)取引日以上であり、任意の関連入札説明書またはその任意の修正または補足文書(参照によって組み込まれているまたは組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)の提出前に、(1)個の取引日以上であり、会社は、(I)各保有者に提案提出されたすべてのこれらの文書のコピーを提供しなければならず、 どの文書(参照によって組み込まれたものまたは組み込まれた文書とみなされるかを除く)は、これらの所有者の審査を受ける。 および(Ii)は，各所持者それぞれの弁護士が証券法で指摘されている合理的な調査を行うために必要なクエリに合理的に対応するように上級職員および役員，大弁護士および独立公認会計士に応答させる.当社は、登録説明書又はそのいかなる募集定款又はその任意の改正又は補充書類を提出してはならず、当該等の登録説明書又は当該等の募集規約又はその任意の改正又は補充書類の所有者は、合理的に誠実に反対しなければならないが、所有者が登録説明書の写しを提供した後5(5)の取引日又は所有者に任意の関連募集規約又は改正又は補充書類の写しを提供した後(1)の取引日以内に、本会社に関連する反対意見を書面で通知しなければならない。各所有者は、本契約添付ファイルC (“売却株主アンケート”)の形で会社に記入されたアンケートを提出することに同意し、提出日の前の2つ(2)の取引日 または第4の取引日(4)以上である^{これは…。})所有者は，本項に従って草稿書類を受け取った日以降の取引日を規定する.

(B)(I) 施行後の改訂を含む必要な改訂を証監会に作成し、登録説明書及びそれに関連して使用される募集規約を改訂して、登録説明書が有効期間内に適用される必要がある予登録証券を継続的に有効に維持し、証券法に基づいてすべての登録転売すべき証券を登録するために、関連する株式募集説明書を修正又は補充するために必要な株式募集説明書を準備及び提出し、(Ii)関連する株式募集説明書を修正又は補充するために必要な株式募集説明書を補充する(本合意の条項の規定)。そして、規則424に従って補足または修正し、(Iii)合理的に可能な場合には、証監会から受信した登録説明書またはその任意の修正に関する任意の意見にできるだけ早く回答し、合理的に可能な場合には、証監会が登録説明書に関連するすべての書面書簡の真かつ完全なコピーをできるだけ早く保持者に提供する(ただし、当社は、当社またはその任意の子会社を構成する重要な非公開情報を構成する任意の情報を削除すべきである)。及び(Iv)適用期間内に、このように改正された登録声明又はこのように補足された目論見書に記載されている予期される処置方法に従って、適用期間内(本合意条項の規定を受ける)、証券法及び取引法に関する処分登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の適用条項を遵守する。

(C) 有効期間内に、登録証券の数がその時点で登録書類に登録されている株式及び株式承認証株式の100%を超えなければならない場合は、当社は、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く追加の登録書類を提出しなければならないが、いずれにしても、適用される提出日前に、当該登録すべき証券の数をカバーする所有者が転売する追加登録書類 を提出しなければならない。

(D)販売される登録可能な証券の保有者に可能な限り合理的にできるだけ早く通知する(本定款(Iii)から(Vi)条によれば、必要な変更がなされるまで、目論見書の使用を停止する指示が添付されていることを通知する)。出願の前(1)の取引日よりも少なくなく、(いずれかの取引日に該当する者が要求した場合)は、以下の(1)の取引日よりも遅くない：(I)(A)目論見書又は任意の目論見書付録又は登録説明書の発効後の改訂提案が提出された場合、(B)証監会 が当該登録説明書を“審査”するか否かを当社に通知するとき、及び証監会 が当該登録説明書に対して書面で意見を提出するたびに、(C)登録声明または任意の発効後の修正案について、その発効時に、(Ii)証監会または任意の他の連邦または州政府機関による登録声明または募集説明書の修正または補足または追加情報の任意の要求、(Iii)証監会または任意の他の連邦または州政府機関が、任意またはすべての登録可能な証券をカバーする登録声明の有効性を一時停止する、またはその目的のための任意の訴訟手続きを開始する、および(C)登録声明または任意の発効後の修正案について、(Iv) 当社は、任意の管轄区域で販売されている登録すべき証券の任意の資格または免除資格を一時停止すること、またはこの目的のために任意の法的手続きを開始または脅威することに関する任意の通知を受信する, (V)任意のイベントまたは時間の経過が発生して、br}登録声明または募集説明書に記載されている財務諸表が組み入れ条件を満たしていないようにするか、または登録声明または募集規約または引用またはそれに組み込まれた任意の文書に起因するいかなる陳述も、任意の重要な側面で真実ではないか、または登録声明、株式募集規約または他の文書に対して任意の 修正を行う必要があり、登録声明または募集規約(どのような状況に依存するかによって決定される)の場合、それは、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まないか、またはその中で陳述または陳述を要求するために必要な任意の重大な事実を含まないであろう。 は、陳述された場合には、誤った導電性を有さず、(Vi)会社は、会社に関連する任意の係属中の会社の発展の発生または存在が重大である可能性があると考え、会社の決定に基づいて、登録声明または募集説明書の提供を継続することが会社の最適な利益に適合しないことを可能にする。しかし、いずれの場合も、当該等の通知には、当社又はその任意のbr付属会社に関する重大な非公開資料を構成するいかなる資料も含まれてはならない。

(E) は、(I)登録宣言の有効性を停止または一時停止する任意の命令の発行または撤回を回避するために最善を尽くす、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売される任意の 登録可能証券の任意の資格(または資格免除)を一時停止する。

(F) は、財務諸表および添付表、その人の要求に応じて組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書、およびそのような文書が証監会に提出された直後にその人によって要求されたすべての証拠物(以前に提供または格納された文書を含む)を含む少なくとも1つの登録声明書およびその各修正された規定に適合するコピーを各所有者に無料で提供するが、EDGAR システム(またはその後継者)上で提供されるこれらの項目は、オブジェクト形態で提供される必要はない。

(G) 本契約条項に該当する場合、当社は、当該等募集規約及びその諸改正又は補充 を使用して、当該等募集規約に含まれる登録証券 及びその任意の改訂又は補充条項を発売及び販売することに同意するが、第3(D)節に基づいて任意の通知を出した後は除外する。

(H) 所有者が登録可能な証券を転売する前に、任意の所有者の合理的な書面要求に基づいて、米国内の司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて、当該等の登録可能な証券の登録又は資格(又は登録又は資格の免除)について、登録又は取得資格を作成し、又は売却所持者と協力して、所有者の転売のために使用しなければならない。各登録又は資格(又は免除)をbrの有効期限内に有効にし、各登録声明に含まれる登録証券が当該等の管轄区で処分する必要があるように、任意及び他のすべての合理的に必要な行為又は事柄を行い、ただし、当社は当時資格に適合していないいかなる司法管轄区でも業務を行う必要がなく、いずれの当該等の管轄区で任意の実質税項を徴収するか、又は当該等の管轄区域に法的手続書類を送達して一般同意を提出する必要がある。

(I)所有者が要求を出した場合は、所有者と協力して、登録可能証券を代表する証明書を速やかに準備して交付しなければならず、この証明書は、購入契約によって許可された範囲内ですべての制限伝説を含む譲受人に無料で提供され、これらの登録可能証券がそのような所有者が要求する可能性のある任意のbr}額面および名称で登録することができるようにしなければならない。

(J) 第3(D)節で想定される任意の事件が発生した場合、会社がその事件を早期に開示することが会社およびその株主に不利な結果に対する善意の評価を考慮した場合には、有効化後の修正案を含む補充または修正案を合理的に可能な限り早く作成し、登録説明書または関連募集説明書の副刊または参照によって組み込まれたまたは組み込まれたとみなされる任意の文書を補充または修正し、その後に交付されるために任意の他の必要な文書を提出しなければならない。登録説明書および目論見書は、いずれも重大な事実の不真実な陳述を含むことはなく、brの陳述の状況に応じて陳述を見落としたり、その中で陳述したり、その中で陳述を行うために必要な重大な事実を見落としたりすることはなく、誤解してはならない。もし当社が上記第3(D)節(Iii)から(Vi)項の通知に基づいて、当該募集定款を必要な変更がなされるまで、所有者にいかなる目論見の使用を停止するかを通知する場合、保有者は当該募集定款の使用を一時停止すべきである。当社は目論見書が実際に実行可能な場合にできるだけ早く使用を再開するように最善を尽くします。会社は第3(J)項 に従ってその権利を行使し、登録説明書と目論見書の提供を一時停止する権利があるが、第2(D)項に要求される部分違約金を支払わなければならず、任意の12ヶ月の期間内に60(60)日(連続日数である必要はない) を超えてはならない。

(K) 他の商業上合理的な努力により、証券法及び取引法下の委員会のすべての適用規則及び条例を遵守し、証券法下の第172条に限定されないが、証券法第424条に基づいて任意の補充又は改正を含む最終募集説明書を委員会に提出し、有効期間内のいつでも、会社が第172条に規定する条件を満たしていない場合は、直ちに書面で保持者に通知しなければならない。所有者は、任意の登録可能証券処分に関連する目論見書を提出し、本合意項下の登録可能証券の登録を促進するために、合理的に必要な他の行動を取らなければならない。

(L) 当社は、使用表F-3(又は登録可能証券を二次発売として転売する他の表を登録するために使用することができるが、第2(E)節の規定に適合する)登録証券転売可能な資格を登録するために最善を尽くすべきである。

(M)当社は、当該株主の実益が所有する米国預託証券及び/又はA類株式の数、及び(証監会が要求するように)株式に対して投票権及びbr処分制御権を有する自然人を説明するために、売却株式所有者毎に、当該株主が実益を有する米国預託証券及び/又はA類株式の数を説明することを当社に提出することができる。当社では、いかなる所有者も当社が要求した後3(3)個の取引 日以内に当該資料を提供することができなかっただけで、本契約項の下で証券登録に関する義務を履行できない任意の期間内に、当該所持者に対して累積されたいかなる違約金に対してのみ料金 を徴収すべきであり、その遅延のみで発生する可能性のある任意のイベントのみを当該保有者に対してのみ一時停止し、当該等br資料が当社に送付されるまで停止する。

4.登録費用 当社が本契約を履行又は遵守することにより生じるすべての費用及び支出は、登録声明に基づいて登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、当社が負担しなければならない。前述の文に記載されている費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(会社弁護士および独立公認会計士の費用を含むが含まれるがこれらに限定されない)(A)委員会への提出に関する文書、 (B)米国預託証明書への上場取引を要求する任意の取引市場に関する文書、および(C)会社の合理的な書面の同意を遵守する適用される州証券または青空法律(ただしこれらに限定されない。青空資格又は登録可能証券免除に関する会社法律顧問の費用及び費用)、(Ii)印刷費用(登録可能証券の証明書を印刷する費用を含むがこれらに限定されない)、(Iii)メッセンジャー、電話及び配信費用、(Iv)会社弁護士の費用及び費用、(V)証券法責任保険、会社がこのような保険を希望する場合、(Vi)当社は、本プロトコルで予定されている取引を完了するために採用された他のすべての者の手数料及び支出について、信託銀行、譲渡代理及び株式登録所が所有者株式を自社の株式を代表する米国預託証明書に初歩的に変換することに関する任意の手数料及び支出を含む。また、会社は、本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての内部費用に責任を負うべきである(含まれるが、これらに限定されない, 法律または会計の責務を遂行する上級管理者および従業員のすべての報酬および支出(br})、任意の年度監査の費用、および登録すべき証券が任意の証券取引所に上場することに関連する費用および支出。いずれの場合も、当社は、いかなる所有者の任意の仲介人又は同様の手数料に責任を負うか、又は所持者の任意の法的費用又はその他の費用に責任を負うことができないが、取引文書に規定される範囲を除く。

5.賠償します。

補償を受ける側は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は、(1)補償者がこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償者がこのような訴訟の弁護を迅速に負担することができず、どのような訴訟においても補償者を満足させる弁護士を合理的に招聘することができない限り、補償者が負担すべきである。または(3) いずれかのこのような訴訟の被名方(任意の関連する当事者を含む)は、被補償者と被補償者とを含み、被補償者の弁護士は、同じ弁護士が被補償者と被補償者とを代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性があると合理的に信じなければならない(この場合、補償者が被補償者に書面で通知された場合、それは単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者が負担する)。賠償側は弁護の権利を負担する権利はなく、独立弁護士1人を超えない合理的な費用と支出は賠償側が負担する)。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなるこのような訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わず、当該書面の同意は無理に拒絶または遅延されてはならない。補償を受けていない側の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償を受ける側が一方であるいかなる係属中の訴訟についてもいかなる和解を達成してはならない。この和解には、当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、いかなる和解も含まれない。

本合意条項に該当する場合には、補償を受ける側のすべての合理的な費用及び支出(調査又は準備が本節の規定に違反しない方法で抗弁するために生じる合理的な費用及び支出を含む)は、書面で補償者に通知された後の10取引日以内に補償者に支払わなければならない。しかし、補償を受ける側は、このような行動に適用される費用と支出部分を補償者に直ちに返済しなければならない。 補償を受ける側は、最終的に管轄権のある裁判所によって裁定される(この裁定は控訴を許さないか、またはさらなる再審を許さない)本契約項下の賠償を得る権利がない。

本合意当事者は、第5(D)条に規定する払込みが前項で述べた公平性を考慮しない他の分配方法で比例的に分配されるか、又は考慮しない場合には、不公正かつ公平であることに同意する。いずれの場合も、登録可能証券所有者の出資義務は、登録可能証券の売却義務を生じた登録可能証券の販売時に受信された収益のドル額を超えてはならない(所有者が支払う第5条に関連する任意のクレームのすべての費用を差し引いて、当該所有者がその等の真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払うことを要求された任意の損害賠償の金額)を超えてはならない。

本節に含まれる賠償及び出資契約は、賠償当事者が賠償を受ける当事者が負う可能性のある任意の責任以外の補充である。

6.雑項目。

(A)救済措置。会社または所有者が本協定項で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合、 各所有者または会社は(場合によっては)法律および本合意項で付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、本プロトコルの下での権利を具体的に履行する権利がある。当社および各所持者は、本協定のいかなる規定に違反して被ったいかなる損失を補償するのに金銭賠償が不十分であることに同意し、本合意規定に違反していかなる具体的な履行訴訟を提出すれば、当社は法的救済が十分な抗弁を主張したり放棄したりするべきではないことに同意します。

(B)登録時に返送してはならない；他の登録声明の提出を禁止する.登録可能な証券を除いて、当社またはその任意の証券所有者 は、当社の証券を任意の登録声明に含めることができない。すべての登録可能証券が委員会が発効を宣言した登録声明に従って登録する前に、当社はいかなる他の登録声明も提出してはならないが、第6条(B)条は、新しい証券 がこのような既存の登録声明に登録されていない限り、当社が本契約日前に提出した登録声明を修正することを禁止してはならない。

(c) [保留されている]

(D)財産権処分を中止する。登録可能証券を買収することにより、各所有者は、第3(D)(Iii)から(Vi)節で述べたいずれかの事件の発生に関する当社の通知を受けた後、当該所有者は、当該登録声明に基づいて当該等の登録証券の処分を直ちに終了し、適用可能な目論見(補充又は改訂)を書面で通知するまで、当該登録証券の処分を直ちに終了する。当社は最善を尽くして目論見が可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。当社は、保有者が本プロトコル項下の登録可能証券の売却を終了する任意の期間に、第2(D)節の規定 に制約されることを要求することに同意し、確認する。

(E)Piggyback登録 .有効期間内のいつでも、すべての登録可能証券をカバーする有効な登録声明がない場合、会社は、証券法に基づいて自分または他人の任意の持分証券の発売に関する登録声明を作成し、委員会に提出しなければならない。表F-4又は表S-8(いずれも証券法により公布された)又はその当時の等価物が、任意の実体又は企業又は発行可能な会社の株式オプション又は他の従業員福祉計画に関連する株式証券を取得することに関連する以外は、会社は、各所有者に当該決定に関する書面通知を提出しなければならず、当該通知が送達された日から15(15)日以内に、当該等の保有者は書面で要求しなければならない。会社は、登録声明に、所有者が登録を要求する当該登録可能な証券の全部または一部を含むべきである。ただし、当社は、証監会が証券法第144条(出来高制限又は現在の公開情報要求なし)に基づいて転売する資格のある任意の登録可能証券、又は当時有効な転売可能な登録声明又は当該所持者の他の処置の対象に属することを、本条第6(E)条に基づいて登録してはならない。

(F)改正と免除。本協定の規定は、この文の規定を含めて、修正、修正または補足を含むことができず、本協定の規定から逸脱することもなく、書面で当社および当時50.1%以上の未償還登録可能証券を保有していた保有者(明確化のため、任意の証券の行使または変換時に発行可能な任意の登録可能証券を含む) が書面で署名されなければならないが、何らかの修正、修正または免除がある場合には、所有者(または1組の保有者)に比例して悪影響を及ぼすことができない。このような影響を大きく受ける保持者(または1組の保持者)の同意を得なければならない。登録宣言が前の文の免除または修正に従ってすべての登録可能な証券 を登録していない場合、各所有者が登録すべき証券の数は比例してすべての所有者の中で減少しなければならず、各所有者は、その登録声明において登録すべき証券 を省略することを指定する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、所有者または特定の所有者の権利に完全に関連し、他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない事項については、本プロトコルで規定されている から逸脱した放棄または同意は、その放棄または同意するすべての登録可能な証券の所有者によってのみ行われることができるが、本文の規定を修正、修正してはならない, あるいは を補うが，本節6(F)節の第1文の規定は除外する.本プロトコルの任意の条項を放棄または修正することに修正または同意する任意の人は、本プロトコルのすべての当事者にも同じ代価を提出しない限り、任意の代価を提出または支払ってはならない。

(G)告示.本プロトコルの下で提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”の規定に従って交付されるべきである。

(H)相続人と譲り受け人。本プロトコルは、各当事者の相続人と譲渡許可者に適用され、拘束力があり、各所有者に利益を与える。当時発行されていなかった登録可能証券のすべての所有者が事前に書面で同意していない場合，会社は譲渡(合併を除く)してはならない(合併を除く)本合意項の下での権利または義務 である。各所有者は，購入プロトコル5.7節で許可されたように，本プロトコルの下でのそれぞれの権利を個人に譲渡することができる.

(I)不一致のプロトコルはない.本契約日まで、当社又はその任意の子会社はいかなる合意も締結しておらず、本契約日又はその後、当社又はその任意の子会社も、その証券について任意の合意を締結してはならない。この協定は、本協定が所有者に付与される権利を損害するか、又は他の態様で本協定の規定と衝突する。当社又はその任意の付属会社はこれまでいかなる合意も締結しておらず、その任意の証券の任意の登録権を全数履行されていない者に付与する。

(J)プログラムの実行と対応.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒に配置されたときに同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であり、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して配信される場合、署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその原本であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を署名者(またはその代表が署名に署名することを表す)のために生成すべきである。

(K)法律を適用する。本プロトコルの解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は“調達プロトコル”の規定に基づいて決定すべきである.

(L) 累積救済.ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

(M)分割可能性.本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能であると判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの各当事者は商業的に合理的な努力をして、代替方法を探し、採用して、 この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

(N)ヘッダ.本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

(O)所有者義務と権利の独立性。各所有者の本プロトコルの下での義務は複数であり、他の所有者の義務とは連携されておらず、いかなる所有者も、本合意の下での任意の他の所有者の義務の履行にいかなる方法でも責任を負わない。本合意または任意の成約時に交付される任意の他の合意または文書に含まれる任意の内容、および本合意または本合意に従って任意の所有者がとる任意の行動は、所有者が共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティを構成するとみなされてはならず、または所有者がそのような義務または本合意によって予期される取引または任意の他の事項について任意の方法で一致行動または集団またはエンティティとしての推定を行うとみなされてはならず、会社は所有者が一致した行動または集団行動としてではないことを認め、会社はそのような主張を主張してはならない。このような債務や取引について。すべての所有者は、本プロトコルによって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、他の所有者は、この目的のために任意の訴訟手続きに追加する必要はない。br}は、当社に記載されている義務について単一のプロトコルを使用して完全に当社によって制御されており、いかなる所有者の行動や決定でもなく、任意の所有者が要求したり、brを要求したりするためではなく、単に当社の都合のために行う必要がある。双方は、本合意に記載されている各規定は、当社と所持者集団との間ではなく、所有者間ではなく、当社と所持者との間にのみあることを明確に理解し、同意した。

********************

(署名ページは以下の通り)

ここで、双方が上記の日に本“登録権協定”に署名したことを証明する。

[以下は所有者の署名ページです]

[RRAホルダーの署名 ページ]

Name of Holder: __________________________

所有者は署名を許可します: __________________________

許可された署名者の名前：_

許可署名者名：_

[サインページ続けて]

添付ファイルA

配送計画

証券の各売却株主(“売却株主”)およびその任意の質押人、譲受人、および利益相続人は、当協定でカバーされる任意のまたは全部の証券を、ニューヨーク証券取引所または任意の他の証券取引所、市場または証券取引機関で時々ひそかに売却することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。 を売る株主は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

株式を売却する株主は、規則144または改正された1933年証券法(“証券br}法案”)に従って取得された任意の他の免除登録売却証券に基づいて、本募集説明書に基づいて証券を売却することもできる。

売却株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引を受け取り、金額は交渉されることができるが、本募集説明書の付録に記載されていることを除いて、 は、代理取引がFINRA規則2440に規定された常習手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRA IM-2440に従って値上げまたは値下げすることができる。

証券またはその権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有ポジションをヘッジする過程で空売り証券取引を行うことができる。証券を売却する株主も、空売りしてこれらの証券を平倉に渡すことができ、あるいは証券をブローカーに貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

販売株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法におけるそのような販売に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。各売却株主は当社に通知しており、直接又は間接的にいかなる者と流通証券についていかなる書面又は口頭協定又は了解を締結しているわけではありません。

当社は当社の証券登録による若干の費用及び支出を支払わなければなりません。会社は証券法下の責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任の賠償に同意した。

吾等は、(I)売却株主が登録せずに証券を転売することができる日及び(br}が第144条に規定するいかなる数量又は販売方法によっても制限されないまで、本募集説明書の有効期限が であることに同意し、証券法第144条又は任意の他の類似効力規則の下での現行の公開資料、又は(Ii)すべての証券 が、本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の類似効力規則に従って販売されていることを要求しない。適用される州証券法の要件がある場合、転売証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者のみによって販売される。さらに、いくつかの州では、本明細書に含まれる転売証券は、適用されるbr州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

適用規則 と“取引法”の規定によると，証券の販売販売に従事する者は，取次販売が開始される前に，br規則Mで定義された適用制限期間内に，A類株や米国預託証券に関する市活動に従事してはならない。さらに、売却株主は、A種類の株式または米国預託証明書の購入および売却の時間を制限することができる規則Mを含む、取引法の適用条項およびその下の規則および条例に制限される。本入札明細書のコピーを売却株主に提供し、売却時または前に各購入者に本募集説明書の写しを交付する必要があることを通知する(証券法第172条の規定を遵守することを含む)。

添付ファイルB

売却株主

売却株主が発行するA類株とは，これまでに売却株主に発行されたA類株と，株式承認証 行使時に売却株主に発行可能なA類株である.当該等A類株式及び引受権証発行の他の資料については、上記“私募配給株式及び株式承認証”を参照されたい。私たちは、売却株主が時々br株を提供して転売することを可能にするためにA類株を登録しています。A類株及び株式承認証の所有権を除いて、売却株主は過去3年以内に当社と重大な関係がない。

次の表は、売却株主および売却株主1人当たりの実益がA種類の株式を所有している他の資料を示しています。 第2欄には、売却株主1人あたりの実益が所有するA類株式数を示しています(2021年_に基づく)

第3欄には、今回の目論見書発売株主が発行したA類株が記載されている。

売却株主と締結した登録権協定条項によると、本募集説明書は一般に(I)上記“私募配給株式及び株式承認証”において売却株主に発行されるA類株式数 及び(Ii)関連株式証の行使により発行可能な最高A類株式数の返送をカバーし、接本登録声明に従って最初に米国証券取引委員会に提出された前日取引日に未発行株式証を行使したbrが確定する。適用期日の前の取引日から計算したすべての は、登録権利協定の規定に従って調整しなければならず、引受権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない。第四欄売却株主が本目論見書に基づいて提供する全株式を想定する。

株式承認証の条項によると、売却株主は引受権証を行使することはできないが、当該等株式証を行使すると、当該売却株主がbr連属会社及び帰属側実益とともにいくつかのA類株式を所有することになり、当該等株式は行使後に当時発行されたA類株式の4.99%を超えることになり、特定の場合、当該等株式証を行使することにより発行可能なA類株式は含まれていない。第2欄の株式数はこの制限を反映していない。株式を売却する株主は、今回の発行でその全、一部または全株式を売却することができる。“分配計画”を参照してください

添付ファイルC

玉ねぎ ユニバーサル有限会社

売却株主通知とアンケート

以下に署名する米国預託株式の実益所有者は、10(10)株当たり米国預託株式が1(1)株A類普通株に相当し、タマネギ環球有限公司の1株当たり額面は0.0001ドルであり、玉ねぎユニバーサル株式会社はケイマン諸島の法律により設立及び存在する会社(“会社”(“登録可能証券”)であり、会社がすでに又は1933年証券法第415条に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に登録及び転売登録声明を提出しようとしていることを理解する(“登録声明”)。本文書に添付されている“登録権協定”(“登録権協定”)の条項に基づいて、改正された“登録可能証券法”がある。当社は下記の住所で“登録権契約”の写しを請求することができます。ここで別途定義されていないすべての大文字用語は“登録権プロトコル”に付与された意味を持つべきである.

登録説明書および関連募集説明書において売却株主として指定されると、何らかの法的結果 が生じる。したがって、登録可能証券の所有者および実益所有者は、登録説明書および関連募集説明書において指名されたか、または売却株主として指名されなかった結果について、自分の証券法法律顧問に相談することを提案する。

告示

以下に署名された登録可能証券の実益所有者(“売却株主”)は、ここで所有する登録可能証券を登録声明に含めることを選択する。

以下の署名者は、以下のbr情報を会社に提供し、これらの情報が正確であることを宣言し、保証する

アンケート調査

2.売却株主への通知先：

3.ブローカー-トレーダーステータス：

Yes ¨ No ¨

Yes ¨ No ¨

Yes ¨ No ¨

Yes ¨ No ¨

4.株主が所有する会社証券の実益所有権を売却する。

以下(Br)項第4項で述べた以外は，署名者は当社のどの証券の実益所有者や登録所有者でもないが，購入契約により発行可能な証券は除く。

5.会社との関係：

以下に述べることを除いて、過去3年間、以下の署名者およびその任意の共同経営会社、高級管理者、取締役または主要株主(以下、署名者の5%以上の権益証券を有する所有者)は、いかなる職または職務を担当していないか、または当社(またはその前身またはbr共同経営会社)と任意の他の重大な関係がある。

ここでは、任意の例外について説明する

署名者は、登録声明が有効である間、登録声明が依然として有効である間の任意の時間に、本文書によって提供される情報の任意の重大な不正確または変化を直ちに当社に通知することに同意するが、署名者に、署名者またはその関連会社が保有または所有する証券数のいかなる変化も当社に通知することを要求しない。

以下に署名することによって、署名者 は、第1~5項の回答に含まれる情報を開示することに同意し、これらの情報を登録説明書および関連募集説明書およびその任意の修正または補足文書に含めることに同意する。署名者は、当社が登録説明書および関連募集説明書およびそれらの任意の修正または補足文書を作成または修正する際に、これらの情報に依存することを理解する。

以下の署名者は、正式な許可を経て、自らまたはその正式に許可された代理人が、本通知およびアンケートに署名し、交付したことを証明する。

記入して署名した通知とアンケートのコピー(または電子メールで送信.PDFコピー) をファックスしてください：