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証券購入契約

本証券購入協定(“本契約”)は、二零二一年十月二十九日にOnion Global Limited(ケイマン諸島法律登録による成立及び現存する免除会社(“当社”)と本協定署名ページ が指す個々の買い手(その相続人及び譲受人各一名の“買い手”及び総称して“買い手”を含む)によって締結された。

本協定で規定されている条項及び条件を満たしている場合には、改正された1933年証券法第4(A)(2)節(“証券法”)及びその公布された規則506に基づいて、当社は、各買い手に、本契約でより全面的に記載された自社証券を発行·売却し、各買い手が自社から自社の証券を共同で購入することを希望するのではなく、それぞれの買い手がそれぞれ自社の証券を購入することを希望する。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。
定義

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームの意味は，本1.1節で与えたものと同じ意味である：

“取得 人”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“米国預託株式”とは、当社の米国預託株式を指す。10(10)個のアメリカ預託証券は1(1)株A類株を代表する。

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国、ケイマン諸島および中華人民共和国の連邦法定休日以外の任意の日、またはニューヨーク州、ケイマン諸島または中華人民共和国の銀行機関が許可または法律または他の政府行動によって閉鎖を要求する任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市、ケイマン諸島、または中華人民共和国の商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、“家にいる”、“その場で避難する”、“必要でない従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することによって、法的許可または閉鎖を継続することを要求されてはならない。

“A類株”とは、当社のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および当該等の証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別 を意味する。

“成約” は、第2.1条による株式売買と引受権証の成約を意味する。

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名されて交付された取引日を意味し、(I)買い手が引受金額の支払い及び(Ii)当社がそれぞれの場合に株式及び株式承認証を交付しなければならないbr義務が満たされているか、又は免除されたすべての条件をいう。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“ケイマン弁護士”はMaples and Calder(Hong Kong)LLPを指す

“米国法律顧問会社”とは、Latham&Watkins LLPのこと。

“預託協定”とは、当社、ニューヨーク·メロン銀行が預託機関 として発行し、この合意に基づいて発行された米国預託証明書によって証明された米国預託株式所有者と保有者との間で2021年5月6日に署名された預託協定をいう。

“預金” は、ニューヨーク·メロン銀行が預金協定の下の係として存在することを意味する。

“開示明細書”とは，それと同時に提出された会社開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9：01午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、(Ii)本プロトコルが真夜中(br}(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが別の指示がない限り、締め切りは である。

“発効日”とは、以下の日付の中で最も早い日を意味する：(A)初期登録声明は証監会によって発効が宣言され、 (B)すべての米国預託証明書と引受権証米国預託証明書は規則144に従って販売されたか、または規則144に従って販売することができ、規則144に従って要求される現在の公開情報を要求することなく、数量または販売方式の制限がなく、 (C)締め切り1周年後、米国預託証明書または株式証米国預託証明書の保有者が当社の関連会社ではない場合、又は(D)すべての株式米国預託証明及び株式承認証米国預託証明書は証券法第4(A)(1)条の登録免除によって販売することができ、かつ数量又は販売方式の制限がなく、かつ当社の法律顧問はすでに当該等保有者に無保留書面意見を提出し、当該株式米国預託証明書及び承認持分米国預託証明者がその後、当該免除に基づいて株式米国預託証明及び承認持分米国預託証明書を承認することができることを示し、当該意見の形式及び実質は当該等の保有者のために合理的に受け入れるべきである。

“信託エージェント”とは大陸株式譲渡信託会社のことで、事務所は1街30番地に設置されています^{これは…。}Floor，New York，NY 10004。

“ホストプロトコル”とは，当社，ホストエージェントと配置エージェントの間で締結されたホストプロトコルであり，このプロトコルにより，買い手はホストエージェントに本プロトコルの下での取引に適した引受金額 を預託すべきである.

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“免除発行”とは、会社にサービスを提供するために正式に採用された任意の株式またはオプション計画に基づいて、会社の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに(A)クラスA株、米国預託証明書またはオプションを発行することを意味する。本条項(A)に従ってコンサルタントまたはコンサルタントに発行された任意の証券が“制限証券”(定義規則144参照)として発行され、本プロトコル4.12(A)節の禁止期間中に、これに関連する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権を有していない場合、(B)本プロトコルに従って行われる取引および任意のA種類の株式または米国預託証明について株式証明書を行使する際の引受権証を配給エージェントに提供する。および/または行使可能、交換可能、またはA種類の株式に変換することができ、または本合意の日に発行され発行された米国の預託証明書の行使または交換またはAクラスの株式または米国の預託証明書に変換された証券に変換することができるが、これらの証券は、本合意の日から、これらの証券の数を増加させるため、またはそのような証券の使用価格、交換価格または変換価格 (株式分割または合併を除く)を増加させるか、またはそのような証券の期限を延長するために修正されない。及び(C)当社の利害関係のない取締役の大多数が承認した買収又は戦略取引に基づいて発行された証券であるが、当該証券 は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、本条例第4.12(A)節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明を提出する登録権利要件又は許可brはなく、かつ のいずれかのこれらの発行は、次の者(又は誰かの持分所有者)にのみ発行することができる, それ自体は、その付属会社、経営中の会社又は自社業務と協働する業務における資産所有者を介して、当社に資金投資以外の追加の利益を提供しなければならないが、当社が証券を発行する主な目的 が資本調達を目的として、又は主要業務に証券に投資する実体に証券を発行する取引は含まれていない。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Bb)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例 除去日”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権”とは、留置権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“普通株等価物”とは、その所有者が米国預託証明書またはA類株を随時買収する権利を有するが、米国預託証明書またはA類株に随時変換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール を含むが、他の方法で米国預託証明書またはA類株を受け取る権利を有することを含むが、これらに限定されない。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“配置エージェント”とは，H.C.Wainwright&Co.，LLCを意味する.

“中華人民共和国”とは人民Republic of Chinaを意味するが、本協定だけでは、香港、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“公共情報障害”は，4.2(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“公共情報故障賠償”は、4.2(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“購入価格”とは、10(10)株の米国預託証券(ADS)に相当する1株当たり53.00ドルを支払うことを意味し、いずれの場合も、 はA類株または米国預託証券の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせおよび他の類似取引に基づいて調整しなければならない。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録所” は紅葉基金サービス(ケイマン)有限会社のことです。

“登録権利協定”とは、当社と買い手との間の登録権利協定を意味し、日付は本契約日または約日付であり、 は本プロトコル添付ファイルAの形態で締結される。

“登録声明”とは、“登録権協定”に記載されている要求に適合し、株式及び株式承認証購入者の転売をカバーする登録声明をいう。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式米国預託証明書、株式承認証、引受権証株式及び株式承認証米国預託証明書を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株式米国預託証明書”とは、株式を代表する米国預託証をいう。

“株式”とは，本プロトコルにより買い手ごとに発行または発行可能なA類株を意味する.

空売り 販売“とは、取引法下のSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、米国預託証明書またはAクラス株の探索および/または借入を含むとみなされてはならない)

“引受金額”とは，買い手ごとに，本プロトコル署名ページ上の買い手の名前の下とタイトル“引受金額”の横で，ドルと即時利用可能な資金で指定された，本プロトコルによって購入された株式と株式承認証に必要な支払いの合計金額である.

“子会社”とは、米国証券取引委員会報告書に記載されている自社の任意の子会社を意味し、適用される場合には、本報告日後に設立または買収された任意の直接または間接子会社も含まれなければならない。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、米国証券取引所、米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、またはニューヨーク証券取引所 (または前述の市場の任意の継承者)が、日付に関連して上場またはオファーを行う次のいずれかの市場または取引所を意味する。

取引文書“とは、本プロトコル、株式承認証、登録権プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

可変為替レート取引“は、4.12(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“VWAP” は、任意の日に、以下の第1の条項によって決定される適用価格を意味する：(A)米国預託証明書がその後取引市場に上場または見積 する場合、ブルームバーグ情報に報告された米国預託証券の上場または見積が存在する取引市場 の日の出来高加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク市時間 )から午後4：02まで(ニューヨーク時間))、(B)場外取引市場または場外取引市場が取引市場でない場合、場外取引市場または場外取引市場上の米国預託証券の日付(または直近の日付)における出来高加重平均価格、(C)当該米国預託証券が場外取引市場または場外取引市場に看板またはオファーされていない場合、およびそのような米国預託証券の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格の機能を引き継ぐ同様の組織または機関)上で報告されている場合、そのように報告された米国預託株式の最新の入札価格、または(D)その他のすべての場合米国預託株式の公平な市場価値は，その証券の多数の株式を持つ購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定されたbrは当時返済されておらず当社のために合理的に受け入れられ，その費用と支出は当社が支払った。

“株式承認証” は総称して本プロトコル第2.2(A)節によって成約時に買い手に交付されたアメリカ預託株式承認株式証と呼ばれ、この株式承認証は成約日後に行使可能であり、使用期間は3年半であり、本プロトコルの添付ファイル Bが参照される。

“株式承認証アメリカ預託証明書”とは、権利証の行使時に発行可能な米国預託証明書を指す。

“株式承認証”とは、A類株関連株式承認証アメリカ預託証明を指す。

二番目です。
購入販売

2.1終値。成約日 には、本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件に基づいて、当社は合計25，046，899.00ドルの株式および引受権証の売却に同意し、買い手はそれぞれおよび非連名で購入に同意する。各買い手は、本プロトコル署名ページで買い手が承認した金額に等しい即時利用可能資金を電信為替方式でホストエージェントに交付しなければならず、会社は、2.2(A)節で決定されたそれぞれの株式 および引受権証を各買い手に交付または手配しなければならず、会社および各買い手は、成約時に 2.2節で交付可能な他の項目を交付しなければならない。2.2と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，結審はエージェントを配置する法律顧問オフィスまたは双方が共同で合意した他の地点で行うべきである.

2.2配信。

(A)会社は、締め切り前に、各買い手に以下のものを交付または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)会社アメリカ弁護士とケイマン社弁護士の法律意見は、本契約日まで、基本的に配置代理と合意した形式を採用している

(Iii)当社は買い手に正式に署名した引受権証に、当該買い手の100%株式に最大相当する引受権証米国預託証明書を購入し、株式承認証1部当たりの米国預託証明書の行使価格は5.3ドルに等しく、調整することができる

(Iv)当社は、当社の電報為替指示を各買い手に提供し、会社の便箋で見上げ、最高経営責任者または最高財務責任者によって実行されるべきである

(V)会社が正式に署名した“登録権利協定”と；

(Vi)株式数が当該買い手の引受金額を購入価格で割った株式証明書のコピー1部に等しいことを証明し、その買い手名義に登録された株式数 と、その買い手をその株式数の登録所有者とした自社株主名簿 とを抜粋する。

(B)締め切りまたは締め切りの前に、各買い手は、以下の内容を会社またはホストエージェント(場合に応じて)に配信または手配しなければならない

(I)買い手によって正式に署名された本プロトコル；

(Ii)買い手の がホストエージェントによって指定されたホストエージェントアカウントに電気的に送金される引受金額；および

(Iii)買い手が正式に署名した登録権利協定。

2.3シャットダウン条件。

(A)当社の本合意項の下での結審に関する義務 は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響によって制限される範囲内の陳述または保証)のすべての態様の正確性(本プロトコルにおける特定の日 、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されなければならないすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならない

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証は、実行時および締切日がすべての重要な態様(または重大または重大な悪影響によって制限される範囲内、すべての態様)の正確性を陳述または保証する(本プロトコルの特定の日でなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えない

(V)本契約日から締め切りまで、米国預託証券の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.によって報告された一般的な証券の取引は、一時停止または制限されてはならないか、またはサービスによって報告された取引の証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国やニューヨーク州当局も銀行業務の一時停止を宣言することはなく、いかなる重大な敵対行動や他の国や国際災害の爆発やアップグレード、いかなる金融市場への影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、各 の場合、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

三番目です。
陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。“発見スケジュール”および本合意日の前に提出された“米国証券取引委員会”報告書に記載されていることに加えて(本合意日または後に提出された“米国証券取引委員会”報告書のいかなる修正にも影響を与えず、“リスク要因”のタイトルに含まれるいかなるリスク要因も排除しない)、任意の“前向き声明”に含まれるリスク開示免責声明、または同様の警告性、予測性、または展望性を有する任意の他の声明；双方はまた、このような任意の米国証券取引委員会報告書に開示された任意の情報は、本プロトコルにおける この情報の関連性が会社および買い手にとって合理的に明らかである部分のみについて開示されるべきであるとみなされるべきである(米国証券取引委員会報告に含まれるこのような情報のテキストから見て)、会社は各買い手に声明し、本合意の日から締め切りまでを保証することに同意する

(A)付属会社。当社は、各付属会社のすべての持分または他の持分を直接または間接的に所有し、いかなる保有権もなく、各付属会社のすべての発行済みおよび発行された株は、有効に株式を発行および十分に発行し、評価税 を免除し、証券を優先的に引受または購入する類似の権利がない。会社に子会社がない場合、取引書類には子会社またはそのいずれかの他のすべての提法 は考慮されません。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいかなる規定に違反していないか又は違反していない。当社及び各付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、良好な信用の範囲内に良好な信用の概念を適用し、各司法管轄区域内で、行われる業務又はその所有する財産の性質は がこのような資格を備えなければならないが、この資格又は良好な信用を備えていなければ(どのような状況に応じて) を不可能又は合理的に期待することは、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与える；(Ii)経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼす。当社及びその付属会社全体の見通し又は状況(財務又はその他)、又は(Iii)は、当社が任意の重大な面で速やかにその義務を履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”) であり、いかなる司法管轄区域においても撤回、制限又は削減又は撤回、制限又は削減を求める訴訟はない。

(C)許可； 実行.当社は、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了するために必要な会社権力及び権限を有し、本プロトコル及びbr項の下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すでに当社が必要な行動を取って正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について行うさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、いかなる行動もとる必要はない。本協定及びその所属するすべての他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及びその条項に従ってbr}の形態で交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して実行する有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、執行猶予及びその他の影響を受ける債権者の権利執行に影響を与える一般適用法律の制限一般、(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受け、強制救済または他の平衡法 救済措置と(Iii)賠償と分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突は存在しない。当社は、本協定及びその参加する他の取引文書に署名、交付及び履行し、証券を発行及び売却し、本協定で予想される取引を完了するため、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款のいかなる規定、定款又は他の組織又は定款文書と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)と、または違約(または通知または期限を過ぎた後に違約となるイベント)を構成し、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させるか、または他の人に終了、修正、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知を出すか否か、期限を超えたか否か、または両方を兼有するか否かにかかわらず)任意の合意、信用手配を与える権利を構成する。当社または任意の子会社が当事側の債務またはその他の文書(会社または子会社の債務またはその他の了解を証明する)、または当社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解；または(Iii)必要な承認を経て、会社または子会社がその制約を受けている任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突するか、または違反を招く。または当社またはその付属会社の任意の財産または資産は、その制約または影響を受ける。第(Ii)および(Iii)項の各々でない限り、実質的な悪影響は生じないか、または合理的に予想されることは不可能である。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することに関連する任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の届出または登録を提出する必要もないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に基づいて要求される届出、(Ii)登録権協定に従って委員会に提出される届出；(Iii)適用される取引市場毎に通知 及び/又は証券の発行及び売却及び上場株式米国預託証明書及び株式承認証米国預託証明書を申請し、その所定の時間及び方式で取引を行い、及び(Iv)証監会に用紙D及び適用される州証券法の規定により提出しなければならない 文書(総称して“必要承認”と呼ぶ)を提出する。

(F)証券の発行。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用される取引書類に基づいて発行及び支払いが行われた場合、当該等の証券は、正式及び有効発行、全額支払い及び評価を必要としない、免除及び当社から適用されるすべての留置権(取引文書に規定される譲渡制限を除く)を受ける。当社はすでにその正式に許可された株式から本プロトコルと株式承認証によって発行可能なアメリカ預託証券とA類株の最高数量を予約した。

(G)資本化。 当社の本公告日における資本化は、開示付表第3.1(G)節に掲載される。当社は最近、取引所法令に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株式も発行していないが、当社の制限株式単位計画により付与された制限された株式単位の帰属、当社の従業員による株式購入計画に基づいて従業員に米国預託証明書又はA類株式を発行すること、及び変換及び/又は行使により取引所法令に基づいて最近定期報告を提出した日までの発行済み普通株等価物 に基づいて、当社はいかなる株式も発行していない。誰でも は、いかなる優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利参加取引文書によって想定される取引 を有さない。米国証券取引委員会が記載されているか、または証券の売買によって発生した場合を除いて、未償還オプション、株式承認証、株式承認証の引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができるか、または任意の米国預託証明書またはAクラス株または任意の付属会社の株式または契約、承諾、brコミットメント、または任意の米国預託証明書または任意の付属会社の株または契約を引受または買収する任意の権利を与えることができる。当社または任意の付属会社は、追加の米国預託証明書、A類株式または任意の付属会社の普通株式等価物または株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する必要がある。証券の発行及び売却は、当社又は任意の子会社が、誰(買い手を除く)にも米国預託証券、A類株式又はその他の証券を発行する義務を負わせない。 当社又は任意の子会社の発行済み証券又はツールに行使を調整する条項は何もない、 変換, 当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の価格を交換またはリセットする。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含む未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還しなければならないか、または可能にするために、契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価できず、すべてすべての連邦と州証券法に従って発行され、しかもこれらの流通株はすべていかなる優先引受権或いは類似の証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社の一方である自社株には、株主合意、採決プロトコル、または他の類似した プロトコルがありませんか、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には プロトコルはありません。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)を含む、証券法及び取引法の規定により提出しなければならないすべての報告書、スケジュール、表、報告書及びその他の書類を提出している(これらの材料は、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)。ここで総称して “米国証券取引委員会報告”)と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延期が受信され、任意のそのような延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会 報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述の重要な事実の陳述を見落としているか、または陳述の状況に応じて必要な陳述の陳述を見落としており、誤解性を有さない。当社は発行者 が証券法第144(I)条に拘束されたことは決してありません。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される, このような財務諸表或いは付記に別途規定がある以外、及び審査を経ていない財務諸表は公認会計基準に要求されたすべての付記を含んではならず、しかも各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社のその日付の財務状況及び当時の期間の経営業績及び現金流量を記載し、もし財務諸表の審査を受けていない場合は、正常、非実質的な年末監査調整を行わなければならない。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。“米国証券取引委員会”報告書に含まれる最新の財務諸表を監査した日から、付表3.1(I)で述べた以外に、(I)発生していない、またはbr}が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができるイベント、発生または発展。(Ii)当社はいかなる負債(又はbr)を生じていないが、以下を除く：(A)通常業務中に発生した貿易対応金及び計上支出は、過去の慣例 に適合し、(B)公認会計原則に従って当社の財務諸表に反映される必要がない、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主にいかなる配当金を割り当てるか、又はその株主に現金又は他の財産を割り当てることを宣言していない、又は購入していない。(I)当社は、その株式中の任意のbr株式を購入または償還するために任意の合意を償還または締結しており、および(V)当社は、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していないが、br}既存の自社限定株式単位計画に従って発行されているものを除く。当社は委員会に何の秘密保持情報処理要求も提出していません。本プロトコルの予想または付表3.1(I)に記載された証券発行に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、将来性、物件、運営には、いかなるイベント、責任、事実、状況、発生または発展が発生または存在することはなく、または合理的な予想が発生または存在するイベント、責任、事実、状況、発生または発展 , 適用される証券法によれば、会社が陳述または陳述を行う際に開示されなければならない資産または財務状態 は、陳述の日前に少なくとも1つの取引日に開示されていない資産または財務状態である。

(J)訴訟。 は、任意の裁判所、仲裁人、政府、行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前または任意の裁判所、仲裁人、政府、行政機関または監督機関(総称して“訴訟”と呼ばれる)、いかなる訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留もなく、または当社の知っている限り、当社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産に影響を与える訴訟、訴訟、照会、訴訟または調査(総称して“訴訟”)は存在せず、 (I)は、任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能な悪影響または挑戦 または(Ii)：可能性がある。もし不利な決定があれば、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。会社またはその任意の子会社、または取締役の任意の幹部は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反に関するいかなる訴訟の標的でもなかった。当社の知っている限りでは、証監会は当社または現職または前任取締役や当社幹部に対していかなる調査も行うつもりはありません。委員会は、取引法又は証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令又はその他の命令を発行していない。

(K)労使関係。当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知る限りでは、当社のどの従業員でも労使紛争は発生しませんが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はそのbr子会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該br子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその従業員との関係は良好であると考えられる。当社の知る限り、当社または任意の付属会社は、任意の雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約に違反するいかなる重大な条項もなく、当社またはその任意の付属会社は、そのような行政者を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれの事項についてもいかなる責任を負わせない。当社とその子会社は，米国連邦，州，地方と外国の雇用·雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関するすべての法律や法規を遵守しているが，遵守できなかった場合を除き， を守らないと個別あるいは全体に大きな悪影響を与えない可能性がある。

(L)コンプライアンス。 当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないいかなる事件も発生していない)、すなわち通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、当社または のいずれの付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用協定(br}またはその所属またはその任意の財産がその制約を受けている任意の他のプロトコルまたは文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反しているか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、規則または規定に違反している。製品品質 および安全、雇用、労働問題は、いずれの場合も実質的な悪影響 が生じないか、または合理的に予想されない限りである。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠しており、 は、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”)の排出、排出、放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含む。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを要求したこと、および (Iii)は、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、各条項(I)、(Ii)および(Iii)において、 は、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守できなかった。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、任意の実質的なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知 を受信していない。

(O)資産所有権 当社及び付属会社が所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は、良好かつ市場価値のある所有権を有し、各ケース毎に留置権はないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることがない留置権及び(Ii)連邦、州又はその他の税項の留置権を支払うことは除く。公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社および付属会社が借約により保有しているいずれの不動産および施設も当社および付属会社が遵守する有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、ならびにそれぞれの業務に関連する使用に必要または必要な同様の権利を所有または使用する権利を所有または使用する権利があり、そのような権利を所有することができないことは重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”)である。 以上は存在しない。さらに、当社または任意の付属会社は、 が重大な悪影響を与えない限り、本契約締結の日から2(2)年以内に、任意の知的財産権が満了、終了または放棄されることが予想される、または満了、終了または放棄されることが予想される通知(書面またはその他の形態)を受信していない。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社 はいずれもクレーム書面通知や 知的財産権の侵害または誰の権利侵害を受けていないが、 が重大な悪影響を与えない可能性がある場合を除く。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在他の人のいかなる知的財産権の侵害も存在しません。当社とその子会社は合理的な安全措置を取っており、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護しており、これができない限り、単独でも全体でも, 合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。当社は有効なライセンス権や知的財産権の明確な所有権を妨げる事実があることを知りません。当社はそれが不足しているか、または業務を展開するために必要なすべての知的財産権を使用する権利または許可を得ることができないことを知らない。

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、保険金額は、当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、br}取締役及び高級社員保険に限定されない。当社または任意の付属会社は、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、または類似した保険会社から類似の保険範囲を得ることができず、その業務 を継続することができないと信じている。

(R)子会社と従業員との取引 。付表3.1(R)に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社の上級社員または取締役(Br)および当社の知っている限り、当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社といかなる重大な取引(従業員、高級社員および取締役のサービスを除く)を行っておらず、任意の重大な契約、合意または他の手配を含み、サービスを提供することを規定しているか、またはサービスを提供するか、または提供するか、または自己に提供することを規定している。Brは、任意の高級管理者、取締役またはそのようなbr従業員、または当社に知られているように、任意の高級管理者、取締役またはそのような任意の従業員が重大な利益を有する任意のエンティティ、または任意の高級管理者、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーに借金をするか、または他の方法で支払いを要求することが規定されているが、以下の場合を除く：(I)提供されるサービスのための賃金または相談料の支払い、(Ii)会社を代表して発生する費用の精算、および(Iii)他の従業員福祉、会社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含む。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。当社及びその子会社は、本協定の発効日から発効した“2002年サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用要件、並びに本合意の日及び締め切りから発効した委員会がこの法案に基づいて公布した任意及びすべての適用規則及び法規を遵守する。当社および付属会社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産の取得を許可する。(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。当社およびその子会社は、当社およびその子会社のための開示制御およびプログラム(例えば、取引法規則13 a-15(E)およびbr}15 d-15(E)によって定義される)を確立し、そのような開示制御およびプログラムを設計し、記録、処理、集約および報告会社が取引法に従って提出または提出された報告において会社に開示を要求する情報を保証するために設計されている。委員会の規則と表で規定された期限内に。当社の監査官は、“取引所法案”(当該日)に基づいて提出された最新の定期報告に含まれる 期末までの当社及びその付属会社の開示管理及びプログラムの有効性を評価している, “評価日”)。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書に、評価日までの評価から得られた開示制御とプログラムの有効性に関する結論を認証官に提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に大きな影響を与えないか、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化(この言葉は取引法で定義されている)。

(T)ある 費用.配給代理の費用および支出を除いて、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引を、任意のブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行または他のbr人にブローカーまたは人探し費用または手数料を支払うことはない。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された、取引文書によって予期される取引に関連する、支払うべき可能性のある本節で規定される費用タイプのクレームに対して任意の義務を負うべきではない。

(U)個人配給。3.2節で規定した買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社はここで買い手に証券を提供·売却するには証券法による登録を必要としない. 本契約項における証券の発行·販売は取引市場の規則や規定に違反しない.

(V)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(W) 権利を登録する.登録権契約を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に基づいて、当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(X) と保守要求を列挙する.A類株式及び米国預託証明書は、取引所令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、当該等の米国預託証券又はA類株式登録を取引所法令に基づいて終了することを意図しているか、又はその知られている限り、当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。本公表日の前12(12)ケ月以内に、当社はアメリカ預託証明書の上場或いは見積市場からの通知を受けていません。当社はこのような取引市場の上場或いは維持規定を遵守できなかったことを示しています。当社は現在正であり、予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由もない。米国預託証券は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に当該等の電子譲渡に関する費用を支払っている。

(Y)保護申請 を引き継ぐ.当社および取締役会は、買い手および当社がその義務を履行し、または取引文書の下での権利を行使するために、当社の定款細則(または同様の定款文書)またはその登録州法律に基づいて買い手に適用される任意の支配権買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)または他の同様の反買収条項がこれ以上適用されないように、すべての必要な行動をとっているが、これらに限定されない。当社は証券と購入者の証券の所有権を発行しているため。

(Z)開示。取引文書で行われる取引の重大な条項および条件に加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も、いかなる買い手またはその代理人または弁護士にも提供されていないことを確認する。当社は、買い手 が前述の陳述に基づいて当社の証券取引を行うことを理解して確認します。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社及びその付属会社、彼等のそれぞれの業務及び進行しようとする取引に関するすべての開示は、各重大な面で真実かつ正確であり、かついかなる重大な事実の失実陳述も含まず、又は当該等の陳述を行う状況に基づいて行うために必要ないかなる重大な事実も見落としており、誤解性はない。当社が米国預託証明書を初めて公開発売した後に発表されたプレスリリース は、全体的に重大な事実に関する不真実な陳述は何も含まれていないし、その中で陳述すべき重大な事実 を陳述したり、そのような陳述を行うために必要な状況に基づいて陳述したりして、このような陳述を行う際に誤解性はない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルで意図された取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを認め、同意する。

(Aa) 統合製品がありません。3.2節の買い手の陳述と保証の正確性を仮定すると、当社およびその任意の関連会社またはそれらを代表するいかなる人も、任意の証券の要約または販売を直接または間接的に提出していない場合、または任意の証券を購入する任意の要約を求め、今回の証券要約が会社の前の要約と結合する可能性がある場合、(I)証券法は、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求する。または(I)自社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認条項。

(Bb)支払能力。 締め切り会社の総合財務状況に基づいて、会社が株式売却及び引受権証の収益を受け取った後、(I)会社の資産の公平な売却可能価値は、会社の既存債務及び他の債務(既知又は有負債を含む)が満了したときに支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は、当社が経営している業務の特別資本需要、総合および予想資本需要および資本供給、および(Iii)当社の現在のキャッシュフローを考慮して、当社が現金のすべての期待用途を考慮した後、そのすべての資産を現金化すれば得られる収益を含む、不合理な小資本を構成していない。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期債務能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務またはその債務について現金を支払う時間と金額を考慮しています)。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は締め切りから1年以内に任意の管轄区の破産または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じています。米国証券取引委員会報告書は、本報告日まで、会社または任意の子会社のすべての重大な未担保および無担保債務、または会社または任意の子会社が約束したすべての重大な未担保および無担保債務を示している。本協定の目的のため, “負債”とは、(X)貿易帳簿および通常の業務中に発生した任意の他の負債以外の借金または借金に対応する任意の負債、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、それが会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているかどうかにかかわらず、通常の業務中に裏書きによって預金または受託または同様の取引を行う保証を除く。及び(Z)正常業務過程で発生した金を除いて、規定に基づいて公認会計原則に基づいて資本化されたリースにより満期になった任意のリース金を必要とする。当社またはどの付属会社もいかなる債務でも違約しません。

(Cc)税 状態。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、会社およびその子会社は、それぞれ(I)その管轄する任意の司法管轄区域に要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出し、(Ii)支払いすべき金額の重大なすべての税金および他の政府の評価および費用を当該申告書に表示または決定した。報告書および宣言、ならびに(Iii)は、その申告書、報告書、または宣言が適用される期間後のbrの間にすべての重要な税金を支払うことができる合理的に十分な準備が帳簿上に残されている。当社または任意の付属会社の主管者は、当該等の請求されたbrの請求されたいかなる重大な金額にも未納税金がないことを知りません。

(Dd) 一般募集なし.当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる形の一般募集または一般広告でもいかなる証券も発売または販売していません。当社は、購入者と証券法第501条に規定する他の“認可投資家”にのみ証券を売却する。

(Ee)外国の腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(または当社がそれを代表して行動する任意の者によって行われたことを完全に開示することができなかった)または(Iv)いかなる重大な点でも“反海外腐敗防止法”の任意の規定に違反する任意の出資を完全に開示することができない。

(Ff)会計士。 当社の独立公認会計士事務所は安永華明会計士事務所です。会社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引所法案に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は会社が2021年12月31日までの財政年度報告書中の財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Gg)会計士や弁護士と分岐していない.当社と当社の以前又は現在採用されている会計士及び弁護士との間には現在いかなる形式の相違が生じるか合理的に予想されていません。当社は現在その会計士及び弁護士に不足しているいかなる費用も、当社が任意の取引文書に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を及ぼす可能性があります

(Hh)購入者の証券購入の確認。当社は、各買い手が当該等の取引文書及び進行予定の取引について、公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、当該等の取引ファイル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分で行動する) を担当する買い手はおらず、任意の買い手又はその任意の それぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が購入した証券の付随 のみであることを認めている。当社はさらに買い手ごとに、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定について、当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ii)買い手の取引活動の確認.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、相反する規定(本プロトコル第3.2(G)条および第4.14条を除く)があるが、(I)当社は、いかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券、 または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有することに同意する買い手もいないことを理解し、確認する。(Ii) 任意の買い手の過去または未来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“デリバティブ”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券、(Iii)任意の買い手、および の任意のそのような買い手が参加する“デリバティブ”取引の取引相手の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、米国預託証明書またはA類株に“淡倉” および(Iv)を持つ可能性がある各買い手は、任意の“派生ツール”取引中の任意の公平な取引相手といかなる関係があるか、または を制御するとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手は、証券未償還期間に、含まれているが、これらに限定されず、証券について交付可能な引受権証の価値を決定している間、異なるbr回のヘッジ活動を行うことができることを理解し、認めている, および(Z)このようなヘッジ活動(あれば)は，ヘッジ活動を行う際やその後，当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性がある.当社は上記のヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(JJ)第(Br)M条を遵守する。当社は、その知る限り、(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、または当社の任意の証券価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかしたために支払うことに同意する任意の補償を支払うことができるが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)条の場合は，自社の配給代理人に証券配給に関する補償を支払う。

(Kk)故意 は省略する.

(Ll)故意に見落としている.

(Mm)制約 は単位プランを共有する.当社が当社の制限株式単位計画に基づいて付与する制限株式単位毎に、当社制限株式単位計画の条項に基づいてbr}を付与する。当社は、インフォームドコンセントが付与されているわけでもなく、会社の政策や慣例もなく、インフォームドコンセントが制限された株式単位を付与する前に付与されるか、または制限された株式単位の付与を知らずに調整して、当社またはその付属会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公開することができる。

(Nn)外国資産規制オフィス 。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Oo)米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(PP)銀行 ホールディングス会社法.当社とそのどの付属会社や連合会社も、改訂された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(QQ)マネーロンダリング 当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を遵守しており、当社又は任意の子会社の任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人に関連して、当社又はbrの任意の子会社のマネーロンダリングに関する法律面でいかなる行動を取っていないか、又は当社又は任意の付属会社に知られており、脅威にさらされている。

(Rr) 個の失格イベントがない.証券法(Br)規則506に基づいて発行および販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、本プロトコルの項で発売された任意の取締役、役員、当社の他の役員、当社の20%以上の未償還および投票権持分証券を保有する任意の実益所有者、証券法第405条に基づいて定義された発起人、および販売時に当社に関連する任意の身分で発起人(各開始者1人当たり“発行者カバー人員”)および、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントに加えて、当社は、証券法第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載された“不良行為者”失格(“失格事象”を除く)を受ける発行者がいるか否かを決定する合理的な慎重な決定を下している。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルールに従って提供される任意の開示されたコピー を買い手に提供した。

(Ss)他の 保証人.配給エージェントを除いて、当社は、いかなる人(発行者が対象者を除く)が(直接または間接的に)支払いを受けたか、または任意の証券の売却により買い手を勧誘する報酬金を支払うことを知らない。

(Tt)失格イベント通知 当社は，(I)発行者保証者に関する任意の失格イベントおよび(Ii)任意の時間が経過するにつれて任意の発行者保証者に関する資格取り消しイベントの締め切りまでに，買い手および配給エージェントに書面で通知する.

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織； 権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引書類は、買い手が本契約条項に基づいて交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限 は一般的に債権者権利の実行に影響を与え、(Ii)特定の履行に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B)了解または手配。買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、直接または間接的な手配をしていないか、または他の誰ともその証券の流通または流通について了承していない(本声明および保証 は、登録声明または他の態様で適用される連邦および州証券法に適合する権利に基づいて買い手が証券を売却することを制限しない)。当該買い手は、その正常な業務過程において本契約項下の証券を買収するものである。当該買い手は、当該株式、株式米国預託証明書、株式承認証、引受権証株式及び株式承認証米国預託証券が“制限証券”であることを理解し、証券法又は任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、証券法又は任意の適用された州証券法に違反して当該等の証券又はその任意の部分を転売するのではなく、元金の身分で上記証券を買収する。現在、証券法または任意の適用された州証券法 に違反して任意のこのような証券を販売することは意図されておらず、他の誰の とも証券法または任意の適用された州証券法に違反するか、またはそのような証券 を販売することについていかなる直接的または間接的な手配または了解を達成することはない(この声明と保証は、買い手が“登録声明”または他の適用可能な連邦および州証券法に従って証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコル下の証券を買収する.

(C)買手 身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該証券は、本契約日まで、任意の株式承認証を行使する各日であり、(I)ルール501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)で定義された“認可投資家”である。または(A)(13)証券法または(Ii)証券法第144 A(A)条で定義された“適格機関バイヤー” である。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)一般募集.買い手の知る限り、買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたはラジオで再生されているか、または任意のシンポジウムまたはそれに知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告に掲載されているために証券を購入しているわけではない。

(F)情報にアクセスする.買い手は、取引文書(すべての証拠物及びスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件及び投資証券の利点及びリスクについて当社代表に必要と思われる質問を提出し、その回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社及びその財務状況、運営、業務、物件、管理及び見通しに関する情報を取得し、その投資を評価することができるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(G)ある取引と機密性.本契約項の下で予定されている取引を完了する以外は、当該買い手が初めて当社又は当社を代表する任意の他の人から当社又は当社を代表する任意の他の人から発行された条項説明書(書面又は口頭)の開始時間を受け取ってから、当該買い手はなく、当該買い手を代表して、又は当該買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もなく、空売りを含む当社の証券を直接又は間接的に購入又は販売する。買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の表現は、ポートフォリオマネージャーが管理する資産のうち、投資決定を行って本プロトコルに含まれる証券を購入する部分にのみ適用される。本プロトコルの当事側の他の者または買い手代表以外は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むが、買い手は、本取引に関するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上記の規定にもかかわらず，疑問を生じないために， ここに含まれるいかなる内容も陳述や担保とはならず，いかなる行動も排除しない, 将来的に空売りまたは同様の取引を行うために、証券を探したり借り入れたりすることに関する。

(H)十分な 資金.成約時には，その買手は，買手が本プロトコル署名ページで規定した引受金額を超える即時利用可能資金を持つことになる.

当社は、本3.2節に含まれる陳述 が、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証に依存しているか、または本プロトコルに含まれる任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他のbr文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えてはならない、またはここで予期される取引 を完了することを認め、同意する。

四番目です。
当事者の他の約束

4.1譲渡制限。

(A)証券 は州と連邦証券法に適合した場合にのみ処分される.有効な登録声明又は規則144に基づいて当社又は買い手の共同会社又は4.1(B)節で述べた質権に関する任意の非br証券の譲渡については、その譲渡人が譲渡者により選定され、当社が合理的に受け入れた大弁護士の意見を当社に提供することを要求することができるが、この意見の形式及び実質は、この譲渡が証券法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がないことを当社に合理的に満足させるべきである。

(B)買い手 は、4.1節の要求に従って、以下の形態で任意の証券に図を印刷することに同意する：

[どちらでもない]この安全措置は[本担保を行使可能な証券 も含まれていない][ある/ある][備考]改正された1933年の“証券法”(以下“証券法”という。)の登録免除によると、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されているので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、発行又は販売してはならない。この安全措置は[そしてその証券を行使する際に発行可能な証券]Brは、登録ブローカーが開設したボナ基金保証金口座または金融機関に提供される他の融資に担保することができ、この金融機関のbrは、証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”、またはそのような証券によって保証される他の融資である。

当社は、登録ブローカーと締結された誠実な保証金契約に基づいて、または証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”である金融機関に証券の一部または全部の担保権益を付与することができることを確認し、同意する。このような質権は本契約項下の証券を譲渡、売却または譲渡すべきではないため、質権者、保証者または質押人の法律顧問の法的意見を必要としない。しかも、このような質権は通知する必要がない。適切な買い手が費用を負担することにより、当社は、証券質権者又は担保者が証券質権又は譲渡に関する合理的な文書を合理的に要求することができる(例えば、証券は登録権協定に従って登録しなければならない)証券法又は証券法の他の適用条文に基づいて規則424(B)(3)証券法又は証券法の他の適用条文に基づいて、その下の売却株主リストを適切に改訂するための任意の規定の入札規約補足文書を作成及び提出することを含む。

(C)株式、株式米国預託証明書、株式承認証米国預託証明書及び/又は株式承認証米国預託証明書(何者の適用により定める)には、いかなる図例(本文書第4.1(B)節に記載の図例を含む)も含まれてはならず、(I)当該等の証券の転売に関する登録声明(登録声明を含む)が証券法により発効した場合、(Ii)証券法下で有効な登録声明(登録声明を含む)に基づいて、転売に関連する株式米国預託証明書及び株式証米国預託証明書を発行する。(Iii) 規則144に基づいて当該等証券を売却した後(現金なし方式で株式承認証を行使すると仮定)、(Iv)このような証券は規則144に基づいて販売する資格がある(株式証株式又は株式承認証については、キャッシュレス方式で株式承認証を行使すると仮定する)， は、自社が規則144を遵守して要求する当該等の証券に関する現行公開資料を要求せず、販売数量や方式制限もなく、または(V)証券法の適用要件(委員会職員が発表した司法解釈および声明を含む)に基づいて、このような図の例を必要としない場合。図の例を除去するために必要なすべての文書を受信した後、br委託者および/または登録官が本契約項の下の図例の除去を要求する場合、または買い手が要求する場合、会社は、その弁護士に、効力発生日後すぐに(委託者が合理的に受け入れられるフォーマットを採用する)および/または登録官または買い手に法的意見を出すように促すべきである, それぞれです。本プロトコルの任意の図面例を除去することは、バッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を必要としない。すべてのbrまたは株式承認証の任意の部分が、有効な登録声明がbr引受証株式および/または株式承認証米国預託証明書をカバーするときに行使される場合、または当該株式、株式米国預託証明書、株式承認証米国預託証明書または承認持分米国預託証明書が規則144に従って販売することができ、br社が規則144に適合するために要求される現在の公開情報(現金なしで株式を行使することを想定する)である場合、または当該株式、米国預託証明または承認持分米国預託証明書が規則144に従って売却することができる場合、規則144に従って株式承認株式または株式証米国預託証明書を売却することができ、br社が規則第144条を遵守して要求する当該等の株式、株式米国預託証明書、株式証米国預託証明書又は承認株式証米国預託証明書に関する最新の公開資料を要求する必要はなく、又は証券法の適用規定(証監会スタッフが発表した司法解釈及び声明を含む)が関係図の提供を要求していない場合、当社はいかなる伝説も含まない引受権証及び/又は株式証米国預託証明書の発行を手配しなければならない。当社は、発効日後又は本第4.1(C)条で当該等のインスタンスを必要としなくなる時間を規定し、当社は、買い手が当社に代表株式又は株式承認証(場合によります)の証明書を交付した後、2(2)の取引日に、限定図例と が慣用的に記載されている手紙(この日付は“図例除去日”)を付した証明書を発行することに同意する, 当該買い手に当該株式又は株式承認証株式を代表する適用米国預託証明書数を代表するbr証明書を提出し、すべての制限 及び他の伝説の制限を受けない。当社は、本節第4節に規定する譲渡制限を拡大するために、その記録にいかなる書き込みをしても、又は信託機関又は登録所長に指示を出してはならない。株式を代表する米国預託証明書又は株式承認証を代表する米国預託証明書は、本条項の下の図例を削除しなければならない。株式米国預託証明書または株式承認証米国預託証明書は、ホスト銀行が買い手の指示に従って当社に譲渡し、買い手の主なブローカーのbr口座を受託信託会社システムに記入しなければならない。当社は、本プロトコルに従って任意の証券を発行するか、または任意の証券に関連する任意の伝説的な任意の預託費用または預託費用を削除する責任を負わなければならない。

(D)買い手が入手可能な他の救済措置に加えて、当社は、罰金としてではなく、一部の違約金として、1，000ドル当たりの株式または株式承認証株式(米国預託証明書が受託者および/または登録所に提出された日のVWAPに基づく)を買い手に支払い、制限的な伝説を削除し、米国預託証明書の形態で米国預託証明書の形態で再発行しなければならない。各取引日10ドル(このような損害が発生した後5(5)取引日に各取引日20ドルに増加) 連想は、証券を代表する米国預託証券が第4.1(C)条に従って伝説のない買い手に交付されるまで、(Br)および(Ii)会社が伝説的な発行および交付に応じて(または引渡しに至る)ことができなかった場合、その買い手がこのように会社に交付された証券を表す米国預託証明書除去日米国預託証明は、すべての制限および他の伝説および伝説を受けない。(B)除名日後に、当該買い手が株式または株式承認証の全部または一部に相当する米国預託証券またはA類株式を販売する要求を満たすために、(公開市場取引またはその他の場合)米国預託証明書またはクラスA株式を購入する場合。または、買い手が会社から受信した株式または株式承認証を代表する米国預託証明書の数の全部または任意の部分に相当する米国預託証明書またはA類株を販売する場合、会社 が買い手が購入を合理的に証明する文書を受信した後、その買い手がこのように購入した米国預託証明書またはA類株の総価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)( ブローカー手数料および他の自己支払い費用を含む)に相当する超過額, (A)(A) 当社は、除名日前に、買い手の代表株式又は株式承認証株式に関する米国預託証明書数に乗じる必要がある(B)自己購入方向自社交付適用株式米国預託証明書又は承認株式証米国預託証明書(どの場合による)から 当該等引渡し及び支払日までのいずれかの取引日の最低終値(ある場合)(“購入価格”)を交付する必要がある。

(E)各買い手(他の買い手と共通ではない)は、証券法の登録要求(任意の適用された目論見書交付要求を含む)または任意の証券の売却を免除し、登録声明に基づいて証券を売却する場合は、登録声明に記載されている流通計画に従って証券を売却することに同意し、4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することは、当社の理解への依存に基づくことを認める。

4.2情報を提供します。公共情報。

(A)買い手が証券を所有していない最も早い時間 の前に、当社は、取引法により、取引法により、当社が取引法に基づいて本日後に提出するすべての報告 を約束し、たとえ当社がその時点で取引法案の報告書の要求を受けていなくても、当社が取引法に基づいて本日以降に提出するすべての報告 を提出することを承諾する。

(B)本契約日から6(6)ヶ月の周年から終了までのいずれの期間においても、当社に第144(C)(1)条の遵守を要求しない場合、又は第144(Br)条の制限又は制限を受けずに、全ての証券を売却する。会社(I)が何らかの理由でルール144(C)または(Ii)に規定されている現在の公開情報要求 がルール144(I)(1)(I)に記載された発行者であったか、または将来発行者となり、会社がルール144(I)(2)(“公共情報失敗”)に規定されている任意の条件を満たしていない場合、会社は、罰金ではなく、買い手の他の利用可能な救済措置を除いて、現金形式で買い手に一部の違約金を支払わなければならない。その証券売却能力のいずれかのこのような遅延または低下により、公共情報が失効した日および30(30)ドル当たり、現金はその買い手証券の引受総額の2%(2.0%)に相当する^{これは…。})日(比例計算では、合計 30日未満)、(A)当該等の公共情報障害修復の日及び(B)買い手が第(Br)144条に従って株式米国預託証明書及び株式承認証米国預託証明書を譲渡する必要がなくなるまでの時間(早い者を基準とする)。買手が本4.2(B)節所有権によって獲得した支払いを本稿では “公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報無効費は，(I)公共情報無効化費が発生したカレンダー月の最終日と(Ii)3日目 (3)の早い日に支払わなければならない^研究開発)公共情報の支払い失敗をもたらすイベントまたは障害が発生した後の営業日内に治癒される。会社が公的情報故障支払いを直ちに支払うことができなかった場合、このような公共情報故障支払い は、全額支払いまで毎月1.5%(1.5%)の金利で計算されなければならない。本プロトコルは、特定の履行および/または強制救済に関する法令を含むが、特定の履行および/または強制救済に関する法令を含むが、特定の履行および/または強制救済に関する法令を含む、買い手が実際の損害賠償を求める権利を制限しない。

4.3統合。 会社は販売できません、要約の売却または募集要約の購入または他の方法で協議された任意の証券(証券法第2節で定義されているように)は、証券の要約または売却と統合され、証券販売の証券法による登録を要求するか、または証券の要約または売却と任意の取引市場に統合される規則および法規の目的 を要求するので、このような他の 取引を終了する前に株主承認が必要であり、後続の取引が終了する前に株主承認を得なければならない。

4.4証券の法律開示；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要な条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に、取引書類を含む海外発行者の報告書を表格6-Kで証監会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から及び発表された後、当社は買い手に、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が、取引文書の予期される取引について任意の買い手に提供されるすべての重大、非公開情報 が公開されたことを宣言する。さらに、このプレスリリースの発行日から、当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理店、従業員または関連会社と任意の買い手またはその関連会社との間の任意の合意は、書面または口頭合意にかかわらず、その項の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了しなければならないことを確認し、同意する。当社と各買い手は、本プロトコルで予定されている取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ていない場合は、当社またはいかなる買い手もこのようなプレスリリースを発行することができず、法的要求が開示されない限り、事前に当社の同意を得ない場合、または各買い手の事前同意を得ない限り、無理に差し押さえたり、同意を延期したりしてはならない, この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法が(I)登録権協定によって予期される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を証監会に提出することを要求しない限り、(A)連邦証券法が(I)登録権協定によって予期される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を証監会に提出することを開示してはならない。この場合、会社は、買い手に本条項(Br)(B)が許可する開示を事前に通知しなければならない。

4.5株主権利 計画。当社または(当社の同意を得て)いかなる他の者も、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当て(Br)を含む)、または同様の逆買収計画または手配された“買収者”についていかなる申し入れを提出または実行するか、または任意の買い手 が取引文書 または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような任意の計画または手配をトリガする条文とみなされることはない。

4.6非公開資料。取引文書が行う取引の重大な条項および条件が4.4節に従って開示される必要があるほか、当社は、その前に当該資料を受け取ることに同意しない限り、当社またはそれを代表する任意の他の者は、その買い手またはその代理人または弁護士に、その買い手またはその代理人または弁護士に、その買い手がその前にこのような資料を受け取ることに同意しない限り、重大な非公開資料を構成する任意の資料を合理的に信じない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記 条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対していかなる守秘義務もなく、会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、取締役、またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、またはそれらの任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、または関連会社に対していかなる機密義務を負わないことを約束し、同意する。代理店、従業員または関連会社は、このような材料、非公開情報に基づいて取引を行ってはならず、買い手が適用法律を遵守し続けることを前提としている。任意の取引ファイルに従って提供される任意の通知 によって構成されるか、または当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む, 当社は同時に海外発行者が表格6-Kで提出した報告書に基づいて証監会にこの通知を提出する必要があります。当社は理解して確認し、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際には前述の契約に依存しなければなりません。

4.7得られた金額の使用。当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金および一般企業用途に使用しなければならない。brは、これらを使用してはならない：(A)通常業務中に貿易金以外の任意の部分債務に対処する自社の債務を償還すること、(B)任意の米国預託証明書またはA株または普通株等価物を償還すること、(C)任意の係属中の訴訟を解決するか、または(D)FCPAまたはOFACの規定に違反すること。

4.8購入者への賠償 4.8節の規定によると、当社は、各買い手およびその役員、上級社員、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を有する任意の他の人に対して、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する個人(“証券法”第15節および“取引法”第20節の意味で)、取締役、上級職員、 株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を持つ他の者は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出の損害を受けず、すべての判決、和解で支払われた金額を含む。裁判所費用、合理的な弁護士費、および調査費用(Br)のいずれかの当事者が、以下の理由によって損失または招く可能性のある調査費用：(A)当社が本契約または他の取引文書において下した任意の陳述、保証、契約または合意のいかなる違反、または(B)当該買い手の関連会社ではないbr社の任意の株主が、任意の身分で買い手またはそのいずれかまたはそのそれぞれの関連会社に対して提起した任意の訴訟、取引計画中の任意の取引について(このような行動が買い手に述べられた実質的な違反のみに基づいていない限り, 取引文書または買い手がそのような株主と締結する可能性のある任意の合意または了解に基づいて行われる保証または契約、またはその買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、またはその買い手が最終的に詐欺、重大な不注意または意図的な不正行為を構成すると司法裁定される任意の行為)、または(C)当社の任意の規定に基づいて、買い手が株式、株式米国預託証明書、引受権証および/または株式権証米国預託証明書を転売することを規定するbr}登録声明に関連して、当社は、法律が適用可能な最大範囲内で各買い手を賠償する。入札説明書、入札説明書、または任意の形態の入札説明書またはその任意の修正または補足文書、または任意の予備入札説明書に記載されている重大な事実のいかなる真実でないか、または真実ではないと言われる陳述によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)および費用。または漏れまたは告発漏れのために、募集説明書に記載されなければならない重大な事実または募集説明書または補足説明書中の陳述を行うために必要なbrは、そのような真の陳述または漏れがない限り、買い手がその中で使用するために書面で当社に提供する当該買い手に関する情報に完全に基づいていない限り、または(Ii)当社は証券法違反または証券法違反として告発されている。取引法またはどの州証券法も, またはそれに関連する任意のルールまたはルール。本合意により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、(I)弁護士を採用して会社の書面の許可を得ていない限り、(I)会社が合理的な時間後に弁護および弁護士の招聘の責任を負うことができなかったか、または(Iii)このような訴訟において弁護士が合理的な意見を持っていない限り、当社の立場とその買い手の立場はいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社は当該等の独立弁護士1人を超えない合理的な費用及び支出を担当すべきである。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解についても、当社は買い手に対していかなる責任(Y)を負わず、無理に抑留または遅延してはならない、または(Z)損失、クレーム、損害または責任のみが、買い手が本合意または他の取引文書に違反した場合に行われた任意の陳述、保証、契約、または合意の範囲内にあることができる。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に定期的に支払われる方法で支払われなければならない, 為替手形を受け取ったときや為替手形が発生したとき。ここに含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

4.9 証券を予約する。本契約日に、当社は、当社が本契約に基づいて株式を発行し、任意の株式承認証の行使に応じて株式承認証を発行することができるように、十分な数のA類株式を予約及び継続して予約及び随時提供しており、当社は優先引受権を有することなく、十分な数のA類株式を保持及び維持する。

4.10 個のADSを表示します。当社は、現在上場しているbr取引市場での米国預託証明書の上場またはオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、取引が終了すると同時に、当社は当該取引市場でのすべての株式米国預託証明書と引受権証米国預託株式を申請し、すべての米国預託証明書と引受権証米国預託証明書がこの取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はまた、当社が米国預託証を任意の他の取引市場に上場することを申請した場合、当社はこのBr申請にすべての株式米国預託証明と引受持分米国預託証明書を含むことに同意する。また、すべての株式米国預託証明書及び引受権証米国預託証明書が当該他の取引市場に早急に上場又は見積されるように、必要な他の行動をとる。そして、当社は取引市場での上場とその米国預託証明書の取引を継続するために、すべての合理的に必要な行動をとり、当社が取引市場の定款や規則に基づいて規定している報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、米国預託信託が預託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子振込を行う資格を維持することに同意しており、預託信託会社や当該等の他の設立済み決済会社に電子振替に関する費用を速やかに支払うことは含まれていないが、これらに限定されない。

4.11 [保留されている]

4.12以降の持分販売

(A)本契約日から(I)すべての米国預託証明および承認持分米国預託証明書が登録声明に従って転売または(Ii)“発効日”の定義第(B)、(C)または(D)項のいずれかの条件が発生してから45(45)日まで、当社または任意の付属会社は、任意の米国預託証明書、A類株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言するために、任意の合意を発行、締結してはならない。 は、登録権プロトコルに従って、または任意の従業員福祉計画に関連する登録声明を表S-8で提出することを除いて、それぞれの場合。

(B)本協定の発効日から発効日の1(1)周年まで、当社は、変動金利取引に関連する任意の米国預託証券、A類株式または普通株式等価物(または上記単位の組み合わせ)を発行するために、任意の合意を実施または締結してはならない。可変金利取引“とは、当社(I)が、米国預託証券またはクラスA株の取引価格またはオファーに基づいて、および/または当該債務または持分証券の初期発行後の取引価格またはオファーに基づいて、米国預託証券またはAクラス株の取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそのような債務または持分証券の初期発行後の取引価格またはオファーに基づいて変動する任意の変換可能、交換可能または行使可能な債務または持分証券を発行または販売することを意味する。行使又は交換価格は、当該等の債務又は持分証券の初回発行後又は直接又は間接に自社業務又は米国預託証明書又はA類株式市場に関連する指定又は有事項が発生した場合、又は(Ii)任意の合意に基づいて取引を締結又は達成しなければならないが、株式信用限度額を含むが、これに限定されず、これにより、当社は将来に定められた 価格で証券を発行することができる。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する強制令救済を得る権利がなければならず、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の補充として使用されるべきである。

(C)上記規定があるにもかかわらず、第4.12節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行には適用されない。

4.13購入者を同一視する。取引文書のすべての当事者も同様の対価格 を提出しない限り、取引文書の修正または放棄または修正に関する任意の条項の対価格(任意の取引文書の任意の修正を含む)を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で協議する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分、投票またはその他の面で一致行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

4.14いくつかの取引 および秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、その本人、それを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成されたいかなる了解に基づいても、本合意が署名された日から4.4節に記載された初期プレスリリースにおいて、本合意によって予期される取引の間に、空売りを含む当社の任意の証券の売買は初めて公開されない。個々の 買手はそれぞれ他の買手と共同で承諾せず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図した取引を公開開示する前に，その買手は を今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする. 上記の規定と本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず，当社は を明確に認め同意する：(I)買い手はここで任意の声明，保証または契約を行い，本プロトコルで予定されている取引が初めて公開発表された後，本プロトコルのどの証券でも取引 は行われないことを示し，4.4節で述べたように，本プロトコルで予定されている取引を初めて公開発表する, (Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から以後，買い手は，適用される証券法に基づいて自社証券の取引を制限または禁止してはならない，および(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後，買い手 は何の守秘責任や責任もなく，当社またはその付属会社に自社の証券を売買してはならない.上記の規定にもかかわらず、買い手 が複数管理された投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャがその買い手資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャがその買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行った投資決定を直接理解しない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定する投資グループ マネージャが管理する資産部分にのみ適用される。

4.15表D；青空届出。会社は規則Dの要求に従って証券に関するD表を適時に提出することに同意し、任意の買い手の要求に応じてそのコピーを迅速に提供する。当社は、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、証券の免除を得るために、当社が合理的に必要と思う行動をとったり、取引終了時に買い手に証券を売却する資格を持たせ、任意の買い手の要求に応じて当該等の行動の証拠を迅速に提供しなければならない。

4.16資本変動。発効日一周年までに、A類株式又は米国預託証券の多数の株式を保有する買い手の事前書面による同意を得ず、当社はA類株式又は米国預託証明書を逆方向又は順方向株式分割又は再分類してはならない。

4.17希釈 を確認する。当社は、このような証券を発行することは、発行された米国預託証明書やA類株式の希薄化を招く可能性があるが、場合によっては市場の場合、赤字の幅がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書項の下での責任は、取引文書による株式の発行及び株式承認証株式の責任を含むが、無条件及び絶対的であり、いかなる相殺、反請求、遅延又は減持の権利制約を受けず、当該等の希薄化又は当社が任意の買い手に対して提出する可能性のあるいかなる請求の影響にもかかわらず、当該等の発行 が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響を含むことを認めている。

第五条
その他

5.1終了。本プロトコルは、任意の買い手によって終了することができるが、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えない。 は、10(10)日または前に終値が完了していない場合、他の当事者に書面で通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、いずれか一方の他の当事者(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2費用および支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、そのコンサルタント、弁護士、会計士、および他の専門家(ある場合)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって発生する他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての預託費用(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3プロトコル全体。 取引ファイルおよびその添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルおよびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方が、そのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4お知らせします。本プロトコルの下で要求または提供を許可する任意の通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、 は、以下の時間の中で最も早い時間に発行され、発効されたとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30 または以前にファクシミリ、ファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(B)送信後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する) 郵送日後の取引日(米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合)または(D)実際に通知を受けた方 このような通知や通信のアドレスは，本ファイルに添付されている署名ページに列挙されているアドレスと同じでなければならない.任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって、または会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報が構成されている場合、会社は、外国発行者のテーブル6−K報告書に同時に基づいて、その通知を委員会に提出しなければならない。

5.5修正案本プロトコルの任意の条項は、当社および本プロトコルの下での初期引受金額に基づいて少なくとも50.1%の株式を購入した買い手(または取引終了前に、当社および各買い手)が署名した書面でなければ、本プロトコルの任意の条項を放棄、修正、補充または改訂することができないが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手団体)に不比例な悪影響を与える場合、放棄、修正、補足、または改訂された任意の条項である。比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意も必要である.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対するいかなる違約放棄も、将来的に持続的な放棄とみなされてはならない、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、いかなる一方が遅延または漏れても、本プロトコル項目下の任意の権利を行使してはならず、いかなるそのような権利の行使も損害してはならない。他の買い手の類似した権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない実質的な悪影響をもたらす任意の提案修正または棄権は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に得なければならない。5.5節で行われた任意の改訂により、証券の各購入者及び所持者及び当社には拘束力がある。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者と 割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力を有する。 は、買い手毎に事前に書面で同意されておらず(合併を除く)、会社は、本契約又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者 受益者はいない。配置エージェントは 3.1節の会社の陳述と保証および3.2節の買手の陳述と保証の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

5.9法律の適用；法的手続き書類の代理人等への送達取引文書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を受けるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、br従業員または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルまたは本プロトコルで議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここでは、その本人がどのような裁判所管轄権によっても管轄されていないことに関するいかなる主張も破棄することができず、いかなる訴訟または訴訟においても主張しないことに同意する, この訴訟または手続きは、その訴訟を行うのが不適切または不便な場所である。各当事者は、このような訴訟または訴訟手続において、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)の方法で、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスにプログラム文書のコピーを郵送することを撤回不可能に放棄し、そのような送達が十分に有効なプログラム文書およびその通知の送達を構成すべきであることに同意する。本プロトコルのいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプログラム文書を送達する権利を制限するものとみなされてはならない。取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始する場合、会社が第4.8条に従って負う義務に加えて、訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費および調査、br}が訴訟または訴訟に関連する他の費用および支出を準備および起訴するために非勝訴者によって補償されなければならない。前述の規定に加えて、当社は、Cogency Global Inc.がその認可代理人(“認可代理人”)として指定されていることを確認し、取引文書または進行予定の取引によって引き起こされるか、または取引文書または進行予定の取引に基づいて引き起こされる、または基づく任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、当社はそれに処理プログラム を送達することができる。会社はここで声明し、許可エージェントがこの指定を受け、上記のエージェントを担当して法的手続き書類を送達することに同意し、会社は任意およびすべての行動を取ることに同意したことを保証する, 上記の任命を完全に有効にするために必要である可能性のある任意の文書およびすべての文書を含む。会社は許可し、許可エージェントにこのような サービスを受けるように指示します。ライセンスエージェントへの法的プログラムファイルの送達は各方面で 社に効率的に法的プログラムファイルを送達していると見なすべきである.ライセンスエージェントが伝票を送達する代理人としての役割を停止した場合、会社は、米国ニューヨーク州ニューヨーク市で別の代理人を指定し、この任命を各買い手に通知しなければならない。本項は、本プロトコルの任意の終了後も有効である。

5.10存続。 ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルのファクシミリ送信または電子メール送信 を介して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその元の であるように、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

5.12分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13営業停止権および キャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(同様の条項は限定されない)が、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも任意の関連通知、要求または選択を撤回または撤回することを自己決定することができる。しかしながら、株式承認証の行使を取り消す場合、適用される買い手は、当該等の撤回された行使通知によって規定された米国預託証明書を返却するとともに、当該株式について自社に支払われた行使総価格を当該買い手に返還し、当該買い手が当該等承認株式証に基づいて当該株式を買収する権利(当該等が回復した権利を証明する補充権証を含む)を回復しなければならない。

5.14 証券の交換。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または当社が合理的に満足している証拠を受信した後、紛失、盗難または廃棄するために、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払いは保留される。会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数のお金を支払う場合、または買い手がその権利を実行または行使し、その支払いまたは強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、放置され、回収され、返還が要求され、会社、受託者、係または任意の他の人に返済または他の方法で回復されるが、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法を含むが、これらに限定されないが、通常法または平衡法訴訟理由)は、支払いが行われていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、そのような回復の範囲内で、本来履行されるべき義務またはその部分が回復され、完全に有効であるべきである。

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されているのではなく、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行に対しても責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定 を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利 を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。 各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。行政の都合だけで, 各買い手とそのそれぞれの弁護士は，エージェントを配置した法律顧問を通じて会社とコミュニケーションを行うことを選択している.エージェントを配置する法律顧問は，どの買手も代表せず，配置エージェント のみを代表する.会社がすべての購入者に同じ条項および取引書類を提供することを選択したのは、任意の購入者が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社の便宜のためである。双方は 本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手集団の間ではなく，当社と買手の間に限られていることを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務は当社の継続債務であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額をすべて支払うまでは終了せず、当該等の部分違約金又は他の金額を支払うための手形又は証券がキャンセルされたとしても である。

5.19土曜日、日曜日、br}休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書に記載されている各株価および米国預託証明書またはA類株は、本合意日後に発生する逆方向株式分割、株式配当金、株式組み合わせおよび米国預託証明書またはA類株の他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他のいずれかの当事者に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内にあり、知っている場合には、故意に、絶対的に、無条件に、撤回不可能かつ明確に、永遠に陪審員による裁判を放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[購入者署名ページからOg 証券購入プロトコルまで]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

買い手に通知する住所：

買い手に引受権証を渡すアドレス(通知アドレスと異なる場合)：

所有権阻止手続きの恩恵を受ける¨ 4.99% or ¨ 9.99%

[サインページ続けて]