添付ファイル10.3エンチポ半導体会社2019年総合インセンティブ計画業績制限株式単位奨励プロトコル本業績制限株式単位奨励プロトコル(“PSUプロトコル”)は、エンジポ半導体会社、オランダの法律に基づいて設立された上場有限責任会社(Naamloze Vennootschap)、および贈与受給者(“参加者”)の会社持分記録システムにおける付与要約で指定された日(“付与日”)から発効します。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、エンジポ半導体N.V.2019年総合インセンティブ計画(時々修正される場合があり、この計画)に与えられる意味を有するべきである。1.業績制限株式単位を付与します。本PSUプロトコルおよび計画のすべての条項および条件を満たす場合、会社は、会社の株式記録システム(“目標PSU”)の獲得権があることを証明するために、参加者に業績制限株式単位(“PSU”)の数を付与し、本プロトコル付録Aに記載された業績目標(“業績目標”)を実現するために、ダイジェストに示された目標数の普通株式(“目標PSU”)を付与する。PSUに対応する普通株式(あれば)は、3節で述べた業績目標が実現され、認証され、参加者は、後述する第4節に基づいてPSUに帰属した後にのみ参加者に渡すことができる。2.出演期間。本PSUプロトコルについては, “履行期間”とは、授与日から授与日3周年までの前日(“履行期間終了日”)までの期間を指す。履行期間終了日前に制御権変更が発生した場合，履行期間は制御権変更日または委員会が適宜決定した別の日(以下のように定義する)で終了すべきであり，株式交付係数(以下のように定義する)はこれに基づいて計算すべきである.3.パフォーマンスの目標。(A)適用履行期間中の適用実績目標が達成された範囲内(あれば)、第4条の要求に適合した場合、参加者は、本PSUプロトコルにより付与された目標PSU数の0~2.0倍に相当する普通株式数(この数、“シェア交付係数”)を獲得する権利がある。(B)当社取締役会報酬委員会(“委員会”)は、適用履行期間の最終日後に確実な範囲内でできるだけ早く、かつ、履行期間終了日後45日以内に、(I)業績目標が達成された程度(ある場合)および(Ii)参加者が、本PSUプロトコルによって付与されたPSUについて受け取る普通株式数(ある場合)を証明する権利があることを証明する必要がある。シェア交付係数がゼロに等しい場合、本PSUプロトコルに従って付与されたPSUは、何も渡さずにキャンセルされなければならない

2普通株式またはその他の対価。法的に許容される最大範囲では、このような認証は最終的で決定的であり、参加者および他のすべての人に拘束力を持たなければならない。4.帰属。(A)適用実績期間中の業績目標が達成された範囲内で、本PSUプロトコルに従って付与されたいくつかのPSUは、第3条認証業績目標の日(“帰属日”)に基づいて委員会において適用される株式交付係数に基づいて付与されなければならず、参加者は業績期間終了日前に引き続き当社又はその関連会社に雇用されなければならないことを前提とする。(B)以下の(C)節で説明することに加えて、参加者の雇用が履行期間終了日前に何らかの理由で終了された場合、参加者は、終了日にPSUに帰属していないすべての権利を直ちに終了し、別途通知することなく、いかなる補償も与えない。しかし、参加者が本計画または本PSU契約のいずれかの条項に違反した場合、PSUは規定違反日(会社がこの違反に気づいた日ではなく)で終了し、参加者は、既存PSUに関連する普通株または参加者が雇用を終了した日に既存のPSU普通株株が市場価値を公正に許可することに相当する現金を税引後ベースで会社に返却することを要求されなければならない。第4(B)項により終了したこのような許可されていないPSUは、いかなる代価も支払わず、参加者又は参加者の任意の相続人、相続人、譲受人でなければならない, または遺産エージェントは、その後、そのような帰属されていないPSUにおいて任意のさらなる権利または利益を享受しなければならない。(C)(I)支配権変更後12ヶ月以内に、会社又はその任意の直接及び間接子会社又は管理人が指定した他の会社(いずれも“採用会社”)が参加者の雇用を終了し、参加者が不良離職者ではない場合、又は参加者が雇用を終了する十分な理由があり、(Ii)参加者が終了後60(60)日以内(又は雇用会社が適用法律に規定されている短い期間)に管理人が満足した形で署名し、雇用会社に全面的な債権解放書(撤回なし)を提出した場合。なお、付与されていないすべてのPSUは、直ちに帰属し、雇用終了日後に、第2条に基づいて算出された株式交付係数に基づいて実行可能な範囲内で早急に解決しなければならない。上記の場合を除き、参加者の雇用が雇用会社の都合のよい場合(A)履行期間終了日前に管理人によって自己決定された場合(効力の減少に関連するものを含むが、これらに限定されない)で終了した場合、又は(B)参加者の退職により、いずれの場合も、参加者が不良離職者となったり、雇用会社が参加者の雇用を終了したりする場合ではない。参加者が不良離職者であり、参加者が上記(C)(Ii)項で署名し、雇用会社に請求を完全に解除する(かつ撤回されていない)場合、割合で計算された部分(以下のように定義される)は、最初の帰属日に帰属する資格がある, 3節と3節で述べたパフォーマンス目標の実現と認証による

3第3(A)節により計算された適用株式交付係数に基づく。前述の規定を除いて、参加者が死亡により雇用を終了した場合、すべての帰属されていないPSUは、元の帰属日に帰属する資格があるが、3節で述べた業績目標の実現と認証に適合し、第3(A)節により計算された適用株式交付係数に基づく必要がある。(D)本PSUプロトコルの目的であり，本計画には逆の規定があるにもかかわらず：(I).“不良離職者”とは、(A)参加者が、盗難、詐欺、深刻な不正行為、または会社または雇用会社における職務に関する記録を故意に偽造した行為を犯し、(B)参加者が、会社または雇用会社の職責に関連する重大な刑事犯罪(ミス)または罪(運転または非当直に関連するいかなる軽微な罪も含まない)を犯した場合に雇用関係を終了した参加者を意味する。(C)“オランダ民法”第7：678条に記載されている緊急理由(Dringende Reden)により直ちに発効する；(D)参加者は、“会社行為規則”又は会社又は雇用会社の類似の重大な規則又は政策に深刻に違反しているか、又は(E)参加者は、雇用終了後12(12)ヶ月以内に、任意の身分で、会社、その子会社又はその関連会社の活動と競合する任意の活動に直接又は間接的に従事する, 参加者が上記期間中に自ら自主的に当社、その子会社又はその関連会社を誘致又は自ら誘致する任意の従業員を含む。(Ii)。“十分な理由”は、参加者と雇用会社との間の雇用合意に意味を持たなければならない。参加者が雇用会社と雇用契約を締結しておらず、その中で十分な理由が定義されている場合、“十分な理由”とは、(I)雇用会社が参加者の純基本給又は目標ボーナスを大幅に削減する場合(雇用会社の要求に応じて適用される税収及び参加者移転時の強制控除)を考慮しなければ、会社の他の従業員又は上級管理者の基本給又は目標ボーナスのいずれかを意味する。すべての会社または参加者のコスト削減、再編または職階調整に影響を与える一部として、その任意の子会社または同様の職にある適用雇用会社は、同様の割合または金額を削減されるであろう

4雇用会社または事業単位；または(Ii)参加者の責任または責任の実質的な減少(ただし、参加者の身体的または精神的な無行動能力が、その職責または責任を実質的に履行する能力を損なうため、参加者またはその代表が合理的に受け入れられた医師の確認を得、このような減少は、そのような能力が参加者が実際にその役割または責任を履行する能力を損なうと医師が考えるときにのみ有効である)。(三)。“比例計算部分”とは、いくつかのPSUを意味し、(X)スコアの積であり、分子は、参加者が付与日およびその後に雇用会社に雇用された日数であり、その分母は、付与日と授与日の3周年との間の日数であり、(Y)参加者が雇用を終了した場合に適用すべき帰属日に帰属すべきPSUの数を乗じ、任意の断片的な株式を最も近い整数株に四捨五入する。例えば、(I)参加者が2019年10月29日(付与日)に300個のPSUを取得し、これらのPSUが2022年10月28日に3年間の崖ベストを有し、(Ii)参加者が2020年4月29日の退職により雇用を終了したと仮定する。比例的に計算した部分は50個のPSU(300個のPSUにスコアを乗じ，その分子は184日，分母は1，095日)に等しい。(四)。“退職”とは，参加者が当社または雇用会社サービスを満5(5)年満60(60)歳にした後，当社または雇用会社への雇用を終了することである。5.和解。第4節のほかに規定がある, 第4条に基づいて帰属する任意のPSUの普通株式は、ある場合は、帰属日(適用例、“決算日”)の後に速やかに参加者に交付されなければならない。6.投票権およびその他の権利。本PSUプロトコルに従って普通株式株式を発行する前に、参加者は、PSUに関する株主権利(投票権および割り当てまたは配当を受け取る権利を含む)を享受する権利を有していない。7.計画されたPSUプロトコル。本PSUプロトコルは、本参照ファイルを介して本プロトコルに組み込まれ、何らかの方法で解釈されてこのプロトコルを遵守すべきであることを目的とした本計画のすべての規定に基づいて作成される。本PSUプロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本PSUプロトコルの規定を基準とすべきである.参加者はここで本計画のコピーを受け取ったことを確認する。参加者はここですべての決定，決定，解釈を確認する

5管理人の本計画、本PSUプロトコル、およびPSUに対する意見は、最終的かつ最終的でなければなりません。8.引き続き雇用される権利がない；情状酌量補助金。本計画または本PSUプロトコルは、参加者に、当社またはその任意の関連会社に継続的に雇用される権利を与えてはならず、当社またはその関連会社がいつでも任意の理由で参加者の雇用を終了する権利を妨害または制限してはならない。本PSU協定に基づいてPSUに付与された(価値)PSUまたはPSUの帰属および和解に関連する普通株式は、雇用会社の任意の福祉計画下での参加者の福祉を決定する際に、団体生命保険、長期障害、家庭遺族、または任意の退職、年金または貯蓄計画を含むが、これらに限定されない補償とみなされてはならない。9.税金。任意の適用可能な国、州、地方、または超国家法律、規則または条例によって生成された任意およびすべての税金、関税、徴収、課金または社会保険支払い(以下、“税”と略す)は、付与された日に発効したか、授与された日後に発効しても、本PSU協定に関連する参加者の任意の変更、修正および終了をもたらす可能性がある(PSUの付与、PSUの所有権および/または本計画下の任意の普通株の交付を含むが、これらに限定されない)。本PSUプロトコルによって取得された任意の普通株の所有権および/または販売)は、参加者によって独自にリスクおよび責任を負わなければならない。10.法律とフォーラムを管理します。本PSU協定はオランダの法律によって管轄され、オランダの法律に基づいて解釈されなければならない, 法律紛争の原則を履行していません本PSUプロトコルによって引き起こされた、またはそれに関連する紛争は、オランダアムステルダムの主管裁判所によって解決されなければならない。11.相続人に拘束力のあるPSUプロトコル。本計画の条項によると、本PSU協定の条項は、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、遺産代理人、譲受人、譲受人及び利益相続人、並びに会社及びその相続人及び譲受人に拘束力を有する。12.宿題がありません。本PSUプロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、参加者は本PSUプロトコルまたは本プロトコルによって付与された任意の権利を譲渡することはできない。13.インサイダー取引ルール；ある会社の政策；必要な行動。各参加者は、“エンジポ半導体N.V.インサイダー取引政策”、“会社行動基準”、および参加者が属する任意の制限的契約または知的財産権譲渡協定を含む、任意の適用される“インサイダー取引”の法律および法規を遵守しなければならない。参加者は、すべての行為を実行することに同意し、本PSUプロトコル条項を実行するために合理的に必要である可能性のある任意の文書を署名および交付することに同意し、適用可能な証券および/または税法の遵守に関連するすべての行為および文書を含むが、これらに限定されない。

6 14.分割可能性。本PSUプロトコルの任意の条項が管轄権を有する裁判所によって実行不可能であると判断された場合、または修正後にのみ実行可能である場合、このような保有は、本PSUプロトコルの残りの部分の有効性に影響を与えず、残りの部分は、本プロトコル当事者に拘束力を持ち続けるべきであり、任意のこのような修正は、本プロトコルの一部となり、本PSUプロトコルの元の部分に含まれるとみなされる。さらに、本PSUプロトコルに含まれる1つまたは複数の条項が、任意の理由で、範囲、活動、主題、または他の態様では、実行できなくなりすぎて実行できないと考えられる場合、これらの条項または複数の条項は、その際に示された適用法律と互換性のある最大限に強制的に実行されることができるように、適切な司法機関によって解釈されなければならず、司法機関の裁決は、任意の他の司法管轄地域における任意の条項または条項の実行可能性に影響を与えてはならない。15.付録。本プロトコルに添付されている任意の付録の規定は，本プロトコルを参照して組み込むものであり，本PSUプロトコルの一部となる.このような付録のいずれかの規定が、本PSUプロトコルの他の場所に規定されている任意の規定と競合する場合(税金または決済日に関連する任意の規定を含むが、これらに限定されない)、付録に規定されている規定を基準としなければならない。16.プロトコル全体。本PSUプロトコルおよび計画は、当事者間の本プロトコルの主題に関する完全なプロトコルおよび了解を含み、口頭でも他のものでも明示的でも、または黙示された他の任意のプロトコルまたは陳述の代わりに, 本契約の対象について。17.タイトル。タイトルは、双方を容易にするためにのみ使用され、そのような章コンテンツの制限または記述コンテンツとみなされるべきではない。18.受け入れます。本PSUプロトコルは、参加者が会社の株式記録保存システムで電子的に受け入れなければならず、そうでなければ、参加者は本PSUプロトコルに規定されているPSUの付与を得る権利がない。本PSUプロトコルを受けることにより、参加者は、会社の株式記録保存システムを介して、本PSUの贈与に関するすべてのファイルを電子的に配信することに同意した。E*取引システム(または管理人によって指定された他のシステム)を介してこれらの贈与を受ける場合、あなたは、会社、その付属会社、または本計画を管理する任意のエンティティが、あなたに関連する任意の個人データ(名前、住所、人員数およびポストなどを含む)を処理、収集、保存、および改編することに同意し、本計画に参加する目的でのみ、あなたの任意の普通株式(権利)を処理することに留意されたい。これらのデータは，最も広い意味でプランを管理·実行するために処理される.最も広い意味での計画を管理、承認、実行するために、会社または雇用会社は、あなたに関連するデータを、その子会社または付属会社または米国に位置する任意の指定者に移転することができます。米国は上記の目的のための十分なレベルのデータ保護を提供していない。19.修正します。本契約の任意の修正または修正は、書面で行われ、本契約当事者によって署名されない限り、無効である。

7付録A業績目標1.シェア引渡し要因。(A)株式受け渡し係数は、適用履行期間内の自社の相対TSRパーセンタイル値で以下のようにランキングされる：相対TSRパーセンタイルレベル株式受け渡し係数75%2.0(B)第1(A)節に記載されたグラフに基づいて社が規定した相対TSRパーセンタイルレベルが適用履行期間内に25%~75%である場合、株式受け渡し係数は、第1(A)節に記載されたグラフのデータ点を用いて線形外挿法で計算される。(C)会社のTSRが適用実績期間中に負の値であれば、TSR百分率順位に対しても、最大株式交付係数は1.0である。2.定義します。(A)“相対TSR”とは、適用される履行期間内に、会社の相対TSRが同業者会社に対する相対TSRである。当社と同業会社は適用された業績期間中にそれぞれのTSRの最高から最低の順に相対TSRを決定する。このランキングの後、Microsoft ExcelのPercentank式を用いて、同社の同業者に対する会社の業績パーセンタイル値を決定します。(B)“TSR”とは、当社および各同業会社が(I)終値平均株価を(Ii)寄り付き平均株価で割った後、(1)を引いて決定した金額を指す。(C)“収市平均株価”とは、自社及び各同業会社が収市平均期間内に数日間の平均普通株収市価に収市平均期間内の1日当たりの累積株式を乗じたものである。会社の支配権が変更された場合, 当社の終値平均株式価値は、当社の買収側が支払う1株当たりの対価であり、委員会が一権適宜決定します。

8(D)“終値平均期間”とは，履行期間の最終日までに適用され，含まれる20(20)の取引日である.(E)“期初平均株価”とは、自社及び各同業会社を指し、その普通株は、寄り付き平均期間内の終値日に寄り付き平均期間内の1日当たりの累積株式を乗じたものである。(F)“寄り付き平均期間”とは、ライセンス日前の20(20)取引日を意味する。(G)“累積株式”とは、ある日に、当社又は指定同業会社については、(I)適用会社1株普通株を指し、(Ii)普通株とともに発表された配当購入の累積普通株式数を加え、配当金は、配当日を除いた配当日の収市価で普通株株式に再投資し、適用される履行期間又は開始平均期間(誰に適用されるかに応じて)の除配当日をいう。(H)“同業者会社”シリーズとは、委員会がTSRを計算するために設立した会社を指し、高級マイクロデバイス会社、シミュレーション設備会社、応用材料会社、ASML Holding N.V.社、博通会社、康寧会社、英飛凌技術会社、LAM研究会社、Marvell技術グループ有限会社、Maxim集積製品会社、マイクロチップ技術会社、美光科技会社、NVIDIA社、安森美半導体会社、クアルコム会社、希捷技術会社、意法半導体会社、TE Connectivity有限会社、徳州機器会社；しかし、委員会は自分で同業者のリストを必要と思うか、適切に修正することを決定することができる, 合併と買収や他の同様の活動を反映することが含まれている。3.TSR計算(A)適用される業績期間中、適用される株価は、株式分割、配当、剥離または同様のイベントに応じて調整されるが、株式買い戻しまたは買収対価格として発行された株式に応じて調整されることはない。このような調整または不調整は委員会が自ら決定しなければならず、委員会の決定は最終的で決定的であり、法的に許容される最大範囲で参加者および他のすべての人に拘束力を持たなければならない。(B)TSRは、各社が主要証券取引所に上場する現地通貨をベースとする。調整せず、株価を現地通貨からドルに変換します。

9添付ファイルは、PSUの贈与に適用されるか、または米国決済日税法によって制限される参加者の特定の国の税金規定に適用されます。和解日は、適用されるホーム日または本PSUプロトコル第4(B)-(C)節に規定されるより早い日付の後に、確実な範囲内でできるだけ早く発生しなければならないが、いずれの場合も、このように適用されるPSUが帰属する次の年の3月15日に遅れてはならない。第四零九a条コンプライアンス。双方の意図は、本PSUプロトコル項の下の支払いおよび福祉は、1986年に米国国税法(時々改正された)第409 A条またはその任意の後続法規(以下、“基準”と略す)に適合し、したがって、許容される最大範囲内で、本PSUプロトコルは、この条項に適合すると解釈および管理されるべきである。本契約に相反する規定があっても、参加者は、当該参加者が本規則第409 A条の定義に従って当社から“離職”したとみなされるまで、当社に雇用された雇用関係を終了したとみなされてはならず、本PSUプロトコルの下で本規則第409 A条に拘束されたいかなる金も支払うことができる。本規則409 a節の場合、本PSUプロトコルに従って支払われるべき各金額または提供された各利益は、個別に決定された支払いとして解釈されるべきである。上記の規定を制限することなく、本明細書にいずれかの逆の規定が含まれていても、本規則第409 a条に規定される課税及び/又は税務処罰を加速させるために必要な範囲内である, 参加者の退職後6ヶ月以内に、本PSUプロトコルまたは参加者と会社との間の任意の他の手配に従って支払われるべき金額および提供された福祉は、参加者の退職後6ヶ月後(またはより早い場合、参加者の死亡日)の後の最初の営業日に支払われるように変更されなければならない。当社は、本PSUプロトコルに記載されている任意またはすべての支払いが規則409 a条を免除または遵守することを示しておらず、規則409 a条を排除することを承諾していない。参加者は、規則第409 a条に基づいて発生した任意の税金及び罰金の支払いに独自に責任を負わなければならない。