第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-228923

本予備募集説明書の付録及び添付の入札説明書中の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない

完成日は2021年11月2日です

初歩募集説明書副刊

(2018年12月20日現在の目論見書)

$

ウォルグリーン·ブーツ連盟は

$ % Notes due 20

これはWalgreens Boots Alliance，Inc.(Walgreens Boots Alliance)から発売された20%満期手形(The Walgreens Boots Alliance，Inc.)である

手形利息は半年ごとに支払い，2022年 から毎年 を滞納している.手形は20月に満期になります

私たちはいつでも全部あるいは時々本募集説明書の付録に記載されている適用償還価格でここで発売された手形を償還することができます。本入札明細書の付録に記載されている制御権変更トリガイベントが発生した場合、吾らが契約に従ってチケットを無効にするか、または償還チケットの選択権を行使しない限り、吾らは、チケット元金の101%に相当する買い戻し価格でチケットを買い戻すことを要求され、また、買い戻し日の課税および未払い利息を加算する(ただし、買い戻し日を含まない)

手形はWalgreens Boots Allianceの無担保，無従属債務であり，Walgreens Boots Allianceが時々返済していない他のすべての無担保と無従属債務と同等の支払権を持つことになる.このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在、このような手形はまだ市場を公開していない

このような手形に投資することは危険がある。本募集説明書付録S-10ページからのリスク要因部分をお読みください

公衆 発行価格(1)

引受販売 割引と 手数料

収益は、前に 費用は私たちにとって

1%の手形の期限が20になります

%

%

%

合計する

$

$

$

(1)	加えて2021年 の応算利息(あれば)

米国証券取引委員会、どの州、または他の証券委員会も、これらの証券 を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性についても何の判断もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

手形は2021年頃に預金信託会社の施設を介して簿記形式で投資家に交付され， その参加者の口座にはClearstream Banking，S.A.とEuroClear Bank，SA/NVが含まれると予想される

共同簿記管理マネージャー

アメリカ銀行証券		摩根大通		SMBC日興		富国銀行証券

募集説明書 補編日：2021年

私たちおよび引受業者は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を提供することを許可していない、または米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報以外の任意の情報を提供することを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちもbrの引受業者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはそうしません。販売業者も、いかなる要約や販売も許可されていない管轄区で手形を販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の自由に作成された目論見書、または参照によって統合された任意の文書に含まれる情報は、これらの文書の正面のそれぞれの日付ではなく、任意の日付において正確であることを仮定してはならない。これらの日付以来、私たちの業務、不動産、財務状況、キャッシュフロー、運営結果、見通しが変化した可能性があります

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-1
前向きに陳述する			S-2
財務報告書			S-4
募集説明書補足要約			S-5
リスク要因			S-10
収益の使用			S-13
“付記”説明			S-14
帳簿制			S-20
ERISAのいくつかの考慮事項			S-24
実質的なアメリカ連邦税の結果			S-26
引受販売			S-31
法律事務			S-38
専門家			S-38
業界と市場データ			S-38
ここでは、より多くの情報を見つけ、 を参照して統合することができます			S-38
目論見書
		ページ
本募集説明書について			II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			II
前向きに陳述する			四
業界と市場データ			v
会社(The Company)			1
リスク要因			2
収益の使用			3
債務証券説明			4
配送計画			12
法律事務			14
専門家			14

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書付録であり，今回発行された手形の条項と その他の情報が含まれている.第2部は添付の募集説明書であり、日付は2018年12月20日であり、S-3表登録説明書(第333-228923号)の一部であり、より多くの一般的な情報が含まれており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある

本募集説明書の付録は、当社に関連するいくつかの事項および今回発行された手形の具体的な条項を記載し、添付された入札説明書および本明細書および添付の入札明細書に参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を補完して更新する。一般的に、私たちは本文書の2つの部分を指します。 本募集説明書付録および添付の入札説明書には、私たちの重要な情報、私たちの未返済債務、および投資手形を決定する前に知るべき他の情報が含まれています。添付の株式募集説明書は、より多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、本入札説明書の付録が提供する説明に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録に含まれる情報が添付の株式募集説明書に含まれる情報と異なる場合、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならない。本明細書の付録に含まれる情報が、参照によって組み込まれた文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、場合に応じて、より新しい募集説明書の付録または統合文書内の情報に依存しなければならない

任意の投資決定を下す前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれているすべての情報を読んで考慮することが重要である。第3部でお勧めする文書 の情報も読んで考慮しなければなりません。これらの文書では、本募集説明書の付録で参考にすることで、より多くの情報や会社を見つけることができます

誰も、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に記載されているか、または本明細書に記載されているか、または添付の入札説明書に添付されている情報または陳述とは異なるまたは異なる任意の情報または陳述を提供してはならず、そのような情報または陳述を提供または作成しても、許可されたものとみなされてはならない。いずれの場合も、本募集説明書の付録および添付の目論見書の交付、および本募集説明書に従って行われるいかなる販売も、当社の事務が、本募集説明書の付録の日付から何の変化もないこと、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報が、このような情報が発行された日以降のいつでも正しいことを示唆するものではない

ある司法管轄区域内で、本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書の配布及び手形の発売は法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の増刊及び付随する募集説明書は、販売要約を構成するものではなく、吾等又は引受業者又は任意の引受業者を代表して任意の手形を引受又は購入する要約又は招待を構成するものでもなく、いかなる者、いかなる許可されていない要約又は招待を受けた司法管区内の誰であっても、又はそれに要約又は招待が違法である者は、それを要約又は要約又は契約に関連する用途に使用してはならない。 ？承保を参照してください

本募集説明書付録では、他の説明(注部分の説明のような) または文脈に別の規定がない限り(株式募集説明書補足要約で説明されているように)、Walgreens Boots Allianceおよびその 子会社を指す。本募集説明書は、付録に使用されるが定義されていない大文字用語は、添付の株式募集説明書に付与されている意味を有する

S-1

前向きに陳述する

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書及び引用により本明細書及び文書に組み込まれた文書は、1933年証券法(改正証券法)第27 A条及び1934年証券取引法(改正証券取引法)第21 E節の意味に適合する前向き表現を含む。これらの前向き表現は、私たちの将来の業績、私たちの業務、私たちの信念、及び我々の経営陣の仮定に対する現在の予想、推定、予測及び予測に基づいている。その中のいくつかの展望的な陳述は、私たちが内部調査、市場研究、公開情報、および業界出版物から得た、私たちの業務および業界に関連するいくつかのデータと予測に基づくかもしれない。業界出版物、調査、および市場研究は、一般に、それらが提供する情報は信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないことを表す。これらの展望的陳述は、将来の経営、財務または経営業績、資本分配、予想される債務レベルおよび比率、将来の収益、計画活動、予想成長、市場機会、戦略、競争、および将来の時期の他の期待および目標に関する陳述を含む、本明細書に記載されたまたは引用的に組み込まれた歴史的事実陳述以外のすべての陳述を含む。単語、例えば、期待、可能、カール展望、カール予測、初歩、カール試験、カール可能、カール将、カール項目、意向、カール計画、カール目標、カール指導、カール目標、カール継続、カール持続、カール持続、カール協同、カール変換、加速、カールモデル、カール長期、カールが軌道上にあり、カールが計画通りに行われ、これから来る逆風、巻き尾追い風、カール信じ、カールを求める、カール推定、カール予測、カール予測、カールモデル、来る逆風、巻信じ、予測、カール、予測、カールモデル、カール長期、到来するカール、逆風、信頼、カール、推定、カール、予測、カール、追い風、カール、到来するカール、追い風、カール予測、カール、予測、コイル、予測、コイル、追い風、コイルを求める, ？未来，？可能，？仮定，？およびその変形 のような語および類似表現は，そのような前向き記述を識別することを目的としている.これらの展望的陳述は、未来の業績の保証ではなく、既知または未知のリスク、不確実性および仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確実性および仮定は、以下の態様を含むが、これらに限定されない実際の結果をもたらす可能性がある

•

私営と公共第三者支払者は処方薬精算の影響を減らすために努力している。

•

新冠肺炎の伝播と影響は、世界経済と私たちの業務への悪影響を含む

•

為替レートが変動する

•

後発薬転換と後発薬価格変化に対するブランドの影響の時間と幅；

•

私たちは協同効果を達成する能力を達成し、予想される金額と時間内に財務、税収、および経営成果を達成する

•

急速な発展業界における大型複雑組織の財務結果の予測に関連する固有のリスク、挑戦と不確定性、特に長い時期と変動性と不確定性が増加した時期である

•

私たちとamerisourceBergen Corporation(AmerisourceBergen)とのビジネスプロトコル、私たちとamerisourceBergenフレームワークプロトコルが想定している手配と取引、およびその可能な影響を含む供給スケジュール

•

私たちの資本法はamerisourceBergenを含む投資家の財務業績です

•

契約義務の終了、交差終了、または修正をもたらす可能性があります

•

戦略取引に関するコスト、費用、費用、料金の金額；

•

転換コスト管理プログラム(我々の最近のForm 10-K年次報告書で定義されているような)を含む再構成計画に関連するコストおよび費用は、見積もりを超えるかどうか

S-2

•

転換コスト管理計画、再編活動と買収、合弁企業を含む、予想される金額と時間で予想されるコスト節約とコスト節約措置による収益を実現することができる

•

任意の減価または他の費用の時間と金額

•

咳、風邪、インフルエンザの季節の時間と重症度

•

私たちの地域の強盗と破壊に関連するリスク、および任意の財産損失、在庫損失、または他の悪影響の範囲および程度

•

戦争、テロ、そして他の悲劇的な事件の影響

•

パイロット計画、新業務計画、企業に関するリスクは、期待収益を実現できない可能性があるリスクを含む

•

経営陣の計画と仮定の変化

•

管理と統制に関連するリスク

•

キーパーソンの能力を維持する

•

私たちが参加している一般的または特定の市場の経済とビジネス状況の変化；

•

金融市場、信用格付け、金利の変化

•

株式買い戻し活動の条項、時間、規模に関するリスク

•

英国のEU離脱、国際貿易政策の変化、米国と中国との貿易関係を含む関税の変化など、国際ビジネス経営に関連するリスク

•

クライアント情報に関するネットワークセキュリティやプライバシー漏洩に関するリスク；

•

ネットワーク参加と補償条項の変化、数量と経営結果への関連影響を含むサプライヤー、顧客と支払人の関係と条項の変化

•

市場動態、参加者、提供された製品およびサービス、小売業態および競争定位の変化を含む競争に関連するリスク

•

新しいビジネス分野や活動に関連するリスク

•

買収、資産剥離、合弁企業と戦略投資に関するリスクは、Innovation Associates，Inc.の多数の株式の買収、農村実践管理会社LLCへの戦略投資(および潜在的なさらなる投資)、McKesson Corporationとの戦略連合、およびamerisourCeBergen社の大部分のAlliance Healthcare業務およびヨーロッパの一部の小売薬局国際業務に対するbr}の撤退；

•

複雑な業務統合に関連するリスク、規制規制の影響及び法律及び規制事項の結果；

•

法律変更に関するリスクには、2017年12月の米国税法変更、法規や解釈に関するリスクが含まれている

これらと他のリスク，仮定と 不確実性は項目1 Aと題した節で説明する.リスク要因は、2021年8月31日現在の会計年度10-K表年次報告書と、米国証券取引委員会に提出された他の文書にあります。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向きな陳述によって示されたまたは予期されたものと大きく異なる可能性がある。したがって、私たちはあなたにこのような長期に過度に依存しないように注意します

S-3

宣言を参照し，これらの宣言は宣言がなされた日のみを示す.法律の要求の範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来の事件、仮説の変化、または他の理由によるものであっても、陳述の日後に任意の 前向き陳述を公開更新する義務または義務を負いません

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって本明細書に組み込まれた文書を読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。すべての展望的な陳述はこのような警告的陳述によって制限される

財務報告書

他に説明がある以外に、本募集説明書の付録に掲載されている財務資料は関連財政期間の初日にアメリカで適用される公認会計原則に基づいて作成された。私たちの財政年度は8月31日に終了し、財政年度が終了したカレンダー年度に指定されます。文脈が別に要求されない限り、私たちの財政年度に対する引用は私たちの財政年度を意味する

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

リスク要因

投資決定を下す前に、以下のリスク要因、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された他の情報をよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちが業務中および/または今回の発行に関連する唯一のリスクではない。私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、およびbrの経営結果および/またはここで提供される付記は、私たちが現在未知であるか、または現在重要ではないと考えている他の要素の影響を受ける可能性もあります

私たちの業務に関わるリスク

我々の業務に関連するリスクを検討する際には、項目1 Aで議論されたリスク、不確実性、および仮定を慎重に考慮すべきである。リスク要因は、2021年8月31日までの会計年度のForm 10−K年次報告と、その後、米国証券取引委員会に提出されたこのような情報を更新、補充または置換する他の文書のうち、これらのすべての情報が引用されて本入札明細書の付録に添付されている。？どこでより多くの情報を見つけ、参照によって統合できるかを確認します

債券に関連するリスク

以下のリスクは具体的には今回の手形発行に関連している。我々が現在知らない他のリスク，あるいは 我々が現在重要でないと考えているリスクが存在する可能性がある。経済、業界、資本市場にも我々に影響を与えるリスクがあり、今回の発行および/または手形は以下に説明されていない

契約は私たちが発生する可能性のある追加債務の金額を制限しない

手形発行に基づく手形や契約は、当社や当社のbr付属会社が発生する可能性のある無担保債務金額に何の制限も加えません。2021年8月31日まで、私たちは89.8億ドルの未済債務を持っている。この取引について、Walgreens Boots Allianceは2021年10月14日にbrに基づいてアメリカ銀行と融資承諾書を締結し、その中でアメリカ銀行は(I)元金総額が20億ドルの364日間優先無担保遅延抽出定期融資手配、(Ii)元金総額20億ドルの2年間優先無担保遅延抽出定期融資手配、および(Iii)元金総額が10億ドルの三年期優先無担保遅延抽出定期融資手配を含む優先無担保多遅延抽出定期融資手配を提供することを承諾した。融資総額は30億ドル以上であり、取引の対価格を支払い、上記に関連する費用及び支出を支払うために用いられる。？目論見説明書付録要約と最近の事態の発展を見てください。私たちは将来、追加の債務を招く可能性がありますが、これらの追加債務の発生は、brが手形に関連する義務、あなたの手形の取引価値損失(ある場合)、および手形の信用格付けが引き下げられたり、撤回されたりするリスクを含む、手形所有者としての重要な結果をもたらす可能性があります

このような手形は実際に私たちの任意の保証債権者に属する債権から始まるだろう

手形はWalgreens Boots Allianceの無担保と無従属債務であり，Walgreens Boots Allianceの他の無担保と無従属債務と同等の支払権を持ち，証券を構成する資産価値の範囲内で実際には任意の有担保債務に従属する.手形を管理する契約は、私たちと私たちの子会社が特定の場合に保証債務を発生させることを可能にし、発生した金額が大きい可能性がある。2021年8月31日まで、私たちは返済されていない重大な保証債務を持っていない。もし私たちが私たちの資産または私たちの子会社の資産によって保証される債務が発生すれば、これらの資産は私たちの保証債権者の優先債権に支配されるだろう。破産、清算、解散、再編、または同様の手続きの場合、これらの質資産は保証債務の償還に使用することができ、その後、手形を任意の支払いに使用することができる。この資産が完全に満足できないほどになる

S-10

このような保証債務は任意であり、このような債務の所有者は、任意のノッチに対して手形と同等の支払権を有するであろう。この場合、私たちは任意またはすべてのチケットの満期金額を支払うのに十分な残存資産を持っていないかもしれない

私たちは私たちの子会社を通じて業務を展開し、br手形は私たちの現在と未来の子会社に属する任意の債務、負債、その他の義務から構造的になるだろう

これらの手形はWalgreens Boots Allianceの無担保と無従属債務債券になり、Walgreens Boots Allianceはホールディングスであり、それ自体は業務運営がない。私たちの資産は主に子会社の直接と間接所有権で構成されており、私たちの業務は子会社を通じて行われています。私たちの子会社は独立した法人実体であり、手形の保証人ではなく、手形の項目の任意の満期金額を支払う義務がありません。配当金、ローン、または他の支払い方法によっても、いかなる資金も提供していません。さらに、私たちの子会社が私たちに支払う任意の配当金、ローン、または他の支払いは、法律またはbr契約によって制限される可能性があります。私たちの子会社が私たちに支払ったお金はまた私たちの子会社の収益と業務考慮にかかっています。したがって、私たちの債務は、手形を含み、構造的には、これらの子会社の資産に関する私たちの既存および将来の子会社に属する既存および将来の債務、負債、およびその他の義務からなる。2021年8月31日現在、我々の連結子会社の債務総額(会社間債務を除く)は約10億ドルである。私たちが前に発表した買収完了後、私たちの子会社が保有する債務は増加する見通しだ

また、任意の付属会社の清算又は再編又はその他の場合に任意の資産配分に参加する権利、及び手形所有者がこのような分配から間接的に利益を得る能力は、当該付属会社債権者の優先債権者として認められない限り、当該付属会社債権者の優先債権によって制約される。我々子会社のすべての債務は、清算時であっても、他の場合であっても、これらの子会社の任意の資産が分配される前に履行されなければならない

ウォルグリーンは2021年8月31日現在，約10億ドルの未償還手形元金総額を有しており，これらの手形はウォルグリーンブーツ連盟が無担保と非従属に基づいて無条件に保証されている。上述したように、これらのチケットはWalgreens資産に対する任意のクレームから構造的に請求されるであろう。また，Walgreens Boots Allianceの破産，清算，解散，再構成，または類似プログラムの場合，Walgreens Boots Allianceの所有者はWalgreens Boots Allianceの任意の資産に対してここで提供されるチケットの所有者と同等の支払権を持つことになる

私たちの信用評価はあなたが手形に投資したすべてのリスクを反映できないかもしれない

私たちの債務証券は、1つ以上の独立信用格付け機関の定期的な審査を受け、将来的に他の独立信用格付け機関の格付けおよび定期審査を受けることが可能である。もしこのような格付けが変化し、一時停止または撤回された場合、手形所有者は私たちまたは他の当事者に対する追加権を持っていないだろう。手形に割り当てられた信用格付けは範囲的に限られており、手形投資に関連するすべての重大なリスクには触れず、格付け発表時の各格付け機関の観点を反映しているだけである。このような格付けの重要性の解釈は、この格付け機関から得られることができる。適用される格付け機関が状況が必要であると考えている場合、そのような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効であることは保証されず、また、格付けが適用されない格付け機関が引き下げられ、負の展望に置かれるか、一時停止されるか、または完全に撤回される保証はない

機関信用格付けはどんな証券を購入、販売、または保有するかの提案ではない。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない。実際または予想される格下げ、負の展望、私たちの信用格付けを一時停止または撤回することは、私たちの格付けがさらなる審査を受けていることを発表することを含み、格下げは手形の市場価値に悪影響を与え、私たちの企業の借金コストを増加させる可能性がある

S-11

活発な取引市場は手形のために発展したり持続したりしないかもしれない

これらの手形は新しく発行された証券であり、現在はまだ市場がない。私たちはどの証券取引所にも手形を上場することを申請するつもりはない。一部の引受業者は、彼らが法律を適用して許可された場合に手形で市場取引をしようとしていることを知らせてくれた。しかし，引受業者は手形に市をする義務はなく，通知せずに随時適宜市活動を停止することができる。また、手形取引市場の流動性や手形見積の市場価格は、証券全体の市場の変化や、当社の財務業績、流動性または見通し、またはわが業界会社の変化の悪影響を受ける可能性があります。したがって、(I)手形の活発な取引市場が発展または持続することは保証されず、(Ii)任意の確実に発展した市場の流動性、または(Iii)あなたが所有する可能性のある任意の手形を販売する能力、またはあなたがあなたの手形を売ることができる可能性のある価格

私たちは手形が満期になる前に償還することを選択することができる

私たちはいつでも紙幣の一部あるいは全部を取り戻すことができます。手形の説明とオプションの償還を参照してください。手形 には、あなたの手形の損失価値を補償するためのいくつかの条項が含まれていますが、もし私たちが満期前の特定の日に手形の一部または全部を償還する場合、私たちが支払う償還価格は損失価値の近似値だけで、brを十分に補償できないかもしれません。また、償還時の現行金利によると、償還所得を比較可能証券に再投資することができない場合があり、償還された手形の金利までの金利、またはその手形の償還によって損失した価値を他の方法で補償する金利があります

私たちは統制権変更がトリガされた時にチケットを買い戻すことができないかもしれない

吾らが契約で述べたようにチケットを無効にしたり、償還チケットの選択権を行使したりしない限り、制御権変更トリガイベントが発生した場合、吾らは、その元金の101%に相当する価格でチケットの全部または任意の部分を買い戻し、買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税および未払い利息(あり)を追加するようにチケット保持者に要約することを要求される。？制御権変更トリガイベントは、(I)Walgreens Boots Allianceの制御権変更に関連し、(Ii)制御権変更に関連する指定期間内に、チケットがムーディーズ投資家サービス会社およびスタンダードグローバル格付け会社によって格付けされ、これらの格付け機関の各格付け機関によって投資レベル格付けよりも低い場合に発生する。もし私たちが統制権変更トリガ事件に遭遇した場合、私たちがチケットを買い戻す義務を履行するのに十分な財源があることを保証することはできない。吾らが管限手形の契約規定に従って手形を買い戻すことができなかった場合，br}が契約項目の下で違約することになり，吾らや手形所持者に重大な不利な結果をもたらす可能性がある.備考-制御変更トリガイベントの説明を参照されたい

S-12

収益の使用

引受割引と手数料と私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行から得られた純収益は約百万ドルだと思います。今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定で、その中には買収が含まれている可能性があり、取引の一部の対価格を含む可能性があります。募集説明書の補編要約を見て、最近の事態の発展を見た

S-13

備考説明

以下では，付記条項の説明に添付されている目論見書における債務証券一般条項の説明を補足し，それと一致しない範囲でこの説明の代わりに説明を参考にする。アノテーション部分の本説明では，我々，会社などの用語はWalgreens Boots Alliance，Inc.(その子会社ではなく)と，契約条項(以下のように定義する)によって引き継いで置換された誰かのみを指す

一般情報

手形は一連の債務証券として発行され、発行日は2015年12月17日、私たちとComputerShare Trust Company，N.A.は受託者(受託者)と支払い代理人(支払いエージェント)として、受託者(受託者)と支払い代理人(支払いエージェント)として発行され、日付は2015年12月17日であり、上級者証明書(総称して契約と呼ぶ)に記載された手形のいくつかの条項を追加および/または修正する

このような手形はいかなる債務超過基金からも利益を得ないだろう。これらの手形は両替や交換ができません

本契約で述べた失効およびキノ失効に関する規定は，手形に適用される

最低額面2，000元の紙幣と、1，000元を超える整数倍の紙幣を発行します

順位をつける

手形は私たちの無担保と無付属債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保および無付属債務と同等の債務返済権利を有するだろう。手形は構造的には我々の子会社に属するすべての既存と将来の債務、負債、その他の義務の支払権からなる

利子支払と満期日

手形の最初の元金総額は $に制限され，20年9月20日に満期となる

手形は、2021年または利息が支払われたか、または利息を提供した最近の支払日から毎年%の金利で利息を計算する

我々は，半年ごとに手形の利息を支払い，2022年の から半年ごとに借金 を支払い，手形が前取引日または(営業日であるか否かにかかわらず(以下のように )で終了したときにその名義で登録した人に支払う.私たちは360日を1年、12個の30日を月とし、手形の支払利息金額を計算します。手形の利息、保険料(ある場合)または元金の日付が営業日でない場合、その利息、保険料(ある場合)または元金は次の営業日に支払いますが、さらなる利息の支払いが遅延されることはありません

営業日とは、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨーク市または企業信託事務室の所在都市の銀行機関を閉鎖する義務がある土曜日、日曜日またはその他の日を意味する

S-14

会社信託オフィスとは、Minneapolis 55415、Minneapolis南4街600号、7階に現在位置する任意の特定の時間に受託者が契約を管理する主要なオフィスであるが、支払いまたは登録譲渡または交換、および証券登録所場所のために手形を提出する場合、受託者が任意の特定の時間にその会社の代理業務を処理するオフィスまたは代理機関を意味する

これらの手形は、満期提出時に支払金を適切に抑留または拒否しない限り、満期日または早期償還または買い戻し(誰が適用されるかに応じて決定される)に利息を停止するであろう。この場合、手形は、手形所持者またはその代表がその日までのすべての満期金を受け取るまで、利息(判決前および判決後)を継続する

オプションの償還

いずれの場合も、当社は ，20(チケット発行日) (手形満期日前) (手形満期日前)の任意の時間に全部または時々手形の全部または一部を償還することができ、償還価格はbr(適用プレミアム)の大きな者に等しい：

(1)

償還された手形の元金の100%

(2)

残りの予定支払元金と利息の現在値の和(Br)が額面償還日に満期(償還日の利息のいずれの部分も含まない)であれば、国庫金利で半年ごとに償還日に割引し(360日が12ヶ月からなると仮定する)、基点を加算する

また、いずれの場合も、このような手形の計上利息および未払い利息は、償還日である(ただし、償還日は含まれない)

また、額面償還日又はその後の任意の時間に、吾等は、償還部分又は全部の手形を選択することができ、償還価格は、償還された手形元金の100%に等しく、それぞれの場合には、償還された手形の計算及び未払い利息を別途加えることができるが、償還日は含まれていない

また、当該等の手形及び契約に基づいて、償還日又はそれまでの支払日の満了及び対応する償還すべき手形の利子分割払いを適用された支払日に登録所持者に支払う

手形の選択可能な償還条項については、次の条項が適用される

可比国庫券発行とは、米国国庫券または見積代理が、実際または満期日に償還すべき手形の残り期限(手形が額面償還日に満了すると仮定する)の場合に選択された米国国庫券または証券であり、選択時に、新たに発行された当該手形の残り期限に相当する会社債務証券定価(手形は額面償還日に満了すると仮定する)のために慣例に基づいて使用される

？任意の償還日について、比較可能国庫券価格とは、(1)その償還日において、最高および最低の基準国券取引業者のオファーを除いた後、3つの基準国券取引業者の見積の平均値を意味し、(2)我々が取得した基準国券取引業者のオファーが5つ未満である場合、そのようなすべての基準国券取引業者の見積の平均値、または(3)1つの基準国券取引業者のオファーのみを受信した場合、そのような見積である

主な国債取引業者とは、米国における主要な米国政府証券取引業者のことである

？見積代理？私たちが指定した参考国庫取引業者のことです。

S-15

？参照国庫取引業者とは、(I)米国銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、富国銀行証券有限責任会社およびその後継者のことである。しかし、上記のいずれかが一級国庫取引業者でなくなった場合、手形の代わりに別の一級国庫取引業者、(Ii)SMBC Nikko Securities America，Inc.が手形のための一級国庫取引業者、および(Iii)手形のために選択した他の一級国庫取引業者を選択する

？参考国庫取引業者オファーとは、参考国庫取引業者1人当たりおよび任意の償還日について、当該参考国庫取引業者が午後3：30に私たちなどに書面でオファーしてくれた比較可能な国庫券の入札および要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)を決定することである。(ニューヨーク市時間)償還日より前の第3営業日

？任意の償還日に対して、国庫券金利とは、可比国券の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日に等しいと仮定した可比国券価格 が、当該可比国券の実際または補間満期日に等しい半年同値収益率(元金のパーセンテージで表される)である

額面2，000ドル以下の紙幣は部分的に償還することができません。償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが60日以下であり、ファーストメール郵送又は電子的に受託者、支払代理人及び各チケットの登録所持者に送達されるが、償還通知が手形の失効又は弁済及び解除契約に関係する場合は、償還通知は償還日の60日以上前に発行することができる。手形の償還に関する通知は、本行が1つまたは複数の事前条件の規定を受ける必要があるかどうかを適宜決定することができる。さらに、償還が1つまたは複数の前提条件を満たすことを条件とする場合、通知brは、我々の判断に基づいて、償還日を、償還通知送達後60日以上を含む任意またはすべての条件を満たすか放棄するか、または任意またはすべての条件が満たされていない場合に取り消すことができることを示すべきである。あるいは，我々の好意的判断により，任意またはすべてのこのような条件が満たされなければ，我々の 適宜決定権に応じて随時その通知を取り消すことができる.また、通知では、償還価格の支払いと、その償還に関する私たちの義務の履行は、他の人が実行することができると規定することができる。また、当行はいつでも公開市場で手形を買い戻すことができ、そのような手形を保有または返却して受託者にログアウトすることができる

私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日以降、償還が必要な手形またはその一部は利息を停止する。償還すべき手形がすべて未満である場合は，受託者は，適用される預託証明書手続に従って，受託者が公平かつ適切な方法で償還すべき手形を選択しなければならない

制御変更トリガイベント

制御権変更トリガイベントが発生した場合，我々が契約で述べたようにチケットを無効にしたり，チケットを償還するために上記のように選択権 を行使した場合には，チケットの所持者ごとに要約(制御権変更要約)を提示し，その所持者チケットの全部または任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に相当)をチケットに規定された条項で買い戻すことが要求される.制御権変更カプセルでは，チケット元金金額に相当する101%を現金で支払うことが要求され，手形の課税と未払い利息を加えて， であるが買い戻し日は含まれていない(制御権変更支払い).我々が選択した任意の制御権変更トリガイベント発生後30日以内に，制御権変更の前に，制御権変更を構成または構成する可能性のある取引を公開発表した後，受託者と支払エージェントに郵送通知し，チケットがDTCのルーチンに従って所持されていれば，チケット保持者に電子的に通知を送信し，制御権変更トリガイベントを構成または構成可能な取引を記述し，通知で指定された日にこれらのチケットを買い戻すことを提案し，その日は30日 よりも早くてはならない

S-16

かつ、この通知郵送(または電子的に交付される)の日から60日以内ではない(支払日を変更する制御権)。この通知が制御権変更完了日前に郵送(または電子的に交付)された場合、制御権変更要約は、制御権変更トリガイベントが適用される制御権が支払い日を変更する前に発生することを条件とする。また，制御権変更要約が，制御権変更トリガイベントが適用される制御権変更支払日または直前に発生した場合，当該通知は，我々の適宜決定権に応じて，制御権変更支払日が当該条件を満たすか放棄する時間(制御権変更通知送達後60日以上を含む)，あるいは当該制御権変更要約が発生しない可能性があり，当該条件が制御権変更支払日を変更する前に満たされていない場合には，その通知を取り消すことができるという条件を満たさなければならない.支配権変更により遅延された支払日、又は我々が好意的に判断して当該条件を満たすことができない場合には、我々の適宜決定権に基づいていつでも当該通知を取り消す

支配権が支払日を変更するたびに、私たちは合法的な範囲内にいます

•

適用された制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたはチケット部分の支払い オファーを受ける；

•

支払代理人に金額を納付することは、入札のために妥当なすべての手形または手形のbrについて制御権支払いの金額を部分的に変更することに等しい；および

•

受取手形または手形部分の元本総額の上級者証明書と共に、受託者に受領のために適切に交付された手形を交付または手配する

制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，その第三者がそのカプセルに応じて適切に入札して撤回されていないすべてのチケットを購入した場合，制御権変更カプセルを要求されない

これらの法律および法規が、制御権変更トリガイベントによって買い戻された手形に適用される限り、取引法の規則14 E-1のbr要求およびその下の任意の他の証券法律および法規の遵守が要求される。もし任意の証券法律や法規の規定が手形の制御権変更要約条項と衝突した場合，吾らは当該等の証券 の法律や法規の遵守を要求され，またこのようないかなる衝突や遵守によっても吾等の手形制御権変更要約条項の下での義務に違反するとみなされることはない

本付記の制御権変更要約条項については、以下の条項が適用される

取締役会とは、私たちの取締役会またはその許可された任意の委員会を意味する

？制御権変更とは、(1)1つまたは複数の関連取引系列において、1つまたは複数の関連取引系列において、直接または間接的な売却、リース、譲渡、または他の処理 が発生した場合をいう。(1)私たちの全部またはほぼすべての資産および我々の子会社の資産は、私たちまたは私たちの子会社または (2)を除いた誰にも全体として売却される(ただし、これらに限定されない。任意の合併または合併)、その結果、誰でも直接または間接的に私たちが発行した議決権付き株式または他の議決権を有する株式の総投票権の50%以上の実益所有者となり(“取引所法案”第13 d-3および13 d-5規則参照)、私たちの議決権付き株式は、株式数ではなく投票権で再分類、合併、交換または変更される。上述したにもかかわらず、(1)我々が他の会社の実体の直接または間接完全子会社となり、(2)(A)当該取引の直後に当該エンティティが議決権を有する株式の直接または間接所有者が、その取引の直前に議決権を有する株式の所有者と実質的に同じである場合、または(B)当該取引に続いて、誰(本文の要求に適合する法人実体を除く)が直接または間接受益者でもない場合、取引は、上記(2)項の支配権変更に係るものとはみなされない。当該法人実体が議決権を有する株式総投票権の50%を超える。この定義で用いられるターム人間は，“取引法”第13(D)(3)節で与えられた意味を持つ

S-17

支配権変更の定義には、直接または間接的な売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理し、全体として当社の子会社の資産を処理することに関するフレーズが含まれています。判例法では句のほぼすべてを解釈する判例は限られているが，適用される法律では，句の適切な既定定義はないしたがって、手形所有者は、他の人またはグループへの売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法での売却、レンタル、譲渡、譲渡、または私たちのすべての資産および私たちの子会社全体の資産よりも少ない資産を他の方法で処理することによって、手形の買い戻しを要求する能力が不確定である可能性がある

？制御トリガイベントの変更 は，制御変更と格付けイベントが同時に発生することを意味する

？投資レベル格付けとは、ムーディーズ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、スタンダードプール格付けがBBB-(または同等格付け)以上、および我々が選択した任意の1つまたは複数の代替格付け機関の同等投資レベル信用格付けを意味する

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです。

？格付け機関？とは、(1)ムーディーズおよびスタンダードのそれぞれ、および(2)ムーディーズまたはスタンダードのうちの1つがチケットの格付けを停止したり、制御できない理由でチケットの格付けを公開できなかった場合、取引法第3(A)(62)節の定義に基づいて、ムーディーズまたはスタンダード(状況に応じて)の代替機関として国家認可統計格付け機関を選択する(我々の取締役会決議により認証された)ムーディーズまたはスタンダード(状況に応じて)の代替機関として選択される

？格付け事件とは、2つの格付け機関がそれぞれ手形の格付けを引き下げ、2つの格付け機関が手形の格付けを投資レベル以下に引き下げ、いずれの場合も、自己制御権変更が発生した最初の公開通知または制御権変更が完了してから60日以内の期間のいずれかを実施しようとしている場合(手形の格付けが公開発表の考慮範囲内にある限り、1つの格付け機関が格下げされる可能性がある)であり、手形の格付けが延長される。しかしながら、特定の格付け引き下げによる格付けイベントが特定の制御権変更のために発生したとみなされない場合(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、格付けイベントともみなされない)、格付け機関が格付けを低下させた場合、格付け機関は、格付け引き下げの結果の全部または一部が以下のように構成または引き起こされる任意のイベントまたは状況の結果であることを宣言または公開していない。適用される制御権変更(適用される制御権変更が格付けイベント発生時に発生するか否かにかかわらず)

スタンダード？グローバル格付け会社とは、スタンダードグローバル格付け会社とその後継者の子会社スタンダードグローバル格付け会社のことです

？議決権のある株式は、任意の特定の者(“取引法”第13(D)(3)節で使用されるような)について、任意の日にその人の取締役会選挙で一般的に投票する権利がある当該人の株式を意味する

ある種のチノ

添付の目論見書のタイトルに記載されているbr}債務証券説明？キノ制限留置権、？債務証券？チェーノ制限売却と借り戻し取引 と？債務証券？チェーノ？？資産合併、合併または売却？手形に適用される

失敗、満足、解任

手形は撤回、清算、清算され、付随する目論見書中の債務証券説明書と契約制限がある

S-18

留置権、債務証券記述と債務証券契約制限販売と借り戻し取引と債務証券契約合併、資産合併または売却(契約第4.2(3)節で規定した他の契約および上記で変更イベントをトリガした場合の義務と併せて)、いずれの場合も、契約に規定された契約が失効することを前提とし、適用保険料のいずれかの償還が必要な場合には、契約の場合、入金された金額は、受託者が償還通知日に計算された適用割増額(かつ、償還日がその償還通知の日付で計算される)に等しい金額を入金するのに十分であり、償還日までのいずれかの差額は、償還日または前に受託者に預託する必要がある

違約事件

添付の目論見書に記載されている債務証券記述及び違約事件の節に記載されている債券条項は、手形に適用される

受託者、支払代理人及び証券登録所長について

ComputerShare Trust Company，N.A.は富国銀行の後継者，National Associationは受託者，受託者，証券登録業者，支払いエージェントである.ComputerShare Trust Company，N.A.は、受託者、証券登録業者、および支払い代理人として、本文書または関連文書に含まれる情報の正確性または完全性、またはこれらの情報の重要性または正確性に影響を与える可能性がある任意のイベントを開示することができなかったが、責任を負わない。受託者およびその関連会社との正常な業務過程で、将来的に他の銀行関係を維持し、維持し、維持することが可能である。ComputerShare Trust Company，N.A.は時々私たちの債務や私たちの1つ以上の付属会社の債務を持っている可能性もある

S-19

帳簿制

グローバルノート

我々は，1枚または複数枚のグローバル手形(グローバル手形)の形でbr手形を発行し，最終的に完全に登録された簿記入金形式を採用する.グローバル手形は、預託信託会社(我々はDTCと呼ぶ)に格納または代表され、DTCの代理者またはDTC許可として要求される可能性のある他の名前を表すCEDE&Co.の名義で登録される

DTC Clearstream EuroClear

グローバル手形における実益権益は、金融機関の帳簿記帳口座代表を介して、直接および間接DTC参加者の利益を得るすべての人として行動する。投資家は，DTC(米国)，Clearstream Banking，S.A.(Clearstreamと呼ぶ)またはEuroClear Bank SA/NV(欧州清算システムの事業者として)を介してグローバルチケットの権益を持ち，そのようなシステムの参加者であれば直接保有するか，またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に保有することができる.ClearstreamおよびEuroClearは、Clearstream内の顧客の証券アカウントおよびその米国ホスト機関の帳簿上のEuroClear名によって、その参加者の権益を代表し、後者は、DTC帳簿上の米国ホスト機関の米国顧客証券口座にそのような権益を保有する

我々は，我々が信頼できると考えているソースから本節ではDTC，Clearstream，EuroClearおよび入金システムとプログラムに関する情報を得ているが，我々も販売業者もその情報の正確性や完全性に何の責任も負わない

分かっています

•

DTCは世界最大の証券信託機関であり、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味での銀行組織であり、連邦準備システムのメンバーであり、ニューヨーク統一商法典の意味での清算会社であり、取引法第17 A条に基づいて登録された清算機関である

•

DTCは、350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツール(100以上の国/地域から)に資産サービスを提供し、DTCの参加者(直接参加者と呼ぶ)はDTCに格納される

•

DTCはまた，直接参加者間の取引後の決済を促進し，直接参加者口座間の電子計算機化簿記振込や寄付を行うことで，証券証明書の実物流動を解消した

•

直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる

•

DTCは預託清算会社の完全子会社で、私たちはDTCCと呼ばれています。DTCCはDTC、国家証券清算会社、固定収益清算会社の持ち株会社で、この3社はすべて登録清算機関です。DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.

•

他の人はまた、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムにアクセスすることができ、彼らは直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持し、間接参加者と呼ぶ

•

直接および間接参加者に適用される直接および間接参加者の直接および間接参加規則は、米国証券取引委員会に報告されている

S-20

私たちはClearstreamがルクセンブルクの法律に基づいて設立された専門的なホスト機関であることを知っている。Clearstreamは参加者が証券を持ち，参加者の口座の電子帳票を変更することで参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消する.Clearstreamは、その参加者に国際取引証券や証券貸出の保管、管理、清算、決済サービスを提供する。Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream 参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界的に公認された金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。他の人は、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社のようなClearstreamに間接的にアクセスすることもでき、彼らは、Clearstream参加者を介して清算するか、またはホスト関係を維持することができる

私たちの知る限り、EuroClearは、EuroClear参加者のための証券を保有し、同時に支払いされた電子課金受け渡し方式によってEuroClear参加者間の取引を清算および決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物移動の必要性、および証券と現金の同時移転のいかなるリスクも除去することを目的としている。EuroClear は証券貸出や複数の国の国内市場とのドッキングなど、様々な他のサービスを提供している。EuroClearはEuroClear Bank SA/NVによって運営されており、私たちはEuroClear事業者と呼ばれ、ベルギー協力会社EuroClear Clearing Systems S.C.と締結された契約に基づいて、同社はベルギー協力会社であり、私たちは協同組合と呼ばれる。すべての業務はEuroClear事業者が行い、すべてのEuroClear証券口座と清算EuroClear現金口座はEuroClear事業者の口座であり、協同組合の口座ではない。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、および他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済または欧州決済参加者とホスト関係を維持する他の会社でも、欧州決済の間接アクセス権限を直接または間接的に得ることができる

欧州清算銀行事業者はベルギー銀行と金融委員会の許可を得て、世界的に銀行活動を行うことができることを知った。ベルギー銀行として、それはベルギー銀行と金融委員会の規制と検討を受けている

我々は、本募集説明書の付録にDTC、Clearstream、およびEuroClearの運営およびプログラムについて説明したが、便宜上、これらの運営およびプロセスについては何も述べたり保証したりしない。これらの操作およびプログラムは、完全にこれらの組織の制御範囲内にあり、時々これらの組織によって変更される可能性がある。私たち、引受業者、受託者、または支払いエージェントは、これらの操作またはプログラムに対して何の責任も負いません。私たちは、DTC、Clearstream、およびEuroClear、またはそれらの参加者に直接連絡してこれらの 問題を議論することを促します

私たちはDTCによって作成された手順に基づいて

•

グローバル手形がDTCまたはその委託者に入金された後、DTCは、グローバル手形元本の一部を引受業者が指定した直接参加者のアカウント に記入する

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チケットの所有権は，DTCまたはその代行者が保存している直接参加者の利益に関する記録および直接および間接参加者の参加者以外の個人利益に関する記録に表示され，その所有権移転は 記録のみで行われる

いくつかの法域の法律は、証券購入者にこれらの証券を最終形態で実物で受け渡しすることを要求する可能性がある。したがって、グローバル手形に代表される手形の権益をこれらの人に譲渡する能力が制限される可能性がある。また，DTCはその参加者を代表して行動することしかできず，参加者は逆に参加者を介して権利を持つ人 を代表するため，チケットに興味のある人の能力を表す

S-21

は世界の手形を代表として、これらの権益質をDTCシステムに参加しない個人または実体に譲渡したり、他の方法でこのような権益について行動したりして、 はこのような権益が実物の最終保証に乏しい影響を受ける可能性がある

DTCまたはその代名人がグローバル紙幣の登録所有者である限り、DTCまたはその代名人は、契約および紙幣の下でのすべての目的で、当該グローバル紙幣に代表される紙幣の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定に加えて、グローバルチケットにおいて実益(Br)の権益を有するすべての人は、そのグローバルチケットに代表されるチケットをその名義に登録する権利がなく、証明書チケットの実物交付を受信または受け取る権利がなく、いかなる目的(受託者への指示、指示または承認を含む)によっても、契約またはチケット項目の下の所有者または所有者とみなされることはない。したがって，グローバルチケットにおいて実益権益を持つ各所有者はDTCのプログラムに依存しなければならず，その所有者が直接または間接参加者でない場合，その所有者がその権利を持つ参加者のプログラムによって，その契約またはグローバルチケットの下でのチケット所有者の任意の権利を行使しなければならない.

チケットの実益所有者は、その参加者によってそのチケットを選択したエージェントに買い戻しまたは入札することを選択し、直接参加者にそのチケットにおける権利をエージェントに譲渡させることによって、チケットの交付を実現すべきである。直接参加者がDTCの記録上でそのようなチケットの所有権を譲渡し、その後、そのようなチケットの入金クレジットをそのエージェントのDTCアカウントに計上した場合、買い戻しまたは入札に関連するチケットオブジェクト交付の要求は満たされるとみなされる

DTC、Clearstream、またはEuroClearがbrチケットに関連する記録または支払いの任意の態様について、またはこれらの組織がチケットに関連する任意の記録を維持、監視、または審査する場合、吾らおよび受託者は、いかなる責任または責任も負わない

全世界手形代表の手形の支払いは、その登録者としてDTCまたはその代理人に支払われる。我々は、DTCまたはその代理人は、グローバル手形代表の手形の任意の支払いを受けた後、DTCまたはその代理人の記録に表示されたbrに比例して、グローバルチケットにおけるそれぞれの実益権益に対応するお金を参加者のアカウントに支払うと予想される。また，参加者がこのような参加者が持つグローバルチケットの実益権益所有者に支払う金は，現在このような顧客の代理有名人名で登録されている顧客口座に保有している証券のように，長期的な指示や慣例の制約を受けることが予想される.参加者たちはこのような支払いを個別的に責任を負うだろう

一連のグローバルチケットがすべての償還よりも少ない場合、DTCのやり方は、償還されるべきこのようなグローバルチケットの各参加者の利息金額をバッチ的に決定することである

Clearstreamのルールとプログラムにより，Clearstream実益が持つチケットの割当てにより クレジットをそのクライアントのキャッシュアカウントに記入するが，Clearstreamの米国ホスト機関が受け取る範囲は限定される

欧州決済システム運営者の証券決済口座と現金口座は、欧州決済システムを使用する条項や条件および適用されるベルギー法(総称して条項と条件と呼ぶ)を管理する制約を受けている。本条項と条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券と現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受信することに適用される。欧州決済が保有するすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属しない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して条項や条件に応じて行動し、欧州決済参加者が所持している人とは何の記録も関係もない

欧州決済システムで実益を持っている手形の分配は“条項と条件”によってその参加者の現金口座に記入されるが，欧州決済システムの米国保管人が受け取った金額は制限される

S-22

通関と決済手続き

手形の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTC規則に従って通常の方法で行われ、直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstreamおよび/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用規則および 操作手順に従って一般的に行われ、通常のユーロ債券に適用されるプログラムを使用して直ちに利用可能な資金で決済される

DTC参加者とClearstreamまたはEuroClear参加者との間の市場間移動は、DTCルールに従って米国ホスト機関によって関連する欧州国際清算システムがDTCを介して米国ホスト機関によって行われる。しかしながら、このような市場間取引は、取引相手が関連する欧州国際清算システムの規則および手続きに従って、その既定の期限(欧州時間)内に、関連する欧州国際清算システムに指示を出すことを要求するであろう。取引がその決済要求を満たしていれば，関連する欧州国際清算システムは，DTCの手形を交付または受信し，DTCの当日資金決済に適した正常な手続き に基づいて，それに代わって最終決済を行う行動をとるように米国ホスト機関に指示する。ClearstreamとEuroClear参加者は，その米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない

時間帯の違いにより、DTC参加者からチケット資本を購入するClearstreamまたはEuroClear参加者の証券口座がアカウントに登録され、DTC決済日に続く証券決済処理日(ClearstreamまたはEuroClearについては営業日でなければならない) の間に関連するClearstreamまたはEuroClear参加者に報告される。ClearstreamまたはEuroClear参加者が、ClearstreamまたはEuroClear参加者がDTC参加者にチケットの権利を販売することによって受信した現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済後のClearstreamまたはEuroClearの営業日にのみ、関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができることを理解する

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者の間でチケットの権利を譲渡することを促進するために、上記のプログラムに同意していることを知っているが、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムは、いつでも変更または終了することができる。DTC，ClearstreamやEuroClearやそのそれぞれの参加者や間接参加者がその運営を管理するルールやプログラムによってそれぞれ果たす義務については，吾らも受託者も何の責任も負わない

認証された付記

DTCがグローバルチケットを発行する際に、我々は、DTCにグローバルチケット代表として決定されたチケットの実益所有者の一人一人に証明されたチケットを発行し、その名義で登録する

•

DTCは、このようなグローバルチケットのホスト機関として、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、通知が発行されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されていないこと、望まなくなった、または担当できなくなったことを認識した場合、後続のホスト機関が指定されていないことを通知してくれる

•

世界の手形に代表される手形は、違約事件が発生し続け、DTCが証明された手形の発行を要求する；または

•

私たちは全体紙幣を使わずに紙幣を表示することにした

手形の受益者の決定におけるDTC、その代の著名人、または任意の直接または間接参加者の任意の遅延について、吾らおよび受託者はいかなる責任も負わない。私たちおよび受託者は、最終的にDTCまたはその世代の有名人の指示に依存することができ、発行される証明されたチケットの登録および交付およびそれぞれの元本金額を含むDTCまたはその世代の有名人の指示に依存するときに保護されることができる

S-23

ERISAのいくつかの考慮事項

以下は、購入手形に関するいくつかの考慮事項の概要である：(I)“1974年米国従業員退職所得保障法”(ERISA)タイトル1に拘束された従業員福祉計画、(Ii)“1986年国税法”(改正)第4975節に拘束された計画、個人退職口座、その他の手配、(Iii)任意の連邦、州、地方、規則またはERISA(総称して同様の法律と呼ぶ)の規定と同様の非米国または他の法律または法規、および(Iv)その基礎資産は、そのような任意のそのような計画、アカウント、または手配された計画資産を含むエンティティ(各エンティティは1つの計画)とみなされる

一般受託事項

ERISAタイトルIは、ERISAタイトルIおよびERISAタイトルIによって制約された計画受託者にいくつかの責任を適用し、規則4975節は、ERISAまたは規則4975(それぞれERISA計画である)およびその受託者または他の利害関係者の計画に関連する資産のいくつかの取引を禁止する。ERISAおよび“規則”によれば、ERISA計画の行政管理またはそのようなERISA計画の資産管理または処置のような任意の裁量権または制御権を行使するか、またはそのようなERISA計画に課金または他の補償を提供する投資提案などは、ERISA計画の受託者とみなされる

任意の計画の一部の資産の手形への投資を考慮する場合、受託者は、投資がその計画を管理する文書および文書、ならびにERISA、規則、または計画に対する受託者の責任に関する任意の同様の法律の適用条項に適合するかどうかを決定しなければならないが、ERISA、規則、および任意の他の適用される類似の法律の慎重さ、多様化、制御権の委譲および取引禁止の規定を含む

禁止取引問題

ERISA第406節及び“規則”第4975節は、免除がない限り、ERISA計画が“ERISA”第4975節に示す利害関係者または資格を喪失した個人またはエンティティと計画資産に関連する特定の取引を行うことを禁止する。ERISA及び“規則”によると、非免除禁止取引に従事する利害関係者又は失格された者は、消費税その他の処罰及び責任を受ける可能性がある。また，ERISAや“守則”によれば，このような非免除された取引が禁止されたERISA計画に従事する受託者は処罰や責任を受ける可能性がある.ERISA第406条および/または規則4975条によれば、会社または任意の引受業者が利害関係者とみなされるERISA計画買収および/または手形保有は、br}投資が適用される法定、カテゴリまたは個人による取引禁止免除に従って行われない限り、直接または間接的な取引禁止を構成するか、または間接的に取引を禁止する可能性がある。この点で、米国労務部(DOL)は、手形買収および保有に適用可能な取引禁止種別免除またはPTCEを発表している。これらのカテゴリ免除には、独立適格専門資産管理人によって決定された取引に関するPTCE 84−14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91−38、生命保険会社の一般口座に関するPTCE 95−60、および内部資産管理人によって決定された取引に関するPTCE 96−23が含まれるが、これらに限定されない。また、, “ERISA”第408(B)(17)節及び“規則”第4975(D)(20)節は、ある取引について“ERISA”及び“規則”第4975節の取引禁止条項を免除し、証券の発行者又はその任意の関連会社(直接又は間接)が取引に参加する任意のERISA計画の資産に対して任意の決定権を行使したり、制御したり、いかなる投資提案を提供したりしないことを条件とし、また、ERISA計画が支払う取引に関連する対価格が十分な対価を超えないことを規定する。このような免除されたすべての条件が満たされる保証はない。

上記の理由により、そのような買収および保有がERISAおよび規則の下の非免除禁止取引または任意の適用された同様の法律に違反することがない限り、任意の計画資産に関連する誰もチケットを購入または保有することができない

S-24

表示法

したがって、手形を引受することによって、手形の各購入者およびその後の譲受人は、(I)購入者または譲受人が手形の資産の任意の部分を買収および保有するために使用されることを陳述し、保証するものとみなされるであろうか、または(Ii)購入者または譲受人が手形を買収および所有することは、購入者または譲受人がチケットを購入または保有することを構成しないか、またはbrを構成しないか、または外国為替取引条例第406条または守則4975条に従って非免除される禁止取引または適用された同様の法律に違反することをもたらすであろう

上記の討論は一般的であり、万象を網羅するつもりはない。これらのルールの複雑さおよび非免除禁止取引に参加する人に適用される可能性のある罰のために、受託者または他の考慮事項が任意の計画または任意の計画の資産でチケットを購入することを考慮する人は、ERISA、規則4975節、および任意の同様の法律のそのような投資に対する潜在的適用性および免除がチケットの取得および保有に適用されるかどうかについて、彼らの弁護士と協議することが特に重要である。本明細書の任意の内容は、チケット内の投資が、一般計画または任意の特定の計画の投資に関連する任意またはすべての関連法律要件を満たすか、または一般計画または任意の特定の計画に適用されると解釈されてはならない

S-25

実質的なアメリカ連邦税の結果は

以下は，本募集説明書付録日までの米国連邦政府の主要収入，および非米国 保有者(以下の定義)が提供した手形の購入，所有，処分による相続税の結果である。別の説明がない限り、本要約は、元の発行時に現金価格でチケットを購入した人が保有する手形を資本資産として発行価格(相当数の手形が現金形態で投資家に販売される第1の価格のみを含み、債券会社、ブローカー、または販売業者、配給代理または卸売業者として行動するようなbr個人または組織の販売を含まない)

本明細書で使用されるように、米国所有者 は、ここで提供される手形の実益所有者を意味し、米国連邦所得税の目的で、以下のいずれかを有する

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

アメリカ、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律によって設立された会社；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省条例に基づいて、有効な選択を米国人とみなす

本明細書で使用されるように、相続税目的の修正に加えて、用語非米国所有者 とは、ここで提供される手形の実益所有者(米国連邦所得税目的が組合企業の実体とみなされていることを除く)を意味し、このエンティティは米国所有者ではない

米国連邦所得税目的のために組合企業に分類された任意の実体が手形を持っている場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。もしあなたが共同企業や共同企業のパートナーであれば、これらの手形に投資することを考えて、自分の税務顧問に相談すべきです

本要約は、Medicare課金税を含む、あなたに適用可能な米国連邦所得税結果の詳細な説明を表すものではなく、米国連邦所得税法に基づいて特別な税金待遇を受ける個人である場合、限定されないが、これらに限定されない

•

証券や貨幣取引業者

•

金融機関；

•

規制された投資会社

•

不動産投資信託基金

•

免税実体；

•

保険会社です

•

総合取引や国境を越えた取引の一部として手形を持っている人

•

を選んだ証券取引業者時価で値段を計算する証券の税務計算方法

•

最低税額の代わりに責任のある人

•

米国連邦所得税に適用される共同企業または他の伝達エンティティ(または手形を保有するエンティティの投資家)

S-26

•

適用される財務諸表に手形の任意の収入項目を計上するために特別税務会計規則を遵守しなければならない権責発生制納税者

•

機能通貨はドルのアメリカの所有者ではありません

•

支配された外国の会社です

•

受動的な外国投資会社

•

アメリカ人の居留民です

本要約は、本要約の日までの“法典”、米国財務省条例、行政裁決、司法判断に基づいています。 これらの権限は変更される可能性があり、さかのぼった上で、米国連邦所得税や相続税の結果が以下の概要の結果と異なる可能性があります。我々は米国国税局(IRS)に以下の議論事項について何の裁決も求めない。国税局が以下の議論とは異なる手形を購入、所有、または処分する税収結果に対して立場を取らない保証はない

この要約は、米国連邦所得税および相続税の結果に対するあなたの特定の状況の詳細な説明を意味するものではなく、州、現地、または非米国税法の影響も含まれていません。それはいかなる特定の手形購入者に対する法律や税金提案としても解釈されてはならない。チケットの購入を検討している場合は、チケット所有権があなたが生成した特定のアメリカ連邦所得税および相続税の結果、および他のアメリカ連邦税法(特定の投資収入への贈与税および連邦医療保険納付税を含む)および任意の他の課税管轄区域の法律によって生成された結果を知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

手形に対する処理

場合によっては(例えば、変更トリガイベントを制御するチケットの説明を参照)、チケットが規定された利息または元金を超える金額を支払う義務がある可能性がある。これらの支払いの義務brは、米国財務省の支払債務ツールに関する規定に関連している可能性がある。私たちは、上記または事項が手形または支払債務ツール規則の制約を受けてはならないという立場を取るつもりであると信じている。私たちの立場はあなたが適用されているアメリカ財務省法規によって要求されている方法で反対の立場を取っていることを開示しない限り、あなたに拘束力があります。しかし，この位置はIRSに拘束力を持たない.米国国税局がこの地位に挑戦することに成功した場合、あなたは手形宣言金利よりも高い金利で利息収入を計算し、課税処分手形上で達成された任意のbr収益を一般収入(資本収益ではなく)と見なすことを要求されるかもしれない。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する。提案所有者は、支払債務ツール規則の付記およびその結果について、自分の税務コンサルタントに相談することが可能である

物質税が米国保有者に及ぼす影響

以下は，ここで提供されるチケットに適用される米国保有者の重大な米国連邦所得税結果の概要である

陳述する利子それは.手形に宣言された利息は、一般に、米国連邦所得税の目的のために採用された会計方法に依存して、一般的に受信または計時されるべき一般的な収入としてあなたに納税される。米国連邦所得税の目的で，これらの手形の発行に元の発行割引がないことが期待され，本議論の仮定でもある

紙幣の売却，交換，廃棄，償還又はその他の課税処分それは.手形の販売、交換、廃棄、償還、あるいはその他の課税処分の時、通常収益または損失が等しいことを確認します

S-27

販売、交換、廃棄、償還、または他の処置時に現金化された金額(計算すべき任意の宣言および未払いの宣言利息に相当する金額を差し引くと、 は上述した方法で処理される)と手形の調整課税基準との間の差額(ある場合)。一般的に、あなたが手形で調整した税金ベースはあなたがそのチケットのために支払う費用になるだろう。このような任意の収益または損失は、一般に資本収益または損失となり、処置時に、手形の保有期限が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本利得は通常優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある

アメリカの所有者ではない税金の結果は

以下は、ここで提供される手形の非米国所有者に適用されるいくつかの米国連邦所得税および相続税結果の要約である

アメリカ連邦減納税金.税金バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によると、米国連邦源泉徴収税は、ポートフォリオ利息免除項下の手形のいかなる利息の支払いにも適用されない

•

手形支払いの利息は、アメリカでの貿易または業務行為と有効な連絡がありません

•

あなたは実際に(または建設的に)規則と適用されたアメリカ財務省法規が指すすべてのカテゴリに議決権株式総投票権の10%以上を持っていません

•

あなたは支配された外国の会社ではなく、私たちと実際にまたは建設的に株式関係を通じて所有権を持っています

•

あなたは“規則”第881(C)(3)(A)節で手形の利息を受け取ることを規定している銀行ではありません。 と

•

または(A)適用されたIRSテーブル W-8上でお名前および住所を提供し、偽の罰則の下であなたが規則によって定義されたアメリカ人ではないことを証明しますか；または(B)あなたはいくつかの外国仲介を通じてあなたのチケットを持ち、適用された米国財務省法規の認証要件を満たします。特殊認証ルールは、会社や個人ではなく、伝達エンティティとして米国の所有者であることに適用される。

上記の要求を満たすことができない場合、あなたに支払われた利息は、適用された源泉徴収義務者に正確に実行されない限り、30%のアメリカ連邦源泉徴収税が徴収されます

•

IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E適用される所得税条約による利益が免除または減納されることを証明する情状(または他の適用形式)

•

IRS Form W-8 ECI(または他の適用される表)は、実際に米国での貿易または業務行為に関連するので、手形上で支払われる利息 が源泉徴収税を支払う必要がないことを証明する(以下の米国連邦所得税で議論されるように)

米国連邦源泉徴収税の30%は、一般に、販売、交換、廃棄、償還、または他の処置手形の場合に達成される任意の元本または収益の支払いには適用されません

アメリカ連邦収入税金.税金それは.あなたがアメリカで貿易または業務に従事しており、手形上の利息が実際に貿易または業務の進行に関連している場合(適用される所得税条約の要件が米国の常設機関に起因する場合)、あなたは純収入で計算された利息で米国連邦所得税を納付し、その方法はあなたが規則で定義されているアメリカ人とほぼ同じである。また、もしあなたが外国の会社なら、あなたは を受けるかもしれません

S-28

Br支店利益税は、あなたの効果的な関連収益および利益の30%(またはそれ以下の適用所得税条約税率)に相当し、調整することができる。受け取った手形に関する利息が実際に収入に関連している場合には、上記30%の源泉徴収税は適用されず、上記米国連邦源泉徴収税？で検討された証明要求を満たすことを前提としている

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、手形を処理する際に達成されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を納付しない

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連しており(適用される所得税条約の要件が米国の常設機関に起因する場合)、この場合、あなたは、有効な関連利益に関する上記と同じ方法で課税される；または

•

あなたはこの処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たしており、この場合、あなたは確認された任意の収益のために30%の米国連邦所得税を支払う(適用される所得税条約が別途規定されていない限り)、これはbrのいくつかの米国源の損失によって相殺される可能性がある

アメリカ連邦財産税金.税金それは.もしあなたがアメリカ市民でもアメリカ住民でもない場合(アメリカ連邦相続税の具体的な定義によると)、あなたの遺産は、あなたが亡くなった時にあなたの実益によって所有されている(またはbr所有とみなされる)手形によってアメリカ連邦相続税を支払うことはありません。この節の5つ目の要点に記載された声明要求を考慮することなく、あなたに支払われた任意の手形の利息が免除される資格があることを前提としています

情報報告とバックアップ減納

アメリカ保有者それは.一般に、情報申告要件は、手形のいくつかの利息支払いおよびあなたに支払うチケットの販売または他の処置(廃棄または償還を含む)の収益に適用される(あなたが会社のような免除を受けた受取人でない限り)。納税者識別コードを提供することができない場合、またはバックアップバックルによって制限されていないことを証明するか、または全額配当および利息収入が以前に報告されていないためにバックアップバックルの制約を受ける場合、バックアップバックル(現在の税率24%)がそのような支払いに適用される可能性がある

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は返金または米国連邦所得税責任を免除することができ、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供することを前提としている

アメリカ人ではありませんそれは.情報報告書は一般的にあなたに支払う利息金額とこれらの支払いに関する源泉徴収税(あれば)に適用されます。適用される所得税条約の規定により、あなたが住んでいる国の税務機関も、このような利息支払い及び任意の控除を報告する情報申告書の写しを得ることができる

一般的に、あなたは私たちがあなたに支払った手形の利息支払いについて予備源泉徴収を受けることはありません。brが適用される源泉徴収義務者があなたが本規則で定義されたアメリカ人であることを実際に知っているか、または知らない理由がありません。そして、その源泉徴収義務者はあなたから必要な証明を得て、あなたが上記第8項の次の5番目の項目記号で説明したアメリカ人ではないことを証明して、アメリカ人ではないアメリカ人のいくつかの税金結果とアメリカ連邦源泉徴収税を証明します

場合によっては、情報報告およびバックアップ源泉は、以下の条項に従って支払者に証明されない限り、米国内またはいくつかの米国関連金融仲介による手形販売または他の処置(廃棄または償還を含む)の収益に適用される

S-29

偽証あなたはアメリカ人の罰ではありません(支払人はあなたが本規則で定義されたアメリカ人であることを実際に知っているわけではありません)、あるいはあなた は別の方法で免除を確立します

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、バックアップ源泉徴収規則 規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたの米国連邦所得税債務の返金または相殺とすることができます

源泉徴収規定を付加する

“規則”第1471~1474条(このような章は一般にFATCAと呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、手形のために支払われる任意の利息収入に適用可能であり、以下に説明する場合、販売手形の毛収入は、それぞれの場合、(I)十分な文書が提供されていない外国金融機関(規則で明確に定義されているように、外国金融機関がすべての人から利益を得るか中間者であるかにかかわらず)、IRS表 が採用されるのが一般的であるW-8 BEN-E証明(X)免除FATCA、または(Y)抑留を回避する方法で遵守する(または遵守とみなされる)FATCA(米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)十分な文書を提供していない非金融外国エンティティ(規則で具体的に定義されており、非金融外国エンティティが受益者であるか中間者であるか)、通常IRS形式であるW-8 BEN-E証明(X)FATCAを免除するか、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要な米国の受益者(ある場合)に関する十分な情報を免除する。利息支払いがFATCAに従って源泉徴収され、上記の第3の部分で説明された源泉徴収税によって制限されている場合、非米国所有者に対するいくつかの税収結果が米国連邦源泉徴収税に適用される場合、FATCA源泉徴収に基づくこのような他の源泉徴収税を計上することができ、そのような源泉徴収税を低減することができる。財務省が最近発表した提案された法規によると、納税者は、最終法規が発表されるまで、提案された法規に依存することができ、この源泉徴収税は、手形の売却または他の方法で処分する毛収入には適用されない。あなたはこのような規則についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。それらはあなたのbrチケットの所有権と処置に関連している可能性がありますか

S-30

引受販売

当行と引受業者はすでに次発行の手形締結引受契約である.ある 条件を満たす場合，各引受業者はそれぞれ次の表に示す元本総額の購入に同意している

引受業者		元金を合計する の金額 備考
アメリカ銀行証券会社		$
モルガン大通証券有限責任会社		$
SMBC日興証券アメリカ社		$
富国証券有限責任会社		$
合計する		$

引受業者は、任意の手形が受け入れられた場合、発行されたすべての手形を受け入れて支払うことを承諾した。引受業者は受領と受領を基準として手形を発行し、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

引受業者が一般に販売する手形は、最初に本募集説明書付録の表紙に記載されている初公募価格で発売される。引受業者が証券取引業者に販売する任意の手形は、初公開価格に基づいて、手形元金の最高割引価格で販売することができる。このような証券取引業者は、引受業者から購入した任意の手形を、ある他の取引業者または取引業者に転売することができ、価格は、手形元金の1%に達することができる。もしすべての債券がそれぞれの初期発行価格で販売されていなければ、引受業者は発行価格と他の売却条項を変更することができる

これらの手形は新しく発行された証券で、現在はまだ市場がない。これらの手形は、証券取引所または自動取引業者見積システム上では発売されないだろう。私たちは一部の引受業者から通知を受けました。彼らは手形に市をしようとしていますが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市を停止することができます。このような手形のいかなる取引市場の流動性も保証されない

引受割引と手数料は含まれていないと思います。今回の発行総費用におけるシェアは約百万ドルです。私たちは、いくつかの引受業者を賠償すること、または支払引受業者が、特定の責任(証券法の下のいくつかの責任を含む)について支払うことを要求される可能性があることに同意した

安定と空手形

引受業者は公開市場で手形を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは，引受業者が販売する元本金額が発行に必要な手形よりも高いことである.安定した取引 は、発行中のチケットの市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このような状況は、引受業者の代表が安定または空振りバック取引において引受業者によって販売された手形を買い戻したか、または引受業者の口座のために手形を買い戻したので、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還するために発生する

S-31

引受業者のこれらの活動、および引受業者の自分の口座に対する他の購入は、手形の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある.これらの活動が開始されれば、引受業者は予告なくこれらの活動を随時停止することができる。これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと

設置点

手形は2021年頃に投資家，すなわち本目論見付録日後の 営業日(このような決済をT+10と呼ぶ)に交付されることが予想される.取引法第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、二営業日以内に決済しなければならない。したがって，チケットが最初にT+10で決済されたことから，今回発売予定締め切りの2営業日以上前に本プロトコル項のチケットを取引したい購入者は，いずれかのような 取引時に代替決済スケジュールを指定して決済失敗を防止することが要求される.手形を購入する者は、上記期間中に本債券を取引することを希望する場合は、その顧問に相談しなければならない

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に、通常の費用および支出を受信しているか、または受け取るであろう様々なサービスを、将来的に、私たちおよび私たちと関係のある個人およびエンティティに提供する可能性がある。いくつかの代表および他の引受業者またはその関連会社は、これらのサービスのために慣用的な補償を受ける当社のいくつかのクレジット手配下の融資者である

その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそれらのそれぞれの共同会社、高級管理者、役員および従業員は、様々な投資を購入、販売または保有し、証券、派生商品、融資、商品、br通貨、信用違約交換および他の金融商品を積極的に取引することができ、これらの投資および取引活動は、私たちまたは私たちのbr共同経営会社の資産、証券および/またはツール(直接保証他の義務または他の保証として)および/または私たちまたは私たちの連合会社と関係のある個人および実体に関連することができる。私たちと貸借関係にある引受業者またはその関連会社は通常ヘッジを行いますが、いくつかの他の引受業者またはその関連会社はヘッジを行う可能性があり、それは私たちの信用に対する常習的なリスク管理政策と一致します。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このようなクレジット違約交換または空手形は、本明細書で発売されるチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客が当該などの資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを提案することができる

販売制限

カナダ

手形は、国家手形45-106に定義された適格投資家である購入者にのみ販売されるか、または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項であり、国家文書31-103に定義されている許可顧客である登録する

S-32

要求する, 免除と継続的登録義務それは.手形の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除またはbrの募集説明書の要求に制約されない取引に適合しなければならない

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを条件として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”第3 A.3節による保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

ヨーロッパ経済区

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた目論見書は、 法規(EU)2017/129(“目論見説明書規則”)が指す目論見説明書ではない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書及び任意の関連する自由執筆目論見書の作成根拠は、欧州経済地域(EEA)の任意の加盟国の任意の手形要約が、目論見書の規定に適合する適格投資家(EEA適格投資家)の法人実体にしか発行できないことである。したがって、この加盟国で要約または要約を提出しようとする人は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する自由に募集説明書を書くことが本募集説明書が発売予定の標的である場合には、EEA適合資格投資家についてのみ要約を提出することができる。Walgreens Boots Allianceも引受業者も許可されておらず，EEA適格投資家以外の誰にも手形を提供することも許可されていない

EEA小売投資家への製品の販売は禁止されております

これらの手形は、EEA内の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)改正命令2014/65/EU第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客(MiFID II？)；または (Ii)改正(EU)2016/97指令(保険流通指令)が指す顧客であり、MiFID第4(1)条(10)点で定義された専門顧客の資格 IIに適合しない、または(Iii)入札明細書に定義された適格投資家ではない、のうちの1つ(または複数)に属する者を指す。したがって、改正された(EU)第1286/2014号規則(PRIIPs規則)に必要な重要な資料文書は、債券の発売または販売または他の方法で東アジア経済区の散戸投資家に債券を提供するために準備されていないので、PRIIPs規則によれば、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

各引受業者は、チケットを発売、販売、または他の方法で提供することなく、欧州経済区の任意の散財投資家にチケットを発売、販売、または他の方法で発売することを表明し、同意した。本条文については、

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(I)MiFID II第4条(1)第11項で定義された小売取引先；または

(Ii)“保険流通指示”が示す顧客であり、その顧客は、“国際保険業監督条例II”第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない；または

(Iii)は“株式募集規約”によって定義された適格投資家ではない

S-33

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

イギリス.イギリス

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、任意の関連する自由執筆目論見書、および本募集説明書の発行に関連する任意の他の文書または材料不正者は、改正されたイギリス“2000年金融サービスおよび市場法案”第21条(“連邦金融サービス管理局法”)に基づいて伝達され、これらの文書および/または材料は承認されていない。したがって、このような文書および/または材料は、連合王国の一般大衆に配布されることもできない。金融促進のためのこのような文書および/または材料としては、連合王国以外の個人および投資に関する事項についてのみ専門的な経験を有し、投資専門家定義に属する(例えば、改正された“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)条に規定されている)、又は“金融促進令”第49(2)(A)から (D)条に該当する者に伝達される。または“金融促進令”に基づいて、任意の他の人(これらすべての人々を総称して関係者と呼ぶ)に合法的に発行することができる。イギリスでは、本明細書で提供される手形は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の関連する入札説明書の自由作成に関連する任意の投資または投資活動にのみ適用され、関係者 のみと行われる。イギリスでは、いかなる非関係者の関係者はすべて行動或いは本募集定款増刊、添付の株式募集定款或いは任意の関連する自由に株式募集規約或いはそのいかなる内容を書くべきではない

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた目論見書は、“2018年EU(離脱)法”(“2020年EU(離脱協定)法”(The European Union(離脱協定)Act 2020)(“英国株式募集説明書{br法規”改正)により、株式募集説明書がイギリス国内法律の一部を構成しているため、 法規(EU)2017/1129が指す目論見説明書ではない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書及び任意の関連する無料執筆目論見書の作成根拠は、イギリスでの任意の手形要約は、イギリスの株式募集規約法規(イギリス適格投資家)に適合する適格投資家の法人実体にのみ提出されることである。したがって、イギリスで要約を提出したり、本募集説明書を発行したり、株式募集説明書を添付したり、任意の関連自由に募集説明書を書いたりする者は、イギリスの合資格投資家についてのみ要約を行うことができる。Walgreens Boots Allianceも引受業者も許可されておらず，イギリスの適格投資家以外の誰にも手形を提供する権限もない

連合王国小売投資家への製品の販売を禁止しております

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または提供すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)の散財顧客を意味する：(I)散財顧客は、EUWAに基づいて連合王国国内法律の一部を構成するので、第2017/565号条例(EU)第2条(8)点で定義されるように、EUWAに基づいて連合王国国内法律の一部を構成する。または(Ii)FSMA条項およびFSMAが保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または法規に基づいて指定された顧客であり、当該顧客 が(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合していない場合、EUWAに従ってイギリス国内法律の一部を構成するので、または(Iii)英国株式募集説明書法規第2条に定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて、イギリス国内の法律の一部を構成しているので、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するbrに関する準備ができているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性があるので、(EU)第1286/2014号法規は重要な情報文書の提供を要求していない

S-34

各引受業者は、いかなるチケットも提供、販売、または他の方法で提供されておらず、イギリスの任意の散財投資家にもチケットを提供、販売、または他の方法で提供しないことを示し、同意する。本条文については、

(A)“散財投資家”という言葉は、次の項目(または複数)に属する者を意味する

(I)(EU)条例第2017/565号第2条(8)第(8)項で定義された小売取引先は、連合王国国内法の一部であるので、または

(Ii)FSMA条項およびFSMAが“保険流通命令”を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客であるが、顧客は、EUWAによってイギリス国内法の第(Br)部分を構成するので、(EU)条例第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客資格に適合しない

(Iii)英国株式募集規約第2条で定義された適格投資家ではない

(B)要約という言葉は、投資家がチケットの購入または引受を決定することを可能にするために、任意の形態および任意の方法で要約条項および要約チケットに関する十分な情報を伝達することを含む

イギリスの他の規制規制

すべての販売業者は陳述して同意した

(a)

それは、伝達のみを伝達または促進し、それが受け取ったチケットの発行または販売に関する招待または誘因(FSMA第21条の意味)のみを伝達または促進し、FSMA第21条第1項がウォルグリーンブーツ連盟に適用されない場合、および

(b)

それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する手形に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

スイス

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、本明細書に記載した手形の購入又は投資の要約又は招待を構成していない。手形は、スイス国内またはスイス国内で公開的に発売、販売または宣伝されてはならず、スイス証券取引所またはスイス国内の他の取引所または規制された取引機関でも発売されない。本入札説明書または添付の入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、“スイス債務法”第652 A条または第1156条に基づいて理解され、本入札説明書または付随する入札説明書またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで開示されても、または他の方法で開示されてはならない

香港.香港

(I)香港証券及び先物条例(香港証券及び先物条例)が指す専門投資家への発売又は販売以外に、当該等の手形はいかなる他の方法でも発売又は販売されることはない。香港法律(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(Ii)その他の場合において、当該文書は香港“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第第)ではない32、香港法律(“香港(エース)条例”)または“香港(エース)条例”が指す一般公開要項を構成しない。手形に関する広告、招待または文書が発行されないか、または発行されないであろうか、brが発行されているか、または発行されることはない(香港または他の場所にかかわらず)香港の公衆者(またはその内容が香港大衆に閲覧または読まれる可能性があることに相当する)に対してbrが管理されているが、香港海外人または証券および先物条例によって指定された専門投資家のみに売却されるか、または証券および先物条例によって締結された任意の規則に従って発行されるチケットは除外される

S-35

日本です

これらの手形は、“日本金融商品取引法”(FIEA)およびbr}に基づいて登録されていない。したがって、各引受業者は、日本国内または任意の日本住民(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)または他人の口座または利益のために、直接または間接的に他の人に、または他人の口座または利益のために、任意の手形を直接または間接的に再発売または転売することもなく、直接または間接的に手形を提供または販売することもないことに同意する。又は任意の日本住民の口座又は利益のために、免除の登録要件に基づいて、その他の面で国際エネルギー庁及び任意の他の適用される法律、法規及び日本の閣僚指針を遵守しない限り

シンガポール.シンガポール

この目論見書の付録及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局によって“証券及びオプション法”(SFA)第289章に基づいて目論見書として登録されていないが、シンガポール債券の発売は主にSFA第274及び275条の下の免除に基づいて行われている。したがって、本募集説明書の副刊および添付された入札説明書および債券の要約または販売、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポールの誰にも直接または間接的にチケットを提供または販売してはならず、または引受または購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く。(I)SFA第274条に従ってSFA第4 A条に規定された機関投資家(機関投資家)。(Ii)SFA第4 A条に定義された認可投資家(認可投資家)又はSFA第275(2)条 に規定されている他の関係者(関係者)、又はSFA第275(1 A)条に示される要約に従った者、及びSFA第275条及び“証券及び先物(投資家種別)規程”(適用されるように)第3条(適用されるように)に示された条件、又は(Iii)その他の方法で、SFAの他の任意の適用免除または規定された条件。

要約の1つの条件は，チケットがSFA第275条に基づいて関係者によって提示された要約の引受または買収である場合，

(A)唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認可投資家であり、または

(B)信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)であり、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者はすべて投資家を認可する個人である

当該会社又は当該信託が手形を引受又は取得した後6ヶ月以内に、当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各契約の定義は“証券及び先物条例”第2(1)条)及び当該信託の受益者権利及び権益(どのように記載されてもよい)を譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(1)機関投資家、認可投資家、関係者、またはSFA第275(1 A)(Br)条(同社については)またはSFA第276(4)(I)(B)条(当該信託については)に示される要約によって生成される

(二)譲渡を考慮しないか、または考慮しない

(三)法に基づいて譲渡した者

(4)国家林業局第276条(7)に規定するもの；又は

(5)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す

S-36

節の通知によると 309B(1)(c) of the SFA国家外国為替管理局第309 B(1)(A)条及び第309 B(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、本募集説明書の付録又は添付の目論見書に手形が別途規定されていない限り、ウォルグリーンブーツ連盟が決定し、ここですべての関係者(国家外国為替管理局第309 a条に規定されているように)に通知し、手形は締結された資本市場製品としなければならない(定義を参照証券と先物 (資本市場製品) 条例 2018)および除外された投資製品(定義は、MAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告およびMAS公告 FAA-N 16：投資製品に関する提案の公告を参照)

S-37

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークDavis Polk&wardwell LLPが提供する.今回の発行に関するいくつかの法律問題は、ニューヨークの盛徳国際法律事務所から引受業者に渡される。盛徳法律事務所は時々私たちに法的サービスを提供してくれる

専門家

本募集説明書付録に含まれる合併財務諸表と付随する目論見は，Walgreens Boots Alliance，Inc.2021年8月31日までのForm 10−K年度報告およびWalgreens Boots Alliance，Inc.による財務報告の内部統制に対する有効性 は独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査しており，その報告に記載されている内容を参考に本明細書に組み込まれている。この等総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいてこのように組み込まれている

業界と市場データ

我々は内部調査、市場研究、公開情報および業界出版物から得られた目論見書データと業界予測は、本募集説明書付録と添付の入札説明書データおよび業界予測において引用的に使用または合併する。業界出版物は、それらが提供する情報は、信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないと一般的に宣言する。同様に、私たちは私たちまたは他の人たちが行った調査と市場研究が信頼できると信じているが、私たちはこの情報を独立して確認していない

そこではより多くの情報を見つけ、参照によって組み込むことができます

私たちは米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を提出することを要求された。私たちのファイルはインターネット上でアメリカ証券取引委員会が維持しているデータベース を通じて取得することができますHttp：/www.アメリカ証券取引委員会.govそれは.私たちのファイルも私たちのサイトで無料で入手できます。サイトはInvestor.walgreensbootsalliance.comです。我々はすでに我々のサイトアドレス を潜在投資家の情報に追加しており，我々のサイトのアクティブリンクとするつもりはない.当社のウェブサイトに含まれる情報は、コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書(または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書)の一部を構成しない

ウォルグリーンブーツ連盟は、米国証券取引委員会登録本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載された債務証券を登録するために、S-3表の登録声明を提出した。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、当該登録声明の一部 である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書副刊及び付随する入札説明書は、登録説明書又は登録説明書の証拠物に含まれるすべての情報を含まない。私たちと私たちの債務証券に関するより多くの情報は、br登録声明と添付された展示品を参考にすることができます

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本文書に統合することを許可します。これは、本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書の一部として決定された他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる

S-38

私たちは引用的に次の文書を組み込む：

•

ウォルグリーンブーツ連盟の2021年8月31日までの財政年度報告書10-K

•

Walgreens Boots Alliance，Inc.が2020年12月8日に提出した最終依頼書の一部を引用して2020年8月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に組み込む；

•

ウォルグリーンブーツ連盟は2021年9月21日、2021年10月14日(1.01項目と8.01項目の情報を含む)、2021年10月22日、2021年10月29日に提出された8-Kフォームの現在の報告を発表した

吾等も、本募集説明書の付録日又はその後に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書(提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない文書又は資料とみなされ、Form 8−K第2.02及び7.01項を除く)を参考にして、吾らが発売を終了するまで参照している。これらの書類が米国証券取引委員会に届出を提出した日から、これらの書類は本募集説明書の付録と添付された目論見書の一部となる。本募集説明書の補完日以降に本募集説明書の付録及び添付の目論見書となる情報は自動的に更新され、本募集説明書の補足及び添付の入札説明書中の情報及びこれまでに米国証券取引委員会に提出された情報を置き換えることが可能である

上記の規定にもかかわらず、本募集説明書の副刊または添付された目論見書は、第9.01項の関連証拠物を含む現行報告の第2.02および7.01項で提供された情報を参照していない

あなたは以下の住所で手紙を書くか、または私たちに電話して、これらの文書の任意のコピー(文書のいくつかの証拠品を除く)を無料で要求することができます

ウォルグリーン·ブーツ連盟は

ウィルモット路108号

イリノイ州ディルフィールド郵便番号：60015

Telephone: (847) 315-2922

注目：投資家関係

本明細書の付録または添付の目論見書または本明細書またはその中に組み込まれた文書中の本明細書またはその中で言及された任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は完全ではなく、契約または他の文書の特定の条項に言及された場合、これらの条項は、すべての態様において、契約または他の文書のすべての条項を参照することによって制限される。本募集定款の副刊及び株式募集定款の写しに添付されている者の書面又は口頭の要求を受けた者毎に、本募集定款の副刊又は添付された募集定款に既に又は参考的に組み込まれている任意又はすべての文書の写し(このような文書の証拠物を除く。このような証拠物が引用方法で任意の本等の文書に具体的に組み込まれていない限り、無料で提供する。)と、本募集定款の副刊又は添付の募集定款に記載され、米国証券取引委員会の任意又はすべての他の契約又は書類の写しとを提出する。上記の住所と電話でこれらのファイルのコピーを請求することができます

S-39

目論見書

ウォルグリーン·ブーツ連盟は

債務証券

Walgreens Boots Alliance，Inc.(Walgreens Boots Alliance)は、1つまたは複数の一連の債務証券を時々提供して販売する可能性がある。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。私たちは債務証券を売却するたびに、提供された債務証券の具体的な条項が含まれる目論見書補充資料を提供する。目論見書補足部分はまた、私たちが債務証券を発行する具体的な方法について説明する。募集説明書 付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録、および本募集説明書と適用される目論見書の付録に引用して記入しなければなりません

債務証券は、時々指定された引受業者、ブローカー、取引業者または代理人によって発売および販売されてもよく、または1つまたは複数の他の購入者に直接販売されてもよく、またはこれらの方法の組み合わせによって行われてもよい。流通計画を参照。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の債務証券の販売に参加する場合、彼らの名前、およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、債務証券の発行及び売却に使用してはならない

私たちの債務証券に投資することは危険と関連がある。あなたが私たちの債務証券に投資する前に、本募集説明書の2ページ、任意の適用可能な目論見説明書の付録、および本入札説明書と適用される入札説明書の付録に引用または引用された文書で言及されたリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、本入札説明書が真実または完全であるかどうかを承認または決定していない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である

本募集書の日付は2018年12月20日です

カタログ

本募集説明書について			II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			II
前向きに陳述する			四
業界と市場データ			v
会社(The Company)			1
リスク要因			2
収益の使用			3
債務証券説明			4
配送計画			12
法律事務			14
専門家			14

本入札説明書又は我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した任意の無料書面募集説明書に引用された情報を除いて、他のいかなる情報も提供することを許可していません。私たちは他人があなたに提供する他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちはチケットの売却を許可しないいかなる管轄区域でも手形の売却の要約を提出しないつもりだ。あなたは、本募集説明書、任意の目論見書副刊、任意の自由に作成された目論見説明書、または参照によって統合された任意の文書に含まれる情報を、これらの文書正面のそれぞれの日付以外の任意の日付で正確に決定してはならない。これらの日付以来、私たちの業務、不動産、財務状況、運営結果、見通しはすでに変化している可能性があります

本募集説明書は、売却要約を構成するものではなく、我々がいかなる手形の引受や購入を代表する招待でもなく、要約や要約の関連事項にも使用されてはならず、許可されていない要約や要約の司法管轄区域内の誰にも使用されてはならず、いかなる人にもこのような要約または要約を提示するために使用されてはならない

i

この目論見書について

この目論見書は、棚上げ登録プロセスに基づいて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、当社の目論見下の債務証券を1つ以上の製品で時々販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。私たちが債務証券を売却するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供します。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできるので、入札説明書付録の情報と一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる。本募集説明書と任意の募集説明書の付録、およびタイトルに記載されている追加情報 を同時に読まなければなりません。ここでより多くの情報を見つけることができます

募集説明書の付録には、発行された債務証券の条項、任意の初回公募株価格、私たちに支払われた債務証券価格、私たちに支払われた純収益、分配方法、任意の引受補償、およびこのような債務証券の発行に関連する他の具体的な重大な条項が記載される。債務証券条項に関するより多くの詳細な情報は、私たちの登録説明書に提出された、または参照によって組み込まれた証拠品を読むべきであり、本入札説明書はその一部である

他に説明や文脈が別途要求されない限り、本募集説明書では、用語The Company、？We、？、および？を使用すると、Walgreens Boots Allianceおよびその合併子会社を意味する。債務証券への言及には、本目論見書または任意の目論見書補足資料の下で販売される可能性のある任意の証券が含まれている。債務証券について言及すると、ドルを指す

本募集説明書は、本明細書に記載されたキー文書に含まれるいくつかのbr条項の要約を含む。すべての要約は実際の文書の要求に適合しており、投資決定を下す前にこれらの文書を検討しなければなりません。本明細書で言及されたファイルのコピーはアーカイブされているか、または本明細書の一部として登録宣言の証拠品としてアーカイブまたは統合されており、以下の第3の部分の説明に従ってこれらのファイルのコピーを取得することができ、ここでより多くの 情報を見つけることができる

ウォルグリーンブーツ連盟は有名な経験豊富な発行者であるため、1933年証券法(改正)第405条規則で定義されているように、要約時に米国証券取引委員会に目論見書を提出することで、追加の債務証券を追加して提供することができる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を提出することを要求された。私たちのファイルはインターネット上でアメリカ証券取引委員会が維持しているデータベース を通じて取得することができますHttp：//www.sec.govそれは.私たちの申請書類も私たちのサイトで無料で閲覧できます。サイトは：https：//investor.walgreensbootsalliance.comです。潜在的な投資家の参考になるためにサイトアドレス を添付しており，我々のサイトへのアクティブなリンクとするつもりはない.当社のウェブサイトに含まれる情報は、コスト募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録(または参照して本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書)の一部を構成しない

ウォルグリーンブーツ連盟は、本募集説明書に記載されている債務証券を、br}S-3表で米国証券取引委員会登録書に登録する登録声明を提出した。この目論見書は登録説明書の一部です。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録声明または登録声明添付ファイルに含まれるすべての 情報は含まれていない。私たちと私たちの債務証券に関するより多くの情報は、登録声明と添付された証拠品を参照することができます

アメリカ証券取引委員会は、引用を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に記録した情報を本稿に盛り込むことを許可しました。これは、本募集説明書の一部として決定された他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる

II

私たちは引用的に次の文書を組み込む：

1.

ウォルグリーンブーツ連盟の2018年8月31日までの財政年次報告書

2.

ウォルグリーンブーツ連盟の2018年11月30日までの四半期レポート10-Q；

3.

Walgreens Boots Alliance，Inc.が2018年12月6日に提出した最終依頼声明 ；および

4.

Walgreens Boots Alliance，Inc.現在のForm 8-K報告はそれぞれ2018年10月26日，2018年11月20日，2018年12月6日に提出された

吾らも、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、 14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を本募集説明書の日付又はその後に統合し、吾等が発売を終了するまでである(ただし、提供され、かつ米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない文書又は資料は除く。表 8-K第2.02及び7.01項を含む)。これらの書類が米国証券取引委員会に届出を提出した日から、これらの書類は本目論見書の一部となる。本募集説明書の公表日後に本募集説明書の一部となる情報 は自動的に更新され、本募集説明書中の情報と、以前に米国証券取引委員会に提出された情報とを置き換えることが可能である

上述したにもかかわらず、本入札明細書には、第9.01項の関連証拠物を含む現行報告の第2.02項および第7.01項で提供される情報は参照されていない

三、三、

前向きに陳述する

本募集説明書及びここで引用される文書は、改正後の1933年証券法第27 A節及び改正後の1934年証券法第21 E節(“証券取引法”)に該当する前向きな記述を含む。これらの前向きな陳述は、将来の財務および経営業績、私たちの将来の財務状況、業務戦略、および将来の運営および計画に対する経営陣の計画および目標に関する陳述を含む、本明細書に含まれるまたは引用的に組み込まれたbrの歴史的事実陳述以外のすべての陳述を含む。例えば、予想、可能、カール目標、継続、持続、カール協同、軌道上のカール、進行、向かい風、追い風、信じ、カール探索、カール推定、カール予想、到来、到来、カール可能、到来、カール可能、カール可能、到来、カール可能、カール可能、仮説、？およびそのような語および類似表現の変異体は、そのような前向き陳述を識別することを意図している。これらの展望的陳述は、将来の業績の保証ではなく、既知または未知のリスク、不確実性、および 仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確実性および仮定は、以下の態様を含むが、以下の態様を含むが、これらに限定されない実際の結果をもたらす可能性がある

•

私営と公共第三者支払者は処方薬精算の影響を減らすために努力している。

•

為替レートが変動する

•

後発薬転換と後発薬価格変化に対するブランドの影響の時間と幅；

•

私たちは協同効果を達成する能力を達成し、予想される金額と時間内に財務、税収、および経営成果を達成する

•

AmerisourceBergenとのビジネスプロトコル、私たちとamerisourceBergenとのフレームワークプロトコルの予想されるスケジュールと取引、およびその可能な影響を含む供給スケジュール

•

私たちのamerisourceBergenにおける権益法投資に関するリスクは

•

終了、交差終了、または私たちの契約義務の修正をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の場合が発生します

•

戦略取引に関するコスト、費用、費用、料金の金額；

•

再構成活動に関連するコストと費用が予想を超えるかどうか、私たちの店舗最適化計画 ；

•

私たちは予想された金額と時間で予想されたコスト節約措置、再編活動、および買収と合弁企業による予想節約と収益を達成することができる

•

任意の減価または他の費用の時間と金額

•

咳、風邪、インフルエンザの季節の時間と重症度

•

パイロット計画、新業務計画、企業に関するリスクは、期待収益を実現できない可能性があるリスクを含む

•

経営陣の計画と仮定の変化

•

管理と統制に関連するリスク

•

キーパーソンの能力を維持する

•

私たちが参加している一般的または特定の市場の経済とビジネス状況の変化；

•

金融市場、信用格付け、金利の変化

四

•

国際商業経営に関するリスクには、連合王国が欧州連合からの離脱を提案するリスク、国際貿易政策、関税、関係が含まれている

•

予期せぬコスト、負債、遅延のリスク

•

ネットワーク参加と補償条項の変化、数量と経営結果への関連影響を含むサプライヤー、顧客と支払人の関係と条項の変化

•

商品コストにおけるインフレリスク

•

私たちの顧客ロイヤルティ計画の運営と成長に関するリスク

•

市場動態、参加者、提供された製品およびサービス、小売業態および競争定位の変化を含む競争に関連するリスク

•

新しいビジネス分野や活動に関連するリスク

•

Rite Aidとの改訂および再記載された資産購入プロトコルに基づいて特定の資産を買収するリスクを含む、買収、資産剥離、合弁企業および戦略投資に関連するリスク；

•

複雑な業務統合に関するリスク、法律や規制事項の結果、および法律変更に関するリスクは、2017年12月の米国税法変更、法規や解釈に関するリスクを含む

これらと他のリスク、仮定、および不確実性は、項目1 Aで説明されている。リスク要因は、私たちの最新の10-K表年次報告書と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書にあります。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向きな陳述によって示されたまたは予期された結果とは大きく異なる可能性がある。したがって、これらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意し、これらの陳述は、それらが下された日の状況のみを反映している。法律の要求の範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来の事件、仮説の変化、または他の理由による、陳述の日後にいかなる前向きな陳述を公開更新する義務または義務を負いません

業界と市場データ

我々は、内部調査、市場研究、公開情報、および業界出版物から得られたデータおよび業界予測を、本募集説明書で使用または引用する。業界出版物は、それらが提供する情報は、信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないと一般的に宣言する。同様に、私たちは私たちまたは他の人たちが行った調査と市場研究が信頼できると信じているが、私たちはこの情報を独立して確認していない

v

その会社は

ウォルグリーンブーツ連盟は薬局主導の世界初の健康·福祉企業で、2018年8月31日現在の会計年度売上高は1315億ドル。私たちの目標は世界各地の人々がより健康で幸せな生活を送るのを助けることだ

ウォルグリーンブーツ連盟はアメリカとヨーロッパ最大の小売薬局、健康と日常生活の目的地です。Walgreens Boots 連合とその持分方法投資を持つ会社は25社以上で業務を展開している¹国と地域、従業員は415，000人を超えます¹人々です。同社は薬局を主導とした健康·福祉小売分野のグローバルリーダーであり、権益法投資を持つ会社に加え、18，500社を超える¹11店舗¹世界最大の医薬品卸売·流通ネットワークの1つで390を超える¹配送センターは230，000人以上の方にサービスを提供しております²毎年20以上の薬局、医者、保健センター、病院があります¹国です。また、ウォルグリーンブーツ連盟は世界最大の処方薬や他の多くの健康·福祉製品の調達業者の一つである

私たちの小売とビジネスブランドの組み合わせはWalgreens、Duane Reade、BootsとAlliance Healthcare、及び日々グローバル化している保健と美容製品ブランド、例えばNo 7、Soap&Glory、Liz Earle、Sleek CommentとBotanicsを含む。私たちのグローバルブランドの組み合わせは私たちの内部の製品開発能力によって強化されました。私たちは世界的な健康と健康の挑戦に対応するために、革新的な方式をさらに推進することを求めている。私たちは、既存市場で顧客供給を拡大し、新興市場の健康と福祉のパートナーになることができる有利な地位にあると信じている

Walgreens Boots Allianceは2014年にデラウェア州に登録設立され，Walgreen Co.の後継者であり，Walgreen Co.はイリノイ州の会社(Walgreens)であり，1909年に設立され，1901年に設立された企業の後継者である.私たちの主な実行事務室はイリノイ州ディルフェルドウィルマット路108号にあります。郵便番号：60015、電話番号は(8473152500)。私たちのサイトはwww.walgreensbootsalliance.comです。本募集説明書増刊または添付の入札説明書には、当社のウェブサイトに関する情報は含まれていません。本募集説明書増刊または添付されている募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちの普通株はナスダック株式市場で取引されています。コードはWBAです

1	2018年8月31日現在，amerisourceBergenの公開情報を用いている

2	2018年8月31日までの12ヶ月間、amerisourceBergenの公開情報を使用します。

1

リスク要因

債務証券への投資は重大な危険と関連がある。債務証券に投資する前に、本入札説明書および適用される入札説明書の付録に含まれる他の情報 に加えて、ウォルグリンボ姿勢連盟が米国証券取引委員会に提出した報告書において決定されたリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければならず、これらの報告書は、参照によって組み込まれているか、または本入札説明書および適用された入札説明書の付録に組み込まれているとみなされる

2

収益の使用

適用される目論見書付録には別途規定があるほか、本目論見書に関連する債務証券を売却して得られた純額は一般会社用途に使用される。私たちが債務証券を売却する収益を使用する前に、私たちは、上述した目的に直ちに使用されていない任意の収益を、米国の政府または機関債務、商業手形、通貨市場口座、短期販売可能債務証券、銀行預金または預金、米国政府または機関債務を担保とした買い戻しプロトコル、またはその他の短期投資に一時的に投資することができる

3

債務証券説明書

以下では，目論見書付録に係る可能性のある債務証券のいくつかの条項と規定 について簡単に概説する。私たちは時々1つ以上のシリーズで債務証券を発行するかもしれない。我々が債務証券を発行するたびに，その発行に関する目論見書付録は適用条項を説明する

公開されたすべての社債と手形に対する米国連邦法の要求によると、債務証券は債券という文書 によって管轄される。債券はあなたを受託者として代表する金融機関と締結した契約である。この契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けている。受託者には2つの主要な役割があります

•

まず、いくつかの制限を受けて、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。

•

第二に、受託者は、あなたに通知を送信することを含み、受託者が支払いエージェントのサービスも履行している場合には、利息を支払うことを含むいくつかの行政的役割を果たしてくれる

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、債務証券はWalgreens Boots Allianceと受託者である富国銀行全国協会(Wells Fargo Bank，National Association)との間の契約の下で1つまたは複数の系列に分けて発行される

この説明は債務証券のすべての側面を描写していない。私たちはあなたが債務証券保有者としての権利を定義しているのではなく、債務証券を管理する契約 を読むことを促します。この契約は、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部である。以下に述べるように、本説明は完全ではなく、契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む“契約”において債務証券をカバーするすべての条項に限定され、“契約”のすべての条項を参照することによって限定される. 本契約は、本契約によって許容される、私たちが時々加入する可能性のある任意の修正または補足条項の制約を受けます

本節で言及した私たち、私たち、そして発行者はWalgreens Boots連合とその子会社ではなく、どんな継承者たちを意味する

将軍

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、債務証券は私たちの無担保、無従属債務になるだろう。非二次債務証券として、それらは私たちの他のすべての無担保と非二次債務と肩を並べるだろう

私たちの債務証券は、実際に私たちの任意の子会社のすべての既存および未来の債務および他の債務に従属しています。これは私たちの債務証券を受け取るあなたの支払い能力に影響を与える可能性があります

本契約は、当社が1つまたは複数のシリーズの債務証券を時々発行できることを規定しています。この契約は，我々がその契約によって発行可能な債務証券の元本総額を制限するものではない.さらに、この契約は、入札説明書の付録に記載されているように、いくつかの保証債務を除く他の債務または債務証券の額を制限するものではなく、我々が発行する可能性のある一連の債務証券と関連している

この契約は、任意の一連の債務証券の具体的な条項を記載するか、またはそのような条項が、一連の関連する許可決議および上級職員証明書または補足契約(例えば、ある)において解明または決定されることを規定する。特定系列債務証券に関連する目論見書付録は、この目論見書付録と本募集説明書が提供する シリーズ債務証券の具体的な条項を説明する

4

私たちは発行された債務証券とは異なる条項で債務証券を発行するかもしれない。任意の一連のすべての債務証券は同時に発行される必要はなく、別の規定がない限り、私たちは時々一連の債務証券所有者の同意なしに追加債務証券を作成して発行することができ、その条項と条件は最初に発行された任意の一連の債務証券と同じ条項と条件を持ち、同じCUIP、ISINおよび他の識別番号を有し、元金総額は制限されないが、発行日、発行価格、および最初の支払利息は除外される。このようにして発行された任意のこのような追加債務証券は、適用シリーズ以前に返済されていない債務証券と統合され、単一のシリーズ を形成する提供最初に米国連邦所得税目的で発行された適用シリーズ債務証券と交換できない任意の追加債務証券は、br}以前に返済されていなかった適用系列債務証券ではなく、独立したCUSIP、ISIN、および他の識別番号を有することになる

このようなシリーズの追加債務証券を発行するためにシリーズを再開放することができるしかし前提は契約によれば、適用シリーズの以前の未償還債務証券と交換できない追加債務証券は、適用シリーズの以前の未償還債務証券とは異なるCUIP、ISIN、および他の識別番号を有することになる

私たちは未来に同じ契約で債務証券を発行することを要求していません。将来発行される他の債務証券に関連する重大な異なる条項を含む他の契約や文書を使用することができます

一連の債務証券に関連する目論見説明書の付録に別の説明がない限り、この契約には、私たちが債務を生成する能力を制限しない条項(目論見付録に記載されている私たちが発行する可能性のある一連の債務証券に関連するいくつかの保証債務を除く)は含まれておらず、私たちの信用品質が突然大幅に低下したり、当社の買収、資本再編、または高レバレッジ、または同様の取引に関連するときに債務保有者のための証券保護を提供することもない。したがって、私たちは将来的に当時の未済債務金額を増加させたり、他の方法で私たちの資本構造や信用格付けに影響を与える可能性のある取引を行うかもしれない。以下に説明する違約イベントまたはチノの任意の削除、修正または追加に関する情報を取得するために、提供された特定の一連の債務証券に関連する目論見説明書の付録を参照して、任意の追加されたチノまたはイベントリスクまたは同様の保護を提供する他の条項を含む

世界債務証券

一連の債務証券は、株式募集説明書の補編において決定された特定のシリーズに関連する委託者に格納されるか、またはその委託者を表す1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行されることができる

聖約

この契約は、Walgreens Boots Allianceおよびその子会社(以下に定義する)に適用可能または適用可能ないくつかの限定的な契約を含む。私たちが適用される目論見書の付録に明確に規定されていない限り、以下に留置権制限、売却および借り戻し取引制限、および資産合併、合併または売却の項に記載されている契約は、契約に基づいて発行された一連の債務証券には適用されない

留置権の制限

私たちは、私たちは、いかなる制限された付属会社(以下に定義する)が借入された資金のために発生、招い、発行、負担、または保証することを許可しないことに同意し、私たちまたは私たちのいかなる制限された子会社が私たちに所有またはレンタルしてくれた任意の経営財産(以下のように定義する)上の担保(以下に定義する)を担保とすることに同意する

5

適用される未償還債務証券の発行日又はその後に購入される一連の未償還債務証券の発行日毎に、当社又は任意の制限された付属会社が発行する株式又は債務株式は、認証され、当該契約に基づいて交付された当該等の未償還債務証券(吾等の決定のように、吾等又はその後に設立された任意の制限された付属会社の任意の他の債務とともに、当該等の未償還債務証券に属する支払権から当該等の未償還債務証券に属する支払権ではない)を同時に効率的に提供し、当該等の債務が担保を受ける前に、比例又は吾等の選択に従って当該等の債務担保を提供する

上記の制限は、以下の次項に規定するいずれの計算にも含まれないように保証された債務には適用されない

1.

買収時に存在する財産、資産(株を含むがこれらに限定されない)または債務の担保；

2.

当社または他のエンティティの任意の制限された子会社によって発行される財産、資産(株式株式に限定されないがこれらに限定されない)または債務の担保は、当社または他のエンティティの任意の制限された子会社によって発行され、その会社または他のエンティティの合併または合併時に存在する当該会社または他のエンティティの任意の制限された子会社が所有されているか、またはその会社または他のエンティティ(またはその会社または他のエンティティの1つの部門)の財産が全体として全体として、または実質的に全体として全体として販売され、レンタルされているか、またはその制限された子会社に処分されているとき、またはその後365日以内に、またはその制限された子会社に処分されている場合、またはその後365日以内に；

3.

会社または他のエンティティが制限された付属会社になったときに存在する会社または他のエンティティの財産、資産(株式を含むが、これらに限定されない)または債務の担保；

4.

私たちまたは制限された子会社を受益者とする担保ローン

5.

担保担保対象財産または資産(株を含むが、これらに限定されない)の全部または一部の買収、建設、開発または改善コスト、またはそのような目的のための資金を保証することによって生じる債務提供債権者の当該等の住宅ローンに担保された信用に対する承諾は、(A)当該等の財産又は資産の取得、建造、発展又は改善の完了又は(B)当該等の財産又は資産の運用開始後365日以内に取得してはならない

6.

米国またはその任意の州、または任意の部門、機関または機関または米国またはその任意の州の政治区を受益者とする担保融資、または任意の他の国またはその任意の部門、機関またはその任意の政治区を受益者とする担保融資は、部分、進捗、前払いまたは他の支払いを保証するために提供される。

7.

所得債券の発行により発生又は負担する担保融資であって、その利息は、国内所得法第103条(B)に基づいて連邦所得税を免除する

8.

適用される未償還債務証券発行日に存在する担保又は任意の延期、 適用された未償還債務証券発行日が存在するか、又は第(1)~(3)、(5)又は(7)項に記載の担保担保の任意の債務の継続、置換又は返金、提供これを担保として、第(1)~(3)、(5)または(7)条の許可されていない債務元金金額は、債務元金金額を超えてはならず、このような延期、更新、交換または払い戻しに関連するプレミアムまたは費用を加えて、延期、更新、交換または払い戻しの際にこのように保証されてはならない

上述したbrの制限にもかかわらず、吾等及び我々の制限された付属会社は、住宅ローンを保証するために住宅ローンを保証するための債務を創造、招い、発行、又は保証することができ、平等及び比例的担保が認証され、契約に基づいて交付された未償還債務証券を必要とする必要はなく、このような債務の発生、発行、負担又は担保の発効及び同時に任意の債務を解約した後、住宅ローンを担保とするすべてのこのような債務の総額br((I)前段落(1)~(7)項に記載の住宅ローン担保による任意の債務及び(Ii)のいずれも含まないことを条件とする

6

本条約第1段落の規定に適合して保証された債務)は、販売および借戻し取引(以下に定義する)に関連するすべての債務(タイトルの第2の完全段落に記載されているいくつかの販売およびレンタル取引を除く)と共に、総合有形資産純価(以下、定義を参照)の15%を超えない

“取締役会 私たちの取締役会またはその許可された任意の委員会を意味する

“合併有形資産純資産いつの日においても、米国公認会計原則(公正価値が100，000，000ドルを超える資産の形態的な買収または処分は、このような買収または処分が会計四半期の最後の日に発生するように)に基づいて、最近の会計四半期末までに、私たちのすべての資産および我々の合併子会社のすべての資産が、任意の日に、私たちの最近の合併資産負債表に表示または反映される総額を意味する。(I)貸借対照表に記載されているすべての流動負債(1年以内に満了)を減算するが、長期債務及び資本リース項の責任の今期満期日を除く、(Ii)非制限付属会社への投資及び下敷き、及び(Iii)無形資産

“国内子会社？私たちのいかなる外国子会社の子会社でもありません

“外国子会社？我々のいかなる子会社も、米国の法律または米国内のいかなる司法管轄区域に基づいて組織されたものでもなく、その任意の直接または間接子会社のことである

“無形資産いつでも、最近の財政四半期の終了時に、私たちの最近の合併貸借対照表に表示または反映されたすべての商号、商標、許可証、特許、著作権、サービスマーク、我々と我々の合併子会社との営業権その他同様の無形資産は、米国公認会計原則に従って合併に基づいて行われる(発行者又はその任意の子会社が本四半期の終了以来発生した公正価値が100，000，000ドルを超える任意の資産の買収又は処分には、当該買収又は処分が当該財期の最終日に発生するように形式的な効力を与える)

“抵当ローン任意の財産または資産については、その財産または資産に関する任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、譲渡、担保権益、留置権、財産権負担、または任意の種類または性質に関する他の保証手配(上記の任意の合意と実質的に同じである任意の条件付き販売または他の所有権保留協定を含む)

“経営性質米国内に位置し、私たちまたは私たちの任意の子会社が私たちまたは私たちの任意の子会社に所有またはレンタルする任意の不動産または設備(流動資産、自動車、移動材料荷役装置および他の車両、レジおよびその他を含まない販売所記録設備及び関連設備とデータ処理及びその他の事務設備)の帳簿純価値(減価償却累計控除後)が連結有形純資産の1.0%を超えている

“制限子会社？制限されていない子会社以外のどの国内子会社のことですか； しかし前提は発行者取締役会は、このような非限定的な付属会社が制限された付属会社であることを宣言することができ、決議が採択された日からまたは後に発効することができる

“子会社任意の会社または他のエンティティを意味し、その発行された株式または他の株式の少なくとも大多数は、その条項に従って通常の投票権を有し、その会社または他のエンティティの大多数の取締役、マネージャーまたは受託者を選挙することができ、その会社または他のエンティティの任意の他のカテゴリの株式または他の持分証券が、任意の意外な状況が発生したときに投票権を所有または所有する可能性があるかどうかにかかわらず、その時点で、私たちまたは私たちの1つまたは複数の子会社が直接または間接的に所有または制御することができる。あるいは私たちと私たちの1つ以上の子会社によって提供されます

7

“無制限子会社？取締役会が時々 制限されていない子会社に指定されている国内子会社を指す提供, しかし、取締役会(I)は、制限された子会社を有する任意の経営財産または任意の株式を有する当社の国内子会社を非限定子会社として指定することはなく、(Ii)我々のいかなる国内子会社がいかなる経営財産を所有していても、その国内子会社を非限定子会社として指定し続けることはなく、(Iii)いかなる制限された子会社にも生じないし、または許可することもなく、いかなる経営性財産を任意の非限定子会社に譲渡または処分することもない(これに関連する非限定的子会社が制限子会社として再指定されない限り、任意の質、担保、または他の方法で任意の非限定子会社に処分することができる。このように再指定された制限されていない付属会社の任意の債務によって生じる担保権益または他の留置権は、そのような運営財産に延長されない(等質権、担保、担保権益、または他の留置権の存在がない限り、契約によって許可される)

販売とレンタル取引に対する制限

私たちは、私たちまたはその制限された子会社がその人に売却または譲渡された任意の経営財産をその人に賃貸することを規定するいかなる制限された子会社も、いかなる制限された子会社もいかなる手配も許可しないことに同意する

•

売却または譲渡の収益を受信した後365日以内に、吾等または任意の制限された付属会社は、売却または譲渡時に経営物件を売却する純収益に相当する金額を(I)優先融資債務(以下に定義する)または(Ii)他の財産または資産を購入、建造または開発することに適用する

•

売却又は譲渡発効日に、吾等又は当該制限された付属会社は、当該等の運営物件の住宅ローンを担保とする債務を招く権利があり、金額は、少なくとも売却及び借戻し取引の占有債務に等しく、上記“留置権制限”項で述べた契約に基づいて債務証券を同等及び比例で担保する必要はない

上記段落における上記の制限は、(I)期限が3年を超えない(更新を含む)、(Ii)そのような手配の発効日又は買い手のこれに対する承諾は、経営財産の買収(合併又は合併による獲得に限定されることはないが)又は建設及び運営の完了及び開始(小売店については、一般公開のための日)の前又は後の365日以内、又は(Iii)制限された子会社との間又は制限された子会社との間で、提供レンタル人は私たちが完全に所有している制限された子会社です

“帰属可能債務？アフターレンタル取引については、賃貸契約残り期間の将来の最低賃貸料支払い金額を定め、メンテナンス及びメンテナンス、保険、税項、評価税、水道料金及び類似費用により支払わなければならない任意の金額を減算し、その計算を反映したセンチ定日前吾などの最近の10−K年度報告で採用されている運営リース支払いの現在値を計算する方法で割引を行う

“融資債務債務とは、債務が発生した日から1年以上満了した債務(担保および資本リース義務を含むが、これらに限定されない)であるか、または債務者が自ら延期または継続を選択することができる債務であるため、その日から1年以上後に支払うことができるか、または米国公認会計原則に従って決定されている個人の総合貸借対照表上の直近の会計四半期の長期債務に分類されることができる(または当該貸借対照表の日付後に発生した場合、長期債務に分類される)。融資債務には、(1)経営リースによる債務、(2)未償還融資債務の金額を計算した後1年以内に満了した任意の債務または一部の債務は含まれておらず、このような債務が債務者によって以下のように唯一選択されて延期または継続することができなければならない

8

は、満期日から1年以上が債務に対処することができ、または(3)満期日または満期日までに、当該債務に必要な金額の任意の債務を信託形式で入金または償還することができる

“債務を優先融資する？私たちまたは誰のすべての融資債務(融資債務を除く、その支払いは、契約認証および交付された債務証券の支払いに従属する)を意味します

資産の合併、合併、または売却

私たちは、(A)このような合併または合併によって形成された人または私たちがその中に統合された人、または譲渡または譲渡によって私たちの財産および資産を取得またはレンタルする人が米国の法律に基づいて組織および存在する者でない限り、他の誰とも合併または合併しないことを約束し、(A)このような合併または合併によって形成された人または私たちがその中に統合された人、または譲渡または譲渡によって私たちの財産および資産を取得またはレンタルする人を除いて、任意の州またはコロンビア特区は、相続人によって署名され、受託者に交付される形態で受託者を満足させる補充契約書を明確に負担し、当該契約書に基づいて認証および交付されたすべての債務証券の元金、プレミアムおよび利息、および追加金額(ある場合)を期限までに支払うべきである。当該契約項の下での当社の義務及び当該契約認証及び交付された未償還債務証券を履行し、任意の転換可能又は普通株又は他の証券に交換可能な一連の契約の下で認証及び交付された債務証券の規定に従って権利を転換又は交換しなければならない。(B)当該取引を実施し、当該取引により吾等又は当該付属会社の債務となったいかなる債務を、吾等又は当該付属会社が当該取引発生時に招いたいかなる債務と見なした後も、違約事件は発生せず、通知又は一定時間経過後又は両者の後に違約事件となることもない, (C)吾等又は相続人は、受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出しており、各証明書及び意見は受託者を満足させ、当該等の取引及び(当該等の取引に関連して補充証書を必要とする)当該等の補充証書は本契約に適合し、当該契約に規定されている当該等の取引に関連するすべての事前条件が遵守されていることを明らかにした。

上記の規定にもかかわらず、(1)発行者とその任意の子会社との間または間の任意の資産譲渡、譲渡またはレンタル、または発行者の任意の子会社間または間の任意の資産譲渡、譲渡またはレンタル、または(2)発行者の子会社と発行者または合併発行者との任意の合併、合併または合併は、禁止されてはならない

違約事件

発行された任意の一連の債務証券について、次の イベントの各々が、この契約項下の違約イベントを構成する

•

利息または追加金が満期になったときには、一連の債務証券のいかなる利息も支払わず、またはそれに関連するいかなる追加支払も支払わず、このような違約を30日間継続する

•

一連の債務証券の元本または任意のプレミアムを違約して支払うか、または満期、償還、加速またはその他の場合に満了して支払うべき元金、割増、またはこれに関連する任意の追加金額を支払うこと；

•

上述したbrシリーズの任意の債務保証条項が満期になったとき、債務超過基金の支払いを滞納する

•

当該一連の債務証券又は一連の債務証券の利益のために当社が締結したいかなるチノ又は合意(契約又は合意を除く。)を履行しない又は違反する

9

(Br)履行中の違約または違約は、当該契約の他の場所で処理されるか、または当該一連の債務証券以外の一連の債務証券の利益のためにのみ当該契約に明示的に含まれる)、当該契約に規定されている当該違約に関する書面通知後90日間継続する

•

私たちの任意の債務(任意の他の一連の債務証券の下の任意の違約イベントを含む)が任意の担保、契約または手形で定義された違約イベント(任意の他の債務証券の下の違約イベントを含む)であれば、そのような債務が現在存在しているか、または未来に発生したり、発生したりしても、期限が切れたとき(適用猶予期間が実施された後)に2億ドルを超える債務元金を違約して支払うこと、または2億ドルを超える債務元本が満期になったか、または満了を宣言され、満期および対処の日前に支払われることを含み、このような加速は、通知を受けてから10日以内に撤回またはキャンセルしてはならない提供, しかし、上記住宅ローン、契約書又は文書が許可されているいずれの場合も、前記住宅ローン、契約又は手形下の違約行為が吾等によって救済された場合、又は当該等の債務の所持者が免除された場合、当該違約による契約違約事件は、同様に救済又は免除されるとみなされる

•

当社の破産、債務返済不能、再編の特定の事件；または

•

契約中または契約に基づいて提供される一連の債務証券に関連する任意の他の違約イベント

当該契約によって発行された特定系列債務証券に関する違約イベント は、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券に関する違約イベントを構成するとは限らない。上記の違約事件に対する任意の修正は、任意の目論見書付録に説明する

契約は、任意の一連の債務証券が未償還時に違約事件(上記第6項に記載された違約事件を除く)が継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者が書面通知により吾等に通知することができる(所有者が通知を出した場合、当該一連の未償還債務証券の元本金額、又は当該一連の債務証券に規定されている他の金額が直ちに満期になって支払うことができる。一方、上記の声明を出した後、元金または額の少ない元金は直ちに満期になって支払わなければならない

上記(Br)項で述べた違約事件(破産、債務返済不能または我々の再編事件に関連する)が発生した場合、一連の未償還債務証券のすべての未償還元金および課税利息(または一連の債務証券が規定する可能性のある低い金額)が発生しなければならないこれは事実だ受託者または一連の債務証券の所有者は、いかなる声明または他の措置を行うことなく、直ちに満期および支払いを行うことができる

任意の一連の債務証券について加速声明を出した後、及び受託者が満期金を支払う判決又は判決を取得する前の任意の時間に、契約特別その他の条文の規定に適合する場合、当該一連の未償還債務証券元本を保有することは多数の所有者以上であり、場合によっては書面で吾等及び受託者に当該声明及びその結果を撤回及び撤回することができる

任意の一連の債務証券が契約項目の下で任意の違約が発生してから90日以内に、受託者は、当該違約が救済または免除されない限り、当該一連の債務証券のすべての所有者に、受託者責任者が実際に知った当該違約に関する通知を交付しなければならないしかし前提は一連の債務証券の元金(または保険料、ある場合)、利息(ある場合)、追加金、または任意の債務超過基金または購入基金分割払いに違約が生じない限り、受託者が当該通知の抑留が一連の債務証券所有者の最適な利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者は通知を差し引く際に保護されるべきであるただ、さらに、指定された文字のデフォルトの場合

10

(Br)この一連の債務証券については、少なくとも90日前に、このような通知を所持者に発行してはならない。本項の場合、違約という言葉は、当該一連の債務証券にとって違約事件に属する任意の事件、または通知または一定時間経過後、または両者を兼ねた事件を意味する

治国理政法

この契約と債務によって発行された証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

受託者

契約下の受託者は富国銀行全国協会(受託者)である

11

配送計画

私たちは時々、以下のいずれか1つまたは複数の方法で、(I)代理店を介して販売すること、(Ii)引受業者またはbrを通じて販売すること、引受業者によって代表される引受団を管理することを含む、(Iii)ブローカーまたは取引業者を介して、(Iv)特定の競り、オークションまたは他の手続きを介して、または上記の任意の販売方法の組み合わせを透過することを含む、吾らによって直接購入者に販売すること、のうちのいずれか1つまたは複数の方法で販売されるかもしれない。適用される目論見書付録には、取引条項、任意の引受業者、取引業者、代理人の名称、および彼らが引受または購入した債務証券の対応する金額、債務証券の初公開発行価格、適用代理の手数料、取引業者の購入価格または引受業者の割引が含まれる。債務証券の流通に関与する任意の取引業者および代理人は、債務証券の転売によって得られた補償を引受割引と見なすことができる

任意の初期発行価格、取引業者の購入価格、割引、または手数料は時々変わる可能性がある

債務証券は、時々1つまたは複数の取引において、協定価格、固定価格(変更される可能性がある)、販売時の市価、販売時に決められた異なる価格、あるいは当時の市価に関連する価格で分配することができる

債務証券購入の申し出は私たちが直接求めることもできますし、時々指定された代理で求めることもできます。どのようなエージェントも、証券法で定義されている債務証券の引受業者と見なすことができる

引受業者が本明細書に関連する任意の債務証券を売却するために使用される場合、引受業者は、その自己の口座のためにそのような債務証券を購入し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができ、固定された公開発行価格または販売業者によって決定された異なる価格で転売することができる。債務証券は、管理引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1社以上の引受業者が直接発行することもできる。いずれか1つまたは複数の引受業者が債務証券の売却に使用されている場合、適用される目論見書付録に別の説明がない限り、引受業者の義務は、特定の前提条件によって制約され、そのような債務証券を購入した場合、引受業者は、そのようなすべての債務証券を購入する義務がある

取引業者が目論見書に係る債務証券を販売する場合、このような債務証券を元本として当該取引業者に売却する。その後、トレーダーは、このような債務証券を異なる価格で公衆に転売することができ、トレーダーが転売時に決定することができる。取引業者または取引業者による取引は、債務証券の代理販売を試みるが、取引または交差取引、すなわち同じ取引業者または取引業者が取引の双方で代理を担当することを促進するために、依頼者として頭寸および転売を行うことができる大口取引を含むことができる。このような取引業者は、証券法で定義されている債務証券引受業者と見なすことができる。

債務証券を購入する要約は、私たちが直接求めることができ、機関投資家または他の人に直接販売することができ、これらの投資家または他の人は、証券法の意味で任意の転売の引受業者とみなされる可能性がある

適用目論見書付録にこの説明がある場合、吾等の許可可能な代理人及び引受業者は、遅延交付契約に基づいて吾等又は適用目論見書付録に規定されている公開発行価格に従って吾等又は適用招株説明書付録に規定されている1又は複数の日に債務証券を購入することができる。このような遅延交付契約は、適用される入札説明書付録に記載されている条件のみによって制限される

私たちとの関連協定によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法の下での責任、または以下の側面に関連する貢献を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利がある可能性があります

12

これらのエージェント、引受業者、および取引業者は、これについて支払うことを要求される可能性がある。任意の賠償または出資の条項と条件は、適用される目論見書の付録に説明される

引受業者、ブローカー、または代理人は、手数料、割引、またはbr割引形態の補償を私たちから受けることができます。引受業者、ブローカー、または代理人は、彼らが代理人として、または依頼者として債務証券を売却した購入者から補償を受けることができ、またはその両方を得ることができる。特定の引受業者、ブローカーまたは代理に対する賠償は、慣例的な手数料を超える可能性があり、金額は取引と協議される。販売を行う時、私たちが招聘したブローカーは他のブローカーを手配して転売に参加することができます

すべての一連の債務証券は新しく発行され、既定の取引市場がないだろう。私たちは任意の一連の債務証券を取引所に上場することを選択することができますが、適用される目論見付録に別段の規定がない限り、そうする義務はありません。どんな債務証券の取引市場の流動性も保証されない

代理店、引受業者、取引業者は、通常の業務中に私たちと私たちのそれぞれの子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます

どの引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札 に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定取引の入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で債務証券を購入し、空手形を補充することに関連する。取引業者が最初に売却した債務証券が補充取引で購入されて空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。このような活動は債務証券の価格が通常の価格よりも高いことをもたらすかもしれない。 が開始されれば，引受業者はいつでも活動を停止することができる.引受業者は証券取引所でこれらの取引を行うことができ、 非処方薬市場であろうとなかろうと

債務証券の受け渡し場所と時間 は、当該債務証券が適用される目論見書付録に規定される

13

法律事務

本募集説明書に添付されている目論見書の付録に別段の規定がない限り、我々は発行された債務証券の有効性およびいくつかの他の法律事項をニューヨークDavis Polk&Wardwell LLPによって伝達する。任意の引受業者、取引業者、または代理人は、株式募集説明書の付録に名前を記載する自己のbr弁護士によって債務証券の有効性および他の法的問題についてアドバイスを提供するであろう

専門家

本募集明細書に引用されている連結財務諸表は、Walgreens Boots Alliance，Inc.のForm 10−K年次報告およびWalgreens Boots Alliance，Inc.の財務報告の内部統制に対する有効性から、その報告に記載され、引用によって本明細書に組み込まれた独立公認会計士事務所 によって監査されている。当該等の連結財務諸表は、当該会社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて合併されたものである

14

$

ウォルグリーン·ブーツ連盟は

$ % Notes due 20

目論見書副刊

共同帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券		摩根大通		SMBC日興		富国銀行証券

, 2021