ルール424(B)(5)により を提出する登録番号333-257798

募集説明書副刊 (期日は2021年7月19日の目論見書)

$100,000,000

Greenbox POS

2023年満期の8%優先変換可能チケット

私たちは2023年に満期になった8%優先転換可能な手形を提供し、元の元本総額は1億ドル(“手形”)であり、これらの手形はいくつかの条件下で私たちの普通株式の株式に変換することができ、以下ではより全面的に説明する。債券の元発行割引は16%(16%)で、会社に8400万ドルの毛収入をもたらした。債券は、吾等と各投資家が2021年11月2日に締結した初発売に関する証券購入協定の条項に基づいて販売される。本株式募集説明書増刊は、変換後または手形に従って時々発行される最大69，461，078株の普通株式(現金の代わりに利息として発行することができる普通株を含む)を含む。転換後または本募集定款補充に含まれる手形項の下で時々発行可能な普通株式数を取得するために、吾らは手形項の下のすべての支払いが普通株式株式で支払われると仮定し、2021年11月5日から仮定満期日2023年11月5日までの間、複利で計算される年利率は8.00%であり、満期日に満期に延期されると仮定し、満期日の両替価格は底値1.67ドルに等しいと仮定している。

我々はBenchmark Investments，LLCの支部EF Huttonを我々の独占配給エージェントとして招聘し，その合理的な最大の努力を尽くして今回の発行で我々の証券を購入するオファーを募集した.これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書を参照して第S-26ページからの“流通計画”を追記してください

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。私たちの債券を購入する前に、本募集説明書増刊のS-8ページと添付されている目論見書7ページから、参照によって格納された情報を含む“リスク要因”のタイトルで関連情報を読んでください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

(1)6%(6%)の手数料と2%(2%)の非現実的費用を含む

(2)次発売の総支出(配給代行費を除く)は約480，000元と見積もられる.

GreenBox POSは証明書形式で債券を交付し、2021年11月5日頃に交付される予定だが、慣例的な成約条件を満たす必要がある。

EF Hutton

基準投資部有限責任会社

本募集説明書の増刊日は2021年11月2日です。

目論見書副刊

目論見書日付：2021年7月19日

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は目論見書副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。私たちの普通株に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書をよく読み、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書をよく読むように促します。本入札説明書の付録は、添付の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれたファイル中の情報を追加、更新、または変更することができる。本明細書の付録の情報が、添付の入札説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報と一致しない場合、本入札説明書の付録は、添付の入札説明書および参照によって組み込まれたこれらの文書中の情報を修正または置換するものとみなされるであろう。

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書の日付は2021年7月19日であり、我々が米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書(登録番号333-257798)の一部であり、この登録説明書によれば、当募集説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを随時提供し、販売することができ、総金額は最大2.5億ドルに達する。本募集説明書補足資料は、当社が債務証券を発行することに関連しており、場合によっては、債務証券は自社普通株の株式に変換することができる。

本募集説明書増刊及び添付の目論見書は、投資決定を行う際に考慮すべき情報を含み、参考にして組み込まれる。

私たちは持っていません。エージェントを配置しても、他の人があなたに違うまたは追加的な情報を提供することを許可していません。他の誰もがあなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちと配置エージェントは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはしません。配給代理もいかなる司法管轄区のいかなる状況でもこれらの証券を購入する要約を提出したり、求めたりすることはできません。どの司法管轄区でも、要約や誘致は許可されません。本募集説明書付録、添付されている入札説明書、および吾等または吾等の名義で作成された任意の自由に作成された入札説明書中の情報は、この情報の対応する文書が出現した日にのみ正確であり、当業者が参照によって組み込まれた文書中の任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書付録の交付時間または任意の証券の売却時間にかかわらず正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書の“GreenBox”、“私たち”、“私たち”、“会社”とは、他に説明がない限り、GreenBox POSおよびその完全子会社Moltopay Financial Ltd.，Charge Savvy LLCを意味する。私たちが“あなた”を言及した時、私たちはこの一連の証券の保有者を言及した。

募集説明書補足要約

私たちの業務

Greenboxは金融科学技術会社で、ブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売しており、支払いソリューション市場を著しく改善すると信じています。我々のコアは，エンドツーエンドの金融商品キットに統合され，多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し，その貨幣化に重点を置いている.ブロックチェーンに基づく独自の生態系は、ブロックチェーンに基づくセキュリティ、変更不可能な台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を促進、記録、記憶することを目的としている。

ブロックチェーン世界における支払い処理は1冊の帳票を記録するだけであり，資金の移動はない.セキュリティトークンは、ユーザが即時取引を必要とする場合、セキュリティ、プライベート、およびハッカー攻撃がない環境において、国境を越えた取引または銀行口座が不足している垂直市場のような従来の銀行が有効に動作しない可能性がある場合に使用される。

私たちは支払い処理サービス、許可料、設備販売から収入を得ます。

3つの主な製品があります

私たちのブロックチェーンに基づく独自の技術は、私たちの生態系内のすべての取引の決済エンジンだ。ブロックチェーン分類帳は、膨大な量の変更不可能な取引記録をリアルタイムで記録するための強力かつ安全なプラットフォームを提供する。一般に，ブロックチェーンは分散帳票であり，生態系内で行われる個々の取引の詳細を検証，保護，記録するためにデジタル暗号鍵を用いている.一般的なブロックチェーンに基づくシステムとは異なり，独自のプライベート台帳技術を用いて，我々の生態系内で行われている個々の取引を検証する.取引データの確認は信頼できるパートナーから来ており、これらすべてのパートナーは私たちの広範な審査を経ている。

私たちは私たちの閉ループ生態系のすべての財務要素を便利にし、すべての関連口座の管理者として機能する。我々のTrustGateway技術を用いて，Gatewaysから取引に使用するクレジットカード/デビットカードを担当するカード発行銀行への取引ごとに許可と決済を求める.ゲートウェイが取引を決済する際に，我々のTrustGateway技術はブロックチェーン命令チェーンを我々の台帳マネージャシステムに構成する.

消費者がクレジットカード/デビットカードを使用して我々の生態系を使用する業者と取引を行うと，取引は消費者からトークンを購入することから開始される.トークンは、業者の端末またはモバイルアプリケーションから直接購入または付与され、または私たちのウェブサイトから購入または付与され、直ちに取引に使用することができる。

仮想財布にトークンをロードするとトークンの発行が完了し，トークンはドル対ドルをもとに業者の財布に信用を移し，その後業者はその商品やサービスを消費者に配布する.これらの振込は、消費者および事業体から見て、任意の他の一般的なクレジットカード/デビットカード取引のように、即時かつシームレスに行われる。

我々のブロックチェーン分類帳は、取引の詳細を即時に記録するが、各取引の最終現金決済には、具体的には、私たちと私たちが使用するゲートウェイと、私たちと私たちの独立販売機関(ISO)との間、および私たちと/または私たちのISOと私たちのサービスを使用する事業体との間の契約条項に依存する可能性がある。もし私たちが取引資金を受け取ったが、まだ業者やISOに支払われていない場合、私たちは資金を信託口座に保管したり、私たちの運営口座内で現金として持っています。私たちはこのような基金の総額を現金決済として記録した-これは流動資産だ。これらの資金のうち，商人対応とISOの残高をそれぞれ商人対応決済負債とISO対応決済負債として記録した。

2021年度の私たちの主な収入源は、私たちの第3世代プラットフォームの発表と使用です。私たちは第3世代が今まで宇宙で発表された最先端の技術だと信じている。我々の技術の最新期として、Gen 3は以下の新しい特性を持っている：1.銀行白標プラットフォーム、2.支払い利便化管理プラットフォーム、3.安定プラットフォームサポート、4.支払いプラットフォーム、および5.分類帳セキュリティトークン技術。Gen 3の全体エンドツーエンド機能は、入社、取引、および解雇におけるユーザーの痛みを最小限にすると信じている。

この技術は新しいクライアントを獲得する上で我々にとってますます大きくなっており，最も有効な方式の1つはGen 3の新しいブロックチェーン起源モジュールを用いることである.このようなモジュールは私たちが新しい顧客の手動入社をなくすことを可能にする。この加速入社により，総加工量は2020年第4四半期の1.31億ドルから2021年6月30日までの6カ月間の合計7.95億ドルに増加することが見られた。2021年第3四半期には，四半期別に計算した加工量総額がより大きな増加を示すことが予想される

また，Gen 3は以下に紹介する新しいセトック技術のトランザクション基盤である.

通貨には2つの主な役割がある：それは取引可能であり、保管性(備蓄)であってもよい。ドルは同時にこの2つの役割を果たしている。現在利用可能な既存の暗号化通貨アーキテクチャにはいくつかの欠点が実装されている.分散の方法は暗号化資産をいつでもどこでも見ることができるようにするが，それらは極めて不安定であり，ハッカーに攻撃されることができ，決済速度が遅く，内在的な価値がない.彼らは多くの取引摩擦を持っていて、決済時間でも取引でもコストを転換しています。したがって，これらの資産は取引通貨としては適しておらず，信託通貨としても問題があると考えられる。集中配備は、安定(一般に安定配備と呼ばれる)であってもよく、ホスト媒体としてより適しているが、いずれも事務的生態系に付属しておらず、交換費用は依然として高い。USDCはドルと同等の数字のコインが一例です

私たちは新しいメディアを導入しました：Coyniと呼ばれるセキュリティトークン技術は、2021年10月から個人的に提供されており、2021年末までに完全に一般公開される予定です。このトークンは鋳造されたものでもなく，採掘されたものでもなく，契約(知的契約と呼ばれる資産種別)に相当する.したがって、セキュリティトークン技術は、他のすべてのコインおよびトークンと比較して多くの利点を有し、パスワードおよび従来の支払い分野で最も人気のある機能を提供する：

私たちは私たちの安定したGen 3プラットフォームが銀行、電子商取引、そして消費者の第一選択になると信じている。安定した支払いプラットフォームとして、通貨監理庁がACH、Wire、およびSWIFTと同様の方法で使用することを許可する唯一のタイプのブロックチェーン支払い処理プラットフォームでもある。安全トークン技術はドルの価値に依存するため、それは信託ツールとしても非常に良く、年金基金や退職口座などの低リスク収益追求者の需要に適している。私たちの第3世代安定化プラットフォームは、その安定したエンドツーエンド配備において、明らかに通貨取引および信託役の第一選択ツールであり、意味のある競争はなく、消費者、業者、銀行、規制機関の様々な利益関係者を引き付けると信じている。

その会社は支払サービス業者許可証を持っている。ライセンスは私たちのお客様がVisa、マスターカード、アメリカンエキスプレスカード、Discover Cardが購入したクレジットカードの支払いを処理するために必要です。

競争

現在の支払事業者業界では我々のようにブロックチェーンインフラを利用している会社はないと考えられるが，支払事業者業界で有名な会社には貝宝(PayPal)，ストライプ，Squareがある.

顧客

私たちは現在、外国為替、小売、電子商取引部門を含む25(25)を超える業界の約4，000人の顧客のために取引を処理しています。私たちの処理量や収入の5%以上はどの顧客にも依存しない。

企業情報

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴ、1400 Suite 1400 Camino Del Rio North 3131号、郵便番号：92108です。私たちの電話番号は619-631-8261です。私たちのサイトは：https：//www.greenboxpos.comです。本サイトの内容は，コスト募集説明書の増刊の一部ではない.

最新の発展動向

抜け目のない取引に料金を取る

当社は2021年7月13日(“締め切り”)に、米イリノイ州有限責任会社Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)およびCharge Savvyの3人のメンバー(総称して“売り手”と呼ぶ)と会員権益購入契約(“購入契約”)を締結·完了した。購入契約の結果、当社は売り手からCharge Savvyの発行済みと未返済の会員権益をすべて購入し、Charge Savvyは当社の完全子会社となった。

買収契約によると、全株式取引の買収価格には900，000，000株1，000，000株の普通株の成約日が含まれており、売り手はその担当メンバーの権益に比例して売り手に発行および交付される；双方は同意し、残りの100，000株の普通株は売り手に発行できるか、または売り手に発行することができ、さらに発行前のいくつかの条件(“株式を抑留する”)に依存する。抑留株式は当社が第1段階環境評価報告を受けて売り手に発行·交付することが可能であるが，この報告ではCharge Savyが所有するいくつかの物件について当社が注目している環境問題を提示していない。

Charge Savvyはソフトウェア開発に特化し、商業サービス業界に支払い処理とPOSサービスを提供するグローバルな金融科学技術会社である。Charge Savvyはまたその本部があるイリノイ州シカゴに約61，000平方フィートのオフィスビルを持っている。

ヨーロッパ取引をする

当社取締役会は2021年9月16日、Transact Europe Holdings OODとその付属会社と関連会社(総称して“Transact Europe”)を買収する2021年9月3日付の株式購入契約(“株式購入協定”)の署名を承認し、承認した。購入プロトコルはTransact Europeの全株式(“買収”)を売却することを規定している.ブルガリア·ソフィアに本部を置くTransact Europeはプリペイドカードを発行することで独自の電子決済ソリューションを運営し，国際的に代理銀行を務めている。

当社は購入契約に基づいて支払うことに同意した買収対価格総額30，000，000ユーロの現金(“買収購入価格”)をホストエージェントの信託口座に入金し，買収購入価格の支払いを確保している

購入協定には売却株主と会社の慣用的な陳述、保証、そしてチェーノが含まれている。取引の完了は、ブルガリア国立銀行の承認、Transact Europeが電子マネー機関として運営されていること、ブルガリア競争保護委員会がTransact Europeの株式を会社に売却·譲渡することを承認することを含む、必要な監督管理と政府承認に依存する(“決済条件”)。さらに、買収の完了は、Transact Europe代表または代理支払いカードネットワーク協会または会社、例えばVisaおよびMastercardのような適切なライセンスおよび他の文書の譲渡を含むが、これらに限定されないいくつかの成約条件に依存する。この取引は会社の株主の承認を必要とせず、いかなる融資アクシデントの影響も受けない。

場合によっては、取引が決済条件を満たす申請を提出した日から1年以内に完了していない場合には、購入契約が終了する可能性がある。

供物

リスク要因

ここで発行された証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券に投資する前に、以下のリスク要因と、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出された文書と、本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれるまたは参照して組み込まれたすべての他の情報とを含む、米国証券取引委員会に提出された文書を参照することによって、以下のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、財務状況、または運営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。このようなリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、または運営結果が影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格と手形の価値は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。

私たちの業務に関わるリスク

キーパーソンの流出や後継者が彼らの新しい役割を迅速かつ成功的に履行できないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの比較的少ない重要な執行管理者のリーダーシップと経験、特に私たちの取締役会長(“取締役会”)、執行副総裁、Ben Errez、私たちの取締役CEO Fredi Nisan、そして私たちの最高財務責任者Benjamin Chungに依存する。これらの主要幹部や私たちの任意の実行管理層メンバーのサービスを失うことは、これらの人たちの代わりに適切な個人を見つけることができないか、または増加したコストを発生させないか、さらには全くできないかもしれないので、私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、もし私たちが1人以上の重要な従業員のサービスを失ったり終了したりした場合、または私たちの現職または元幹部または重要な従業員の1人以上が競争相手に参加したり、他の方法で私たちと競争したりすると、私たちの業務と私たちが業務計画を成功的に実施する能力を損なう可能性があります。また、当社の役員や他の要職に合格した後継者を速やかに採用できなければ、業務計画を遂行する能力が損なわれることになります。私たちが合格した代替者を迅速に募集することができても、私たちは任意の移行期間中に運営中断と効率低下の問題に直面するだろう。私たちは私たちの未来の成功は私たちが高い技能と合格者を引き付けて維持する能力にかかっていると信じている。私たちの業界では、経験豊富で成功した人材に対する競争が非常に激しい。私たちは未来に幹部構成要件を満たすことができず、私たちの成長を損ない、私たちの業務を損なうかもしれない。

業者が私たちのGen 3プラットフォームを採用する速度は遅いかもしれませんが、私たちはこの躊躇を克服できないので、市場の私たちの製品に対する受け入れ度と私たちの市場シェアを制限するかもしれません。

我々のGen 3プラットフォームは支払い処理市場における比較的新しい技術を代表している.私たちの将来の成功は、私たちの第3世代プラットフォームの潜在的な性能メリットを幅広い潜在的な業者に示すことで、私たちの製品に対する業者の需要を増加させる能力があるかどうかにかかっていますが、私たちがそれができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。我々の第3世代プラットフォームを採用することを阻害する可能性のある要因は、コストおよびこの技術の安全性および信頼性の懸念を含む。直接的な競争動機がなければ、業者は私たちのプラットフォームを使用する潜在的なメリットを知るために必要な時間を投入する必要があるとは思わないかもしれない。また、例えば経済減速による経済圧力は、業者が新技術に投資したくない可能性がある。

我々の役員、取締役、主要株主は基本的に株主承認に提出されたすべての事項を制御する能力があります。

2021年9月28日現在、私たちの役員、取締役、私たちの発行済み普通株総数の5%を超える株主実益は26，035，385株普通株を保有しており、私たちの発行済み株式の約56.3%を占めている。したがって、これらの株主が共同行動を選択すれば、彼らは私たちの株主に承認されたすべての事項と、私たちの管理と事務を基本的に制御することができるだろう。例えば、この人たちが一緒に行動することを選択した場合、彼らは取締役の選挙と、任意の合併、合併、または私たちのすべてまたはほとんどの資産の承認を統制するだろう。このような投票権の集中は他の株主が望む可能性のある条項で私たちを買収することを延期または阻止するかもしれない

重要な会計見積もりを作成する上での経験が限られていて、私たちの見積もりが不正確であることが証明されれば、私たちの財務諸表は大きな影響を受ける可能性があります。

公認会計原則に基づいて作成された財務諸表は、影響報告金額の推定、判断、仮説の使用を要求する。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。これらの推定、判断、仮説は本質的に不確実であり、もしそれらが間違っていることが証明された場合、私たちは収入を課金する必要があるリスクに直面するだろう。また、私たちは経営の歴史がないため、これらの見積もり、判断、仮説を立てる上で経験が限られており、将来の課金による収入へのリスクは、これらの分野でより多くの経験を持っている場合よりも大きい可能性がある。このような費用はすべて私たちの業務、財務状況、運営結果、私たちの証券の価格を深刻に損なう可能性があります。

私たちは私たちの業務を維持したり発展させるために追加的な資金が必要かもしれない。

私たちの成長は私たちが追加的な株式と債務資本を得る能力にかかっているだろう。しかも、私たちの業務戦略の一部は潜在的な収入を増加させるために債務融資を使用することと関連があるかもしれない。私たちは将来的に魅力的な条項で追加の株式や会社の信用手配を得ることができない、あるいは全く得られない、私たちの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの成長の見通しや将来の株主リターンに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは買収や投資合弁企業の期待収益を達成できないかもしれないし、これらの収益は実現過程で遅延したり減少したりする可能性がある。

買収と投資は私たちの未来の成長と業務発展の構成要素になる可能性が高い。買収は私たちの製品概念を広げ、多様化することができる。潜在的な買収や投資を検討する際には、魅力的な製品または製品の資産または会社、すなわち私たちの製品、能力、または他の相乗効果を利用できる能力を提供することを目標としています。

2つの独立企業の合併は複雑で、高価で時間のかかる過程であり、大量の管理注意力と資源が必要である。統合過程は業務を混乱させる可能性があり、実施できなければ、買収の期待メリットを制限する。統合業務に対応できず、期待される収益を実現することに関連する課題は、私たちの活動の中断やモチベーションを失う可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。業務の全面的な統合は、重大な予期せぬ問題、費用、負債、競争反応、顧客と他の業務関係を失うこと、および経営陣の注意をそらすことを招く可能性がある。両社の業務合併の困難さは、以下の通りである

私たちが買収したり、権利を獲得したりする可能性のある会社の製品や製品が将来消費者の間で人気を獲得したり維持したり、あるいはそのような買収した会社や投資が、私たちの製品をより効率的にマーケティングし、私たちの能力を発展させたり、私たちの業務を発展させることができると確信できません。場合によっては、私たちが買収する可能性のある会社を私たちの業務に統合することで、生産、マーケティング、その他の運営、収入、またはコスト相乗効果が生じ、これはより大きな収入増加と収益力をもたらし、適用される場合にはコスト、運営効率、および他の利点を節約することになると予想される。しかし、私たちはこのような協同効果、効率性、そしてコスト節約が達成されるかどうかを決定することができない。これらの利点が実現されても、これらの利点を実現する過程で遅延または減少する可能性がある。他の場合、強力で創造的な管理を持っていると考えている会社に買収または投資することができますが、この場合、私たちはそれらを完全に私たちの運営に統合するのではなく、より自律的に運営することを計画するかもしれません。これらの会社の重要な人材が買収後も引き続き私たちのために働いてくれるかどうか、あるいは彼らが人気と利益のある製品、娯楽、サービスを開発するかどうかを確認することはできません。私たちが行う可能性のあるいかなる買収や投資も成功または有益であることは保証できませんし、買収は経営陣の関心や他の資源を大量に消費する可能性があり、これは私たちの業務の他の側面にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちの経営業績は様々な要素によって大幅に変動するかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。これは私たちの証券価格の変動を招く可能性があります。

私たちは以下の要素の影響を受けて、これらの要素は私たちの経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれません

私たちは経営歴史と私たちが競争する市場の性質がないので、私たちは私たちの収入や収益を正確に予測することは難しい。競争環境の変化に対する戦略的反応として、私たちは時々、支出、定価、サービス、またはマーケティングに関するいくつかの決定を行うことができ、これらの決定は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。上記の要因により、我々の四半期収入と経営業績の予測は困難である。

新製品への低需要や、有利な利益率で新製品を開発·発売できないことは、我々の業績や将来の成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの競争優位部分は私たちが有利な利益で新製品をタイムリーに開発し、発売する能力があるからです。市場ニーズや開発·生産コストなど、新製品の開発·発売に関連する不確定要素は、新製品の持続的な開発·発売を阻害する可能性がある。新しい技術を導入することは私たちに代替技術よりも高いコストを払わせるかもしれない。コストの増加は無期限に継続する可能性があり、または需要の増加および新技術源のより大きな可用性がコストを低下させるまで、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。各種の要素のため、もし市場需要、最終ユーザーの選好、絶えず発展する業界標準或いは新技術或いは破壊的技術の出現を正確に予測できなかった場合、市場は近年発売され、今後数年に発売予定の新製品に対する受容度は販売予想に達しない可能性がある。さらに、新製品の最終的な成功および利益は、タイムリーかつ費用対効果的な方法で技術および技術的課題を解決する能力に依存する可能性がある。これらの期待が満たされなければ、生産能力への投資と、これらの新製品に関連する広告や製品販売促進に資金を提供する約束は、利益を侵食する可能性がある。

私たちはますます情報技術に依存しており、潜在的なネットワーク攻撃、セキュリティ問題、または他の破壊、拡大するソーシャルメディアツールは新たなリスクをもたらしている。

我々は、インターネットを含む情報技術ネットワークおよびシステムに依存して、電子情報を処理、送信、格納し、金融取引および記録、請求書、および運用データを含む様々なビジネスプロセスを管理またはサポートする。私たちはサプライヤーからいくつかの私たちの情報技術を購入するかもしれません。私たちのシステムはこれらのサプライヤーに依存します。私たちは商業的に利用可能なシステム、ソフトウェア、ツール、監視に依存して、オペレータおよび他のお客様の機密情報を処理、転送、保存するための安全保障を提供します。私たちは公共ネットワーク上でのこのような情報の安全な伝送に依存する。私たちのネットワークおよびストレージアプリケーションは、ハッカーまたは他の人から不正なアクセスを受ける可能性があり、これらの攻撃は、迅速に変化し、ますます複雑になっているか、または他の方法によって、またはオペレータのエラー、汚職、または他のシステム中断によって破壊される可能性がある。場合によっては、そのようなイベントおよびそれによる被害を予測または直ちに発見することは困難である。私たちのシステムのどんな重大な故障、侵入、破壊、中断、または情報漏洩は、私たちの業務を損なう可能性があります。

さらに、私たちの正常なビジネスプロセスでは、個人識別情報を含む顧客、従業員、および他の人に関する独自および機密情報を収集し、格納し、送信します。運用失敗またはますます複雑になるネットワーク脅威によるセキュリティホールは、私たちの従業員または顧客に関するこれらの情報の損失、乱用、または不正な開示をもたらす可能性があり、これは、規制または他の法的手続きを招き、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、迅速に変化するネットワーク攻撃タイプを予測または防止するための資源や技術的成熟を持っていないかもしれない。このような攻撃または予期される攻撃を防止するための予防措置は、追加の技術、トレーニング、および第三者コンサルタントのコストを含むコスト増加をもたらす可能性がある。データセキュリティ違反や運営失敗による損失や，このような変化するリスクに対応するための予防措置は，我々の財務状況，運営結果，キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

プライバシー規制は発展していく分野であり、適用されるプライバシー規制を遵守することは、当社の運営コストを増加させたり、お客様にサービスを提供し、製品やサービスをマーケティングする能力に悪影響を与える可能性があります。

私たちはデータを保存し、処理し、使用します。その中のいくつかのデータは個人情報を含むので、プライバシー、データ保護、その他の事項に関する複雑で変化する連邦、州、外国の法律と法規の制約を受けています。私たちは現在適用されている法律と法規を遵守していると思いますが、その中の多くの法律と法規は変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、調査、クレーム、私たちの業務実践の変化、運営コストの増加、ユーザーの増加、保存、または参加度の低下を招く可能性があり、いずれも私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

私たちの技術や実践に関連するデータプライバシーやセキュリティ問題は、私たちに重大な責任を負い、既存および潜在的なユーザが私たちの製品やサービスを使用することを阻止する可能性があります。ソフトウェアのエラーや欠陥、セキュリティホール、および私たちのシステムへの攻撃は、ユーザデータの不適切な開示と使用を招き、私たちのユーザを妨害する可能性があります’ 私たちの製品とサービスの能力を使用して、私たちの業務運営を損なう。

我々が収集、使用、開示又はセキュリティ個人情報又はその他のデータプライバシーに関する事項のやり方を懸念し、根拠がなくても、我々の財務状況及び経営業績を損なう可能性がある。プライバシーやデータへの期待が変化するにつれて，我々の政策ややり方は時間とともに変化する可能性がある.当社の製品およびサービスは、独自の情報の記憶および送信に関し、製品およびサービスにおけるエラー、盗難、誤用、欠陥、脆弱性、およびセキュリティホールは、これらの情報の紛失、不適切な使用、およびそのような情報の開示、訴訟、および他の潜在的な責任のリスクに直面させます。システムと制御故障、セキュリティホール、および/または無意識に漏洩したユーザデータは、政府と法律のリスクを招き、私たちの業務を深刻に損害し、私たちの顧客を吸引し、維持する能力を弱める可能性がある。

私たちはサイバー攻撃と他の許可されていない私たちのシステムにアクセスしようとするかもしれない。私たちは、従業員のミスや汚職のせいでも、私たちまたは他の側のシステムのシステムのミスや脆弱性のためにも、将来のセキュリティ問題に直面する可能性があり、これは重大な法的および財務的リスクを招く可能性がある。私たちは攻撃や抜け穴を予測したり検出したりすることができないかもしれないし、十分な予防措置を施行できないかもしれない。攻撃と安全問題はまた商業機密と他の敏感な情報を危険にさらし、私たちの業務を損なう可能性がある。したがって、私たちは重大な法的または財務的リスクを受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。

長期的な経済低迷、特に新冠肺炎の流行を背景に、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

不確定なグローバル経済状況、特に新冠肺炎の流行を背景に、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の疫病は私たちのいくつかの顧客にマイナスの影響を与えました。彼らは業務閉鎖による収入の減少を見て、私たちの処理量を低下させたからです。負の世界と国家経済傾向、例えば消費者と企業支出の減少、高い失業率及び消費者と企業の自信の低下は、私たちの業務に挑戦となり、収入、収益力、キャッシュフローの低下を招く可能性がある。私たちは私たちのブランドを支援するために大量の資源を投入し続けているにもかかわらず、不利な経済状況は私たちの製品需要にマイナスの影響を与えるかもしれない。

私たちは激しい競争に直面するかもしれないが、これは私たちの市場シェアを減少させ、私たちの純収入に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

現在の支払事業者業界では我々のようにブロックチェーンインフラを利用している会社はないと考えられるが，支払事業者業界で有名な会社には貝宝(PayPal)，ストライプ，Squareがある.私たちの多くの支払サービス業者の競争相手は私たちよりずっと大きく、私たちよりずっと大きい財務、技術、マーケティング、そして他の資源を持っている。いくつかの競争相手はより低い資金コストと私たちが得られない資金源を得る機会を持っているかもしれない。私たちは私たちが直面している競争圧力が私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を与えないという保証はない。

第三者の権利侵害疑惑は、製品を販売する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、製品を再設計したり、第三者に許可を求めたりすることを求めています。

私たちは知的財産権訴訟の影響を受けやすいです。これらの訴訟は私たちに巨額のコストを招き、巨額の損害賠償を支払ったり、製品の流通を禁止したりする可能性があります。1つの製品が特許を侵害しているか否かは、複雑な法律および事実の問題に関連しており、これらの問題の決定は不確実であることが多い。また，特許出願が発表されるまでに数年かかる可能性があるため，我々の知らない係属中の出願がある可能性があり，我々の製品が発行された特許を侵害する可能性がある.もし私たちのすべての製品が有効な特許を侵害した場合、私たちは権利侵害を避けるために許可を得たり、再設計したりすることができない限り、その製品の流通を阻止されるかもしれない。許可証は使用できないかもしれないし、私たちが大量の印税を支払う必要があるかもしれない。私たちはまたいかなる侵害も避けるために製品を再設計することに成功しないかもしれない。正当な理由の有無にかかわらず、侵害や他の知的財産権クレームは高価で時間のかかる訴訟である可能性があり、私たちに提起される可能性のあるいかなる侵害訴訟に対応するための財力や人的資源がないかもしれません。

私たちは、私たちの競争相手または潜在的な競争相手を含む、ブロックチェーンまたは暗号化通貨製品および技術の開発に以前雇われていた会社の個人を雇用するかもしれない。もし私たちの従業員が参加した研究分野が彼らが前雇用主が参加した分野と類似している場合、私たちはそのような従業員および/または私たちが以前の雇用主のいわゆる商業秘密または他の固有情報を意図的にまたは他の方法で使用または開示したと告発されるかもしれない。訴訟は、このようなクレームに対抗するために必要かもしれませんが、これは巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させ、たとえ私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスはまた、ビジネス秘密、技術的ノウハウ、および他の独自の情報に依存している。私たちは、従業員、コンサルタント、コンサルタント、他の人と秘密保護協定を締結することで、これらの情報の一部を保護することを求めています。しかし、私たちは、これらの合意が私たちの商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報に十分な保護を提供し、それらの不正使用または開示を防止することを保証することはできません。コンサルタント、キースタッフ、または他の第三者が、彼らまたは他の人が独立して開発した技術情報を私たちが提案した製品に適用する場合、このような情報の所有権紛争が発生する可能性があり、これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があります。私たちのほとんどのコンサルタントは第三者に雇われたり、第三者とコンサルティング契約を締結していますが、これらの個人が発見したどの発明も一般的に私たちの財産にはなりません。他の当事者たちが秘密保持協定に違反したり、競争相手に知られたり、独立して発見されたりする可能性があるリスクがあり、これは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

取引費はビットコインとブロックチェーンの需要を低下させ、拡張を阻止する可能性がある。

ブロックチェーンにおけるブロックを解決するビットコイン報酬数の減少に伴い、鉱夫がビットコインネットワークに貢献し続ける動機は、固定報酬から取引費に移行する。ブロックチェーン内の取引記録と交換するために、鉱商により高い取引料を要求するにも、すべての取引に対して自動的に料金を徴収することを要求するソフトウェアのアップグレードも、ビットコインの需要を減少させ、ビットコインネットワークの小売業者および商業企業への拡張を阻止し、ビットコイン価格の低下を招く可能性があり、これは私たちの証券の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

鉱夫が特定の暗号化通貨ネットワークに電力、空間、または他の資源を貢献し続けるように奨励するために、ネットワークは、固定された報酬からブロックを解決する際に得られる取引費に正式または非公式に移行することができる。この移行は、取引費の支払いのみを含む彼らが解決した取引ブロックに記録された鉱夫の独立した選択によって行うことができる。暗号化通貨取引のために支払われる取引費が高すぎる場合、市場は、支払い手段としてこのような暗号化通貨を受け入れたくない可能性があり、既存のユーザは、このような暗号化通貨から別の暗号化通貨または法定通貨に切り替えるインセンティブを受ける可能性がある。特定の暗号通貨の使用および需要を減少させることは、その価値に悪影響を及ぼす可能性があり、その暗号化通貨の価格および我々の証券の価値を低下させる可能性がある。

現在または将来、1つまたは複数の国でブロックチェーンに参加するか、または同様のデジタル資産を利用することは不法である可能性があり、これらの国の裁決が私たちに悪影響を及ぼすだろう。

現在、暗号化通貨およびブロックチェーンベースの解決策は、大多数の国では一般的に規制されていないか、または規制されていないが、中国とロシアなどの1つ以上の国は将来、これらのデジタル資産の取得、所有、販売、または使用または法定通貨を両替する権利を厳格に制限する規制行動をとる可能性がある。そのような制限は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。このような状況は、私たちの経営を継続する能力や、私たちの新しい戦略を推進する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

競合するブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れは、代替分散台帳または他の代替案を使用する消費者をもたらす可能性がある。

競合ブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れは、消費者が代替分散台帳または完全代替分散台帳の代替案を使用することをもたらす可能性がある。これは私たちと私たちが様々なブロックチェーン技術の開放に悪影響を与え、期待される投資利益を達成することを阻止するかもしれない。このような状況は、私たちの経営を継続する能力や、私たちの新しい戦略を推進する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

訴訟は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの正常な業務運営過程で、私たちは時々知的財産権、データプライバシー、安全、消費者保護、商業紛争、その他の事項に関する訴訟を受ける可能性があり、もし私たちの業務運営が変更される必要があれば、これらの事項は私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。製品保証、製品責任、製品欠陥に関連する消費者保護クレーム、その他の訴訟を含む様々なクレームに直面する可能性があります。私たちはまた健康と安全、他の環境影響、またはサービス中断または障害に関するクレームを受ける可能性がある。このような訴訟を弁護する費用は高いかもしれないし、私たちの資源を移動させる必要があるかもしれない。訴訟に関連した負の宣伝も存在する可能性があり、告発が事実かどうか、あるいは最終的に責任があるかどうかにかかわらず、お客様の業務に対する見方にマイナスの影響を与える可能性があります。したがって、訴訟は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、保険は、既存または将来のクレームを含まない可能性があり、私たちの1つ以上のそのようなクレームを完全に賠償するのに十分ではないか、または私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けるのに十分ではないかもしれない。私たちが提出した保険や保険不足のないクレームは、予期せぬコストを招き、私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちの株式の取引価格を低下させる可能性があります。

今回の発行に関連するリスク

私たちが債券を売る時、私たちは巨額の債務を招き、後日追加の債務が発生するかもしれない。債券の売却によって生じる債務と、私たちが将来生じるどんな債務も、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに直面させます。

私たちの負債は、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きなマイナス影響を与える可能性があります

私たちはあなたに保証することはできません。私たちは十分な現金備蓄を維持して、あるいは私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを生成して、私たちが債務の元金、保険料(あれば)と利息、あるいは私たちの現金需要が増加しないようにします。もし吾等が十分なキャッシュフローを生成できなかった場合や、必要な資金を他の方法で取得して必要な金を支払うことができなかった場合、又は吾等が既存の債務、手形又は後日発生する可能性のある任意の債務の各規定を履行できなかった場合、吾等は違約することになり、手形所持者及び当該等の他の債務の所持者が手形及び当該等の他の債務の満期日を加速させ、債券が当該等の他の債務に違約する可能性がある。債券のいかなる違約または他の債務は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

債券は無担保になるだろう

債券はGreenBoxの債務に過ぎず、私たちの子会社によって保証されることもなく、私たちや彼らのいかなる財産や資産も保証されないだろう。私たちの付属会社は独立した法人実体であり、手形項目の満期金額を支払う義務はありません。

私たちは債券の利息や償還債券を支払う能力がないかもしれない

債券の利息年利率は8%であり、債券の元金について償却支払いを増加させ、未払い利息を月満期及び支払に計上しなければならない。もし私たちが特定の持分条件を満たすことができなければ、私たちは現金で任意の分割払い日に満期になったすべての金額を支払うことを要求されます。支配権が変化すれば、保有者は私たちにその債券の全部または一部を現金で買い戻すことを要求するかもしれない。“付記説明-基本取引”を参照してください。私たちが債券の償却支払いと利息、債券の買い戻し、運営資本需要に資金を提供し、計画中の資本支出に資金を提供する能力は、私たちの将来のキャッシュフローを生み出す能力に依存する。ある程度、これは一般的な経済、金融、競争、立法と規制要素、そして他の私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは十分な現金備蓄を維持して、あるいは私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを生成し続けて、私たちが手形の利息を支払うことができたり、手形を買い戻したり、償還したり、あるいは私たちの現金需要が増加しないようにします。

所有者は、任意の分割払い日に満期になった分割払いを別の分割払い日に延期することができ、任意の分割払い日に将来の分割払い日の有効期限までの支払いを早めることができます。したがって、手形の満期日に手形の全元金と未払い利息を一括返済する必要があるかもしれない。もし私たちが何らかの株式条件を満たすことができなければ、私たちはすべての満期金を支払う必要があり、延期や現金支払いを加速させても、この場合、私たちは債券を返済するのに十分な資金がないかもしれない。

私たちは手形について必要なお金を支払うことができず、所持者たちが手形の下での私たちの責任を加速させるだろう。私たちが現在と未来にどのような債務を管理しているかによると、このような違約はまた違約を招く可能性がある。

もし私たちが将来私たちの運営から十分なキャッシュフローを生み出して債務を返済し、私たちの他の需要を満たすことができなければ、私たちは債務の全部または一部を再融資し、追加の融資を得て、支出を減らしたり、私たちの業務に必要だと思う資産を売却しなければならないかもしれない。私たちはあなたにこのような措置のいずれも可能であり、優遇された条件で追加的な融資を受けることができる保証はありません。商業的に合理的な条項で追加融資を得ることができなければ、私たちの財務状況や私たちの債券項目の下で閣下の責任を果たす能力に重大な悪影響を与えます。

手形所有者は我々の普通株に関する投票権を享受する権利はないが，そのような権利に関するすべての変化の影響を受けるであろう.

手形所有者は、保有者が私たちの普通株のすべての変化に影響を与える影響を受けるにもかかわらず、私たちの普通株の投票権を得る権利がないだろう。例えば、私たちの会社登録証明書や定款に株主承認を求める修正案が提出され、修正案投票の記録株主の記録日が株主がその手形を変換する前に発生すると決定された場合、その所有者は、修正案によって私たちの普通株式の変化に影響を受けるにもかかわらず、修正案について投票する権利がないだろう。

その債券は既存の取引市場を持っていない。

その債券は既存の取引市場を持っていない。私たちは、どの証券取引所に債券を上場するか、または任意の取引業者間見積システムに見積を手配することを申請するつもりはありません。債券の取引市場が活発に発展する可能性はあまりない。活発な取引市場がない限り、特定の時間にまたは有利な価格で債券を売ることができない可能性がある。

債券契約の条項は、あなたに有利になる可能性のある商業合併を阻止または阻止します。

債券条項によると、吾等は、存続実体が債券の下での私たちの責任を負わない限り、何らかの合併又は買収を行ってはならない。これらの条項や他の条項は、買収があなたに有利になる可能性があっても、第三者の買収を阻止または阻止するかもしれません。

あなたは現金や財産を受け取ることなく課税分配を受けたとみなされるかもしれない。

債券の両替は場合によっては調整されるだろう。“付記説明-変換”を参照されたい。場合によっては、現金や財産の実際の分配を受けていなくても、手形転換率の調整は、米国連邦所得税の目的で、あなたの手形を課税推定分配し、私たちの資産におけるあなたの割合を増加させる可能性があります。チケット換算率の任意の調整によって生じたアメリカ連邦所得税結果について税務コンサルタントにお問い合わせください。“アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項”を参照してください

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

もし私たちがサバンズ-オクスリ法案の下の規則と規定を守らなければ、私たちの経営結果、私たちの業務を経営する能力と投資家’私たちの見方は傷つけられるかもしれない。

サバンズ-オキシリー法第404条は、上場企業にその内部統制の年次審査及び評価を要求する。正確な財務諸表をタイムリーに作成できるように十分な内部財務と会計制御と手順を確保することは、高価で時間のかかる仕事であり、常に評価する必要がある。2021年6月30日現在、会社の最高経営責任者と最高財務会計官は、上記期間が終了した時点で、会社の開示制御及び手続は、報告書に開示されなければならない情報が取引所法案規則及び条例で指定された時間帯に記録、処理、まとめ、報告されなければならないことを合理的に保証できないと結論した。私たちはサバンズ-オキシリー法案の要求に従って内部統制の有効性を維持することができず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちはサバンズ-オクスリ法案の下の規則や法規、あるいは新しい法律、法規、基準を遵守するために努力しており、実践的な曖昧さによって規制機関の予想活動とは異なるかもしれない。規制当局は、“経営陣の財務状況や経営結果の検討·分析”で開示されている取引を調査することができ、私たちに法的訴訟を提起すれば、私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちは予測可能な未来に私たちの株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。

私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりで、したがって、私たちは予測可能な未来に私たちの株に現金配当金を支払わないと予想されています。私たちの取締役会は、すべての収益を(あれば)私たちの業務発展に使用していると結論を出し続ける可能性が高いと信じています。これは会社とその株主の最適な利益に合致しています。しかも、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本付加価値は(もしあれば)あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。証券や業界アナリストは今のところできないし、わが社の研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちの会社を報道し始めなければ、私たちの株の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性があります。証券や業界アナリストが報道を開始した場合、1人以上の追跡アナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

転換して当社普通株を発行する 手形は当時の既存株主の持ち株比率を希釈する可能性がある。

予約しています[27,136,337]私たちの普通株の株式の一部または全部は転換債券の時に発行することができます。債券転換後に最終的に発行される普通株式数は転換のタイプに依存し、発行を許可された株式数を超える可能性がある。予約株式数が不足している場合、私たちは株主総会を開いてより多くの株式を承認するつもりだ。私たちは私たちの株主が私たちの許可株式数の増加を承認することを保証できない。

上述したリスク要因および他の言及されていないリスクは、実際の結果または結果が、私たちが行った任意の前向き陳述に記述された結果とは大きく異なる可能性があるので、このような前向きな陳述に過度に依存してはならない。しかも、どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。私たちは、その陳述が発表された日以降の事件や状況を反映したり、意外な事件の発生を反映したりするために、いかなる前向き陳述も更新する義務はない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が現れるのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります

前向きな陳述に関する警告的声明

本目論見書には、1995年の“私証券訴訟改革法”と改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節に該当する前向きな陳述が含まれている。これらの陳述は、私たちが提案した買収の条項、時間、終了、または私たちの未来の財務的表現を含むが、未来の事件と関連がある。我々は、“予想”、“信じる”、“予想”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“すべき”またはこれらの用語または他の同様の用語のような否定語を使用することによって、前向き陳述を識別しようと試みる。これらの陳述は予測に過ぎず、不確定要素および他の要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、レベルまたは活動、業績または業績は大きく異なる。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。私たちの予想は、本募集説明書の付録が提出される日までであり、法律の要求がない限り、本募集説明書の付録が提出された日の後に、これらの陳述を実際の結果として確認するために、いかなる前向き陳述も更新するつもりはありません。

あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。本募集説明書付録S-8ページからのリスク要因は、私たちの前向きな陳述を評価する際に考慮すべき重要な要素を決定します。

本募集説明書の補足資料にも、独立人士及び吾などが市場規模及び成長について行った見積もり及びその他の統計データ、及びその他の業界データが掲載されている。このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。吾らは独立して本募集説明書の補充資料に掲載されている独立各方面から発生した統計及びその他の業界データを審査していない。また、様々な要因により、私たちの未来の業績と私たちの経営業界の将来の業績の予測、仮説と推定は必ず高度な不確実性とリスクの影響を受ける。多くの理由で、私たちの実際の結果は、前向きな陳述で予想されていたものと大きく異なるかもしれないが、これらに限定されない：私たちは消費製品開発に関する私たちの専門知識を保持できないかもしれない；もし私たちの競争相手がより有利な製品または価格設定条件を提供する場合、既存および潜在的な流通パートナーが競争相手と協力したり、競争相手を好む製品を選択することができるかもしれない；私たちは収入源を維持または増加させることができないかもしれない；私たちは収益力を維持できないかもしれない；私たちはキーパーソンを引き付けることができないかもしれない；あるいは顧客との関係を効果的に管理または増加させることができないかもしれない；私たちは費用と支出の面で思わぬ増加が起こるかもしれない。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある。

既存の債務の説明

2020年6月9日、当社は“CARE法案”の経済影響災害融資計画に基づいてSBAと150，000ドルの融資協定を締結した。このローンは12ヶ月後に毎月731ドルの返済を要求し、満期日は2050年6月1日、年利3.75%である。NisanとErrezはそれぞれこの購入協定のための個人保証に署名した。2021年6月30日現在、全金額は返済されていない。

収益の使用

配給代理費と発売費用を差し引いて，今回の発行による純収益は約76，800，000ドルと見積もられている。

我々は現在，今回発行された純収益を(I)可能な買収，(Ii)検討中の戦略代替案におけるCoyniへの投資，および(Iii)一般会社と運営資本に利用する予定である。我々の管理チームは幅広い裁量権を持ち，今回の発行から得られる純収益を用いる.純収益が使用される前に，今回発行した純収益を短期，投資レベル，利子計上ツールを含む様々な保本ツールに投資する予定である。

配当政策

私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちの取締役会は配当を発表する全権決定権を持っている。私たちは現在、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持するつもりです。予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはない。しかも、私たちの債務計画の条項は私たちが配当金を支払う能力を制限する。将来、私たちの配当政策に関連するいかなる決定も私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、財務状況、資本要求、契約制限、業務見通しと取締役会が関連する他の要素に依存するだろう。

大文字である

次の表に2021年6月30日までの現金と現金等価物および資本化状況を示す

閣下は、本表を、当社の2021年6月30日までの6ヶ月間の審査を経ていない総合財務諸表及び関連付記、及び本募集説明書の付録及び添付募集説明書から引用された他の財務資料とともに読まなければなりません。

発行中の証券の説明

私たちは、受託者であるウィルミントン貯蓄基金協会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)によって締結された契約(第1の補充契約により補充)が2023年に満了した8%優先変換可能手形を発売し、元本総額は1億ドルであり、ここでは“手形”と呼び、これらの手形は私たちの普通株式の株式に変換できるべきである。債券は、本募集規約の副刊、契約、初の補充契約及び吾などの各買い手と2021年11月2日に締結した証券購入契約の条項に基づいて販売される。本株式募集説明書増刊は、最大69，461，078株(現金支払いの代わりに利息として発行することができる普通株式を含む)を変換後または他の場合に手形に従って時々発行することができる普通株式を含む。本募集規約付録に含まれる転換時またはその他の場合に時々発行可能な普通株式数を取得するために、吾らは手形項の下のすべての支払いを自社普通株式株式で支払うと仮定し、2021年11月5日から仮想満期日2023年11月5日までの間に、複利で計算した年利率8.00%で利息を計算し、その満期日までに満期金が当該満期日に延期されると仮定し、その満期日の両替価格を1.67ドル、すなわち手形の底価格とする

以下に手形，契約，第一次補充契約と我々の普通株の主な用語について述べる.それは完全だと主張していない。本要約は、その中で使用されるいくつかの用語の定義を含み、それによって制限される付記、契約、および第1の補足契約のすべての規定によって制限される。私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたが手形所有者としての権利を定義しているので、このような文書と証券購入協定を読むことを促します。添付、契約、第1の補足契約、および証券購入プロトコルのコピーを請求することができます。タイトル“より多くの情報を見つけることができます”に記載されています

備考説明

我々は，受託者であるウィルミントン貯蓄基金協会FSBとの間の契約に基づき，会社の優先無担保債務として債券を発行し，この契約の期日は今回の発行終了日から発効し，期日2021年11月2日の最初の補充契約を添付し，債券の条項と条件を確立した。このような補充物を加えない契約を“基礎契約”と呼ぶ.基礎契約の補完を“第1補充契約”と呼ぶ.基礎圧痕に最初の補充圧痕を加えたものを“圧痕”と呼ぶ。付記する条項には，契約に規定されている条項と，“信託契約法”を参照して契約の一部となる条項がある.

以下では、債券の特定条項の説明を補足し、それと一致しない範囲内で、添付の目論見書付録における債務証券の一般条項及び条文の説明に代えて、現在参考に供する。本明細書で定義されていない用語は、契約においてそれらを付与する意味を有する。

この債券は元発行された債券割引価格で16%発行される。債券は世界的な証券としてではなく、証明書形式で発行されるだろう。

順位をつける

債券は当社の優先無担保債務であり、我々子会社の財務債務ではない。500万ドルの債券のみが償還される前に、債券項目の下で満期になったすべての金は、当社および/または当社の任意の付属会社の他のすべての債務よりも優先される。

期日まで

事前に転換または償還しない限り、債券は2023年11月5日に満期、すなわちその発行日の2周年になり、ここではこれを“満期日”と呼ぶが、投資家はこの日を延長する権利がある

(I)債券項目の下の無責任なイベントが発生し、継続しているように(または任意のイベントは、時間の経過とともに発生し、継続され、救済されないことは、債券項目の下の無責任なイベントをもたらす)および

(Ii)あるイベントが発生した場合、基本取引が完了してから20営業日以内。

私たちは満期日にすべての未返済元金、応計と未払い利息、及びその等元金と利息の応計と未払い滞納金(あれば)を支払わなければなりません。

利子

債券の利子利子率は8%、(A)発行日から累算し、(B)360日1年および12カ月30日で月ごとに計算し、(C)暦ごとの最初の取引日に現金で季ごとに借金を支払うか、手形の条項に従って別の方法で支払う必要がある。所有者が満期日前に手形の全部または任意の部分を変換または償還することを選択した場合、変換または償還された金額のすべての課税利息および未払い利息も支払われる。満期日までに手形の全部または任意の部分を償還することを選択した場合、償還金額のすべての課税利息および未償還利息も支払われる。違約事件が発生し、継続すると、債券金利は自動的に年利15%まで増加する(以下、“--違約事件”参照)。

滞納金

私たちは満期未払いの元金または他の金額に15%の滞納金を支払うことを要求された。

転換する

所有者のオプションに固定された変換

各チケット所有者は所持者の選択に応じて、いつでもチケットの全部または任意の部分の発行元本と利息を普通株式に変換することができ、初期固定変換価格は15.00ドルであるが、以下の条件で制限される必要がある

自発調整権

ナスダック資本市場の規則及び規定を遵守する場合、私たちは、所有者の書面同意を得た後、いつでも固定転換価格を取締役会が適切と思う任意の金額及び任意の時間帯に低下させる権利がある。

第1四半期は固定割引価格に調整する

もし2022年3月31日までの財政四半期内に、私たち(I)が少なくとも7億5千万ドルの取引量を処理できなかった場合、または(Ii)私たちの収入が1200万ドルを下回った場合、2022年4月1日に、私たちの固定転換価格は自動的に以下の低い者に調整される

代替オプション変換

90日間の代替オプション変換

債券発行日後90日目以降のいつでも、直前の取引日に我々普通株の終値が5.50ドルを下回った場合にのみ、債券保有者は、その保有者の選択権に応じて、債券元金の3000万ドル(250，000ドル増)を比例変換し、以下の両者の低い者に相当する“オプション転換価格”で転換する権利がある

1年間のバックアップオプション換算

手形発行日の1周年後のいつでも、私たちの普通株の直前の取引日の終値が6.50ドルを下回った場合にのみ、手形所有者はその所有者の選択権を持ち、代替転換価格に比例して債券元金の最高3，000万ドル(250，000ドルを増量)を転換する権利がある。

デフォルトオプション換算予備イベント

債券項目の下で違約事件が発生した場合、各所有者も“違約転換価格の代替事件”によって債券(追加15%の償還割増)を選択することができ、以下の両者の中の低い者を基準とする

転換の制限

所有権制限を受ける

転換または発行を実施した後、適用される手形所有者(その連属会社(あれば))が実益を4.99%を超える発行済み普通株式株式、すなわちここで“手形ロック者”と呼ぶ場合、このような手形変換および普通株は手形によって発行されてはならない。手形保証金は、適用された手形保持者によって9.99%以下の他のパーセンテージに引き上げまたは引き下げられることを選択することができるが、どの引き上げも61日前に吾に通知するなどして有効でなければならない。

取引所上限制限

吾らがナスダック資本市場の規則や規則に基づいて株主の承認を得ない限り、転換または手形条項に基づいて、当社の普通株は最大8，631，530株を発行することができる(2021年11月2日に当社普通株発行済み株式の19.99%に相当)。

私たちは、2022年1月19日に開催される株主特別会議または年次会議で、この制限を超えた普通株式を発行することを可能にする株主の承認を求めることに同意した。もし私たちが承認を得られなかったら、2022年4月19日までの追加特別会議や年次会議で承認を求め、必要であれば、その後半年ごとに会議を開催します。

ファンダメンタルズ取引

我々(又は我々の相続人)が上場企業であり、債券の下での当社のすべての義務を書面で負担していない限り、債券は、吾等が指定した基本取引(合併、業務合併及び類似取引を含むがこれらに限定されない)を禁止する。

支配権償還権変更

当社の支配権変更については、各所有者は吾等に現金方式で全部又は任意の部分債券を償還することを要求することができ、償還プレミアムは15%であり、額面、債券関連普通株の権益価値及び債券関連普通株保有者の支配権変更対価に対応する権益価値の中で大きい者を基準とする。

手形ベースとなる私たち普通株の資本価値は、制御権変更が完了または公表される直前から所有者が償還通知を出した日までの間の私たちの普通株の最高終値から計算されます。

手形ベースとなる普通株式所有者への制御権変更対価に対応する株式価値は，制御権変更後に普通株式所有者に支払われる普通株式1株あたりの現金総対価に基づいて計算される.

聖約

付記には、このような取引に従事してはならない典型的な指定活動に従事してはならない様々な義務と、次の条約とが記載されている

違約事件

第1の補足契約の条項により，基礎契約に記載されている違約イベントは手形には適用されない.対照的に、手形は、(I)取引を一時停止するか、またはいくつかの期間にわたって私たちの普通株式を上場することができなかったこと、(Ii)手形の満了時に支払うことができなかったこと、および(Iii)会社が倒産または債務を返済できなかったことを含む、標準的および慣例的な違約イベントを含むが、これらに限定されない。

もし違約事件が発生した場合、各所持者は吾などに現金で全部或いは任意の部分債券(すべての支払利息及び未払い利息及び滞納金を含む)を償還することを要求することができ、償還割増価格は15%であり、額面及び債券関連普通株の権益価値の中で大きい者を基準とする

手形ベースとなる普通株の資本価値は、当該違約事件の直前の任意の取引日と、私たちが必要な全金を支払う任意の取引日の最高終値とに基づいて計算される。

会社は償還権を選択できる

いかなる時間においても違約がなければ、吾等はすべて(ただし全部以上)現金形式で発行された債券の全部又は任意の部分を償還することができ、償還プレミアムは5%であり、額面及び債券関連普通株の権益価値の中で大きい者を基準とする

債券関連普通株の権益価値は、その日の直前の前日からの任意の取引日の最高終値に基づいて計算され、その日は、適用保有者に償還選択と支払いに必要なすべての金額を通知する日である。

キトへの変更

吾ら及び受託者は、当時未償還手形所持者(吾等又は当社の任意の付属会社が保有しているいかなる手形も含まない)所持者の同意を得て、基本契約を改訂又は補充することができる。しかしながら、そのような修正、免除、または補足は、当時の未清算手形所有者に不利ないかなる方法でも、基礎契約または第1の補充契約に記載された付属条項を修正または放棄してはならない。

第1付着体義歯の変化

第一の補充証書に該当する規定の下で、当該契約に基づいて発行された証券(手形を含む)は、全世界の証券及び優先手形所持者の権利を代表してはならず、当社及び当時の未償還手形元金総額の過半数の所持者の書面による同意を経て、第一の補充契約は改訂することができる。第一補足契約の規定によれば、当該契約に基づいて発行された任意の証券は、手形を含み、世界的な証券及び高級手形所有者の権利に代表されてはならず、書面で強制執行された側によって署名されない限り、第一補充契約の規定を放棄してはならない。

注釈に対する変更

手形所持者が事前に書面で同意していない場合は，各手形を変更または修正してはならない.

届ける

いかなる未清算手形がある限り，吾等は米国証券取引委員会に四半期及び年次報告を提出してから15日以内に，証券取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて証券取引委員会に提出しなければならない資料，書類及びその他の報告の写し(又は証券取引委員会が規則及び規則に基づいて随時規定する前述のいずれかの部分の写し)を受託者に交付しなければならない。我々がそのEDGARシステム(または任意の後続システム)を介して米国証券取引委員会に提出した文書は、そのような文書を提出する際に受託者に提出されたとみなされる。もし私たちがいつでも取引法第13項または15(D)節の報告書に要求された制約を受けなくなった場合、いかなる手形も返済されていない限り、証券取引委員会が時々規定する規則と規定に従って証券取引委員会に補足と定期情報を提出し続けなければならない。証券取引法第13条の規定によれば、国家証券取引所に上場及び登録された証券に関する文書及び報告は、時々規則及び法規に規定されている可能性がある(証券取引委員会がこのような届出を受け入れない限り)、受託者、手形保有者、証券アナリスト、及び潜在的投資家にそのような情報を提供することができる。このような報告書の交付は, 情報およびファイルは、参照のためにのみ使用され、受託者は、そのような情報を受信することは、その中に掲載されているか、またはその中に掲載されている情報から決定可能な任意の情報の実際または推定された理解または通知を構成すべきではない。受託者は、本契約の規定の遵守を保証するために、当社または任意の他の者が本契約下の任意の契約に準拠しているかどうかを継続的または他の方法で監査または確認し、そのような報告、資料またはファイルが証券取引委員会のウェブサイト(EDGARシステムまたは任意の後続システムを含む)、当社のウェブサイトまたは他の場所で本契約の規定を遵守することを保証するために、またはその中に記載されている資料または陳述の正しさまたはその他を決定するために、これらの報告、資料、文書、および他の報告を継続的にまたは確認する責任がない。

債券の計算について

私たちは“注釈”要求のすべての計算を行う責任があるだろう。これらの計算には，我々の普通株の価格，手形の転換価格，手形の計上利息，支払手形の元本および利息に関する発行可能な普通株の株式数が含まれているがこれらに限定されない.私たちはこのすべての計算を誠実に行い、明らかな誤りがなければ、私たちの計算は最終的であり、手形所有者に拘束力を持つだろう。我々は受託者に我々の計算明細書を提供し，受託者には何の計算も責任がなく，独立した確認なしに最終的に我々の計算の正確性に依存する権利がある

表·額面·登録

この債券は、(I)証明書形式で発行される、(Ii)無利子券、および(Iii)最低額面1，000元元金および1，000元整数倍の債券で発行される。

基托義歯の例外条項

我々は、第1の補足契約によって決定され、基礎契約の以下のいずれの条項も本付記には適用されず、第1の補充契約の任意の類似条項(それに関連する定義を含む)は、適用されるべきである

治国理政法

これらの手形はニューヨーク法律によって管轄され、その法律原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク法律に基づいて解釈されるだろう。

受託者に関する資料

私たちはこの契約の受託者としてウィルミントン貯蓄基金協会(FSB)を指定した。受託者の唯一の義務は債券の登録官を務めることだ。私たちは債券の下の支払い代理を担当します。日常業務運営では、吾らは時々契約やその共同経営会社に委任された受託者と預金口座を開設したり、他の銀行と取引したりすることができる。契約規定は，受託者が我々の債権者(又は手形の下の任意の他の債務者)となった場合，受託者は，信託契約法における我々(又は任意の債務者)から債権を受け取ることに関する条項を遵守しなければならない。

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下では，米国連邦所得税の我々の手形の購入，所有，処分と転換時に受信した任意の普通株の米国保有者(以下の定義)に対する重要な考慮事項をまとめた。この要約は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、これらの態様は、投資家が手形を購入する決定に関連する可能性があり、いかなる州、地域、または外国司法管轄区の法律によって生じるいかなる税金結果も言及しない。この要約は、証券取引業者、銀行、貯蓄機関または他の金融機関、保険会社、規制された投資会社、免税組織、米国在住者、越境変換取引またはヘッジの一部として手形または普通株を保有する人、10%以上の流通株を有する人、適用される財務諸表上で手形に関連する任意の毛収入項目を確認するために確認を加速する必要がある人など、すべてのカテゴリの投資家には適用されない。改正された“1986年米国国税法”または“国税法”の推定販売条項によると、手形または普通株を売却する者とみなされ、その“機能通貨”はドルの米国所有者ではない(以下の定義を参照)、または取引所または現金以外の財産で取得されたか、または手形を取得したとみなされる者、または代替的最低税を納付する所持者は、いずれも特殊な規則によって拘束される可能性がある。なお、本議論は、法典1221節の規定により、手形と普通株を“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)として保有し、今回の発行に関する手形を獲得した者に限られる。

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体が手形または普通株を持っているとみなされる場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。手形や普通株を持つ共同企業のパートナーが自分の税務コンサルタントに相談することを奨励する。

米国連邦所得税問題に関する以下の議論は、“法典”、司法裁決、行政声明、および米国財務省が発表した既存の法規と提案法規に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、遡及効力を持つ可能性がある。以下の議論で述べる“我々”と“我々”とは，GreenBox POSとその合併後の子会社である.

紙幣の潜在的な購入者は紙幣の購入、所有権、転換と処分が彼らにもたらしたアメリカ連邦、州、地方とその他の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

アメリカの所有者の連邦所得税は

本節において、“米国所有者”とは、手形または普通株の実益所有者、すなわち、(1)個人市民または米国に住む外国人、(2)米国またはその任意の州または行政区(コロンビア特区を含む)の法律に基づいて設立または組織された会社または他の実体が納税すべき会社または他の実体、(3)その収入がその出所にかかわらず米国連邦所得税を納付しなければならない遺産、および(4)信託を意味する。(A)米国裁判所がこのような信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託が米国連邦所得税を納付するために米国人とみなされることを選択した場合。

利子の支払い

表明された利益それは.米国連邦所得税の通常の会計方法によると、手形上の利息は、通常、利息を受け取るか、または計算しなければならないときに通常の収入として米国の保有者の収入に計上される。

原始発行割引それは.私たちが発行した手形は満期時の元金より大きく割引されています。米国連邦所得税については、1枚当たりの発行価格と前記満期日本金との差額が元の発行割引(“OID”)を構成している。米国の所有者は、その総収入にOIDを定期的に含めるように手形期間内に要求され、その後、そのような収入に起因する現金または他の支払いを受け取ることができる。

米国の保有者が課税総収入に含まなければならないOID金額は、課税年度内または米国所有者がその手形を保有する部分課税年度の毎日の当該手形に対するOIDの1日当たりの部分の合計である。1日分は課税期間の毎日を割り当てます比例する課税期間開始時の手形の調整発行価格に手形満期収益率を乗じた部分。手形の請求期間は、各計算期間が1年を超えず、毎回予定された元本または利息支払いが課税期間の最後の日または計算期間の最初の日に発生する限り、米国所有者が選択した任意の期限とすることができる。

OIDチケットの発行価格は、投資家が大量のチケットを販売することを指す最初の価格(引受業者、配給代理または卸売業者の身分で債券会社、ブローカー、または同様の人または組織に販売される手形を含まない)であり、この価格は、本入札明細書の表紙に表示される発行価格と予想される。任意の計算期間の開始時に、手形の調整発行価格は、以前の各計算期間の計算元発行割引にチケットの発行価格を乗じたものである。

これらの規定によれば、米国の保有者は、各連続する計算期間中に総収入にますます多くのOIDを計上することを要求されるであろう。収入にOIDとして計上されたどの金額もチケット中の米国所有者の基数を増加させる.

販売、交換、または紙幣の償還、あるいは紙幣のみを現金に両替する

手形の販売、交換または償還または現金交換のためにのみ手形を両替する場合、米国の所有者は、一般に、(1)現金収益額と、販売、交換、償還または変換時に受信された任意の財産の公平な市場価値との間の差額を確認する。この金額が、以前に収入に含まれていなかった課税利息に起因することができない限り、これは、一般収入として納税され、(2)手形における米国所有者の調整後納税ベースとなるべきである。米国の手形所有者の手形における調整計税基礎は、通常、手形がその米国所有者のコストに手形の販売、交換、償還または転換の日の毛収入に含まれるOID金額(ある場合)、および手形の為替レートを調整した収益に含まれる金額(ある場合)に等しく、以下のように“調整”に記載されている。米国の保有者が、資本収益(個人、信託または財産の米国所有者にとって、その税率は通常の収入よりも低い可能性がある)および資本損失(その控除が制限されている)の処理について、彼らの税務顧問に相談することを奨励する。

換算率の調整

チケットの換算率は、“チケット説明−換算率調整”で説明されるように、場合によっては調整される。もし手形の転換率が私たちの普通株式所有者の課税配当金またはいくつかの他の事件によって調整された場合、場合によっては重大な変化が発生した場合を含めて、手形所有者は、たとえその所有者がその転換権を行使していなくても、米国連邦所得税目的のための建設的な分配を受けたとみなされる可能性がある。さらに、私たちの資産または収益および利益における手形保持者の比例権益を増加させる事件が発生した後、転換率を調整(または十分に調整)できなかったことは、建設的な分配と見なすことができる。このような建設的な分配は、私たちが現在蓄積している収益と利益を制限するために配当金として課税されるだろう。そのため、米国の保有者は現金や財産を受け取っていない事件で課税収入を得る可能性がある。このような配当金が、ある非会社の米国保有者が得ることができる“合格配当収入”に関する税率引き下げを受ける資格があるかどうかは不明であり、以下のように“-普通株分配課税”の節で述べる

手形を普通株に転換する

米国の保有者は、普通株の零細シェアではなく、受け取った現金でなければ、手形を普通株に変換する際のいかなる収入、収益、損失も確認しないのが一般的だ。手形変換時に受信した普通株式中の米国保有者の納税基礎は、変換時手形中の米国所有者が調整した納税基礎と同様に、一部の株式権益に割り当て可能な任意の基礎を減算し、変換時に受信された普通株の保有期間は、通常、変換後の手形の保有期間を含む。しかしながら、変換時に受信された任意の普通株が、米国保有者が以前に収入に含まれていなかった課税利息と考えられていた場合、それは一般収入として納税される。利子を計算すべき普通株とされる米国の保有者の納税基盤は、一般に収入に含まれる課税利息の金額に等しいが、このような株の保有期間は転換日から始まる。

変換時に受け取った普通小片分の代わりに受け取った現金は、普通株式小片分の支払いと交換されるとみなされる。したがって、普通株式の代わりに現金で代替された断片的な株式は、通常、資本収益または損失を招き、断片的な株式が受信した現金と米国の保有者が断片的な株式で調整した税ベースとの差額で測定され、“売却、交換、または他の普通株処分”に記載された方法で課税される

普通株割り当ての課税

アメリカ連邦所得税の原則によると、普通株式支払いの分配は一般的に配当収入としてアメリカの保有者の収入に計上されるが、私たちが現在あるいは累積している収益と利益に基づいている。私たちの現在と累積された収益と利益の分配を超える分配は、まず資本の免税リターンとみなされ、アメリカの保有者がドルに対してドルで計算した普通株の納税基礎範囲内で、その後、資本収益とみなされる。米国の保有者が個人、信託又は財産である場合、その所有者が一定の保有期間及びその他の要求を満たす限り、このような分配は優遇税率に適合しなければならない。

普通株式を売却、交換、またはその他の方法で処分する

普通株式を売却、交換、または他の方法で処理する場合、米国の保有者は、一般に、売却または交換時に達成された金額と、普通株式における所有者の調整税ベースとの間の差額に等しい資本収益または資本損失を確認する。米国の保有者が、資本収益(個人、信託または財産の米国所有者にとって、その税率は通常の収入よりも低い可能性がある)および資本損失(その控除が制限されている)の処理について、彼らの税務顧問に相談することを奨励する。米国の外国税収控除制限の目的で、米国所有者の収益または損失は、通常、(いくつかの例外を除いて)米国内源からの収益または損失とみなされる。

投資所得付加税

個人、遺産、または場合によっては信託の米国所有者として、一般に、以下の両者のうちの1つに対して3.8%の税を支払う：(1)米国所有者の当該納税年度における純投資収入、(2)米国所有者の当該納税年度の調整後の総収入は、一定のハードル(個人については、125，000ドル~250，000ドルの間)の超過部分を超える。米国の保有者の純投資収入には通常、利息収入と処分証券の収益が含まれる。この税金はこのような投資収入に対して支払われなければならないどんな所得税の補充だ。米国の所有者が税務顧問に相談し、3.8%の純投資収入税が手形の所有権に適用されるかどうかを知ることを奨励する。

情報報告とバックアップ減納

場合によっては、この規則は、毎年米国国税局および米国保有者に情報を報告し、紙幣上または紙幣に関連するいくつかの支払いに対して“予備控除”を要求することを要求する。一部の米国の保有者は、免税組織、合格した年金、および利益共有信託基金、および正確に記入されたIRS Form W-9を提供する個人退職口座を含むバックアップ源泉および情報報告を免除する。非免除の米国所有者が(1)納税者識別番号またはTINを提供できなかった場合、(2)誤ったTINを提供した、(3)米国国税局が利息および配当の支払いを正しく報告できなかったことを通知した場合、または(4)場合によっては、正しいTINを提供していることが証明できず、米国国税局から通知を受けず、利息および配当金の支払いが報告されていないためにバックアップ源泉徴収を受けた場合、バックアップ源泉徴収は非免除米国所有者に適用される。

予備源泉徴収は付加税ではありません。代わりに、予備源泉徴収を受けた人のアメリカ連邦所得税義務は源泉徴収された税額によって相殺されるだろう。もし予備源泉徴収がアメリカ連邦所得税を多く支払うことを招く場合、適時にある必要な情報を提供すれば、アメリカ国税局から払い戻し或いは免除を得ることができる。

配送計画

配給代理協定

我々は，本募集説明書の副刊および付随する入札説明書に基づき，手形から発行された手形および手形に基づいて発行された普通株式を我々の棚登録声明から削除することを提案する(変換後，利息支払いまたはその他の方式の代わりに).基準投資部門EF Huttonが2021年11月2日に締結した配給代理契約の条項と条件に基づき、LLCは債券発売の唯一の配給代理を務めることに同意した。配給代理は、本募集定款の副刊や入札説明書に添付されている債券を売買することはなく、いかなる特定の数または額面の債券の購入または販売を手配する必要もない。配給代理はその合理的な努力を尽くして、本募集規約の補充資料によって制限された債券の発売を手配することに同意した。

配給エージェントプロトコルは、配給エージェントおよび投資家の義務は、私たちの業務に大きな不利な変化がないこと、および配給エージェントに発行される慣用的な法律的意見、手紙、および証明書を受信することを含む、いくつかの事前条件によって制限される必要があると規定されている。また、各投資家は吾などと直接証券購入協定を締結し、協定にはいくつかの前提条件が記載されており、私たちの業務にはいかなる重大な不利な変化もなく、投資家への常習的な法律意見、手紙及び証明書を受け取ることを含む。

引受確認書及び正式募集定款副刊は、債券の購入に同意したすべての投資家に配布し、投資家に当該等の債券の購入及び売却の締め切りを通知する。私たちは現在、売買が2021年11月5日頃に完了すると予想しており、投資家も債券購入価格の日付と方式を伝えなければならないと言われる。

予定された締め切りには、以下のようなことが発生する

配置エージェントに6%(6%)または5040，000ドルに相当する総報酬84，000，000ドルの配置エージェント費用を支払う.さらに、私たちは2%(2%)または1，680，000ドルの非現実的な費用を支払うつもりだ。私たちはまたこれによって発生したいくつかの費用と法的費用を補償するつもりだ。いずれの場合も、今回の発売完了時に、配給代理や他の証券ブローカーや取引業者に支払う賠償総額は、今回の発売総収益の8%を超えない。配給代理費を除いて、法律、会計、印刷コスト、証券登録に関する様々な他の費用が含まれている約480，000ドルの発売費用が想定されています。配給エージェントと我々が想定している発売費用を差し引いたところ，今回発売した純収益は約76，800，000ドルと予想される.

私たちは、改正された1933年の証券法下の責任と、配給エージェント協定に記載されている陳述と保証違反による責任を含む配給エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意した。私たちはまた、代理配置がそのような債務について支払うことを要求される可能性のあるお金を分担することに同意する。

ナスダックが発売される

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはGboxです。我々の普通株の譲渡エージェントと登録先はVIStock Transfer，LLC，住所は18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598である.

新発行の紙幣

本募集規約の規定を受けた債券は新規発行債券であり、既定市場はない。私たちは債券をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはなく、いかなる見積システム内での債券の見積もりを手配するつもりもありません。私たちは債券の取引市場の流動資金(あれば)を保証することができない。

電子化流通

電子形態の入札説明書は、インターネットサイト上で提供されてもよく、または配給エージェントまたはその付属会社によって提供される他のオンラインサービスを介して提供されてもよい。この場合、投資家はインターネットで見積条項を確認するかもしれない。電子形式の株式募集規約以外に、配給代理のインターネットサイト上の資料及び配給代理が保存している任意の他のインターネットサイト上の任意の資料は、募集規約或いは登録説明書の一部ではなく、本募集規約の増刊及び付随する入札定款は募集定款の一部であり、吾等或いは配給代理の承認及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書の補編において、引用によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集説明書付録の目的のために、以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書付録に含まれる陳述がこの陳述を修正または置換している限り、修正または置換されているとみなされる。

吾らは、以下に掲げる書類及び吾等が、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条(本募集説明書付録において“取引法”と呼ぶ)に基づいて、本募集説明書付録の日付から本募集説明書付録に記載されている証券の発売終了までの間に米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参考にしている。しかしながら、以下に列挙する具体的な文書またはその一部のいずれであっても、これらの文書または一部の文書は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供された関連証拠物を含む、参照によって米国証券取引委員会に“保存”されたとはみなされない。

本株式募集説明書の付録は、参照により、これまで米国証券取引委員会に提出されてきた以下の文書を組み込む

本入札明細書の付録に参照で組み込まれた任意の文書の無料コピー(これらの文書が参照で具体的に文書に組み込まれない限り、証拠品を除く)を請求することができる

サンディエゴ、92108、カミノ-ドリオ北スイートルーム3131号

Telephone: (619) 631-8261

しかしながら、これらの展示品が引用によって本募集説明書の付録に明示的に含まれていない限り、これらの展示品は届出文書に送信されない。

法律事務

本募集説明書増刊によって提供される証券の有効性は、ニュージャージー州ウッドブリッジに位置する我々の弁護士Lucosky Brookman LLPによって伝達される。いくつかの法的問題は、Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP、Washington DCによって配置エージェントに渡される。

専門家

2020年12月31日現在及び2019年12月31日までの財政年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所BF Borgers CPA PCが監査しており、その報告に記載されているように、この報告をもとに、当該事務所を会計·監査専門家の権威として参考にしている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを保持している。さらに、ウェブサイトhttp：//www.greenboxpos.comを維持し、米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォーム現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出されたレポートの修正案をできるだけ早く無料で提供する。当社のウェブサイトに含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、コスト募集説明書または任意の添付の入札説明書付録の一部を構成していません。

目論見書

Greenbox POS

$250,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

私たちは時々1つ以上の製品で上記の決定された証券総額を2.5億ドルまで提供し、販売するかもしれない。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。

私たちが証券を発行·販売するたびに、今回の発行および証券の金額、価格、条項に関する具体的な情報が含まれた付録を提供します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書7ページの“リスク要因”と適用される目論見説明書付録に、我々の証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはGboxです。2021年7月8日、我々普通株のナスダック資本市場における最終販売価格は1株当たり11.72ドルであった。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年7月19日である

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、私たちは“保留”登録プロセスを使用しています。保留登録宣言を使用することによって、当社は、株式募集明細書で説明したように、総額2.5億ドルまでの1つまたは複数の方法で証券を販売することができる。私たちが証券を発行·売却するたびに、発行·販売された証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。募集説明書副刊はまた、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新、または変更することができる。本募集定款に掲載されている資料と適用される株式募集定款副雑誌とはいかなる不一致点があり、株式募集定款副刊を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録、およびタイトル“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”に記載されている追加情報を慎重に読まなければなりません

私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙の日付が正確であると仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、他の説明がない限り、正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

他に説明がない限り，我々が本入札説明書で指す“GreenBox”，“We”，“Our”，“Us”，“Company”はいずれもGreenBox POSを指す.私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用する保有者を言及する。本募集説明書で言及されている“PrivCo”は、いずれもGreenBox POS LLCを指し、ワシントンにある有限責任会社を指す。

そこではより多くの情報を見つけることができます

利用可能な情報

米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトアドレスは：https：//greenboxpos.comです。しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

本募集説明書及び任意の目論見書補編は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項の文書のフォーマットを確定して登録声明の証拠物として提出するか、提出することができる。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、この募集説明書において、参照によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされるであろう。

吾等は、以下に掲げる書類及び吾等が1934年証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条(本募集明細書では“取引法”と呼ぶ)に基づいて、本募集説明書の日付から本募集説明書に記載された証券発売終了までの間に米国証券取引委員会に提出した任意の未来文書を参考にする。しかしながら、これらのファイルまたは一部は、具体的に列挙されたものであっても将来アーカイブであっても参照によって組み込まれることはなく、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む米国証券取引委員会に提出されたとはみなされない。

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

今回の発売終了前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出した全ての報告書及びその他の文書は、初期登録声明日後及び登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく米国証券取引委員会に提出されるいかなる情報も含まれておらず、引用的に本入札説明書に組み込まれ、その報告及び書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。

本入札明細書に参照で本明細書に組み込まれた任意の文書の無料コピー(これらの文書が参照によって具体的に文書に組み込まれない限り、証拠品を除く)を請求するために、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができる

3131 Camino Del Rio North、1400セットの部屋

カリフォルニア州サンディエゴ、九二108

Telephone: (619) 631-8261

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信することはない。

その会社は

組織する

当社は2007年4月10日にネバダ州法律に基づいて登録成立し、名称はASAP EXPO，Inc.(“ASAP EXPO”)である。2018年3月23日、当時の持株株主で当時の役員で唯一の役員兼唯一取締役の袁亜非はプライベート会社(“袁SPA”)と購入協定を締結し、これにより、2018年4月12日、プライベート会社はASAP博覧会の大部分の普通株の所有者となり、Fredi NisanとBen Errez(プライベート会社の制御者)はASAP博覧会の唯一の高級管理者と取締役となった。2020年1月4日、ASAP EXPOとPrivCoは、ASAP EXPO(買い手)とPrivCoが2017年8月10日に2018年4月12日に合意した口頭協定(“口頭合意”)を記念する資産購入協定を締結した。2018年4月12日、ASAP EXPOは、口頭プロトコルにより、ASAP EXPOのブロックチェーンゲートウェイおよび支払いシステム業務、POSシステム業務、配信業務および販売キオスク業務、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(以下、“緑箱業務”と略す)を買収した。グリーンボックス業務に対する対価格として，2018年4月12日，ASAP EXPOはASAP EXPOがグリーンボックス業務の正常過程で発生した債務を負担した。

2018年5月3日、ASAP EXPOはGreenBox POS LLCに変更され、その後、2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。

私たちの業務

Greenbox POSはブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売する科学技術会社であり、これは支払いソリューション市場に重大な改善を提供すると信じている。我々のコアは，エンドツーエンドの金融商品キットに統合され，多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し，その貨幣化に重点を置いている.ブロックチェーンに基づく独自の生態系は、ブロックチェーンに基づくセキュリティ、変更不可能な台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を促進、記録、記憶することを目的としている。

ブロックチェーン世界における支払い処理は1冊の帳票を記録するだけであり，資金の移動はない.セキュリティトークンは、ユーザが即時取引を必要とする場合、セキュリティ、プライベート、およびハッカー攻撃がない環境において、国境を越えた取引または銀行口座が不足している垂直市場のような従来の銀行が有効に動作しない可能性がある場合に使用される。

私たちは支払い処理サービス、許可料、設備販売から収入を得ます。

3つの主な製品があります

2019年12月、決済インフラの技術、セキュリティ、プライバシー、信頼性などのPCI(支払カード業界)の一次認証を取得しました。PCIセキュリティ標準委員会はグローバル組織であり、全世界範囲内のカード保有者データ安全の支払カード業界標準の維持、発展と促進を担当している。PCI Compliance Level 1は，数量に制限されない取引を扱うことを許可している.

私たちのブロックチェーンに基づく独自の技術は、私たちの生態系内のすべての取引の決済エンジンだ。ブロックチェーン分類帳は、膨大な量の変更不可能な取引記録をリアルタイムで記録するための強力かつ安全なプラットフォームを提供する。一般に，ブロックチェーンは分散帳票であり，生態系内で行われる個々の取引の詳細を検証，保護，記録するためにデジタル暗号鍵を用いている.一般的なブロックチェーンに基づくシステムとは異なり，独自のプライベート台帳技術を用いて，我々の生態系内で行われている個々の取引を検証する.取引データの確認は信頼できるパートナーから来ており、これらすべてのパートナーは私たちの広範な審査を経ている。

私たちは私たちの閉ループ生態系のすべての財務要素を便利にし、すべての関連口座の管理者として機能する。我々のTrustGateway技術を用いて，Gatewaysから取引に使用するクレジットカード/デビットカードを担当するカード発行銀行への取引ごとに許可と決済を求める.ゲートウェイが取引を決済する際に，我々のTrustGateway技術はブロックチェーン命令チェーンを我々の台帳マネージャシステムに構成する.

消費者がクレジットカード/デビットカードを使用して我々の生態系を使用する業者と取引を行うと，取引は消費者からトークンを購入することから開始される.トークンは、業者の端末またはモバイルアプリケーションから直接購入または付与され、または私たちのウェブサイトから購入または付与され、直ちに取引に使用することができる。

仮想財布にトークンをロードするとトークンの発行が完了し，トークンはドル対ドルをもとに業者の財布に信用を移し，その後業者はその商品やサービスを消費者に配布する.これらの振込は、消費者および事業体から見て、任意の他の一般的なクレジットカード/デビットカード取引のように、即時かつシームレスに行われる。

我々のブロックチェーン分類帳は、取引の詳細を即時に記録するが、各取引の最終現金決済には、具体的には、私たちと私たちが使用するゲートウェイと、私たちと私たちの独立販売機関(ISO)との間、および私たちと/または私たちのISOと私たちのサービスを使用する事業体との間の契約条項に依存する可能性がある。もし私たちが取引資金を受け取ったが、まだ業者やISOに支払われていない場合、私たちは資金を信託口座に保管したり、私たちの運営口座内で現金として持っています。私たちはこのような基金の総額を現金決済として記録した-これは流動資産だ。これらの資金のうち，商人対応とISOの残高をそれぞれ商人対応決済負債とISO対応決済負債として記録した。

私たちは、2021年度における私たちの主な収入推進力が、私たちの第3世代プラットフォームの発表と使用になると信じている。私たちは第3世代が今まで宇宙で発表された最先端の技術だと信じている。我々の技術の最新期として、Gen 3は以下の新しい特性を持っている：1.銀行白標プラットフォーム、2.支払い利便化管理プラットフォーム、3.安定プラットフォームサポート、4.支払いプラットフォーム、および5.分類帳セキュリティトークン技術。Gen 3の全体エンドツーエンド機能は、入社、取引、および解雇におけるユーザーの痛みを最小限にすると信じている。

この技術は新しいクライアントを獲得する上で我々にとってますます大きくなっており，最も有効な方式の1つはGen 3の新しいブロックチェーン起源モジュールを用いることである.このようなモジュールは私たちが新しい顧客の手動入社をなくすことを可能にする。このような加速入社により，我々は2020年10月にこれらのモジュールを初めて導入し，我々の処理量を2020年第4四半期に1.31億ドルに増加させる総処理量に重要な役割を果たしている.1.31億ドルのうち、12月だけで8400万ドルを処理し、12月の純収入は100万ドルを超え、純利益率は約1.5%だった

また、第3世代は、我々が現在展開している新しいセキュリティトークン技術の取引基盤であり、2021年7月末に完全に利用可能になると予想される。

通貨には2つの主な役割がある：それは取引可能であり、保管性(備蓄)であってもよい。ドルは同時にこの2つの役割を果たしている。現在利用可能な既存の暗号化通貨アーキテクチャにはいくつかの欠点が実装されている.分散の方法は暗号化資産をいつでもどこでも見ることができるようにするが，それらは極めて不安定であり，ハッカーに攻撃されることができ，決済速度が遅く，内在的な価値がない.彼らは多くの取引摩擦を持っていて、決済時間でも取引でもコストを転換しています。したがって，これらの資産は取引通貨としては適しておらず，信託通貨としても問題があると考えられる。集中配備は、安定(一般に安定配備と呼ばれる)であってもよく、ホスト媒体としてより適しているが、いずれも事務的生態系に付属しておらず、交換費用は依然として高い。USDCはドルと同等の数字のコインが一例です

私たちは新しいメディアを組み合わせに導入しましたセキュリティトークン技術は2021年8月末に全面的に発売されると予想していますこのトークンは鋳造または採掘されるのではなく、契約(知的契約と呼ばれる資産カテゴリ)に相当する。したがって、セキュリティトークン技術は、他のすべてのコインおよびトークンと比較して多くの利点を有し、パスワードおよび従来の支払い分野で最も人気のある機能を提供する：

私たちは私たちの安定したGen 3プラットフォームが銀行、電子商取引、そして消費者の第一選択になると信じている。安定した支払いプラットフォームとして、通貨監理庁がACH、Wire、およびSWIFTと同様の方法で使用することを許可する唯一のタイプのブロックチェーン支払い処理プラットフォームでもある。安全トークン技術はドルの価値に依存するため、それは信託ツールとしても非常に良く、年金基金や退職口座などの低リスク収益追求者の需要に適している。私たちの第3世代安定化プラットフォームは、その安定したエンドツーエンド配備において、明らかに通貨取引および信託役の第一選択ツールであり、意味のある競争はなく、消費者、業者、銀行、規制機関の様々な利益関係者を引き付けると信じている。

その会社は支払サービス業者許可証を持っている。ライセンスは私たちのお客様がVisa、マスターカード、アメリカンエキスプレスカード、Discover Cardが購入したクレジットカードの支払いを処理するために必要です。

我々は、2018年12月6日に提出され、2017年12月6日から12月11日までの間に提出された5つの臨時出願を優先することを要求する係属中の米国特許出願、USSN 16/212，627を有する。私たちはそれ以来新しい技術を利用して開発してきたので、2020年4月に特許出願手続きを停止した。

競争

現在の支払事業者業界では我々のようにブロックチェーンインフラを利用している会社はないと考えられるが，支払事業者業界で有名な会社には貝宝(PayPal)，ストライプ，Squareがある.

顧客

私たちは現在、外国為替、小売、電子商取引部門を含む25(25)を超える業界の約4，000人の顧客のために取引を処理しています。私たちの処理量や収入の5%以上はどの顧客にも依存しない。

従業員と人的資本

私たちは現在29人のフルタイム従業員がいる。私たちの職員たちは皆集団交渉協定によって制限されていない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。私たちは現在110人の従業員が独立請負業者として私たちのために働いている。

私たちの人的資本目標には、私たちの既存と新しい従業員、コンサルタント、コンサルタントを識別、採用、維持、激励、統合が含まれている。私たちの株式インセンティブ計画の主な目的は、株に基づく報酬奨励を与えることで、従業員を吸引、維持、奨励し、これらの従業員を激励してできる限りのことをし、私たちの目標を実現することで、株主価値と会社の成功を増加させることである。

最新の発展動向

東北商人システム会社との株式購入協定

当社は2021年5月21日、東北商人システム会社(“東北商人”)および東北商人の2人の株主(“SPA”)と株購入協定を締結·完了した。SPAの結果として、当社は東北商人のすべての発行済み株式と発行済み株式を購入し、東北商人は当社の完全子会社となりました。

終値時点では、買収価格は250万ドルで、会社は最大500，000ドルの収入支払いを計画しているが、東北商人の純収益は変わらない。追加支払いは2022年6月1日から45日以内に支払う予定です。

東北招商は全面的な商業クレジットカード処理サービスプロバイダーで、マイリック銀行が協賛する銀行ID番号を持ち、700人(700)人の小売顧客とオフィスビルを持っている。東北商貿易会社のオフィスビルの譲渡は物件の独立評価が完了した後に追加金を支払う必要がある。

上述したSPAの実質的な条項についてのみ簡単に説明されており、SPA項目における各当事者の権利および義務の完全な説明であるとは主張されておらず、このような記述は、証拠として2021年5月27日に会社に提出されたForm 8-KのSPA全体を参照することによって限定され、参照によって本明細書に組み込まれている。

普通株認可株式を逆分割して削減します

2021年2月16日、会社はネバダ州改正法令(“NRS”)78.209に従ってネバダ州州務卿に変更証明書を提出し、発行された普通株の逆株式分割を実現し、会社の法定普通株(“株式分割”)を6対1の割合で減少させた。

株式分割は2021年2月4日に当社取締役会から国税法78.207条に基づいて許可され、変更証明書に基づいて2021年2月17日東部時間午前12時(“発効時間”)に発効した。株式分割に関する断片的な株式は発行されておらず、そのような断片的な権益は最も近い普通株式総数に四捨五入されている。会社は現在82，500，000株の認可普通株を持っている(優先株認可株式数はまだ5，000，000株)。私たちは発行されたと返済されていない転換可能な証券、株式オプションと引受権証の転換または行使価格に応じて調整した。

公開発行とナスダックの発売を請け負う

当社は2021年2月16日、引受業者代表(“引受業者”)であるEF Hutton(旧Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，LLC)(“Hutton”)と引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、当社は1株10.5ドルの公開発売価格で、引受業者に合計4，150，000株の自社普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を販売することに同意した。さらに、引受業者は、最大622，500株の普通株を追加購入するために、45日間の超過配給選択権(“超過配給選択権”)を付与された。この普通株は2021年2月17日にナスダック資本市場で取引を開始し、コードはGboxである。代表はその超過配給選択権を十分に行使しているため、引受割引や手数料、その他の発売費用を差し引く前に、発売された金額の総額は約5，011万ドルである。請負販売協定によると、当社もHuttonの自発販売開始から12ヶ月以内の優先購入権を付与し、Huttonの全権適宜決定して各項目及び各未来の公開及び私募株式権、株式フック又は債券発売の独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占配給代理を担当し、当社又は当社の任意の相続人又は付属会社がこの期間に行うすべての株式リンク融資を含む。

企業情報

私たちの主な行政事務室はカリフォルニア州サンディエゴ、1400 Suite 1400 Camino Del Rio North 3131号、郵便番号：92108です。私たちの電話番号は(619)631-8261です。私たちのサイトの住所はwww.greenboxpos.comです。本募集説明書には、当社のサイトアドレスが含まれており、当社のサイト上の情報を引用または引用することにより、本募集説明書に入るものは含まれていない。

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、本募集説明書に組み込まれた最新のForm 10−K年次報告および任意の後続のForm 10−Q四半期報告またはForm 8−K現在の報告のリスク要因、ならびに引用によって本募集説明書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報、ならびに任意のそのような証券を買収する前に適用される入札説明書付録に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

前向き陳述に関する特別通知

本募集説明書には、リスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれており、主に“リスク要素”と題する部分にある。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、未来の事件、私たちの未来の財務業績、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“そうなる”またはこれらの用語または他の同様の用語の否定語によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちは私たちが合理的な基礎を持っていると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないだろうが、私たちはそれらの正確性を保証することはできない。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確定要素、および“リスク要因”の項目の下または本明細書の他の部分的に要約されたリスクを含む予測に関連するだけであり、これらの展望的陳述は、これらの前向きな陳述が、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または成果を明示的または示唆することをもたらす可能性がある。

展望性陳述は未来の業績或いは結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも業績或いは成果を実現する時間或いは時間に対する正確な説明であるとは限らない。展望性表現は、作成時に得られる情報および/または経営陣の当時の未来の事件に対する善意の信念に基づいており、リスクおよび不確定要素の影響を受け、これらのリスクおよび不確定性は、実績または結果をもたらす可能性があり、展望性表現に表現または示唆された内容とは大きく異なる可能性がある。

展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。私たちは、適用される証券法がそうしなければ、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務はない。もし私たちが1つまたは複数の前向きな陳述を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向きな陳述を追加的に更新すると推測すべきではない。

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。

株本説明

以下の株式の説明は完全ではなく、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本記述は，我々が米国証券取引委員会に公開提出した改訂と再発表の定款と定款から抜粋し，引用により全体的に限定した。“どこでより多くの情報を見つけることができるか；参照によって結合すること”を参照してください

私たちの会社の定款は最大82，500，000株の普通株と最大5，000，000株の優先株を発行することを許可しています。2021年7月8日までに、われわれは42，326，219株の普通株を発行し、ゼロ(0)株はすでに優先株を発行した。私たちの普通株式と優先株の許可がありますが、発行されていない株式は将来発行できます。株主の承認を必要としません。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

普通株

投票権

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たちの株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主が多数票で決定しなければなりません。普通株式保有者は当社取締役会が発表した任意の配当金を比例的に受け取る権利があるが、すでに発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければならない。普通株式保有者は役員選挙または他の任意の事項に投票権を蓄積していない。

清盤か解散か

私たちが清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を償還した後、株主に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利を有し、いかなる未償還優先株の優先権によって制限される。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

配当をする

私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表した時に配当金や他の分配を受ける権利がある。しかし、私たちの取締役会が配当を発表する権利は、私たちの他の種類の持株者の任意の権利、返済されていない債務、およびデラウェア州の法律で規定されている十分な資金が配当金を支払うのに十分かどうかにかかっている。

優先購入権

私たちの普通株の保有者は私たちの任意の株式または他の普通株の優先購入権を購入または承認していません

救いを求める

私たちの普通株は債務返済基金を運営することや他の方法で償還する必要はない。

優先株

当社取締役会は、株主の承認なしに配当金、清算、償還、投票権または他の権利を有する優先株を発行する権利があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、優先株は、私たちの支配権の変化を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる。2021年7月8日現在、流通株優先株はない。

普通株購入オプション

同社は2021年7月8日現在、発行済み普通株483，994株を購入する株式オプションを有しており、これらの株はすべて行使可能であり、行使価格と満期日はそれぞれ異なり、16名のオプション保有者が保有している。

当社には持分承認証は何もありません。

わが国の会社の定款と定款の反買収効力

私たち普通株の保有者は、私たちの役員を選挙する際に投票権を蓄積しておらず、少数株主が取締役会で代表を持つことをより難しくしている。当社の定款は、株主の更なる承認を必要とすることなく、取締役会が普通株式及び新シリーズ優先株の追加株式を発行することを可能にしています。普通株と優先株権が付与されているが発行されていない株式の存在は、代理競争、要約買収、合併またはその他の方法でわが社への支配権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある。

反買収条項

企業合併

ネバダ州改正法規78.411~78.444節(含む)の“企業合併”条項は、一般に、いくつかの条件が満たされない限り、またはその会社がその定款の中でこれらの条項の制約を受けないことを選択しない限り、少なくとも200人の登録株主を有するネバダ州会社の“常駐国内会社”を禁止する。私たちはこれらの条項を脱退することを選択していません。もし私たちが今あるいは将来住民国内会社の定義に符合すれば、私たちの会社はこれらの条項の制約を受けます。

合併“の定義は、一般に、(A)常駐国内会社またはその任意の付属会社が、関連株主またはその関連会社または連絡会社と合併または合併すること；(B)地域住民法団または地域住民法団の任意の付属会社は、1つまたは一連の取引において、利害関係のある貯蔵業者、共同会社または関連者に、販売、レンタル、交換、住宅ローン、質権、移動または他の処置を行い、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移動または他の処置、(I)総市価は、地域住民法団資産の総市価の5%以上に等しい。または(3)地域住民会社の収益性または純収入の10%以上。(C)一回または一連の取引において、利害関係のある株主または利害関係のある株主の共同会社または共同会社に、地域住民会社またはその任意の付属会社の株式を発行または譲渡し、その総時価は、当該地域住民会社の5%以上に等しい；および(D)利害関係のある株主またはその共同会社または共同経営会社と行われるいくつかの他の取引。

“利益株主”は、一般に、関連会社や共同経営会社と共に1社の10%以上の投票権を有する株を所有する(または2年以内に確実に所有する)者と定義される。利益株主の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者を介して利益株主によって直接または間接的に制御されるか、またはそれと共同で制御される誰かを意味する。利益株主の“連絡先”とは、(A)当該利益株主がその上級職員又はパートナーであるか、又は当該会社又は組織の任意のカテゴリが議決権株式の10%以上の実益所有者を有する会社又は組織、(B)当該利益株主が重大な実益権益を有する信託又は他の財産、又は当該利益株主が受託者又は同様の受託身分で所有する信託又は他の財産、又は(C)当該利益株主の親族又は配偶者、又は当該利益株主と同一の住宅を有する当該利益株主の配偶者のいずれかの親族を意味する。

適用される場合、禁止の有効期間は、その人が利害関係のある株主となった取引日から2年以内に、このような取引が利害関係のある株主がこのような地位を得た日までに取締役会の承認を得ない限り、または合併が取締役会の承認を得た後、株主会議で利害関係のない株主が保有する未行使の議決権の少なくとも60%を代表する賛成票で合併を承認し、(A)合併が当該人が利害関係のある株主になる前に取締役会の承認を得ない限り、2年まで継続する。(B)その人が最初に利害関係のある株主となって行った取引は、その人が利害関係のある株主になる前に取締役会によって承認された。(C)当該取引は、当該人が初めて利害関係のある株主になった日よりも早く後2年以内にその目的で開催された会議において、利害関係のない株主が持つ過半数議決権の賛成票で承認される。または(D)利害関係のある株主以外のすべての株主に支払わなければならない場合、一般に、少なくとも以下の中の最高者に等しい：(I)利害関係のある株主は、合併を発表した日の直前の3年以内に、または利害関係のある株主となる取引において(高い者を基準に)支払われる1株当たり最高価格に、複利および支払いの配当が少ない；(Ii)合併を宣言した日と利害関係のある株主が株式を取得した日(高い者を基準とする)の普通株式1株当たりの時価に、複利および支払の少ない配当を加える。または(3)優先株保有者に対する優先株の最高清算価値, 計上すべき配当金を加え、清算価値を計上しなければ。上記(1)及び第(2)項については、利息は時々発効する1年期の米国国庫債券の金利で複利する。

ネバダ州の企業合併法規の適用性は、私たちの取締役会の承認を得ることができなければ、私たちの会社をコントロールする興味のある当事者を阻害します。これらの条項は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があり、したがって、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、わが社を買収する試みを阻止することができる。

株式買い入れをコントロールする

国税法78.378~78.3793節(前半2節を含む)の“株式制御”条項は、少なくとも200人の登録された株主(少なくとも100人の登録されたネバダ州住民を含む)を有し、ネバダ州で業務を行う“発行会社”に直接または間接的に適用され、会社がこれらの規定の制約を受けないことを選択しない限り、これらの規定によって制限されないことを選択しなければならない。

株式統制法規は、発行会社の株式の取得者が、一定の所有権の敷居を超えた後にその会社の株式に投票する場合があり、買収者が対象会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、その会社の株式に投票する。規約には、(A)5分の1以上であるが3分の1未満、(B)3分の1であるが多数未満、および(C)多数以上、投票権が得られていない3つの敷居が規定されている。一般に、一人が取得した株式が任意のハードルを超えると、これらの株式および90日以内に取得された任意の追加株式は“制御株式”となり、利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を剥奪される。これらの規定はまた、支配権株式が完全な投票権を付与され、購入者が全投票権の多数以上を獲得した場合、株式の投票権の付与に賛成票を投じていない他の株主は、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続きに基づいて、その株式の公正価値の支払いを要求する権利を有することも規定されている。

会社はその定款又は定款の中で選択することにより、制御株式条項の管轄又は“選択脱退”を受けないことを選択することができ、選択脱退は、購入者が制御権益を獲得した日から10日目に行わなければならないこと、すなわち上記3つのハードルのいずれかを超えなければならないことを条件とする。吾らはこのような条文を脱退することを選択していない。吾らが買収者が持株権を取得する際に発行会社の定義に適合していれば、吾らは“国税法”の支配株式条文に制限され、吾らが後でこれらの条文を脱退することを選択しない限り、脱退選択は事件発生後10日目に発効する。

ネバダ州支配権株式法規の効力は，買収者および買収者に関連して行動する者は，株主が年次会議または特別会議での決議で付与した制御権株式の投票権のみを獲得することである.ネバダ州の制御株式法が適用されれば、わが社への買収を阻止する効果が生じる可能性がある。

“ナスダック”資本市場の上場

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはGboxです。

譲渡エージェントとライセンスエージェント

私たちの普通株式と株式承認証代理の譲渡エージェントと登録員はVIStock Transfer LLで、住所はニューヨークウッドミルラファット広場18号、郵便番号：11598です。

債務証券説明

一般情報

私たちがこの目論見書を通じて提供可能な債務証券には、手形、債券、または他の負債証拠が含まれている。債務証券は、優先債務証券または二次債務証券を構成することができ、いずれの場合も、担保があってもよいし、無担保であってもよい。私たちが提供して販売するどんな債務証券も私たちの直接的な義務になるだろう。債務証券は1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。任意の一連のすべての債務証券は、同時に発行される必要はなく、別の規定がない限り、未償還債務証券保有者が同意を要求した場合には、一連の追加債務証券を再発行して、一連の追加債務証券を発行するか、または一連の債務証券の追加条項を決定することができる(このような追加条項は、一連の未発行または追加債務証券にのみ適用される)。契約形式は、本募集説明書の一部として登録説明書としての証拠物を提出しており、吾等が受託者と締結する可能性のある任意の改訂又は補充の規定を受けなければならないが、吾等は契約に拘束されていない債務証券を発行することができるが、当該等の債務証券の条項は契約に記載することを要求しないことを前提としている。契約の主な条項は以下のように概要されていますが、これらの重要な用語の詳細な説明を得るために契約を参照してください。ある特定の一連の債務証券に適用される追加または異なる規定は、重大な意義があれば、この一連の債務証券の発行に関する目論見書補足資料の中で説明する。これらの規定は、他の事項に加えて、適用される範囲内に以下を含むことができる

適用される目論見書の副刊に別途説明がない限り、私たちは完全登録形式で債務証券を発行し、利息を含まず、額面は1，000ドルで、1，000ドルの整数倍で利息を計算し、利息は360日1年12ヶ月30日で計算されます。任意の利息支払日または満期日が営業日でない場合、支払いは次の営業日に支払われ、追加の利息は発生せず、最初に手配された日と同じ効力を有する。“営業日”とは、受託者や商業銀行がニューヨークで営業している任意の日歴日を指し、その日はニューヨークの土曜日、日曜日または法定休日ではない。

私たちが目論見書の付録で別途お知らせしない限り、私たちの一連の優先債務証券は私たちの他のすべての非二次債務と同等に支払い権利を享受するだろう。二次債務証券は償還権の面で副次的な地位にあり、私たちのすべての非二次債務に従属するだろう。

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、受託者は、当該契約項下の債務証券の支払代理人及び登録員を担当する。私たちは契約書の下で支払い代理を担当することができます。

株式募集説明書補編は適用範囲内で債務証券に関する米国連邦所得税の結果を説明する。

聖約

適用される株式募集規約付録は、限定的なチノ、制限吾等又は吾等の付属会社(例えば、ある)が招く、発行、負担又は担保する任意の債務、又は吾等又は吾等の付属会社(例えば、ある)の配当金の支払い又は吾の買収等又はその任意の株を制限する任意の契約を記載する。

資産の合併·合併·譲渡

この契約は、私たちと別のエンティティとの間の合併または合併、および/または、私たちのすべてまたはほとんどの財産および資産を売却、譲渡またはレンタルすることを可能にします

吾等が任意の他のエンティティと合併又は合併して任意の他のエンティティに合併するか、又は当該契約の条項及び条件に基づいて吾等の全て又は実質的に所有する資産を売却又はリースする場合、発生又は取得したエンティティは、当該契約及び債務証券のうち、その効力が当該契約及び債務証券の元の一方であるような効力を有する。したがって，当該等継承エンティティは，吾等の契約及び債務証券項における権利及び権力を吾等の名義で行使することができ，リースの場合を除いて，吾等は契約及び債務証券項の下でのすべての責任及び義務を解除することができる。

上記の規定にもかかわらず、私たちのすべての財産と資産を別のエンティティに譲渡することができます。もしそのエンティティが譲渡発効後すぐに私たちの完全子会社であれば。“全資付属会社”とは、私たちおよび/または私たちの他の完全付属会社(例えば、ある)が発行されたすべての株式を所有する任意の付属会社を意味する。

改正と免除

契約によれば、改正又は改訂の影響を受ける未償還債務証券元金総額が多数以上の保有者の同意を得て、吾等の一部の権利及び義務及び債務証券保有者の一部の権利を修正又は改正することができる。しかし、以下の修正および修正は、いかなる所有者の同意もなく、無効である

この契約によれば、未償還債務証券元本総額が多数以上の保有者が債務証券を代表するすべての所有者を代表することができる

違約事件

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、この契約項の下の“違約事件”は、一連の債務証券について、次のいずれかを意味する

失責事件に対する救済措置

違約事件が発生し、継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券の元本総額の25%以上を保有する受託者または所有者は、すべての債務証券の全元金の満了を宣言し、直ちに支払うことができるが、違約事件が破産、債務返済不能または再編のいくつかの事件によって引き起こされる場合、一連のすべての債務証券の全ての元金は直ちに満期になり、支払われるべきであり、受託者または債務証券保有者は何も行動する必要がない。このような声明が発生した場合，この一連の未償還債務証券元本総額を持つ多数の保有者は，条件を満たした場合に声明を撤回することができる.

この契約は、少なくとも毎年、私たちの主要行政者、主要財務者、または主要会計者(どのような状況に応じて)によって提供される証明書を受託者に提供し、その上級者が私たちが契約下のすべての条件とチェーノを遵守していることを知っていることを証明することを要求する。受託者が通知を出さないことが債務証券保有者の最適な利益であることを誠実に決定した場合、受託者は債務証券保有者にいかなる無責任通知を出さなくてもよいが、任意の債務証券元金又は利息の弁済上の失責は除外する。この段落で言えば、“失責”とは、契約に基づいて失責事件となる任意の事件、あるいは通知を出したり、一定時間経過した後、あるいは両者が失責事件になることを指す。

受託者は、所有者が受託者に満足できる保証または補償を提供しない限り、任意の債務証券保有者の要求、命令、または指示を受けて、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務はない。満足できる保証または補償が提供された場合、受託者の他の権利の規定の下で、未償還債務証券元本総額の多数の所有者は、以下の時間、方法、および場所を指定することができる

以下の場合にのみ、債務保証の所有者は、その契約書について任意の訴訟を提起する権利があり、または任意の救済を要求する権利がある

しかし、任意の債務保証の所有者は、満期時に債務保証の元金および利息の支払いを受ける絶対的な権利を有し、この支払いを強制的に執行する訴訟を提起する権利がある。

満足感と解放

義歯の満足度と脱落率。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、いつでも

この契約書は、一連の債務証券に対してこれ以上の効力を持たなくなるが、以下の場合を除く

失敗と聖約の失敗。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、任意の一連の債務証券について選択することができます

私たちは失敗や契約失敗を有効にするために、次の条件を満たさなければならない

失効については、契約が考慮している任意の撤回不可能な信託協定には、他の事項に加えて、以下の規定が含まれていなければならない

添付の株式募集説明書の補編は、特定の一連の債務証券の失効または契約失効に関する任意の規定を許可または制限することをさらに説明することができる。

ユニバーサル証券

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する各債務証券は、一連の債務証券の全部または一部を表す1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行される。これは私たちがこの一連の債務証券の証明書を保有者に発行しないということを意味する。代わりに、このシリーズを代表するグローバル債務保証は、証券受託者またはその代表に預けられ、受託者または委託者の名で登録される。このような信託機関は、取引法に基づいて登録された清算機関でなければならない。我々は、適用される目論見書補編の中で、一連のグローバル証券に代表される債務証券に関する預託手配の具体的な条項を説明する。

通達

私たちは証券登録簿に記載されている住所に従って、債務証券所持者に郵送で通知します。未登録証券または利息証券の通知に該当する場合、当社はニューヨークで広く発行されている新聞に通知を掲載することができます。

治国理政法

一連の債務証券の特定条項は、この一連の債務証券に関連する目論見書補足資料に説明される。任意の契約は、1939年に改正された“信託契約法”の制約および管轄を受け、署名後に時々補充または改正することができる。適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、私たちは発行可能な債務証券の金額を制限することはなく、優先債務証券および二次債務証券は、私たちのいかなる財産や資産も担保にしないだろう。したがって、債務証券を所有することによって、あなたは私たちの無担保債権者の中の一つだ。

受託者について

日常業務運営では、吾らは時々契約やその共同経営会社に委任された受託者と預金口座を開設したり、他の銀行と取引したりすることができる。

手令の説明

私たちは時々株式承認証を販売するかもしれない。もし私たちがそうすれば、私たちは株式承認証の具体的な条項を募集説明書の付録に説明するつもりだ。特に、1つまたは複数の系列の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちはまた、独立して、または他の証券と共に権利証を発行することができ、これらの権利証は、そのような証券に付加されてもよく、または他の証券とは別に発行されてもよい。

著者らは単独のプロトコルに基づいて株式証明書を発行し、一連の株式認証証の有効性を証明する。私たちは株式証を承認する代理人と株式証明書を承認する協定を締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する。

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

適用される株式募集説明書補編に規定されているように、所有者は行使する引受権証を代表する引受権証明書及びその他の要求を代表する資料を透過的に提出し、即時使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。私たちは適用される株式募集説明書の補充資料の中に持分証保有者が株式承認証代理人に提出しなければならない資料をリストします。

必要な金及び株式承認証代理人事務所又は適用招株定款付録に示す任意の他の事務所が作成及び署名のための引受権証明書を妥当に受け取った後、吾等は当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし所有者が行使した株式証明書が株式証明書に代表されるすべての引受権証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書金額のために新しい持分証明書を発行します。

あなたが引受権証を行使する前に、保有者は株式承認証を行使する際に購入できる証券所有者のいかなる権利も持っていません。したがって、他の事項に加えて、所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券について投票するか、配当金または同様の割り当てを受け取る権利がないであろう。

以上提供した資料は，当社が発売した株式証明書条項の要約のみである.そのため、投資家は私たちに投資する前に、これらの株式承認証の具体的な条項と条件に関するより多くの情報を理解するために、適用される株式証明書合意を慎重に検討しなければならない。また、弊社証券への投資を評価する際に考慮すべき他の重要な情報が含まれている適用される目論見説明書付録に提供されている情報をよく読んでください。

権利の記述

私たちは、本入札明細書に記載されている普通株式または優先株を購入するために、私たちの株主に権利を発行するかもしれない。私たちは、適用可能な目論見明細書付録に記載されているように、1つまたは複数の追加の権利、優先株、普通株式、株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に権利を提供することができる。各一連の権利は、私たちと権利代理である銀行または信託会社との間で締結される別個の権利協定に従って発行される。私たちが提供する任意の権利の権利エージェントは、適用される入札説明書の付録に記載されるだろう。権利エージェントは，一連の証明書の権利に関連する証明書についてのみ我々のエージェントとし，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託義務または関係を負うことはない.以下に目論見書付録に係る可能性のある権利のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。任意の募集定款副刊が関連する可能性のある権利の特定条項、及び一般条文はこのように提供される権利の範囲(あればある)に適用でき、適用される募集定款副刊の中で説明する。入札説明書の付録に記載されている権利、権利協定または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項は、入札説明書付録によって置換されたものとみなされるであろう。私たちはあなたが私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定する前に、適用された権利協定と権利証明書を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します。

私たちが提供する任意の権利に関する募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれています

任意の株式供給において発行された権利がすべて行使されていない場合、吾等は、適用募集説明書に従って付録に記載された予備手配を含む、株主以外の人に任意の未引受証券を直接発売するか、または代理人、引受業者または取引業者を介して、または上記方法の組み合わせを介して、適用される目論見書に従って付録に記載された予備配置を含むことができる。任意の株式発行については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の者と予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、任意の株式供給後も引受されていない発売された証券を購入することができる。

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所を明記する.

以下では、任意の適用可能な目論見明細書付録に含まれる他の情報と共に、本入札明細書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位協定には、追加的な重要な条項および規定が含まれ、吾らは、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを証拠物として本募集説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって組み込まれる。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

配送計画

私たちは、時々、パッケージ販売の公開発売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理によって、および/または1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

吾等が本目論見書に含まれる証券を売却するたびに、吾等は、目論見書補足資料又は補充資料を提供し、流通方法及び当該等の証券を発売する条項及び条件を説明し、証券の発行価格及び吾等から徴収する収益(例えば、適用)を含む。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理人は時々証券購入の要約を求めるように指定される可能性もある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています。

取引業者が本目論見書に提供された証券を売却するために使用された場合、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

引受業者が本募集説明書によって提供される証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して証券を公衆に転売する。証券を販売する際には、私たちまたは引受業者が代理の証券購入者が引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られた任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる改正された1933年“証券法”で示された引受業者と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる。

どの普通株もナスダック資本市場に上場するが、他のどの証券も全国的な証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの人々は、公開市場で入札または証券を購入することによって、証券の価格を安定または維持するために懲罰的入札を実施することができ、これにより、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加した取引業者への売却の特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で株式発行を行うことができる.

さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して資料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

私たちは、上記の取引が証券価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や程度についていかなる陳述や予測もしない。また、引受業者がこのような取引に参加するか、またはそのような取引が開始されると、通知なしに停止することはない。

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される。

適用される州証券法を遵守するために、必要に応じて、本募集説明書で提供される証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者のみによって、そのような司法管轄区で販売される。さらに、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、特定の州で販売されてはならない。

引受業者、ディーラー、および代理人は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、そこから補償を受けることができます。

法律事務

Lucosky Brookman LLPは、GreenBox POSを代表して提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法務を伝達する。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

我々は2020年12月31日及び2019年12月31日までの総合貸借対照表、及びこの2年間の各年度の関連総合運営報告書、株主権益(損失)及び現金流量は、すべて独立公認会計士事務所BF BorgersCPA PCが監査し、その報告は引用で当社の報告に組み込まれ、同社の会計及び監査専門家としての権威に基づいて組み入れられた。

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Greenbox POS

目論見書副刊

EF Hutton

基準投資部有限責任会社

2021年11月2日