この初歩的な募集説明書補足資料中のbr情報は不完全で、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、改正された“1933年証券法”に基づいて米国証券取引委員会に提出された有効な登録声明の一部である。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書によると、我々は本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づいて、今回の発売では、1株10ドルの価格で、最大1，500，000株を発行し、私たちの10.0%のAシリーズ累計で転換可能な優先株、すなわち1株当たり額面0.001ドルを償還することができる。

私たちのAシリーズ転換優先株の配当金は発行日から毎日累計し、毎月の最終日に月ごとに月ごとにbrの借金を支払い、私たちの取締役会が発表した時、年利10.0%で計算すると、は1株当たり年間1.00ドルに相当する。

事前転換または償還の条件によると、Aシリーズ転換可能優先株は発行後5年で満期になり、その時、会社はまだ発行されていないAシリーズ転換可能優先株の株を償還しなければならない。Aシリーズ優先株は退職または債務返済基金を提供せず、Aシリーズ転換可能優先株の保有者は私たちの普通株または任意の他の証券を購入または引受する優先購入権を持っていない。

Aシリーズ転換優先株の1株当たりbr株はいつでも保有者の選択に応じて私たちの普通株に変換することができ、転換価格は1株当たり17.50ドルです。A系列転換可能優先株のいずれかの株式が償還を要求された場合、償還が必要とされる株については、転換権利は7日(7)日の取引終了時に終了する^{これは…。}) は、償還価格が延ばされない限り、指定された償還日の前に日である。このように変換されたA系列変換可能優先株の任意の株式累積配当は調整されず、いかなる変換時に発行される任意の普通株の配当も調整されない。

Aシリーズ転換可能優先株は制御権変更時に強制償還され、現金償還価格は1株11.00ドルであり、償還日当または延滞に相当するすべての配当金に相当する金額である。

Aシリーズ転換可能優先株条項が明確に許可されている以外に、過去の任意の毎月配当期間の任意の配当延滞またはAシリーズ転換可能優先株が任意の償還義務を履行できなかった間、私たちはAシリーズ転換可能優先株またはAシリーズ転換可能優先株と平価の任意の他の系列優先株の任意の株を購入または償還することはなく、いかなる子会社もこのようにすることを許可しない。この目的のために開催された会議で本人または委員代表が自らまたは代表から賛成票を投じた書面の同意なしに、A系列転換可能な優先株および当時発行された任意の他のカテゴリまたは系列優先株の少なくとも80%の株式を有する保持者が、延滞した配当が存在する点でA系列転換可能な優先株平価の場合、1つのカテゴリとして投票する。条件は、(I)任意のこのような優先株に関連する任意の購入、廃棄または債務超過基金の要求を満たすことである。私たちは、延滞配当金または支払いができない前に買収した優先株系列の株式を配当金または支払い不能として使用し、その後、それが保有し、償還価格で推定された在庫株として、(Ii)購入契約が完了または償還される可能性のある優先株系列の株式を、任意の購入、退職、brまたは債務返済基金目的のために使用することができ、または償還通知は、最初に延滞配当または支払いができない前に郵送することができる。

私たちが清算、解散、または清算を行う場合、私たちAシリーズの転換可能な優先株の所有者は、Aシリーズの転換可能な優先株の1株11.00ドルに相当する支払いを獲得し、計算すべきだが支払われていない配当金を得て、その後、任意の収益を私たちの普通株と現在または後で許可、発行、またはAシリーズの転換可能な優先株レベルの低いすべてのカテゴリまたはシリーズ株の所有者に明確に指定して、私たちの清算、解散、または清算時の資産配分について。A系列変換可能優先株の株式は、一般に、br}法律要件またはA系列変換可能優先株の権利および優先度指定証明書に記載されているいくつかの他のイベントを除いて投票権を持たない。

現在、Aシリーズ転換可能な優先株に市場は存在しない。私たちはすでに申請を提出して、Aシリーズの転換可能な優先株をナスダック資本市場に看板を掲げて発売し、コードは“GMBLP”である。申請が承認されれば、Aシリーズ転換可能優先株はAシリーズ転換可能優先株の初発行後3営業日以内に取引が開始される予定です。私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“GMBL”です

私たちのAシリーズ転換可能優先株に投資するのは高いリスクがあります。Aシリーズ転換優先株に投資する際に考慮すべき情報に関する検討は、本募集説明書増刊のS-20ページと添付されている目論見説明書11ページの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

(1) また，引受業者に何らかの費用を精算することにも同意する.より多くの情報については、本募集説明書付録第S-44ページの“保証”を参照してください。

私たちはすでに引受業者代表に、本募集説明書の発表日から45日以内に公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大225，000株のAシリーズの転換可能な優先株の選択権を追加購入して、超過配給(あれば)を補うことができます。

本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、我々が米国証券取引委員会(単に米国証券取引委員会と略称する)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。本文の枠には2つの部分が含まれています。第1部分は本募集説明書の付録からなり、この製品に関する具体的な情報を提供します。第2の部分、すなわち添付された2021年2月5日の基本募集説明書は、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。通常、株式募集説明書のみを指す場合、私たちは、この2つの部分の合計を指す。本募集説明書付録は、添付の基本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集明細書(Br)の付録における我々の任意の陳述が、添付の基礎募集説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書の記載と一致しない場合、本募集説明書の付録に記載された陳述は、添付の基礎募集説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたそのような文書に記載された記載を修正または置換するものとみなされるであろう。

本募集説明書増刊において、“EEG”、“会社”、“私たち”および類似した用語は、電子競技娯楽グループ、Inc.，ネバダ州の会社、およびその合併した子会社を意味する。私たちが指す“普通株”とは、電子競技娯楽集団有限公司の普通株のことです。

文脈に別の説明がある以外に、本募集説明書の付録には、我々の合併財務諸表に対するすべての引用にに関する付記が含まれています。

我々が募集説明書に引用した文書に含まれる業界および市場データおよびその他の統計情報は、管理職自身の推定、独立出版物、政府出版物、市場研究会社の報告または他のが発表された独立したソースに基づいており、管理層はすべての場合が合理的な推定であると考えている。私たちはこれらの情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはまだ独立してこれらの情報を確認していない。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、およびこの製品に関連して使用することを許可する任意の自由に書かれた目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちはありません。今回発行中の引受業者は、引受業者の代表Maxim Group LLCとJoseph Gunnar&Co.，LLCを含み、許可されていません他の誰もがあなたに任意の異なる情報を提供します。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書の付録、添付されている基本入札説明書、添付されている基本入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回発売された任意の無料で書かれた入札説明書に使用されることを許可した情報は、これらの文書の日付前にのみ正確であると仮定されるべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の基本募集説明書、添付の基本入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。また、brを読み、添付の基本入札説明書で推薦された文書中の情報を考慮しなければなりません。この募集説明書のタイトルは“より多くの情報を見つけることができます”および“引用によって特定の文書を統合することができます”です。私たちは販売を提供して、購入見積もりを求めています, 私たちAシリーズ転換優先株の株は、要約と販売を許可する司法管轄区域内にのみあります。本募集説明書の付録の配布およびある司法管轄区域でのAシリーズ転換可能な優先株の発行は、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録を獲得したアメリカ国外の人員は自分に知らせなければならず、Aシリーズの転換可能な優先株の発行とアメリカ国外で本募集説明書の付録を流通することに関連するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書付録は構成されておらず、いかなる司法管轄区域内の誰でも本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を販売または招待するために使用されてはならず、当該司法管轄区域内で、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

また、私たちが任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、その合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、そのような合意当事者間でリスクを割り当てる目的を含み、あなたの陳述、br}保証、またはチェーノとみなされてはならないことにも注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集説明書付録及び添付の入札説明書に含まれる情報は、1933年“証券法”(改訂本)第27 A節又は“証券法”及び“1934年証券法”(改訂本)第21 E節に該当する前向き陳述を含む。これらの展望性表現は未来の事件或いは私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、著者らの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果はこれらの展望性表現の中で明示或いは暗示した任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは業績に実質的な差がある可能性がある。“信じる”，“予想”，“見積もり”，“予定”，“計画”，“目標”，“可能”，“目標”，“予想”，“会”，“可能”，“可能”および類似した表現やフレーズなどの語彙は前向き表現である.私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の期待と未来の事件と財務傾向に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。様々な要因により、実際の結果は、これらの前向き陳述で表現または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。法律の要件に加えて、私たちはいかなる前向き陳述を更新する義務も、いかなる前向き陳述の修正も発表する義務も負いません。は、結果が前向き陳述で予測された結果と大きく異なるいくつかの要因をもたらす可能性がありますが、以下の説明に限定されません

私たちのAシリーズの転換可能な優先株に投資する前にこれらの要素を考慮することを促します。本募集説明書付録、添付されている入札説明書および任意の他の発売材料、または引用によって本募集説明書付録に添付された書類、添付されている募集説明書および任意の他の発売材料に含まれる展望的陳述は、募集説明書付録、添付されている入札説明書、任意の他の発売材料または合併書類の日付にのみ下される。これらや他のbrリスクに関するより詳細な情報は，本募集説明書付録の“リスク要因”，付随する目論見説明書，2021年6月30日までの財政年度の10−K/A表と10−K表を参照して，それぞれ2021年10月22日と2021年10月13日に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出してください。

以下の情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれたより詳細な情報の要約に過ぎず、本募集説明書の付録および添付の入札説明書中の参照に含まれるまたは組み込まれた情報と共に読まれるべきである。本要約では，我々とこの製品に関する精選情報を重点的に紹介した.この要約には、あなたに重要かもしれないすべての情報が含まれていない場合があります。私たちのAシリーズ変換可能な優先株に投資することを決定する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは参照して組み込まれたすべての情報、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の“リスク要因”のタイトルに以下に記載された情報、および本明細書に参照で組み込まれた文書、これらの情報は、本入札説明書の付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって組み込まれた情報”に記載されていることを詳細に読まなければならない。

電子競技娯楽グループ会社(“EEG”)は2008年7月22日にネバダ州で設立され、本名は仮想押し入れ会社。2010年6月6日、仮想押し入れ会社はDK Sinophma，Inc.に改称された。DK Sinophma，Inc.は2014年8月12日にVGamling， Inc.と改名した.2017年4月24日頃、VGamling，Inc.はeSports Entertainment Group，Inc.と改名した。2013年5月20日まで、株式交換協定の条項に基づき、通常株3，333，334株と交換するためにH&H Arizona Corporationのすべての発行済み株式を買収した。は2013年5月から2018年8月まで、その業務は設計、開発、テストに限られている。私たちは2018年8月にオンラインスポーツブログサイト(www.vie.gg)を発売した。

電子競技は，アマチュアと専門チームがビデオゲームに対して行う競争的な試合であり，視聴者スポーツとして行われる.電子競技は通常、リアルタイム戦略、格闘技、一人称射撃、多人数オンライン戦闘競技場ゲームなどのタイプを含む組織的な多人数ビデオゲームの形式を採用する。主なプロスポーツイベントや幅広いアマチュアスポーツイベントの多くは，twitch.tvやyoutube.comを含むストリーミングサービスで生中継されている.

EEG はスポーツゲームや娯楽に集中している会社で、業務は世界に広がっている。EEGの戦略は博彩と関連プラットフォームを構築し、買収し、それを急速に成長する垂直スポーツ分野に組み込むことである。私たちは二つの垂直市場で業務を運営しています。EEG iGaming とEEG Gamesです。

EEG iGaming垂直領域で、私たちは一流のスポーツ博彩プラットフォームを持ち、完全なカジノとスポーツ書籍機能を持っています。私たちの内部賭博ソフトウェアプラットフォームフェニックスは近代的な再設計のスポーツ書籍であり、ミレニアム世代のスポーツ博彩者に合わせ、伝統的なスポーツ博彩者にも迎合している。フェニックスはFlip Sports Limitedの資産と資源で開発されており，同社はソフトウェア開発会社であり，2020年9月に同社を買収した。

EEGのは，膨大かつ急速に増加するESPORTSリアルタイム通貨ギャンブル分野のリーダーとなり，ファンが許可や安全な環境でをプロのESPORTSレースに賭けることができるようにすることを目指している。2021年2月から、マルタ博彩管理局(MGA)ライセンスの条項によると、私たちは現在、180以上の司法管轄区域(EU諸国、カナダ、ニュージーランド、南アフリカを含む)からの住民の“Vie.bet”プラットフォームへの書き込みを受け入れることができる。

EEGはVie.betによってサポートされている集中プラットフォームのほかに、所有して運営されている

2020年8月17日には，Twin River Worldwide Holdings，Inc.(現在はBally‘s Corporation)と長年のパートナー関係を構築し，2021年12月31日までにこのクーラ島で許可を得たプラットフォームをBallyのアトランティックシティ(ニュージャージー州カジノ許可証，インターネットゲーム許可証，スポーツ博彩許可証を持つ)の真の金銭賭博“皮膚” とする予定であるため，ニュージャージー州で独自のモバイルスポーツ博彩製品’‘Vie.gg’を発売することを発表した.しかし，は必ずオンライン日に達する保証はなく，オンラインまでに大量の技術や他の承認が必要であるからである.

EEGは現在、合計5つの一級ギャンブル許可証(マルタ、イギリス、アイルランド、スペイン、およびスウェーデン)を持ち、ニュージャージー州の米国での追加ギャンブル許可証を取得している。私たちはArgyll Entertainment、Lucky Dino、Bethardの買収がヨーロッパの成熟市場での足がかりを提供し、私たちはこれらの市場で私たちのESPORTS製品を交差販売できると信じている。

EEGゲーム垂直領域では、各ゲームプレイヤーにスポーツ娯楽体験を提供することがポイントである。我々は 1)対面体験(Helixセンターで)，2)オンライン選手権(彼らが最近買収したEGL選手権プラットフォームを介して)と3) プレイヤがプレイヤに賭ける(彼らが発表するLANDuel製品によって)これを行う.私たちのプラットフォームに露出率を提供するために、私たちはすでにNFL、NBA、NHL、MLSの専門スポーツ組織と大量の独占マーケティング関係に署名した。

我々のEEGゲームの垂直領域を支えているのは，我々の独自のインフラソフトウェアggCircle(“GGC”)である.Gg回路はローカルネットワーク(“LAN”)センター管理ソフトウェアのリーディングプロバイダであり，ゲーム許可や支払いなどのタスクキー機能をシームレスに管理することができる.

2021年5月28日、吾らは1人の機関投資家(“投資家”)と証券購入協定(“購入合意”)を締結し、これにより吾等の売却日は2021年6月2日の高級転換可能手形(“転換可能手形”)、予備元金は3，500万ドル(“転換可能手形”)であり、この取引は改正された1933年証券法第4(A)(2)節及びその後に公布された規則D 506条により登録免除された。転換可能な手形の年率は8%で、発行日(“満期日”)の2年後に満期になります。は破産や未解決の違約事件を含む場合によって延期することができます。元金以外にも、当社は未返済元金の6%に相当する追加金額を支払う必要があります。違約事件発生後および持続期間(変換可能手形の定義参照)には、転換可能手形は年利12.0%で利息を上げる。

所有者の選択により、転換手形は会社の普通株に変換でき、転換価格は1株当たり17.50ドルです。転換可能な手形は、任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編または他の類似取引の場合、最恵国条項と標準調整を遵守しなければならない。任意の変動金利証券の発行(または発行)の合意に達した場合、手形保持者は、価格をその変動価格(または式)で置き換える権利がある。

交換可能な株式手形の販売について、当社は投資家に2つの引受権証、Aシリーズ株式承認証及びBシリーズ株式承認証を発行した。当社が投資家を受益者として発行したAシリーズ株式承認証によると、彼らは1株17.50ドルの使用価格で2，000，000株の当社普通株を購入する権利がある。Aシリーズ株式承認証は4年後に満期になります。Aシリーズ株式承認証には現金のない行使条項があり、有効な登録声明と4.99%の実益所有権制限は存在せず、最大で9.99%を増加または減少させることができますが、どのような増加も私などに増加通知を出して61日目に発効します。

会社が投資家を受益者として発行したBシリーズ株式証によると、彼らは1株17.50ドルの使用価格で2，000，000株の会社の普通株を購入する権利がある。Bシリーズ保証書は2年後に満期になります。Bシリーズ株式承認証には、有効な登録声明と4.99%の実益所有権制限が存在せず、最大で9.99%を増加または減少させることができる無現金行使条項があり、任意のこのような増加が私たちに増加通知を出した後の61日目に発効することを前提としている。Bシリーズ株式証明書は転換可能手形項の下の債務が償還された範囲内でのみ行使可能である。転換可能な手形上の償還金額を転換した後、1株当たり発行可能な普通株は1株の株式承認株式証br株に帰属し、行使する資格がある。

2021年7月13日、投資家は、Gameday Group Plcと以下のタイトル“Gameday Group Plcと証券購入協定”の下で述べる質権を締結することに同意し、付記第14(C)節の質権禁止条項を放棄し、質権に代表される留置権が付記第31(UU) 節について“留置許可権”を構成することに同意した。

会社は、2021年6月30日および2021年7月1日から2021年10月13日までの間に高度変換可能チケット中の債務チェーノを遵守することを評価し、高度変換可能チケット中のいくつかの契約を遵守していないと判断した。したがって、当社は、以下の事項を要求し、免除する：(I)任意の既知の違反または潜在的な財務契約違反行為(br}は、2021年12月25日までの利用可能な現金テストおよび最低キャッシュフローテストに関連する)、(Ii)Bethard業務の買収によって取得されたProzone Limited株式の既存保有権による任意の既知の違反行為、および(Iii)最大200，000株の普通株の発行による任意の既知の違反、最大200，000株の普通株の発行は、当社がGame Fund Partners Group LLCのいくつかの株式を購入することを提案することに関連する。また、当社は、許可された未返済債務と時価総額の比率を2021年12月25日までに25%から35%に一時的に引き上げることを要求し、高度転換可能債券の改訂を受けた。

免除の代償として、当社は、代替転換価格で高級変換可能手形の未償還残高のうち最大7，500，000ドルを直ちに当社の普通株に変換することを許可することに同意しました。2021年12月25日以降に違約が発生した場合、所持者は、現金と交換するために、brの高級変換可能手形を償還することを含む、違約後の任意およびすべての権利を行使することができる。所有者は、高級変換可能チケットに規定されている代替変換価格の形で任意の未償還債務を転換することを選択することもできるが、当社が上記の条項を遵守するまで、その中に記載されている条項および条件の規定の制限を受ける必要がある。

2021年11月2日、当社は投資家と書簡合意(“書簡合意”)を締結し、これにより、投資家は、購入協定に掲載されているいくつかの権利を放棄することに同意し、当社がA系列交換可能株優先株を指定および発行することを許可する。

通信プロトコルによると、投資家は免除を提供する：(I)購入プロトコル4.13節に記載されている普通株等価物の発行を禁止する(定義は購入プロトコルを参照) はA系列変換可能優先株の発行のみに関連している。および(Ii)手形(定義は購入プロトコル参照)第14(E)節禁止(A)A系列優先株についてのみ年間10%の配当金および(B)制御権変更時にのみA系列優先株を償還する(定義は指定証明書 ).

また、投資家は、2021年12月31日(“我慢終了日”)までに、当社が取引書類の提出を遅延させる(購入合意参照)投資家証券に関する登録声明の提出を遅延させるいかなる行動も行わないことに同意する。投資家はさらに同意し、当社が容認終了日または前に株主承認(購入契約の定義参照)を得た場合にのみ、登録説明書の提出遅延(“初期登録遅延支払い”)によって投資家の800，000ドルの義務を取り消すことができない当社を放棄しなければならない。当社は投資家と同意し、初歩的な登録遅延支払い中の700，000ドルは依然として投資家に支払う必要があり、この金は引受終了日に手形元金に加算される。当社は、当社が我慢終了日まで株主の承認を得ていない場合、当社は直ちに現金で投資家に800，000ドルの予備登録遅延支払いを支払わなければならないことに同意した。

上記免除及び免責声明は、投資家が当社に提供したものであり、当社が手形の満期日前に投資家に借りた金を償還した場合、当社は投資家に10%の償還割増を与えることを代償とする。

2021年5月25日(“署名日”)、吾らはGameday Group Plcと株式売買協定を締結し、Gameday Group Plcはマルタに登録設立された有限責任会社(“売り手”であり、当社とともに“双方”である)。購入契約条項および条件の規定の下で、契約側は、売り手が売り手が成約前再構成確認書(定義は以下を参照)、または双方が書面で同意した他の日(“成約日”)の5営業日後、当社に株式を売却することに同意する(定義は下記参照)。ここで使用されるすべての定義された用語および追加的に定義されていない用語は、“調達プロトコル”に規定されている意味を有する。

購入プロトコルによれば、売り手は、(I)ブランド名Bethard(およびFastbetおよびBetiveブランドと共に“ブランド”)、(br}(Ii)ブランド関連ドメイン名(“ドメイン”)、(Iii)ブランド関連顧客データベース(“顧客データベース”)を含むBethard、Fastbet、およびBetiveブランド(“業務”)に関するいくつかの業務資産(“資産”)を有する。(Iv)売り手が現在所有しているドメイン名(またはその任意の部分)に関連するウェブサイトコンテンツ、材料、およびコード(“フロントエンドコード”)。(V)大使協定項目のいくつかの許可者権利は、最初にベサドグループ株式会社(“BG”)および未知AB(“未知”)によって2018年2月14日に締結され(2018年2月26日および2018年3月16日に改訂)、その後、BGによって2019年4月30日にTogether Gaming Solutions p.l.c(“TGS”)に譲渡され、その後、2020年3月27日に改訂される(“Zlatan合意”)。(Vi)スウェーデン、スペイン、マルタ、アイルランドのB 2 Cオンラインギャンブルライセンス (各ライセンスは“ライセンス”であり、合わせて“ライセンス”です)。

“購入契約”に記載されているように、Prozone Limitedは、マルタに登録されて設立された有限責任会社であり、すべての行動および取引(以下に定義する取引を含む)が完了する前に、(I)売り手の子会社BGおよびTGSと資産譲渡協定(資産譲渡協定)を締結する予定であり、この合意に基づいて、Prozoneは決済前に買収する。BGおよびTGSがそれぞれ所有する資産の完全な法的所有権および所有権(ライセンスおよびZlatanプロトコルを除く)は、財産権負担はない。(Ii)TGSと共同ゲームプラットフォーム(“プラットフォーム”) が業務について締結した白標プラットフォーム許可プロトコル(“白標プロトコル”)，(Iii)とTGSがプラットフォームについて締結した鍵プラットフォーム許可プロトコル(“鍵交プロトコル”)，および(Iv)BGとBGが運営支援サービスについて締結したサービスプロトコル(“サービスプロトコル”) (“成約前再構成”)

成約前の再構成後と成約前に、売り手は資産譲渡プロトコルに従ってBGとTGSに対するProzoneの支払い義務を負い、Prozone、売り手とBGの間で締結された譲渡と革新的なプロトコル、ならびにProzone、売り手とTGSの間で締結された譲渡と革新的な合意(“譲渡と革新協定”)によるProzoneの売掛金(総金額は当該等の支払い義務に相当)の対価格とする。br}その後、これらの売掛金を資本化する(すなわち、取引完了日に、Prozoneは株式25，101，200ユーロを発行し、25，101，200株の1株当たり額面1ユーロの株式(“同等株式”)に分け、すべての株式は売り手が所有する。売り手はその後、成約日にProzoneのすべての株式を付属のすべての権利とともに販売し、財産権負担は当社(“取引”)に与えられ、購入契約の条項と条件の制限を受けなければならない。

取引が完了した後、売り手は可能な場合にできるだけ早く各ライセンスをProzoneに譲渡することに同意するが、現地の関連法規に従って許可された譲渡を遵守しなければならない。Prozoneは、ホワイトスタンダードプロトコルおよび/またはキープロトコルの条項に基づいて、プラットフォームを使用するドメイン名の閉鎖から少なくとも24ヶ月以内に運営することに同意する。閉じた日から24ヶ月後、Prozoneは、ホワイトスタンダードプロトコルおよび/またはキープロトコル(場合に応じて) を自由に終了し、ドメイン名およびクライアントデータベースをProzone選択の別のプラットフォームに移行することができる。売り手は，TGS，UNKNOWNとPROZONEの間で締結された譲渡と更新プロトコル(“Zlatanプロトコル譲渡”)に基づいて，“ツラタン協定”(現在はTGSとUNKNOWN間の交渉のテーマである)を譲渡·更新することに同意し，PROZONEを受益者とする.

株式の買い入れ価格は(I)16，000，000ユーロ(“引受金”)、 (Ii)購入契約第5節では、会社が売り手に支払うべき追加対価格(“追加支払い”)とします。および(Iii)当社の普通株株式は、額面0.001ドルで、成約日の2周年前に売り手に配布および発行され、購入契約第6節に記載されている7，600，000ユーロに相当するドル通貨の合計または購入合意第9.3節に適用される低い金額 (“株式対価”に相当し、成約支払いおよび追加支払いとともに“買い取り価格”と呼ばれる)。

2021年7月13日、当社は売り手と購入協議について改訂合意(“改訂”)を締結し、これにより、売り手および当社は購入契約の改訂に同意し、具体的には、 (I)当社は2021年7月13日(“第一支払日”)に12，000，000ユーロ(“第一次支払い”)を支払うことに同意し、および 10月1日に売り手に4，000，000ユーロを支払うことに同意した(“第二次支払い”)。2021年(“第2次支払日”)；(Ii)当社は、最初の支払日に売り手に1，000，000ユーロを追加的に支払うことに同意し、売り手が監督目的の保証としてスペイン博彩管理局(DGOJ)に同値金額の返金を渡したことに相当する(“スペイン保証金金額”)。また、2021年7月1日から、追加支払い金額は、関連期間のカラー正味収入の12%からボ彩純収入の15%に増加し、br}が第2の支払いを受けるまで、その後、関連期間の残り時間のカラー正味収入の12%に減少する。

当社が2021年7月31日から3ヶ月間、関連B 2 Cオンラインギャンブル免許を取得していない任意の関連司法管轄区域については、追加支払い額は博彩純収入の10%に減少するが、当社が関連ナンバーを取得した後の残り時間内に、追加支払いは12%に増加する。

2021年7月13日に、当社は売り手といくつかの株式質権協定(“質押合意”)を締結し、これにより、当社は、売り手を受益者質権株式(“質権”)とすることに同意し、当社が第二次支払日に第二次支払いを支払う義務の担保とすることに同意した。購入プロトコルの下でのそれぞれの権利を保護または実行するために売り手が生成する可能性のある任意およびすべての費用および/または支出(“保証債務”)を含む。売り手は、第2の支払いを受信した後に質権を解除する。質権協定はすべての保証債務の時間満了履行に対する持続的な保証を構成している。質権協定は慣例的な陳述、br}保証とチェーノ、そして他の条項と条件を含む。

2021年7月13日に、当社および売り手は、改訂されたすべての前提条件を満たした後、株式の回収を完了します。改訂によると、株式の対価として、当社は成約時に12，000，000ユーロを売り手に支払い、追加の1，000，000ユーロの支払いおよび2回目の支払いおよびその後、改訂による追加料金を支払うことになります。

当社は2021年10月6日に第2次改訂協定(“第2回改訂”)を締結し、第2次支払日を2021年10月14日に延長し、その間、追加支払いはNGRの15%に維持される。

売り手は二回目の支払い日を2021年11月12日に延期することに口頭で同意した。同社は今回の発行で得られた一部のを用いて2回目の支払いを行う。

2021年1月22日、当社はデラウェア州法律に基づいて登録設立された有限責任会社Helix Holdings、LLC及びHelixの持分所有者(“Helix持分所有者”)と持分購入協定(“Helix購入協定”)を締結し、これにより、当社はHelix持分所有者にHelixの発行及び未発行の会員単位(“Helix単位”)を買収し、Helixを自社の全資付属会社とする。

Helix買収協定の交渉については、当社は2020年から2021年の間に融資形式(“Helix融資”)でHelixに400，000ドルを前借りした。Helix購入協定に署名した際，当社はHelixに400，000ドルを追加支払い，取引完了前の運営費(“運営費支払い”)として用いた。

2021年5月21日、当社はHelixと株式購入協定第1号改正案(“Helix修正案”)に基づいてHelix購入協定を改正し、(A)添付ファイルAの更新、(B)Helix持分所有者がHelix購入協定第10.02節に基づいてHelixのあるキー従業員が早期退職後に閉鎖後に早期退職した後に早期退職する追加補償可能事件を含むと規定し、(C)終了日(Helix購入協定参照)を2021年6月3日に延長する。(D)Helixに100，000ドルの払い戻しできない業務費用を支払う。しかし、取引が2021年6月1日までに完了していない場合、会社はHelixに100，000ドルの払戻不可金を追加する必要があり、(E) は現金で支払われた購入価格(Helix購入プロトコルで定義されている)の金額を8，500，000ドルから10，000，000ドルに増加させ、株式で支払われた金額を8，500，000ドルから7，000，000ドルに減少させ、(F)株価支払い(Helix購入プロトコルで定義された )計算を可変式から固定価格式に変更する。したがって、購入価格のうち7，000，000ドルは1株当たり13.25ドル(528，302株)の普通株でHelix持分所有者に支払われる。

2021年6月1日，当社，HelixおよびHelix持分所有者はHelix購入契約のすべての前提条件を満たした後，Helix権益の平倉(“Helix平倉”)を完成させた。Helix買収協定によると、Helix権益の代償として、当社はHelix終市時にHelix持分所有者に：(I)現金10，000，000ドル(“Helix現金代償”) 及び7，000，000ドル株(“Helix株対価”)を支払い、528，302株会社普通株株を発行し、1株当たり0.001ドル、1株当たり13.25ドルの価格で決定した(当社普通株2021年6月1日の実終値は1株当たり11.17ドル)。Helix現金対価格については、当社は2020年から2021年までの間に当社がHelixに支払ったいくつかの融資および運営費支払いについて信用を得ている。

当社は2021年1月22日にGGC買収協定を締結し、これにより、当社はGGC持分所有者にGGCの発行済みおよび発行されていない会員単位(“GGC単位”)を買収し、GGCを自社の完全子会社とする。

GGC買収協定の交渉については、当社は2020年から2021年までの間に融資(“GGC融資”)形式でGGCに600，000ドルを前借りした。GGC買収協定締結後，当社はGGCに600，000ドルを追加支払い，取引完了前の運営費(“運営費支払い”)として用いた。

2021年5月21日、当社とGGCは、(A)その添付ファイルAを更新すること、(B)GGC持分所有者が“GGC購入協定”第10.02条に基づいてGGCのあるキー従業員が早期退職終了後に離職することについて追加的に賠償を受けることを規定することを含む“GGC購入協定第1号改正案”(“GGC修正案”)に基づいて“GGC購入協定第1号改正案”(“GGC購入協定”第1号改正案)に基づいて“GGC購入協定”第10.02条に基づいて追加的に賠償可能な事件を規定し、(C)締め切り(GGC購入協定参照)を2021年6月3日に延長する。(D)100，000ドルの金額で、GGCに払い戻し不可能なビジネス費用を支払うこと。しかし，取引が2021年6月1日までに完了していない場合，会社はGGCに100，000ドルの払戻不可金を追加する必要があり，(E)GGC買収プロトコルで定義されている買収価格の金額を13，000，000ドルから15，000，000ドルに増加させ，株式支払い金額を13，000，000ドルから11，000，000ドルに削減し，(F)株式支払い(GGC買収プロトコルで定義される)の計算を可変式から固定価格式に変更する.したがって、買収価格のうち11，000，000ドルは1株13.25ドル(830，189株)の会社普通株式でGGC持分所有者に支払わなければならない。

2021年6月1日，当社，GGCおよびGGC持分所有者は，GGC買収合意のすべての前提条件を満たした後，GGC権益に対する平倉(“GGC平倉”)を完了した。GGC買収協定によると、GGC 権益の代償として、当社はGGC終市時にGGC持分所有者に：(I)15，000，000ドル現金(“GGC現金対価”) 及び11，000，000ドル株(“GGC株価代償”)を支払い、830，189株自社普通株を発行することにより、1株当たり額面0.001ドル、1株当たり13.25ドルの価格で決定した(当社普通株の2021年6月1日の実際の終値は1株11.17ドル)。GGC現金対価格に関連して、当社は2020年から2021年までの間に当社がGGCに支払ういくつかの融資と運営費用の貸方を受けた。

同社は2021年9月3日、総額20，000，000ドルまでの普通株を売却する“市場で”の株式発行計画(“ATM”)に参入した。当該等株式は、当社S-3表の棚上げ登録声明(第333-252370号文書)及び当社が2021年9月3日に米国証券取引委員会に提出した目論見書補充書類に基づいて発行され、内容はがブローカーと締結した株式分配協議による株式発売に関係している。2021年10月29日現在、会社はATM機で1，250株を販売している。

同社はGame Fund Partners LLCと協力協定を締結し、そのリスク投資部門の一部となり、3億ドルのゲーム基金を新たに設立する計画を立てている。新しい長年合意の一部として、当社は最初に、同基金の一般共同企業に約2，000億ドルのEEG株を投資し、ゲーム、データ、ブロックチェーン、オンラインゲーム、共同カジノホテル投資分野の成長を推進するために、共同プロジェクトと投資ツールに集中した投資基金を管理する管理·投資委員会のメンバーとなる。当社は、この基金が合計100，000，000ドルの資本約束を取得している間に、当該基金に100，000株の株式を貢献することに同意した。当社は、基金が200，000，000ドルに達する総資本約束期間中に、当該基金に100，000株を追加出資することに同意した。当社は2021年10月29日現在、この基金にいかなる普通株も貢献していません。

2021年6月30日までの年次監査財務諸表の後続事項のうち、会社は元宇宙パートナー有限会社(“元宇宙”)と締結したサービス契約、ローン契約、承認協定(“元宇宙”)を開示した。これらの事項は、2021年10月13日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に登場した。当社はこれまでメタ宇宙から何の資金も受け取っていませんが、当社の貸手と協議した後、当社は現在br元宇宙を推進しないことにしました。

2021年10月21日、会社取締役会はMark Nielsen氏を取締役会メンバーに任命し、直ちに発効した。GGCとHelixを買収する条項に基づき、会社は会社、GGC、Helixの双方の同意を得た取締役会メンバーを任命する。ニールセンの任命は双方が同意し、買収の条件を満たしている。

オンライン博彩業の競争はますます激しくなっている。参入のハードルが相対的に低いため、新たなライバルはスポーツ博彩やビデオゲーム選手権の分野に進出している。この2つの分野には，現在いくつかの主要なライバルがいる. EEG現在の多くのライバルは，Unikrn，bet365，William Hill，Betway，Pinnacle Sportsを含み，我々よりもはるかに多くの資源を持っている.

しかし、私たちは以下の利点が持続可能な成長を達成できると信じている

Brチームとキーパーソンの経験を管理する：EEG取締役会には、オンラインギャンブル、スポーツ、情報技術、コンプライアンス、規制、会計、金融の面で豊富な経験を持つ高度な管理者が含まれています。EEGの管理者および管理者は、オンライン博彩、スポーツ、情報技術、マーケティング、業務発展、支払い処理、コンプライアンス、監督、会計、財務、顧客サービスの面で豊富な経験を持つ個人を含む。

デジタルゲームにおけるユニークな定位：EEGはESPORTSに重点を置いた唯一のデジタルゲーム会社であり、完全なESPORTS業務を持つ唯一のデジタルゲーム会社であり、ESPORTS競技に関する博彩立法の拡大に率先して努力している。私たちは独特な方法で広範な小売とデジタル業務を通じて顧客を接続することに集中して、より大きな収入、規模と収益力を実現し、スポーツインフラを形成して、全ルートの博彩を促進します。

強力なブランドパートナー関係：EEGはすでに“連盟マーケティング協定”を通じてサッカー、ホッケー、バスケットボール、サッカーなど12の職業スポーツ分野のリードブランドとパートナー関係を構築し、ファン総数は5000万を超え、いくつかのソーシャルメディア影響力個人とパートナー関係を構築した。

Helix LANセンターの専門知識：我々のHelixチームはローカルネットワークセンターを効率的に構築し，これらのセンターをプログラミングしてと地域コミュニティとのインタラクションを誇りにしている.このような番組(コミュニティ選手権，放課後サマーキャンプ，プロチーム観覧パーティー)は，これらのセンターが日々トラフィックを吸引している理由である.チームのこの分野の専門知識のため，大学，テーマパーク，プロスポーツチームの物件にセンターを設立·管理することで，さらなる参加を推進する予定である。

EEG は、私たちが強化したEGL選手権プラットフォームを通じて、アメリカを含む世界各地のプレイヤーにオンラインビデオゲーム選手権に参加して参加し、現金報酬を獲得する能力を提供することを目的としています。オンラインESPORTS選手権とは、2人以上の人が彼らの携帯電話やコンピュータを介してゲームで競争することを意味し、のようなプレイヤーは必ずしもリアルタイムでゲームをプレイする必要はありません。これらのイベントは、1日、1週間、または1ヶ月以内に開催することができ、勝者は、イベント終了時に最もスコアが高い人または時間が最も速い人となる。スキルゲームに関するキャッシュ選手権は，米国の多くの州ではギャンブルとは考えられていないが，公認されているギャンブルの定義は，(1)報酬，(2)有料対価格(プレイヤの有料競争を意味する)と(3)機会に応じて決定される結果の3つの具体的なことに関連しているからである.したがって，技巧ゲームは通常，我々のESPORTSレースカラーサービスと同じ法律法規の制約を受けない.私たちの選手権者が入ってお互いに試合をし，ボーナスが最後に残った参加者に割り当てられることを願う.私たちは私たちの選手権大会に出場料を取ることを期待している, そして、ユーザーに支払われる総利益の割合(通常は参加費の10%)なので、彼らのお金はリスクに直面したり、他の方法で結果にかかったりすることはない。私たちは、小さな団体から主要な選手権大会まで真の金と銀の形でオンラインで遊ぶために、ユーザーに広範なオンラインビデオゲーム選択を提供するつもりだ。br}選手権プラットフォームはまた、彼らが最も多くのスポーツ選手の市場を探していることを決定するためのツールとして役立つだろう。私たちは、選手権プラットフォームを使ってアメリカ市場に浸透することで、ESPORTSコミュニティ内で私たちのブランドを発展させ、私たちの博彩プラットフォームの顧客獲得コストを下げることができると信じています。

EEG は2020年4月にマルタ博彩管理局からオンライン博彩サービス許可証を取得し、同管轄区に実体事務室を設立し、2021年2月にVie.ggとArgyll Brandsを介して同司法管区でオンライン博彩業務を開始した。ラッキーDinoとBethardブランドの買収には追加のスペインとスウェーデンライセンス、およびbr}Argyllがその下で運営されているイギリスとアイルランドライセンスが追加された。国際市場に効率的に参入するために，我々のサイトを他のいくつかの言語に翻訳し，主要市場の現地言語で顧客サービスや技術支援を提供する予定である.

シオン市場研究会社の“オンライン博彩と博彩市場”によると、オンライン博彩市場はゲーム形式(トランプ、カジノ、スポーツ博彩、ビンゴ、宝くじ、競馬博彩など)とコンポーネント(ハードウェア、ソフトウェアとサービス)：全世界の業界透視、総合分析と予測により、2017-2024年、オンライン博彩市場は博彩業の成長が最も速い細分化市場の一つを代表している。ザイオン市場は、2018年の世界のオンライン博彩市場の規模は458億ドルを超え、2024年までに944億ドルに達すると予測している。

Vie.ggブランドは、世界各地で中継される最も広範なESPORTSイベントでオンラインギャンブルを提供することに集中しているが、Lucky Dinoの買収には、マルタで許可を得た現代オンラインカジノプラットフォームiDefixの買収、iDefix上でのLucky Dinoオンラインカジノブランドの運営がカジノ運営に包括的な技術解決策を提供し、様々な管理ツールと深いビジネス情報報告と分析を持っている。ArgyllとBethard Brandsは，オンラインユーザにルーレット，21時やスロットマシンなどの伝統的なカジノスタイルのゲームや，サッカー，競馬，サッカーなどの伝統的なスポーツイベントのオンラインギャンブルを提供する.

Br}Vie.gg esportsがギャンブルに集中しているプラットフォームでは、プレイヤは、次の数週間以内に開催される予定の任意の数の選手権に参加するチームに賭けることができる。彼らはサイト上に“How to Play”欄を保持しており，プレイヤに書き込み指導ビデオや経験不足のプレイヤや我々のサイトの新しいユーザに有益な情報を提供している.また，“よくある問題”の部分を残し，Webサイト，個人アカウント情報，支払い処理，書き込みルール，プログラム，提示に関する一般的な問題を容易に閲覧する能力をクライアントに提供している.

同社はそのサイトのために複数のスポンサーマーケティング契約を締結し、Dignitasと延長マーケティング協定を締結し、Dignitasはハリス·ブリッツァースポーツと娯楽会社が持つスポーツブランドであり、複数の専門チームを持ち、世界に万を超えるファンを持っている。同社はまた、ESPORTS選手権を開催し、世界的にESPORTSファンにブランドを普及させることで、ユナイテッド電子競技と合意した。

EEG は、新しい地理的領域で運営されるライセンスを取得することによって、これらの領域への拡張を求めている。これらの地域で実際に実施·支援される需要は、追加のマーケティング活動、オフィス、その他の管理費用に投資する必要がある。

もし私たちが他の市場で買収できる相補的な業務を見つけると、私たちも拡張を加速するだろう。新しい分野を開拓するマーケティング努力は、ESPORTSチームと選手権スポンサー、アライアンスマーケティング、ソーシャルメディア広告、コンテンツ制作、およびESPORTSおよびゲーム活動に参加し、他の業界リーダーとの個人的な接触を含む。

私たちのウェブサイトwww.vie.ggとwww.sportation.betと未来の製品を通じて、以下のようにマーケティング力とブランドの知名度を高めることを計画しています

オンライン真金銀賭博プラットフォームおよび関連ソフトウェアおよび解決策の提供と運営は、様々な国、連邦、州、省、部族および外国機関(総称して“博彩管理機関”と呼ばれる)の広範な規制を受けなければならない。br}博彩法は、これらの活動に従事している各子会社、および私たちの役員、高級管理者、従業員を含むEEGの許可またはEEGに適した調査結果を取得することを要求し、場合によっては重要株主(通常は会社流通株の5%以上の利益を受ける所有者)も含む。ギャンブル当局は，申請者の資格や適合性を決定するための基準は管轄区域によって異なるが，詳細な個人や財務情報の提出を要求し，徹底した調査を行い，時には長い調査でもある。博彩管理機関は、出願人が許可を得る資格があるかどうか、または適切とみなされるべきかどうかを決定するための幅広い裁量権を有する。博彩管理機関は、許可証の発行または認定が適切であるか否かを決定する際に、(I)出願人の財務的安定性、誠実さ、責任感、(Ii)出願人のオンライン真金銀プラットフォームおよびゲーム装置および関連ソフトウェアの品質および安全性、および(Iii)出願人の過去の歴史を考慮する基準が一般的に考慮される。特定の行政訴訟要件に適合する場合、賭博当局は、(I)申請を拒否することができ、または制限、条件、制限、取り消しまたは一時停止、任意の許可、登録、適合または承認を発見する場合、および(Ii)は、許可、登録、または適切または承認されたと考えられる任意の人に罰金を科すことができる。それにもかかわらず, いくつかの管轄区域はすべてまたはいくつかの形態の賭博を禁止することを明確にしており、私たちはこれらの管轄区で私たちのギャンブルサービスを普及させないだろう。取締役、EEGの任意の管理者または従業員がライセンスを取得できなかった場合、または博彩管理機関によって不適切(必要な書類が提出されていないことを含む) が発見された場合、EEGは、その人員との関係を切断する必要があると考えられるか、またはその人員との関係を切断することを要求される可能性があり、その中には、任意の従業員の雇用を終了することが含まれる可能性がある。ギャンブル当局は、EEGと実質的な関係にある任意の個人またはエンティティを調査して、その個人またはエンティティが適切であるかどうか、または許可を得るべきであるかどうかを決定し、私たちのビジネスパートナーとして業務を展開する権利がある。さらに、いくつかのギャンブル管理機関は、これらのエンティティが世界的に現地基準を遵守することを確実にするために、そのそれぞれの管轄範囲内および他の管轄範囲内でその規制エンティティの活動を監視する。

2018年5月14日、米国最高裁は、州政府が許可したスポーツ賭博を禁止する1992年の“職業·アマチュアスポーツ保護法”を覆したが、いくつかの例外があり、ネバダ州を個人が試合の結果をギャンブルできる唯一の州とした。最高裁判所の判決以来、スポーツ博彩はいくつかの州で始まっており、いくつかの州の立法が懸案されている。私たちは最高裁判所の判決が私たちのプラットフォームが未来のある時にアメリカでを使用することを許可すると信じている。私たちは適切な時に私たちのESPORTSオンライン博彩プラットフォームをアメリカ市場に拡張することを探索する予定です。

2006年の“不法インターネット賭博法”(UIEGA)は、企業が“他人の不法インターネット賭博への関与に関する”支払いを受け入れることは連邦犯罪であり、最高で5年の禁錮刑を科すことができると規定している。このような新しい禁止を支持するために、UIGEAは様々な用語を使用している--その中のいくつかの用語は曖昧で定義がはっきりしていない。最初に、UIGEAは、誰でも価値のあるものを他の人の間の試合、スポーツイベント、または運試しのゲームの結果に押注または押注し、合意または了解に達し、この人または他の人がある結果が発生したときに価値のあるものを得ることであると定義されている。

さらに、“賭けまたは賭け”は、具体的には、“米国法典”第28章3702節で定義された政府助成金のアマチュアまたは専門スポーツ博彩に関する“計画”、および“投資者または顧客が賭けまたは賭け業務の口座に資金を確立または移転することに関する任意の指示または情報”を含む。この最後の禁止には“博彩や賭け業務”という言葉が含まれているが、UIGEAのどこでもこの用語は明確に定義されていない。用語の一意の抽出法は§5362(2)を参照され、用語 “書き込みまたは書き込みサービス”は、金融取引プロバイダの活動を含まず、任意の相互作用コンピュータサービスまたは電気通信サービスも含まないことが規定されている。

それにもかかわらず、法律は具体的な禁止を含んでいる。“普遍定期審議法”に違反する行為を決定するためには、証明しなければならない

において，本法規は“不正インターネット賭博”を以下のように定義している

開始、収受、または他の方法で賭けるか、または賭ける州または部族の土地では、任意の適用可能な連邦または州法律に従って、そのような賭けまたは賭けることは不法である。は、インターネットの少なくとも部分的な使用に関連する任意の方法で、書き込み、収受、または他の方法で賭けまたは書き込みを行う。

したがって、UIGEAは、他の州、連邦、または部族法律で禁止されているオンラインギャンブル取引にのみ適用される。したがって、UIGEA第5363条に規定されている金融取引を禁止するためには、このような活動(注)が以前に存在していた州、連邦、または部族の法律に違反した場所で“開始、受信、br}または他の方法で賭けなければならない”と規定されている。

同様に，他のいくつかの法律は連邦法執行部門に基本州博彩法違反のギャンブル操作を実行·起訴する権限を与えている。UIEGAと同様に、これらの法執行法には“不法賭博商業法”や“旅行法”が含まれている。基本的な州法や他の連邦法に違反していなければ、UIGEA、不法賭博商法、旅行法に違反する行為を発見することはできない。また、1961年に“電気線法”(“電線法”)は、書き込みまたは書き込み業務に従事する誰でも、知っている場合には、有線通信施設を用いて、州間または外国の商業において、任意のスポーツイベントまたは試合への書き込みまたは書き込みを支援する情報を送信するか、または注入または書き込みによって金銭または信用を得る権利を受信者に付与する電気通信を送信するか、または書き込みまたは書き込みを支援するための情報を送信することは、罰金または監禁、または両方に適用されると規定されている。しかしながら、“テレグラフ法”は、スポーツイベントまたは試合新聞記事のための情報を州間または海外の商業で送信することを阻止すること、またはスポーツイベントまたは試合注合法の国または外国からそのような賭け合法の国または外国に賭けまたは書き込みを協力する情報を海外に送信することを阻止すると解釈してはならないことを指摘している。2018年、米司法省(DoJ)は以前発表された2011年の意見を覆した, この法案では、“スポーツ大会や試合”とは無関係な州間有線通信伝送は“テレグラフ法”の管轄外と規定されている。逆に、米司法省の最新の意見は、“電気線法”はスポーツや試合のギャンブルに限らず、そのいくつかの条項は非スポーツ関連のギャンブル活動に適用されると結論している。2019年6月、ニューハンプシャー州の連邦地方裁判所は、司法省による電気線法の新解釈が間違っていると判断し、司法省の新たな意見を撤回した。2021年1月20日、第1巡回裁判所は地域裁判所の裁決を再確認した。アメリカ司法省は最高裁に控訴しなかった。しかしながら、これは肯定的な結果であるであるが、この事件は第1巡回裁判所内にのみ拘束力があり、訴訟中の特定の当事者にのみ適用されるといえる。したがって、Wire Actは、私たちの将来のネットワークゲームに従事する能力に影響を与える可能性がある。

現在、vie.ggサイトでカナダ、日本、ドイツ、南アフリカなど149以上の管轄区域住民からの書き込みを受けることができる。私たちは現在アメリカ住民の賭けを受け入れないので、私たちのプラットフォーム上の賭けや賭けは、以前に存在した州、連邦、部族の法律に違反したところで行われたbrの賭けや他の方法で行われたものではありません

私たちのVie.ggブランドに関連する任意の特許、商号または商標は、どの司法管轄区でも登録されていませんが、私たちは近い将来に登録特許、商号または商標を申請するつもりです。

EU内ではArgyll Entertainmentはsportationブランドの登録商標を持っているが，eSports EntertainmentマルタはLucky Dino，Kalvala，Casinojefi，Fiksukasinoブランドの複数の商標を持っている。Gg回路，LLCはGg回路商標も持つ.

ESports 娯楽グループはすでにそのVIEとEGLブランドのために商標を申請し、それぞれの知的財産権局の正式な承認を待っている。

EEG証券への投資は高度な危険と関連がある。あなたは次のようにまとめられた危険を慎重に考慮しなければならない。リスクは、本募集説明書の要約に続いた本募集説明書の“リスク要因”の部分でより包括的に議論される。これらのリスクは、以下のリスクを含むが、これらに限定されない

次の要約は，その製品に関する基本情報を含む.要約は完全であるつもりはない。あなたは本募集説明書の付録に含まれている他の部分に含まれている完全なテキストとより具体的な詳細な情報を読まなければならない。“Aシリーズ転換可能優先株説明”と“引受”を参照

私たちのAシリーズ転換可能な優先株に投資することは高度なリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、2021年6月30日現在のForm 10-K年度報告書の“リスク要因”の一部で述べられ、議論されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、本募集説明書の付録および添付された基本入札説明書、ならびに本募集説明書の補足材料、添付された基本的な目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報および文書、ならびに今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書中の他の情報を許可することによって、よく考慮されなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

Aシリーズの転換可能な優先株のレベルは、私たちのすべての債務および他の債務よりも低く、実際には私たちの子会社のすべての債務および他の債務よりも低い。

私たちが破産、清算、解散、または清算する場合、私たちの資産は私たちのすべての債務と他の債務が支払われた後にのみAシリーズの転換可能な優先株の債務を支払うことができる。Aシリーズ転換可能な優先株保有者が私たちの資産配分に参加する権利は、私たちの現在と未来の債権者、および私たちが発行する可能性のある任意の未来シリーズまたはカテゴリ優先株の優先債権の前にランクされます。また、Aシリーズ転換可能優先株は、実際には、我々の既存子会社および任意の未来子会社のすべての既存および将来債務および他の債務よりも順位が低い。私たちの既存の子会社は、将来のどの子会社も独立した法人実体であり、Aシリーズ転換可能優先株の満期配当金について任意の金額を支払う法的義務はありません。もし私たちが債権者の返済のために資産を清算することを余儀なくされた場合、私たちは当時発行されたAシリーズの転換可能な優先株の満期金額を支払うのに十分な資産がないかもしれない。

将来の債券発行はAシリーズ転換可能な優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々が将来的に債務証券を発行することを決定すれば，これらの証券は契約や我々の経営の柔軟性を制限する契約を含む他の文書の管轄を受ける可能性がある.さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能証券または交換可能証券は、Aシリーズ変換可能優先株よりも優遇される権利、優先権、および特権を有する可能性があり、br}により、A系列変換可能優先株所有者の持分が希釈される可能性がある。私たちと私たちの株主はこのような証券の発行とサービス費用を間接的に負担するだろう。私たちがどのような未来の発行で債務証券を発行するかの決定は市場状況と他の私たちがコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちが将来発行する金額、時間、性質を予測したり推定することができません。Aシリーズ転換可能優先株保有者br}は私たちの将来の発行リスクを負う可能性があり、これはAシリーズ転換可能優先株の市場価格を低下させ、私たちの保有株式における彼らの価値を希釈する可能性がある。

私たちはAシリーズの転換可能な優先株の配当金を支払うことができないかもしれません。

私たちのAシリーズ転換可能な優先株現金配当金を支払う能力は、(I)債務が正常業務中に満期になったときに償還できること、または(Ii)総資産が私たちの総負債の合計よりも大きく、私たちが割り当て時に解散する際に必要な金額を加えて、その優先権利が割り当てを受けた株主の解散時の優先権利よりも優れていることを要求する。さらに、これらの要素にもかかわらず、私たちはAシリーズの転換可能な優先株の配当金を支払うのに十分な現金を持っていないかもしれない。本明細書および添付の入札明細書に記載されている任意のリスクが発生した場合、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって、配当金を支払う能力が損なわれる可能性がある。しかも、私たちの配当金支払いは私たちの財務状況と取締役会が時々関連する他の要素を考えるかもしれない。私たちの業務が運営から十分なキャッシュフローを生成することを保証することはできません。普通株式(あれば)と優先株(Aシリーズ転換可能な優先株を含む)を分配したり、私たちの他の流動性需要に資金を提供することができます。

私たちが配当金を支払う能力はネバダ州の法律によって制限されている。

私たちがAシリーズの転換可能な優先株金を支払う能力はネバダ州の法律によって制限されています。ネバダ州法によれば，ネバダ州社が分配発効後に正常業務過程で満期になった債務を返済できない場合，あるいは会社の総資産がその総負債の総和よりも少なくなり，かつ会社規約が別途規定されていない限り，会社が分配時に解散する場合には，分配を受けた株主解散時の優先権利よりも優先権利を満たすために必要な金額を満たすためには，一般に分配を行ってはならない。したがって、私たちは一般的にAシリーズの転換可能な優先株を割り当てることはありません。もし分配が発効した後、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、あるいは私たちの総資産は私たちの総負債の合計よりも少なくなります。このような株や系列株の条項が別途規定されていない限り、任意の種類や系列株の保有者が解散した場合、優先権利を満たすために必要な金額br}または当時発行された株式系列(あれば)を満たすことができます。解散時の優先権利はA系列転換可能優先株より優先する.

Aシリーズ転換可能優先株は新たに発行された証券であり，成熟した取引市場がなく，その価値やあなたが株式を譲渡·売却する能力に負の影響を与える可能性がある.

Aシリーズ転換可能優先株は新たに発行された証券であり、現在Aシリーズ転換可能優先株の市場は存在しない。私たちはすでにAシリーズ転換可能優先株がナスダック資本市場に上場する申請を提出したが、ナスダック資本市場がAシリーズ転換可能優先株上場を承認することを保証することはできない。承認されても、Aシリーズ転換可能優先株はナスダック資本市場での取引はAシリーズ転換可能優先株の初発行日から3営業日までの期間で開始される予定であり、いずれにしても、ナスダック資本市場におけるAシリーズ転換可能優先株の取引市場は決して発展しない可能性があり、あるいは発展しても維持できない可能性があり、十分な流動性を提供できない可能性がある。Aシリーズ優先株が発展する可能性のある任意の市場の流動性は、現行金利、私たちの財務状況と経営業績、Aシリーズ優先株の保有者数、証券のような市場、および証券取引業者のAシリーズ優先株での市の興味を含む複数の要素に依存する。そのため、A系列優先株を譲渡または売却する能力は悪影響を受ける可能性がある。引受業者は、ナスダック資本市場がいかなる取引を開始する前に、Aシリーズ転換可能優先株で取引を行うつもりであることを私たちに通知した。しかし、引受業者はこのようにする義務がありません。ナスダック資本市場が取引を開始する前または後に、Aシリーズ転換可能な優先株市場が発展または維持されることを保証することはできません。

我々のA系列転換可能優先株が退市すれば、A系列転換可能優先株を譲渡または売却する能力が制限される可能性があり、A系列転換可能優先株の時価は重大な悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちのAシリーズ転換可能優先株がナスダック資本市場から撤退すれば、Aシリーズ転換可能優先株は投資家を保護するための条項を含まない。もし私たちのAシリーズ転換可能優先株がナスダック資本市場から撤退すれば、投資家がAシリーズの転換可能な優先株を譲渡または売却する能力は制限され、Aシリーズの転換可能な優先株の時価は重大な不利な影響を受ける可能性がある。

将来的にAシリーズ転換可能優先株を発行することを含む未来に優先株を発行することは、Aシリーズ転換可能優先株の価値を下げる可能性がある。

本募集説明書付録に記載されている発売完了後、追加の優先株を販売する可能性があり、条項は、本募集説明書付録に記載されている条項とは異なる場合があります。当該等株式は，分配権や清盤，清盤または解散時の分配権において，(新系列優先株の発行について)後述する投票権とA系列転換可能優先株と同等またはそれより優先して発売されたA系列転換可能優先株とすることができる.Aシリーズと転換可能な優先株平価の価格で増設とその後に類優先株を発行すると、ここで発売されたAシリーズ転換優先株保有者の利益を希釈する可能性がある。A系列の転換可能な優先株に優先する発行は、これによって提供されたA系列の転換可能な優先株保有者の利益を希釈するだけでなく、A系列の転換可能な優先株の分配、償還、または清算優先株の支払い能力に影響を与える可能性がある。

市場金利はAシリーズ転換可能な優先株の価値に重大なマイナス影響を与える可能性がある。

Aシリーズの転換可能な優先株価格に影響を与える要素の1つは、Aシリーズの転換可能な優先株の配当収益率(Aシリーズの転換可能な優先株市場価格に対するパーセンテージ)である。市場金利は持続的に上昇し、現在は過去の金利に対して低い水準にあり、これはAシリーズの転換可能な優先株の潜在的な買い手の予想より高い配当収益率をもたらす可能性がある(より高い金利は私たちの借金のbrコストを増加させ、配当金の支払いに使用できる資金を減少させる可能性がある)。そのため、高い市場金利はAシリーズ転換可能優先株の市場価格を大幅に低下させる可能性があり、何の保証もない市場を構築することを前提としている。

Aシリーズ転換可能優先株の保有者は、受け取った配当控除を使用できない可能性があり、“合格配当収入”に適用される優遇税率を受ける資格がない可能性もあります

A系列転換可能優先株米国会社所有者への分配brは、受信した配当控除を受ける資格がある可能性があり、A系列転換可能優先株米国非会社所有者への分配現在または累積の収益と利益があれば、米国連邦所得税目的に適用される優遇税率で課税される可能性がある。私たちは現在累積的な収益と利益を持っていない。また、私たちは、Aシリーズの転換可能な優先株の分配に十分なbrの現在の収益と利益がない可能性があり、をアメリカ連邦所得税の配当とすることができません。分配が配当としての資格を満たしていない場合、米国の保有者は、受信した配当控除を使用することができず、“合格配当収入”に適用される優遇税率を享受する資格がない可能性がある。 A系列転換可能優先株の任意の会計年度における任意の分配が、現在または累積の収益および利益不足により“合格配当収入”に適用される配当控除または優遇税率に適合しない場合、A系列変換可能優先株の時価が下落する可能性がある。

我々はまだA系列転換可能な優先株の格付けを求めていない。しかしながら、1つまたは複数の格付け機関は、そのような格付けを発行するか否かを独立して決定することができ、または、そのような格付けを発行する場合、A系列の変換可能な優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、将来的にはAシリーズの転換可能な優先株の格付けを得ることを選択する可能性があり、Aシリーズの転換可能な優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。格付けは、格付けを発表する1つまたは複数の格付け機関の観点のみを反映し、その判断が必要であれば、このような格付けは、引き下げられ、観察リストに入るか、または完全に格付けを発表する格付け機関が自ら決定して撤回することができる。このような引き下げ、観察リストへの登録、または格付けの撤回は、Aシリーズの転換可能な優先株の市場価格に不利な影響を与える可能性がある。

制御償還義務を変更することは、一方が私たちを買収したり、一方が私たちを買収するのを阻止したりすることを難しくする可能性があります。

A系列転換可能優先株のbr制御権変更償還機能は、第三者が私たちに買収提案を提出することを阻止したり、私たちのいくつかの制御権変更取引を遅延、遅延、阻止したりする可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株とAシリーズ転換可能な優先株の保有者に機会を提供し、そのような株式当時の市場価格よりも高いプレミアムを実現する機会を提供することができ、あるいは株主がその最適な利益に符合すると考える可能性がある他の場合である。

Aシリーズ転換可能な優先株の市場価格は様々な要因の大きな影響を受ける可能性がある。

Aシリーズの転換可能な優先株の市場発展を仮定すると、Aシリーズの転換可能な優先株の市場価格は多くの要素に依存し、これらの要素は時々変化する可能性がある

現在の金利、金利上昇はA系列転換可能な優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが経営している競争の激しい市場と私たちの効果的な競争能力を持っています

Aシリーズの優先株分配の年間収益率は、他の金融商品の収益率と比較した

私たちと競争相手の財務状況、業績と見通しに大きな変化が発生しました

Brは私たちの業界の競争相手に対する証券アナリストの財務推定や提案を変えた

私たちと私たちの競争相手の四半期の経営業績の実際や予想の変化を見てください。

これらやその他の要因により、今回の発行でAシリーズ転換可能優先株を購入した投資家は、我々の経営業績や見通しとは関係のない下げ幅を含むAシリーズ転換可能優先株市場価格の大幅かつ急速な低下を経験する可能性がある。

Aシリーズ転換可能優先株の保有者の投票権は極めて限られている。

Aシリーズ転換可能な優先株保有者の投票権は限られている。私たちの普通株は私たちのbr証券の中で唯一完全な投票権を持つカテゴリだ。以下の2つの言葉に加えて、Aシリーズ変換可能優先株の保有者は、任意の投票権を有さないか、またはA系列変換可能優先株の配当が4ヶ月以上連続して毎年brを滞納していない限り、この場合、Aシリーズ変換可能優先株の所有者は、すべての配当が支払われるまで、追加の取締役を取締役会に選出する権利を有する権利を有する。A系列転換可能優先株の保有者は、任意のカテゴリまたは系列の株式を発行または作成することを求めている場合、配当または割り当てにおいてA系列転換可能優先株よりも優先し、投票する権利もあり、この場合、当時発行されていたA系列転換可能優先株の少なくとも51%の保有者の同意を得る必要がある。(I)A系列転換可能優先株の既存条項に重大な影響を与えるか、または(Ii)を合併または合併して、A系列転換可能優先株保有者の優先株、特別権利または権力に悪影響を与えることを求める場合には、A系列転換可能優先株多数株主の同意を得る必要がある(1つのカテゴリとして投票)

今回の発行で得られた収益をどのように使用するかを決定する上で広範な裁量権を持っていることを保証することはできません。私たちの収益を向上させたり、市場価値を高めたり、他の方法で有利なリターンを生み出すことで、得られた収益を成功させることに成功します。

我々は，今回発行された純収益を第二次支払いと運営資金に利用する予定である。それにもかかわらず、私たちは具体的な支出を決定する時に広い自由裁量を持つつもりだ。あなたはあなたの資金を私たちの経営陣に委託します。あなたは彼らの判断に頼らなければなりません。資金の最終使用目的に関する限られた情報です。私たちは、今回発行された収益を使用して、私たちの収益性や時価を向上させることに成功しないかもしれません。

我々は，我々の選択に応じてA系列変換可能優先株を償還することができ，制御権変更時にA系列変換可能優先株を償還することが要求される.上記のいずれかの状況が発生した場合、あなたは予想された配当を受けないかもしれない。

2023年1月1日以降、Aシリーズの転換可能な優先株をいつでもあるいはいつでも償還することができます。また、制御権変更が発生すると、1株当たり11.00ドルの償還価格でAシリーズ転換可能な優先株の任意または全部の株式を償還し、償還日(ただし償還日を含まない)に計上されているが支払われていない配当金を加えなければならない。もし市場条件がAシリーズの転換可能な優先株利息率より低い金利で他の優先株や債務証券を発行することを許可すれば、私たちはAシリーズの転換可能な優先株を自発的に償還する動機があるかもしれない。A系列の転換可能な優先株を償還すれば、償還日以降、A系列の転換可能な優先株の株は配当を停止し、A系列の転換可能な優先株の株は発行されたとみなされなくなり、このような株式保有者であるすべての権利は、配当支払いを受ける権利を含むことになる。

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発売ではAシリーズ転換可能優先株の発行と販売による純額は約 $_となると予想されています。

我々は，発売本募集説明書付録で発売されたAシリーズ転換可能優先株を用いた純収益について広範な裁量権を持つ.私たちは現在、Aシリーズ転換可能な優先株を売却する純収益を第2の金と運営資金の支払いに利用する予定です。

今回発行された純収益を使用する前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、アメリカ政府証券を含む様々な保本投資に純収益を投資する予定です。

本募集説明書の付録にA系列転換可能優先株のある条項のbr記述は完全であると主張しておらず、すべての点で改訂されたわが社の定款の関連条項、我々の定款とネバダ州会社法の指定証明書によって確立されたA系列転換可能優先株条項の制約を受けている。本説明ではなく、指定された証明書を読むことを強くお勧めします。本説明は、Aシリーズ変換可能な優先株保有者としてのbr権利を定義しています。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

当社の改訂された会社定款細則によると、当社は現在最大10，000，000株の優先株を指定及び発行することを許可し、1株当たり額面0.001ドルで、1つ以上の種類或いはシリーズに分け、そして当社の定款細則及びネバダ州公法所に規定されている制限によって制限され、各種類又はシリーズの優先株の権利、割引権、特権及び制限は、配当権、投票権、償還条項、清算優先権及び任意の種類又はシリーズを構成する株式数を含む、株主投票又はいかなる行動をとることなく、当社取締役会によって決定される。2021年11月、Aシリーズ転換可能優先株として1，725，000株を指定する指定証明書を提出しました。

2021年11月現在、私たちは発行されて発行された優先株を持っていない。Aシリーズ転換可能優先株(引受業者の超過配給選択権を含む)のすべての株式が発行されたと仮定すると、8，275，000株のライセンス、未指定および未発行の優先株が発行可能であり、1，725，000株未発行のAシリーズ転換可能優先株が将来発行可能となる。ここで発売されたAシリーズは優先株に変換可能であり，引受契約条項によって発行，交付，支払い時には全額支払いかつ評価できない.我々の取締役会は、A系列変換可能優先株または我々の普通株式保有者の承認なしに、A系列変換可能優先株よりも低いか、またはA系列変換可能優先株に相当する追加の認可優先株系列を指定することができ、および/またはA系列変換可能優先株を売却する追加株式を指定することができる。A系列転換可能優先株を優先する優先株を指定するには、以下の“投票権”で述べるように、A系列転換可能優先株保有者の承認を得る必要がある

A系列変換可能な優先株の登録者，譲渡エージェントおよび配当と償還価格支払いエージェントはVIStock Transfer，LLCである.その主な営業住所はラファット広場十八号、ウッドミル、NY一一五九八です。

現在、Aシリーズ転換可能な優先株に市場は存在しない。私たちはすでに申請を提出して、私たちのAシリーズの転換可能な優先株をナスダック資本市場に看板を掲げて上場して、コードは“GMBLP”です。上場が承認されれば、Aシリーズ転換可能優先株はAシリーズ転換可能優先株の初発行日から3営業日以内にナスダック資本市場で取引が開始されると予想される。Aシリーズ転換可能優先株は帳簿形式で発行·保存され、被引名者である預託信託会社の名義に登録されることが予想される。以下に述べる“入金手順”を参照されたい。

事前償還または転換の条件によると、Aシリーズ転換可能優先株は発行後5年で満期になり、その時、会社はまだ発行されていないAシリーズ転換可能優先株の株を償還しなければならない。

Aシリーズ転換可能優先株は、私たちの清算、解散または清算時に、配当支払いと資産分配の面で以下のようにランキングされています

Aシリーズ転換可能優先株の保有者は、我々の取締役会が発表したときに配当金の支払いに利用可能な合法的な資金から年間10.0%の累積現金配当金を得る権利があり、これを“配当率”と呼ぶ

私たちAシリーズの転換可能な優先株の配当金は毎日増加し、発行日から(発行日を含む)累積され、配当支払日(すなわち各月の最終日)に月ごとに延滞配当金が支払われる。任意の配当金支払日が営業日でない場合、配当支払い日に支払われるべき配当金は、配当支払い日前の営業日または次の営業日に支払うことができ、利息、追加配当金、または他の金は、配当支払い日からその後から次の営業日までの間に計算されるべきである。“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。

Aシリーズの転換可能な優先株の任意の支払配当金は、任意の部分配当期間の対応配当金を含み、12~30日の月を含む360日の年間ベースで計算される。配当金は記録保持者に支払われます。それらは私たちのAシリーズ転換可能な優先株のbr株記録に現れますので、対応する配当記録日、すなわち15日の取引終了時に^Th毎月のカレンダーのある日は、営業日であるかどうかにかかわらず。

Aシリーズの転換可能な優先株の配当金がネバダ州法に従って不正である場合、または私たちの任意の合意(私たちの債務に関連する任意の合意を含む)の条項および条項が許可、支払い、またはA系列変換可能な優先株の配当金を単独で支払うことを禁止している場合、または許可、支払い、または単独支払いが合意または合意項目の下での違約を構成すると規定されている場合、A系列変換可能な優先株株の配当金を許可、支払い、または個別に支払うべきではない。法律は支払いまたは予約金の支払いを制限または禁止しなければならない。

上述したように、Aシリーズ変換可能優先株の配当は蓄積され、(I)私たちが発行する可能性のある任意の高級株または私たちが達成可能な合意にかかわらず、任意の債務を管理する文書を含み、任意の時間に配当金の現在の支払いを禁止し、(Ii)収益があれば、(Iii)これらの配当金の支払いに合法的な資金を使用することができ、または(Iv)これらの配当金は我々の取締役会によって発表される。Aシリーズの転換可能な優先株のいずれかまたは複数の配当支払いは利息または代利金を支払わず、Aシリーズの転換可能な優先株の保有者は、上述した全額累積配当を超える任意の配当を得る権利がない。A系列転換優先株について支払う任意の配当金は、まず当該等の株式に関連する最初に計算すべきであるが支払われていない配当金を計上しなければならない。

宣言派または同時宣言派Aシリーズが、優先株のすべての株式のすべての累積配当金または宣言派または同時宣言派に変換可能であり、過去のすべての配当金を支払うのに十分な配当金を同時にまたは同時に割り当てられない限り、任意の配当金(当社の普通株または当社が発行する可能性のある任意の初期株の株式を除いて、br清算時に)、または吾等が発行する可能性のある任意の初期株または平価株を支払うための株式を予約してはならない。

Aシリーズの転換可能な優先株と、私たちが発行する可能性のある他の系列の優先株の株が全額配当金を支払っていない場合(またはこのようにこのような全額配当を支払うのに十分な金額が割り当てられていない場合)、配当金の支払いにおいてAシリーズの転換可能な優先株平価ランキングとなる可能性がある。Aシリーズの転換可能な優先株および私たちが発行可能な任意の他のシリーズの優先株で発表されたすべての配当は、Aシリーズの変換可能な優先株および私たちが発行する可能性のある他のシリーズの優先株が発表される1株当たりの配当金が、すべての場合、私たちが発行可能なAシリーズの変換可能な優先株および他の系列の優先株の1株当たり配当金と同じ比率で発表されるべきである(含まれていない)。優先株に累積配当がない場合には、以前の配当期間中に配当金が支払われていなかったことに関する任意の課税項目(優先株に累積配当がない場合)と相互に関連する。延滞する可能性のあるAシリーズの変換可能な優先株の任意の配当支払いまたは支払いについては、いかなる利息または代利金も支払うべきではない。

Aシリーズ変換可能優先株の保有者は、本明細書に記載されたAシリーズ変換可能優先株積算計算および未支払い配当を超える任意の配当を得る権利がない。Aシリーズの転換可能な優先株について支払う任意の配当金は、まず当該株を支払う際にまだ支払われていない最初の累積配当金と未支払配当金からを差し引かなければならない。

任意または非自発的清算、解散または終了時に、任意の普通株または任意の他のカテゴリまたは一連の一次株の所有者に任意の分配または支払いを行う前に、A系列変換可能優先株の所有者は、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から清算分配を得る権利があり、金額は清算優先株の金額，または1株当たり11.00ドルであり、支払い日(支払日を含む)までのすべての支払すべき配当金(発表するか否かにかかわらず)に相当する金額を追加する。彼らが獲得する権利のある清算分配を全額支払った後、Aシリーズ転換可能な優先株の保有者は、私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないだろう。もし、このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、私たちの利用可能な資産が、Aシリーズ変換可能な優先株のすべての発行済み株式の清算分配およびすべての高級株および平価株の対応する支払金額を支払うのに十分でない場合、Aシリーズ変換可能優先株および他のすべてのこのようなまたは一連の平価株の所有者は、そのそれぞれの権利が得られたすべての清算分配に比例して、任意のこのような分配において資産を比例して共有しなければならない。そのため、当社は、任意の他の実体との任意の合併又は合併、又は当社の全又はほぼ全財産又は業務の売却、リース又は譲渡、又は法定株式交換は、当社の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算を構成するものとみなされてはならない。

A系列変換可能優先株は所持者の選択に応じて随時変換可能である.以下の規定を除いて、Aシリーズ転換可能優先株は、任意の他の証券または財産に変換または交換することができない。

変換権を行使するためには，変換しようとするA系列変換可能優先株の所有者は，変換株式を代表する証明書を譲渡エージェントに戻し，譲渡エージェントに書面通知を行い，所有者がA系列変換可能優先株の株式を選択することを示す.通知はまた，変換時に発行可能な普通株を代表する株式の名前や名称(アドレスと納税者識別番号付き)，および変換不可能なA系列変換可能優先株を代表する証明書(あれば)( “残高証明書”)について説明する.変換のために提出されたA系列変換可能優先株証明書は、変換後に発行可能な株式を表す証明書(および残高証明書(ある場合))が、その証明書の記録保持者と同じ名前で発行されない限り、記録保持者または所有者を代表する正式な許可エージェントによって、当社が満足できる形で裏書きまたは添付譲渡文書に添付される。

もし当社が転換株式を提出したことを代表する株式を受け取り、必要な通知を添付した後、実際の実行可能範囲内でできるだけ早く転換株式の登録所有者または所有者のに書面で指示し、1枚または複数枚の証明書を発行および交付し、A系列転換可能な優先株株式を変換する際に発行可能な普通株式数および残高証明書(あればある)を列挙する。変換は、譲渡エージェントがA系列変換可能な優先株株を表す証明書および通知を受信した日に行われるとみなされ、変換は、変換価格で行われ、変換時に、会社の普通株式の任意の1枚または複数の証明書の名前が発行されるか、または残高証明書(例えば、ある)がその名前または名前に転送される人は、その代表される株式の所有者または保持者を記録する日とみなされる。しかしながら、当社株式名義書き換え帳簿は、決済された任意の日付のいずれかを返送し、その名義で自社普通株株を発行する者や、その氏名又は名称で残高証明書(あり)を譲渡する者とはみなされず、任意の目的で株式の記録保持者又は保持者として、株式名義変更帳簿が開放された次の営業時間が終了するまで、株式交換はを株価換算で計算する。

私たちのbrは、Aシリーズの転換可能な優先株の条項による転換時に転換株を発行および交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、いかなる行動を取っても強制的に実行されなくても、本協定の任意の条項に対するいかなる放棄または同意、誰にも不利な判決または強制執行の任意の行動の回復、または任意の相殺、反クレーム、補償、制限または終了、またはその所有者または任意の他の人が私たちに対するいかなる義務に違反または違反した疑いがあるか、またはその所有者または他の他の人が法律違反または違反の疑いがあるか、またはその所有者または任意の他の人が法律違反または違反の疑いがあるか、また、当該株式交換株式の発行における吾等の責任を当該保有者の他の場合に限定する可能性はない。

A系列変換可能優先株を変換する際には，A系列変換可能優先株や普通株の断片株式は発行されない.分数株は最も近い整数に四捨五入すべきである.

A系列転換可能優先株転換後に普通株株を発行する場合は、このような証明書の発行または交付に必要な任意の書類印鑑または同様の税金を所持者に受領しないようにしなければならない。Aシリーズの転換可能な優先株の登録所有者以外の名称でそのような株に関連するいかなる譲渡も変換発行および交付された場合、私たちなどは、支払う必要がある可能性のある税金を支払う必要がなく、これらの株の発行または交付は必要なくなり、またはそのような株の発行を要求した1人以上の人がこの税金を支払ってきたか、または決定され、この税金を満足に納めていることが確認されなければならない。

交換日毎に、(A)変換されたA系列変換可能優先株の株式は、普通株に変換されたものとみなされ、(B)A系列変換可能優先株保有者が当該等の変換可能優先株保有者とする権利は、及び終了を終了するが、A系列変換可能優先株の指定証明書、権利及び優先権の条項を遵守できなかったため、当該普通株の証明書及び本プロトコルに規定された任意の救済又はその所有者が法的又は他の方法で獲得した任意の救済の権利は除外される。すべての場合、私たちがAシリーズの転換可能な優先株を転換できなかった場合、所有者はそのすべての権利と救済措置を保留すべきである。

所有者がAシリーズ変換可能な優先株の任意の株式を変換し、変換日が配当記録日の後であり、関連配当支払い日または前にある場合、配当支払い日に配当記録日の取引終了時に登録されている所有者に、配当金支払日に支払うべき配当金を支払い、brを普通株に変換して株式の変換価格の一部としてはならない。

Aシリーズ転換可能優先株は、2023年1月1日に開始されたオプションで償還するか、または制御権変更後の任意の時間に強制的に償還することができる。いずれにしても、当社はbr年11月にAシリーズ転換可能な優先株を償還しなければならないいかなる流通株でも[]償還価格で2026と計算される。

Aシリーズ転換可能優先株は2023年1月1日まで償還できません。2023年1月1日以降、吾等の選択により、10日以上又は30日以下の書面通知が発行された後、当時発行され、発行されたAシリーズ転換可能優先株の全部又は一部を現金として償還することができ、償還価格は1株当たり11.00 ドルであり、償還日を指定するいかなる課税対象でも配当金を支払わない(“償還日を選択可能”)に追加することができる。もし私たちがこの段落で述べたようにAシリーズ転換可能な優先株を償還する任意の株を選択すれば、私たちは任意の現金で償還価格を支払うことができます。

選択可能な償還に関する通知(“選択可能な償還通知”)は、当社が指定した選択可能な償還日(“選択可能な償還日”)の10日以上前であるが30日を超えないbrシリーズ変換可能優先株式の各登録保持者に郵送され、住所は私たちの株式名義変更登録簿に記載される。オプションの償還通知は、(I)オプションのbr償還日、(Ii)Aシリーズの変換可能な優先株の株数、(Iii)オプションの償還価格、 (Iv)以下に説明するDTC帳票項目を除いて、Aシリーズの変換可能な優先株の発行された任意の証明書がどこで返却されてオプションの償還価格を支払うか、(V)Aシリーズの変換可能な優先株の配当は、そのオプションの償還日に増加を停止する、と明記されなければならない。(Vi)Aシリーズ変換可能な優先株は、その上場または取引を許可することができる任意の取引所の法律または適用規則要件の任意の他の情報を変換することができる。償還するA系列転換可能優先株が全流通株より少ない場合、当該等所有者毎に郵送されるオプション償還通知は、当該等所有者毎に償還されるA系列変換可能優先株の株式数を指定しなければならない。

支配権変更を招く取引が発生した場合，吾らは所有者に撤回不可能な書面通知を出し，所有者が当時持っていたすべてのA系列転換可能優先株のすべての発行および流通株を償還しなければならない.支配権変更償還時には、吾等は、状況に応じて保有者が保有する1株当たりA系列転換可能優先株株式を各所有者に支払うか、その保有者が保有するA系列転換可能優先株1株当たり11.00ドルの金額に等しく、償還日直前の配当支払日から償還日(ただし償還日を含まない)までの課税未払い配当総額(“制御権変更償還価格”)を加算する。

“統制権変更”とは、(A)一回または一連の取引において、会社の全部または実質的にすべての合併資産の売却、譲渡、譲渡または処分(知的財産権の独占的許可を含む)を個人または集団に与える(改正された1934年“証券取引法”第13(D)及び14(D)節及びその節で公布された規則及び条例(“取引法”)に使用される用語)であるが、会社の子会社又は会社の子会社となる者を除く。又は(B)自社が他の人又は“グループ”(取引法第13(D)及び14(D)条で使用されるような)(当社が存続している会社であるか否かにかかわらず)と行う任意の売却、合併、合併、資本再編又は他の取引により、普通株式(又は当社の他の議決権を有する株式は、換算ベースで決定された普通株を含む)の保有者が、当該等の売却、合併、合併又は合併の直前に、その時点で発行されたすべての優先株が当該等の売却、合併、合併又は合併の直前に普通株に変換されたものとする)。資本再編または他の取引は、少なくとも多数の普通株を保有することができない(または発生した実体またはその親会社の他の議決権を有する株は、変換後のbr基準で決定される)。

制御権変更が発生した場合、当社は合法的に使用可能な資金の中からAシリーズ転換可能優先株が当時発行されたすべての流通株(“制御権変更償還”)を償還しなければならず、1株当たりの価格は償還価格に等しい。制御権変更については，会社は少なくとも会社が制御権変更を完了することを期待する日前の第20(20)営業日前にに制御権変更を提案する書面通知を出さなければならない(あるいは，遅く本第7(B)条の規定を満たしていれば，会社が制御権変更が発生する可能性があることを発見した直後に発行する).いずれの当該等の制御権償還変更は、制御権変更が完了した日及びbr社から発行された書面通知(“制御権変更償還通知”)によって行われなければならず、この通知は、制御権変更が完了する前に少なくとも5(5)個の営業日に当社が交付しなければならない。しかし、A系列転換可能優先株の株式がDTCを介して入金形式で保有されている場合、いずれの制御権変更償還通知もこの時点でDTCプログラムが要求又は許可する任意の方法で保持者に発行することができる。Aシリーズ転換可能優先株保有者が適用される制御権を交換して償還日を変更した後、またはその株式を代表する1枚または複数の証明書(ある場合)または損失誓約書を当社に渡すために、Aシリーズ転換可能優先株の株式償還価格は、Aシリーズ転換可能優先株のそれぞれの所有者に即時使用可能資金で現金で支払うことになるが、ネバダ州法で禁止されているものを適用することは除く。

オプションの償還日または制御権が償還日(総称して“償還日”と呼ぶ)を変更する前またはその日(場合によって決まる)を選択した場合、A系列の転換可能な優先株のオプション償還価格または制御権を償還価格に変更することができ(誰が適用されるかに応じて) (総称して“償還価格”と呼ぶ)(課税および未支払配当を含む)をA系列の転換可能な優先株保有者信託に信託形式で預託することができる。この場合、引受人からのA系列転換可能優先株株の通知は、(I)を入金日と明記し、(Ii)は、当該銀行又は信託会社の事務所を償還価格の支払先として指定する。銀行または信託会社に入金された償還価格で稼いだ任意の利息または他の収益(すべての課税および未払い配当を含む)は私たちに支払われます。このように入金された任意の金は、償還日後6ヶ月末もAシリーズ転換優先株保有者に受領されていない場合は、関係銀行又は信託会社から当行又は信託会社に返金される。このような預託を行う場合、A系列転換可能優先株の株は、このような払込日の当日または後に任意の事項について投票する権利のある株式を投票または決定するために、発行済み株とみなされてはならない。

償還日を指定した後、A系列変換可能優先株の株式保有者1人当たり、DTC帳簿で登録されていない証明書を持っていれば、指定された場所を通知して吾等に提示し、そのA系列変換可能優先株を代表する各証明書を提出しなければならず、その等株式の償還価格は、A系列変換可能優先株を代表する保有者に支払うか、その証明書上でA系列変換可能優先株の保有者を代表する注文で支払う必要がある。

Aシリーズ転換可能な優先株のいずれかの株式を償還し、償還日が配当記録日の後であり、関連配当支払日または前に発生した場合、配当支払日は、配当記録日の取引終了時に登録されている所有者に、当該配当金支払日に支払うべき配当金を支払い、当該配当金の償還価格の一部とすべきではない。

Aシリーズ転換可能優先株保有者brは、ネバダ州の法律または当社の定款が時々明確に要求されない限り、次の規定を除いて何の投票権も持たない。

A系列転換可能優先株のいずれかの株の配当が4つ以上の配当金期間内に発表および支払いされていない場合、連続配当期間(“支払わない”)にかかわらず、我々取締役会の許可取締役数は、次年度株主総会または以下に規定する株主特別会議で自動的にを増加させなければならず、A系列転換可能優先株の保有者は、次年度株主総会または以下に規定する特別株主総会で一緒に投票する権利がある。投票で取締役会に1人のメンバー(“優先株取締役”)が追加された提供このようなbrのような優先株取締役の選挙は、当社がナスダック資本市場(または私たちの証券がその上に上場またはオファーする可能性のある任意の他の取引所または自動見積システム)に違反しないように、上場または見積会社に多数の独立した取締役の会社管理要件を持たなければならないさらに提供すれば当該等優先株取締役は、証券法第506条(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されている“不良行為者”資格の影響を受けない。

Aシリーズの転換可能優先株および他の系列優先株の所有者は、取締役会のメンバーを選出した後のいつでも、当時発行された転換可能な優先株保有者の少なくとも51%を記録した後、会社の主要事務所の会社秘書に書面で請求した後、会社秘書は、法律及び定款に基づいて株主特別会議の開催に関する通知を行い、請求を受けた後、実行可能な場合にはできるだけ早く会社株主年次総会場所で転換可能な優先株保有者特別会議を開催し、取締役を選挙する。しかし、来年度の株主総会がこのような要請を受けて30(30)日以内に開催されれば、会社秘書は特別会議を開催する必要はない。

上記のように優先株保有者が1人の取締役を投票して選挙する権利がある任意の会議では，自ら出席または委員代表が出席した当時発行された転換可能な優先株を適用した51%の保持者が取締役を選挙する定足数を構成し，任意の定足数のある会議に出席する適用優先株多数保有者の投票は取締役を選挙するのに十分である.取締役の選挙は自動的に取締役会のメンバー数を増やし、取締役の数を増やす。このように優先株保有者が取締役に選出された者は，次の株主周年大会とその後継者が当該等所有者によって選択されるまで，あるいは優先株保有者が役員選挙において1つのカテゴリとして適用されるまでの投票権が指定証明書第9(B)節の規定で奪われるまでである.上記のように取締役を選択する権利が奪われた後、適用優先株保有者によってこのように選択された取締役は、当社の取締役ではなくなり、取締役職数は自動的に減少する。優先株投票を適用した所有者によって選択された役員ポストに空きが1つのカテゴリとしてあれば，残りの取締役が後継者を指定できるので，は適用優先株保有者が選択する.

Brの任意の会議または任意の継続会で、自らまたは委員を代表して出席する適用優先株の過半数の所有者は、定足数に達するまで投票を選択する権利があるため、brの会議で発表された以外の通知を必要とせず、時々取締役を選挙する権利がある。

会社はしない：(I)任意の他のカテゴリの株式ランキングを設定するか、または任意の他のカテゴリの株式ランキングを発行する前または発行可能な任意の他のカテゴリの株式を許可し、取締役会が一連の株を発行することを規定する場合は、Aシリーズの転換可能な優先株に優先するか、またはそのような任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式の法定株式数を増加させる。または、会社の任意の法定配当金を配当または清算に再分類する際に、A系列変換可能な優先株に優先する任意のカテゴリまたは系列配当金、または設定、br}許可または発行が、A系列変換可能な優先株を購入する権利がある任意のそのようなまたは系列株の任意の義務または証券配当金または清算に変換または証明することができる場合、または(Ii)企業登録証明書または本指定証明書を修正、変更または廃止する任意の条項は、悪影響優先、br}特別権利、その時点で少なくとも51%の転換可能な優先株を発行した保有者が書面で同意しなかったか、または(br}自らまたは代表を委任して、このために開催された会議で賛成票を投じたか、または(Iii)を合併または合併して、A系列転換可能な優先株保有者の優先株、特別な権利、または権力に悪影響を及ぼす。

“取引法”第13項または15(D)節の制約を受けず、A系列変換可能優先株にいかなる流通株もある間、(A)彼らの名前と住所が私たちの記録簿に現れ、その所有者に課金しないので、(A)Aシリーズ変換可能優先株のすべての所有者に郵送する。もし私たちが取引法第13または15(D)節の制約を受けた場合、私たちは、米国証券取引委員会に提出された年間報告および四半期報告のコピー (必要な任意の証拠品を除いて)および(B)このような報告のコピーをA系列変換可能な優先株の任意の潜在的な所有者に直ちに提供するように書面で要求されるであろう。吾らは取引法で規定されている“非加速申告者”であると仮定し，吾らが取引法第 13または15(D)節の規定に適合していると仮定し，米国証券取引委員会に報告を提出することを要求された該当日から30日以内に，A系列転換可能な優先株保有者に報告書を郵送する.

いずれの場合も，我々と我々の譲渡エージェントは，A系列変換可能優先株の任意の株式の記録保持者をその真の合法的な所有者と見なすべきであり，当社も我々の譲渡エージェントも逆通知の影響を受けない.

Aシリーズ転換可能優先株はいかなる退職や債務返済基金の利益も有していない。

私たちが償還または転換または他の方法で買収したAシリーズ転換可能優先株のすべてのbr株はログアウトされ、優先株の許可は指定されていませんが発行されていない株の状態を回復します。

A系列転換可能優先株の保有者として，A系列転換可能優先株の保有者は，我々の普通株または任意の他の証券の優先購入権を購入または引受しない.

DTC は，我々が発行したA系列変換可能優先株の証券受託者とする.本プロトコルで提供されるA系列変換可能優先株については、DTCの著名人CEDEE&Co名義で1枚以上の全面登録されたグローバル証券証明書を発行します。これらの証明書は、A系列変換可能優先株の総数を代表します。これらの証明書をDTCまたはDTCで指定された受託者に入金します。DTCのサービスが以下のように停止しない限り、購入したAシリーズの転換可能な優先株の株式に証明書を発行しません。

A系列変換可能優先株の帳票権益は，その手順に従ってDTCのレコード内で譲渡帳票登録により転送される.証券の入金権益は，DTCがこの目的のために作成したプログラムによってDTC内に譲渡することができる.A系列転換可能優先株で実益権益を持つ誰もがDTCのプログラムと，その人がその権益を持つ参加者によってA系列転換可能優先株保有者としての権利を行使しなければならない.

DTC は，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり，連邦準備システムのメンバーであり，は“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”であり，“取引法”第17 A条に基づいて登録された“決済機関” であることを知らせている.DTCはその参加者(“直接参加者”) をDTCに格納した証券を持っている.DTCはまた，直接参加者間の証券取引決済を促進し，たとえば直接参加者口座の電子計算機化帳票登録変化による証券譲渡や質押を行い，証券証明書実物移動の必要性を解消している.直接参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。他の人は、直接または間接的に直接参加者または直接参加者(“間接参加者”)によって清算または信託関係を維持する販売エージェント、銀行および信託会社を含む証券仲介人およびトレーダーなどのDTCシステムを使用することもできる。直接参加者と間接参加者に適用される規則は米国証券取引委員会に記録されている。

DTCシステム内でAシリーズ転換可能な優先株株を購入する場合は、直接参加者が購入するか、直接参加者によって購入しなければなりません。直接参加者はDTCレコードのA系列変換可能優先株のポイントを取得します。あなたはAシリーズの転換可能な優先株の“すべての人から利益を得る”とみなされるだろう。あなたの利益所有権権益は直接および間接参加者の記録に記録されますが、DTCはあなたの個人所有権について何も知りません。DTCのレコードは直接参加者のアイデンティティのみを反映しており，A系列変換可能優先株の株はこれらの参加者の口座に記入される.

あなたはDTCから購入の書面確認を受けません。購入シリーズを介して優先株に変換可能な直接または間接参加者は、取引の詳細および保有株式の定期報告書を提供する書面確認書を送信しなければなりません。直接参加者と間接参加者は、あなたが持っている顧客の資産を正確に記録する責任があります。

直接および間接参加者が持つ所有権権益の譲渡は、受益者を代表して行動する直接および間接参加者の帳簿上の分録によって達成される。

いくつかの州の法律は、指定された証券購入者に最終形式で実物受け渡しAシリーズの転換可能な優先株を要求する可能性がある。これらの法律は、A系列転換可能優先株を代表するグローバル証明書における利益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある。

DTCは、直接参加者、直接参加者、間接参加者、および直接参加者および間接参加者に実益所有者に通知および他の通信を送信することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される。

DTCの既存のやり方によれば、保有者またはグローバル証券において実益br権益を有する所有者(例えば、あなたのような)に任意の行動をとることを要求すれば、保有者が私たちが改訂して再説明した会社登録証明書(A系列変換可能な優先株を指定する指定証明書を含む)に基づいて任意の行動をとることを望む場合、DTCは関連株を保有する直接参加者がこのような行動をとることを許可する。一方、これらの直接参加者および任意の間接参加者は、これらの直接および間接参加者が所有する実益所有者によってそのような行動をとることを許可するか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろう。

A系列変換可能優先株に関連する任意のオプションの変換、市場トリガ、または償還通知は、CEDE &Coに送信される。変換または償還されたA系列変換可能優先株の流通株が全て未満である場合、DTCは、その手順に従って、各直接参加者が保有するA系列変換可能優先株の株式を減額する。

採決が必要な場合には，DTCとCEDE&Co.自体がA系列転換可能優先株の株式投票に同意したり，あるいはA系列転換可能株の株式について投票することはない.その通常のプログラムにより，DTCは日付を記録した後，早急に統合エージェントを郵送する.統合エージェントは，レコード日にA系列変換可能な優先株の株式をその口座に記入した直接参加者にCEDE&Co.の同意権や投票権を譲渡し，これらの直接参加者のアイデンティティは統合エージェントに添付されている上場で決定される.

A系列変換可能優先株の配当はDTCに直接支払う(またはその後継者，適用すれば).DTCのやり方は、参加者がDTCレコードに表示されたそれぞれの保有量に基づいて、関連する支払い日にそのアカウントを貸手にクレジットすることであり、DTCがその支払い日に支払いを受けないと信じる理由がない限りである。

直接および間接参加者が利益を得るすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で顧客口座に所有されている証券として登録されるように、長期的な指示および慣例によって制限される。このような支払いはDTC、私たち、または私たちの任意の代理店の責任ではなく、参加者によって責任があるだろう。

DTC はA系列の転換可能な優先株の提供を随時停止することができ，合理的な通知を行う方法である.また，A系列変換可能優先株に対する純帳簿登録譲渡システムを停止することにする可能性がある.この場合、A系列変換可能な優先株の証明書を完全登録形式で印刷して渡す。DTCが証券信託機関として継続したくないことを通知した場合、または取引所法案に基づいて登録された決済機関ではなく、DTCがこのように登録されなくなったことを知ってから90日以内に後任の信託機関が指定されていないことを通知した場合、このようなグローバル証券を登録譲渡または交換する際に、最終的な形でA系列転換可能な優先株を発行し、費用は私たちが負担する。

DTCによると、上記のDTCに関する情報は金融界の参考に供するだけであり、はいかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない。

Aシリーズ転換可能優先株の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われる。DTC参加者間の二次市場取引はDTCの規則に従って一般的に行われ、DTCを使用した当日資金決済システムを直ちに利用可能な資金で決済する。

A系列変換可能優先株は、直接登録システム(“DRS”)によって簿記形式で登録される。 DRSは、DTCによって管理されるシステムであり、管理者は、このシステムに基づいて証明書なし株式の所有権を登録することができ、この所有権は、委託者によってA系列変換可能優先株の所有者に発行された定期声明によってを証明すべきである。このような直接所有権登録形式は、投資家が実物株式証明書を発行する必要がなく、投資家が証券を彼らの名義に登録することを可能にし、証明書を保護して保存する必要がなくなり、証券の電子譲渡が実物証明書を譲渡することなく取引を行うことを許可する。

以下は、A系列転換可能優先株の購入、所有権、処分および変換、およびA系列転換可能優先株を変換する際に受信した普通株の所有権および処分に関連するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要である。以下の要約は、改正された1986年の国税法(“税法”)、財政条例、および司法·行政当局の規定に基づいており、これらのすべての規定は変化する可能性があり、遡及効力を有するか、または異なる解釈がある可能性がある。我々は，本要約中の陳述や結論について米国国税局(“IRS”) のいかなる裁決や弁護士の意見も求めておらず，米国国税局や裁判所がこれらの要約陳述や結論に同意することを保証することもできない.

この要約は、投資家がAシリーズの転換可能な優先株株を購入する決定に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、米国連邦相続税または贈与税法律または任意の州、地域または外国司法管轄区域の法律に基づいて生じるいかなる税収結果も言及しない。本要約はまた、免税組織、適格な外国年金基金、保険会社、銀行または他の金融機関、共同企業または他の直通エンティティまたはその中の権益保持者、証券または通貨取引業者、代替最低税額を有する人、米国居留民および元米国長期住民、その保有証券に対して時価ベースの会計方法を使用することを選択する証券取引員を含む、特定の投資収入に徴収される連邦医療保険税または特殊なカテゴリ投資家に適用可能な税収結果に関するものではない。規制された投資会社、不動産投資信託基金、“制御された外国会社”、“受動的外国投資会社”、共同信託基金、特定の信託基金、混合実体、その“機能通貨”がドルではない米国の保有者、外国政府または国際機関、および当社のAシリーズ転換可能な優先株または普通株を“国境を越えた”“転換取引”またはリスク低減取引の頭打ちとする他の個人。

本要約は、我々のA系列変換可能優先株と、A系列変換可能優先株を変換する際に受信した普通株を“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)とする納税者に限定される。私たちはあなたに法律の変更が私たちがこの討論で説明した税金の結果を著しく変えないということを保証できません。

もしbr提携企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が私たちのAシリーズを保有する場合、優先株または普通株を転換することができる場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と提携企業の活動に依存する。そこで，我々A系列の転換可能な優先株を持つ組合員(米国連邦所得税の目的で組合企業と見なす実体や手配を含む)と，このような組合員に税務コンサルタントに相談することを促した。

税収改革立法は、非公式名称は“減税·雇用法案”(略称“税法”)で、2017年12月22日に米国で公布された。税法は、保有者の課税に影響を及ぼす可能性のある条項を含む“税法”を重大に改正した。これらの変化が個人や集団に与える影響は不確実であり，一定期間は証拠にならない可能性がある.立法、法規、br或いは行政方面の変更は随時公布或いは公表することができ、展望性であっても追跡力があるものであっても、当基金、当社及び/又はその株主に不利な影響を与える可能性がある。私たちはすべての潜在的投資家にアメリカ連邦、州、地方、外国とその他の税収結果について自分の税務顧問に相談することを促して、税法、Aシリーズ転換可能な優先株の購入、所有権、転換と処分、そして私たちの普通株の所有権と処置の影響を含む。

Aシリーズ転換可能優先株または普通株米国保有者への影響

本部分で検討の対象はA系列転換可能優先株と普通株の保有者であり，この保有者は米国連邦所得税保有者である。Aシリーズの転換可能な優先株または普通株の実益所有者であれば、アメリカ連邦所得税の場合、あなたは：

全体分布状況 それは.私たちAシリーズの転換可能な優先株と私たちの普通株の分配について(私たちの普通株に対するいくつかの株分配を除く)は配当とみなされ、基準に基づいて決定された現在または累積収益とbr}利益の範囲となる。もし私たちのAシリーズ転換可能な優先株または普通株の分配金額が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合、超過した部分はまず、このようなAシリーズの転換可能な優先株または普通株の調整税ベースの範囲内で米国保有者が資本の免税リターンと見なし、その後資本収益と見なす。このような収益は長期資本収益となり、米国の保有者が分配時にこのようなA系列転換可能な優先株または普通株(場合によっては)を1年以上保有していることを前提としている。我々が受け取ったA系列変換可能優先株の米国保有者の納税基盤と保有期間の検討については、以下の“A系列変換可能優先株の普通株分配”および“A系列変換可能優先株から普通株への転換”を参照されたい

保有者が“投資収入”とみなされる短期と対ヘッジと配当のある例外を選択する場合を除いて、は非会社のアメリカ保有者がAシリーズから優先株または普通株を転換して得られる配当収入の分配を構成し、もしこのような配当がアメリカ連邦所得税の“合格配当金収入”とみなされる場合、より低いアメリカ連邦所得税税率を支払う必要がある。減益条件に適合した非会社米国株主が受信した配当が守則1059節で指摘された“非常配当”である場合、非会社米国株主は、A系列転換可能な優先株を売却する任意の損失を、その株主がその株を保有する時間の長さにかかわらず、このような“非常配当”の範囲内の長期資本損失とみなすように要求される。

短期と短期保証額の類似例外を除いて、私たちAシリーズは優先株と普通株の分配を転換してアメリカ会社に支払うアメリカの保有者の配当収入を構成し、普通会社の税率で納税することができますが、は配当控除を受ける資格があります。しかし、任意の分配(または任意の分配部分)は、私たちの現在の収益および累積利益を超えており、受信された配当金控除を受ける資格がない。アメリカの保有者はその具体的な状況に基づいて自分の税務顧問に相談し、“合格配当収入”の低減に適したアメリカ連邦所得税税率或いは受信した配当控除を知るべきである(状況に応じて決定される)。

投資家は、規則1059節で言及された我々A系列の転換可能な優先株または普通株に関する“非常配当”を取得する米国の会社であり、一般に、私たちA系列の変換可能な優先株または普通株(ただし、ゼロを下回らない)の基数から、受信した配当金によって免税された部分配当控除を減算することが要求される。配当金の未納税部分が会社投資家の株式ベースを超える場合、投資家は、超過部分を、配当を受けた納税年度に私たちのAシリーズ変換可能な優先株または普通株の収益を売却または交換することができるとみなさなければならない。

A系列転換可能優先株の普通株分布それは.A系列転換可能優先株の分配を普通株の形で会社が支払う場合、このような分配の米国連邦所得税における課税方式は、上記の“一般分配”で説明した分配と同じである。このような割り当てられた金額は、割り当て日における米国所有者に割り当てられた普通株の公平な市場価値に等しい。この普通株の米国保有者の納税基礎は、当該普通株の分配日における公平な時価に等しくなり、米国保有者の当該普通株の保有期間は分配日の翌日から開始される。

またはその他の処置を売るそれは.米国の持株者は、一般に、Aシリーズの転換可能な優先株(普通株に変換するか、または償還に応じて)または普通株に変換する際に、売却または交換時に達成される金額(延滞配当金の収益を含まず、通常、上記“一般分配”で説明したように)と、売却または交換された株式における米国所有者との調整後の税基準との間の差額を確認する。米国の保有者が売却または交換された株式の保有期間が1年を超える場合、そのような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社納税者たちの長期資本利益は一般的に低い税率が適用される。資本損失の控除には制限がある。

Aシリーズ転換可能優先株を普通株に変換するそれは.一般的に、米国保有者はA系列転換可能優先株を普通株に変換する際に、普通株側のいかなる収益や損失を受けているかは確認されない。普通株式の断片的な株式として受け取った現金は一般に課税交換においてその断片的な株式のために支払われた金とみなされ，br}収益や損失は現金を受け取ったときに確認され，その金額は受け取った現金金額と断片的な株式に割り当て可能な株式で調整された税ベース金額との差額に等しい.

変換時に受信された普通株の調整税ベースは、変換後のA系列変換可能優先株の調整後税ベース(現金と交換するために任意の断片的な普通株に割り当てられた調整後税ベース部分を差し引く)に等しくなり、変換時に受信された普通株の保有期間は、通常、変換前に米国所有者がAシリーズの転換可能優先株を保有している期間を含む。断片的株式の米国保有者税ベースは、Aシリーズ転換可能優先株において、そのそれぞれの公平な市場価値に基づいて、転換時に受信した普通株式と断片株式との間にその所有者の納税基礎を割り当てることによって決定される。

米国の保有者が定期的に日付を記録した後であるが、配当金支払い日の前に権利を行使してAシリーズの転換可能な優先株を普通株式に変換する場合、変換時に、米国所有者は通常、現在の毎月の配当期間が配当部分を占めるべき現金を支払う必要がある。この場合、米国所有者は、対応する配当金支払い日に配当金支払いを受ける権利があるだろう。米国の保有者は、このような現金支払いをどのように処理し、その後、このような配当金支払いを受けて自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

A系列転換可能優先株を償還するそれは.もし私たちがAシリーズの転換可能な優先株を償還するのが完全に現金と交換するためである場合、以下の場合、償還は売却または交換とみなされる：(I)米国所有者の私たちの権益を著しく減少させるか、または(Ii)米国所有者が私たちの全持分で完全に終了する(この2つの場合、いずれも規則302(B)節の意味に適合する)。これらの規則のうちの1つに従って売却資格に適合する場合、米国の保有者brに対する税収結果は、上記の“売却または他の処置”で説明されるようになる。上記の規則により、税務目的を満たしていない場合、米国所有者が受信した現金金額は、上記の“配布一般”の説明に従って処理される

情報br報告とバックアップ控除それは.いくつかの米国の保有者は、私たちAシリーズの転換可能な優先株または普通株の分配に関する情報報告を受け、私たちAシリーズの変換可能な優先株または普通株の収益の支払いを売却または他の方法で処理する。米国の保有者が適用可能なbr免除証明または正しい納税者識別コードを提供し、他の方法で予備控除規則の適用要件を遵守しない限り、予備源泉徴収が適用される可能性がある。

もしアメリカの所持者が適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供する場合、予備源泉徴収規則に基づいてアメリカ持ち主への支払いから源泉徴収したいかなるbr金額もその所持者のアメリカ連邦所得税義務を相殺することができ、もし源泉徴収の税額がアメリカ所有者の実際の納税義務を超えた場合、アメリカ所有者は返金を受ける権利がある。米国の所有者に、彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの特定の場合に予備源泉徴収が適用される場合と、現在の財務省法規に基づいて予備源泉徴収免除を得るための手続きおよび手続きを理解するように促す。

本節のでは，我々A系列転換可能優先株の保有者と，そのが受け取った普通株について非米国保有者を検討する.Aシリーズの転換可能な優先株またはこれに関連する普通株の実益所有者であり、あなたが米国所有者でない場合、あなたは“非米国所有者”です。

分配する 一般に、配当収入とみなされ、非米国所有者に支払われる配当収入の分配(以下に説明する配当課税として適用されるべき推定分配および変換によって支払われる任意の現金を含む)は、Aシリーズ転換可能な優先株または私たちの普通株とみなされ、30%の米国源泉徴収税が徴収されるか、または税収条約によって指定される可能性のあるより低い税率が適用される。私たちのAシリーズ転換優先株支払いの任意の配当について、上記の“Aシリーズ転換可能優先株または普通株の米国保有者の結果--Aシリーズ転換可能優先株の分配”で述べたように、私たちの普通株の株式で支払い、配当収入として納税し、前文で述べたのと同じ方法で源泉徴収税を支払う。源泉徴収義務者は、配当金として得られた株式の一部を売却することによって、任意の必要な源泉徴収を支払うことができ、後で支払うか、または貸付けした現金配当金または販売収益から源泉徴収することもできる。条約金利低下のメリットを得るためには、非米国保有者は、適用された源泉徴収義務者にIRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−E、または他の適切なバージョンのIRS Form W−8を提供して、金利低下の資格を証明しなければならない。特別な認証および他のbrは、会社または個人ではなく、直通エンティティであるいくつかの非米国所有者に適用されることを要求する。

配当金は、非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務と有効に関連しており、適用される税収条約に規定されている範囲内では、非米国保有者の米国における永久機関に起因することができ、br}は一般に米国保有者に一般的に適用される個人または会社税率で純額で米国連邦所得税を納付するが、何らかの認証要求を満たしている場合には、米国源泉徴収税を支払う必要はない。一般に、適切な源泉徴収エージェントに正しい署名されたIRSテーブルW−8 ECIまたは適切な代替テーブルを提供することによって、認証要件を満たすことができる。会社である非米国保有者は、その“有効関連収益および利益”に対して30%の税率(または税収条約に規定されているより低い税率)で“支店利得税”を支払うことも可能であるが、有効な関連配当が含まれるいくつかの調整が必要である。

もし私たちの普通株式の非米国所有者が低下したアメリカの源泉徴収税率を享受し、適時にアメリカ国税局に適切な払い戻し申請を提出した場合、非米国保有者は、本規則に従って控除された任意の超過金額の返金を得ることができる。

またはその他の処置を売るそれは.“情報報告およびバックアップ源泉徴収”および“FATCA”の項の議論によると、非米国所有者が販売、交換、または他の課税処分(償還を含まない)で私たちのAシリーズが優先株または普通株に変換できる場合、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない

非米国保有者の収益は、適用される税収条約が別途規定されていない限り、販売から得られた収益に対して米国人と同様の方法で米国連邦所得税を納付することが上記の第1の項目記号に記載されている。非米国所有者が外国のbr社である場合、その有効な関連収益およびそのような収益に起因することができる利益に分岐機関利得税(税率30%または適用税収条約で規定されるより低い税率) を納付し、いくつかの項目を調整することも可能である。上記の第2の要点で説明した非米国所有者は、いくつかの米国ソースの資本損失によって相殺される可能性がある米国連邦所得税(または適用可能なbr)税条約によって指定されるより低い税率を販売収益のために30%支払うであろう。

上の3つ目の要点について、私たちは今、予測可能な未来にUSUPHCが続くと予想されています(本議論の残りの部分は私たちが今であり、将来もUSUPHCになると仮定します)。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。私たちは、私たちがナスダック資本市場に上場し続ける限り、私たちの普通株は成熟した証券市場で定期的に取引されると信じています。もし私たちがアメリカの上場企業であれば、もし私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引を続けるなら、

任意の処置から得られた収益が上述したように納税を必要とする場合、あなたが米国所有者である方式で課税され、このような収益について米国納税申告書に提出するように要求される。

もし、関連販売、交換、または他の課税処分が発生したカレンダー年度内に、私たちはUSRPHCであり、私たちの普通株は、既定の証券市場で定期的に取引されているとみなされない場合、すべての非米国保有者は、通常、A系列転換可能優先株または私たちの普通株を処分することによって得られた任意の収益を米国連邦所得税(A系列転換可能優先株または私たちが所有する普通株の金額にかかわらず)に納付する。Aシリーズ転換可能優先株または私たち普通株の譲受人は、通常、非米国所有者に支払われた総収益の15%を差し止めすることを要求される。処分された収益は通常の米国所得税を納め、非米国所有者が米国所有者であるように、非米国所有者はこのような収益について米国納税申告書を提出することを要求される。

Aシリーズの転換可能な優先株または普通株を5%以上保有する非米国の実際または建設的な所有者は、Aシリーズの転換可能な優先株または普通株の所有権と処置によって生成されたアメリカ連邦所得税結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

Aシリーズ転換可能優先株を普通株に変換するそれは.一般に、Aシリーズ変換可能優先株を変換する際にbr}普通株を受け取ることによって損益を確認することはありませんが、断片的な株式の代わりに受け取った任意のbr現金について損益を確認することは、上記の“販売または他のbr処置”で説明したように、米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれません

これらの一般的なルールがあるにもかかわらず、A系列変換可能優先株が普通株に変換可能なA系列変換可能優先株ではなく、米国以外の保有者がA系列変換可能優先株ではなく、A系列変換可能優先株を普通株の普通株に変換可能であり、上記管理USRPHCの特殊規則に従って納税する場合、A系列変換可能優先株を普通株に変換することは課税イベントであり、このような非米国保有者は販売または他の処置と同じ方法で米国税を納めることになる可能性がある。A系列転換可能優先株が“定期取引”であり、非米国保有者がA系列転換可能優先株の5%以上を保有しており、普通株に変換可能な割合が5%未満である場合。もし非アメリカ所有者と同様に、Aシリーズ転換可能優先株とAシリーズ転換可能優先株が普通株に変換可能な普通株がすべて上述のUSR PHCを管理する特別規則の制約を受ける場合、Aシリーズ転換可能優先株を普通株のみに変換するのは一般的に納税すべきではないが、非米国所有者は納税年度を転換するアメリカ連邦所得税申告書の提出を要求され、適用される財政部法規に従ってある手続きの要求を満たす可能性がある。

USURPHCを管理する特殊な規則に制約される可能性のある非米国保有者は、そのA系列転換可能な優先株を普通株に変換できるアメリカ連邦所得税結果について、適用可能な任意の申告要求を含む自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

A系列転換可能優先株を償還するそれは.もし私たちがAシリーズの転換可能な優先株を完全に現金で交換する場合、償還によって非米国所有者の私たちの権利が著しく減少した場合、または非米国所有者が私たちのすべての株式で完全に終了した場合(それぞれの場合、規則302(B)節の意味brに適合する場合)、償還は売却または交換とみなされる。これらの規則のうちの1つによれば、償還が売却資格に適合する場合、非米国所有者brに対する税金結果は、上記の“売却または他の処置”で説明されるようになる。上記の規則により、税務目的を満たしていない場合、非米国所有者が受信した現金金額は、上記“配布”項の説明に従って処理される

米国所有者ではないいかなるこのような収益に対する税収処理は不確定である。償還により、非米国所有者が私たちの権益を有意に減少させる場合(いずれの場合も、規則302(B)節の意味に適合する)、収益は、一般に、上記の“売却または他の処置”で説明されたbr}のみに課税される。これらのルールの1つにより、税務目的を満たしていない販売資格を償還すれば、収益は通常、上記の“流通”における説明に従って処理される。A系列を償還して優先株を交換して普通株と交換できる特徴は不確定であり、所持者1人ずつに基づいて決定されたものであるため、徴収義務者は受け取った現金収益を差し引く可能性がある。

USURPHCを管理する特殊な規則に基づいて課税すべき非アメリカ保有者は、そのAシリーズ転換可能な優先株を償還するアメリカ連邦所得税結果について、その自分の税務顧問に問い合わせ、brが適用可能な任意の申告要求を含む。

情報br報告とバックアップ控除それは.配当金(建設的配当を含む)、およびこれに関連する源泉徴収税を支払うには、情報報告要件を遵守しなければならない。これらの情報報告書は、配当が実際に米国で行われていない貿易または事業に関連しているので、適用される任意の税金条約が源泉徴収を減少または廃止したかどうか、または源泉徴収を必要としないことを要求する。また、米国の保有者でない国の税務機関と締結された適用税務条約又は協定の規定に基づいて、このような配当金及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを提供することもできる。非米国人所有者が支払者にW−8 BENテーブルまたはW−8 BEN−Eテーブル(または他の適用可能な表)を提供するか、または他の方法で免除を確立しない限り、米国の予備控除は、通常、非米国人所有者に配当金を支払うことに適用される。

私たちAシリーズの転換可能な優先株または普通株の販売収益に対するブローカー米国事務所の支払いは、バックアップ控除および情報報告の制約を同時に受けており、非米国所有者または利益を受けるすべての人(場合によっては)が、表W-8 BENまたは表W-8 BEN-E(または他の適切な代替または後継者表)において、それが非米国所有者であることを証明するか、または他の方法で免除を確立しない限り、Aシリーズ変換可能な優先株または普通株の販売がブローカーの外国事務所によって達成され、ブローカーが米国でいくつかの関係がない場合、バックアップ控除および情報報告は、一般に、そのような収益の支払いには適用されない。

バックアップ源泉徴収規則に基づいて非米国所有者への支払いから抑留された任意のbr金額は、当該保持者のbrを相殺する米国連邦所得税債務(ある場合)の控除とすることができ、もしその債務を超えた場合、所持者は返金を得る権利があり、前提は、保持者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することである。非米国所有者に、彼らの特定の場合にバックアップ源泉徴収が適用される場合を理解し、現在の財務省法規に従ってバックアップ源泉徴収免除を得る可能性および手続きを理解するために、自分の税務コンサルタントに相談するように促す。

FATCA。“規則”第1471~1474条(このような条項およびこれらの条項に基づいて発表された財務省条例および行政指導は、一般に“FATCA”と呼ばれる)は、“外国金融機関”または“非金融外国実体”に支払われるいくつかの“源泉徴収可能金”に30%の米国源泉徴収税を徴収する。保有可能な支払い“は、そのような処置が2018年12月31日以降に発生した場合、いくつかの財産(例えば、Aシリーズ転換可能優先株または私たちの普通株)の総収益を支払うことを含む。一般的に、保有者が“外国金融機関” (ヘッジファンドや私募株式ファンドなどの投資エンティティを含む)である場合、30%の源泉徴収税は、保有者が米国財務省と合意しない限り、米国所有者の特定の外国エンティティのアカウント所有者を含む米国アカウント所有者に関する重要な情報を収集して提供し、いくつかの“支払いによる”に対して30%を源泉徴収する。所有者が“非金融外国エンティティ”である場合、FATCA は、一般に、所持者が“米国主要所有者”を有さない証明を提供しない限り、所有者に支払われた源泉徴収可能な金に対して30%の源泉徴収税を徴収するであろう。米国と保有者居住国との間の政府間合意は、上記のいくつかの要求を修正する可能性がある。

非アメリカ保有者はFATCAの所有権とAシリーズ転換可能な優先株と普通株に対する処分によって生じたアメリカ連邦所得税結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

Maxim Group LLCとJoseph Gunnar&Co.，LLCは今回発行された引受業者代表であり，これを代表と呼ぶ.私たちは代表たちと2021年11月_の引受協定を締結しました。引受契約の条項と条件を満たす場合、私たちは以下の各引受業者にAシリーズの転換可能な優先株の株式数を売却することに同意し、各引受業者はそれぞれ、公開発行価格から本募集説明書の付録表紙に記載されている引受割引を引いて、以下の表に列挙したAシリーズの転換可能な優先株の株式数を当社に購入することに同意した

引受業者は購入したAシリーズ転換可能優先株のすべての株を私たちの手から購入します。

引受契約は、引受業者が本募集説明書の付録に提供するAシリーズ転換可能な優先株株の交付を受ける義務は、いくつかの法律事項に対する引受業者の承認及び引受協定に規定されている他の条件を含む各種条件及び陳述及び担保の制約を受けることが規定されている。Aシリーズの転換可能な優先株の株式は引受業者が発行して受け入れますが、事前に販売しなければなりません。引受業者は一般に要約を撤回、キャンセルまたは修正し、全部または一部の注文を拒否する権利を保留します。引受業者がA系列転換可能優先株のいずれかの株式を購入した場合、引受業者は、本募集説明書付録に提供するA系列優先株の全株式を引受して支払う義務があるが、以下の超過配給選択権に含まれるA系列転換可能優先株の株式は除く。

私たちはAシリーズの転換可能な優先株の受け渡しが当日か約_で支払うと予想しています。取引法第15 c 6-1条規則によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内に決済することが要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。

私たちはすでに引受業者に今回の発行終了後45日以内に行使する選択権を授与し、私たちの手から最大225，000株のAシリーズ転換可能優先株(今回の発行で販売されたAシリーズ転換可能優先株株式の15%を占める)を追加購入して、超過配給を補い、Aシリーズ転換可能優先株の1株価格は公開発行価格に等しく、引受割引と手数料を引いた。引受業者はこの選択権のみを行使して，今回の発行に関する超過配給を支払うことができる.引受業者がこの選択権を全部または部分的に行使する場合、引受業者は、引受契約に記載された条件に基づいて、A系列変換可能な優先株のこれらの追加株式をそれぞれ購入することを承諾する。A系列優先株の任意の追加株式を購入する場合、引受業者は、A系列転換可能優先株をここで発売する条項と同じ条項でA系列転換可能優先株の追加株式を提供する。

代表は私たちに通知して、引受業者は本募集説明書補足説明書の表紙に掲載されている1株当たりの公開発行価格でAシリーズ転換可能な優先株を一般に発売することを提案しました。引受業者はこの価格から1株当たり$を超えない割引を引いて、証券取引業者に株を提供することができる。初公開後、代表は公開発売価格やその他の販売条項を変更することができます。

引受業者がその超過配給選択権を行使し、完全に行使しないと仮定し、公開発行価格、引受割引と手数料、および私たちに費用を支払う前の収益を表にまとめた

我々は、今回の発行に関連するすべてのの合理的かつ実際的な実売費用と費用を代表に精算することに同意し、総額は最高50，000ドルに達し、引受業者法律顧問の費用と支出を含む。

私たちは今回発行した費用は約_と推定して、保険割引と手数料は含まれていません。

取引が完了した場合、当社は9(9)ヶ月を代表する優先購入権を付与し、募集定款に基づいて販売を開始した日から9(9)ヶ月に、当社、当社の任意の相続人又は当社の任意の付属会社が将来行う任意及びすべての公開又は私募株式又は株式にリンクした発行の管理引受業者及び帳簿管理人を担当する。会社は代表に要約条項に関する書面通知を提供し、代表が書面通知を受けてから10(10)営業日以内に書面でこのような提案を受けることができない場合、代表はそのような任意の要約に対してクレームまたは権利を提出する権利がない。

引受業者は、ここで発売された証券を自由裁量権を持ついかなる口座にも売却することを確認するつもりはない。

一部の引受業者および/またはその関連会社は、時々私たちに提供してくれ、将来的には様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれません。彼らはこれらのサービスを取得し、将来的には通常の費用を受けるかもしれません。その業務過程において、引受業者およびその関連会社は、自発的に私たちの証券またはローンを彼ら自身の口座または顧客の口座に取引することができ、したがって、引受業者およびその関連会社は、そのような証券またはローンの多頭または空頭のbrをいつでも保有することができる。

会社は、締め切り(販売禁止期間)後120日以内に、Maxim Group LLCの事前書面による同意なしに、(1)要約、質権、販売、契約販売、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションの付与、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分する権利または株式証を承認することに同意した。直接または間接、または同法に従って米国証券取引委員会に登録声明を提出し、任意の優先株、普通株承認株式証、または優先株または普通株に変換または交換可能な任意の証券、または(2)任意のスワップまたは他の派生商品取引を達成し、普通株、優先株または株式所有権証の任意の経済的利益またはリスクの全部または部分を直接または間接的に別の人に直接または間接的に移転する。上記(1)又は(2)項に記載のいずれかのこのような取引は、普通株式、優先株、引受権証又は他の証券を現金又はその他の方法で決済するか、又は前項(1)又は(2)項に記載の任意の取引を達成する意向を公開開示するか。前述の文は，(A)本プロトコル項で販売されるA系列優先株，(B)取引法第10 b 5-1条に基づいて2020年6月30日までに確立された取引計画に基づいて発行される任意の普通株，(br})会社とMaximの間で2021年9月3日の株式分配協定に基づいて普通株を発行すること，および(D)本募集明細書付録に開示されている未償還株式証に基づいて引受権証を行使する際に普通株を発行することには適用されない, 条件は、この等株式証は本募集説明書の補充刊行日から改訂されておらず、当該等株式証或いは株式承認証の株式数を増加させ、或いは当該等株式証の使用価格を低下させるか、又は当該等承認株式証の有効期限を延長することである。

私たちはすでに私たちのAシリーズ転換可能な優先株をナスダック資本市場に看板を掲げて上場することを申請しました。コードは“GMBLP”です。申請が承認されれば、Aシリーズ転換可能優先株はAシリーズ転換可能優先株の初回発行後3営業日以内に取引が開始される予定だ。

我々A系列変換可能優先株の譲渡エージェントは，Stock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598である.

今回の発行では、引受業者が安定、維持、あるいは他の方法でAシリーズ転換可能な優先株価格に影響を与える取引を行う可能性がある。具体的には、引受業者は本募集説明書の付録の表紙の規定ではなく、私たちのAシリーズの転換可能な優先株を超過販売することができる。これは私たちのAシリーズ転換可能優先株で自分の口座のために空手形を作成しました。空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸では、引受業者が超過配給するA系列転換可能優先株の株式数は、超過配給brオプションで購入できるA系列転換可能優先株の数を超えない。裸頭頭寸では、A系列転換可能優先株に係る株式数は、超過配給オプションにおけるA系列転換可能優先株数よりも大きい。在庫を空にしなければならない場合，引受業者はすべてあるいは一部の超過配給選択権を選択的に行使することができる.引受業者は、私たちのAシリーズの転換可能な優先株の価格を安定させるか、公開市場でAシリーズの転換可能な優先株を入札して購入することで、どんな空手形も減らすことができます。

引受業者も懲罰的オファーを実施することができる。特定の引受業者や取引業者が、安定または空回り取引でA系列転換可能な優先株株を買い戻して償還することにより、今回の発行でA系列転換可能株の売却許可権を割り当てることが許可された場合、このようなことが発生する。

最後に、引受業者は、以下に述べる“受動”を含めて、以下に述べる“受動”を含めて、私たちのAシリーズの転換可能な優先株の株を入札して購入することができる。

これらの活動は，我々A系列転換可能優先株の市場価格を，これらの活動なしに存在しうる価格よりも高い価格に安定または維持する可能性がある.引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、予告なくいつでもこのような活動を停止することができる。これらの取引は、我々A系列転換可能な優先株株を取引する国家証券取引所、場外取引市場、または他の市場で行うことができる。

今回の発行に関連して、引受業者はAシリーズ転換可能優先株発売または販売開始開始前から分配完了まで、取引法M規則第103条により、ナスダック資本市場でAシリーズ転換可能優先株株の受動的な市営取引に従事することができる。受動的な市営業者は証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかし，すべての独立した入札が受動的に市販されている入札よりも低い場合には，指定された購入制限を超えた場合には，入札を下げなければならない.

我々brは、証券法及び取引所法による今回の発行に関する責任、及び引受契約に含まれる陳述及び保証の一部又は全部に違反することによる責任を賠償することに同意し、引受業者がこれらの責任のために支払うことを要求される可能性のある金を負担する。

このbr電子フォーマットの入札説明書補足資料は、ウェブサイト上で、または1つまたは複数の引受業者またはその付属会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供されることができる。電子フォーマットの本募集説明書付録を除いて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上のいかなる情報も、本募集説明書付録の一部ではなく、本募集説明書付録に属する登録声明の一部でもなく、吾等又はいかなる引受業者によって引受業者として承認及び/又は裏書きされていないかは、投資家は依存してはならない。

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、私たちのAシリーズ転換可能な優先株の公開、または本募集説明書の付録、添付の目論見書、または私たちまたは私たちのAシリーズ転換可能な優先株に関連する任意の他の材料の公開を許可する行動は取られていない。したがって、私たちのAシリーズ変換可能優先株は、直接または間接的に提供または販売されてはならず、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または当社Aシリーズの変換可能な優先株に関連する任意の他の発売材料または広告は、そのような国または管轄区域の任意の適用規則および条例が遵守されない限り、任意の国または司法管轄区で配布または発行されてはならない。

株式募集説明書指示が実施された欧州経済圏の各加盟国について、各“関連加盟国”は、入札説明書命令が当該関連加盟国が実施された日から、すなわちbr}または“関連実施日”を含み、私たちの証券は、我々の証券に関連する募集説明書を発行する前に、当該関連加盟国の主管当局によって承認されているか、または適切な場合には、当該関連加盟国の公衆に発行されることはない。他の関連加盟国で承認され、関連加盟国の主管当局に通知されると、株式募集説明書の指示に適合するが、関連実施日から(その日を含む)から、当該関連加盟国の公衆に我々の証券要約を随時発行することができる

この条項の場合、任意の関連加盟国の任意の証券に関連する“公衆への証券発売”という言葉は、投資家が証券の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約証券と要約証券との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味する。この関連加盟国では、この関連加盟国で目論見書指示の任意の措置を実施することによって、これらの条項が異なる可能性があるので、“入札説明書指令”という言葉は、指令2003/71/EC(及びその修正案、2010年PD改訂指令を含む。関連加盟国が実施する範囲内で)、各関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010年PD改訂命令”という言葉は、2010/73/EU号命令を意味する。

イギリスでは、本稿では、以下の対象のみに配布され、その後に提出される任意の要約は、(I)改正された“金融サービス及び市場法”(金融促進) 令(この命令)第19条(5)項に関連する投資事項について専門的な経験を有する者のみである。および/または(Ii)は、当該命令の第49(2)(A)から(D)条に示される高算入会社(または他の方法でその命令を合法的に伝達することができる者) (すべての人の合計、すなわち関係者)に属する。本文書は，イギリスでは非関係者によって実行または依存してはならない.イギリスでは，本稿で扱う任意の投資や投資活動は関係者にのみ提供され，それと行われる。

我々Aシリーズ転換可能優先株のカナダでの発行は私募方式で行われており，我々Aシリーズの転換可能優先株を提供·販売可能なカナダ省と地域の証券法の適用毎の募集説明書要求に基づいて，我々のA系列転換可能優先株はカナダで私募で発行されており，購入中または元本として購入中であり，国文書45−106で定義されている“認可投資家”資格に適合している投資家としか行われていない株式募集説明書又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)国家文書31-103に定義されている“許可顧客”として定義されている登録要求、免除、そして持続的な登録義務。私たちのAシリーズ転換可能優先株のカナダの任意の省または地域での任意の要約および販売は、当社のAシリーズ転換可能優先株の提供および/または販売の適用省または地域の証券法規に従って適切に登録された取引業者によってのみ行われます。

カナダ在住の投資家が私たちのAシリーズ転換可能優先株を転売するには、適用されるカナダ証券法に適合しなければならないカナダ証券法に適合しなければならない。この法律は、適用されるカナダ証券法下の株式募集説明書要求の免除またはその要求を受けない取引に適合しなければならない。場合によっては、これらの転売制限は、カナダ国外でAシリーズを転売する転換可能な優先株に適用される可能性がある。

証券本募集説明書 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の法律は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照して、法律顧問に相談しなければならない。

“国家文書33−105”第3 A.3節(非カナダ司法管区の政府から発行または担保された証券であれば、第3 A.4節)保証紛争(“NI 33-105”)は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない。

本募集説明書の付録を受信した後、ケベックの各投資家は、本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書 (任意の購入確認または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを任意の方法で証明することを明確に要求していることを確認するPar la Rérupt de ce Document，Chaque Investseseur québecois confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ou seant de quelque mani e ce ce soit≡la vente des valeur mobiltes i≡res décri aux présenes(包摂性，傾倒決定性，販売確認情報)(Includant，Pour Plus De，Tour Confind’Tour Tout Invour De.

ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPは、ここで提供される証券に関するいくつかの法的問題について私たちに意見を提供する。その代表者はニューヨークのプエルドケイマン法律事務所だ。

2021年6月30日までの年度10−K表年次報告を参考に本募集説明書補編に組み込まれた財務諸表は，当社の2021年6月30日までの総合財務諸表に関する独立公認会計士事務所Friedman LLPの報告に基づいて組み込まれており，この報告には説明的なbr段落が含まれており，当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に対する重大な疑いに触れ，独立公認会計士事務所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.の報告に依存している。当社の2020年6月30日まで及び同年度までの総合財務諸表については、上記会社が監査·会計専門家としての権限により提供しております。

私たちは、年度、四半期、その他の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は，報告，依頼書，情報声明，わが社などが米国証券取引委員会に電子的に提出した発行者に関する他の情報を含むウェブサイトをwww.sec.gov 上で維持している.

我々のサイトアドレスはhttps：//esportsEntertainmentGroup.comである.我々は、米国証券取引委員会にこのような材料を電子的に提出または米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、当サイトを通過した投資家の一部をできるだけ早く無料で提供し、取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の改正を行う。しかし，我々のサイト上の情報はそうではなく，本募集説明書の付録の一部と見なすべきでもない.

米国証券取引委員会は、当社が米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を、本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書において引用によって統合することを可能にし、これは、この情報を含む文書を推薦することによって、本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書の重要な情報を開示する可能性があることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書の構成要素とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。以下に掲げる書類と、改正された1934年“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を参考文書に統合し、発売終了まで：

上記の規定があるにもかかわらず、私たちはアメリカ証券取引委員会の規則と法規に基づいてアメリカ証券取引委員会に提供することを選択したが、届出しない、あるいは提出したが、記録されていない情報と書類は、本募集説明書の付録と添付の基本的な目論見書に含まれておらず、コスト募集説明書の付録と基礎募集説明書の構成部分も含まれていない。

本明細書の付録に引用的に組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録またはその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。

本募集説明書の付録は、本明細書の付録の1つまたは複数の文書に参照されて添付された情報に反する情報を、更新、修正、または参照によって含むことができる。あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札明細書付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。本募集説明書の付録に記載されている情報が、本募集説明書の付録の日付まで、または本募集説明書の付録に引用されて添付されている文書の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。

私たちは、書面または口頭要求に応じて、本募集説明書の付録を受け取ったすべての人に、利益を得ているすべての人を含めて、本募集説明書の付録に引用されている任意およびすべての情報のコピーを無料で提供します。あなたは、これらの文書のコピーを得るために、無料で私たちに電話するか、または以下の住所に手紙を書くことができます

私たちは、1つ以上の製品で、以上のように決定された証券総額が1億ドルに達する証券を時々発売·販売する可能性があります。本募集説明書は、証券の一般的な説明を提供しています。

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報および証券の金額、価格、条項が含まれています。本付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。私たちのどの証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

我々は、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼らの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引手配は、適用される募集説明書の付録に記載されているか、または列挙された情報に基づいて計算される。詳細な情報は、本募集説明書の“本募集説明書”および“流通計画に関する”と題する章を参照してください。br}は、本入札説明書およびそのような証券発売方法および条項を記載した適用入札説明書の付録を交付していない場合、いかなる証券も販売してはならない。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書11ページの“リスク要因”と、適用される目論見説明書付録に、我々の証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章を参照してください。

私たちの普通株式とA株式証はそれぞれ“GMBL”と“GMBLW”のコードでナスダック資本市場に看板取引をしている。2021年1月22日、我々の普通株とA単位株式承認証のナスダック資本市場における最新報告販売価格はそれぞれ1株7.47ドルと4.33ドル、及びA単位株式承認証である。

非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は77，654，751.25ドルであり、14，186，740株の発行された普通株に基づいており、そのうち4，294，415株は関連会社が保有しており、我々の普通株の2020年1月20日の終値に基づいて計算すると、1株当たり7.85ドルである。表S-3の一般的な指示I.B.6によると、いずれの場合も、私たちの公開流通株が75，000，000ドル以下に維持されている限り、私たちはどの12ヶ月間も公開された普通株の価値が私たちの公開流通株の3分の1を超える方法で普通株を販売しない。私たちは一般的な指示I.B.6に基づいてどんな証券も提供していない。株式募集説明書の日付まで、本募集説明書の日付の前12ヶ月期間のS-3表を含む。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のためにを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用する。保留登録宣言を使用することによって、当社は、本明細書で説明したように、株式を1つ以上の製品で時々販売することができ、総金額は1億ドルに達する。私たちが証券を発行し、販売するたびに、私たちは本募集説明書に募集説明書の付録を提供します。その中には、発行および販売された証券に関する具体的な情報とその発行の具体的な条項が含まれています。募集説明書付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な目論見説明書の付録、ならびにタイトル“より多くのbr情報を見つけることができ、組み込まれた”タイトルの下に記載された他の情報を参照することによってよく読まなければならない

私たちは他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこれらの証券を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙の日付が正確であることを仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のときにのみ正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。

は別の説明がない限り、本募集説明書では、“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”を指す。私たちが“あなた”を指す時、私たちは適用証券シリーズの所有者を言及する。

ここで、あなたはより多くの情報を見つけることができます；参照統合によって

我々は，米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報は、アメリカ証券取引委員会が維持している公共資料室で閲覧して複製することができ、住所はワシントンD.C.20549である。規定されたレートでアメリカ証券取引委員会公共資料室からこれらの情報のコピーを郵送することもできます。米国証券取引委員会ワシントン公共資料室の運用に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会電話：1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してください。米国証券取引委員会はまた、br報告書、依頼書および情報声明、および我々などが米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトの住所はHttp：//esportsEntertainmentGroup.comそれは.しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべてのbr情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項を決定する文書のテーブルは，登録宣言の証拠物としてアーカイブされるか，または登録宣言の証拠物としてアーカイブされる.本募集説明書または任意の目論見付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、それが指す文書を引用することによって様々な態様で限定される。関連事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。ワシントンD.C.にある米国証券取引委員会公共資料室で、または上述したように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを閲覧することができます。

米国証券取引委員会の規則は、情報を引用して本募集説明書に導入することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが米国証券取引委員会に提出した後続の情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。本願明細書の場合、以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されたものとみなされるであろう。

本募集説明書が発行された日から本募集説明書に記載されている証券発売終了までの間に、以下に掲げる書類及び改正された1934年“証券取引法”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を参考にする。しかしながら、以下に列挙する具体的なファイルまたはその一部のいずれであっても、これらのファイルまたは一部のファイルは、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供された関連証拠を含む、米国証券取引委員会で“アーカイブ”されたものとみなされるわけではない。

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

今回の募集終了前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいてその後に提出されるすべてのbr報告書および他の文書は、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されるいかなる情報も含まれておらず、引用的に本募集説明書に組み込まれ、これらの報告および書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。

ESports娯楽グループは2008年7月22日にネバダ州で設立され、私たちの以前の名前は仮想クローゼット会社でした。仮想クローゼット会社は2010年6月6日にDK Sinophma，Inc.に変更されました。DK Sinophma，Inc.は2014年8月12日にVGamling，Inc.に変更された。2017年4月24日頃、VGamble，Inc.はeSports Entertainment Group，Inc.に改称された。2013年5月20日までに、株式交換協定条項により、H&H Arizona Corporationの全発行株式を買収し、3，333，334株の我々の普通株と交換した。2013年5月から2018年8月まで、当社の運営は、当社の注型システムの設計、開発、テストに限られています。私たちはオンラインスポーツ博サイトを立ち上げましたWwwv.vie.gg) ，2018年8月。

電子競技はアマチュアと専門チームが現金奨励を得るために行う競争的ビデオゲームである.電子競技は、通常、リアルタイム戦略、格闘技、一人称射撃、および多人数オンライン戦闘競技場ゲームを含む組織的な多人数ビデオゲームの形態をとる。2020年までに最も売れている3つのスポーツゲームはDOTA 2、英雄同盟(各多人数オンライン戦闘競技場ゲーム)と 反撃：世界的な攻勢(一人称射撃ゲーム)。他の人気ゲームには強打する, スター·スクラム2, 使命召喚¸ “嵐の英雄”, 炉石そして砦の夜それは.電子競技には、主にアマチュアプレイヤーがソニーPlayStation、マイクロソフトXbox、任天堂Switchで行われる多人数ゲームでプレイできるゲームも含まれている。多くの専門スポーツイベントや広範なアマチュアスポーツイベントは，twitch.tv，azubu.tv，ustream.tv，youtube.comなどのストリーミングサービスで生中継されている.

私たちはスポーツ娯楽とオンライン博彩会社で、主に3つの垂直分野、(I)：電子競技娯楽、(Ii)スポーツ博彩、および(Iii)ビデオゲームと伝統的なスポーツ博彩に集中している。競技ゲームの台頭やオンラインギャンブルの米国での合法化に伴い，会社はスポーツ市場の傾向と拡大していく市場を利用するためにこれらの垂直市場に集中すると信じている。

私たちのスポーツ娯楽の垂直分野には、私たちがスポーツで従事しているどんな活動も含まれているが、真金白銀賭けは含まれていない。現在、この垂直市場の主な構成要素は私たちの技術選手権プラットフォームだ。これにより，スキルベースの賭博法の41州でプレイヤを吸引して貨幣化し，最終的に我々のVie.gg Real-Moneyギャンブルプラットフォームに移動できるプレイヤと関係を築くことができる.

私たちは膨大で急速に成長するスポーツ真金白銀博彩の分野でリーダーになるつもりです。私たちのVie.ggプラットフォームはファンに許可と安全な環境で専門スポーツ大会に賭ける能力を提供した。現在、私たちの既存のキュラソー許可証条項によると、私たちは現在、カナダ、日本、ドイツ、南アフリカなど149以上の司法管轄区域住民からの博彩を受けることができます。2020年4月30日、私たちはマルタ博彩管理局(MGA)から博彩サービス許可証を取得しました。私たちは今、多くの連合会員国の住民が私たちのウェブサイトに賭けることができると予想している。2020年8月20日，Twin River Worldwide Holdings，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：TRWH)と長年のパートナー関係を構築し，ニュージャージー州で我々独自のモバイルスポーツカラー製品を発売することを発表した.私たちは2021年の第1四半期末までに私たちのプラットフォームをこの州でオンラインにするつもりだ。

私たちのiGamingと伝統的なスポーツ博彩垂直市場の目標は、収益成長を提供し、司法管轄区域の戦略ライセンスを取得することであり、私たちはこれらのライセンスを私たちのVie.ggプラットフォームに交差販売することができる。二零二年七月七日、吾らは当社、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及びAHG Entertainment，LLC(“AHG”) と株式購入協定(“Argyll買収協定”)を締結し、これにより、2020年7月31日に取引を完了した際、当社はLHE及びその付属会社(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)ネバダホールディングス及び(Iii)Argyll tions ProducLimited(総称して“買収会社”又は“Argyle”)のすべての株式を発行した。AHGは英国賭博委員会とアイルランド税務専門家の許可と規制を得て、それぞれイギリスとアイルランドでオンラインスポーツ書籍とカジノサイトを運営することができる。Argyllは旗艦ブランドwww.SportNation.betと2つの白標ブランドwww.RedZone.betとwww.uk.Fansbet.com(総称してArgyll Brands)を持ち、2020年末までに登録プレイヤーは25万人を超える。

私たちは以下の利点が持続可能な成長を実現できると信じている

管理チームとキーパーソンの経験：私たちの取締役会には、オンライン博彩、スポーツ、情報技術、コンプライアンス、規制、会計、金融で豊富な経験を持つ上級管理者が含まれています。私たちの管理者と管理者は、オンライン博彩、スポーツ、情報技術、マーケティング、業務発展、支払い処理、コンプライアンス、監督、会計、財務、顧客サービスの面で豊富な経験を持つ個人を含む。

許可を得た技術/独自B 2 Cギャンブルプラットフォーム：我々は、2019年12月12日にAskott Entertainment Inc.(“Askott”)の子会社と白標サービス協定(“Askottプロトコル”)を締結し、この合意に基づき、eSportsは、我々が業務プラットフォームを運営する“白標”Askott独自ソフトウェアとシステムの非独占ライセンス (“プラットフォーム”)を取得した。このプラットフォームには複雑なコードと非常に熟練した開発が必要である.したがって，我々のプラットフォームの複雑さは，標準的な博彩プラットフォームよりも高いアクセス敷居を提供していると考えられる.また、2020年9月10日には、Flip Sports(“Flip Sports”)が開発したある知的財産権資産を買収した。買収資産の一部として、Flip従業員はLHE子会社Argyll Productions Ltdの従業員になり、彼らに同類の最適な独自スポーツ博彩プラットフォームを構築させることを目的としている。私たちは私たちの独自のプラットフォームが私たちに競争優位性を提供すると信じている。なぜなら、それは私たちがスポーツのために利用できると思う最も広い博彩選択を提供するからだ。

Argyllの“報酬”計画：内部構築し、Flip Sportsと結合し、業界をリードする顧客ロイヤルティ計画を提供し、業界より高い顧客保留率と選手の生涯価値を推進する。この計画は、Argyllが2018年のEGRマーケティングと革新賞で年間革新スタート企業賞を受賞するのを支援した。私たちはそのプラットフォームが私たちのすべての垂直市場でレバーの役割を果たすことができると信じている。

支店マーケティング計画:私たちの連合マーケティング計画は、専門スポーツチームと個人ソーシャルメディア影響力に重点を置いています。は、私たちのオンラインゲームサービスのマーケティング努力の一部として、スポーツ専門チームや他のスポーツ分野で影響力のある個人や団体と“連盟マーケティング協定”を締結することを試みています。“マーケティング支店”として、ESPORTSチームは、ファンが私たちのゲームプラットフォームを使用することを可能にする国/地域に位置していれば、ESPORTS選手権におけるチームに賭けることができるオンラインゲームサイトのリンクをファンに提供する。マーケティング関連会社から当社のサイトへのリンクで賭けたプレイヤーに対して、そのようなプレイヤーが賭けに勝った場合、勝つ賭けから受け取った金額のbr}パーセント(通常25%~35%)を“マーケティング子会社”に支払います。

我々は，米国を含む世界各地のプレイヤにオンラインビデオゲーム選手権に参加して現金報酬を獲得する能力を提供する予定である(米国13州と米国以外の他の管轄地域では現在，スキルゲームの現金報酬との交換は禁止されている).オンラインESPORTS選手権大会は、リアルタイムで試合をする必要がない2人以上の人が自分の携帯電話またはコンピュータ上で試合を行うことからなる。これらの活動は1日、1週間、1ヶ月の間に行うことができ、勝者はイベント終了時に最も得点が高いか、最も速いものになる。米国の多くの州では、技能ゲームに関する現金選手権はギャンブルとはみなされない。一般的に受け入れられているギャンブル定義は、(1)報酬、(2)有料対価格(参加者が有料で試合に参加することを意味する)と (3)機会決定に基づく結果の3つの具体的な事項に関連するからである。したがって，技巧ゲームは通常，我々のESPORTSレースカラーサービスと同じ法律法規の制約を受けない.我々の選手権者が試合に入って互いに試合をし，ボーナスが最後の残りのプレイヤに割り当てられることを願う.私たちは私たちの選手権大会に出場料を取ることを期待している, そして、ユーザに支払われる総ボーナスの割合(通常は参加費の10%)であるため、私たちのお金はリスクを持たないか、または他の方法で結果に依存する。我々は，ユーザに広範なスキルビデオゲーム選択を提供し，真のお金でネット上で遊び，グループ形式で大型選手権に参加する予定である.選手権大会プラットフォームはまたツールとして、私たちがどの市場で最も多くのスポーツ選手を探しているかを確認するのに役立ちます。選手権プラットフォームを使ってアメリカ市場に浸透することで、スポーツコミュニティ内で私たちのブランドを発展させ、私たちの博彩プラットフォームの顧客獲得コストを下げることができると信じています。

現在、私たちはアメリカのプレイヤーにVie.ggプラットフォームに賭ける機能を提供していません。しかし，2020年8月20日にTwin River Worldwide Holdings，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：TRWH)と長年のパートナー関係を構築し，ニュージャージー州で我々独自のモバイルスポーツ博彩製品を発売することを発表した.私たちは2021年の第1四半期末までに私たちのプラットフォームをこの州でオンラインにするつもりだ。ニュージャージー州で私たちのサービスを開始した後、私たちはアメリカでもっと商業的に実行可能な司法管轄区を評価して、私たちのVie.ggプラットフォームをさらに拡張するつもりです。

我々は2020年4月にマルタ博彩管理局からオンラインビリヤード博彩サービス許可証を取得し、同管轄区に実体事務室を設置し、2020年にこの管轄区でVie.ggとArgyll ブランドを含むオンライン博彩業務を開始する予定である。私たちはいくつかの連合と非EU諸国の住民たちが私たちのウェブサイトに書き込みができると予想している。将来的に、これらの市場が私たちのサービスに十分なローカル需要があると判断すれば、追加の国/地域ゲームライセンスを取得することを考慮することができるかもしれない。国際市場に効率的に参入するために，我々のサイトを他のいくつかの言語に翻訳し，主要市場の現地言語で顧客サービスや技術支援を提供する予定である.

Vie.ggブランドは，世界各地で中継される最も広範なスポーツイベントでオンラインギャンブルのみを提供することに集中しているが，Argyll Brandsはオンラインユーザにトランプ，サイコロやスロットマシンなどの伝統的なカジノスタイルのゲームや，サッカー，競馬，サッカーなどの伝統的なスポーツイベントを提供するオンラインギャンブルを提供している.

現在、18歳以上の人はすべて私たちのオンライン博彩サイトwww.vie.ggに賭けることができますが、アメリカと他の司法管轄区の住民を除いて、博彩許可証により、当社はこれらの地域にサービスを提供することができません。

私たちはArgyllブランドを尊重し、イギリスとアイルランド共和国の顧客だけがギャンブルを許可する。

2020年4月30日、当社はマルタ博彩管理局からオンラインビリヤード博彩サービス許可証を取得した。これは特定の連合会員国の住民たちが私たちのウェブサイトに書き込みをすることができるようにする。

Brが我々のサイトにあると，選手は今後数週間に予定されている任意の数の選手権大会に参加するチームに賭けることができる.また、“How to Play”部分をサイト上に保持し、プレイヤーに書き込みに関する指導ビデオや、初心者や私たちのサイトの新ユーザに有益である可能性のある他の情報を提供します。また、お客様がサイトに関する一般的な問題、個人アカウント情報、支払い処理、賭けルール、プログラム、提示を容易にナビゲーションできるように、“よくある問題”部分を維持しています。

私たちは以下の第三者会社と契約を結びました。これらの会社は私たちのサイトを効率的に運営できるようにいくつかのサービスを提供してくれました

Money 行列.MoneyMatrixはプレイヤーから支払いを受け取るためのソフトウェアを提供してくれた。MoneyMatrixを使用して，プレイヤはSkrill，Astropayのような150以上の支払いオプションの中からを選択して我々の口座に資金を入金し，賭けに用いることができる.

パートナーリスト。Partner Matrixは，付属会社のリンクを介して我々のサイトに書き込みを行うプレイヤを追跡するソフトウェアを提供してくれた.

Money 行列とパートナー行列はいずれも月ごとに会社に支払うサービスである.

Askott 娯楽会社。Vie.ggプラットフォームはAskott Entertainment Inc.によってホストされ、同社はウェブサイトホスト購読を提供し、ソフトウェアインタフェースやWebデザインに関するビデオゲーム、開発、ITサービスを提供してくれます。毎月の博彩収入の金額によって異なるが、毎月の博彩収入の20%(20%)を超えてはならないが、収入の増加とともに徐々に減少していくAcott子会社に博彩収入の1パーセントを支払う。また，プラットフォーム上で提供されるゲーム数に応じてを増加させる毎月9，000ユーロの最低サービス料をAskott に支払う.

SB テクノロジーのグローバル-Argyll Brandsは、SB Techプラットフォームを使用してそのウェブサイトをホストし、SportsbookとCasino総収入の博彩収入の一定の割合、およびいくつかのホストおよびデータ供給費用を支払う。

私たちは、新しい地理的地域で運営されているライセンスを取得することで、これらの地域への拡張を求めています。これらの地域で実際に実施·支援される需要は、追加のマーケティング活動、オフィス、その他の管理費用に投資する必要がある。

もし私たちが他の市場で買収できる相補的な業務を見つけると、私たちも拡張を加速するだろう。私たちは、スポーツチームと選手権スポンサー、アライアンスマーケティング、ソーシャルメディア広告、コンテンツ制作、スポーツイベントやゲーム活動への参加、他の業界リーダーとの個人的な接触を含む新しい分野のマーケティング努力を展開しています。

電子競技ゲームは専門チーム，アマチュアチーム，個人が参加する.プロスポーツチームには自分のソーシャルメディアが存在し、いくつかのトッププロチームは数百万のファンを持っており、彼らは定期的にチームに注目してチームと交流している。プロスポーツチームのウェブサイトは、一般に、チームに関する特定の情報を含み、そのチームが参加する直前の選手権大会または試合をリストする。オンラインゲームサービスをマーケティングする取り組みの一部として、専門的な電子競技チームと協力マーケティング協定を締結することを試みた。

マーケティング支店として、ESPORTSチームは、彼らが作成したコンテンツやソーシャルメディア、ウェブサイトで私たちのブランドを宣伝する。ファンは私たちのオンラインゲームサイトのリンクを獲得します。ファンが私たちのゲームプラットフォームを使用することを許可する国/地域にあれば、ESPORTS選手権に参加するチームを押注することができます。チームリンクを通じて私たちのサイトに賭けた選手(選手が賭けに勝ったら)については、当社が勝った賭けから受け取った金額の一定の割合を付属会社に支払います。2020年12月1日現在、75を超えるスポーツチームがマーケティング付属会社として同意しています。

私たちは以下のようにマーケティング力と私たちのサイトwww.vie.ggとwww.sportation.betと未来の製品に対する認識を高めることを計画しています

オンライン博彩業の競争はますます激しくなっている。参入のハードルが相対的に低いため、新たなライバルはスポーツ博彩やビデオゲーム選手権の分野に進出している。この2つの細分化された市場には、現在いくつかの主要な競争相手が存在している。多くのライバルは、私たちが提供しようとしているスポーツやビデオギャンブル製品やサービスではなく、1つの製品を提供することに集中しているため、競争相手は会社と同等かそれ以上の製品を提供する可能性がある。私たちは各細分化市場で製品とサービスを提供する会社の数が増加すると予想する。我々の現在の競争相手の多くは，Unikrn， bet365，William Hill，Betway，Pinnacle Sportsを含み，我々よりもはるかに多くの資源を持っている.

Argyllが高度に集中しているイギリスでは、オンライン博彩業の競争が非常に激しい。2020年6月までに、イギリス博彩委員会は2，652社の博彩事業者が持っている3，641枚の博彩ナンバーを規制し、これにより買収と顧客の維持を争う競争は絶えず挑戦的である。

Vie.ggブランドはスポーツ博彩と18+ゲームのみに集中している。私たちはユーザーにトランプ、サイコロやスロットマシンなどの伝統的なカジノスタイルのゲームを提供しませんし、サッカーやサッカーなどの伝統的なスポーツ試合の賭けも提供しません。私たちはただ最も広範なコンテンツ選択を提供し、最も広範なスポーツイベントを提供することに集中しており、これらはすべて真の金銭賭博を行うためのものだ。

業界が飽和点に近づくにつれて、ボーナスと無料投入をめぐって類似の優遇を提供し、よく複雑な条項と条件を持ち、Argyll のビジョンと雄心は完全に独特な内部製品を発売し、SportNation.betにシームレスにアクセスし、顧客に唯一無二の体験を提供し、同時に任意の事業者が直面する主要な挑戦の一つを解決する：維持。この製品と概念は私たちの奨励計画だ。

Argyllの報酬計画は、サイト上の毎回の賭けで、勝っても負けても平らであっても、私たちの“奨励店”に両替するために、簡単で誠実な報酬忠誠度計画を顧客に提供しています。売上要求がなく、最低オッズ条件がなく、新規顧客や一度の使用制限はありません。

我々は，顧客の活動に応じてポイント報酬を与える売上ベースの内部モデルを開発した.スポーツ博の選択数を増やすことにより、顧客がポイントを獲得する速度がより速くとなり、ポイント獲得率を向上させる機会を提供する。

お客様は彼らが両替したい時間と方式を選択することができます。顧客たちは特定の活動や賭け基準によって制限されない。クライアントは両替したい時間や内容を決定することができ，これは頻繁であってもよいし，顧客がより大きな商品のために貯金することを許可してもよい.

スポーツ国家がユーザーに提供する独自の奨励サービスの拡張として、スポーツ国家は、リアルタイムストリーミングメディア、責任あるゲーム、コンプライアンスツール、データ駆動のカスタマイズ行程を含む一連の製品強化機能を統合している。すべての統合は、サイトの感覚や基調と一致している内部設計と開発されている。Sportationは，研究と洞察を最新技術と組み合わせてリアルタイムソリューションを実施することにより，ユーザごとにカスタマイズされた革新的，安全，責任感のある製品を提供し，現場でも非現場でも登録から顧客ライフサイクル全体まで同様である.

オンライン実通貨ギャンブルプラットフォームおよび関連ソフトウェアと解決策を提供し、運営するには、広範な規制を経なければならず、様々な国、連邦、州、省、部族、外国機関(総称して“博彩管理機関”)の許可を得なければならない。br}博彩法は、eSports娯楽の博彩管理機関から許可証または適切な調査結果を得ることを要求している。場合によっては、私たちがこれらの活動に従事しているすべての子会社、および私たちの役員、官僚、従業員、場合によっては、重要な株主(通常は会社流通株の5%以上の受益所有者である).ギャンブル当局は，出願人の資格や適合性を決定するための基準は管轄区域によって異なるが，詳細な個人や財務情報の提出を要求し，徹底した，場合によっては長い調査を行うのが一般的である。博彩管理機関は，申請者が許可を得る資格があるかどうか，あるいは適切な発見をすべきかどうかを決定する上で広範な裁量権を持っている。博彩管理機関は、ライセンス発行または認定が適切であるか否かを決定する際に、通常、(I)出願人の財務的安定性、誠実さおよび責任、(Ii)出願人のオンライン真金銀プラットフォームおよびゲーム装置および関連ソフトウェア(場合に応じて)の品質および安全性、および(Iii)出願人の過去の履歴を含む基準を考慮する。いくつかの行政手続きの要件に適合する場合、賭博当局は、(I)申請を拒否するか、または制限、条件、制限、取り消しまたは任意の許可証、登録、認定の適切性または承認を一時的に取り消すことができ、(Ii)許可、登録、または適切または承認されたと考えられる任意の者に罰金を科すことができる。それにもかかわらず, ある司法管轄区域では、すべてまたはいくつかの形態の博彩を明確に禁止しており、私たちはこれらの管轄区域で私たちのギャンブルサービスをマーケティングしません。もし私たちの取締役、管理者、または従業員が免許や博彩管理機関が適切ではないと思っている場合(brを提出できないために必要な書類を含む)は、その人との関係を遮断する必要があると考えられるかもしれません。これは、そのような人への雇用を終了することを含む可能性があります。ギャンブル管理機関は、その個人またはエンティティが適切であるか、または許可を得るべきかどうかを決定するために、私たちと実質的な関係にある任意の個人またはエンティティを調査し、私たちのビジネスパートナーとして業務を展開する権利がある。さらに、いくつかのギャンブル管理機関は、これらのエンティティが世界的に現地基準を遵守することを確実にするために、そのそれぞれの管轄範囲内および他の管轄内でその規制エンティティの活動を監視する。

それにもかかわらず、法律は具体的な禁止を含んでいる。“普遍定期審議法”に違反する行為を決定するためには、証明しなければならない

において，本法規は“不正インターネット賭博”を以下のように定義している

現在、vie.ggサイトでカナダ、日本、ドイツ、南アフリカなど149以上の管轄区域住民からの書き込みを受けることができる。私たちは現在アメリカ住民の賭けを受け入れないので、私たちのプラットフォーム上の賭けや賭けは以前に存在した州、連邦、部族の法律に違反したところで行われません。

英国(イングランド、スコットランド、ウェールズだが、北アイルランド、海峡諸島、マーン島を含まない)の顧客の博彩と博彩は2005年の博彩法(“2005法”)によって規制されている。2005年に法案は賭博委員会を設置し，規制機関としてギャンブルサービスを運営する許可証の発行を担当し，適用される法律や条例の遵守を監督した。2014年、イギリス議会は2014年のギャンブル(許可と広告)法案を可決し、イギリスで顧客にサービスを提供したり、イギリスで広告を行う遠隔ギャンブル事業者がギャンブル委員会から発行された許可証を取得しなければならないことを要求した。我々のArgyllブランドは，ギャンブル委員会が発行した遠隔操作ライセンスおよび単独のソフトウェアと個人ライセンスに基づいてイギリスで運営されている。ライセンスにはEEGの複数の追加の運営子会社が明記されているため，“主”被許可者に加えて，はいわゆる“傘状”に基づいて許可された活動を行うことが許可されている。これらの経営ライセンスの条項は，EEGの関連子会社はギャンブル委員会が発行したギャンブルソフトウェアライセンスの保持者からイギリスのプレイヤに関するすべてのギャンブルソフトウェアを調達しなければならないことを要求している。適用許可料が支払われ，イギリスの免許が一時停止，取り消し，または他の方法で提出されていない限り，EEGは免許が無期限に有効であると予想される。

イギリスの法規はカードを持つ会社に四半期報告書とより広範な“年間保証声明”を提出して、賭博委員会に情報を提供し、前回の保証声明以来、制御システム、リスク管理と管理方面の重大な変化、カードを持っている人がどのように問題とリスク顧客のギャンブルに対応するか、及びカード保有者がその制御システム、リスク管理と管理及び/又はその問題とリスク賭博の解決及び社会責任賭博を促進する方法に対するいかなる改善を説明することを要求する。ギャンブル委員会はまた，そのカード所有者に対して定期的な規制コンプライアンス検査を行い，その後カード所有者にアドバイスを行う可能性がある.

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは次のようにまとめられた危険を慎重に考慮しなければならない。本募集説明書の要約に続いて、本募集説明書の“リスク要因”の部分は、リスクについてより包括的に議論されるであろう。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

当社は2020年12月14日、全資付属会社eSports Entertainment(マルタ)Limited(“eel”)を通じてeel、マルタに登録した会社Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)およびエストニアに登録したHidenkiviエストニアOU(“HHEOU”)と資産購入契約(“ラッキーDino購入合意”)を締結した。これにより，Eelは売手に売手の実質的な全資産を購入して負担し，売手の実通貨オンラインカジノ博彩業務(“買収業務”)のいくつかの指定された負債を負担する.

買収業務の対価格として、当社は売り手に25，000，000ユーロ(“瑞幸恐竜買収価格”) を支払うことに同意したが、瑞幸恐竜買収協定に掲載されている若干の調整の制限を受けなければならない。

“ラッキー恐竜購入協定”には、このような取引の慣行陳述、保証、チェーノ、賠償、および他の条項が含まれる。瑞幸恐竜買収協定で完成しようとしている取引は、瑞幸恐竜とHHEOUの監査を完了することを含むいくつかの条件を遵守しなければならない。

二零二年十二月十七日、当社はイングランド及びウェールズに登録されたフェニックスゲームネットワーク株式会社(“フェニックス”)及びフェニックス株主(“フェニックス株主”及びフェニックスと共に“売り手”)と株式購入契約(“購入契約”)を締結し、これにより、当社はフェニックスの発行済み株式(“フェニックス株式”)をすべて売り手に買収した。協定によると、鳳凰衛視の株式を購入するコストとして、当社は、(I)1，000，000ポンド(“元の現金コスト”)；および(Ii)当社の普通株式の1株当たり額面0.0001ドル、総生産3，000，000ポンド (“原始株式対価”、現金コストとともに、“原始購入価格”)を売り手に支払うことに同意し、はその中で概説したいくつかの収入マイルストーンに基づいて調整しなければならない。

2021年1月21日、当社および売り手は、すべての前提条件を満たした後、購入契約の条項に基づいて鳳凰株式の成約を完了した。元の買い取り価格は市を受け取る際に調整され、鳳凰衛視の株式の代価として、当社は売り手に：(I)350，000ポンド(493，495.35ドル)(“終値現金対価”)；および(Ii)292，211株当社の普通株、1株当たり0.0001ドル(総生産1，927，647.49ドル)(“終値株式対価”、現金終値とともに“終値買付価格”)を支払う。成約現金対価はドルで支払い、成約日の適用レートで計算される(この用語は購入プロトコルで定義される)。フェニックスが2021年5月16日に上記の収入目標を達成した後も、売り手は元の買い取り価格の残りの部分を獲得する資格がある。

“購入協定”によると、鳳凰衛視が成約日の18ヶ月前にいくつかの収入マイルストーンに達した場合、売り手はこの合意のように2，000，000ポンドを追加的に取得する権利があるだろう。

購入プロトコルはの性質取引のような慣行陳述、保証、チェーノ、賠償、および他の条項を含む。

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて発売される任意の証券に投資することはリスクに関連する。閣下は、2020年6月19日に米国証券取引委員会に提出されたS-1フォーム登録声明(改訂された)、私たちの最近の10-Kフォーム年次報告およびその後に提出された任意の10-Qフォーム四半期報告、または本募集説明書の日付後に提出された8-Kフォーム現在の報告、および本募集説明書を参照することによって含まれる他のすべての情報(証券取引法に従って提出された後続文書によって更新された)、および任意のこのような証券を買収する前に適用される入札説明書補編に含まれるリスク要因および他の情報brを詳細に考慮すべきである。上記のいずれのリスクが発生しても、発行された証券上の投資損失の全部または一部を招く可能性があります。

本募集説明書には、リスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれており、主に“リスク要因”と題する章である。本募集説明書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、その他のすべての陳述は、未来の事件、私たちの未来の財務業績、業務戦略と未来の経営管理計画及び目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“br}または”将“またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な基礎があると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの陳述は、本明細書の“リスク要因”またはの他の部分的に要約されたリスクを含む既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要素を含む予測のみであり、これらのリスクは、これらの前向き陳述において、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績または業績を明示的または示唆することをもたらす可能性がある。

前向きな陳述は，将来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく，必ずしもその業績や結果を実現する次の正確な指示であるとは限らない.展望性表現は、作成時に得られる情報および/または未来の事件に対する管理層の誠意に基づいており、リスクおよび不確定要素の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実績または結果が前向き表現中に表現または提案されているのとは大きく異なる可能性がある。

前向き宣言は発表日のみを説明します。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。我々は、証券法要件が適用されない限り、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務を負わない。もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向き宣言を追加的に更新すると推定すべきではない。

我々は，適用された目論見書付録に述べた証券売却純収益を用いる予定である.

次の議論では、当社の登録証明書、定款、ネバダ州で改正された法規のうち、当社の株式に関する一部の条項をまとめました。この要約は不完全である.この議論はネバダ州の法律の関連条項に制限され、当社の登録証明書と私たちの定款を参考にすることで限定されています。あなたに重要かもしれない条項については、わが社の登録証明書と私たちの現行の有効な付則の条項を読まなければなりません。

2020年1月28日、私たちは私たちの発行済み普通株に対して15株1株の逆株式分割を行い、私たちの当時の発行済み普通株は93，395，890株から6，227，006株に減少し、同時に私たちの法定資本は変わらなかった。

私たちは現在最大5.1億株の株式の発行を許可されています。その中には、500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドルと10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドルが含まれています。2021年1月21日現在，発行·流通している普通株は14，186，740株であり，流通する優先株はない。

私たちは500，000，000株の普通株の発行を許可された。私たち普通株の保有者は一人一人が株主に提出するすべての事項について保有する一株一株に一票を投じる権利があります。累積投票は許可されていません；したがって、私たちは普通株式を発行した大多数の所有者がすべての取締役を選挙することができます。

私たちの普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があり、清算が発生した場合、債務を返済した後に私たちの任意の資産配分を比例的に共有する権利がある。私たちの取締役会は配当を発表する義務がない。予測可能な未来に配当金が支給されないと予想される。

発行すれば、私たちの普通株式の保有者は追加株式を優先的に購入する権利を持っていません。普通株の転換、償還、債務返済基金、または同様の規定はない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

私たちは10，000，000株の優先株を発行することを許可された。優先株は我々の取締役会の決定に基づき、1つまたは複数のbrシリーズの形で時々発行される可能性がある。投票権および特典、各このような一連の相対的な権利、および各シリーズの資格、制限、および制限は、取締役会によって決定される。私たちの取締役は、1株当たり複数の投票権と配当権を持つ優先株を発行することができ、私たちの普通株式所有者に支払う任意の配当金に優先することができます。これらの権利を有する優先株の発行は、経営層の更迭を困難にする可能性があり、たとえ更迭が一般的に株主に有利であると考えられても、我々の管理層がこれらの取引を支持しない場合には、合併や要約買収など、株主の取引への参加を制限する効果が生じる。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ何の優先株も発行していません。

練習ができる。 A単位株式証は発行時直ちに行使することができ，発行日から5年まで随時行使することができる。A単位株式承認証は，所有者ごとに全部または部分的に行使することができ，正式に署名された行使通知を吾らに提出し，行使時に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュなし行使の場合は除く).株式承認証に別途規定がない限り、所有者は持分証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は、所有者(その連合会社と一緒に)が行使後に実益を4.99%を超える発行済み普通株式 (または任意のA単位株式証の発行前に所有者が選択し、9.99%)を所有することであり、この百分率所有権はA単位株式証の条項に基づいて決定されるからである。

現金なしで鍛える。A単位株式承認証関連普通株株式をカバーする登録声明がない場合には、当該A単位株式承認証に関する普通株式を発行する場合、所有者は、行使時に吾等に支払うことを期待する現金の代わりに、行使時に株式証明書に記載されている式により決定された普通株式純額を一任または部分的に行使することができるように選択することができる。いずれの場合も、A単位株式証関連普通株の発行の代わりに、登録されたbr所有者に現金または現金純額を支払う必要はありません。

ある調整.A単位株式承認証を行使する際に購入可能な普通株行使価格と株式数は、株式配当、株式分割、合併、普通株再分類を含む具体的なイベントの発生に応じて調整される。

譲渡可能性。 適用法律に適合する場合、A単位株式証は、所有者がA単位株式証明書を適切な譲渡文書と共に我々の譲渡代理に戻した後、所有者が自ら譲渡を選択することができる。

エージェントと取引所の上場を許可する.A単位株式承認証は，株式認証エージェントであるVstock Transfer LLCと我々との間の引受権証エージェントプロトコルによって登録形式で発行される.

基本取引 A単位株式証未完了期間中のいつでも、(1)私たちは他の会社と合併または合併して他の会社に合併し、私たちは生き残った会社ではなく、(2)私たちは私たちのすべてまたは実質的なすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処理することができ、(3)任意の購入要約、要約または交換要約(私たちまたは他の個人またはエンティティを問わず)がこれらの要約に基づいて、私たちの普通株の保有者は、他の証券と交換するために、その普通株式を売却、入札、または交換することができる。現金または財産は、私たちの普通株流通株の50%以上を保有している所有者によって受け入れられており、(4)我々は、我々の普通株に対する任意の再分類または資本再編成、または任意の強制的な株式交換を実施し、それにより、私たちの普通株は、他の証券、現金または財産に変換または交換するか、または(5)他の個人または実体との株式または株式購入契約または他の業務の統合を完了し、この合意によれば、この他の個人または実体は、私たちの普通株流通株の50%以上を買収し、いずれも“基本取引”である。次に、その後、A単位株式承認証を行使する際に、その所有者は、基礎取引が発生したときに取得する権利がある同じ金額および種類の証券、現金または財産を取得する権利があり、基礎取引の直前に、証券、現金または財産が、当該株式承認証を行使する際に発行可能な引受証の数の所有者であり、基礎取引の一部として支払われるべき任意の追加的な対価である。

株主権利。A単位株式証が別途規定またはその所有者による当社の普通株株式の所有権を有していない限り、株式証所有者は持分証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

利益を得る所有権制限それは.保有者の行権は、当社が発行した普通株の4.99%(または所有者が任意のA単位株式承認証を発行する前に9.99%)を超えてはならず、走行権の直前に発行可能な普通株の発行後に発行された普通株式数の4.99%を超えてはならない。株主は当社に通知した後、実益所有権限度額を増加または低減することができ、しかし実益所有権限度額はいかなる場合でも所有者が持分証を行使して普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならない。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知は会社に届いてから日目です。

法を治める.A単位権証と権証代理協定はニューヨーク州の法律によって管轄されています。

練習ができる。 B単位株式証明書は、発行時に直ちに行使することができ、発行日から1年までの任意の時間に行使することができる。 B単位株式証は、所有者1人当たり全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、行使時に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である。B単位株式証に別途規定がない限り、所有者はB単位株式証の任意の部分を承認する権利を行使することができず、条件は、所有者(その関連会社と一緒に)が権利行使後に実益が4.99%を超える発行済み普通株式数(または任意のB単位株式証発行前に所有者が選択する場合、9.99%)であり、この百分率所有権はB単位株式証の条項に基づいて決定されるからである。

ある調整.行使単位Bが株式証を承認する際に購入可能な普通株行使価格と株式数は，株式配当，株式分割，合併，普通株の再分類を含む具体的なイベントの発生に応じて調整される.

譲渡可能性。 適用法律に適合する場合、B単位株式証は、所有者がB単位株式証明書を適切な譲渡文書と共に私たちの譲渡代理に戻した後、所有者が自ら譲渡を選択することができる。

基本取引 単位Bが株式証明書の未完了期間中のいつでも、(1)私たちは他の会社と合併または合併して他の会社に合併し、私たちは生存している会社ではなく、(2)私たちは私たちのすべてまたは実質的なすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処理することができ、(3)任意の購入要約、要約または交換要約(私たちまたは他の個人またはエンティティを問わず)がこれらの要約に基づいて、私たちの普通株の保有者は、他の証券と交換するために、その普通株式を売却、入札、または交換することができる。現金または財産は、私たちの普通株流通株の50%以上を保有している所有者によって受け入れられており、(4)我々は、我々の普通株に対する任意の再分類または資本再編成、または任意の強制的な株式交換を実施し、それにより、私たちの普通株は、他の証券、現金または財産に変換または交換するか、または(5)他の個人または実体との株式または株式購入契約または他の業務の統合を完了し、この合意によれば、この他の個人または実体は、私たちの普通株流通株の50%以上を買収し、いずれも“基本取引”である。次に、その後、単位Bの株式承認証を行使する際に、その所有者は、その基礎取引が発生したときに取得する権利がある同じ金額および種類の証券、現金または財産を取得する権利があり、基礎取引が基礎取引の直前にB単位株式認証を行使する際に発行可能な引受証の数の所有者である場合、基礎取引であるbrの部分として支払われるべき任意の追加の対価格である。

株主権利。B単位株式証が別途規定または当該所有者が当社の普通株の株式を所有している場合を除き、B単位株式証所有者はB単位株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

利益を得る所有権制限。保有者の行権は、当社が発行した普通株の4.99%(または所有者が任意のB株承認株式証を発行する前に9.99%)を超えてはならず、走行権の直前に発行可能な普通株の発行後に発行された普通株式数の4.99%を超えてはならない。株主は当社に通知した後、実益保有権限度額を増加または低減することができ、ただ実益所有権限度額はいかなる場合でも所有者が保有するB単位株式証の行使後に普通株を発行した直後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知が当社に届いた翌日に。

法を治める.単位Bの引受権証はニューヨーク州の法律によって管轄されています。

2020年4月の発売完了後、すべてのブリッジ手形は強制転換(“ブリッジ手形転換”)を受ける。は橋購入契約の条項に基づいて、投資家は2020年4月発売時の割引価格で会社普通株株式を獲得し、2つの引受権証(“単位1株式承認証”および“単位2株式承認証”)を取得し、会社普通株株式を購入し、株式承認証1部当たり4.25ドルの使用価格で1株普通株を購入する

単位1権証が単位A権証と実質的に同じである点は，(I)単位1権証はナスダックで売買されていない点， (Ii)単位1権証は無現金行使条項を含まない点，および(Iii)単位1権証に関連していない権証エージェントである.

2ユニット株式承認証はBユニット株式承認証とほぼ同じであり、異なる点は2ユニット株式承認証に関連する引受権証エージェントがない点である。

私たちの許可がありますが発行されていない普通株と優先株は、株主の承認を必要とせず、株主の承認を必要とせず、私たちの普通株がその後それに上場する任意の証券取引所の上場規則が別途要求されない限り、未来に発行することができます。私たちは追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を調達するために、将来の公開発行を含む様々な会社用途に追加のbr株を使用するかもしれません。普通株や優先株のライセンスが未発行株式の存在をより困難にしたり、代理競争、カプセル買収、合併、その他で私たちの支配権を獲得する試みを阻止したりする可能性があります。

ネバダ州で改正された法規制は，取締役が役員としての受託責任に違反して会社とその株主に負う個人賠償責任を制限または撤廃した。私たちの改正と再改訂された規約には、取締役や当社の役員としての行動によって、会社が私たちの役員や役員の金銭的損失を賠償することを要求する条項が含まれています。私たちはまた、取締役、役員、従業員、代理人を保護するために、取締役と役員保険の購入を明確に許可されています。私たちが改正·再改訂した定款には取締役の免責に関する制限言語は何も含まれていません。

ネバダ州で改正された法規と私たちが改正·再改訂した付則における責任制限と賠償条項は、役員が受託責任に違反して訴訟を起こすことを株主が阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる効果もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が受託責任に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を制限または除去するものではない。また，これらの規定は連邦証券法で規定されている取締役責任を変えることはない.また、集団訴訟や直接訴訟では、これらの賠償条項に基づいて取締役や上級管理者に和解および損害賠償の費用を支払うため、あなたの投資は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは“ネバダ州と利益関連株主合併法規”(ネバダ州会社法78.411-78.444条)の制約を受ける可能性があり、この法規は特定の条件が満たされない限り、“利益関連株主”が会社と“合併”を達成することを禁止する。“利害関係のある株主”とは，関連会社や共同経営会社とともに実益(または前2年以内に確実に実益を持つ)の10%以上の投票権を持つ会社の株式を持つ人を指す.

私たちの普通株式とA株式証はそれぞれ“GMBL”と“GMBLW”のコードでナスダック資本市場に看板取引をしている。

我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はStock Transfer，LLC，アドレスは18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598である.

本入札説明書が提供可能な債務証券には、手形、債券、または他の負債証拠が含まれる。債務証券は、優先債務証券または二次債務証券を構成することができ、この2つの場合、担保があってもよいし、無担保であってもよい。私たちが提供して販売するどんな債務証券も私たちの直接的な義務になるだろう。債務証券は1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。いずれの一連のすべての債務証券も同時に発行する必要はなく、別の規定がない限り、未償還債務証券保有者の要求の下で、一連の追加債務証券を再発行して、一連の追加債務証券を発行するか、または一連の債務証券のbr}追加条項を設立することができる(このような追加条項は、一連の未発行または追加債務証券にのみ適用される)。契約表は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出されており、吾等が受託者と締結する可能性のある任意の改訂又は補足の規約を受けているが、吾等は契約に拘束されていない債務証券を発行することができるが、当該等の債務証券の条項は契約に記載することを要求しないことを前提としている。契約の材料条項は以下のように要約されますが、これらの材料用語の詳細な記述を得るために契約を参照することをお勧めします。特定の一連の債務証券に適用される他のまたは異なる条項は、このシリーズ債務証券の発行に関する目論見書付録で説明される。これらの規定は、他の事項に加えて、以下の内容を含むことができ、適用範囲内である

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、私たちは完全に登録された形で債務証券を発行し、利息券と額面が1，000ドルと1，000ドルの整数倍の債務証券は含まれておらず、利息は360日の年間12ヶ月(br}30日の月をもとに計算されます。任意の利息支払日または満期日が営業日でない場合は、次の営業日に支払い、利息を増加させることなく、当初の予定日と同じ効力を有する。“営業日”とは、受託者および商業銀行がニューヨークで営業する任意の日歴日を意味し、その日はニューヨークの土曜日、日曜日または法定休日ではない。

私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、私たちの一連の優先債務証券は私たちの他のすべての非二次債務と同等の支払権を有することになります。二次債務証券は償還権の面で副次的な地位にあり、私たちのすべての非二次債務に従属するだろう。

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、受託者は、その契約項下の債務証券の支払代理及び登録者を担当する。私たちは契約書の下で支払い代理を担当することができます。

目論見書付録は、債務証券に関する米国連邦所得税の結果を適用範囲内で説明する。

適用される目論見書付録は、制限契約のような任意の契約を記載し、私たちまたは私たちの子会社が(ある場合)任意の債務を発生、発行、負担または保証することを制限するか、または私たちまたは私たちの子会社が配当金を支払うか、または私たちまたはその任意の株式を買収することを制限する。

契約は、私たちと他のエンティティとの間の合併または合併を可能にし、および/または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を売却、譲渡またはレンタルすることができます

もし私たちが契約の条項と条件に従って任意の他のエンティティと合併したり、私たちのすべてのまたはほとんどの資産を売却またはレンタルしたりすれば、生成されたまたは獲得されたエンティティは、それが契約と債務証券の原始的な方であるように、契約および債務証券における私たちの地位の代わりになるだろう。したがって，当該等の相続人実体は，吾等の契約及び債務証券項における権利及び権力を吾等の名義で行使することができるが，賃貸の場合を除いて，吾等は契約及び債務証券項の下でのすべての責任及び義務を解除することができる。

上記の規定にもかかわらず、譲渡が発効した後、私たちは直ちに私たちのすべての財産と資産を他のエンティティに譲渡することができます。このエンティティは私たちの完全子会社です。“完全子会社”という用語は、私たちおよび/または私たちの他の完全子会社(ある場合)が発行されたすべての株式を所有する任意の子会社を意味する。

この契約によれば、修正または改訂の影響を受ける未償還債務証券元金総額が多数の所有者の同意以上を有することによって、私たちの権利および義務の一部、ならびに債務証券保有者の権利の一部を修正または修正することができる。しかし、所有者の同意なしに、以下の修正および修正は無効になります

この契約によれば、未償還債務証券元本総額が多数以上の保有者が債務証券を代表するすべての所有者を代表することができる

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、任意の一連の債務証券について、本契約項の“違約事件”とは、以下のいずれかの場合を意味する

違約事件が発生し、継続した場合、受託者または一連の未償還債務証券の元本総額の25%以上を保有する受託者または所有者は、すべての債務証券の全元金の満了を宣言し、直ちに支払うことができるが、違約事件が破産、資本不償還または再編中のいくつかの事件によって引き起こされる場合、一連の債務証券の全ての元金は直ちに満期になり、支払いが行われるが、受託者またはbr債務証券所有者は何の行動も取らない。このような声明が発生した場合，この一連の未償還債務証券元本総額を持つ多数の保有者は，条件を満たした場合に声明を撤回することができる.

この契約は、私たちの最高経営責任者、主要財務官、または主要会計官(どのような状況に応じて)によって提供される証明書を少なくとも毎年受託者に提供し、その上級管理者が私たちがこの契約下のすべてのbr条件とチェーノを遵守していることを知っていることを証明することを要求する。受託者は債務証券所持者にいかなる違約の通知も出さなくてもよいが、受託者が債務証券保有者に通知しないことが所持者の最適な利益に適合していると好意的に確定している場合は、債務証券元金又は利息の支払いは除外する。本項の場合、“失責”とは、通知または時間の経過後、または両方が契約下の失責事件となる任意の事件を指す。

受託者は、所有者が受託者に満足できる保証または賠償を提供しない限り、任意の債務証券保有者の要求、命令、または契約項目の下での任意の権利または権力の行使を指示する義務はない。満足できる保証または賠償が提供された場合、受託者の他の権利の制限の下で、未補償債務元金総額の多数の所有者は、以下の時間、方法、および場所を指定することができる

以下の場合にのみ、債務保証の所有者は、その契約書について任意の訴訟を提起したり、任意の救済を求める権利がある

しかし、任意の債務保証の所有者は、債務保証の満了時に債務保証元金と利息の支払いを受ける絶対的な権利を有し、この支払いを強制的に執行する権利がある。

義歯満足度と義歯解除。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、いつでも

この契約書は、一連の債務証券に対してさらなる効力を持たなくなるが、以下の場合を除く

失敗と聖約人の失敗。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは任意の債務について任意のシリーズの証券を選択することができます

私たちは、失効や契約失効を有効にするために、以下の条件を守らなければなりません

失効については、契約が考慮している任意の取り消すことのできない信託協定には、他の事項に加えて、以下の条項が含まれなければならない

添付の株式募集説明書付録は、特定の一連の債務証券に関連する失敗または契約失敗を許可または制限する任意の条項をさらに示すことができる。

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する各債務証券は、一連の債務証券の全部または一部を表す1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行される。これは私たちがこの一連の債務証券の証明書を所持者に発行しないことを意味する。逆に、このシリーズを代表するグローバル債務保証は、証券受託者または代表証券受託者に提出され、受託者または委託者の名で登録される。このような信託機関は、取引法に基づいて登録された決済機関でなければならない。我々は、適用される目論見書補編の中で、グローバル証券に代表される一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項について説明する。

私たちは郵送で債務証券所持者に通知し、住所は安全登録簿にリストされている住所です。未登録証券又は利息証券に関する通知であれば、ニューヨーク発行の新聞に通知を掲載することができる。

一連の債務証券の具体的な条項は、この一連の債務証券に関連する目論見書の付録で説明される。任意の契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受け、署名後に時々補充または改正を行うことができる。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、私たちは発行可能な債務証券の金額を制限することはなく、優先債務証券および二次債務証券は、私たちのいかなる財産や資産も担保としないだろう。したがって、債務証券を所有することによって、あなたは私たちの無担保債権者の中の一つだ。

通常業務中には、契約によって指定された受託者またはその関連会社と預金口座を開設し、他の銀行と取引を行うことができる。

私たちは時々株式承認証を販売するかもしれません。もし私たちがそうすれば、私たちは募集説明書の付録に株式承認証の具体的な条項を説明します。特に、私たちは1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行する可能性があります。br}私たちはまた独立して、または他の証券と一緒に承認株式証を発行することができ、株式証明書はこれらの証券に付加されているか、または分離されている可能性があります。

私たちは単独プロトコルによって発行された引受権証明書によって一連の株式承認証を証明します。私たちは許可エージェントと許可プロトコルを締結するつもりだ。特定系列株式承認証に関する適用目論見書補足資料に株式承認証代理人の名前と住所を明記する。

我々は、適用される株式募集説明書に、この一連の株式承認証の条項を補足説明する

適用される株式募集説明書付録に記載されているように、持分者は、行使する株式証明書を代表する引受権証明書と他の要求を代表するbr情報を提出し、直ちに利用可能な資金で株式証明書代理人に必要な金額を支払うことにより、引受権証を行使することができる。我々は，適用される目論見補足に株式承認証所有者が株式承認証代理人に交付することが要求される情報を列挙する.

必要な金額および株式証明書代理人事務室または適用される目論見書付録に示されている任意の他の事務所が正しく記入して正式に発行した引受証証明書を受け取った後、行使時に購入可能な証券を発行して交付する。br}所有者が行使した持分証が株式証明書に代表されるすべての引受権証明書より少ない場合、残りの持分証金額のために新たな持分証明書を発行する。

引受権証を行使する前に、所有者は株式承認証を行使する際に購入できる証券所有者のいかなる権利も持たないだろう。したがって、他の事項を除いて、所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券について投票するか、配当金を受け取るか、または同様の割り当てをする権利がない。

以上で提供された情報は，我々の株式売却承認条項の要約のみである.そのため、投資家は私たちに投資する前に、これらの株式承認証の具体的な条項と条件に関するより多くの情報を理解するために、適用される引受権証合意を慎重に検討しなければならない。また、適用される目論見書付録に提供されている情報をよく読んでください。その中には、私たちの証券への投資を評価する際に考慮すべき他のbr情報が含まれています。

私たちは、本入札明細書に記載されている普通株式または優先株を購入するために、私たちの株主に権利を発行することができる。適用可能な目論見明細書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の権利、優先株式、普通株、株式承認証、またはこれらのbr}証券の任意の組み合わせと共に、1つまたは複数の追加の権利を提供することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と締結された個別の権利協定に従って発行される。我々が提供する任意の権利の権利エージェントは、適用可能な入札説明書の付録に記載される。権利エージェントは，一連の証明書の権利に関連する証明書のみを我々のエージェントとして機能させ，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係を負うことはない.以下に目論見書付録に係る可能性のある権利のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。入札説明書付録に関連する可能性のある権利の具体的な条項および一般的な条項がそのように提供される権利に適用される範囲(ある場合)は、適用される株式募集説明書付録に説明される。募集説明書の付録に記載されている権利、権利協定または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項は、入札説明書付録によって置換されたものとみなされるであろう。私たちは、私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定する前に、適用された権利プロトコルおよび権利証明書を読んで、より多くの情報を理解することをお勧めします。

私たちが提供する任意の権利に関連する株式募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その中には事項が含まれている

任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、任意の未承認証券を株主以外の他の人に直接提供することができ、または代理、引受業者または取引業者によって、または適用される入札明細書付録に記載された予備配置を含む、これらの方法の組み合わせによってもよい。任意の株式発行について、私等は、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売または他の手配を締結することができ、この手配によれば、このような引受業者または他の販売業者は、株式購入後も引受されていない任意の既発売証券を購入することができる。

私たちは、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと単位プロトコルを締結することができる.適用する目論見書付録に特定系列単位に関する単位エージェントの名前とアドレスを明記する.

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は，本入札説明書で提供可能な単位の一般的な機能をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位合意には、追加的な重要な条項と規定が含まれ、当社の目論見書の一部として登録説明書の添付ファイルとして記録されるか、または、当社が米国証券取引委員会に提出した別の報告書を引用することによって、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットに組み込まれる。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明されるであろう

私たちbrは、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の買い手に直接証券を販売することができる。証券は、1回または複数回の取引で時々配布されるかもしれない

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、1部以上の目論見書補足資料を提供し、流通方法を説明し、当該等の証券の発行価格と我々に提供する収益(例えば、適用)を含む当該証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする。

本募集説明書が提供する証券を購入する見積は直接募集することができます。代理はまた、時々購入証券の見積もりを募集するように指定される可能性がある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意のエージェントは，募集説明書付録に示す.

取引業者が本募集説明書に提供された証券を販売するために使用された場合、証券は元本として取引業者に販売される。取引業者はその後、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者によって転売時に決定される。

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を締結し、引受業者は募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券販売において、我々又は引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引又は手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書に他の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、取引業者が決定した価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、改正された1933年の“証券法”が指す引受業者と見なすことができ、彼らが受信した任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成された任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがそのために支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人のいくつかの費用を補償することができる。

どの普通株もナスダック資本市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、ある発行に参加する人は安定、維持或いは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、発売に参加した人が彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売することに関する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入したり、懲罰的入札を実施したりすることによって、証券価格を安定または維持することができ、これにより、彼らが販売している証券が安定した取引に関連する買い戻しであれば、発売に参加する取引業者が販売することを許可する特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの取引は随時終了することができる.

証券法でのルール415(A)(4)により，我々は既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.

また，第三者とデリバティブ取引を行うか，本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに売却することも可能である.適用される目論見書付録が、これらのデリバティブについて、第三者は、本募集説明書および適用された目論見書付録に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることを示す。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借入金を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書の付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、私たちは、証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書付録空売り証券を使用することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空手形を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発売に関連する投資家に譲渡することができる。

上記の取引が証券価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または程度については、私たちは何の表現も予測もしない。また、引受業者がこのような取引に従事することを示していないか、またはそのような取引が開始されると、通知なしに停止することはない。

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される。

適用される州証券法を遵守するために、必要に応じて、本募集説明書で提供される証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者のみによって、そのような司法管轄区で販売される。さらに、証券は、適用州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、いくつかの州で販売されてはならない。

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供して、賠償を受けることができます。

Lucosky Brookman LLPは、eSports Entertainment Group，Inc.を代表して、ここで提供される証券の発行および販売に関するいくつかの法律事項を伝達する。私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって他の法律事項を伝達することができる。

我々は2020年6月30日および2019年6月30日までの総合貸借対照表、およびこの2年間の各年度の関連総合運営報告書、株主権益(赤字)および現金流量は、すべて独立公認会計士事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.によって審査され、このなどの報告は引用方式で当社に組み込まれた報告に掲載され、同社などの会社の会計および監査専門家としての許可に基づいて登録されている。

	1株当たり	合計する
公開発行価格
引受割引と手数料(1)
費用を差し引く前の収益は私たちに払います

本目論見書補足資料について	S-1
前向き情報に関する警告的声明	S-2
募集説明書補足要約	S-3
供物	S-15
リスク要因	S-20
収益の使用	S-25
大文字である	S-26
Aシリーズ転換可能優先株説明	S-27
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は	S-38
引受販売	S-44
法律事務	S-49
専門家	S-49
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-49
引用によって組み込まれた情報	S-50

	●	条項およびAシリーズは、優先株の名称、権利および優先株の規定を転換することができる

	●	私たちのAシリーズ転換可能な優先株がナスダック資本市場に上場する能力と、このような上場を獲得すれば、は取引市場を確立せずに新しい証券を発行する関連リスクを獲得する

	●	私たちの会社の法律に影響を与えます

	●	未来の運営の計画、戦略、目標についてのいかなる陳述も

●	Argyllは娯楽会社の旗艦スポーツオンラインスポーツ書籍とカジノブランドで、イギリスとアイルランドで許可を得ている
●	ラッキーディノの5つのオンラインカジノブランドは、その内部に構築されたiDefixカジノプラットフォーム上でMGAの許可を得た
●	The は最近、Bethardオンラインスポーツ書籍やカジノブランドを買収し、これらのブランドはMGA、スペイン、アイルランド、スウェーデンのライセンスで運営されている。

	●	EEG は，スポーツ競技インフラ，対面とインターネットによる競技，選手権，スポーツ博彩，技能による賭けにおいて，最先端のB 2 B/B 2 C技術を用いて事業を買収した。

	●	Genji Analytics：Helixを買収する際に付随するゲーム発行者およびESPORTS連盟に提供される成熟したESPORTS分析プロバイダは、カスタマイズされたマーケティング、より良い投入ライン、およびより大きな顧客保持率を提供することによって書き込みを促進する。

本募集説明書について	1
ここで、あなたはより多くの情報を見つけることができます；参照統合によって	1
会社	2
リスク要因	11
前向き陳述に関する特別説明	11
収益を使用する	12
株本説明	12
債務証券説明	16
株式承認証説明	21
権利説明	22
単位説明	23
流通計画	24
法務	26
専門家	26

	●	GgCircuit 独自プラットフォーム：ggCircuitのggLeapクラウドに基づく管理ソフトウェアソリューションにより、ゲームセンターが Stat統合クライアントでゲームを実行し、自分の好きなゲームをプレイするプレイヤーを奨励し、自分のローカル選手権を開催することができるようにします。GgCircuit は現在600以上のLANセンターで利用されており，毎月200万人以上のプレイヤが接続されている.将来的には，ネットワーク上のゲームプレイヤーにプレイヤへの書き込みなどの製品を提供する予定である.

	●	Lucky Dinoのオンラインカジノプラットフォーム-iDefix、マルタで許可を得た現代オンラインカジノプラットフォーム、ラッキーDinoのオンラインカジノブランドがここで運営されています。IDefixはカジノ運営に完全な技術解決策を提供し、各種の管理ツール及び深い商業情報報告と分析を含む。この技術は、イベント駆動に基づく拡張可能なマイクロサービスアーキテクチャを構築し、AMLコンプライアンスとKYC処理、責任あるギャンブル管理とbr}監視、詐欺とボーナス乱用検出、およびゲーム化、CRMとボーナス管理を含む先進的な自動化機能を提供する。

	●	Argyll独自のスポーツ博彩奨励とボーナス効率技術は業界のリードする顧客忠誠度計画を提供し、業界の顧客保持率と選手の生涯価値の向上を推進した。この計画はArgyllが年間賞と2018年度EGRマーケティングと革新賞の革新スタート企業賞を受賞し、EEGのすべての垂直市場でレバー作用を発揮することを助ける。

	●	Argyllの技術とLucky Dinoの完全なiGaming技術は、EEGのVie esportsを中心とした新しいプラットフォームの開発を加速し、さらなるデジタルゲーム買収から相乗効果をもたらす。

	●	プロスポーツチームのパートナーシップは、ESPORTS選手権の参加と賭けに巨大な顧客データベースを提供し、EEGの顧客取得コストを低減した。
	●	ESPORTSチームは、そのファンにEGLオンライン選手権プラットフォームへのリンクを提供し、ファンは、チーム商品を獲得し、後続の選手権大会を購読するためにこのプラットフォームで選手権に参加することができる。

	●	私たちの電子競技サービスを41の技能ベースのギャンブルの合法的な州のより多くの州に拡張し、私たちの製品供給を強化し、私たちのVie.gg真金白銀ギャンブルプラットフォームに移転するプレイヤーと関係を構築する。

	●	MGA博彩許可証を使用して、私たちの電子競技博彩サービスをより多くの司法管轄区域に拡張し、MGA博彩許可証と、最近Bally‘s Corporationとの長年のパートナー関係を利用して、ニュージャージー州で私たちの独自のモバイルスポーツ博彩製品を発売し、Ballyの西洋城の真の金銭博彩皮膚として、ニュージャージー州カジノ許可証、インターネットゲーム許可証、およびスポーツ博彩許可証を持っている。標準的なbrのやり方では、我々のCSIE許可の前に、我々は、取引免除令による動作の許可をニュージャージー州ゲーム法執行部(“DGE”) に要求する。

	●	IGamingと伝統的なスポーツ博彩分野でのM&A戦略を継続し、異なる司法管轄地域で利益を上げている事業者を買収し、これもサービス(Sportsbook、Casino、eSports)の交差受粉を可能にする。

	●	教育体育博彩消費者はスポーツ大会を押注し，ゲーマーにスポーツ試合の押注を開始させるように努力している。

	●	世界的な影響力を持つプロスポーツチームと選手権大会を後援する。

	●	ビデオゲームやスポーツに興味のあるスポーツやゲームの有名人やソーシャルメディアの影響力のある人と協力して、新しい顧客を生み出す。 EEGは、ビデオゲームやスポーツに興味のあるスポーツ選手や他の有名人を誘致するために力を入れるつもりだ。

	●	お客様の獲得と維持に重点を置いたマルチチャネル方法を使用して、Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat、TikTok、YouTube、Twitch、Whatsapp、QQ、 WeChat、電子メール、メールを含む様々なソーシャルメディアプラットフォームを利用して、オンライン広告、有料検索最適化、様々なソーシャルメディア活動を使用して、私たちのサイトにトラフィックをもたらします。EEGはギャンブル関連サイトを含むオンライン広告への投資を増やすつもりだ。会社のサイトを最適化して、業界随一のスポーツ博彩サイトになるように努力していきたいと思います。

	1.	“人”は賭けやギャンブル業務に従事している；

	2.	その人は、知っている限り、金融商品またはその収益を受け入れる；

	3.	この文書は，別の人が“不正インターネット賭博”に参加することに関連して受け入れられている

	●	ゲームとインタラクティブ娯楽産業は競争が激しい。電子競技はますます多くの会社の競争に直面しており，電子競技が有効に競争できなければ，その業務は負の影響を受ける可能性がある。

	●	私たちの成長の見通しは、様々な司法管轄区域(米国内を含む)の真の通貨ゲームの法的地位に依存しており、合法化は私たちが予想しているようにそんなに多くの州や国/地域では起こらないかもしれないし、私たちが予想しているよりも速度が遅いかもしれない。また、司法管轄区域が真の通貨博彩を合法化しても、これは立法または法規制限および/または税収を伴う可能性があり、これにより、これらの管轄区域での運営が実行不可能または吸引力が低下したり、法規を実施したり、特定の管轄区域での運営に必要な許可証を取得する過程が予想以上に長くなる可能性があり、これは私たちの将来の運営結果に悪影響を与え、財務業績に対する私たちの予想を満たすことが困難になる可能性がある

	●	私たちは累積赤字、経常赤字、経営活動のキャッシュフローが負の歴史があります。私たちはbrや持続的な利益を達成できないかもしれない。

	●	我々は2021年度と2020年度に経営活動と経常的純損失により負のキャッシュフローを生じた。2021年6月30日、br、2020年6月30日まで、私たちの累計赤字はそれぞれ46，908，336ドルと20，535，602ドルです。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続ける企業として継続する能力に実質的な疑いを抱かせている。

	●	私たちの知的財産権を実行して維持できなかったことは、他の人がその業務で使用できる商標を使用できる可能性があり、これは会社の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

	●	Br社は知的財産権侵害や無効のクレームを受ける可能性があり，訴訟の不利な結果が経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

	●	会社システムの漏洩または機密情報またはEEGクライアントへの不正アクセスの個人情報は、EEGの名声およびトラフィックに大きな被害を与える可能性がある。

	●	Br社のネットワークシステムは，そのオンライン製品が増加している需要を満たしていない可能性がある.

	●	システム、ネットワーク、または電気通信障害またはネットワーク攻撃は、会社の業務を混乱させ、EEGの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

	●	第三者通信インフラ、ハードウェア、ソフトウェア障害は、eSportsを様々なeSportsが制御できないリスクに直面させる。

発行人		電子競技娯楽グループ会社

証券提供		1，500，000株 10.0%シリーズ累計転換優先株が可能であり、清算優先株1株11.00ドル。

見積もり価格		1株10.00ドル

超過配給オプション		我々はすでに引受業者代表に本募集説明書の付録の日から45日以内に行使可能な選択権を付与し、最大225，000株のAシリーズ転換可能な優先株を追加購入して、超過配給を補う。

配当をする		Aシリーズ転換可能優先株の保有者は、我々の取締役会が発表したとき、合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から年間10.0%の累積現金配当金を得る権利がある

		配当金は、毎月の最終日(“配当支払日”)毎に毎月延滞配当金を支払い、任意の配当支払日が営業日でない場合、その配当支払日に支払うべき配当金は、前の営業日または次の営業日に支払うことができ、配当金支払日から次の営業日までの期間内に利息、追加配当金、または他のbr金額は生じない。A系列転換可能優先株の配当支払い記録日は、カレンダー月15日の取引終了日であり、営業日であるか否か(取引日ごとに“配当記録日”)である。今回発行されたAシリーズ転換可能優先株は発行日から配当金に計上される。

		したがって，A系列転換可能優先株の株が適用された配当記録日に発行·発行されていない場合，A系列転換可能優先株の保有者は配当支払い日に配当を受け取る権利がない.

		Aシリーズの転換可能な優先株の任意の対応配当金は、任意の部分配当期間の対応配当金を含み、360日1年12個の30日月からなる基礎で計算される。

成熟性		事前転換或いは償還の条件により、Aシリーズ転換可能優先株は発行日から5年満期となり、その時会社はまだ発行されていないAシリーズ転換可能優先株を償還しなければならない

転換する

所有者オプションの変換		Aシリーズ転換可能な優先株の1株当たり株は、計算すべきだが支払われていない配当と一緒に、保有者の選択に応じていつでも私たちの普通株株に変換することができ、転換価格は1株17.50ドルである。A系列転換可能優先株のいずれかの株式が償還を要求された場合、いわゆる償還が必要な株については、7日(7日)の取引終了時に転換権利が終了する^{これは…。})償還価格brが延ばされない限り、指定された償還日の前日に。このように変換されたA系列変換可能優先株のいずれの株式の配当も調整されず、いかなる変換時に発行されるいかなる普通株の配当も調整されない。

オプションのbr会社の償還		Aシリーズの転換可能な優先株は2023年1月1日以降の任意の時間に私たちの選択権で全部または部分的に償還することができ、Aシリーズの転換可能な優先株を償還する日前に10日以上30日を超えなくても所持者に書面通知を出し、brは現金形式で償還し、償還価格は1株11.00ドルに相当し、それに加えて、償還日までのいかなる課税を含まないが支払われていない配当金である。Aシリーズの転換可能な優先株の保有者は、選択可能な償還通知の後に発行される権利がありますが、償還日までに変換価格でこのような株を私たちの普通株に変換する権利があります。

制御を変更する

会社は強制的にbrを償還する		コントロール権変更が発生した場合、私たちは1株11.00ドルでAシリーズ転換可能な優先株を償還したすべての当時発行と流通株を発行し、償還日のすべての配当金または延滞配当金に相当するすべての金額を加えなければならない。

		“統制権変更”とは、(A)一回または一連の取引において、会社の全部またはほぼすべての合併資産の売却、譲渡、譲渡または処分(知的財産権による独占的許可を含む)を個人または“集団”(改正された1934年の証券取引法第13(D)および14(D)節で使用される)と、この法案に基づいて公布された規則および条例(“取引法”)とをいう。ただし、当社の付属会社や当社の付属会社になっている者は除外します。または(B)当社が他の人または“グループ”と行う任意の売却、合併、合併、資本再編または他の取引(br}当時発行されたすべての優先株が売却直前に普通株に変換されたと仮定する)一方、売却、合併、合併、資本再編またはその他の取引は、換算ベースで決定された普通株を含む当社の他の議決権を有する株式(br}は、売却前に普通株に変換されたと仮定する。合併又は合併)は、当該等の売却、合併、合併、資本再編又は他の少なくとも多数の普通株式(又は生成されたbr}実体又はその親会社の他の議決権株式を有し、換算基準に基づいて決定される)を保有できなかった他の取引の直前である

清算優先		もし私たちが清算、解散、または清算する場合、Aシリーズ転換可能な優先株の所有者は、私たちの普通株または任意の他の一次証券所有者に任意のお金を支払う前に、会社のbr資産から1株11.00ドルに相当する金額を獲得し、計算すべきではあるが支払われていない配当金を加える権利があるが、支払い日は含まれていない。

順位をつける		Aシリーズ転換可能優先株は、私たちが清算、解散または清算する際に、配当金および資産を分配する権利について、(1)私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズの普通株式および私たちが発行するすべての他の株式証券第2および(3)項に示される株式証券を除く。(2)私たちが発行したすべての持分証券と平価，条項は明確に規定して、私たちが清算、解散または清算時に配当金と資産を分配する権利について、これらの持分証券はAシリーズと転換可能な優先株平等；(3)私たちが発行したすべての持分証券に優先して、条項は、清算、解散、または清算時に配当金および資産を分配する権利を優先することを明確に規定しており、これらの持分証券は、Aシリーズの転換可能な優先株よりも優先し、(4)私たちの既存および未来のすべての債務に優先する。

有限投票権		A系列転換可能優先株の保有者は、以下の規定または法律が別途要求がない限り、何の投票権もない。A系列転換可能優先株保有者が投票権を有する各事項において、A系列転換可能優先株の1株当たりに1票を投票する権利があるが、会社が発行可能な任意の他の種別または系列優先株の株式が任意の事項においてA系列転換可能優先株が単一カテゴリの優先株として投票する権利がある場合、A系列転換可能優先株および11.00ドル当たりの清算優先株(br}累積配当を含まない)の株式は1票となる。Aシリーズの転換可能な優先株の配当が4ヶ月以上連続して延滞している場合、Aシリーズの転換可能な優先株の保有者は、すべての借金が支払われるまで、取締役を追加選挙して私たちの取締役会に入ることを支持する権利がある。さらに、A系列変換可能優先株の条項を修正するか、または任意のカテゴリまたは系列の株式を発行または作成することに制限され、配当または分配の面では、A系列変換可能優先株よりも優先され、は、その時点で償還されていないA系列変換可能優先株を保有する大多数の株主が単独カテゴリとしてに同意しない限り、に同意する。A系列転換可能優先株の多くの流通株保有者の肯定的な同意が必要であり，は1つの単独カテゴリとして投票する, この一連の認可株式数(逆希釈条項に関連するbrを除く)を増加させたい場合、またはカテゴリまたは一連の株式ランキングを作成したい場合平価通行証Aシリーズに優先株を転換することができる。Aシリーズ転換可能優先株はいかなる相対投票権、参加権、選択可能な投票権或いは他の特別な投票権或いは権力を付与せず、どの会社の行動を取ってもその所有者の同意を得る必要はないが、指定証明書に明文規定又は適用法律が別途規定されている者は除外する。

情報権限		私たちが取引法第13条または15(D)条に制約されていない任意の期間内に、Aシリーズの転換可能な優先株のいずれかが発行されていない場合、私たちは最善を尽くします：(A)彼らの名前と住所が私たちの記録簿に現れ、その所有者に料金を払わないので、Aシリーズの変換可能な優先株のすべての所有者に郵送します。年次報告及び四半期報告の写しは、取引法第13又は15(D)節の規定により、このような報告の写し(必要な任意の証拠物を除く)を証券取引委員会に提出することを要求され、(B)書面の要求に応じて、A系列転換可能な優先株のいずれかの潜在的保有者にそのような報告の写しを提供する。我々は取引法に規定されている“非加速申請者”であると仮定し，米国証券取引委員会に報告書を提出することを要求された該当日後15(15)日以内に，A系列転換可能な優先株保有者に報告書を郵送する。

取引所が上場する		現在、Aシリーズ転換可能な優先株に市場は存在しない。私たちはすでに申請を提出して、私たちのAシリーズの転換可能な優先株をナスダック資本市場に看板を掲げて上場して、コードは“GMBLP”です。上場が承認されれば、Aシリーズ転換可能優先株はAシリーズ転換可能優先株の初発行日から3営業日以内にナスダック資本市場で取引が開始されると予想される。引受業者は、ナスダック資本市場がいかなる取引を開始する前に、Aシリーズ優先株に上場する予定であることを通知してくれた。しかし、引受業者はこのようにする義務がなく、ナスダック資本市場が取引を開始した後、Aシリーズの優先株市場が発展または維持されることを保証することはできません。

収益を使用する		我々は今回発行した純収益を第二次支払いと運営資金に利用する予定である。“収益の使用”を参照してください

リスク要因		この投資は高いリスクを持っている。Aシリーズ転換可能な優先株への投資を決定する前によく考慮すべきいくつかの要因の議論については、本募集説明書の付録と添付の入札説明書に含まれているまたは引用されている“リスク要因”および他の情報を参照してください。

一定のアメリカ連邦収入税収考慮要素		Aシリーズの転換可能な優先株の購入、所有、処分に関するいくつかの米国連邦所得税結果の議論は、“ある米国連邦所得税考慮事項”というタイトルの章を参照されたい。Aシリーズの転換可能な優先株を持って生成された米国連邦所得税の結果については、あなた自身の具体的な状況と、任意の他の課税管区の法律によって生成された任意の税金結果に基づいて、独立税務コンサルタントにお問い合わせください。

表		Aシリーズ変換可能な優先株は、最終的に完全に登録された形態の1つまたは複数のグローバル証明書によって表され、ホスト機関に格納され、信託会社(“DTC”)の名義で登録される。

設置点		ここで提供するA系列変換可能優先株の受け渡しはDTCの入金施設で支払い時に行われる.

エージェントに接続する		A系列変換可能優先株の登録，譲渡エージェントおよび配当および償還価格支払いエージェントについてはVock Transfer，LLC(“譲渡エージェント”)となる.

	●	実際の状況で計算する

	●	調整された備考基準で今回の発売では1株10.00ドルの公開発行価格で1，500，000株Aシリーズ交換可能株優先株を販売し、吾等が支払うべき引受割引及び手数料その他のを差し引いて発売支出を推定するが、超過配当権の行使に影響を与えない；及び(Ii)Gameday Group Plcに第2次支払い4，000，000ユーロを支払う。

		本資本化表を読む際には、経営陣の経営の財務状況と業績の議論と分析、及び本募集説明書の付録に引用された我々の連結財務諸表及び関連説明、並びに本募集説明書の付録に引用された他の財務情報を結合しなければならない。“どこでより多くのbrを見つけることができるか”を参照してください

	As of June 30, 2021
	実際 (レビュー済み)			調整後のPRO フォーマット(監査なし)
現金	$	19,917,196		$
制限された現金		3,443,172
長期債務：
高級は手形を転換できて、未償却割引を差し引くことができます		6,302,504		$
支払手形その他長期債務		444,517
債務総額		6,747,021
株主権益：
優先株、額面0.001ドル、ライセンス株式1，000，000株、未発行と発行済み	$	-
普通株額面0.001ドル；発行許可500，000，000株，2021年6月30日現在21，896，145株発行·流通		21,896
追加実収資本		122,341,002
累積赤字		(46,908,336	)
その他の総合損失を累積		(669,170	)

株主権益総額		74,785,392
総時価		81,532,413

	(1)	私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズの普通株式および私たちが発行するすべての他の持分証券(以下(2)および(3)項に記載の持分証券を除く)

	(2)	私たちが発行したすべての持分証券の平価と、条項は明確に規定して、私たちが清算、解散あるいは清算する時、これらの持分証券は配当金と資産を分配する権利の面でAシリーズと転換可能な優先株平価であり、私たちは“平価株”と呼ぶ

	(3)	以下の“-投票権”におけるAシリーズ転換可能優先株株主の同意に適合し、“-投票権”は我々が発行したすべての株式証券よりも低く、条項は明確に規定されており、私たちが清算、解散または清算時に配当金と資産を分配する権利については、これらの株式証券はAシリーズ転換可能優先株より優先し、私たちは“高級株”と呼ぶ；

	(4)	私たちの既存と未来のすべての債務を優先する。

	●	収益は、実際には、非米国所有者が米国で行っている貿易または業務に関連しており、適用される税金条約要件が、非米国所有者が米国で維持している常設機関または固定基地によるものである

	●	非米国所有者とは、売却または処置が発生し、いくつかの他の条件を満たすカレンダーの年内に米国に一定期間または複数の期間滞在するか、または合計183日以上滞在する個人を意味する

	●	私たちのbr普通株は“アメリカ不動産権益”を構成しています。私たちはアメリカ連邦所得税の“アメリカ不動産持ち株会社”(“USURPHC”)なので、この処分の日までまたは非アメリカ所有者がその普通株式またはAシリーズ転換可能優先株(時間が短い場合)を持っている5年期間中の任意の時間に適用され、以下のいずれかが適用されます。

	●	私たちの普通株の処分については、私たちの普通株を処分する前の5年間、またはあなたが普通株を持っている期間が短い時間でいつでも所有しているか、または私たちの普通株の5%以上を所有しているとみなされた場合、あなたは一般的に処分で得られた任意の収益のためにアメリカ連邦所得税を納めます

	●	A系列転換可能優先株の処分については、A系列転換可能優先株が処分時に既定の証券市場で正常に取引されておらず、A系列転換可能優先株を買収した日には、私たちが発行した普通株の公平時価の5%よりも公平な時価値が大きい場合、あなたは一般的に収益を処分するためにアメリカ連邦所得税を納めます。Aシリーズ転換可能優先株の譲受人は一般的にあなたの総収益の15%を減納することを要求されます。そのため、その後、追加のA系列変換可能優先株を買収した場合、このようなA系列変換可能優先株は、5%の制限を適用するために、後続の買収日のにまとめられて計上される。

		株式数

引受業者
Maxim Group LLC.
ジョセフ·ガンナ有限責任会社

合計する

	●	株式募集説明書に定義されている適格投資家の任意の法人エンティティ；

	●	募集説明書命令が許可されている100人未満、または、関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施している場合、募集説明書指令によって許可されている150人の自然人または法人(募集説明書命令に定義されている適格投資家を除く) であるが、事前にマネージャーの同意を得る必要がある；または

	●	発行者が“目論見書指令”第3条(2)項に基づいて目論見書を発行することを要求しない他の場合は、当該証券のいずれのこのような要約も、発行者又は任意の引受業者に“目論見書指令”第3条に基づいて目論見書を発行することを要求してはならない。

	●	2021年10月13日と2021年10月22日に米国証券取引委員会に提出した2021年6月30日現在の財政年度10-K表と10-K/A表年次報告書

	●	2021年7月15日、2021年8月12日、2021年8月12日、2021年9月3日、2021年10月22日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kまたは8-K/Aレポート

	●	2020年4月2日に証券取引委員会に提出された8-A表登録声明には、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株の説明；

	●	本募集説明書の付録の日付または後、および本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書の提供を停止する前に、吾らは、1934年の“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr文書を提供する。

	●	我々は2020年10月1日に米国証券取引委員会に提出した2020年6月30日までの10-K表年次報告書を提出した

	●	2020年11月16日に米国証券取引委員会に提出された2020年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告書

	●	我々は、2020年8月6日、2020年10月16日、2020年11月24日、2020年12月8日、2020年12月17日、2021年1月22日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-Kおよび/または8-K/A報告；

	●	我々は、2020年11月25日に米国証券取引委員会に提出されたS-8表登録説明書に含まれる、私たちの普通株に対する改訂の説明、および説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書を提出する。

	●	私たちの電子競技サービスを41の技能ベースのギャンブルの合法的な州のより多くの州に拡張し、製品の供給を強化し、私たちのVie.gg真金白銀賭博プラットフォームに移転するプレイヤーとbr}関係を構築する。

	●	最近取得されたMGAゲーム許可証と，最近Twin River Worldwide Holdings，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：TRWH)との長年のパートナー関係を利用して，我々の電子競技博彩サービスをより多くの司法管轄区に拡張し，ニュージャージー州で我々の独自移動スポーツカラー製品を発売した.

	●	IGamingと伝統的なスポーツ博彩分野でのM&A戦略を継続し、異なる司法管轄地域で利益を上げている事業者を買収し、これもサービス(Sportsbook、Casino、eSports)の交差受粉を可能にする。

	●	教育スポーツ博彩消費者がスポーツイベントを押注し、私たちはゲーマーがスポーツイベントを開始することを望んでいる。

	●	世界的な影響力を持つプロスポーツチームと選手権大会を後援する。

	●	ビデオゲームやESPORTSに興味のあるスポーツやゲームの有名人やソーシャルメディアの影響力のある人と協力して、新しい顧客を生み出しています。私たちは、ビデオゲームやESPORTSに興味のあるESPORTSプレイヤーや他の有名人を誘致するために力を入れていきたいと思います。

	●	顧客の獲得と維持に重点を置いたマルチチャネル方法を使用して、Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat、TikTok、YouTube、Twitch、 WhatsApp、QQ、WeChat、電子メール、メールを含む複数のソーシャルメディアプラットフォームを利用して、オンライン広告、有料検索最適化、様々なソーシャルメディア活動を使用して、私たちのオンライン影響力を増加させ、私たちのサイトにトラフィックをもたらす予定です。私たちはスポーツギャンブル関連のサイトを含めてオンライン広告への投資を増やすつもりだ。当社のサイトの最適化にも投資し続け、キーワードやフレーズ(例えば“スポーツ博彩”)で高いランキングを獲得するようにしていきたいと考えています

	●	私たちは発展段階にある会社で、運営歴史が限られています。

	●	ゲームとインタラクティブ娯楽産業は競争が激しい。電子競技はますます多くの会社の競争に直面しており，電子競技が有効に競争できなければ，その業務は負の影響を受ける可能性がある。

	●	私たちは累積赤字、経常赤字、経営活動のキャッシュフローが負の歴史があります。私たちはbrや持続的な利益を達成できないかもしれません

	●	私たちの知的財産権を実行して維持できなかったことは、他の人が私たちの業務で使用している商標を使用する可能性があり、会社の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

	●	Br社は知的財産権侵害や無効のクレームを受ける可能性があり，訴訟の不利な結果が経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

	●	会社システムの漏洩または機密情報またはEEGクライアントへの不正アクセスの個人情報は、EEGの名声およびトラフィックに大きな被害を与える可能性がある。

	●	Br社のネットワークシステムは，そのオンライン製品が増加している需要を満たしていない可能性がある.

	●	システム、ネットワーク、または電気通信障害またはネットワーク攻撃は、会社の業務を混乱させ、EEGの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

	●	第三者通信インフラ、ハードウェア、ソフトウェア障害は、eSportsを様々なeSportsが制御できないリスクに直面させる。

	●	適用される場合、債務証券が優先債務証券、優先二次債務証券または二次債務証券として発行されるか、および一連の債務証券の任意の従属条項として使用されるかを含む債務証券の名称
	●	債務証券元金総額のいかなる制限も
	●	債務証券が優先債務証券であるか二次債務証券であるか、適用される従属条項(ある場合)；
	●	債務証券は担保があるか無担保であるか
	●	もしが元金総額の100%でなければ、元の発行割引のような債務の元金総額のパーセンテージ証券を売却する
	●	債務証券元本を支払う1つまたは複数の日付は、固定または延長可能である
	●	債務証券は、固定または可変であってもよい利息を生成する1つまたは複数の金利を生成し、ある場合、そのような利息の発生日は、そのような利息の支払日を支払い、12ヶ月30日からなる360日1年でなければ、利息の基準を計算し、登録証券について、利息を支払うべき所持者の記録日を決定する
	●	債務証券の元金および任意の割増または利息が支払われる1つまたは複数の場所、ならびに債務証券が転換または交換のための1つまたは複数の場所に返金することができる
	●	私たちは債務証券を償還することができるかどうか、できれば、債務証券の価格、期限、および任意の債務返済基金または他の方法に従って債務証券の全部または一部を償還する条項と条件を選択することができるかどうか
	●	Br}がその元金総額の100%でない場合、債務証券元本の一部は、加速満期日を宣言したときに支払うか、または破産で証明することができ、または適用される場合、変換可能または交換可能な部分である

	●	債務弁済基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択権に基づいて、債務証券の償還、購入または償還の任意の義務、および債務証券の価格、通貨および期限、および任意のそのような義務に基づいて、債務証券の全部または一部を償還、または償還するための条項および条件、ならびに債務証券の売却に関する任意の条項；
	●	登録証券または非登録証券として債務証券を発行する権利と、債務証券所有者が非登録証券で登録証券を交換するか、または登録証券で非登録証券を交換する権利と、このような交換がどのような場合に許可されるかと、
	●	債務証券を発行する額面は、1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面でなければ、ドルまたは任意の外貨であってもよい
	●	債務証券が証明された債務証券の形態で発行されるか否かは、債務証券の形態(又は未登録及び登録された証券がこのシリーズで発行可能である場合、債務証券の形態)であり、法的要件又は必要又は適切であると考えられる図の例、発行可能な任意のクーポン又は仮グローバル証券の形態、並びに契約に応じて必要であるか、又は我々が要求する可能性のある債務証券の発売、販売、交付又は交換に関連する任意の他の証明書の形態を含む
	●	もしドルを除いて、債務証券の元金、利息、その他の支払金がどのような通貨で価格を計算し、支払い、償還または買い戻しを行うかは、状況によります
	●	債務証券を分割して発行できるかどうか
	●	義務がある場合、私たちは、債務証券を普通株、優先株または他の株式または財産に変換または交換すること、またはそれらの組み合わせ、およびそのような変換または交換を達成するための条項および条件(転換価格または交換比率を含む)、および債務証券が変換または交換可能な証券または財産の所有権または譲渡可能性の任意の制限を可能にしなければならないかもしれない
	●	契約下の受託者に加えて、債務証券の任意の受託者、認証または支払い代理人、譲渡代理人または登録者、または任意の他の代理人；
	●	債務証券違約事件の任意の削除、修正または増加、または受託者または債務証券所有者の違約事件に対する権利；
	●	債務証券に関連するチノの削除、修正、または増加
	●	もし債務証券の元本、全額(あれば)と利息の支払い金額が指数を参照して決定できれば、そのような金額を決定する方法；
	●	債務証券が全部であるか部分的に1つまたは複数の債務証券の世界的な形態で発行されているか、そうであれば、そのような債務証券の受託者であり、そのような債務証券を使用して任意の人の名義で登録された債務証券を交換することができ、この場合、任意の債務証券の譲渡は、その委託者またはその代名人以外の誰かの名義で登録することができ、そのような債務証券に関する任意の他の規定；
	●	どのような場合、私たちは、どのような通貨で債務証券について、米国ではない個人の債務証券所有者に追加の税金、評価、または政府費用を支払うことができますか。もしそうであれば、このような追加金額、およびそのようなオプションの条項ではなく、これらの債務証券を償還することを選択することができますか
	●	債務証券が任意の担保によって保証されるかどうか、もしそうであれば、担保の一般的な記述、および任意の関連保証、質権、または他の合意の条項；
	●	債務証券の利息が支払われるbr人は、定期記録日の債務証券の登録所有者でなければ、
	●	債務証券を発行するために根拠された他の重要な条項や条件。

	●	私たちでなければ(私たちでなければ)米国司法管轄区域の法律組織と存在に基づいて、債務証券のすべての満期金額の支払いと契約中の契約の履行を含む契約項目の下での私たちのすべての責任と責任を負います
	●	取引完了直後に発効し、その契約項下の違約事件は存在しない
	●	我々はすでに受託者に上級職員証明書を提出し，その取引が補充契約を必要とする場合，補充契約はその契約に適合し，その契約に含まれる取引のすべての事前条件が満たされていることを宣言した.

	●	任意の元金または利息支払いの規定満期日を変更する
	●	債務証券の元金や利息を減らすことができます
	●	契約規定の比率または条項に従って変換される任意の権利を変更または欠陥すること；
	●	債務証券の任意の支払いに使用される通貨の変化；
	●	所有者は私たちが債務証券の満期支払いを強制的に執行する権利が損なわれたことを起訴します
	●	契約の修正または改訂に必要な未償還債務証券の割合の減少に同意するか、または契約を遵守するいくつかの条項または契約下のいくつかの違約を放棄することに同意するために必要な。

	●	私たちは契約のいくつかの制限的な条項を守ることを放棄した
	●	当該契約の適用条項により、当該契約の過去のいずれかの違約を放棄するが、いずれかの一連の債務証券の元金又は利息の支払違約を除く。