アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-Q
(マーク1)
| 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された四半期報告 |
2021年3月31日までの四半期
あるいは…
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告 |
For the transition period from to
Commission File No. 001-40216
技術を再構築するパートナーY
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| ケイマン諸島 | 98-1562265 | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別コード) | |
| 公園通り215番地 11階です ニューヨーク、ニューヨーク州 |
10003 | |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) | |
(212) 457-1272
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
| 単位は，各単位はA類普通株と1部償還可能な引当権証の8分の1からなる | RTPYU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| A類普通株、額面 1株0.0001ドル |
RTPY | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 引受権証を償還することができ，1部あたり株式承認証を1つのA類として行使することができる 相場で計算した普通株 of $11.50 |
RTPYW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90 日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、違います
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、ﾟ
再選択マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社あるいは新興成長型会社であることを示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| 非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、いいえ、ﾟ
2021年5月14日までに、発行·発行されたA類普通株は97，750，000株、1株当たり額面は0.0001ドル；B類普通株は24，437，500株、1株当たり額面0.0001ドル
技術を再構築するパートナーY
Form 10-Q四半期レポート
カタログ表
| ページ番号. | ||||||
| 第1部財務情報 |
||||||
| 第1項。 |
財務諸表を簡明に | 1 | ||||
| 2021年3月31日(監査なし)及び2020年12月31日現在の簡明貸借対照表 | 1 | |||||
| 2021年3月31日までの3か月未監査の経営簡明報告書 | 2 | |||||
| 2021年3月31日までの3ヶ月間監査されていない株主権益変動表 | 3 | |||||
| 2021年3月31日までの3ヶ月間監査されていない現金流量簡明報告書 | 4 | |||||
| 監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |||||
| 第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 19 | ||||
| 第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について | 23 | ||||
| 第四項です。 |
制御とプログラム | 23 | ||||
| 第2部：その他の情報 |
||||||
| 第1項。 |
法律訴訟 | 23 | ||||
| 第1 A項。 |
リスク要因 | 23 | ||||
| 第二項です。 |
未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 | 24 | ||||
| 第三項です。 |
高級証券違約 | 25 | ||||
| 第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 | 25 | ||||
| 五番目です。 |
その他の情報 | 25 | ||||
| 第六項です。 |
陳列品 | 25 | ||||
| サイン |
||||||
第1部は財務情報です
項目1.簡明財務諸表
技術を再構築するパートナーY
簡明貸借対照表
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産： |
||||||||
| 流動資産： |
||||||||
| 現金 |
$ | 757,574 | $ | — | ||||
| 前払い費用 |
1,505,996 | 6,380 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資産総額 |
2,263,570 | 6,380 | ||||||
| 公募予定に関する繰延発行コスト |
— | 56,483 | ||||||
| 信託口座に所持している現金 |
977,508,835 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 総資産 |
$ | 979,772,405 | $ | 62,863 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債と株主資本： |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 売掛金 |
$ | 37,951 | $ | 23,450 | ||||
| 費用を計算する |
359,666 | 33,033 | ||||||
| 関係者の都合で |
89,204 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債総額 |
486,821 | 56,483 | ||||||
| 弁護士費を繰延する |
18,182 | — | ||||||
| 引受手数料を延期する |
34,212,500 | — | ||||||
| 派生株式証負債 |
36,073,540 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 総負債 |
70,791,043 | 56,483 | ||||||
| 引受金とその他の事項 |
||||||||
| A類普通株は、額面0.0001ドル；90，398，136株と0株で、それぞれ1株10.00ドルで2021年3月31日と2020年12月31日に償還された |
903,981,360 | — | ||||||
| 株主権益： |
||||||||
| 優先株、額面0.0001ドル；授権株式500万株；未発行、発行済み |
— | — | ||||||
| A類普通株、額面0.0001ドル；認可500，000，000株；それぞれ2021年3月31日と2020年12月31日に7，351，864株と0株(90，398，136株償還可能な株を除く)を発行·発行する |
735 | — | ||||||
| B類普通株、額面0.0001ドル、認可株式50，000，000株、2021年3月31日と2020年12月31日に24，437，500株を発行·発行 |
2,444 | 2,444 | ||||||
| 追加実収資本 |
7,239,434 | 22,556 | ||||||
| 赤字を累計する |
(2,242,611 | ) | (18,620 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 株主権益総額 |
5,000,002 | 6,380 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 総負債と株主権益 |
$ | 979,772,405 | $ | 62,863 | ||||
|
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|||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
1
技術を再構築するパートナーY
監査されていない経営報告書
2021年3月31日までの3ヶ月間
| 一般と行政費用 |
$ | 208,506 | ||
|
|
|
|||
| 運営損失 |
(208,506 | ) | ||
| その他の収入(費用) |
||||
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
(912,840 | ) | ||
| 融資コスト--派生権証負債 |
(1,111,480 | ) | ||
| 信託口座に投資された未実現収益 |
8,835 | |||
|
|
|
|||
| その他収入合計 |
(2,015,485 | ) | ||
|
|
|
|||
| 純損失 |
$ | (2,223,991 | ) | |
|
|
|
|||
| A類普通株の基本と希薄加重平均流通株 |
97,750,000 | |||
|
|
|
|||
| 1株当たりの普通株の基本と償却純損失 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| B類普通株の基本と希薄加重平均流通株 |
21,745,833 | |||
|
|
|
|||
| 1株当たりの普通株の基本と償却純損失 |
$ | (0.10 | ) | |
|
|
|
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
2
技術を再構築するパートナーY
監査されていない株主権益変動簡明報告書
2021年3月31日までの3ヶ月間
| 普通株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | クラスB | 支払い済み | 積算 | 株主認知度 | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2020年12月31日 |
— | $ | — | 24,437,500 | $ | 2,444 | $ | 22,556 | $ | (18,620 | ) | $ | 6,380 | |||||||||||||||
| 初公開で単位，毛数を売る |
97,750,000 | 9,775 | — | — | 957,721,115 | — | 957,730,890 | |||||||||||||||||||||
| 製品発売コスト |
— | — | — | — | (53,390,327 | ) | — | (53,390,327 | ) | |||||||||||||||||||
| 私募保証人に私募株式証明書を売却する |
— | — | — | — | 6,858,410 | — | 6,858,410 | |||||||||||||||||||||
| 償還されるかもしれない株 |
(90,398,136 | ) | (9,040 | ) | — | — | (903,972,320 | ) | — | (903,981,360 | ) | |||||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | — | — | (2,223,991 | ) | (2,223,991 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 残高--2021年3月31日(監査なし) |
7,351,864 | $ | 735 | 24,437,500 | $ | 2,444 | $ | 7,239,434 | $ | (2,242,611 | ) | $ | 5,000,002 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
3
技術を再構築するパートナーY
監査されていない現金フロー表の簡略化表
2021年3月31日までの3ヶ月間
| 経営活動のキャッシュフロー： |
||||
| 純損失 |
$ | (2,223,991 | ) | |
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
912,840 | |||
| 融資コスト--派生権証負債 |
1,111,480 | |||
| 信託口座に投資された未実現収益 |
(8,835 | ) | ||
| 経営性資産と負債変動状況： |
||||
| 前払い費用 |
(1,499,616 | ) | ||
| 売掛金 |
3,201 | |||
| 費用を計算する |
18,984 | |||
| 関係者の都合で |
89,204 | |||
|
|
|
|||
| 経営活動のための現金純額 |
(1,596,733 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動によるキャッシュフロー： |
||||
| 信託口座に入金した現金 |
(977,500,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動のための現金純額 |
(977,500,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： |
||||
| 関係者に支払う手形を償還する |
(295,179 | ) | ||
| 初公募株から受け取った収益、毛 |
977,500,000 | |||
| 私募所得収益 |
22,250,000 | |||
| 支払われた見積コスト |
(19,600,514 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動が提供する現金純額 |
979,854,307 | |||
|
|
|
|||
| 現金純増 |
757,574 | |||
| 現金--期初 |
— | |||
|
|
|
|||
| 現金--期末 |
$ | 757,574 | ||
|
|
|
|||
| 非現金投資と融資活動を追加開示します |
||||
| 売掛金に含まれる要約コスト |
$ | 11,300 | ||
| 課税費用の発売コストを計上する |
$ | 307,649 | ||
| 関係者が本チケット項目で支払った要約料金 |
$ | 295,179 | ||
| 弁護士費を繰延する |
$ | 18,182 | ||
| 引受手数料を延期する |
$ | 34,212,500 | ||
| 償還可能なA類普通株の価値 |
$ | 905,037,840 | ||
| 償還可能なA類普通株価値変動 |
$ | (1,056,480 | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
4
技術を再構築するパートナーY
監査されていない簡明財務諸表付記
付記1--組織、業務運営及び列報根拠の説明
Reinvent Technology Partners Yは、前身はReinvent Technology Partners C(The Company)であり、2020年10月2日にケイマン諸島免除会社として登録された空白小切手会社である。当社の登録設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は同様の業務合併(業務合併)を行うことである
2020年10月2日(設立)から2021年3月31日までのすべての活動は、会社の設立と初公募株(初公募株)に関連しており、以下に述べるように、初公募株の後に業務合併のための目標会社を探している。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。最初に初期業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しない。当社は、初公開発売および私募(定義は後述)で得られた純額から、現金および現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます
当社の保証人はReinventスポンサーY LLCで、ケイマン諸島有限責任会社(保守人)です。当社の初公募の登録声明は2021年3月15日に発効を発表しました。2021年3月18日、当社は初公開販売97，750，000単位(単位数および単位に含まれるA類普通株公開発売株式)を完成させ、超過配給(超過配給単位)を補うために12，750，000個の追加単位を含み、単位当たり10.00ドル、毛収入9.775億元を発生させ、発売コスト約5，450万元を招き、それぞれ約3，420万元および約18，000元をそれぞれ繰延引受手数料および繰延弁護士費として使用した(付記6参照)
基本的に初公開が終了すると同時に，当社 は8，900，000件の株式承認証(1部あたり私募株式証，総称して私募株式証と呼ぶ)の私募(私募)を完了し，保険者に私募株式証1部あたり2.50ドルの価格 で保証人に販売し，約2，230万ドルの毛収入を発生させている(付記4参照)
初公開·私募完了後、初めて公開発売された純収益9.775億ドル(単位当たり10.00ドル)と方向性増発の収益の一部が信託口座(信託口座)に入金され、大陸株式譲渡·信託会社が受託者として185日以下の期限の米国政府国庫券に投資するか、通貨市場基金に投資し、米国国債のみに投資し、同社が決定した1940年の“投資会社法”または“投資会社法”第2 a-7条のいずれかの条件を満たす。(I)業務統合および(Ii)以下に説明する信託口座割り当てが完了するまで、両者は早い者を基準とする
会社経営陣は，私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には広範なbr裁量権を有しているが，基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合の完成に利用される予定である.会社の初期事業組合は、会社が初期事業組合に関連する最終合意に署名したときに信託口座が保有する純資産の80%に少なくとも等しい1つまたは複数の経営業務または資産と構成されなければならない(許可された場合、運営資金目的のために管理層に支払われる金額は、信託形態で保有されるいかなる繰延保証割引の金額も含まれない)。しかし、当社は、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で業務合併を完了する
当社は、その公衆株式保有者(公衆株主)に、企業合併完了時にその公衆株式(I)の全部又は一部を償還する機会を提供し、企業合併を承認するために開催される株主総会に関係するbr又は(Ii)を買収要約方式で償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは会社が決定する。公的株主は信託口座の当時の金額の一定の割合でその公共株を償還する権利がある。公開株を償還する公衆株主に割り当てられた1株当たりの金額は会社によって支払われません
5
技術を再構築するパートナーY
監査されていない簡明財務諸表付記
引受業者(付記6で述べたとおり)。これらの公募された株式は、初公募が完了した後に償還価値で入金され、会計基準編纂(ASC？)テーマ480？に基づいて負債と持分を区別し、一時的権益に分類される。この場合、企業合併完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有し、大多数の株式が企業合併に賛成する場合、会社は企業合併を行う。法律が株主 投票を要求せず、かつ当社が業務又はその他の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社は、初公募株完了後に採択された改訂及び重述された組織定款大綱及び細則(改正及び重述された組織定款大綱及び細則)に基づいて、米国証券取引委員会の買収要項規則(米国証券取引委員会)に基づいて償還を行い、商業合併が完了する前に米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。しかし、取引が株主の承認を得なければならないと法律で規定されている場合、あるいは当社が業務 やその他の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は要約買収規則ではなく、依頼書を募集しながら株式の償還を提出する。また、各公衆株主は、提案された取引に賛成または反対する投票にかかわらず、公開発行された株式を償還することを選択することができる。もし会社が株主に企業合併の承認を求めるなら, 初公開前の方正株式(定義付記5参照)所有者(初期株主)は、その方正株式及びその初公開期間又は後に購入した任意の公開株式投票を企業合併を支援することに同意している。また、初期株主 は、業務合併完了に関連する方正株式および公開株式の償還権利を放棄することに同意している。
上記の規定にもかかわらず、当社が改正及び再予約した組織定款の大綱及び細則は、当社の事前同意を得ず、公共br株主は、当該株主の任意の連合会社又は当該株主と一致して行動する又はグループとして行動する任意の他の者(定義は1934年証券取引法(改正)第13条参照)において、初公開発売で販売された合計15%を超えるA類普通株の株式の償還を制限される
当社の保険者、行政人員及び取締役は、当社が改正及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則に対して改訂提案を提出しないことに同意したが、この改正及び改正は、当社が業務合併について公衆株式を償還するか、又は当社が業務合併を完了していないときにその公衆株式100%を償還する責任の実質又は時間に影響を与え、当社が公衆株主にそのA類普通株を償還する機会を提供しない限り、当該等の改正を伴う
もし会社が初回公募株終了後24ヶ月以内または初回公募株終了後27ヶ月以内に業務統合を完了できない場合、会社が初回公募株終了後24ヶ月以内に初期業務合併意向書、原則合意または最終合意に署名した場合(Br)はこの期限が延長される可能性があるため、合併期間は延長される)、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止する。(2)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、10営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払われた公衆株を償還することは、以前会社の運営資金需要を満たすために会社に発行された利息ではなく、信託口座に保管されていた総金額に相当し、毎年上限は701、250ドル、および/または税金を支払う(解散費用を支払う利息は最高100，000ドル以下であり、その利息は支払うべき税金brを差し引くべきである)、当時発行され、発行された公衆株式の数で割る。償還は、株主としての公共株主の権利を完全に消滅させる(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。 及び(3)残りの株主及び取締役会の承認を経て、償還後は合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならないが、当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない
初期株主は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、相手の正株の清算権を放棄することに同意する。しかしながら、初期株主が初公募株またはその後に公開株式を購入した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、それらの公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、会社が完成していない場合、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意した
6
技術を再構築するパートナーY
監査されていない簡明財務諸表付記
合併期間内の業務合併は、この場合、これらの金額は、信託口座に保有する資金に含まれ、br社の公開株の償還に用いることができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり価値は、1株当たり10.00ドルのみであり、最初に信託口座に格納される可能性がある。信託口座に保有する金額を保護するために、スポンサーが同意し、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘又はその他の類似協定又は業務合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起した場合、発起人は当社に責任を負うことになる。信託口座中の資金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルと(Ii)信託口座清算日までに信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額に減らし、信託資産価値の減少により1株10.00ドル以下であれば、課税税金を減算する。この責任が、放棄信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利に署名した第三者または潜在的な対象企業の任意のクレーム(免除の強制実行可能か否かにかかわらず)に適用されない限り、改正された1933年の証券法(“証券法”)下の負債を含む、最初の公募株式販売業者の特定の負債に対する当社の賠償に基づいて提起されたいかなるクレームにも適用されない。 が実行された棄権が第三者に対して強制実行できないとみなされた場合, スポンサーはこのような第三者にいかなる責任も請求しないだろう。当社は、サプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と契約を締結し、信託口座に保有されている任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄し、債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する。
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明財務諸表 はアメリカ公認会計原則(アメリカ公認会計原則)とアメリカ証券取引委員会の規則制度に従ってドルで報告されている。したがって、それらは米国公認会計基準によって要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、監査されていない簡明財務諸表は、公正報告に列挙されている期間の残高および結果に必要な正常な経常的調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。2021年3月31日までの3カ月間の経営業績は、2021年12月31日までの予想業績を必ずしも代表するとは限らない
7
技術を再構築するパートナーY
監査されていない簡明財務諸表付記
新興成長型会社
当社は、証券法第2(A)節で定義され、“2012年創業始動法案”(JOBS Act)改正により、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年の“サバンズ·オクスリ法案”404条の監査人認証要件の遵守を要求されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。Brおよび役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する
また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが，いずれの選択脱退も撤回できないと規定している。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する
これにより、当社の財務諸表を別の上場企業と比較することが可能であり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある
流動資金と資本資源
2021年3月31日現在、同社の運営銀行口座には約75.8万ドル、運営資金は約180万ドル
当社のこれまでの流動資金需要は、発行創設者株式の若干の支出を支払うために保険者が25，000ドルを出資しており、保険者が付記(定義付記5参照)により保証人に提供する295，000ドルの融資および非信託br口座が保有する私募所得を完了して支払われている。会社は2021年3月18日に手形を一部返済し、総額は29.5万ドルで、2021年3月19日に残り約180ドルの残高を返済した。また、企業合併に関する取引コストを援助するために、保険者又は保険者の共同経営会社、又は当社のいくつかの高級社員及び取締役は、当社に運営資金ローンを提供することができる(定義は付記5参照)。2021年3月31日現在、どの運営資金ローンでも未返済額はない
以上に基づき、管理層は、当社が十分な運営資金及び発起人又は発起人の共同経営会社又は当社のいくつかの高級社員及び董事処から借金する能力を有し、比較的早い時間で業務合併及び本出願日からの1年以内に当社の需要を満たすことができると信じている。この間、会社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および事業統合の構築、交渉、および完了を行う
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは合理的な可能性 が会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響は本財務諸表の日付までまだ確定できない。財務諸表には、このような不確実性がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
信用集中のリスク
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険の250，000ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。当社は2021年3月31日現在、これらの口座に損失を出していませんが、経営陣は当社が同社などの口座に大きなリスクはないと考えています
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています
信託口座への投資
当社のポートフォリオには、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券のみが含まれており、期限が185日以下であるか、米国政府証券に投資されている通貨市場基金に投資されているか、または両者の組み合わせが含まれている。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。これらの証券の公正価値変動による収益及び損失は、付随する未監査簡明経営報告書に信託口座が保有する投資の未実現損失に計上される。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、会社管理層に、報告期間内に報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額の推定及び仮定を行うことを要求する。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮する財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある
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監査されていない簡明財務諸表付記
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって課金される価格 として定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った
この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル 計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
| • | レベル1は，アクティブ市場における同じツールのオファーのような観察可能な入力として定義される； |
| • | 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される |
| • | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、評価技術から得られる推定値のような自己仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因は観察されない |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される
2021年3月31日現在、手形の短期的な性質により、現金、売掛金、売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。同社が信託口座に保有するポートフォリオは、元の満期日が185日以下の米国債への投資、または米国政府証券に投資する通貨市場基金への投資、または両者の組み合わせを含む。取引証券の公正価値は、活発な市場の見積もりに基づいて決定される
派生株式証負債
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。当社は、発行された株式引受権証を含むASC 480およびASC 815-15に基づいて、そのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。
当社は合計12，218，750件の株式承認証を初公開発行先の一部 とし，初公開発売終了と同時に合計8，900，000件の私募株式証を発行した.ASC 815-40によると、会社のすべての未清算株式証は派生負債であることが確認された。そこで、当社は、権利証ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこれらのツールを公正価値に調整する。この等負債は、行使まで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認される。初公開及び私募発行の引受権証の公正価値について最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値で計量し、その後、計量日ごとにモンテカルロシミュレーションモデルを用いて私募株式証の公正価値を推定した。当社が初めて公開発売して発行された権利証の公正価値については、その後当該等承認株式証の上場市価に基づいて計算されています
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監査されていない簡明財務諸表付記
初公募株に関する発売コスト
発売コストには、初公開発売に直接関連する法律、会計、引受、その他のコストが含まれています。 発売コストは、相対公正価値と受け取った総収益と比較して、初公開発行の分離可能な金融商品に割り当てられています。株式証明書負債に関する発売コストは発生時に に計上され、監査されていない簡明経営報告書に非営業費用として記載されている。2021年3月31日までの3カ月間、支出は約110万ドル。A類普通株に関する発売コスト は、初公開発売完了時に株主権益に計上される
償還可能なA類普通株
当社は、ASCテーマ480 に基づいて負債と持分を区別する指針に基づき、償還可能なA類普通株を会計処理する。強制償還されたA類普通株(あれば)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、これらA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、当社の制御範囲内だけではなく、不確定イベントが発生したときに償還されるか)、仮持分に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。当社のA類普通株は何らかの償還権利を有しており、これらの権利は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事象の影響を受けていると考えられています。そのため、2021年3月31日に償還しなければならない90，398，136株A類普通株を仮権益として列報し、当社貸借対照表の株主権益 部分にはいない
所得税
当社は、納税申告書において取られたまたは意図された納税報告書の財務諸表を確認および計量するための確認敷居および計量属性を規定するASCトピック740の所得税の会計および報告要件を遵守する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況が より継続していく可能性が必要です。当社の経営陣はケイマン諸島を当社唯一の主要税務管区とすることにしました。Br社は、税金優遇が確認されていないことに関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2021年3月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません
ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン諸島所得税条例によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社が監査されていない簡明な財務諸表に反映されない。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています
普通株1株当たり純収益
1株当たり純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均 で割る。1株当たりの純利益(損失)を計算する際、当社は初公開発売および方向性増発で販売された引受権証購入合計21，118，750株の当社A類普通株の影響を考慮しておらず、在庫株方法でこの等株式権証を計上することは逆償却となるからである
当社が審査していない簡明経営報告書には、1株当たり純収益(損失)に類似した2級法で償還すべき普通株1株当たり純収益(損失)が含まれている。A類普通株の基本と希釈後の1株当たりの純利益(損失)の算出方法は，信託口座に保有している投資で稼いだ利息収入(損失)を，その期間に発行されたA類普通株の加重平均 A類普通株の加重平均で割って，信託口座から運営資金要求を抽出できる利子収入(損失)を得るが，年間上限は701，250ドルである。B類普通株の基本と希釈後の1株当たり純収益(損失)の計算方法は，A類普通株の純収益(損失)からA類普通株の純収益(損失)を当期に発行されたB類普通株の加重平均で割ったものである
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監査されていない簡明財務諸表付記
最近の会計公告
経営陣は最近発表されたがまだ発効していない会計声明が現在採択されていれば会社の財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない
備考3：初公募
2021年3月18日、当社は12，750，000個の超過配給単位、単位当たり10.00ドル、生産毛収入9.775億ドルを含む97，750，000単位の初公開発売を完了し、発行コストは約5，450万ドルであり、その中の約3，420万ドルは繰延引受手数料であり、繰延法的費用である
各単位は1株A類普通株と1つの償還引受権証(公募株式権証)の8分の1からなる。1部の全公開株式証所有者は1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利があり、 は調整することができる(付記7参照)
付注4-私募
基本的に初公開発売が終了すると同時に、当社は8，900，000件の私募株式証の私募配給を完了し、私募株式証1部当たり2.5ドルで保証人に配給し、約2，230万ドルの毛収入を生み出した
1部の個人配給株式証は1株11.50ドルの価格で完全なA類普通株を行使することができる。保証人に私募株式証を売却して得られた金の一部は、信託口座が保有する初公開発売分に加入している。会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、私募株式証は無効になります。付注7に記載する以外に、私募株式証は現金の償還及び無現金に基づいて行使することができ、当該株式承認証が保証人又はその譲渡を許可された者が保有する限り
保証人は当社の高級管理者及び取締役と同意し、br}有限例外の場合を除いて、初期業務合併が完了してから30日以内にその任意の私募株式証を譲渡、譲渡或いは売却してはならない
備考5：関連先取引
方正株
2020年10月7日、保険者代表は、2，875，000株の普通株(方正株)の発行と引き換えに、いくつかの費用を支払うための合計25，000ドルを支払った。2021年2月10日、当社は株式資本化を行い、計24，437，500株の方正株を発行した。保証人は比例して3，187，500株の方正株式を受け取ることに同意していないが、引受業者は超過配給単位を購入する選択権を行使しておらず、方正株式は初公開後の自社発行および発行済み株式の20%を占める。株式資本化後、2021年2月10日に、保証人は30，000株の方正株式を当社の独立した取締役著名人に譲渡した。引受業者は2021年3月16日に超過配給選択権を十分に行使した；そのため、これらの方正株は没収されなくなった
初期株主は、(1)初期業務合併が完了してから1年以内に、その創始者の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する。(2)初期業務合併後(X)において、A類普通株最終報告の販売価格が 1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、配当、合併、再編、資本再編および他の類似取引調整後)以上である場合、初期業務合併後少なくとも150日後または(Y)当社が清算、合併、交換、再編または他の類似取引を完了した任意の30取引日以内の任意の20取引日以内にすべての公衆株主がその普通株を現金に変換する権利がある。証券やその他の財産
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監査されていない簡明財務諸表付記
関係者ローン
2020年10月7日、保証人は、本チケットによる初公募株に関する費用を支払うために、最大300，000ドルの融資を同社に提供することに同意した。手形は無利子·無担保で、2021年12月31日の早い時期および初公開発売終了時に満期となる。同社は手形項目で29.5万ドルを借り入れた。会社は2021年3月18日に手形を一部返済し、総額は29.5万ドルで、2021年3月19日に残り約180ドルの残高を返済した
また，企業合併に関する取引コストを支払うために，スポンサー，会社創設チームメンバーまたはその任意の関連会社は，必要に応じて会社資金(運営資金ローン)を貸すことができる(ただし義務はない).会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。運営資金ローンは業務合併完了後に返済され、利息を計算せず、あるいは貸手によって適宜決定され、このような運営資金ローンのうち最大250万ドルは企業合併後の実体の権利証に変換でき、株式証1部あたりの価格は2.50ドルである。株式承認証 は私募株式証と同じになる。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。2021年3月31日現在、br社は運営資金ローンの下で借金をしていない
サポートサービス協定
当社は、当社の証券が初期業務合併と清算(早い時期に基準)を完了することにより、初めてナスダック上場日から1，875，000ドルのサポートサービス料を支払い、資本有限責任会社(Reinvent Capital LLC)の年間合計1，875，000ドルの支援と行政サービス、および清算のいずれかを再構築することを規定しているサポートサービス契約(サポートサービス協定)を締結しています自腹を切る“サポートサービスプロトコル”によると、サービスやオフィススペースを提供することによる費用。2021年3月31日現在，支援サービス協定の一部として，会社はReinvent Capitalに0ドルを支払い，2021年3月31日までの3カ月の運営報告書で約78，000ドル，約78，000ドルの残高が2021年3月31日に監査されていない簡明貸借対照表に関連側に不足していることを確認した
また、スポンサー、上級管理者、役員、あるいはそれらのそれぞれの付属会社は精算を受けることになります自腹を切った費用は何でも企業を代表して活動を行うことによる費用、例えば、潜在的な目標業務の決定、適切な業務の組み合わせの職務調査を行う。当社監査委員会は、保険者、上級管理者又は取締役、又は当社又はその関連会社に支払われるすべての金を四半期ごとに審査します。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座から解放された運営資金を支払うための資金を含む信託口座以外の資金から支払われるが、毎年の限度額は701，250ドルである。当社は2021年3月31日までの3ヶ月間に、約11，000ドルの保険者が支払う償還可能な支出を発生させ、この支出は経営報告書に確認され、2021年3月31日の審査されていない簡明貸借対照表に関連側に不足している金額に計上されている
備考6：支払いの引受およびまたは事項
登録権
方正株式、私募配給承認株式証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な任意の株式承認証(及び私募配給株式証又は転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使する際に発行される任意のA類普通株)の所有者は、登録権合意に基づいて登録権を有する権利がある。これらの証券の所有者は最大3つの要求を提出する権利があり、 は短い要求を含まず、会社にこのような証券の登録を要求する。また，所有者は初期業務統合が完了した後に提出された登録宣言に対して何らかの付帯登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します
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引受契約
当社は引受業者に本募集説明書の日付から45日間の選択権を付与し、引受業者 に初回公開発売価格から引受割引及び手数料を引いて最大12，750，000個の超過配給単位を購入させた。引受業者は2021年3月16日に超過配給選択権を全面的に行使した
引受業者は、初回公募株の終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計約1，960万ドルを得る権利がある。また、単位当たり0.35ドル、または合計約3420万ドルであり、引受業者に繰延引受手数料として支払われる。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う
弁護士費を繰延する
Br社は法律顧問会社を招いて法律相談サービスを提供し、法律顧問は彼らのいくつかの費用を初期業務合併が完了してから支払うことに同意した。2021年3月31日現在、会社は貸借対照表にこのようなサービスに関する繰延法律費用約18，000ドルを記録している
付記7：株主権益
優先株-当社は5，000，000株の優先株発行を許可されており、1株当たり0.0001ドルです。2021年3月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない
クラスA株普通株-当社はA類普通株500，000，000株の発行を許可しました。1株当たり0.0001ドルです。2021年3月31日現在、発行されたA類普通株と発行されたA類普通株は7，351，864株であり、その中に90，398，136株の償還が必要なA類普通株は含まれていない
クラスB類普通株会社は50，000，000株のB類普通株を発行することを許可され、1株当たり額面0.0001ドル。2020年10月7日、会社は287.5万株のB類普通株を発行した。当社は2021年2月10日に株式資本化を実施し、計24，437，500株のB類普通株を発行した。24，437，500株発行されたB類普通株のうち、3，187，500株までのB類普通株は、引受業者が引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使せずに無料で当社に没収することができ、初公開後、初期株主は当社が発行した普通株と発行済み普通株の20% を共同で所有することができる。引受業者は2021年3月16日に超過配給選択権を十分に行使した；そのため、これらの方正株は没収されなくなった。2021年3月31日までに，24，437，500株B類普通株 を発行·発行した
A類普通株株主と登録されているB類普通株株主は、すべての事項において株式を保有するごとに株主投票で投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があるが、法律要件は除外する。条件は、最初の業務合併前に、B類普通株式保有者が任意の理由で当社の全取締役と取締役会メンバーを罷免する権利があり、A類普通株保有者はその間に取締役の任命投票をする権利がないことである
B類普通株は、初期業務統合時にA類普通株に自動的に変換され、 またはそれ以上、保有者の選択により、1対1に基づいてBr株式分割、株式配当、配当、合併、再編、資本再編などの事項の調整を受け、さらに調整する必要がある。A類普通株又は株式リンク証券を増加させる場合
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最初に公開された発行金額を超えて発行され、初期業務統合の終了に関連するBクラス普通株式がAクラス普通株式に変換される比率が調整される(Bクラス普通株式の発行済みおよび発行されたBクラス普通株式の多くの所有者がこのような発行または について発行することを同意しない限り)このような逆希釈調整を放棄し、すべてのBクラス普通株式を変換して発行可能なAクラス普通株式の数が変換後に全体的に等しくなるように調整される。初公開発売完了時にすべての発行済みおよび発行済み普通株式総額の20%に加え、初期業務について合併して発行されたか、または発行されたとみなされるか、または発行されたすべてのA類普通株および株式フック証券とみなされ、 は、発行されたか、または初期業務合併において任意の売り手に発行されるか、または発行される任意の株式または株式フック証券を含まない。いずれの場合も、B類普通株は1対 1未満の比率でA類普通株に変換されない
付記8−派生株式証負債
2021年3月31日までに、同社は12，218，750件の公開株式証と8，900，000件の私募株式証を公開した
公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。分割単位後、断片的な公開株式証 を発行することはなく、全体公開株式証取引のみを行う。公開株式証は、企業合併完了後30日から行使を開始し、自社保有証券法の下で有効な登録声明を前提としており、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株を対象としており、当該等株式証に関する現行の目論見書を備えており、当該等株式はすでに所持者居住地の証券又は青空法律 登録、合資格又は免除登録(又は当社許可所有者が株式証合意が指定された場合に現金なしでその承認持分証を行使することを許可している)。当社は、実行可能な範囲内であるが、いずれにしても初期業務合併完了後15営業日より遅れてはならないことに同意し、当社はその商業的に合理的な努力を尽くして、発効後の登録説明書改訂書類を米国証券取引委員会に提出し、本募集説明書は登録説明書の一部または新たな登録説明書を構成し、承認株式証の行使によって発行されたA類普通株をカバーする。当社はその商業上合理的な努力を尽くして、初期業務合併終了後60営業日以内に発効させ、この登録声明とこのA類普通株に関連する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証明が満期になるまで、または償還される。A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、かつ“証券法”第18(B)(1)節の担保証券の定義に適合していれば、会社は, その選択の場合には、引受権証を行使することを要求する公共権証所持者は、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでそうし、会社がこのように選択した場合には、実際の登録声明の提出又は維持を必要としない。
株式承認証の行使価格は1株11.50ドルであり、調整することができ、そして企業合併完了後5年或いは更に早く償還或いは清算時に満期になる。また、(X)当社が1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格(このような発行価格または有効発行価格は取締役会が誠意に基づいて決定する)であり、保険者またはその関連会社に任意のこのような株を発行する場合には、資金を調達するために初期業務合併に関連する追加の普通株または株式リンク証券 を発行する(新規発行の発行価格または有効発行価格は取締役会によって決定される)、保険者またはその関連者が発行前に保有する任意の正株(例えば、適用される)を考慮することなく。(Y)当該等が発行した総収益総額が、初期業務合併完了当日に初期業務合併の資金として利用可能な株式収益総額とその利息の60%以上を占め、および(Z)自社が初期業務合併を完了した日の前取引日から20取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、すなわち時価)が1株当たり9.20ドル未満であること。権証の発行価格は市場価値と新発行価格の115%に相当するように調整される, A類普通株1株当たりの価格が18.00ドル以上の場合、次の引受権証償還トリガ価格は1株当たり18.00ドルであり、A類普通株1株当たりの価格が10.00ドル以上の場合、時価および新発行価格のうち高い者の180%に等しく調整される。一方、A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、下記の株式証明書償還トリガ価格が1株10.00ドルの引受権証償還トリガ価格は、時価と新発行価格の中の高い者に等しいように調整される(最も近いスコアまで)。
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監査されていない簡明財務諸表付記
私募株式証明書は初公開発売中の売却先の公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売できない点があるが、いくつかの限られた例外は除外する。さらに、以下に説明する限り、初期購入者またはそのような購入者または譲渡者によって所有されることが許可されている限り、私募株式証明書は償還できないであろう。私募株式証明書が初期株主又はその譲渡許可者以外の他の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる
A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証：
株式承認証が行使できるようになると、会社はまだ発行されていない株式証明書brを償還することができる(私募株式証に関する本文の記述を除く)：
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
| • | 各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知；および を発行する |
| • | かつ、自社が株式承認証所有者に償還通知を出した日前の第3取引日が終了した30取引日以内にのみ、任意の20取引日以内の任意の20取引日のA類普通株の最終報告販売価格(参考値)が1株当たり18.00ドル以上である場合(調整されている) |
当社は上記の株式承認証を償還することはなく、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行されるA類普通株の発行に登録することができない限り有効であり、当該等のA類普通株に関する現行目付説明書は全30日間の償還期間内に閲覧することができる。株式証を会社が償還することができる場合、会社がすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても、会社は償還権を行使することができる
A類普通株1株当たり価格が$10.00以上の場合、償還権証：
引受権証が行使可能になると、当社はまだ発行されていない引受権証を償還することができる(私募株式証に関する説明を除く)
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 株式承認証1部当たり0.10ドル、少なくとも30日前に書面償還通知を発行し、条件は、所有者 が償還前に無現金でその株式承認証を行使し、償還日とA類普通株の公正市場価値参考合意の表から決定されたこの数量の株式brを得ることができることである |
| • | 参照値が1株当たり10.00ドル以上である場合(調整されている) |
| • | 参考価値が1株当たり18.00ドル(調整)未満であれば、私募株式証も同時に発行されていない公開株式証と同じ条項で償還されなければならない |
A類普通株の公正時価とは、償還通知が権証所持者に発行された日から10取引日以内のA類普通株の出来高加重平均価格である。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は0.361株A類普通株を超えてはならず、この償還機能に関する引受権証(調整可能)を行使してはならない
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監査されていない簡明財務諸表付記
いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者は、その株式承認証に関する資金を一切受け取ることもなく、信託口座以外に保有する会社資産からも当該等株式証に関するいかなる 割当も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない
備考9：公正価値計量
次の表は，2021年3月31日までに当社が公正価値で常時計測した資産と負債の情報を示し，当社がその公正価値を決定するための推定技術の公正価値レベルを示している
| 説明する |
見積もりはありますか活発な市場 (レベル1) |
大切な他の人観測可能入力 (レベル2) |
大切な他の人観測不可能な入力 (レベル3) |
|||||||||
| 資産： |
||||||||||||
| アメリカ国庫券 |
$ | 977,508,836 | $ | — | $ | — | ||||||
| 負債： |
||||||||||||
| 派生権証債務--公有権証 |
$ | — | $ | — | $ | 19,769,110 | ||||||
| 派生権証債務--私募株式証 |
$ | — | $ | — | $ | 15,391,590 | ||||||
本報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込を確認する.2021年3月31日までの3カ月間，各レベル間に の呼び出しはなかった
レベル1ツールには、通貨市場基金および米国債への投資が含まれる。同社はトレーダーや仲介人からの実際の貿易データ，基準収益率，見積市場価格などの情報を用いている
公開発売及び私募株式証に関連して発行された公開株式証の公正価値は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値で計量し、その後、計量日ごとにモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公開及び私募株式証の公正価値を推定した。当社は、2021年3月31日までの期間において、負債公正価値の約913，000ドルの増加による営業報告書費用を確認し、添付の営業報告書に派生権証負債としての公正価値変動を列記する
私募株式証及び公開株式証の上場及び取引前の推定公正価値は、第三級投入によって決定される。モンテカルロシミュレーションに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。当社は、自社売買株式証の暗黙的変動率及び引受権証の期待残存寿命に応じた同業会社普通株の選定履歴変動率に基づいて、その普通株式承認株式証の変動率を推定する。無リスク金利 は、付与日の米国財務省ゼロ金利収益率曲線に基づいており、その満期日は引受権証の期待残存期限と類似している。株式証明書の期待寿命はその残り契約期間に等しいと仮定している。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している
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技術を再構築するパートナーY
監査されていない簡明財務諸表付記
次の表は、第3レベル公正価値計量入力の計量日に関する量子化情報を提供する
| 3月31日まで 2021 |
3月18日まで 2021 |
|||||||
| 株価.株価 |
$ | 9.83 | $ | 9.80 | ||||
| 波動率 |
23.3 | % | 23.0 | % | ||||
| 転換オプションの期待寿命 |
6.46 | 6.51 | ||||||
| 無リスク金利 |
1.27 | % | 1.17 | % | ||||
| 配当率 |
— | — | ||||||
2021年3月31日までの3ヶ月間の3次派生権証負債の公正価値変動の概要は以下の通りである
| 公衆 株式承認証 |
私 株式承認証 |
合計する | ||||||||||
| 2020年12月31日現在の派生権証負債 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 派生株式証負債を発行する |
19,769,110 | 15,391,590 | 35,160,700 | |||||||||
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
416,450 | 451,390 | 912,840 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2021年3月31日現在の派生権証負債 |
$ | 20,230,560 | $ | 15,842,980 | $ | 36,073,540 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
付記10-前期財務諸表の改訂
2021年3月31日までの3カ月間のForm 10−Q四半期報告書を作成する過程で、会社が先に発表した日付2021年3月18日の監査された貸借対照表(2021年3月24日に提出されたForm 8−K表)では、会社の権証に関する会計指導の誤用について誤った陳述が認められた
2021年4月12日、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会職員)は、“特殊目的買収会社(SPAC)権証会計·報告検討事項に関する米国証券取引委員会職員の声明”と題する公開声明を発表した。アメリカ証券取引委員会従業員声明では、アメリカ証券取引委員会従業員は、SPAC権証によく見られるいくつかの条項および条件は、株式ではなく、SPAC貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があるという観点を表明した。2021年3月18日に発行されて以来、会社の引受権証 は会社が先に報告した貸借対照表に権益として入金されてきた。討論と評価を経て、当社の独立公認会計士事務所及び当社監査委員会と討論及び評価を含めた後、 管理層は結論を出し、株式証は負債として登録すべきであり、その後に公正価値を再計量すべきである
会社財務会計基準委員会ASCテーマ815-40によると、権利証は初回公募後の貸借対照表に権益構成要素として反映され、貸借対照表中の負債ではない派生商品とヘッジ保証，実体自己権益の契約(“ASC 815-40”)。米国証券取引委員会従業員声明で表現された観点は、当社がその株式証合意内の特定条項の歴史的解読および当社が株式承認契約に対してASC 815-40を適用することと一致しない。当社 は、米国証券取引委員会従業員が発表した意見に基づき、2021年3月18日に発行された権証の会計処理を再評価する。この再評価に基づいて、管理層は株式証の発行時に公正価値によって計量された負債 に分類すべきであり、その後の公正価値変動は各報告期間に会社経営報告書に報告すべきであることを決定した
当社の結論は、この誤った陳述は初めて公募後の貸借対照表に重大な影響を与えず、かつこの誤った陳述はいかなる過去の中期にも大きな影響を与えないということである。初公開株式公開後の貸借対照表を改訂した影響は以下の通りである
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技術を再構築するパートナーY
監査されていない簡明財務諸表付記
| 2021年3月18日まで | ||||||||||||
| 以前と同じすでに報告した | 改めて述べる 調整、調整 |
以上のように | ||||||||||
| 貸借対照表 |
||||||||||||
| 総資産 |
$ | 981,444,800 | $ | — | $ | 981,444,800 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 負債と株主権益 |
||||||||||||
| 流動負債総額 |
$ | 2,015,571 | $ | — | $ | 2,015,571 | ||||||
| 弁護士費を繰延する |
18,183 | — | 18,183 | |||||||||
| 引受手数料を延期する |
34,212,500 | 34,212,500 | ||||||||||
| 派生株式証負債 |
— | 35,160,700 | 35,160,700 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 総負債 |
36,246,254 | 35,160,700 | 71,406,954 | |||||||||
| A類普通株、額面0.0001ドル |
940,198,540 | (35,160,700 | ) | 905,037,840 | ||||||||
| 株主権益 |
||||||||||||
| 優先株--額面0.0001ドル |
— | — | — | |||||||||
| A類普通株、額面0.0001ドル |
373 | 352 | 725 | |||||||||
| B類普通株式額面0.0001ドル |
2,444 | — | 2,444 | |||||||||
| 追加の 実収資本 |
5,087,286 | 1,111,128 | 6,198,414 | |||||||||
| 赤字を累計する |
(90,097 | ) | (1,111,480 | ) | (1,201,577 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 株主権益総額 |
5,000,006 | — | 5,000,006 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||
| 総負債と株主権益 |
$ | 981,444,800 | $ | — | $ | 981,444,800 | ||||||
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|
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|
|
|||||||
付記11.後続事件
経営陣は、2021年5月14日(財務諸表発行の日)までに発生したイベントまたは取引が財務諸表を潜在的に調整または開示する必要があるかどうかを決定するために後続イベントを評価し、確認または開示を必要とするすべてのイベントが確認または開示されたと結論付けた
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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
当社、当社、当社または当社に言及する場合は、Reinvent 技術パートナーYを指します。以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の部分に記載されている監査されていない簡明財務諸表とその付記とともに読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告には、“1933年証券法”(改訂版)第27 A節と“1934年証券取引法”(改訂版)第21 E節で指摘された前向き陳述が含まれている。私たちは未来の事件に対する私たちの現在の予想と予測に基づいてこのような前向きな陳述をする。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、あなたは、可能性、すべき、可能性、予想、計画、予想、信じ、推定、継続、否定、またはそのような用語の否定、または他の同様の表現によって、前向きな陳述を識別することができる。このような陳述は、可能な業務統合およびその融資、関連事項、および本10-Qテーブルに含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述を含むが、これらに限定されない。このような違いを引き起こす可能性がある要因には、2021年3月17日に米国証券取引委員会に提出された最終入札説明書(初公募募集説明書)に我々が提出したリスク要因の部分と、米国証券取引委員会に提出された他の文書(米国証券取引委員会目論見書)に記載されている要因とに限定されない。我々が米国証券取引委員会に提出した書類は，米国証券取引委員会サイトのエドガー部分でアクセス可能であり，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で前向きな陳述を更新または修正するいかなる意図または義務も負いません
概要
私たちは空白小切手会社で、2020年10月2日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(業務合併)を目的としている。任意の業界や地理的な位置で最初の業務統合目標を追求する可能性があるが、消費インターネット、モバイルゲーム、またはより広い技術分野で運営される目標業務を重点的に探す予定である。私たちのスポンサーはReinventスポンサーY LLC、ケイマン諸島免除の有限責任会社(私たちのbrスポンサー)
我々の初公募株の登録声明(初公募株)は2021年3月15日にbrの発効を発表した。2021年3月18日には、超過配給(超過配給単位)を補うために12，750，000個の追加単位を含み、単位当たり10.00ドル、毛収入9.775億ドルを生成し、発行コスト約5，450万ドルを生成し、そのうちの約3，420万ドルおよび約18，000ドルは、それぞれ繰延引受手数料および繰延法的費用に使用される97，750，000単位の初公開発行(単位数、単位に含まれるA類普通株については、公開発行単位数)を完了した
基本的には初公開の終了と同時に，8，900，000件の引受権証の私募(私募br配給)(私募株式証1部あたりと総称して私募株式承認証と呼ぶ)を完成させ，我々の保証人に私募株式承認証1部あたり2.50ドルを支払い，2230万ドルの毛収入を生み出した
初公開及び私募完了後、初めて公開発売された純収益及び若干のプライベート配給の一部収益は合計9.775億ドル(単位10.00ドル)で1つの信託口座(信託口座)に入金され、大陸株式譲渡及び信託会社が受託者を務め、185日以下の期限の米国政府国庫券に投資するか、米国国債のみに投資する通貨市場基金に投資し、会社法第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合している。以下の早い者まで：(I)業務統合および(Ii)以下に述べる信託口座割当てを完了する
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最初の公募終了後24ヶ月以内に業務統合を完了できない場合、または初回公募終了後27ヶ月以内に業務統合を完了できない場合(会社が初公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合意向書、原則協定または最終合意に署名した場合)(この期間が延長される可能性があり、合併期間が延長される場合があります)、(I)清算目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還時間はbrの後の10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(信託口座から所持している資金から稼いだ利息を含む、当社の運営資金需要を支払い、毎年上限701，250ドル)および/または私たちの所得税を支払い、(解散費用を支払う利息が最高100，000ドル以下であり、その利息を当時発行された公衆株式数で割るべきである)。償還は、株主としての公共株主の権利を完全に消滅させる(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ吾などの残りの株主及び当社の取締役会の承認を経なければならず、そして各ケースの中でケイマン諸島の法律が規定する債権者の債権及びその他の適用法律の要求によって制限されなければならない
運営結果
我々の設立から2021年3月31日までの活動全体は，我々の結成，初公募株の準備，および初公募株終了以来の潜在的な初公募株探し業務に関係している.今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。私たちは最初に初期業務統合が完了するまで何の 営業収入も生じません。私たちは現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させる。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用として、より多くの費用が発生すると予想されています。また，報告期間ごとに，権証負債の恒常的公正価値計測変化に関する他の収入(費用)における非現金収益と損失を確認した
2021年3月31日までの3カ月間、我々は約220万ドルの純損失を計上し、その中には110万ドルの融資コスト、約9130億ドルの派生権証負債の公正価値変動、約208，000ドルの一般的および行政コストが含まれているが、信託口座に投資された約9，000ドルの収益部分が相殺されている
流動性と資本資源
2021年3月31日現在、私たちの運営銀行口座には約758，000ドル、運営資金は約180万ドルであり、br}信託口座には私たちの運営資金要求を満たすための利息収入はありませんが、毎年の上限は500，000ドル、および/または私たちの税金を支払うために使用されています
私たちの流動資金需要は初公募が完了する前に満たされており、私たちは保証人から方正株の発行と引き換えにいくつかの費用を支払うための25，000ドルの資本を受け取り、保証人はこのチケットに基づいて保証人から295，000ドルのローン(手形)を獲得した。我々は2021年3月18日に手形を一部返済し，総額295，000ドル を返済し，2021年3月19日に残り約180ドルの残高を返済した。初公開および私募完了後、私たちの流動資金需要は、非信託口座が保有する私募を完了して得られたお金で満たされています。また、企業合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人又は保険者の関連会社、又は我々の上級管理者及び取締役は、運営資金ローン(運営資金ローン)を提供することができる(ただし義務はない)。2021年3月31日現在、運営資金ローンの下での未返済額は何もない
上記の状況に基づき、経営陣は、保険者又は保険者の関連会社、又は当社の上級管理者及び取締役から十分な運営資金及び借入能力を得て、我々の需要を満たすために、より早い業務合併を行うことにより、又は本出願の日から1年となると信じている。その間、私たちは、これらの資金を使用して既存の売掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、およびビジネス統合の構築、交渉、および改善を行う
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著者らは引き続き新冠肺炎の大流行の影響を評価し、そして結論を出し、貸借対照表の日付まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
契約義務
長期債務義務、資本リース義務、経営リース義務、購入義務、または長期債務はありませんが、サービスサービス料の支払いは、サービスの支援と管理(？支援サービスプロトコル)、Reinvent Capital LLCの返済、Reinvent Capital LLCの合意を除いて、年間合計1，875，000ドルであります(？サポートサービスプロトコル)、Reinvent Capitalのいずれの返済にも使用されています自腹を切る 本プロトコルの下でサービスやオフィス空間の提供に関する費用.2021年3月31日現在，支援サービスプロトコルの一部としてReinvent Capitalに0ドルを支払い，約78，000ドルを確認し，運営報告書で確認し，2021年3月31日に貸借対照表の対応先に計上した.2021年3月31日までの3ヶ月間に、保険者が支払う約11，000ドルの償還可能費用が発生し、これらの費用は運営報告書で確認され、2021年3月31日の貸借対照表に関連先に計上された
肝心な会計政策
経営陣は私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は私たちの財務諸表に基づいており、これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則に従って作成されている。財務諸表を作成する際には、財務諸表における資産、負債、収入および費用の報告金額、または資産および負債の開示に影響を与えるために、推定および判断を行う必要がある。私たちは金融商品の公正な価値と計算すべき費用に関する推定と判断を含む私たちの推定と判断を継続的に評価する。我々の見積りは，歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の場合には合理的であると考えられる様々な他のbr要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。同社は以下が重要な会計政策であることを決定した
派生株式証負債
私たちはデリバティブツールを使ってキャッシュフロー、市場あるいは外国為替リスクの開放を制限しない。我々は、そのようなツールがデリバティブであるか、埋め込まれたデリバティブ資格に適合する機能を含むかを決定するために、発行された株式引受権証を含む、ASC 480およびASC 815-15に基づいて、我々のすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される
我々は12，218，750件の初公開発行中に投資家に発行した単位に関連する普通株式承認株式証を発行し、引受業者にその超過配給選択権を行使することを要求し、また8，900，000件の私募株式承認証を発行した。ASC 815-40によると、私たちのすべての未清算株式証は派生負債であることが確認された。そのため、吾らは株式証明ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこのようなツールを公正価値に調整した。この等負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認される。初公開及び私募発行の引受権証の公正価値について最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値で計量し、その後、計量日ごとにモンテカルロシミュレーションモデルを用いて私募株式証の公正価値を推定した。当社が初めて公開発売して発行された権利証の公正価値については、その後当該等承認株式証の上場市価に基づいて計算されています
償還可能なA類普通株
強制償還しなければならないA類普通株(ある場合)は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付償還が可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含む。これらのA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、発生時に償還されるか
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完全に会社の制御範囲内にない不確定イベント)は一時的権益に分類される.他のすべての時間において、Aクラス普通株は株主権益に分類される。私たちのAクラス普通株はいくつかの償還権利を持っており、これらの権利は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定イベントの発生の影響を受けていると考えられる。そのため、2021年3月31日に償還しなければならない90，398，136株A類普通株を仮権益として列報し、当社貸借対照表の株主権益部分にはいない
普通株1株当たり純収益
1株当たり純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)を 期間中に発行された普通株で割った加重平均である。1株当たりの配当収益 (損失)を計算する際には、初公開発売や私募で販売された引受権証購入合計21，118，750株当社A類普通株の影響は考慮されていないが、在庫株方法によりこの等株式権証を計上することは逆償却となるからである
我々が監査していないbr業務簡明報告書は、1株当たり収益(損失)の2段階法に類似した方法で償還が必要な普通株1株当たり収益(損失)を列報することを含む。A類普通株の1株当たり基本と希釈後の普通株純収益(損失)の計算方法は，信託口座に保有している投資で稼いだ利息収入(損失)を信託口座から抽出可能な701，250ドルの年間上限で除算し，その期間に発行されたA類普通株の加重平均で割る。B類普通株の1株当たり基本及び希薄化1株当たりの純損失の計算方法は、A類普通株が純収益(損失)から収益(損失)を引いて当期に発行されたB類普通株の加重平均を占めるべきである
最近の会計公告
私たちの経営陣は最近発表されましたがまだ発効していない会計基準が現在採用されていれば添付の財務諸表に実質的な影響を与えるとは思いません
表外手配
2021年3月31日現在，我々 はS-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールを何も持っていない
“雇用法案”
2012年JumpStart Our Business 創業法案(JumpStart Our Business Act Of 2012)(JumpStart Our Business Act Of 2012)(JumpStart Our Business Act Of 2012)には、条件に適合する上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。我々は、新興成長型企業の資格に適合し、“雇用法案”によれば、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することを許可されている。私たちは新しい会計基準または改正会計基準の採用を延期することを選択したので、非新興成長型会社に新しいまたは改正された会計基準の採用を要求する関連日にbrのような基準を遵守することはできないかもしれない。したがって、財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある
また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、新興成長型企業としてこのような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて財務報告内部制御システムについて監査人の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法による非新興成長型上場企業に対して要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件を遵守するか、または監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する情報を提供する監査員報告を追加し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する。これらの免除は、私たちの最初の公募株が完成してから5年以内に適用されるか、または私たちが以前の時間を基準として、新興成長型会社ではなくなるまで適用される
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これにより、当社の財務諸表を別の上場企業と比較することが可能であり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
取引法第12 b-2条の規定によると、我々は規模の小さい報告会社であり、本条項に規定する他の情報を提供する必要はない
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
最高経営責任者と財務会計官を含む経営陣の監督と参加の下、2021年3月31日までの財政四半期末の開示制御とプログラムの有効性を評価した“取引法”におけるルール13 a-15(E)と15 d-15(E)で定義される.この評価に基づいて、以下に述べる内部統制に重大な弱点があることを考慮して、我々のCEOおよびCEOは、本報告に記載されている間、私たちの開示制御および手順は有効ではないと結論している
開示制御および手続きは、取引法報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、タイムリーに必要な開示について決定するために、私たちのCEOおよび主要財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている
財務報告内部統制の変化
2021年3月31日までの3ヶ月間、本四半期報告Form 10-Qがカバーする財務報告内部統制に大きな影響を与えないか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある内部統制の変化は、私たちが以前に発表した貸借対照表の修正につながる状況が決定されていないためです。私たちが以前に発表した貸借対照表の改訂を招いた事件だけで、経営陣は、私たちが初めて公募した株式に関する発行権証の会計に関する内部統制に大きな欠陥があることを発見しました
第2部-その他の情報
項目1.法的訴訟
ない
第1 A項。リスク要因です
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、IPO目論見書に以前に開示された任意のリスク および以下のリスク要因である。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在知られていないか、どうでもいいと思う他のリスク要因もまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性がある。本四半期の報告日まで、以下に述べる以外に、募集説明書に開示されているリスク要因に大きな変動はない。私たちは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、これらの要素の変化を開示したり、時々他の要素を開示したりするかもしれない
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私たちの権利証は負債に計上され、私たちの権証価値の変化は私たちの財務業績に大きな影響を与える可能性がある
2021年4月12日、会社財務事業部取締役代理と米国証券取引委員会代理総会計士は共同で、“特殊目的買収会社が発行した権利証の会計·報告を考慮することに関する従業員の声明”(“米国証券取引委員会声明”)と題する特殊目的買収会社(SPAC)発行の権証の会計·報告を考慮する声明を共同で発表した。具体的には、米国証券取引委員会の声明は、いくつかの和解条項と、業務合併後のいくつかの入札要約に関連する条項に重点を置いており、これらの条項は、我々の権利証を管理する権利協定に含まれる条項と類似している。アメリカ証券取引委員会の声明のため、私たちは私たちの12，218，750件の公開株式証と8，900，000件の私募株式証の会計処理を再評価し、このような権利証を公正な価値によって計量された派生負債に分類し、期間ごとの収益の中で公正価値の変化を報告することを決定した
したがって、2021年3月31日現在の簡明貸借対照表は、本四半期報告の他の部分に含まれており、その中には、当社株式証の内部包含機能に関連する派生負債が含まれている。会計基準アセンブリ815派生ツールおよびヘッジ(ASC 815)は、各貸借対照表の日にそのような派生ツールの公正価値を再計量することを規定し、それによって生成された公正価値の変化に関連する非現金収益または損失は、経営報告書の収益において確認されるであろう。経常的な公正価値計測の結果として、私たちの財務諸表と運営結果は、私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常公正価値計測を採用しているため，各報告期間内に株式証明書の非現金収益や損失を確認する予定であり，このような収益や損失の金額は重大である可能性がある。公正価値変動が収益に与える影響は、我々証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
第二項未登録持分証券販売及び登録証券所得金の使用
未登録販売
2020年10月7日、保険者代表は、普通株(方正株)5，750，000株の発行と引き換えに合計25，000ドルを支払った。2021年2月10日に、当社は株式資本化を実施し、計24，437，500株のB類普通株を発行·発行した。2020年10月、保税人は30，000株の方正株式を当社の独立取締役著名人に譲渡した。保証人は合計3，187，500株の方正株式を没収することに同意したが、引受業者は超過配給単位を購入する選択権を全面的に行使していないため、方正株式は当社の初公開発売後の発行および発行済み株式の20%を占める。引受業者は2021年3月16日に超過配給選択権を十分に行使した；そのため、これらの方正株は没収されなくなった。2021年3月31日現在，B類普通株24，437，500株が発行·発行されている
保証人は8，900，000件の私募株式証明書を購入し、株式承認証1部当たり1株11.50ドルで普通株を購入することができ、株式承認証1部あたりの価格は2.50ドル(合計約2，230万ドル)であり、私募は基本的に初公開発売の締め切りと同時に終了する。今回の発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除に基づいて行った
このような販売は引受割引や手数料を支払わない
収益の使用
2021年マッハ18日、会社は12，750，000個の超過配給単位を含む97，750，000単位の初公開発売を完了し、単位当たり10.00ドル、9.775億ドルの毛収入を生成した。モルガン·スタンレーが今回の初公募株の帳簿管理人を務めた。初公開中に販売された証券は証券法によりS-1表(第333-253075号)の登録声明に登録される。米国証券取引委員会は、2021年3月15日に登録声明が発効すると発表した
基本的に初公開発売が終了すると同時に、当社は8，900，000件の私募株式証の私募配給を完了し、私募株式証1部当たり2.5ドルで保証人に配給し、約2，230万ドルの毛収入を生み出した
初公開発売については，約5，450万ドルの発売コストが発生し，そのうち約3，420万ドルと約18，000ドルがそれぞれ繰延引受手数料と繰延法的費用に用いられている。引受割引と手数料を差し引く(繰延部分を含まず、初期業務完了時に支払う)
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私たちが初めて公開した純収益のうち9.775億ドルと私募株式証の一部収益(または初公開発売で販売された単位あたり10.00ドル)を信託口座に入金した。初めて公開された純収益と私募株式証を売却する何らかの収益 は信託口座に保存され，本四半期報告Form 10−Qの他の部分で述べたように投資される
初公開および私募で得られた金の計画用途に大きな変化はなく、当社が初公開発売の最終募集説明書について述べたように
第三項.高級証券違約状況
ない
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません
項目5.その他の情報
ない
物品6. 展示品
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 3.2 | 改訂·再改訂された組織定款の大綱及び細則(参照登録者が2021年3月18日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告書の添付ファイル3.1を編入する) | |
| 4.1 | 当社は、大陸株式譲渡信託会社と権証代理人として2021年3月15日に署名した引受権証協定(登録者を引用して2021年3月18日に米国証券取引委員会に提出した8−K表現在報告書の添付ファイル4.1を合併した) | |
| 10.1 | 当社、保険者、当社の上級管理者及び取締役及び協議の他方が2021年3月15日に締結した書簡協定(参照登録者が2021年3月18日に米国証券取引委員会に提出した8−K表現在報告の添付ファイル10.1を参照して編入) | |
| 10.2 | 投資管理信託協定は，期日は2021年3月15日であり，当社が受託者である大陸株式譲渡信託会社と合併する(登録者を引用して2021年3月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.2と合併した) | |
| 10.3 | 登録権協定は，期日は2021年3月15日であり，当社が受託者である大陸株式譲渡信託会社(登録者を引用して2021年3月18日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.3と合併したものである) | |
| 10.4 | サポートサービス協定は、日付が2021年3月15日であり、会社間(添付ファイル10.4を参照して登録者が2021年3月18日に米国証券取引委員会の8-Kフォーム現在報告書に提出される) | |
| 10.5 | 保険者は株式証購入契約を承認し、日付は2021年3月15日であり、当社はReinvent保険者有限責任会社と締結した(合併内容参考登録者は2021年3月18日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告添付ファイル10.5)に提出した | |
| 10.6 | 会社とKatharina Borchertが2021年3月15日に締結した賠償協定 | |
| 10.7 | 会社とカレン·フランシスが2021年3月15日に署名した賠償協定 | |
| 10.8 | 会社とColleen McCrearyが2021年3月15日に署名した賠償協定 | |
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| 10.9 | 会社とアン·マリー·スラットが2021年3月15日に署名した賠償協定 | |
| 31.1 | 2002年にサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者及び最高財務責任者証明書。* | |
| 32.1 | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務官の認証。** | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメント* | |
| 101.衛生署署長 | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント* | |
| 101.CAL | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書* | |
| 101.DEF | XBRL分類拡張Linkbaseドキュメントを定義* | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント* | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント* | |
| * | 本局に提出します |
| ** | 家具がそろっている |
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サイン
1934年の“証券取引法”の要求に基づき、登録者はすでに今月14日に正式に次の署名者がその代表として本報告書に署名することを許可したこれは…。2021年5月1日
| 再投資技術パートナーY | ||
| 差出人： | /s/マイケル·トンプソン | |
| 名前： | マイケル·トンプソン | |
| タイトル： | 最高経営責任者とCEO | |