添付ファイル4.19

 

 

 

生物科学技術有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

コナー·バーンスタインJB Strategy Partners LLC

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

顧問協定

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Exh. 4.19-1

 

カタログ

 

 

リサイタル

4

1

定義と解釈

4

 

1.1

定義する

4

 

1.2

意味規則

4

2

顧問を委任する

5

 

2.1

委任する

5

 

2.2

用語.用語

5

 

2.3

任期を延期する

5

 

2.4

関係の性質

5

 

2.5

排他性

5

3

顧問料と費用

5

 

3.1

料金を取る

5

 

3.2

費用.費用

5

 

3.3

料金を計算する

6

 

3.4

支払い

6

 

3.5

前引き金

6

4

コンサルタントの保証

6

 

4.1

サービス基準

6

 

4.2

知的財産権

6

5

顧問の責任

6

 

5.1

記録する

6

 

5.2

サービス仕様と変更

7

 

5.3

その他の義務

7

6

機密性

7

7

知的財産権

7

 

7.1

生態学派の権利

7

 

7.2

提供すべき協力

7

 

7.3

知的財産権の帰属

7

 

7.4

廉潔を守る

7

 

7.5

無許可使用

7

 

7.6

債務の存続

8

8

打ち切り

8

 

8.1

生物学的停止性

8

 

8.2

コンサルタントが契約を打ち切る

8

 

8.3

支払い

8

 

8.4

終了または有効期間満了の結果

8

9

賠償金

8

10

告示

9

 

10.1

どうやって通知を出さなければなりませんか

9

 

10.2

その等を送付先に通知しなければならない

9

 

10.3

詳細を変更する

9

 

10.4

通知書の証明

10

11

雑項条文

10

 

11.1

免除権がない

10

 

11.2

完全な合意

10

 

11.3

修正

10

 

11.4

解散費

10

 

11.5

法律.法律

10

 

Exh. 4.19-2

 

 

11.6

宿題がない

10

執行する．

11

表1付き

12

表2付き

13

付表3

14

 

Exh. 4.19-3

 

顧問協定

本協定は2021年4月1日に次の当事者間で締結されます

1.
Bionomics Limited ABN 53 075 582 740、住所：南オーストラリア州イーストウッドグリーンヒルウェイ200号、郵便番号：5063(“Bionomics”)、および
2.
別表1項1項で指名したコンサルタント(“コンサルタント”)である.

リサイタル

A.
生態学は相談者に生態学に一定の専門相談サービス(“サービス”)を提供することを求めている。
B.
コンサルタントは，本協定に規定されている条項と条件に応じて生物工学会社にサービスを提供することに同意した。

実行部：

1.
定義と解釈
1.1.
定義する

本プロトコルでは、逆の意図がない限り、：

“営業日”とは、銀行が南オーストラリア州アデレード市で正常に取引業務を営業している日を指し、すべての土曜日、日曜日、公衆休暇は含まれていない。

“発効日”は、表1第2項で示した日付を付記します。

“満期日”とは，表1の第3項で示した日付を付記する.

知的財産権とは、任意の機密情報、ノウハウ、著作権、特許、商標、設計権、報告、図面、仕様、または条件に適合する配置権に関連するまたはそれに関連する任意の権利を含むが、これらに限定されない任意の工業および知的財産権を意味し、そのような産業および知的財産権の登録を申請する任意の権利を含む。

“サービス”とは，表2に示すサービスを指す.

1.2.
意味規則

本プロトコルでは、逆の意図がない限り、：

(a)
本協定を言及するとは、時々修正、変更、追加または置換された本協定を意味する
(b)
単語やフレーズ：
(i)
入力単数は複数を含み、その逆も同様である
(Ii)
他の性別を含む性別を入力します
(Iii)
個人が会社、共同企業、非法人団体、当局、機関を含むことを指す
(c)
本契約側への言及は、当該側の遺言執行人、管理人、相続人、および許可された譲受人を含む

Exh. 4.19-4

 

(d)
1つの語またはフレーズが定義されているか、または意味が付与されているものであって、その語またはフレーズの任意の他の品詞または文法形式に対応する意味を有する
(e)
条項または譲渡表が言及されているのは、本協定に言及された条項または譲渡表である
(f)
ドルやドルといえばオーストラリアドルのことです
(g)
タイトルは、便宜上、本プロトコルの説明に影響を与えない
(h)
一方が本協定の作成を担当したり、本協定の規定を協定に組み入れたりするだけで、本協定の一規定を当該当事側に不利であると解釈してはならない
(i)
本プロトコルの付表とセッションは本プロトコルの一部を構成しており，その効力は本プロトコル全体で述べたとおりである.
2.
顧問を委任する
2.1.
委任する

Bionomicsは開業日から時々コンサルタントにBionomicsに必要なサービスを依頼した。

2.2.
用語.用語

第2.3条の別の規定を除いて、本協定は、発効日から発効し、本協定の規定により早期に終了しない限り、本協定は、有効期間が満了するまで有効である。

2.3.
任期を延期する

期限が満了する前に、双方が本協定が満期日以降の期間内に有効であることに書面で同意した場合、本協定の規定により早期に終了しない限り、本協定はその期限が満了するまで有効である。

2.4.
関係の性質

コンサルタントは、Bionomicsの代理、従業員、使用人、またはパートナーとしてではなく、独立請負業者としてサービスを提供するであろう。コンサルタントはBionomicsをいかなる方法で拘束する権利もなく、BionomicsまたはBionomicsの代理人、従業員、使用人、またはパートナーとして自分を拘束する権利があると主張してはならない。

2.5.
排他性

本プロトコルは、表2に記載された任意またはすべてのサービスをアドバイザーが本プロトコル期間内に実行する独占的権利を付与しない。Bionomicsは、これらのサービスを実行するために、またはサービスを自ら実行するために、本プロトコルの期間内に任意の他のコンサルタントを雇用または保持する権利を保持する。

3.
顧問料と費用
3.1.
料金を取る

本プロトコルによりBionomicsに提供されるサービスの対価格は，付表3で述べたベースで計算される.

3.2.
費用.費用

コンサルタントは、Bionomicsからサービス提供中に合理的に発生したすべての費用を取り戻す権利があり、これらの費用(出張費用を含む)を生成するために、Bionomicsの事前書面許可を得ていることを前提としている。

Exh. 4.19-5

 

3.3.
料金を計算する

コンサルタントは先月提供されたサービスのために生態領収書を発行します。各伝票は、その間に発生した費用、サービスを提供する日、サービスの性質、および実行者の識別情報を詳細に記載しなければならない。伝票はcount tspayable@bionomics.com.auに送信して処理しなければならない

3.4.
支払い
(a)
Bionomicsは請求書を受け取ってから30日以内にコンサルタントに請求書金額を支払わなければならない。
(b)
本プロトコル項の下でBionomicsが支払うべき任意の費用または費用のうち、任意およびすべての適用税額に相当する金額は、いずれにしても、本プロトコルまたはサービスによって生成されるか、または本プロトコルまたはサービスに関連して指定されなければならないが、任意の課税機関によって徴収されるすべての税金、関税または他の追加料金を含むが、コンサルタントの純収入に基づく税金は含まれていない。
(c)
コンサルタントが、本プロトコルの下の任意の商品またはサービス供給または任意の他の供給についてBionomicsに商品およびサービス税を提供することを要求された場合、コンサルタントがBionomicsにそのような供給の税務請求書(英連邦税法の意味に適合する)を提供する場合、これらの供給の費用は、コンサルタントが供給のために説明する必要があるGST金額を増加させる。
3.5.
前引き金

請求書の一部について論争が発生した場合、論争のない部分は第3条の規定に従ってBionomicsによって支払われる。

4.
コンサルタントの保証
4.1.
サービス基準

コンサルタントはこれらのサービスは

(a)
生物学的指導と合理的で満足な方法で、すべての適切な速度で行われる
(b)
必要なすべての丁寧さとスキルを提供します
(c)
最高の専門基準でパフォーマンスしています
(d)
すべての点で英連邦と南オーストラリア州が時々適用されるすべての法律を遵守する。
4.2.
知的財産権

顧問は，第8条に基づく知的財産権譲渡を含む本協定項の義務を履行する際には，第三者の知的財産権を侵害しないことを保証する。

5.
顧問の責任
5.1.
記録する

コンサルタントは必要です

(a)
本プロトコルおよび本プロトコルに従って行われる作業の完全かつ適切な書面記録を保存する
(b)
Bionomicsの要求に応じて、そのような記録のコピーをBionomicsに提供するか、またはBionomicsがそのような記録を検査することを可能にする；

Exh. 4.19-6

 

(c)
Bionomicsは、コンサルタントが提供するサービスに関するさらなる情報を提供し、Bionomicsは時々その費用の支払いを合理的に要求する可能性がある。
5.2.
サービス仕様と変更

Bionomicsはこのプロトコルの下で実行されるべきサービスの任意の変更を承認しなければならない。

5.3.
その他の義務

本合意期間内に、相談者は、そのような行為がBionomicsによって明確に許可されない限り、Bionomicsの代理としてBionomicsの信頼を保証するか、または他の方法でBionomicsを制約することを主張しないことを常に保証しなければならない。

6.
機密性
(a)
コンサルタントはこの協定の内容とテーマを厳格に秘密にしなければならない。
(b)
コンサルティング会社が知っているか、所有しているか、または制御している任意の情報またはデータ、または公衆情報、または法律が、任意の政府、監督機関または証券取引所を含む第三者に任意の機密情報を開示することを諮問会社に要求しない限り、コンサルティング会社は、本プロトコルに参加することによって得られた任意の情報またはデータを厳密に秘密にし、本プロトコルによって予期される目的でなければ、そのような情報またはデータを使用または開示することができない。
(c)
本協定の終了後、コンサルタントの本条項6項の下での義務は依然として有効である。
7.
知的財産権
7.1.
生態学派の権利

Bionomicsは、サービス履行中にコンサルタントが作成、開発または発見した、またはその指導または監督の下で作成、開発または発見された任意の概念、考え方、仕事、プロセス、またはプロジェクトからの任意の知的財産権を個別かつ絶対的に享受する権利があり、双方は、そのような知的財産権は、作成後にBionomicsに帰属し、さらなる行動を必要としないことに同意する

7.2.
提供すべき協力

コンサルタントは、第7.1条に記載された任意の知的財産権の所有権を完全に、保護、または利用するために、Bionomicsが合理的に要求する可能性のあるすべてのことを完了しなければならない。Bionomicsはそのような行動によって発生したすべての合理的な費用と支出を補償するだろう

7.3.
知的財産権の帰属

Bionomicsが第7.1条に従って取得する権利がある任意の知的財産権が作成時にBionomicsに帰属しない場合、コンサルタントは、これらの知的財産権をBionomicsに譲渡するために、Bionomicsが合理的に要求する可能性のあるすべてのことを完了するであろう

7.4.
廉潔を守る

コンサルタントは何もしない、または他の人に任意の侵害、傷害、挑戦、否定、知的財産権の有効性、または生物会社の所有権に対する疑問または疑問を提起することを協力または協力しないだろう。コンサルタントがBionomics知的財産権の実際または脅威の侵害または海賊版行為を知っている場合、コンサルタントはBionomicsのような侵害または海賊版行為を直ちに通知しなければならない。

7.5.
無許可使用

Bionomicsの明確な許可なしに、コンサルタントは、本契約の下のコンサルタントの義務を履行する以外の任意の目的のために、Bionomicsの信頭、Bionomicsの名前、またはBionomicsのリソースを使用してはならない。

Exh. 4.19-7

 

7.6.
債務の存続

コンサルティング会社は、第7.1、7.2、7.3、および7.5条に基づいて、本プロトコルの満了または終了後に継続して有効である。

8.
打ち切り
8.1.
生物学的停止性
(a)
条項8.1(B)を遵守することを前提として、Bionomicsは、コンサルタントに1ヶ月の書面通知を提供することによって、任意の理由で本合意を終了することができる。この権利は排他的ではなく、法的に規定された権利と救済措置の補完だ。
(b)
コンサルタントが本プロトコルの下の任意の義務および約束を履行または遵守することができず、Bionomicsが7日以内に違約を是正し、違約が7日以内に修復されないと主張することを要求する通知をコンサルタントに発行した場合、Bionomicsは直ちに本合意を終了することができる。
8.2.
コンサルタントが契約を打ち切る

コンサルタントは一ヶ月前にBionomicsに書面で通知して、どんな理由でもこの合意を終わらせることができる。

8.3.
支払い

本プロトコルが第8.1(A)条に従って生物工学会社によって終了した場合，コンサルタントは，終了日までに通常提供されているサービスと発生した費用の報酬を，終了日までの別表3(C)の目標ボーナスを含む第3条に基づいて得る権利がある。

契約がBionomicsによって第8.1(B)条に従って終了し，またはコンサルタントが第8.2条に従って終了した場合，コンサルタントは，終了の日までに正確に提供されたサービスおよび適切に発生した費用の報酬を第3条に基づいて得る権利がある。

8.4.
終了または有効期間満了の結果

本プロトコルの終了または満了時に、双方は他方に提出しなければならない：

(a)
他方が所有または制御するすべての財産；
(b)
他方のすべての機密情報は、格納方法にかかわらず。

この協定が終了または満了した後、コンサルタントはサービスの履行を停止するだろう。

9.
賠償金
(a)
コンサルタントは、Bionomicsおよびその高級職員、従業員、代理人、被許可者、相続人、および譲受人が、以下のいずれかのクレーム、訴訟、訴訟または訴訟によって、またはそれによって引き起こされた任意の損害、責任、判決、損失、コストおよび支出を賠償し、損害から維持するために、法的費用を含む任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟によって引き起こされた任意の損害、責任、判決、損失、コストおよび支出を賠償しなければならない
(i)
コンサルティング会社が本契約に違反したいかなる行為も
(Ii)
誰もがこの協定に従ってBionomicsに付与された権利が知的財産権を含む誰の権利を侵害したと主張する。
(b)
コンサルタントは、Bionomics、その後継者、ライセンシーおよび譲受人によって発生した任意およびすべての損害、責任、判決、損失、コストおよび費用を常に賠償しなければならない

Exh. 4.19-8

 

コンサルタントが本協定の任意の規定に違反した場合、Bionomicsは直ちに書面でコンサルタントに通知し、コンサルタントと協議されていない場合には、そのようなクレームまたは行動を損害または解決することはない。
10.
告示
10.1.
どうやって通知を出さなければなりませんか

本プロトコルに関連する通知、承認、指示、同意、要約、要求、または他の通信は、：

(a)
書面で
(b)
関係関係者によって署名される；及び
(c)
受け入れ側に提供します：
(i)
専任配達
(Ii)
プリペイドメールを送信することで
(Iii)
その方にファックスで送ります。
10.2.
その等を送付先に通知しなければならない

第10.1条については：

(a)
次の宛先のアドレスに荷物を送らなければなりません
(b)
郵便物は次の宛先の住所に送らなければならない
(c)
ファックス情報は下記の受信側のファックス番号に送信しなければならない；それぞれの場合

下記の受入側関係者の注意を引くために明記しなければならない

 

 

名前：

生物科学技術有限公司

 

住所：

グリーンヒル通り200号
イーストウッドSA 5063

 

注意してください

Errol de Souzaさん

 

ファックス：

+61 8 8354 6181

 

名前：

JB Strategy Partners LLC
C/O Connor B.Bernsteinさん

 

住所：

アメリカ紅杉市クロンプトン路1257号、郵便番号：94061

 

Eメール：

メール：ConnorBernstein@gmail.com

 

10.3.
詳細を変更する
(a)
一方は、5(5)営業日以上に相手に通知を行うことができ、以上の規定の任意の詳細を随時変更することができる。

Exh. 4.19-9

 

(b)
変更された詳細が上記に記載されているように、条項に従って詳細が変更された場合、この条項は適用される。
10.4.
通知書の証明
(a)
第10.1及び10.2条に基づいて前払い郵送で通知された証明は、郵送後の第2の明確な営業日に当該通知を受けた証明である。
(b)
第10.1条及び第10.2条によるファクシミリ送信通知の証明は、送信日に受領書が明瞭に読み取り可能な証明であるが、送信が平日又は午後4時前に行われていない場合は、送信後の翌営業日午前10時に受信されたとみなされる。
11.
雑項条文
11.1.
免除権がない

一方の当事者が一つの権力または権利を行使することができなかったか遅延することは、この権利を放棄することに等しいものではなく、一つの権力または権利を行使することは、将来その権力または任意の他の権力または権利を行使することを排除しない。

11.2.
完全な合意

本合意は、双方がそのテーマについて達成した完全な合意であり、すべての以前の合意、陳述、行為、および了解の代わりになる

11.3.
修正

書面で、本協定の当事者によって署名されない限り、本協定のいかなる修正または補足にも拘束力がない。

11.4.
解散費

裁判所が本合意の任意の条項の全部または一部が無効または実行不可能であると判断した場合、コンサルタントおよび生物学的会社は、関連条項または一部は本合意から分離されるべきであり、本プロトコルの残りの部分は有効かつ実行可能であることを継続しなければならない。

11.5.
法律.法律

本協定は南オーストラリア州の法律によって管轄され、双方は南オーストラリア州裁判所の非排他的管轄権に従う。

11.6.
宿題がない

Bionomicsの事前書面の同意なしに、顧問は本協定の下でそれの権利と義務を譲渡または下請けしてはならない。Bionomicsは、本プロトコルの下での権利および義務を譲渡または下請けすることができる。

Exh. 4.19-10

 

執行する．

 

双方が協定として署名する.

 

署名して代表します

)

生物学はそのあるべき制限を受けている

)

許可を受けた者

)/s/Errol de Souza

 

......................................................

 

授権者が署名する

 

 

 

執行議長

 

在任期間

 

 

 

エロール·B·デ·ソザ

 

授権者名

 

 

 

 

 

 

 

署名して代表します

/s/コナー·バーンスタイン

カウンセラー

) ......................................................

コナー·バーンスタインさん

)コンサルタントサイン

 

 

 

Exh. 4.19-11

 

表1付き

 

プロジェクト1コンサルタント

 

名前：コナー·バーンスタインさん

 

JB戦略パートナー有限責任会社

 

 

 

住所：米カリフォルニア州レイドウッド市クレンプトン路1257号、郵便番号：94061

 

 

 

 

 

Telephone: 0011 1 (831) 246 3642

 

メール：ConnorBernstein@gmail.com

 

 

第二項施行日

発効日は2021年4月1日

第3項満期日

期日は2022年3月31日

Exh. 4.19-12

 

表2付き

サービス.サービス

同顧問は約80%の時間を戦略と企業発展部総裁副主任の職責履行に用いる。これらの義務は実行議長の指示に従って実行されなければならず、含まれるだろう

•
実行委員長と緊密に協力し、会社の会社や財務戦略を策定し、実行する
•
投資銀行、アナリスト、投資ファンド、株主との外部議論を含む投資家および公共関係に関連する内部作業を調整する
•
ナスダック上場に必要なすべての探査および実行に関する活動(法律および監査を含む)を最高財務責任者および執行主席と調整する
•
内部許可および外部許可を含む会社の発展に関する活動の調整；
•
実行委員長が時々要求するかもしれない他の義務と責任；総称して行政問題と呼ばれる。

Exh. 4.19-13

 

付表3

費用.費用

行政サービスを提供する費用は

(a)
行政サービスを提供している間は、毎月会社に領収書を発行し、毎月15，000ドルを支払います。

Exh. 4.19-14