EX-2.3

以下，Bionomics Limited普通株式(“普通株”)の説明については要約のみを行う.2021年12月2日に開催された年次株主総会で採択された定款をお読みいただき、20-F表年次報告(本規約)に盛り込まれた展示品を引用することをお勧めします。“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、生物有限会社とその合併子会社を意味する

当社憲法、2001年会社法(Cth)(“会社法”)、オーストラリア証券取引所(“ASX”)上場規則及び任意の他の適用法律による証券発行の制限を受けて、吾等は随時当社取締役会が決定した任意の条項、権利及び制限及び対価に従って株式、付与オプション又は株式承認証を発行することができる

普通株に付随する権利と制限は，我々の憲法，オーストラリアで適用される一般法，オーストラリア証券取引所上場規則，会社法，その他の適用法を組み合わせることで生じる。

生物科技有限公司百八十(180)株普通株(“株式”)の米国預託株式(“米国預託株式”)はナスダック世界市場に上場及び売買されているが、今回の上場(ただし非上場)については、同等株式は取引所法令第12条(B)条に基づいて登録されている。本展示品では，(I)株式保有者と(Ii)米国預託株式保有者の権利を紹介した。米国預託証券関連株はシティバンクが預託機関として保有しており、米国預託証明書保有者は株式保有者とはみなされていない。口座開設銀行は通常、保管されている証券を保管するために預かり人を指定する。この場合、預かり人はCiticorp Nominees Pty Limitedで、メルボルンVIC 3000コーリング街120番地15階に位置しています。

私たちの憲法は性質的にアメリカの会社の定款に似ている。それは会社のどんな具体的な目標や目的も規定したり規定していない。私たちの憲法はオーストラリア証券取引所の上場規則と会社法条項によって制限されている。この決議は修正または廃止され、株主特別決議案によって代替されることができ、株主特別決議案とは、決議案に投票する権利のある株主が少なくとも75%の投票数で採択される決議であり、当該株主は自ら、代表、代理人、または代表を委託して関連会議で投票することができる

オーストラリアの法律によると、会社はオーストラリア国内外で個人の法律行為能力と権力を持っている。わが国の憲法の実質的な規定の概要は以下のとおりである.この要約は、完全ではなく、私たちの株主の権利と責任に関する最終的な声明でもなく、その全文は、米国証券取引委員会に提出された私たちの規約の全文を参考にしている

我々の憲法及び会社法によれば、取締役は、取締役がいかなる重大な個人的利益を有するいかなる事項にも投票してはならず、定足数に計上されてはならず、かつ、その事項を審議する際に会議に出席してはならない(他に重大な個人的利益のない取締役が逆の決定をしない限り、又はオーストラリア証券及び投資委員会(“オーストラリア証券及び投資委員会”)に基づいて会社法による声明又は命令に基づいてそうする権利がある場合)。いくつかの例外を除いて、各取締役は、以下の詳細を開示しなければならない：(1)取締役は、契約当事者の名称、契約詳細、および取締役の契約における利益を含む利害関係のある任意の重大な契約、(2)我々の取締役会で審議された事項における任意の重大な個人利益

取締役が私たちの憲法と会社法の要求に従って開示する限り、取締役と取締役が直接または間接的な利益を持つ任意の会社、団体または実体は、いかなる重大な個人的利益があるにもかかわらず、彼または彼女の利益のために、彼または彼女の利益のために、彼または彼女の利益のために、彼または彼女が取締役でないように、任意の報酬、利益、または利益を受け取ることができるが、私たちの契約または手配と署名または他の方法で行動することができる

会社法とオーストラリア証券取引所上場規則は、株主に私たちの取締役に関連側の利益を提供する任意の条項を承認することを要求しますが、例外的な場合は除外します

うちの重役は役員を務めて報酬を得ています。非執行役員に支払うことができる最高費用総額は、株主総会での承認に依存する。役員報酬の固定総額は役員自身が同意した割合でわが国の憲法に基づいて役員間に分配されます。株主総会を除いて、取締役の固定報酬総額は増加してはならないが、増加を提案する詳細は、株主総会開催の通知内で株主に提供されなければならない。非執行役員の費用は私どもの業績とは関係ありません。しかし、取締役の利益と株主の利益を一致させるために、取締役が私たちの普通株を持つことを奨励します。当社で取締役を兼任している従業員は取締役を務めていることで追加報酬を得ません

我々の定款によると、いずれの非執行役員執行取締役会は、取締役一般職責範囲を超えたサービスは、我々の取締役会によって決定された固定額の追加報酬を得ることができ、このような支払いが非執行役員に支払われるすべての報酬の合計が株主総会で承認された最高額を超えないことを前提としている

執行役員は会社従業員としての報酬を得ることができ、この報酬は私たちの取締役会によって時々決定することができる。オーストラリア取引所の上場規則の規定の下で、報酬は、賃金、手数料、利益の共有、株式の発行または配布または未発行株式の引受権、またはすべてまたは任意のこれらのモデルであってもよいが、営業収入の手数料またはパーセントで支払うことはできない

当社の定款に規定されているその他の報酬を除いて、当社のすべての取締役は、取締役の株主総会、取締役会会議、委員会会議又はその他の当社業務に関する適切な支出について旅費及びその他の支出を支払う権利があります

会社法やその他の法律で禁止されている場合以外にも、現在またはかつて役員であった人がその人が董事人として生じた責任について保険料を支払う契約に保険料を支払う可能性があります

私たちの憲法によると、役員も取締役会で決められた退職福祉を支払うことができますが、会社法やオーストラリア交易所の上場規則に規定されている制限を受けなければなりません。この制限は、Bionomicsや私たちの付属会社の支配権が変更されたときに高級職員に離職福祉を支払う能力と、高級社員にいくつかの退職福祉を支払うことに対して株主の承認を得なければならないという要求を大まかに制限しています

私たちの憲法によると、私たちのビジネス事務の管理権と統制権は私たちの取締役会に属している。私たちの取締役会は、資金を調達または借入する権利があり、私たちの任意の財産または業務または任意の催促されていない資本を担保し、私たちの任意の債務、債務または義務または任意の他の人の債務、債務または義務のために債券を発行したり、任意の他の保証を提供したり、支払い金または他の人が任意の義務を履行する責任を保証したりすることができ、すべての場合、適切と思われる方法および条項に従って行うことができる

我々の定款や澳門交所上場規則によると、毎回の株主総会では、我々の3分の1の取締役(執行議長(実質的に管理取締役の役割を果たす)を除く)は退任しなければならず、彼らの職位は公開選挙されなければならない。退職する役員は私たちの取締役会のメンバーに再当選する資格があります。退職が必要な役員数が三または三の倍数に等しくなければ、最も近いが三分の一以下の役員は退職しなければならない。このようにして退任した取締役は，前回当選して以来在任期間が最も長い役員でなければならない(例えば1人以上の取締役に属する取締役)

もし彼らが同じ日に当選したら、彼らは合意したり、抽選で彼らの中の誰が退職するかを決定することができる)。また、各取締役(執行主席を除く)は、その選出後3回目の株主周年総会の後時間またはその取締役が前回委任されて3年後に退任しなければならない

私たちの流通株は1種類の普通株しかありません。オーストラリアの法律によると、額面の概念は認められない。2022年6月30日までの財政年度最終日に発行された株式数は付記を参照[21]2022年6月30日までの財政年度総合財務諸表には、20-Fの“既発行資本”(“20-F表”)が付記されている。Bionomics Limitedの株は認証されていない

適用されません。以下に“株式種別に対する権利と制限”を参照し、取締役が優先株をどのように発行するかについて述べている。

私たちの普通株式に付属する権利は私たちの憲法に詳細に規定されている。私たちの憲法では、私たちの取締役は、配当金、投票権、配当金返還においても、取締役会が決定する可能性のある他の側面でも、優先権または他の特殊な権利を有する株を発行することができる。会社法及び澳門交所の上場規則に規定されているいかなる株主の承認、及びある種類の株式に付随するいかなる権利及び制限に適合する場合、当社は自社取締役会が決定した条項及び条件に従ってさらに株式を発行することができる

会社法によれば、会社は、(A)配当が発表される直前に、会社の資産がその負債を超え、超過した部分が配当金を支払うのに十分である限り、配当金を支払うことができない。(B)配当金の支払いは、会社の株主全体にとって公平で合理的であり、(C)配当金の支払いは、会社の債権者の返済能力に実質的な損害を与えない。この要求に合致した場合、私たちの取締役会は時々株主に配当金を支払うことを決定するかもしれない。発表後11ヶ月以内に受取人がいないすべての配当金は、私たちの憲法および任意の適用された法律に従って認知されるか、または他の方法で処分されるまで、私たちの取締役会によって投資または他の方法で利用することができる

我々の定款によると、澳門交所の上場規則(このような規則は通常、各当事者がその権益を有するオーストラリア交交所の上場規則について提案された決議案投票を排除する)、ある種類の株式に付随する権利及び制限によって適用される任意の投票免除の規定の下で、各株主が株主総会で挙手して採決する際に1票がある場合は、定款又は会社法(任意の改正又は改正を含む)が要求されない限り、投票方法で投票することを要求する。投票方式で投票する場合、一人の株主は一株当たりの払込株式について一票を投じ、その株主が保有する未納株式1株について一票を投じなければならない。断片的な株式は、その日までに当該株式が支払い済みの割合に相当する。株主は自ら投票することができ、代理人、代理人、あるいは代表投票を依頼することもできる。“会社法”は株主に規定していない

上場企業は書面で会社の事務を承認することに同意した。私たちの憲法は累積投票を規定していない

オーストラリアの法律によると、決議に投票する権利のあるメンバー(自らまたは代表に依頼)が決議に賛成票を投じることができれば、一般決議は採択される。オーストラリアの法律によると、決議に対する投票(自らまたは依頼)に少なくとも75%の人が賛成すれば、特別決議が採択された。

米国預託株式保有者は株主総会で直接投票してはならないが、米国預託証明書に代表される普通株への入金数を信託機関に議決するよう指示することができることに注意されたい

私たちの憲法によると、私たちの株主は配当金を支払うことによってのみ私たちの利益を共有する権利がある。私たちの取締役会は時々株主に配当金を支払うことを決定するかもしれない；しかし、会社法の規定のハードルに適合しない限り、配当金は支払われない

私たちの憲法は、私たちが清算する場合、株主は黒字を平等に共有する権利があるが、1種類の株式に付随する権利といかなる未払い株式の金額に制限されていると規定している

我が国の憲法には普通株に関する償還条項はない。私たちの憲法によると、どの優先株の発行条件も償還することができ、あるいは私たちの選択に応じて償還することができる。“会社法”によると、償還可能な優先株がすべて持分金を納め、かつ償還を満たすために支払われた金が利益からまたは償還目的で新株を発行して得られた金の場合にのみ、償還可能な優先株は償還することができる。

“会社法”、“オーストラリア証券取引所上場規則”およびこのカテゴリ株の発行条項によると、あるカテゴリ株に付随する権利と特権は、以下の場合にのみ変更または廃止される

我が国の憲法では、“会社法”と発行部分払込株式の条項を遵守した場合、取締役は株主に当該株主の保有株式に支払われていない金を支払うことを要求することができるが、分配条件に応じて一定時間に支払うべき金は除外する

株主総会は私たちの取締役会によって招集されることができる。“会社法”の許可を除いて、株主は会議を開催してはならない。“会社法”は、取締役が株主の要求に応じて株主総会の召集と手配を求め、株主総会で少なくとも5%の投票権を獲得することを求めている。“会社法”はまた、株主が株主総会で少なくとも5%の投票権を持って初めて株主総会を開催することを許可している。“会社法”によると、開催しようとする株主総会は会議開催前に少なくとも28日以内に通知を出さなければならない。私たちは毎年毎年少なくとも1回の年次大会を開催し、各財政年度が終わってから5ヶ月以内に開催しなければならない

上記“株式種別の権利と制限--株式権利の変更及びログアウト”を参照。

私たちの憲法は証券を持つ権利に何の制限もない。しかし、オーストラリア会社の証券の買収および提案買収には、1975年の“オーストラリア外国買収·買収法”(改正)(以下、“FATA”と略す)によるオーストラリア連邦財務大臣の審査と承認が必要となる可能性があり、この法案は一般的に買収または提案買収に適用される

•

外国人(金融行動協定の定義を参照)または関連のある外国人によって行われ、そのような者は、オーストラリア企業の20%以上の発行済み株式の権益を所有し、または同社の20%以上の投票権または潜在的な投票権を制御することができる

•

外国人(およびその連絡先)は、オーストラリア会社の発行済み株式の40%以上を保有しているか、または同社の40%以上の投票権または潜在的な投票権を制御しており、オーストラリア社の推定値はFATAが規定する通貨ハードルよりも高い

しかしながら、外国購入者が米国のプライベートエンティティ(米国エンティティの海外子会社は含まれていないが)であり、オーストラリア社の他のすべての国からの外国買収者に対する価値が12.5億豪ドル(敏感企業とはみなされないと仮定する)を下回っている場合には、FATAによるこのような審査や承認を行う必要はない

オーストラリア連邦財務担当者は、上記カテゴリの提案買収を阻止したり、財務担当者が買収が国益に違反すると判断した場合には、このような買収に条件を加えることができる。外国人がオーストラリア会社の株式または株式権益を買収したが、FATAの必要に応じて審査·承認を行うが、承認を得ていない場合、オーストラリア連邦財務担当者は、当該オーストラリア会社における当該人の株式または株式権益の剥離を命令することができる

また、FATAによると、すべての外国政府投資家がオーストラリアで直接投資を行う前に、投資価値にかかわらず、オーストラリア政府に通知し、事前に承認を得なければならない。外国政府投資家の構成はFATAで広く定義されている

オーストラリアの上場企業の買収は“会社法”によって規制されており、この法案は、上場企業が議決権付き株式を発行した“関連権益”の買収を禁止しており、買収によりその人または他の人の投票権(会社法の定義に基づく)が20%以下から20%以上に増加するか、または20%以上90%以下の起点から増加することを前提としているが、一連の例外は除外されている

一般的に、以下の場合、誰かが証券に関する権利を所有する

ある特定の時間に、ある人が発行された証券に関連する権利を持っていれば、その人は：

•

別の人に証券に関連する強制実行可能な権利が与えられているか、または別の人によって与えられているか、または別の人によって付与されているか、またはその証券に関連する強制実行可能な権利が与えられているか(その権利が現在または将来強制的に実行されても、ある条件が履行されたときに強制実行可能であるか否かにかかわらず)；または

•

これらの証券について他の人にオプションを付与または付与したか、または他の人が当該証券についてオプションを付与したか、または取得したか、または取得したか、またはそのような証券についてオプションを付与した

•

合意が履行され、権利が強制的に執行され、またはオプションが行使された場合、もう1人は証券に関連する権益を持つことになる

別の人はその証券に関連する権利を持っているとみなされる

上記議決権付き株式の20%以上の取得を禁止する関連権益の規定にはいくつかの例外がある。一般的に、いくつかの重要な例外は、

•

買収が入札者またはその代表が“会社法”に適合する買収要約に基づいて市場で行われている場合、買収が入札期間中に発生した場合、入札は入札カテゴリ中のすべての議決権を有する株式の入札であり、入札は無条件であるか、または“会社法”に規定されている事項のみを条件とする

•

一人は買収前の六ヶ月以内に、その人または他の関係者が少なくとも19%の投票権を持っており、この買収のため、どの関係者の投票権も買収前の六ヶ月より三ポイント高くならない

会社法の買収条項に違反する行為は刑事犯罪に属する。オーストラリア裁判所とオーストラリア買収委員会は、契約の取り消し、証券の譲渡と付随する権利の凍結、一方に証券の処分を迫る権利など、買収条項に違反する行為に対して広範な権力を持っている。“会社法”に規定されている買収条項に違反することには、何らかの抗弁理由がある

私たちの憲法には株主が一定のハードルを超える所有権を開示することを要求する具体的な条項はない。しかし、会社法は、株主がその連絡先と共に私たちの普通株式の5%以上の権益(または会社法で定義されている投票権は私たちの普通株の5%以上の投票権)を取得した後、その株主がその株主とみなされるオーストラリア証券取引所に通知することを要求する

“大株主”になる。また、株主(単独又はその共同経営会社と共に)が当社の5%以上の権益を有すると、当該株主は、当該株主がわが等及び澳門所属の普通株式が1%以上増加又は減少し、それが“主要”株主でなくなった場合には、吾等及びオーストラリア交易所に通知しなければならない。ほとんどの場合、このような通知は、関連株主が情報を知ってから2営業日以内に私たちおよびオーストラリア交易所に発行されなければなりません。米国上場企業として、我々の株主も米国証券法で規定されている開示要求に制約されている

上記“株式カテゴリに対する権利と制限”を参照。私たちの憲法に適用されるオーストラリアの法律はアメリカの会社の定款文書と著しい違いはありません。ただ私たちは私たちの法定株式に制限がありません。オーストラリアの法律は額面の概念を認めないからです。

当社の憲法、会社法、オーストラリア交易所の上場規則及び任意の他の適用法律の規定の下で、吾等はいつでも任意の条項に従って株式を発行し、株式購入或いは株式承認証を授与することができ、優先又はその他の特別な権利、特権又は条件又は制限付き、及び取締役が決定した対価格及びその他の条項を付属することができる。

当社の定款、会社法、オーストラリア交易所の上場規則及び任意の他の適用法律(関連株主承認を含む)の規定の下で、吾等は決議案を通じて当社の株式を合併または分割してより多くまたはそれ以下の数に分割し、当社の株式を削減することができる(この削減は当社の株主全体に対して公平で合理的であり、かつ当社の支払債権者の能力に重大な損害を与えないことを前提とする)、または当社の普通株を買い戻したり、平等な機会で買い戻したり選択的に行ったりすることができる

“会社法”及び“オーストラリア証券取引所上場規則”は、会社が株主総会で採択した決議により、その証券をより多く又はそれ以下の証券に変換することを可能にする。合併の目的はより適切な資本構造を実施し、私たちの投資家により適切な株価、オプション行権価格と株式証行権価格を提供することを確保することである

シティバンクはアメリカ預託株式の信託銀行を務めることに同意した。シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号：10013。米国預託株式は通常“米国預託証明書”と呼ばれ、預託銀行に保管されている証券の所有権権益を代表する。米国預託証明書は、一般に“米国預託証明書”または“米国預託証明書”と呼ばれる証明書によって表すことができる。口座開設銀行は通常、保管されている証券を保管するために預かり人を指定する。この場合、預かり人はCiticorp Nominees Pty Limitedで、メルボルンVIC 3000コーリング街120番地15階に位置しています

預金協定によると、私たちはシティバンクを預金銀行に指定した。預金契約のコピーは、米国証券取引委員会のF-6表登録声明の表紙の下に保存されている。米国証券取引委員会公共資料室(郵便番号：20549)または米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)から預金プロトコルのコピーを取得することができます

アメリカ預託証の実質的な条項とアメリカ預託証明書としてのあなたの実質的な権利の概要をご提供いたします。要約の性質は、要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項に基づいて決定されることを覚えておいてください。私たちはあなたに預金協定を全面的に検討することを促す。本簡単に説明する斜体部分は、米国預託証明書の所有権に関連する可能性があるが、預金プロトコルに含まれない可能性がある事項を説明する

各アメリカ預託株式代表は、口座開設銀行及び/又は委託者に保管されている180株の普通株式を受け取り、その実益所有権権益を行使する権利がある。米国預託株式はまた、口座開設銀行または委託者が米国預託株式所有者を代表して受け取った任意の他の財産を受け入れ、これらの財産に対して実益権益を行使する権利があるが、法律の制限または

実際に考える。私たちと口座開設銀行は預金協定を修正することでアメリカ預託株式の普通株に対する割合を変更することに同意するかもしれません。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、口座開設銀行及びそのそれぞれの代理人は、米国預託証明書所持者と実益所有者の利益のために入金された財産をすべて保有する。寄託財産は、口座開設銀行、委託者又はその指定者の専有資産を構成しない。預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。口座開設銀行、預かり人及びそのそれぞれの代理人は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者と実益所有者に利益を得ることができる。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)および口座開設銀行(当該米国預託証明書を代表する所有者)を介して、直接または間接的に受託者またはそのそれぞれの代理名人によって入金された財産を受け取り、それに対して実益所有権権益を行使することしかできない

もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の当事者になりますので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明書条項によって制限されます。預金契約とアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務と、あなたのアメリカ預託証明書所有者と口座開設銀行としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは口座開設銀行を指定して、場合によってはあなたを代表して行動します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、普通株式保有者に対する私たちの義務は、米国の法律とは異なるかもしれないオーストラリアの法律によって管轄され続けるだろう

さらに、場合によっては、適用される法律および法規は、報告要件を満たし、規制部門の承認を得ることを要求する可能性があります。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。口座開設銀行、委託者、私たちまたは私たちそれぞれの任意の代理人または関連会社は、このような報告要件を満たすために、または適用される法律および法規に従ってそのような規制の承認を得るために、あなたを代表していかなる行動も必要としません

アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利も持っていません。口座開設銀行は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する株主権利を代表します。アメリカ預託証明書のすべての人として、あなたは預金協定に規定されている範囲内で、口座開設銀行を通じてあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株の株主権利を行使することしかできません。預金契約に考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、あなたの米国預託証明書を解約し、直接株主になることを手配する必要があります

アメリカの預託証明書を持っている方法(例えば、ブローカー口座で所有しているか、または登録所有者として保有しているか、または証明書を持っているか、または証明書を持っていない米国預託証明書保持者の身分で保有している)は、あなたの権利および義務、および口座開設銀行サービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性があります。米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、またはブローカーまたは保管口座を介して、または口座を開設することによってあなたの名義で設立された口座を保有することができます。この口座は、証明されていない米国預託証明書の口座口座への登録を直接反映しています(一般に“直接登録システム”または“DRS”と呼ばれます)。直接登録制度は口座開設銀行のアメリカ預託証明書所有権に対する無証(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、アメリカ預託証明書の所有権は口座開設銀行がアメリカ預託証明書所持者に発行した定期報告書によって証明される。直接登録システムは口座開設銀行と預託会社間の自動振込を含み、預託会社は米国株式証券の中央簿記決済と決済システムである。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて保有しているすべてのアメリカ預託証明書はDTC代有名人の名義で登録されている。この要約は、あなたがあなたの名義で登録されたアメリカ預託株式を介して米国の預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、, 私たちはあなたを“所有者”と呼ぶつもりだ。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていて、関連する時間にアメリカの預託証明書を持っていると仮定します。

口座開設銀行又は委託者の名義で普通株を登録するには、法律で許可された最大範囲内で、普通株を適用する記録所有権を口座開設銀行又は委託者に帰属し、当該等の普通株の実益所有権権利及び権益は常に普通株を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属しなければならない。信託銀行又は管財人は、常にすべての預託財産に対する実益所有権を行使する権利を有しなければならず、いずれの場合も、財産に入金された米国預託証明書の所有者及び実益所有者を代表して行使することしかできない

アメリカ預託証明書の保有者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管されている証券に対する分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮および法的制限のため、これらの配信に対するあなたの受信は制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、支出を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける

私たちは預かり人が預けた証券を現金で分配するたびに、私たちはお金を預かり人に預けます。預金に必要な資金の確認を受けた後、口座開設銀行はオーストラリアの法律と法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを所持者に割り当てるように手配する

可能な場合にのみ、ドルはドルに両替でき、ドルはアメリカに移転することができる。信託銀行は、受託者が保有する預金証券に関連する任意の財産(例えば、分配されていない権利)の販売収益に対して同じ分配方法を適用する

預金協定の条項によると、現金の分配は、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金を差し引く。口座開設銀行は，米国預託証明書の適用所持者と実益所有者の利益のために，分配できない任意の現金金額を無利子口座に保留し，分配が可能になるまであるいは米国関連州の法律により，口座開設銀行が保有している資金を無人受取財産として詐欺しなければならない

私たちが保管している証券に普通株を無料で分配するたびに、適用数量の普通株を受託者に保管します。このような預金の確認を受けた後、口座開設銀行は、既存の普通株式に相当する新たな米国預託証明書を所持者に配布するか、または米国預託株式と普通株との割合を修正する。この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、このように保管されている追加普通株の権利および利益を代表することになる。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。断片的な権利は販売され、このような売却収益は現金分配の場合と同じように分配されるだろう

新たな米国預託証明書を割り当てるか、または普通株を割り当てた後に米国預託株式と普通株の割合を修正すると、預金協定条項の所持者が支払うべき費用、支出、税金、政府の料金が差し引かれる。このような税金または政府料金を支払うために、口座開設銀行は、そのように割り当てられた新しい普通株の全部または一部を販売することができる

新しい米国預託証明書が法律(例えば、米国証券法)に違反している場合、または操作が不可能である場合、そのような配布は行われない。口座開設銀行が上記のように新たな米国預託証明書を割り当てた場合、預金協定に記載されている条項に従って受信した普通株を売却し、現金を分配する場合のように売却して得られた金を分配することができる

私たちは追加普通株を引受する権利を分配しようとするたびに、口座開設銀行に事前に通知し、口座開設銀行が保有者に追加アメリカ預託証明書の引受権を割り当てることが合法的かつ合理的で実行可能かどうかを決定するように協力する

口座開設銀行は、追加の米国預託証明書を購入する権利を保持者に割り当て、これらの所有者がこれらの権利を行使できるようにプログラムを確立する。もし私たちが米国預託証明書保持者にこのような権利を提供することを要求する場合、米国預託証明書保持者にこれらの権利を提供することは合法的で合理的で実行可能であり、もし私たちが預金協定で予想されるすべての文書(例えば、取引の合法性を解決する意見)を提供すれば。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。口座開設銀行には手続きを制定する義務がなく、保有者の分配を便利にし、米国預託証明書形式ではない新普通株を引受する権利を行使する

以下の場合、口座開設銀行はあなたに権利を割り当てません

•

私たちはすぐに権利をあなたに割り当てることを要求しなかったか、あるいは私たちは権利をあなたに割り当てないことを要求しました

口座開設銀行は、このような売却が合法的で合理的で実行可能であれば、未行使または分配されていない権利を売却するだろう。このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。もし預金銀行が権利を売ることができないなら、それは権利の失効を許可するだろう

株主を選択する際に現金または追加株式の形で配当金を分配しようとするたびに、口座開設銀行に事前に通知し、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示す。このような状況で、私たちは口座開設銀行がこのような分配が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ

口座開設銀行は、私たちが要求し、これが合理的で実行可能であり、私たちが預金協定で想定されているすべての文書を提供した場合にのみ、あなたに選択を提供します。この場合、口座開設銀行は、すべての場合、預金プロトコルで説明されたように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるようにプログラムを確立する

選択できない場合、預金協定のより包括的な説明など、オーストラリアの株主が選択できなかったときに何を得るかに依存して、現金または追加の米国預託証明書を取得することになります

現金、普通株、または追加普通株を引受する権利以外の財産を分配しようとするたびに、口座開設銀行に事前に通知し、このような分配を希望するかどうかを表示します。もしそうであれば、私たちは口座開設銀行にこのような分配が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力します

このような財産をあなたに割り当てることは合理的で実行可能であり、私たちがあなたにそのような権利を提供し、口座開設銀行に預金協定で想定されるすべての文書を提供することを要求する場合、口座開設銀行は実行可能と思われる方法でその財産を所有者に分配する

預金契約の条項によると、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金が差し引かれます。このような税金と政府料金を支払うために、口座開設銀行は受け取った財産の全部または一部を売ることができる

以下の場合、口座開設銀行は、あなたに財産を割り当てず、財産を売却します

•

私たちはあなたに財産を分配することを要求しない、あるいはもし私たちがあなたに財産を分配することを要求しない場合、または

このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される

私たちが預かり人が預けているどの証券を償還するかを決めるたびに、私たちは事前に口座開設銀行に通知します。可能であれば、預金契約で想定されるすべての文書を提供し、口座開設銀行は所有者に償還通知を提供する

受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の株式を引き渡すように指示される。口座開設銀行は、預金協定の条項に基づいてドル以外の通貨で受け取った償還資金をドルに両替し、保有者が口座開設銀行に米国預託証明書を渡す際に、償還の純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還したアメリカ預託証明書がすべてのアメリカ預託証明書より少ない場合、口座開設銀行の決定に基づいて、一括或いは割合でログアウトするアメリカ預託証明書を選択します

あなたのアメリカ預託証明書に入金される普通株は時々変わるかもしれません。例えば、これらの普通株を分割、ログアウト、合併、または任意の他の再分類したり、当社の資産を資本再編、再編、合併、合併または売却したりする可能性がある

このような変化が生じた場合、あなたの米国預託証明書は、法律および預金協定によって許容される範囲内で、預金形態で保有されている普通株式について受領または交換された財産の権利を表す。この場合、口座開設銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書の交付、預金協定の改訂、アメリカ預託証明書及び適用されるF-6表登録声明、閣下の既存のアメリカ預託証明書と新しいアメリカ預託証明書の交換を要求し、及びこのようなアメリカ預金証明書が株式に与える影響を反映するために他の任意の適切な行動をとることができる。口座開設銀行がこれらの財産を合法的にあなたに割り当てることができない場合、口座開設銀行はこれらの財産を売却し、純収益をあなたに分配することができます。現金分配の場合のように

普通株は私たちが預かり所に預けています。このような預金の確認を受けた後、口座開設銀行はアメリカ預託証明書を発行した

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式を管理人に預け、預金契約要件の証明と書類を提供する場合、口座開設銀行はあなたの代わりにアメリカ預託証明書を作成することができます。口座開設銀行は、適用可能な発行費用と普通株を受託者に譲渡して支払うべき任意の費用と税金を支払った後にのみ、これらのアメリカ預託証明書を指定された人に渡します。普通株とアメリカ預託証明書を受け取る能力は預金時に適用されるアメリカとオーストラリアの法律要素によって制限される可能性があります

米国預託証明書の発行は、口座開設銀行又は受託者が確認を受け、すべての必要な承認が与えられたことを確認するまで延期することができ、普通株は正式に受託者に譲渡された。アメリカ預託銀行はアメリカ預託証明書の整数部分のみを発行します

あなたが普通株式に預ける時、あなたは良い所有権と効果的な所有権を口座開設銀行に譲渡する責任があります。したがって、あなたは代表として扱われ、保証されるだろう

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提出保管する普通株はいかなる留置権、財産権負担、担保権益、押記、住宅ローン或いは不利な申立索の影響を受けず、しかも“制限された証券”に属さず(定義は預金協定参照)、また“制限された証券”にも属さない

もしいかなる陳述や保証にも何か不正確な点があれば、私たちと口座開設銀行は不実陳述の結果を修正するために必要な行動をとることができ、費用と費用はあなたが負担することができます

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書および証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、アメリカの預金証明書を口座開設銀行に返却しなければなりません

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米国預託証明書の譲渡時には、預金協定の条項に基づいて、米国預託証明書所持者が支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税金、その他の政府料金を支払う

米国預託証明書を合併または分割するためには、問題のある米国預託証明書を合併または分割要求と共に口座開設銀行に渡さなければなりません。預金契約の条項に基づいて、ADR保有者が米国預託証明書を合併または分割する際に支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません

所有者として、あなたのアメリカ預託証明書を口座開設銀行に提出してログアウトし、管財人事務室で相応の数の入札対象普通株式を受け取る権利があります。アメリカ預託証券に関連する普通株を抽出する能力は、アメリカとオーストラリアの法律が抽出する際に適用される考慮要因によって制限される可能性があります。アメリカ預託証明書に代表される普通株を抽出するために、口座開設銀行にアメリカ預託証明書を解約する費用と普通株譲渡時に支払うべき任意の費用と税金を支払うことを要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう

もしあなたの名義で登録したアメリカ預金証明書を持っていれば、口座開設銀行は任意の署名の身分と真実性証明、および口座開設銀行が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。それからアメリカ預金証明書を無効にします。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株の抽出は、口座開設銀行がすべての適用法律と法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。口座開設銀行は証券全体の入金数量を代表するアメリカ預金証明書だけを解約することを覚えておいてください

あなたはアメリカの預託証明書に代表される証券をいつでも撤回する権利がありますが、以下の場合は除外します

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(一)普通株式または米国預託証明書の譲渡帳簿が閉鎖されているか、または(二)株主総会または配当金の支払いにより普通株を凍結することにより生じる可能性のある一時的な遅延；

法律の強制的な規定を遵守しない限り、あなたのアメリカ預託証明書によって代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません

保有者として、あなたは通常、預金契約に基づいて口座開設銀行にあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株に投票権を行使する権利があります。普通株式保有者の議決権は“株式明細書”で説明されている

私たちの要求に応じて、口座開設銀行は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、口座開設銀行が米国預託証明書に代表される証券の投票権を行使することをどのように指示するかを説明する情報を配布します。口座開設銀行は、このような材料を配布するのではなく、このような材料を検索する方法の指示を、要求に応じて米国預託証明書所持者に配布することができる

口座開設銀行が直ちにアメリカ預託証明書所持者の投票指示を受けた場合、それは保有者のアメリカ預託証明書に代表される証券の採決に努力し、具体的には以下の通りである

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手を挙げて投票する場合、ホスト銀行は、タイムリーな投票指示を提供する多数の米国預託証明書保持者から受信した採決指示に基づいて、その時に保管されていたすべての普通株を採決する(または委託者の採決を促す)

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投票方式で投票する場合、口座開設銀行は、米国預託証明書所持者から受信した投票指示に基づいて、保管されている普通株式を投票(または委託者投票)する

投票指示を受けていない証券は投票されない(上記の場合を除いて，投票は挙手で行われる場合と，預金プロトコルで別途考慮される場合).口座開設銀行が議決指示を実行する能力は、実際および法的制限および既存証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたに投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を口座開設銀行にタイムリーに返却できるように保証することができません

私たちは口座開設銀行と合意して、あなたの同意なしにいつでも預金協定を修正することができます。私たちは、何か変更があれば、預金協定の下で保有者の任意の重大な権利に重大な損害を与えることを約束し、私たちは30日前に所持者に通知します。私たちは、証券法に基づいてADSを登録したり、簿記決済を行う資格があるために合理的に必要であり、いずれの場合も支払わなければならない費用を徴収または増加させることなく、あなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。さらに、適用法の規定に適合するために必要な任意の修正または追加の事前通知を提供することができない場合があります

預金契約の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制限されます。預金契約は、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために修正することはできません(法律で許可されているものを除く)

私たちは口座開設銀行に預金協定を終了するように指示する権利がある。同じように、場合によっては、口座開設銀行は自発的に預金協定を終了することができる。いずれの場合も、口座開設銀行は終了前に少なくとも30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない

終了後、口座開設銀行は、受信した割り当てを継続して受け取ります(ただし、あなたがアメリカの預託証明書のキャンセルを要求するまで、このような財産は分配されません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、口座開設銀行は売却所得と当時米国預託証明書所持者のために持っていた任意の他の資金を無利息口座に入金する。この点で、口座開設銀行は保有者にさらなる義務を負うことはなく、当時保有していたまだ返済されていない米国預託証明書所持者の資金(適用手数料、税金、費用を差し引いた後)を説明すればよい

預金契約のいかなる終了についても、口座開設銀行は、米国預託証明書に代表される普通株を抽出し、これらの普通株の預託を口座開設銀行によって構築された無担保の米国預託株式計画に組み込む手段を提供することができる。預金契約終了時に無担保の米国預託株式を取得できるか否かは、無担保の米国預託株式の作成に適したいくつかの米国規制要求を満たすか否か、および適用される預託費用を支払うか否かに依存する

口座開設銀行はその口座開設オフィスでアメリカ預託株式保有者記録を維持しています。閣下は通常勤務時間内にこの事務所でこの記録を閲覧することができるが、他の所持者と米国預託証明書や預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである

アメリカ預託銀行はニューヨークに施設を設置し、アメリカ預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割と譲渡を記録と処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる

預金協定はあなたに対する私たちと口座開設銀行の義務を制限します。以下の事項に注意してください

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口座開設銀行は、誠意と預金協定の条項に従って行動する限り、投票指示、任意の投票方法、または任意の投票効果を実行できなかったいかなる行為に対してもいかなる責任も負わない

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いかなる訴訟の合法性または実用性を決定できなかったか、吾等を代表して閣下に転送された任意の文書の内容またはそのような文書翻訳の正確性、投資普通株に関連する投資リスク、普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有権によって生じるいかなる税務結果、任意の第三者の信用、預金協定条項によって任意の権利失効を許可すること、私たちのいかなる通知の即時性または通知ができなかったかについては、口座開設銀行は何の責任も負わない。

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私たちおよび口座開設銀行は、入金された米国預託証明書または証券のいかなる行動または行動に対しても、いかなる清算または決済システム(およびその任意の参加者)に対してもいかなる責任も負わない

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もし、私たちまたは口座開設銀行が、預金協定条項、任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または私たちの憲法の任意の規定、任意の預金証券の任意の規定または管轄、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない状況によって、任意の民事または刑事罰または制約によって阻止、禁止または制限された場合、または任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない状況によって阻止され、禁止され、または任意の民事または刑事処罰または制約を受けた場合、私たちおよび口座開設銀行はいかなる責任も負わない

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私たちと口座開設銀行は、預金契約または私たちの定款または預金証券の任意の規定または管理の任意の規定の任意の裁量権を行使または行使できなかったので、いかなる責任も負いません

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吾らおよび口座開設銀行は、法律顧問、会計士、預け入れのために株式を提出する任意の者、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または吾などのいずれかの当事者から、そのような提案または資料を提供する資格がある任意の他の者によって提供される意見または資料を誠実に信じるために取られたいかなる行動またはいかなる行動も取らない任意の責任をさらに負わない

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保有者が普通株式保有者から得ることはできませんが、預金協定条項によってあなたに提供するいかなる分配、要約、権利または他の利益からも利益を得ることができない場合、私などや口座開設銀行も何の責任も負いません

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私たちと口座開設銀行は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、要請、または真実と考えられ、適切な当事者によって署名または提出された文書に依存することができる

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預金協定のいかなる条項も共同企業や合弁企業を設立することはできませんし、私たち、口座開設銀行とあなたの間に信託関係を作ることもありません。あなたはアメリカ預託株式の保有者です

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預金協定はシティバンク(又はその連属会社)が吾等又は米国預託株式所有者と利害関係のある取引に従事することを阻止するものではなく、預金協定もシティバンクが当該等の取引又は当該等の取引過程で得られたいかなる資料を吾等又は米国預託株式所有者に開示する義務があるか、又は当該等の取引の一部として徴収された任意の金について説明する義務がない

実際に実行可能であれば、口座開設銀行は受け取ったすべての外貨をドルに両替することを手配し、預金契約の条項に従ってドルを分配する。外貨を両替する時に発生する費用と支出、例えば両替規制の遵守と他の政府の要求による費用と支出を支払う必要があるかもしれません

外貨両替が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否されたり、合理的なコストまたは合理的な期限内に獲得できない場合、口座開設銀行は適宜次のような行動をとることができる

預金協定、アメリカ預託証明書、アメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈されます。普通株式(米国預託証明書に代表される普通株式を含む)保有者の権利はオーストラリア法によって管轄されている

米国預託証明書の所持者又はその中の権益の保持者として、閣下は撤回することができず、預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書又はそれによって行われる取引によって生じる任意の訴訟、訴訟又は法律手続きは、当社又は委託者に関連するニューヨーク州又は連邦裁判所でのみ提起することができ、米国預託株式又はその中の権益を保有することによって、あなたは現在又は将来、このような訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて提起される可能性のあるいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに対して提起されたいかなる反対意見を撤回することができず、当該裁判所の排他的な司法管轄権に撤回することができない。預金協定はまた、上記合意及び免除は、米国預託証明書又はその中の権益を所有した後も引き続き有効であることが規定されている

預金協定の一方として、法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたは預金協定、米国預託証明書、またはその中で予期される任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員裁判を受ける権利を撤回することができません

あなたが陪審裁判を受ける権利を放棄するこのような権利はアメリカ連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームに適用されるだろう。この免除は、米国預託株式保有者がその後関連普通株を撤回しても、保有者が米国預託証明書を保有している間に生じるクレームに引き続き適用される。もし我々又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は、適用された判例法に基づいて、適用された事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行可能か否かを決定する。しかし、預金協定の条項に同意する場合、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄したとはみなされません