改正と再記載された信用協定の第8項改正案

2021年10月22日現在、改正·再記述された信用協定(本改正案)に対する第8項改正案は、Comstock Resources，Inc.に属する。(“借り手”)、本契約の貸手(以下、定義を参照)、および貸手行政代理人である富国銀行(この身分では、その相続人および譲受人とともに、“行政代理人”と呼ぶ)。

初歩的声明

A.借主、行政代理、貸手であるいくつかの銀行および他の金融機関(“融資者”およびそれぞれ“融資者”)、およびいくつかの他の当事者は、2019年7月16日にこの改正および再締結された信用協定(本改正日前に時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正された“既存の信用協定”；および本改訂された既存の信用協定“クレジット協定”)を締結し、この合意に基づいて、貸手は、その中に記載された条項および条件に適合する場合に、借り手およびその代表にいくつかのクレジットを提供する。

借り手、行政エージェント、および貸手は、本プロトコルの規定に従って既存のクレジットプロトコルを修正することを望んでいる

C.本修正案の条項及び条件に基づいて、本改正案の借入者、行政代理及び借り手は、既存の信用協定のいくつかの条項を修正し、上記免除を記録するために本修正案に締結されており、これらはすべて本改正案で明らかにされている。

したがって，上記の場合と本プロトコルで述べた相互プロトコルや他の有益で価値のある対価を考慮すると，双方は以下のように同意する

第1節で定義する.本修正案が別に規定されていない限り、本修正案で使用される各大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてその用語が付与される意味を有する。

二節の現在の信用協定の修正

(A)現在現行信用協定1.1節を改訂し、適切なアルファベット順に以下の定義を追加し、全文は以下の通りである

バケン売却とは、貸手が2021年10月6日現在の特定資産購入協定に基づいて、融資先がモンタナ州とノースダコタ州にあるすべての石油と天然ガス資産を北方石油天然ガス会社に売却し、売り手であるコンストク石油天然ガス会社と買い手である北方石油天然ガス会社との間で行われることを意味する

(B)現在、既存の信用協定第5.10(B)節を改訂し、その全文を以下のように述べる

(B)第5.10(A)節に規定する前述の要求をいかなる方法でも制限しない場合(第6.18節に規定する制限を受けた場合)、借り手は、第5.14節に基づいて管理代理人に最新の備蓄報告を提出した日から60(60)日以降(又は仮再決定に関連するもの)を管理代理人に提出しなければならない(及びその後、借り手は、許可された取引相手と天然ガスと原油について有効なヘッジ取引を行い、借り手のすべてのヘッジ取引所がカバーする天然ガスと原油の名義総量が任意の確定日に合理的な予想される天然ガスと原油生産総量の50%(50%)以上になるようにしなければならない(同値計算)。この埋蔵量報告から評価された借り手及びその制限された付属会社が明らかにした開発生産埋蔵量からなる石油及び天然ガス資産は、当該埋蔵量報告が管理エージェント機関に提出されてから最初の完全月から、12ヶ月連続の期間内である(管理エージェント機関に管理エージェント機関を満足させる合理的な証拠を提供し、借り手が前述の規定を遵守していることを証明しなければならない)。しかし前提は, 第5.10(B)節に規定する要件は、直近4連続の4四半期の最終日の(X)総純債務対(Y)EBITDAXの比率が、第5.1(C)節で提供された財務諸表の適用に関するコンプライアンス証明書に規定されている2.0~1.0を下回っている場合には適用されない。また、上記の規定にもかかわらず、本5.10(B)節の要求は、7.1(E)節の下で、借り手が第5.1(C)節に従って任意の適合性証明書をタイムリーに交付できなかったことによる違約イベントが発生した場合および継続期間に自動的に適用され、その違約イベントが治癒または放棄され、財務諸表と前項の要件に適合する適合性証明書とが行政エージェントに交付されるまで適用されなければならない。

(C)現在、既存の信用プロトコルの6.1(A)節を修正し、第1段落の全文を修正し、以下のように繰り返す

(A)EBITDAXに対する純債務総額の比。借り手は、どの財政四半期の最終日(2019年12月31日までの財政四半期から)この財政四半期の最終日までの4つの財政四半期の純債務総額対EBITDAXの比率が4.0~1.0より大きいことを許可してはならない。しかし、借主は

許されない：(I)2020年5月1日以降の任意の日に、借り手の取締役会は、第6.8条(C)項に基づいて、支払または支払いに限定的な支払いを直接または間接的に宣言、承認または同意し、その声明日までの(X)純債務総額の比率。(Y)EBITDAXのこのような制限的支払いに形態的効力を与えた後の承認または合意において、最近4つの連続する4つの会計四半期期間の最後の日まで、その財務諸表は、第5.1節(A)または(B)条に従って提供され、2.25~1.0(本プロトコルには任意の他の比率要件があるにもかかわらず)、(Ii)借主取締役会における直接または間接的な声明、承認または支払いまたは支払いに同意する2021年2月17日から2021年12月31日までのいずれかの日、第6.8条第(D)項による任意の制限支払いは、借主が当該制限支払形態上の効力を与えた後、本合意の下でその日に取得可能な未使用借入金能力の金額が、当時の有効融資限度額の25%を超えないか、又は(Iii)借主取締役会において、第6.8条(D)項に基づいて、支払を直接又は間接的に宣言し、承認又は同意し、又は任意の制限支払いを行う2022年1月1日以降の任意の日に、(A)第5.1節(A)又は(B)項に従って財務諸表を提供する4連続する会計四半期の直近の期間の最終日に、(Y)EBITDAXの制限支払に形式的な効力を与えた後、上記届出、承認又は協議の日までの純債務総額の比率, (本プロトコルに任意の他の比率要件があるにもかかわらず)3.0~1.0を超える借り手または(B)借入者が、その日に本プロトコルに従って得られる未使用借入金能力の額を超えて、制限的な支払いを形式的に発効させた後、その時点の有効融資限度額の20%未満である。

(D)現行信用協定第6.5条を改正し，(I)第(K)条の末尾に“及び”を加え，及び(Ii)この条項の末尾に以下の新条文(L)を加える，全文は以下のとおりである

(L)2022年4月1日または前後に借入金基数を再決定する予定前に完了した場合、バルケン売却

(E)現在、既存の信用協定第6.14節の(A)条を改訂し、その全文を以下のように再記述する

(A)任意の任意の自発的又は選択的償還又はその他の方法で任意の自発的又は選択的償還(全部又は一部を問わず)第6.2(K)，(L)，(M)又は(N)条に許可された任意の債務を催促、作成又は償還することができるが、(I)償還を構成する範囲内で、当該債務を借り手の持分(資格を満たさない持分を除く)に変換し、これについて現金決済を用いて当該持分の断片的株式の発行を回避するために必要ないずれかの当該債務、(Ii)を現金で決済し、

(A)同時発行株式の収益は、違約または借入基礎不足を招くことがないか、または(B)再融資許可債務が同時に発生しない限り、(Iii)借り手が優先手形または償還許可債務(またはこれに関連する任意の再融資許可債務)を償還または償還可能である限り、(A)違約または借入基礎不足が存在しないか、または違約または借入金基礎不足を引き起こすことが条件であり、(B)当該等の償還または償還を実施した後、EBITDAXに対する総純債務の比率は2.50：1.00以下である。(C)借入者は、本契約により得られる未使用の借入能力を有し、その額は、当時の有効融資限度額の20%以上である。(Iv)借主は、有効日からまたは後に元金総額が25，000，000ドル以下の優先手形または任意の許可債務(またはこれに関連する任意の再融資許可債務)を償還または償還することができ、(A)それによって違約または借入基礎不足を引き起こさない限り、(B)借主は、本合意に従って得られる未使用借入金能力を有し、金額がその時点で発効した融資限度額の20%以上であり、(V)(A)が存在しない場合、違約または実質的に不足をもたらす場合、借り手は、Covey Park手形を償還または償還することができる。(B)償還または償還を実施した後、EBITDAXに対する純債務総額の比率は3.00：1.00以下であり、(C)借り手は、本プロトコルによって得られる未使用借入金能力を有し、金額は当時の有効融資限度額の20%以上である

第三節には限度の免除がある。借り手は、Bakkenの売却により、2021年11月と2021年12月に決済支払いを計算する予定のすべての大口商品ヘッジ取引の総額が、カレンダー月の原油実生産量の100%を超えることを貸手に通知した(総称して“指定された過剰ヘッジ事件”と呼ばれる)。借り手は、(A)特定の過剰なヘッジイベントのみによってクレジットプロトコル6.18節に従って発生する可能性のある任意の違約イベントを放棄すること、および(B)6.18(G)節の原油量のみに関連する要求を放棄すること、すなわち、借り手が相殺頭寸を終了すること、相殺頭金を確立すること、借り手および他の貸手がマーケティングしている他の生産に数量を割り当てること、またはこのとき、既存の商品ヘッジ取引を他の方法で解除することを要求している。通期保証取引量は、2021年11月または2021年12月に合理的に予想される原油予想生産量の100%を超えない(この等免除を総称して“有限免除”と呼ぶ)。以下5節で規定する各条件を書面で満たしたり放棄したりし，本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルに依存する場合には，本プロトコルの借家側は有限免除を与える.この節第3項に規定する制限免除は、特定の過剰ヘッジイベントのみに適用され、Bakken売却によって生じる特定の過剰ヘッジイベントにのみ適用され、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、クレジット協定または任意の他の融資文書の任意の規定に違反または離反する融資当事者の任意の他の行動または非作為として、同意または放棄(または構成)されるものとみなされてはならない, または構成(または構成)違約または違約事件。本3節で述べた有限免除は以下のとおりである

すべての免除は特定の過度なヘッジイベントに限定される。貸主および行政代理は、今後、信用協定第6.18節または信用協定または任意の他の融資文書の任意の他の条項について、任意の免除、同意、または修正を与える義務がない。本第3項で明確に規定されている限られた免除に加えて、融資当事者は、信用協定または任意の他の融資文書または現在または今後の法律、平衡法、成文法または他の方法で行政エージェントまたは任意の貸金者に任意の権利、権力または救済措置を与えることに同意し、認め、任意の取引プロセスおよび任意の遅延は、このような権利、権力または救済措置を放棄または損害するとみなされてはならない。

第四節合理化。借主本人及び他の貸金者は、信用協定(改正された)及び他の融資文書の下でのすべての義務、特に保証文書の条項保証を確認し、本改正が発効した後も全ての義務を保証し続けることを承認し、確認する。

第5節有効性。本改正案は、本項第5項に規定するすべての条件を満たす第1日(“第8改正案施行日”)から発効しなければならない

(A)行政エージェントは、借り手、行政エージェント、および少なくとも多数の貸手からなる貸手から、本修正案の契約対応署名ページを受信しなければならない

(B)借り手は、本修正案に署名および交付する際に、行政エージェントおよび貸手に確認および確認しなければならない：(I)本修正案の実行、交付および履行は、借主および相手の貸手のすべての必要な会社行動の正式な許可を得た。(Ii)信用協定(現在改訂)及びその他の融資文書は有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、それぞれの条項に基づいて借り手及び協議側である他の貸金側に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は破産、無力債務、再編、執行猶予、詐欺的譲渡又は他の債権者の権利の実行に関連する或いは影響する法律及び平衡法の制限を受ける可能性がある；(Iii)借主及び他の融資文書に記載されている借主及び他の融資者が行った陳述及び保証は、本プロトコル及び他の融資文書に記載されている当日及び本合意までの日に誤りがない。及び(Iv)信用協定又は任意の他の融資文書に基づいて、違約又は違約事件はない。

第六節法に基づいて国を治める。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

七節その他。(A)本修正案が発効した日以降、クレジットプロトコルにおいて、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉、すなわち既存のクレジットプロトコルを意味するものであり、互いの融資文書において、“本クレジットプロトコル”、“その下の”、“それ”または既存のクレジットプロトコルの類似の意味を言及する語は、以下に説明するようにクレジットプロトコルを指す

(B)本修正案の実行、交付および効力は、任意の融資文書の下での借主または任意の他の融資者の任意の違約または行政代理または融資者の任意の権利、権力または救済措置の放棄とみなされてはならず、本改正条項が別途修正されていない限り、信用協定およびそのような他の融資文書は、完全な効力および効力を維持すべきであり、いかなる融資文書のいかなる規定の放棄も構成されてはならない。(C)本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本修正案の異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされなければならず、すべてのコピーが一緒に加算されて同一のプロトコルを構成することができ、(D)複写機が本修正案の署名ページを交付する署名された副本は、本修正案を交付する人工的な署名コピーと同様に有効でなければならない。信用協定の場合、この修正案は融資文書を構成しなければならない。

第8節行政代理、開証行、貸金人の放行等本改正案で提出された改正を考慮すると、借り手と保証人は、それぞれのすべての受益者、高級職員、役員、株主、代理人、従業員、雇用者、代理人と代表、ならびにそれらのそれぞれの付属機関、相続人、遺言執行人、法定代表者、管理人、利益の前任者、相続人および譲受人(各人が単独で、“解除される側”と集団的に、それぞれの付属機関、遺言執行人、法定代表者、管理人、利益の前任者、相続人および譲受人(各人個別に、“解除される方”と集団地)を免除、無罪を宣告し、債務および不起訴の契約を免除、宣告する。被責任者、その任意の保証人、またはその任意の付属会社が、または任意の事項のために、被責任者に対して提出された任意およびすべての債権、要求、債務、債務、契約、合意、義務、勘定、抗弁、訴訟、訴訟、相殺ローン文書、訴訟、訴訟、損害賠償または救済によって証明された債務の任意およびすべての債権、要求、債務、契約、契約、債務、債務、訴訟、クレームまたは任意の性質の損害賠償または救済、平衡法または金銭上の既知または未知、疑いまたは疑わないことにかかわらず、本修正案の日またはそれ以前の任意の時間に発生する任意の原因または事柄は、(A)クレジット協定、任意の本チケット、任意の保証文書、任意の他の融資文書、またはそれによって証明される取引に関連する任意の事項を含むが、これらに限定されないが、クレジット合意項の下での任意の支払い、任意の本チケット、任意のクレジットプロトコルの交渉、本チケット、担保または他の融資文書、その条項またはその承認、管理またはサービスを含むが、これらに限定されない。または(B)いかなる無責任通知も, 任意の融資文書の違約、または任意の免除された者が、任意の融資文書または任意の融資文書の下の任意の権利または救済によって証明された債務を回収または強制することに関連する任意の他の事項、または(C)任意の免除者と借り手または任意の保証人との間の任意の融資文書に関するいかなる口頭協定または了解。

第9節最終合意。信用協定および他の融資文書は、本修正案を含み、双方間の最終合意を代表して、双方の以前、同時に、またはその後の口頭協定の証拠と矛盾してはならない。双方の間に口頭合意はなかった。

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案は，双方の正式に許可された役人が上記の最初の日に署名したことを証明する.

保証人の引受書

次に署名した各保証人は、10月から施行される信用協定第8改正案の条項及び条件の改正及び再署名に同意する[_]、2021年(“修正案”)、その中で記載されている被解約者の解放を確認し、(Ii)改正案の効力を認めて同意する必要がない、(Iii)締約国の各融資文書に基づいて負担される義務を承認して承認し、“保証協定”の条項が改正案の発効後に担保され、これらの義務を継続することを確認し、(Iv)違約や違約事件が発生しておらず継続していることを示し、(B)融資文書に関連する全ての契約及び合意を完全に遵守する。そして(C)この修正案の写しを検討した.

コンストク石油天然ガス有限責任会社

唯一のメンバーであるComstock Resources，Inc