添付ファイル10.1

第18条改正案

日付は2017年9月14日の第1修正案、日付は2017年11月3日の第2修正案、日付は2018年1月4日の基本文書(Ally-Carvana Flow)総合修正案第2号修正案、日付は2018年11月2日の第3修正案、日付は2019年1月4日の第4修正案、日付は2019年1月4日の第5修正案、発効日は2019年4月19日の第7改正案、発効日は2020年3月19日の第8改正案、発効日は2020年4月29日の第9改正案、発効日は2020年5月19日の第10改正案、発効日は2020年6月30日の第12改正案、発効日は2020年12月30日の第13改正案、発効日は2021年1月29日の第14修正案、発効日は2021年3月19日の第15改正案、Carvana自動車売掛金2016-1 LLC(デラウェア州有限責任会社、譲渡者として)、Ally Bank(ユタ州特許銀行、買い手として)とAlvana自動車売掛金2016-1 LLC(デラウェア州有限責任会社、譲渡者として)、Ally Bankとともに“買い手”)がCarvana自動車受取2016-1有限責任会社の間で発効した。

証人：

譲渡者及び購入者が総売買協定の当事者であることに鑑み、当該合意に基づいて、購入者は、譲渡者に指定された受取及び関連財産の組み合わせを購入することに同意する

考慮すると、双方はいくつかの点で“総売買協定”を修正することを望んでいる

そこで，現在，家屋や他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，ここでは受信して十分に支払っていることを確認し，本契約双方は以下のように同意している

第1節

定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルには別の定義があるほか，上記の要約および本改訂で用いた大文字語彙はいずれも総購入プロトコル付録Aで定義され，それぞれの意味を持つべきである(あるいは付録Aに参照して与える).

第2節

修正案

2.01節で付録A(定義)の改訂を行う.ここで、“総売買協定”の付録Aを以下のように改訂する

(A)“合格売掛金”で定義されている第(Xvii)項では、以下の語に下線を引いた語を2つ加え、削除した語：

(Xvii)このような入金は、(A)関連入金プールの締め切りまで、(A)滞納入金、または(B)関連入金プールの閉鎖日まで、違約入金、または(C)清算入金ではない

第3節

他にも

3.01節の発効条件。この修正案は、次の書類を受け取った日から発効します

(A)本修正案の署名コピーは、本修正案のそれぞれによって正式に署名および交付される

3.02節の総売買プロトコルの継続的な効力。上記の特別な改訂と改訂を除いて、総売買協定は現在十分な効力と役割を持ち続け、ここで各方面で承認と確認を受ける。本改訂の署名、交付及び効力は、総売買協定の下での買い手のいかなる権利、権力又は救済措置を放棄すると見なすべきではなく、総売買協定を放棄するいかなる条文も構成しない。

3.03節で述べ，保証する.本改正案が発効した日から、基本文書に含まれる売り手と譲渡先の陳述と保証は、すべての重要な点で間違いなく真実でなければならない。

3.04節は拘束力がある.本改正案は、購入者、事業者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益に拘束力と拘束力を有する。

3.05節は内容に対応する.本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本契約の異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に統合されたときには、同じプロトコルが構成されなければならない。本修正案に関連する任意のこのような修正案、棄権書、証明書、プロトコルまたは文書中の“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含むがこれらに限定されない)および他の電子フォーマットによって送信された手動で署名された署名の画像を含むべきである

署名(DocuSignおよびAdobe Signを含むがこれらに限定されない)。電子署名および電子記録(電子手段による作成、生成、送信、通信、受信または記憶を含む任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)は、手動で署名または適用可能な紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するものであり、適用法には、“世界および国家商法における連邦電子署名”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”および“統一電子取引法”または“統一電子取引法”に基づく任意の州法を含むがこれらに限定されない任意の他の適用法が含まれる。本修正案のいずれかの条項または義務が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務の有効性、合法性および実行可能性、またはそのような条項または義務の任意の他の管轄区域における有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。本修正案は、本契約の対象に関する本契約当事者の以前のすべての表現の最終的かつ完全な統合を含み、本契約対象に関する本契約当事者の完全な合意を構成し、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに構成されなければならないが、本修正案で予想される任意の費用状は除外される。

3.06節に法律が適用される。司法管轄権などに従う

(A)本改正案は、ニューヨーク州一般義務法第5-1401節及び第5-1402節を除いて、ニューヨーク州国内法によって管轄され、当該州又は他のいかなる司法管轄区域の法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈されなければならず、本改正案の下での当事者の義務、権利及び救済措置は、当該法律に基づいて決定されなければならない。

(B)譲渡者および買い手は、本修正案、任意の他の基本文書、または意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての法的手続きについて、米国ニューヨーク南区地域裁判所およびニューヨーク市に位置する任意のニューヨーク州裁判所の非排他的管轄権を受け入れることに同意する。ここで、譲渡者および買い手は、その有効可能性のある最大で、その現在または今後、その裁判所が提起した任意のそのような訴訟の場所に対するいかなる反対意見を放棄することができず、かつ、その裁判所で提起された任意のそのような訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレームであることを撤回することができない。

(C)譲渡者および買い手の両方は、契約、侵害、または他の態様で本修正案によって引き起こされるか、本修正案に関連するか、または本修正案に関連するかにかかわらず、陪審員を任意の論争を解決する権利に参加させる(その合法的範囲内である)権利を放棄する。代わりに、法廷で解決されたいかなる紛争も陪審員なしに法官席で解決されるだろう。

3.07節のタイトルの効力。本ファイル中の章タイトルは便宜上，本ファイルの構築に影響を与えるべきではない.

[ページの残りはわざと空にしておく]

上記の日付から、本修正案は、その適切かつ正式に許可された官僚によって正式に署名され、交付されたことを証明します。

[改正と再署名された“主売買協定”改正案第18条の署名ページ]

[改正及び再署名された“主売買協定”第17改正案の署名ページ]