カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

(マーク1)

1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

2021年3月31日までの四半期

あるいは…。

☐	1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

依頼ファイル番号：001-34887

網元株式有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州 (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)	90-1025599 (国際税務局雇用主身分証明書番号)
東北163街3363号、605号スイートルーム フロリダ州北マイアミビーチ (主にオフィスアドレスを実行)	33160 (郵便番号)

(305) 507-8808

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります	ナイト	ナスダック株式市場(ナスダック資本市場)

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、ﾟ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ 非加速ファイルサーバ	加速ファイルサーバ 規模の小さい報告会社
	新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2021年5月13日現在，登録者の普通株流通株数は5，199，185株であり，額面は0.0001ドルである。

網元株式有限公司

Form 10-Q四半期レポート

カタログ表

		ページ番号.
	第1部-財務情報
第1項。	財務諸表	3
	監査されていない簡明総合貸借対照表−2021年3月31日と2020年12月31日まで	3
	2021年と2020年3月31日までの3ヶ月間監査されていない簡明総合経営報告書と全面赤字	4
	2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート	5
	監査されていない簡明な連結財務諸表付記	6
第二項です。	経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析	21
第三項です。	市場リスクの定量的·定性的開示について	31
第四項です。	制御とプログラム	31
	第2部-その他の資料	32
第1項。	法律訴訟	32
第1 A項。	リスク要因	32
第六項です。	陳列品	32
	サイン	33

		March 31, 2021				2020年12月31日
資産
流動資産：
現金		$	4,102,887			$	4,541,013
売掛金純額			8,918,185				7,109,173
マレン技術社が支払わなければなりません。			1,479,975				480,000
前払い費用と他の資産			1,245,783				1,837,972
流動資産総額，純額			15,746,830				13,968,158
無形資産、純額			3,078,168				3,595,326
商誉			7,681,186				7,681,186
経営的リース使用権資産			767,047				801,062
その他長期資産			1,017,401				780,998
総資産		$	28,290,632			$	26,826,730
負債と株主権益
流動負債：
売掛金		$	8,850,045			$	7,171,376
費用を計算する			2,836,955				4,604,097
収入を繰り越す			1,126,500				1,607,329
当期手形			1,093,288				1,330,018
賃貸負債(当期分)を経営する			107,355				140,973
関係者の都合で			214,778				216,657
流動負債総額			14,228,921				15,070,450
経営賃貸負債(当期分を差し引く)			660,622				660,621
支払手形(当期分差し引く)			8,598,754				8,613,587
総負債			23,488,297				24,344,658
株主権益
Aシリーズ転換可能優先株(額面0.0001ドル、ライセンス1，000，000株、2021年3月31日と2020年12月31日まで株式発行·発行なし)			-				-
普通株(額面0.0001ドル、発行許可100，000，000株、それぞれ2021年3月31日と2020年12月31日に5，198，156株と4，997，349株を発行·発行)			519				499
実収資本			191,711,341				189,700,103
その他の総合損失を累計する			(2,240,828	)			(2,259,410	)
赤字を累計する			(184,387,504	)			(184,692,067	)
非制御的権益			(281,193	)			(267,053	)
株主権益総額			4,802,335				2,482,072
総負債と株主権益		$	28,290,632			$	26,826,730

		3月31日までの3ヶ月間
		2021				2020
純収入
サービス料		$	23,785,346			$	15,842,567
総収入			23,785,346				15,842,567
コストと支出：
サービスコスト費用			20,786,445				13,300,805
販売、一般、行政			1,911,850				2,319,911
非現金補償			11,258				38,400
不良支出			694,678				442,778
減価償却および償却			735,678				779,443
総コストと運営費用			24,139,909				16,881,337
運営損失			(354,563	)			(1,038,770	)
利子支出			(356,281	)			(348,414	)
収益を処分する			13,500				-
その他の収入			987,766				9,740
所得税前に経営を続けた純収益			290,422				(1,377,444	)
所得税			-				-
経営継続純収益			290,422				(1,377,444	)
非持株権益に帰属できる純収入			14,140				11,228
Net Element社の株主の純収益(損失)に起因する			304,562				(1,366,216	)
外貨換算			18,583				130,813
普通株主は総合収益(赤字)を占めなければならない		$	323,145			$	(1,235,403	)
1株当たりの収益(損失)-基本と支出		$	0.05			$	(0.33	)
発行された普通株式の加重平均−基本と希釈			5,970,583				4,117,643

		3月31日までの3ヶ月間
		2021				2020
経営活動のキャッシュフロー
Net Element社の株主の純収益(損失)に起因する		$	304,562			$	(1,366,216	)
純損失と経営活動の現金純額の調整：
非制御的権益			(14,140	)			(11,228	)
シェアに基づく報酬			11,258				38,400
収入を繰り越す			(480,829	)			(470,205	)
不良債権準備			648				485
減価償却および償却			735,678				779,443
非現金利息			-				12,294
資産と負債の変動状況：
売掛金			(2,075,791	)			2,520,395
マレン技術社が支払わなければなりません。			(999,975	)			-
前払い費用と他の資産			(162,100	)			364,019
売掛金と売掛金			425,421				(1,419,019	)
経営活動が提供する現金純額			(2,255,268	)			448,368
投資活動によるキャッシュフロー：
顧客獲得コスト			(148,192	)			(427,031	)
購入設備やその他の資産の変動			418,612				6,049
投資活動提供の現金純額			270,420				(420,982	)
資金調達活動のキャッシュフロー：
負債所得			2,000,000				155,206
債務を返済する			(251,547	)			(145,040	)
リース責任			(33,618	)			(31,950	)
関連先の前払い			(52,590	)			133,743
融資活動が提供する現金純額			1,662,245				111,959
為替レート変動が現金に与える影響			(20,120	)			5,969
現金と制限現金の純増加			(342,723	)			145,314
期初現金と制限現金			5,322,011				1,116,255
期末現金と制限現金		$	4,979,288			$	1,261,569
キャッシュフロー情報を補足開示する
期間内に支払われた現金：
利子		$	1,446,640			$	730,993
税金.税金		$	266,559			$	120,544
非現金活動：
債務償還のために発行された株		$	3,822,290			$	-

注1.新聞根拠

添付されている2021年3月31日中期簡明総合財務諸表は、米国証券取引委員会(“委員会”)の規則及び規定に基づいて作成されている。米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成された年次財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報および付記開示は、このような規則および規定に従って簡素化または漏れているが、開示された情報は、提供される情報を誤解しないようにするのに十分であると信じている。管理層は、公報に掲載するために必要なすべての調整は、正常な調整と経常的な調整を含み、すべて本文に列挙された簡明な連結財務諸表に含まれていると考えている。これらの報告書は，当社の2020年12月31日までのForm 10−K年度報告書に含まれる監査された総合財務諸表とその付記とともに読まなければならない。本報告に掲げる期間の業務結果は、必ずしも財政年度全体または任意の他の期間の予想結果を示すとは限らない。

本報告に含まれる簡明総合未監査財務諸表には、Net Element社とその完全子会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。

注2.組織と運用

Net Element，Inc.(その子会社と総称して“Net Element”，“We”，“Us”，“Our”あるいは“Company”)は金融科学技術が駆動するグループであり，米国と選定された国際市場の多様なチャネルで支払い受付と付加価値解決策を提供する.私たちの独特な点は、私たちのノウハウが私たちが広範な支払い製品とエンドツーエンド取引処理サービスを提供できるようにすることだ。私たちの取引サービスサービスは、事業体が、デビットカード、小切手、ギフトカード、ロイヤルティ計画、および従来のカードまたはカード決済取引における代替支払い方法、および電話またはインターネットまたはモバイルデバイスを介した取引などのカードレス取引を含むクレジットカードおよび他の支払い形態を受け入れることを可能にする。我々は、(I)北米取引ソリューションと(Ii)国際取引ソリューションの2つの報告可能な業務運営部門で業務を展開している。

私たちは、エンティティ位置、ソフトウェア統合、電子商取引、モバイルオペレータ課金、移動、およびタブレットベースの解決策を含む、複数のアクセスポイントまたは“マルチチャネル”を介して私たちのサービスを提供することができます。米国では、我々の米国子会社を通じて、中小企業のために取引サービスや他の支払い技術の収入を創出している。PayOnlineを通じて、私たちはユーラシア経済共同体(“EAEC”)、ヨーロッパとアジアの新興国で取引サービス、モバイル決済取引、オンライン決済取引、その他の支払い技術を提供します。

私たちの取引サービスサービスは、事業体が、デビットカード、小切手、ギフトカード、ロイヤルティ計画、および従来のカードまたはカード決済取引における代替支払い方法、および電話またはインターネットまたはモバイルデバイスを介した取引などのカードレス取引を含むクレジットカードおよび他の支払い形態を受け入れることを可能にする。私たちは独立した販売グループ(“ISG”)を通じて私たちのサービスをマーケティングし、販売します。ISGは私たちの製品とサービスの非従業員、外部販売組織、他の第三者ディーラーであり、私たちも電子メディア、電話マーケティング、その他の計画を通じて他社とのパートナー関係を利用して現地および国際業者に製品やサービスを販売することを含む私たちのサービスを直接業者に販売します。私たちはいくつかの銀行と協定を締結しました。これらの銀行は私たちがVisa、マスターカード、アメリカ運通、Discoverクレジットカード協会の会員になり、私たちの業者のためにクレジットカード取引を決済します。これらの保証銀行には、ノースカロライナ州のEsquire Bankとノースカロライナ州の富国銀行が含まれています。私たちは時々他の銀行と協定を締結するかもしれません。私たちは、申請処理、保証、口座設定、リスク管理、詐欺検出、事業体の協力と支援、デバイス配備、および記憶容量に応じた課金サービスのような事業体のための核心的な機能を果たしています。

私たちのモバイルソリューションサービスPayOnlineは、モバイル事業者との関係と契約を提供し、私たちの顧客にアプリケーション内、高度なメッセージ(テキストメッセージサービスであるテキストメッセージサービス)、無線アプリケーションプロトコル(WAP)クリック、クリック、および他のオペレータ課金サービスを提供することができます。PayOnlineは，インターネットやモバイル環境で業務を展開する会社に柔軟なハイテク決済ソリューションを提供する.PayOnlineは、Webサイトとモバイルアプリケーションのための支払いソリューションを統合し、カスタマイズしています。特に，PayOnlineはどの商業機関のサイトでも支払いを手配することで，サイトを利用する利便性を増加させ，成功した取引数を最大限に増加させるのに役立つ.また，PayOnlineはAmadeus≡やSabreを含むリーディンググローバル流通システムと直接統合することにより，観光業にオンラインとモバイル決済受け入れサービスを提供することに注力している.PayOnlineサービスの主要な地理地域は東欧、中央アジア、西欧、北米、アジアの主要次地域を含む。PayOnline事務室はロシアのモスクワにある。

Aptitoは私たちの取引サービス業務の一部でもあり、ホテル業向けの独自のクラウドベースの支払いプラットフォームであり、タブレット、モバイルデバイス、他のすべてのクラウド接続デバイスを介してオンラインビジネス環境でオンライン消費者体験を作成します。Aptitoが使いやすいPOS(POS)システムは、ホテル業に全面的な解決策を提供し、管理と運営の簡略化を支援し、物事を容易にする。お客様の食卓での注文は直接注文過程を加速させ、全体の効率を向上させました。AptitoのモバイルPOSシステムは，従来のPOSシステムと同様の機能をすべて実行しながら従業員に携帯性を提供している.

付記3.流動資金と継続経営への配慮

私たちの総合財務諸表は、正常な業務過程で資産を現金化し、負債と約束を返済することを考慮して持続的な経営に基づいて作成されています。2021年3月31日までの3カ月間の純収益は約30.5万ドル，2020年12月31日までの年度純損失は約590万ドル，2021年3月31日現在の累計赤字は約1.844億ドル，運営資本は正約150万ドルである。2021年3月31日現在、これらの正運営資本の大部分はマレン技術会社の対応額に関係している(付記5-参照マレンが支払うべきです).

新冠肺炎の前例のない急速な伝播や収容所注文の整備、社交疎遠措置の普及、不必要とされている企業への制限、および米国各地で実施されている旅行制限は、飲食業やホテル業に大きな影響を与えている。そのため，2020年3月の最終2週間から，同社が主にこれらの垂直市場の加工量にリンクした収入が大きな影響を受けている。2020年12月31日までの最終四半期以来、一部の業者が正常な運営を再開するにつれ、会社の端から端までの支払量は著しく回復している。2021年3月31日までの3ヶ月のエンドツーエンド販売量が2020年3月31日までの3ヶ月と2020年12月31日までの3ヶ月を超えたにもかかわらず、新冠肺炎疫病の会社の未来の総合運営結果に対する最終的な影響はまだ不確定であり、未来の発展にかかっているが、未来の発展は絶えず発展しており、予測できない。これには、新冠肺炎の大流行の持続時間および蔓延、その重症度、その変種の出現と重症度、ワクチンの獲得可能性および効力(特に新たに出現したウイルス株のため)、ウイルスを制御するため、またはその影響を治療するための他の保護行動、例えば、旅行および輸送の制限、および正常な経済および運営条件を回復する速度および程度が含まれるが、これらに限定されない。会社は引き続き、これらの業務、総合経営業績、流動性に対する潜在的な影響の性質と程度を評価する。

2020年3月の間、当社は、既存の支払い処理機能、能力を維持し、その事業者に顧客サービスを提供し続けることを含む、その流動性状況、将来の運営計画、労働力を評価し、従業員および他の従業員への補償を含む。現在の不確実な時期を考慮して、契約義務が満了したときにこれらの義務を支払うための資金源を探しています。経営陣は、私たちがより多くの資金を得ることができれば、その経営戦略は私たちに経営を続ける機会を提供すると信じている。現在、新冠肺炎の疫病は前例のない迅速な伝播のため、これらの状況がわが社が未来の運営資金需要に必要な資金を提供する能力を獲得する能力に与える影響を予測することができない。わが社はまた、売却会社またはいくつかの資産、技術許可、剥離、または業務合併を含む、その業務のための戦略的選択と潜在的な選択を探索することにした。そのため、当社はすでにMullen Automotive合併(定義は以下に示す)及びいくつかの関連取引について合併協定を締結し、当社の既存業務を剥離することを含む。以下の文と付記14-を参照後続事件より多くの情報を得るために。現在、私たちはこのような合併と関連取引を含めて、私たちが計画した戦略選択の最終結果を保証することができない。

当社は2020年3月27日に関連先Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)と主交換プロトコル(“Esousaプロトコル”)を締結した。Esousa協定を締結する前に、Esousaは自社が以前発行した既存の本券を買収することに同意し、元金金額は最大2，000，000ドルに達し、RBL Capital Group，LLC(“RBL”)に対する利息を支払うことに同意した。Esousa協定によれば、当社は2021年3月27日までの任意の時間にEsousaを要求する権利があり、Esousaは、Esousaプロトコルによって決定された数の会社普通株(“普通株”)、Esousaが通常株式(Esousaによって保有されている)の株式数をバッチ的に交換し、EsousaプロトコルによってEsousaプロトコルによって決定された数の会社普通株(“普通株”)と引き換えに、Esousaが普通株式(Esousaによって所有されている)の株式数を売却し、RBL Capital Group，LLCからこの承認票を融資することに同意する。Esousaは、Esousaが売却した普通株式の総収益88%に相当する約束手形を購入し、RBL Capital Group、LLCからこの両替金額を購入することを支援する。当社とEsousaが別の合意を持っていない限り、このような金額は1ロット当たり148，000ドルです。

2020年4月23日および2020年8月3日に、当社はEsousa協定を若干改正し、Esousa社またはその直接または間接付属会社の1枚または複数枚の引受チケットの元金金額および未払い利息を合わせて2，000，000ドルから15，000，000ドルに増加し、Esousaはすべて購入またはEsousa協定についてRBLバッチに購入することができない撤回できない権利を有する。

2020年3月27日，会社はEsousaから第1弾のRBL本票を受け取り，総額148，000ドルで任意の費用を減算し，Esousa協定により普通株に交換した。2021年3月31日現在、普通株を発行していない第1弾株に関するその他の支出は約145，000ドルである。この取引と同時に，当社はRBLと締結した融資および担保プロトコル(“クレジット手配”)により，RBLから総額148，000ドル相当の金を受け取った。

2020年4月28日，会社はEsousaから第2弾のRBL本票を受け取り，総額143，000ドルで任意の費用を減算し，Esousa協定により普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに65，862株の普通株を発行した。この取引を行うと同時に、当社は信用手配によりRBLから相当の総額の143，000ドルを獲得しました

2020年8月11日，会社はEsousaから第3弾のRBL本票を受け取り，総額707，000ドルで任意の費用を差し引いてEsousa協定により普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに66，190株の普通株を発行した。この取引を行うと同時に、当社は信用手配によりRBLから相当総額の707，000ドルを獲得しました

2020年8月21日、会社はEsousaから4回目のRBL本券を受け取り、総金額は401，000ドルで、任意の費用を引いて、Esousa協定に従って普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに45，654株の普通株を発行した。この取引と同時に、当社はRBLから信用手配項下の同値総額401，000ドルを獲得した

2020年9月25日，会社はEsousaから第5回RBL本票を受け取り，総額426，000ドルで任意の費用を減算し，Esousa協定により普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに50，000株の普通株を発行した。この取引を行うと同時に、当社は信用手配によりRBLからかなりの総額の426，000ドルを獲得しました

2020年12月30日、当社はEsousaから第6回RBL本券を受け取り、総額1，960，000ドルで、任意の費用を差し引いて、Esousa協定により普通株に交換しました。同社は今回の交換についてEsousaに200，000株の普通株を発行した。この取引と同時に、当社は信用手配に従ってRBLから総額の1，960，000ドルを受け取りました。

当社は2020年8月4日に、カリフォルニア州マレン技術会社(“マレン”)及び当社の完全子会社、カリフォルニアマレン買収有限公司(“マレン買収”)と合併協定及び計画を締結し、2020年12月29日、2021年3月30日及び2021年4月30日に改訂(改訂後の“元合併協定”)を締結する。元の合併協定に基づき、合併協定の条項及び条件に基づいて、合併付属会社はマレンと合併してマレンに組み込まれ、マレンは引き続きその合併における生存会社として機能する。

2021年5月14日、当社はMullen，Merger SubおよびMullen Automotive，Inc.(“Mullen Automotive”)と改訂および再署名された合併協定および計画(“再合併協定”)を締結し、Mullen Automotive，Inc.(“Mullen Automotive”)はMullenの完全付属会社である。再合併協定に基づき、同協定の条項及び条件に基づいて、連結子会社はマレン自動車会社と合併してマレン自動車会社(“合併”)に組み込まれ、マレン自動車会社は合併中の生き残り会社として継続される。付記14-を参照後続事件より多くの情報を得るために。

最初の合併協議が予想していたように、当社は2020年8月11日に貸手としてマレンと2020年8月11日の無担保元票(“手形”)を締結した。メモによると、マレンは会社から50万ドル借りた。ローンが満期になる前に、ローン元金の年利率は14%で、月ごとに利息を返し、必要に応じて支払う。この融資は、(I)合併協定のいずれか一方が何らかの理由で合併協定を終了した日と(Ii)合併発効日の両方の早い日に満了する。

また、最初の合併合意に基づいて、会社、マレンおよび合併子会社が同意し、S-4表の登録説明書(合併依頼書が目論見書に含まれる)が2021年1月15日またはそれまでに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されていない場合、マレンは、その登録説明書(合併依頼書が目論見書に含まれる)が米国証券取引委員会に提出されるまで、S-4表の登録説明書(合併依頼書が目論見に含まれる)を会社に支払う。すべての累積滞納金は、マレンが2021年2月5日から始まる各日歴月の5日目に満期になって支払い、その後、上記の申請が発生するまで毎月5日目に満期になる。表S-4登録声明は2021年5月14日に提出されます

マレンは2021年3月31日現在、同社に約100万ドルの滞納金を借りている。

合併、剥離(定義は下記参照)、私募(定義は下記参照)及び再予約合併協定内で行われる他の取引は慣例条件を遵守しなければならず、当社株主の承認を含む。合併、資産剥離、私募または再予約合併協定で予想される他の取引が完了することは保証されない。

これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。添付されている総合財務諸表には必要な調整は一切含まれておらず、会社が経営を継続できなければ。

付記4.主要会計政策の概要

重大会計政策は重大な判断と不確実性を反映し、異なる仮定と条件の下で重大な異なる結果を招く可能性のある政策として定義されている。会社の主な会計政策は以下のとおりです。

陳述の基礎

添付の連結財務諸表は、公認会計基準及び委員会の報告及び開示規則及び条例に基づいて作成される。

合併原則

これらの連結財務諸表にはNet Element株式会社とその子会社の勘定が含まれている。合併で、すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされた。

現金

私たちはドル建ての現金をいくつかの無利息銀行預金口座に預けます。すべての米国の無利子取引口座のFDIC保険機関での保険金額は最高25万ドルに達する。銀行残高は2021年3月31日と2020年12月31日現在、FDICの限度額よりそれぞれ約310万ドルと370万ドル高い。2021年3月31日と2020年12月31日まで、ロシアとケイマン諸島にそれぞれ約33，000ドルと43，000ドルの未保険銀行口座を保持しています。

制限現金

制限的現金とは、契約に基づいて銀行に保管された資金で、潜在的な業者の損失を補うことである。関連プロトコルの有効期限は今後12ヶ月を超えるため、添付の総合貸借対照表には他の長期貸借対照表として示される。ASU 2016-18を通過した後キャッシュフロー表：制限現金(主題230)企業は、統合キャッシュフロー表に報告するために、限定的な現金および現金残高を含む。総合貸借対照表と総合キャッシュフロー表の間の入金は以下の通りである

売掛金と信用政策

売掛金には主に未担保クレジットカードが含まれており、銀行が毎月月末以降30日以内に支払いを要求した残りの金を処理するために使用される。売掛金には、私たちの技術的解決策を顧客に販売するために支払うべき金額も含まれています。売掛金の帳簿金額は、必要に応じて不良債権準備を差し引いたものであり、回収しない金額に対する経営陣の最適な見積もりを反映している。手当は、経営陣の顧客に対する理解、歴史的損失経験、既存の経済状況に基づいて推定される。売掛金と準備は、経営陣がすべての入金努力を尽くしたと考えたときに査定します。

その他流動資産

他の流動資産はPOSデバイスを含み、これらのデバイスを使用して事業体および独立販売エージェント(“ISG”)にサービスを提供する。通常、私たちはインセンティブとして設備を提供し、業者と独立販売エージェントが私たちと業者契約を結ぶことを奨励します。これらの契約の平均期限は3年で、設備費用に任意の設置費用を加えて契約期間内に償却する。もし業者が事前に私たちとの契約を終了したら、彼らは返品するか、支払う義務があります。

無形資産

買収された無形資産は、単独または他の資産(ただし企業合併で買収された資産ではない)とともに買収されたものであっても、公正価値に基づいて初期確認および計量が行われる。企業合併で得られた営業権は、当初、支払額が純資産を買収した公正価値を超えて計算されていた。2020年12月31日までの年度または2021年3月31日までの3ヶ月間、事業を買収していません。

無形資産(営業権を含む)を内部開発、維持、回復するコストは、発生時に支出として確認される。

無形資産には、買収の商家関係、経常的キャッシュフロー組合せ、推薦協定、商標、商号、サイト開発コスト、競業禁止協定が含まれる。業者関係は私たちが購入した顧客関係の公正な価値を代表する。経常的キャッシュフローポートフォリオは、代理推薦された販売パートナーとのいくつかの将来の取引に関する独立販売エージェントに少ない手数料を支払う形態で、より大きなシェアのキャッシュフローを保持する権利がある。転送プロトコルは、パートナーから顧客クレジットカード処理サービスの唯一の転送を取得する権利を表す。

我々は、無形資産の経済的利益予想消費または他の方法で使用されるモデルを反映する方法を使用して、決定された識別可能な無形資産を償却する。我々の顧客関連無形資産の推定使用寿命は，資産ごとの直線ベースの期待キャッシュフロー分布とほぼ同じである.契約に基づく無形資産の使用年数は協定条項と同じである。

管理層は、重大なイベントまたは環境変化が利用可能年数または価値減少が発生した可能性があることを示すかどうかを決定するために、少なくとも毎年、またはイベントおよび状況が必要なときに、長期資産(決定された使用無形資産を含む)の残りの利用可能年数および帳簿価値を評価する。2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間、減価費用はなかった。

商誉

ASC 350によると無形資産-営業権とその他我々は、各報告単位の営業権減値を毎年テストし、またはイベントまたは状況が報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低いことを示す場合である。

私たちの営業権は買収価格が企業合併で得られた識別できる純資産の公正価値を超えていることを代表する。業務合併による営業権は主に従業員チームの価値と期待の協同効果と関係がある。減値に関する指標や状況が変化したかどうかを判断することに関連する.これらの変化は、将来のキャッシュフローの著しい低下、ビジネス環境の重大な不利な変化、および予測不可能な競争を含む可能性がある。

減価を定性的に評価し，さらなる減価量子化テストが必要かどうかを決定することができる.定性的評価を行うか否かの選択は年に1回行われ，報告単位によって異なる可能性がある。我々が定性的評価で考慮した要素は、一般的なマクロ経済状況、業界と市場状況、コスト要素、著者らの報告単位の全体財務表現、その報告単位の純資産構成或いは帳簿価値に影響する事件或いは変化、その株価の持続的な下落及びその他の関連実体特定事件を含む。経営陣が定性的要因に基づいて報告単位の公正価値が帳簿価値よりも低い可能性があると判断した場合、その報告単位の定量化テストを行う。各報告単位の公正価値は、報告単位の帳簿価値(営業権を含む)と比較される。2017年1月1日に最新会計基準(“ASU”)第2017-04号を採択し、“無形資産-営業権その他：簡略化営業権減値テスト”後、報告単位の公正価値がその帳簿価値より低い場合、私たちが確認した減値は超過帳簿価値に等しく、当該報告単位に割り当てられた営業権総額を超えないことを確認した。

2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間、営業権減価費用は確認されていません。

見積り方法や各種投入の重要性の検討については、以下のタイトル“推定数の使用”という小見出しを参照されたい

資本化して顧客獲得コスト，純額

資本化された顧客獲得コストには，新たな業者関係を構築するためにISGに支払う前払い現金が含まれる。資本化顧客獲得コストとは、業者契約に関連する毛利回収の増分によって直接顧客獲得コストを得ることができることである。ISGへの前払い現金は業者契約初年の見積もり毛利に基づいている。繰延顧客買収コスト資産は、未収だがお金を稼いでいない場合に入金され、資本化買収コストは直線法で約4年間に償却される。これらの資本化コストは償却費を差し引いた後、連結貸借対照表の無形資産に計上される(付記6--“顧客が入手する 費用.費用”).

残金手数料を計算する

私たちは手数料を収入コストとして付属の総合経営報告書と全面赤字に記録しています。我々は，登録業者の加工量に応じてISGと独立販売代理に代理手数料を支払う.手数料義務は私たちが業者を代表して処理した数量の異なる割合によって決定される。業者ごとに計画タイプや取引量によって百分率が異なる。

公正価値計量

私たちの金融商品は主に現金、売掛金、売掛金、支払手形を含んでいます。このような金融商品は短期的な性質に属するため、その額面はその公正な価値を代表するとみなされる。2021年3月31日と2020年12月31日の支払手形の帳簿価値はそれぞれ約970万ドルと990万ドルであり、これは公正価値とほぼ同じであり、現在の借入金金利は銀行借入のような市場金利と実質的な差がないためである。支払チケットは，公正価値階層における第2レベルの項目に分類される.

私たちは非日常的な基礎の上で公正な価値に基づいて特定の非金融資産と負債を計量する。公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を移転するために徴収または支払いされる交換価格として定義される。我々は三級公正価値レベルを用いて公正価値を計量するための投入の優先順位を決定し、観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させた。公正価値を計量するための3種類の投入レベルは以下のとおりである

第1レベル--報告日まで同じ資産または負債の活発な市場見積もり

第2レベル−市場データ実証に基づく市場の観察可能な投入または観察不可能な投入

レベル3-市場データで確認されていない観察できない入力

これらの非金融資産及び負債には、業務合併で買収された無形資産及び負債、必要に応じて減価計算が含まれる。買収資産の公正価値と負担するPayOnline買収に関連する負債は、すべて私が買収日に公平価値によって計量することに等しい。我々の商家ポートフォリオの公正価値は主に3級投入に基づいており、一般的に独立評価に基づいており、その中には、著者らの最新のキャッシュフロー予測に基づく割引キャッシュフロー分析と、予測期間を超える数年以内に、仮説成長率に基づく推定が含まれている。また，適切な割引率，永久成長率，資本支出などを仮定した。場合によっては、割引キャッシュフロー分析は、比較可能な会社が取引価値を公開し、利用可能な場合には、プライベート市場取引において観察される価値を利用する市場に基づく方法によって確認される。管理層の公正価値計量のための投入は、重大な観察不可能な投入を含むため、採用された公正価値計量は第3レベルに分類される。営業権減値は、主に会社の特定の情報を用いた観察可能な投入に基づいて、第3レベルに分類される。

賃貸借証書

2019年1月1日から会計基準更新(ASU)2016-02を採用した賃貸借証書(主題842)会計基準編纂(ASC)840におけるリース会計要件の代わりに、賃貸借証書(主題840)。842トピックの採用に関するより多くの情報およびこのトピックの採用が会社の連結財務諸表に与える影響については、以下の最新の会計声明を参照されたい。

テーマ842の下で、私たちはすべてのレンタルに対して二重の方法を採用します。すなわち、私たちはテナントであり、レンタルが実際に会社の融資購入であるかどうかの原則に基づいて、レンタルを融資レンタルまたは経営的賃貸に分類します。リース分類はリースプロトコル開始時に評価を行う.分類にかかわらず、私たちはすべてのレンタル期間が12ヶ月を超える賃貸に使用権資産と賃貸負債を記録します。2019年1月1日から、北米取引ソリューション部門米国本部のために借りた場所は、運営賃貸に分類されています。経営リース費用はレンタル期間内に直線法で確認します。

もし契約が一定期間内に確定した財産や設備の使用を制御して対価格と交換する権利を伝えた場合、私たちは契約でレンタルを決定します。私たちは賃貸と非レンタル構成要素の間にレンタル対価格を割り当てず、賃貸項の下で残っている固定対価格の現在値に等しい賃貸負債を記録します。私たちのレンタル契約に隠されているどんな金利も一般的に簡単には確定できない。そこで、賃貸開始日の推定増額借入金金利を用いて、賃貸負債の現在価値割引を決定します。私たちは、私たちの期待信用格付けの評価と、似たような経済環境下で、支払い条件と満期日に賃貸期限に見合った担保債務の現行市場金利に基づいて、各賃貸の逓増借入金金利を推定する。各レンタルの使用権資産はレンタル負債に等しく、償却されていない初期直接コストとリースインセンティブに応じて調整される。賃貸負債を計算する際には、その選択権が行使されると合理的に判断しない限り、レンタルの延長または終了の選択権は含まれません。

収入確認と繰延収入

以下のすべての基準が満たされた場合、収入を確認する：(1)契約当事者が契約を承認し、それぞれの義務を履行することを承諾すること、(2)譲渡する商品またはサービスに対する各当事者の権利を決定することができること、(3)譲渡する商品またはサービスの支払い条件を決定することができること、(4)契約が商業的実質を有すること、および(5)顧客に移転する商品またはサービスを交換するために、我々が獲得する権利のある実質的にすべての対価格を受け取る可能性が高い。説得力のある販売手配証拠は，アグリゲータから受け取った有料取引，署名された契約，あるいはクレジットカード取引の処理であると考えられる。回収可能性は、顧客との取引履歴および顧客の信用価値を含む多くの要素に基づいて評価される。入金に合理的な保証がないと判定された場合、入金が合理的に保証されるまで収入を確認しないことは、通常、現金を受け取ったときに確認されます。私たちは収入確認前に受け取った現金を繰延収入と記録した。収入は、主に、取引および関連サービスによって生成された費用を電子処理によって支払い、取引の処理または関連サービスの提供中に収入として確認することを含む。

私たちの取引手数料は主に統一的な支払い方式で業務を展開するTOT Paymentsから来ています。これは私たちの北米取引解決策部門であり、PayOnlineは私たちの国際取引解決策部門であり、Aptitoは私たちのレストランに対する販売時点解決策です。

私たちは支払カードネットワークや銀行と直接協力して、私たちの業者は複雑なシステム、ルール、支払い業界の要求を管理する必要がありません。私たちは私たちの履行義務を履行しているので、商家の顧客銀行が取引を許可する時、取引処理サービス料を収入として確認します。

私たちの収入の大部分は、数量に基づく支払い処理費用(“割引料金”)と他の関連する固定取引またはサービス費用から来ます。割引料金とは、各処理された貸手または借方取引金額のパーセンテージを意味する。割引費用は業者取引を処理する時に確認します。一般に，我々が事業体定価，業者携帯性，信用リスク，業者関係に対する最終責任に制御権を持っている場合，収入は販売時に毛数で報告され，業者から徴収される全割引金額に相当する.この額には，カード発行銀行への交換費と支払カードネットワークへの支払いの分担が含まれており，これらの分担により，これらの各当事者は主に特定の商家グループの処理量に応じて支払いを受ける.私たちは商家の定価、商家の損失責任、信用リスク、あるいは移転可能な商家ポートフォリオによる収入をコントロールできず、交換とその他の費用を差し引いて報告します。

収入はまた、記憶容量によって使用されるような様々な固定取引またはサービス料から、許可費、便利料、決済費、年会費、および他の雑費サービス料を含む。サービス料からの収入はサービス提供時に確認され、契約履行義務はありません。売却設備の収入は所有権の移転や顧客への納入時に確認され、その後は義務を履行しなくなる。

私たちは主に総収入を依頼者として報告し、代理として純収入を報告するのではない。我々のいくつかの処理プロトコルは具体的な条項が異なるにもかかわらず、業者から徴収される取引処理サービス料は、一般に、販売者にホストに解決策を支払う依頼者であるため、毛単位で収入として確認される。私たちが受け取ったバリは、毛利に含まれる交換費用、評価費用、その他の加工費と非加工費を支払うために使われています。

私たちは主に私たちの顧客にエンドツーエンドの支払い処理サービスを提供する責任があります。お客様は、取引許可、決済、紛争解決、データ/転送セキュリティ、リスク管理、報告、技術サポート、その他の付加価値サービスを含むすべてのクレジットカード処理サービスを提供しております。我々は依頼者であり，業者にサービスを配信する前にサービスを制御しており，主にサービスの交付を担当しており，業者から受け取る価格を自ら決定し，損失に責任を負う権利があると結論した.私たちはまた価格設定の自由を持っていて、様々なネットワークオプションを使用してサービスを提供することができます。

1株当たり純収益

普通株1株当たりの基本純収益(損失)の算出方法は、普通株株主に適用される純収益(損失)を、その期間に発行された普通株の加重平均数で割る。1株当たりの普通株式償却純損失は使用期間中に発行された普通株の加重平均で決定され、普通株等価物の希釈効果調整後、普通株等価物は普通株式オプションまたは株式承認証を行使する際に発行可能な株式からなる。損失が報告されている間、発行された普通株の加重平均数は、普通株式等価物に格納されることが逆希釈効果を有するので、普通株式等価物を含まない。

所得税

私たちは貸借対照法に基づいて所得税を計算し、この方法はすでに財務諸表に含まれている事件の予想される将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求する。この方法によると、繰延税項資産及び負債は、財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額を用いて返送される年度の現行税率を決定する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。

繰延税項純資産の程度は，これらの資産がより顕在化する可能性があると考えられることを確認した。このような決定を下す際には，既存の課税仮差異の将来逆転，予想される将来課税所得額，税務計画戦略，最近の経営結果を含む利用可能なすべての積極的かつ消極的な証拠を考慮した。もし私たちが将来的に私たちの繰延税金資産がその純記録金額を超えることができると判断すれば、私たちは繰延税金資産の推定値を調整し、所得税の支出を減らすだろう。

私たちは所得税の不確実性を計上するために、不確実な税収状況を確認し、測定するために2段階法を使用する。最初のステップは、関連する控訴または訴訟手続きの解決を含む監査において、既存の証拠の重みがその地位が監査においてより維持される可能性が高いことを示すかどうかを決定することによって、確認のために納税状況を評価することである。二番目のステップは、税金優遇を決済後に50%を超える可能性のある最大金額として測定することだ。税収割引が確認されていない負債を当期負債に分類します。1年以内に現金支払い(または受け取る)があると予想されていますので。税務状況の不確定に関する利息と罰金は必要に応じて所得税準備中に確認·記録されています。我々の業務に関連したオープンな米国納税年度は2017年、2018年、2019年です。

交換、ネットワーク料金、その他のサービスコスト

交換費とネットワーク料は主に割引費用収入に直接関連する費用からなる。これらの費用には、Visaとマスターカード、アメリカンエキスプレスカード、Discoverから発生した処理量の一パーセント、およびカード発行銀行から徴収された費用である発行元に支払う交換費とクレジットカード協会への評価費が含まれています。他のサービス費用には、加工に直接起因する費用と銀行賛助費用が含まれており、これは数量のパーセンテージに基づいて計算されない可能性がある。これらのコストには、販売グループに支払われる残りのお金のような関連コストも含まれており、これらの費用は、業者の推薦によって生成された純収入の一定の割合に基づいて計算される。ある業者が銀行関係を処理する中で、私たちは取引額と同等の返金を商家に受け取る責任がある。商家への引き落としによる損失を他のサービスコストや不良債権支出に計上し、具体的な取引の時間と性質を考慮して添付の総合経営報告書に決定する。私たちは主に歴史的経験と他の関連要素に基づいて、このような取引のリスクと記憶容量別の使用課金からの潜在的損失を評価します。

株式ベースの報酬

私たちはASC 718に基づいて従業員に株式を付与する奨励金を計算した補償する—株の報酬それは.本指針は、補償支出が付与日の株式奨励に基づく推定公正価値に基づいて計量され、必要なサービス期間(通常は帰属期間)内で直線原則で支出として確認されることを要求する。

外貨取引

私たちのロシアでの対外業務は為替リスクの影響を受け、その機能通貨はロシアルーブルであり、私たちはそこでサービス料収入、利息収入或いは支出を発生させ、製品開発、工事、ウェブサイト開発及び販売、一般と行政コストと支出を発生させる。私たちのロシア子会社の運営費用の大部分は現地通貨で支払われていて、これは私たちを為替リスクに直面させます。

予算の使用

これらの連結財務諸表を作成する際には、連結財務諸表日に報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間の収入及び費用の報告金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。この等の推定には、支払われた購入対価及び買収において取得及び仮定された識別可能な資産の価値、無形資産の償却、営業権及び資産減価審査、売掛金の推定準備、発生したが申告されていない商家ポートフォリオの推定値、多要素手配の収入確認、損失準備、持分補償及び所得税の計算に使用される仮定、いくつかの税務資産及び負債、並びに関連する推定値免税額が含まれる。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

以下は当社のキー会計見積りの要約であり、経営陣の仮定の性質が重大であるが、これは、高度に不確実な事項やそのような事項の易変性を解釈するために必要な主観的·判断力のレベルであり、かつ財務状況や経営業績への影響が大きいためである。

商誉

当社は少なくとも毎年公正価値方法を用いて営業権減値をテストし、中期減値評価を行う必要があるいくつかのトリガイベントは存在しない。

我々の営業権減価審査は、報告単位の決定、資産と負債を報告単位に割り当てること、報告単位に商業権を割り当てること、および各報告単位の公正価値を決定することを含む重大な推定と仮定を使用する。著者らの定性要素の評価は予想未来の業務表現、一般市場状況と監督管理変化に対する重大な判断に関連している。定量化評価では，報告単位ごとの公正価値は，主に将来のキャッシュフローを予想する現在値，割引率に関する増加仮説，推定成長率と我々の将来の長期業務計画に基づいて決定される.このような推定または仮定の変動は、各報告単位の公正価値および関連する営業権減価費用の決定に重大な影響を与える可能性がある。

最近の会計公告

ASU 2016-02を採用し、レンタル

2016年2月、財務会計基準委員会(“FASB”)はASU 2016-02、“賃貸(テーマ842)”を発表し、経営的賃貸については、テナントにその貸借対照表で使用権資産と賃貸負債を確認し、最初に賃貸支払いの現在値で計量することを求めた。この基準はまた，テナントに単一リースコストを確認することを要求しており，このコストの計算は，レンタルコストを一般に直線的にレンタル期間内に割り当てる.ASUは、2018年12月15日以降の会計年度に上場企業に対して有効であり、これらの年度内の移行期間を含む。2019年1月1日から、改正された遡及移行法のテーマ842を採用した。この方法では、テーマ842を北米取引ソリューション部門アメリカ本社が占有している不動産の賃貸に適用します。2019年1月1日に私たちの累積赤字を通過した後、累積影響調整を行う必要はありません。2019年1月1日以降終了期間の連結財務諸表はテーマ842の要求に従って列報されていますが、前期比可能金額は調整されておらず、引き続きテーマ840に従って報告します。上記“レンタル”の節を参照して、私たちがテーマ842のレンタル会計政策を採用していることを理解してください。

ASU 2016-13を通じて、“金融商品-信用損失”(テーマ326)：金融商品の信用損失の計測.

FASBは2016年6月、ASU 2016-13“金融商品-信用損失(テーマ326)：金融商品信用損失の測定”を発表した。今回の更新における改訂は、多くの金融資産の信用減値を会社が測定·確認する方式を変えた。新しい予想信用損失モデルは、更新された範囲内の金融資産(売掛金を含む)の残存寿命内に発生すると予想される信用損失推定数を直ちに確認するように会社に要求する。今回の更新では、現在満期まで保有している債務証券と何らかの担保を保有する減値モデルも改訂された。その指導意見は2020年1月1日から私たちに施行される。このガイドラインを採用することは私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。

注5.マレンの売掛金

付記3に記載の元の合併協定が予想するように、当社は貸手として、2020年8月11日にRBLから500，000ドルを追加借款し、Mullenと2020年8月11日の無担保元票(“手形”)を締結した。メモによると、マレンは会社から50万ドル借りた。ローンが満期になる前に、ローン元金の年利率は14%で、月ごとに利息を返し、必要に応じて支払う。この融資は、(I)合併協定のいずれか一方が何らかの理由で合併協定を終了した日と(Ii)合併発効日の両方の早い日に満了する。

マレンは2021年3月31日現在、マレンとの最初の合併協定に基づき、当社に約100万ドルの滞納金を抱えている。

付記6.無形資産

同社は2021年3月31日と2020年12月31日現在、それぞれ約310万ドルと360万ドルの無形資産(償却後を差し引く)を持っている。以下にこれらの残高を代表する構成要素の詳細を示す.

2021年3月31日現在、無形資産には以下のものが含まれている

2020年12月31日現在、無形資産には以下のものが含まれている

無形資産の償却費用は、2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間でそれぞれ約663，000ドル、680，000ドルであった

次の表に無形資産の将来の償却費用の見積もり総額を示します

付記7.課税費用

2021年3月31日と2020年12月31日までの支出はそれぞれ約280万ドルと460万ドル。計算すべき費用とは、期末に不足している費用、またはサービス提供者または供給者が請求書を発行していない提供されたサービスの推定費用である。下表は2021年3月31日現在と2020年12月31日現在の未清算残高を反映している。

計算すべきボーナスには、会長と最高経営責任者の非自由可処分給与が含まれ、2021年3月31日と2020年12月31日はそれぞれ約140万ドルと130万ドル、2021年3月31日と2020年12月31日はそれぞれ約398，000ドルと386，000ドルであり、ある従業員の自由支配可能業績ボーナスの支払いに用いられる。

2020年12月31日までの他の課税費用には約200万ドルが含まれており、この金額は2020年12月30日に受信したEsousaへの6回目の支払いであり、その後、2021年1月に200，000株の普通株発行によって支払われる。

付記8.支払手形

2021年3月31日と2020年12月31日の支払手形は以下の通り

RBL資本グループ有限責任会社

2014年6月30日から、TOT Group，Inc.及びその付属会社は、共同借り手、TOT Payments LLC、TOT BPS、LLC、TOT FBS、LLC、Process Pink、LLC、TOT HPS、LLC及びTOT New Edge、LLC(総称して“連席借り手”)と貸手であるRBL Capital Group，LLC(“RBL”)との間で融資及び保証プロトコル(“クレジット手配”)(“RBLローンプロトコル”)を締結する。元の条項は私たちに18ケ月、1，000万ドルの信用手配を提供して、年利率は13.90%あるいは最優遇金利に10.65%を加えて、両者は比較的に高い者を基準とする。2016年5月2日、私たちはRBLとクレジットスケジュールを更新し、1000万ドルから1500万ドルに増加し、期限を2019年2月に延長しました。

RBLローン協定によれば、連名借主のRBLに対する義務は、連名借主のすべての有形および無形資産(その事業者、商家契約およびその収益を含むがこれらに限定されない)の優先的保証権益、および連名借主および連名借主のすべての加工業者の加工契約、契約権利、およびポートフォリオ現金流のすべての権利所有権および利息を担保とする。

2019年12月19日，TOT Group，Inc.が上記のクレジット手配RBLのために作成したある定期手形の増編について，1，000，000ドルの資金を獲得し，9，431，157ドルの未償還支払手形総額について新たな条項を交渉した。この融資総額の利息は14.19%である。2020年1月20日、私たちは1(1)の117，329ドルの利息を支払うだけで、それから5(5)の利息を支払うだけで、金額は111，523ドルです。2020年7月20日から、2024年3月20日まで258，620ドルの元金と利息を含む48ドルの毎月の支払いを要求された。支払いを要求する任意の分割払いまたは他の支払いが満期日後10(10)日以内にRBLまたはその代表によって全額受信されず、RBLまたはその代表がその後分割払いまたは他の支払いを受信した場合、会社は要求に応じて延滞金の5%(5%)の滞納金を支払わなければならない。違約事件(ローン協定の定義参照)が発生した場合、融資の全ての未払い元金及び利息残高は、手形所持者が選択した場合に直ちに満了して支払い、通知や要求を必要としないが、所持者は、このような加速的な通知を会社に通知するように努力しなければならない(必要ではない)。当社は支払い要求、支払い提示、支払い拒否、拒否通知と拒否または払い戻し通知を放棄します。ローン契約で明確に規定されている以外に、当社はこのローンを早期に返済する権利はありません。

2020年6月20日，TOT Group，Inc.が上記のクレジット手配RBLを支援するために発行したいくつかの定期手形について，当社は以前返済されていなかったすべての定期手形の代わりに2(2)合計9，431，157ドルの約束手形を実行し，1枚目の定期手形の額面金額は4，432，157ドル，利息は14.19%であった.2021年12月20日に、私たちは1(1)の67，746ドルの利息を支払うだけで、8(8)の同じ金額の利息だけを支払い、そして任意の未返済の元金と受取利息に約5，540，128ドルの風船支払いを支払うだけです。第2期手形額面金利は5，000，000ドル，利子率は14.19%であった。2020年6月20日には、59，125ドルの利息を支払うだけで、その後、6(6)の同じ金額の利息を支払うだけです。2021年1月20日から、会社は月平均137，109ドルの元金と利息を支払い、その後(1)回に元金と利息約3，290，475ドルを支払う。この定期手形について、会社は894，311ドルの融資費を支払うことに同意した。このような融資費は2021年2月20日に満期になり、2021年2月20日25，000ドル、2021年6月20日25，000ドル、2022年8月20日94，311ドル、2022年9月20日750，000ドルとなる。当社は支払い要求、支払い提示、支払い拒否、拒否通知と拒否または払い戻し通知を放棄します。ローン契約で明確に規定されている以外に、当社はこのローンを早期に返済する権利はありません。当社は支払い要求、支払い提示、支払い拒否、拒否通知と拒否または払い戻し通知を放棄します。ローン契約で明確に規定されている以外に、当社はこのローンを早期に返済する権利はありません

当社は2020年3月27日に関連先Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)と主交換プロトコル(“Esousaプロトコル”)を締結した。Esousa協定を締結する前に、Esousaは自社が以前発行した既存の本券を買収することに同意し、元金金額は最大2，000，000ドルに達し、RBL Capital Group，LLC(“RBL”)に対する利息を支払うことに同意した。Esousa協定によれば、当社は2021年3月27日までの任意の時間にEsousaを要求する権利があり、Esousaは、Esousaプロトコルによって決定された数の会社普通株(“普通株”)、Esousaが通常株式(Esousaによって保有されている)の株式数をバッチ的に交換し、EsousaプロトコルによってEsousaプロトコルによって決定された数の会社普通株(“普通株”)と引き換えに、Esousaが普通株式(Esousaによって所有されている)の株式数を売却し、RBL Capital Group，LLCからこの承認票を融資することに同意する。Esousaは、Esousaが売却した普通株式の総収益88%に相当する約束手形を購入し、RBL Capital Group、LLCからこの両替金額を購入することを支援する。当社とEsousaが別の合意を持っていない限り、このような金額は1ロット当たり148，000ドルです

2020年4月23日および2020年8月3日に、当社はEsousa協定を若干改正し、Esousa社またはその直接または間接付属会社の1枚または複数枚の引受チケットの元金金額および未払い利息を合わせて2，000，000ドルから15，000，000ドルに増加し、Esousaはすべて購入またはEsousa協定についてRBLバッチに購入することができない撤回できない権利を有する。

2020年3月27日，会社はEsousaから第1弾のRBL本票を受け取り，総額148，000ドルで任意の費用を減算し，Esousa協定により普通株に交換した。2021年3月31日現在、普通株を発行していない第1弾株に関するその他の支出は約145，000ドルである。この取引を行うと同時に、当社は信用手配によりRBLから相当総額の148，000ドルを獲得しました

2020年4月28日，会社はEsousaから第2弾のRBL本票を受け取り，総額143，000ドルで任意の費用を減算し，Esousa協定により普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに65，862株の普通株を発行した。この取引を行うと同時に、当社は信用手配によりRBLから相当の総額の143，000ドルを獲得しました。

2020年8月11日，会社はEsousaから第3弾のRBL本票を受け取り，総額707，000ドルで任意の費用を差し引いてEsousa協定により普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに66，190株の普通株を発行した。この取引を行うと同時に、当社は信用手配によりRBLから相当総額の707，000ドルを獲得しました

2020年8月21日、会社はEsousaから4回目のRBL本券を受け取り、総金額は401，000ドルで、任意の費用を引いて、Esousa協定に従って普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに45，654株の普通株を発行した。この取引と同時に、当社はRBLから信用手配項下の同値総額401，000ドルを獲得した

2020年9月25日，会社はEsousaから第5回RBL本票を受け取り，総額426，000ドルで任意の費用を減算し，Esousa協定により普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに50，000株の普通株を発行した。この取引を行うと同時に、当社は信用手配によりRBLからかなりの総額の426，000ドルを獲得しました

2020年12月30日、当社はEsousaから第6回RBL本券を受け取り、総額1，960，000ドルで、任意の費用を差し引いて、Esousa協定により普通株に交換しました。会社はEsousaに200，000株の普通株を発行した

この取引で。この取引と同時に、当社は信用手配に従ってRBLから総額の1，960，000ドルを受け取りました。

SBAローン

当社は2020年5月7日、Paycheck保障計画(“PPP”)に基づいて491，493ドルの無担保融資(“ローン”)を提供したことを証明する引受票(“手形”)を開設した。この債券は2022年5月7日に満期となり、利息率は年利1%となる。2020年12月7日から、会社は毎月17元金と利息を支払わなければならず、1支払いあたりの元本部分は2020年5月7日から2年間の元金の償却水準に基づいている。CARE法案とPPPの条項によると、会社は融資者にローン満期金額の免除を申請することができる。免除を受ける資格がある金額は、賃金コスト(福祉を含む)、担保ローン義務の利息、賃貸料、光熱費を含む、会社(融資者が融資収益を最初に支払った後の8週間の間)に特定の保証コストを支払うための金額に基づいているが、CARE法案およびPPPに規定されているいくつかの制限および減免の制限を受けている。2021年5月9日、当社は小企業管理局から通知を受け、ローン減免申請が承認された。当社は満期金額を押し売りし、次の報告期間に債務返済の収益に反映させる。

2020年5月18日、米国の小企業管理局が経済災害融資計画に基づいて会社に提供する159，899ドルの本票(“手形”)に署名した。手形の毎月分割払いは手形日から12カ月間始まり，任意の元本と利息の残高は年間3.75%であり，手形日から30年以内に支払われる。

2021年3月31日満期支払手形元本返済スケジュールは以下の通り

注9.濃度

我々のクレジットカード処理収入は商家顧客取引からであり、2021年と2020年3月31日までの3ヶ月間、これらの取引は主に2つの第三者プロセッサ(5%以上)と私たち自身の専用銀行識別コード(“BIN”)/銀行間クレジットカード協会(“ICA”)番号で処理される。

2021年3月31日までの3カ月間，総収入の20%を優先支払いシステムで処理し，自己専用BIN/ICAの68%，First Data Corp.で8%をEsquire Bankで処理した

2021年3月31日までの3カ月間，総営業の37%を優先支払いシステムで処理し，Esquire Bankで我々専用BIN/ICAを処理し，First Data Corp.を用いて10%の収入を処理した

付記10.支払いの引受やその他の事項

雇用協定

2020年2月25日、当社取締役会報酬委員会(“委員会”)の承認を得て、当社は当社の首席法務官兼会社秘書Steven Wolbergと雇用協定(“同協定”)を締結した。その協定は現在250，000ドルの基礎賃金を維持し続けることを規定している。この協定の期間は5年で、その後1年間継続される。この協定では，当社の持分インセンティブ計画により，Wolberg氏に10，000株会社の普通株の契約配当を支給し，Wolberg氏が会社に無断で雇用を中止(定義契約参照)やWolberg氏が“良い理由”(合意参照)で雇用を中止すれば，Wolberg氏はWolberg氏の年間基本給の2倍に相当する解散費を得ることが規定されている。合意期間内の財政年度ごとに、Wolberg氏の基本給の50%に相当するボーナス手配を規定し、会社普通株で支払うか、会社で適宜現金で支払うことを決定した。また、合意期間内の財政年度ごとに、Wolberg氏は、当社の持分インセンティブ計画に基づいて、委員会が付与時に決定した長期持分インセンティブ奨励を得る資格がある。

最低請求書処理費約束

我々は，我々2社の加工業者と非排他的プロトコルを締結し，加工に関するサービスを提供している.協定は私たちに最低数の有料手数料を提出することを要求する。もし私たちが提出した金額が最低限度額を下回った場合、私たちが提出した場合、必要な最低有料処理費を各処理業者に支払うことを要求されます。これらのプロセッサの毎月最低処理費用総額は2021年3月31日までに月約150，000ドルである.

賃貸借証書

北米取引解決策

2013年5月、私たちは約4，101平方フィートのオフィス空間を購入する賃貸契約を締結しました。フロリダ州33160号北マイアミビーチ東北163街3363号Suites 705~707に位置します。賃貸契約の期間は2013年5月1日から2016年12月31日までで、2016年1月1日から2016年12月31日まで、月レンタル料は最初の月16，800ドルから月19，448ドル(または年間233，377ドル)に増加した。レンタル期間は5年で、2017年8月1日から2022年7月31日まで満期となり、毎月の平均基本レンタル料分割払いは14，354ドル(年間172，248ドル)で、販売税が付加されています。2020年9月、私たちは所有者と合意を締結し、既存の賃貸契約を修正した。所有者に65，600ドルを支払う代償として、同社はその占有しているすべての既存の住宅地を放棄し、同じビル707号ユニットのより小さい住宅地を借り、月収2 954ドルの4年間の新しい賃貸契約を締結した。65，600ドルのお金は、以下のように支払われなければなりません。(1)賃貸契約が満期になった22，700ドル(2)2020年12月31日またはそれまでに満期になった20，100ドルと、(3)2021年3月31日またはそれまでに満期になった22，800ドルを修正します。上述したことに加えて、初期リース協定の他のすべての条項および条件は引き続き有効である

2019年9月26日、私たちは現在のオフィススペースがあるビルで、北米取引ソリューションに追加のオフィススペースを提供する賃貸契約を締結しました。この空間は5875平方フィート，期限は5年で，2019年9月23日から2024年9月30日に終了する。毎月の基本レンタル料は16，156ドル(毎年193，875ドル，約1.9万元)であり，販売税が付加されている。わが社は所有者から信用を得る権利を放棄し，所有者に2カ月の賃貸料保証金のうちの1つ(1)を前払いする権利を放棄したことを考慮し，賃貸契約を修正した。改訂された賃料は、同社が2020年7月7日から11，500ドル、2021年1月1日から毎月16，156ドルのレンタル料を支払うことを要求している。また、2021年3月1日から、当社は、従来の毎月16，156ドルのレンタル料と改訂された11，500ドルの毎月レンタル料との差額を補い、繰延分の家賃をすべて返済するまで、毎月2，000ドルを所有者に追加支払いを開始します。すべての未払いの繰延レンタル料は4%の年利率で利息を計算しなければならない。同社は2020年7月にこの空間を占めている。

当社の子会社Net Element Softwareは現在、ロシアのエカテリンブルクで約1，654平方フィートのオフィススペースをレンタルしており、そこで付加価値サービス、モバイルアプリケーション、スマート端末アプリケーション、販売センターERPシステム開発とマーケティング活動を開発しており、年間レンタル料は約21，000ドルです。レンタル期間は2019年6月1日に満了し、無期限で更新されています。

国際取引解決策

同社はロシアのモスクワに約1600平方フィートのオフィスを持ち、年間レンタル料は50，900ドルで、レンタル契約は2020年2月10日に満期となった。この賃貸借契約は無期限に更新された.

私たちは、私たちの既存の施設が私たちの現在の用途に適切で十分だと信じており、私たちは私たちが満足している条項で既存のレンタル契約を延長したり、受け入れ可能な条件で新しい施設に移転することができると予想しています。

次の表は、北米取引ソリューション部門の米国本部賃貸契約に割引されていない将来の最低賃貸支払いと、2021年3月31日現在総合貸借対照表で報告されている営業賃貸負債の金額の入金を示しています

2021年3月31日現在、テーマ842に制限されていない他の運営レンタルの将来の最低賃貸支払いは約19，000ドルです 今年の残りの時間に。

訴訟、クレーム、評価

すべての法律、法規、政府手続きについて、ASC 450-20によると事件があったり—損 事件があったり私たちは否定的な結果の可能性を考慮した。吾らがそのような事象のいずれかに負の結果が出現する可能性が可能であり，損失金額を合理的に見積もることができれば，その事象の期待結果について損失金額を見積もるべき項目を記録する.重大事項に負の結果が生じる可能性が合理的である場合、私たちは、関連する計算すべき負債を超えるか、または計算すべき負債がないかにかかわらず、可能な損失金額または損失範囲の推定値を決定することができ、吾等は、可能な損失金額または損失範囲の推定値を開示する。しかしながら、場合によっては、経営陣は、イベントに関連する重大な不確実性または予備的な性質から可能な損失金額または損失範囲を推定することができない可能性があり、これらの場合、開示または事項の性質を開示し、可能な損失または損失範囲の推定ができない原因を説明する。

さらに、通常の業務中に主張される可能性のある、以下に記載されていない場合に主張される可能性のある非主張クレームを含む、すべてのクレーム、訴訟、調査、および訴訟手続きを含む正常な法的手続きにも参加する。吾らは、吾等の開示資料及び評価を作成する際に当該等の一般的な法的手続きをすべて考慮しており、吾等の総合財務諸表に重大な悪影響を与えないことが期待されている。

Aptito.com社は.

2014年8月6日，我々の子会社(Aptito，LLC)はマイアミ-デル県第11司法巡回裁判所に訴訟を起こし，Aptito.com，Inc.とAptito.com，Inc.の株主を起訴した.これは私たちの株125，000株に対する論争権訴訟だ。Aptito，LLCは125，000株(2回の10分の1逆株式分割に調整する前に)私たちの株と交換するためにAptito.com，Inc.を買収した。Aptito.com，Inc.の株主による125，000株への適切な割当てには分岐がある(2回の10分の1に調整された逆株式分割の前に).不適切な分配に関する任意の法的責任を回避するために、Aptito，LLCは、被告間で(2回の10分の1に調整された逆株式分割の前に)どのように株式を分配するかについて訴訟を提起することを可能にするために、論争権訴訟を提起する。Aptito.com，Inc.は抗弁動議に反対し，12.5万株(2回の10分の1に調整された逆株式分割の前)にAptito，LLCに反訴することができなかった.

2017年7月18日、裁判所はAptito LLCが提出した互訴動議を承認し、Aptito，LLCは2014年8月6日に権利争い訴訟を提出した後、125，000株が交付されていないといわれる損害賠償に責任を負うことができないと表明した。

2018年3月、この事件の新しい裁判官は、Aptito.com，Inc.が12.5万株の新規発行の普通株を獲得する権利があると判断したが、このような株の発行を裁決しているわけではないことを示した。我々はこの裁決を上訴する予定であり，我々の法律顧問はAptito.com，Inc.がこの件について提出した反訴を処理している.

2018年7月、私たちの弁護士は利益相反で失格になった。私たちはこの事件での私たちの持続的な利益を代表するために新しい法律事務所を招いた。以来，Aptito.com，Inc.は株式発行義務の撤回を要求する資産購入プロトコルを含む複数の動議やクレームを提出してきた.このようなすべての動議と主張は強力に弁護された。

2019年4月24日、裁判所は調停会議の開催を命じたが、双方は和解に至らなかった。2019年5月1日、裁判所はAptito.com，Inc.の即時判決動議を却下し、この件に対する各種動議のさらなる公聴会を手配した。

2019年8月14日，裁判所は当社に有利な最終簡易判決を下し，Net Elementを訴訟当事者として削除し，Aptito.com，Inc.が再審と再議を要求した動議を却下した。当社が多数の持分を持つAptito，LLCは依然としてこの訴訟の被告である。2019年9月17日、裁判所は会社がAptito.com，Inc.を代表する弁護士に制裁を要求する動議を承認した。当社は原告とその代表に法的費用を徴収しています。これは2020年3月23日に行われる特別公聴会を待っている。公聴会は延期され、2020年7月に公聴会が再開された。2020年7月23日、裁判所はAptito.comを代表する弁護士に対して判決を下し、同社の弁護士費を判決した。弁護士は記録に彼が破産を申請すると言った。2020年8月、原告弁護士は判決を上訴した。この事はまだ進行中である.その会社は弁護士から賠償を求めるつもりだ。

ジーン·ゼルl

2014年6月、私たちは原告としてフロリダ州マイアミ-Dard巡回裁判所で訴訟を起こし、ジーン·ゼル(“Zell”)が私たちの会社と最高経営責任者を誹謗し、私たちの業務関係を妨害したことを告発した。2014年10月、裁判所はZellに対する臨時禁止令を発表し、わが社および/またはCEOに関する任意の情報をどのサイトでも発表することを禁止し、私たちの業務パートナーや投資家に連絡することを禁止した。ゼールは裁判所の命令に違反し、裁判所はゼールに対する制裁の動議を承認した。私たちは引き続き裁判所の命令を実行することを求めている。

2015年4月、ゼールは裁判所の命令の撤回を求め、裁判所の訴訟手続きを知らないと主張した。2015年8月26日、裁判所はゼールが提出した禁止撤回の動議を却下した。2017年3月、裁判所はゼールが提出したもう一つの禁止撤回の動議を却下した。したがって、ゼールがより多くの性的投稿を禁止する禁止令は依然として有効だ。

2018年、私たちはゼールに対する禁止と法廷令の軽視を要求する動議を提出した。裁判所は禁止を維持し、私たちはその利益を強力に保護し続けた。私たちは誹謗によって受けた損害に対する賠償を要求する訴訟を提起している。

2019年9月20日、裁判所はゼールに対して永久禁令を発行した。同社はZellに対する法的費用と損害賠償の訴訟を評価している。

2020年4月にネット元損害賠償問題について裁判を行う予定だった。しかし、ゼールは最近破産を申請したので、自動的に破産を一時停止するため、ゼールに関連する裁判とすべてのさらなる法的手続きは保留されるだろう。

ジョージアノート18有限責任会社

2021年3月22日、同社はその株主の一人であるジョージア手形18有限責任会社がデラウェア州衡平裁判所に訴訟を提起し、当該株主が権益を持つ2014年の取引に関連する会社の帳簿と記録を強制的に検査することを要求した。会社はこの問題でのそれの利益を保護するために弁護士を招いた。この問題に関する公聴会は2021年8月31日に開催される予定だ。現在、会社はこれの最終結果を予測できない。

注11.関連者取引

2021年と2020年3月31日までの3ヶ月間、商家処理による代理手数料は、それぞれPrime Portfolios，LLCに支払われ、これは、私たちの会長兼最高経営責任者オレグ·フェラーと私たちのスティーブン·ウォルバーグ最高法務官が所有する実体である。また、経営陣のすべての会社の主要メンバーは、会社を代表して購入したデバイスに対して同様の手数料および/または補償を得ており、2021年3月31日および2020年3月31日までの3ヶ月は、それぞれ約346，000ドルおよび226，000ドルであった。

2021年3月31日と2020年12月31日まで、私たちの費用はそれぞれ約209，000ドル、122，000ドルで、主にCEOが個人クレジットカードで支払い、支払う様々な出張、専門費用、その他の費用が含まれています。これは付随する総合貸借対照表に受取関連先として反映される

当社は2020年3月27日に関連先Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)と主取引協定(“Esousa合意”)を締結した。Esousa協定を締結する前に、Esousaは自社が以前発行した既存の本券を買収することに同意し、元金金額は最大2，000，000ドルに達し、RBL Capital Group，LLC(“RBL”)に対する利息を支払うことに同意した。Esousa協定によれば、当社は2021年3月27日までの任意の時間にEsousaを要求する権利があり、Esousaは、Esousaプロトコルによって決定された数の会社普通株(“普通株”)、Esousaが通常株式(Esousaによって保有されている)の株式数をバッチ的に交換し、EsousaプロトコルによってEsousaプロトコルによって決定された数の会社普通株(“普通株”)と引き換えに、Esousaが普通株式(Esousaによって所有されている)の株式数を売却し、RBL Capital Group，LLCからこの承認票を融資することに同意する。Esousaは、Esousaが売却した普通株式の総収益88%に相当する約束手形を購入し、RBL Capital Group、LLCからこの両替金額を購入することを支援する。当社とEsousaが別の合意を持っていない限り、このような金額は1ロット当たり148，000ドルです

2020年3月27日，会社はEsousaから第1弾のRBL本票を受け取り，総額148，000ドルで任意の費用を減算し，Esousa協定により普通株に交換した。2020年9月30日現在、普通株が発行されていない第1弾株に関するその他の支出は約145，000ドルである。この取引を行うと同時に、当社は信用手配によりRBLから相当総額の148，000ドルを獲得しました

2020年4月28日，会社はEsousaから第2弾のRBL本票を受け取り，総額143，000ドルで任意の費用を減算し，Esousa協定により普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに65，862株の普通株を発行した。この取引を行うと同時に、当社は信用手配によりRBLから相当の総額の143，000ドルを獲得しました。

2020年8月11日，会社はEsousaから第3弾のRBL本票を受け取り，総額707，000ドルで任意の費用を差し引いてEsousa協定により普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに66，190株の普通株を発行した。この取引を行うと同時に、当社は信用手配によりRBLから相当総額の707，000ドルを獲得しました

2020年8月21日、会社はEsousaから4回目のRBL本券を受け取り、総金額は401，000ドルで、任意の費用を引いて、Esousa協定に従って普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに45，654株の普通株を発行した。この取引と同時に、当社はRBLから信用手配項下の同値総額401，000ドルを獲得した

2020年9月25日，会社はEsousaから第5回RBL本票を受け取り，総額426，000ドルで任意の費用を減算し，Esousa協定により普通株に交換した。同社は今回の交換についてEsousaに50，000株の普通株を発行した。この取引を行うと同時に、当社は信用手配によりRBLからかなりの総額の426，000ドルを獲得しました

2020年12月30日、当社はEsousaから第6回RBL本券を受け取り、総額1，960，000ドルで、任意の費用を差し引いて、Esousa協定により普通株に交換しました。同社は今回の交換についてEsousaに200，000株の普通株を発行した。この取引と同時に、当社は信用手配に従ってRBLから総額の1，960，000ドルを受け取りました。

付記12.株主権益

2017年10月5日、普通株の10分の1の逆株式分割を行った。私たちの簡明な総合財務諸表と開示はすべての提出期間の資本構造のこれらの変化を反映している。

2015年6月12日と2016年6月13日、私たちの株主は私たちの許可普通株を1億株増加させ、それぞれ3億株と4億株に達することを許可した。2017年10月2日、私たちの株主は、私たちの許可普通株を3億株、1億株に減らすことを承認しました。

次の表は、2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間の株主権益の変化を示しています

持分激励計画活動

2013年12月5日、我々の株主はNet Element International、Inc.2013年株式インセンティブ計画(現在、改訂された2013年計画)を承認した。2013年計画下の奨励は、(1)改正された1986年の国内税法422節の要求に適合する奨励株式オプション、(2)非制限株式オプション(他に説明がない限り、“オプション”は奨励株式オプションおよび非制限株式オプションを含む)、(3)配当権は、オプションと同時に付与または個別に付与することができる、(4)制限された普通株、(5)普通株を表す単位、のいずれか1つまたは全部の形態で付与することができる。(6)普通株式ではないが普通株式の形態で支払うことができる単位；(7)いかなる帰属条件にも制限されない普通株式。

2020年12月1日、株主は2013年計画の改正案を承認し、会社が発行可能な普通株式数を21.95万株増加させ、2013年計画に基づいて発行を許可した株式総数を160500株にした。

2013年計画によると、2021年3月31日と2020年12月31日までに、付与可能な普通株の最大総株式数はそれぞれ209，693株と210，500株である。2013年計画は給与委員会によって管理されている。

2013持分インセンティブ計画--株式および株式オプション

2021年と2020年3月31日までの3ヶ月間、2013年計画に基づいて取締役会メンバーに普通株式を発行し、それぞれ11，258ドルと7，500ドルの補償費用を記録した。

2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの取締役会は2013年の計画に基づいて10，000株の普通株式の発行を承認し、許可し、会社の首席法務官に割り当て、31，000ドルの補償費用を記録しました。

2021年3月31日と2020年12月31日までに200，648件のインセンティブ株式オプションが返済されておらず、2021年3月31日と2020年12月31日の加重平均行権価格は10.73ドル、2021年3月31日と2020年12月31日の加重平均残存契約期間はそれぞれ6.83年と7.07年である。すべての株式オプションは2020年3月31日と2020年12月31日に逆希釈された。

付記13.株式承認証及びオプション

オプション

2021年3月31日と2020年12月31日に、私たちはすべての発行済みオプションを持ち、それぞれ1株6.29ドルから134.00ドルの使用価格で200，648株の普通株を購入することができる。

私たち普通株の株価変動が大きいため、私たちの経営陣は付与日の見積もりを使ってオプションの公正価値を決定します。

株式承認証

2021年3月31日と2020年12月31日に、それぞれ404，676株の普通株を購入する流通権証を持っている。2021年3月31日現在、権証の加重平均行権価格は1株11.12ドルであり、加重平均残存契約期間は1.75年である。2020年12月31日まで、権証の加重平均行権価格は1株6.18ドル、加重平均残存契約期間は3.00年である。

非インセンティブ·プラン·オプション

2021年3月31日と2020年12月31日までに、私たちは46，643件の未償還非奨励オプションがあり、加重平均実行権価格は21.46ドルです。非インセンティブオプションの残余契約期間は0.20である 2021年3月31日まで。これらのオプションは2021年3月31日と2020年12月31日に手を離しており、内在的価値はない。

注14.後続イベント

2021年5月14日、当社はマレン、合併子会社、マレン自動車と再合併協定を締結した。再合併協定に基づき、同協定の条項及び条件に基づいて、連結子会社はマレン自動車会社と合併してマレン自動車会社に編入され、マレン自動車会社は合併中の生き残り会社として継続される。

2021年5月12日、(I)マレンは、電気自動車事業に関連するすべての資産、業務、および運営をマレン自動車に譲渡し、マレン自動車はマレンのいくつかの債務および負債を負担した。合併が発効する前に、マレンは株式配当によりマレン自動車会社のすべての株をマレンの株主に剥離することを検討しており、この剥離の発効日までである。このような分割後および合併発効時期の直前に、マレン自動車会社の資本構造(発行された普通株式および発行済み株式および優先株を含む)は、マレンの資本構造を反映することになる。そこで，新たに締結した合併プロトコルの改訂，再記述および元の合併プロトコルに代わる

Mullen Automotiveが完了し、Mullen Automotiveとその付属会社と連合会社の財務諸表を作成し、当社に提出した後、当社は、募集説明書の一部として、証券法に基づいて再合併協定で予定されている取引発行の親会社株式の登録に関連するS-4表登録声明(それに対するすべての改訂とともに“登録声明”)を作成し、提出した。再合併協定は、(I)2021年8月31日までに合併が完了していない場合、(Ii)投票後に会社の株主の必要な承認を得ていない場合、(Iii)任意の政府当局が行動制限、禁止または禁止を行った場合、その行動は最終的かつ控訴不可能となり、(Iv)他方がその陳述、保証、契約または合意に違反した場合、この抜け穴は実質的であり、適時に治癒したり治癒したりすることはできない。また、会社株主の必要な承認を受ける前に、会社取締役会が合併に対する彼らの提案を変更した場合、マレン自動車会社は再署名した合併協定を終了することができる。また、当社は、当社の株主がより高い提案について最終合意を締結するために必要な承認を受ける前に、再予約合併協定を終了することができる(この語は再予約合併協定で定義されている)。

合併事項の完了は、(I)合併事項及び再予約合併協定により行われる合併及びその他の取引が発行しようとする会社の普通株式がナスダック上場を承認及び認可されたこと、及び(Ii)当社及びその付属会社の現金及び現金等価物に、当社が再予約合併協定に基づいてマレン自動車に貸与した金から支払すべき帳簿及び債務(無資本株式証を含まない)から再契約合併契約に記載された法定費用、滞納金、当社が以前マレンに貸与した500，000ドルをすべての累算権益(“現金純額”)と差し引くことに制限される。合併契約を再締結した契約側は、合併発効日前に当社の普通株(“私募”)を私募し、十分な資本を集めて現金純額に対応する予定だ。

合併契約を再締結する契約者は合併発効前に予定されているが、当社の株主の承認を得た後、当社はその既存業務を他方に剥離し、当該等剥離完了直前に既存業務運営に直接関連する当社のすべての負債(“剥離”)を他方に負担させる。

再合併協定の各当事者が同意し、マレン自動車会社は元の合併協定に規定されている滞納金を支払う。表S-4登録声明は2021年5月14日に提出されます

合併完了、資産剥離、私募及び再予約合併協定内で行われる他の取引は、当社株主の承認を含む慣例条件を遵守しなければならない。合併、資産剥離、私募または再予約合併協定で予想される他の取引が完了することは保証されない。