添付ファイル 4.1

Biofrontera Inc.

そして

ComputerShare 信託会社，N.A.

権利エージェントとして

株主 権利協定

締め切り：2022年10月13日

カタログ表

添付ファイル A-Aシリーズ初級参加累計優先株指定証明書

添付ファイル B-権利証明書テーブル

添付ファイル C-権利要約テーブル

株主 は2022年10月13日まで，デラウェア州の会社Biofrontera Inc.(“当社”)と連邦特許信託会社ComputerShare Trust Company，N.A.(“権利代理”)が締結した権利協定である.

W I TN E S E T H

考えてみると、br社の取締役会は会社の株主に会社の長期的な見通しと価値から利益を得る機会を提供し、会社の株主が任意の提案して会社を買収する場合に公平かつ平等な待遇を得ることを確保することを望んでいる

これを受けて、当社取締役会は2022年10月13日に許可し、2022年10月24日までに発行された1株当たり発行済み普通株式(“普通株”)について、1株当たり額面0.001ドル、1つの権利(以下の用語で定義する)を配当し、会社普通株の発行(最初に会社の倉庫から発行または売却するか否かにかかわらず)ごとに権利を発行することを許可すると発表した。在庫株が関連権を有する場合を除いて)各権利は、記録日と割り当て日または割り当て日(以下定義する)との間のより早い日付の間で、最初に、以下に説明する条項および条件に従って、当社Aシリーズの一次参加累積優先株の万分の1株式を購入する権利、権力、および優先権(“権利”)を表す。そして

したがって， 当社は，本プロトコルの条項と条件に基づいて，本プロトコルの下の権利エージェントとして権利エージェントを指定したいと考えている.

いま， であるので，前提と本プロトコルで述べた相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

第 節1.ある定義.本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

(A) “買い取り人”とは、配当金を初めて公開発表した後、当時発行された自社普通株の20%以上の実益所有者(定義は後述)となる誰か、その人のすべての関連会社(定義は後述)と共同会社(定義は後述)、およびそれと一致して行動する任意の他の者を意味する。ただし、(I)当社、(Ii)当社のいかなる付属会社(以下、定義を参照)、(Iii)当社または当社の任意の付属会社の従業員福祉計画または報酬スケジュール、または(Iv)自社組織の普通株式を保有する者は含まれていない。当社または当社の任意の付属会社が、当該等の従業員福祉計画または補償手配のいずれかの条項に基づいて委任または設立する(上記(I)~(Iv)条で説明した者は、ここでは“免除された者”と呼ぶ)。上記の規定にもかかわらず、配当金を初めて公開発表した場合、実益が当時発行済み会社の普通株式の20%以上を所有している者は、その人が配当配当公告を発表した後でなければ、買収者になってはならない, Brは、その時点で発行された普通株に対する実益所有権(当社が普通株を買収した結果を除く)を、(X)20%以上(Y)(I)に増加させ、当該者は、配当金公告を発表してから、その後の任意の時間の最低実益所有量が、発行された普通株式のパーセントプラス(Ii)0.001%の金額を占める。疑問を生じないために、本プロトコルの場合、第1(E)(Iv)項に記載された派生証券、ツールまたは取引の任意の行使、変換、受け渡し、解除または他の処置は、派生証券またはツールまたは派生取引を取得する者の実益所有権を低減するために、関連する派生証券、ツールまたは取引に関連する派生普通株を処理するものとみなされ、これらのような行使、転換、決済、決済および買収に関連する任意の買収とみなされなければならない。清算またはその他の処理は、その後、当社の追加普通株の実益所有権を獲得するとみなされなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社の普通株を買収または抹消することにより、流通株数を減少させることにより、その人の実益が所有している株式の割合を、当時当社が発行していた普通株の20%以上に増加させることができる。しかし、ある人が当社の株式を購入して当社の20%以上の普通株の実益所有者になった場合、当社が株式を購入した後, 当社の普通株式のいずれかの追加株式となる実益所有者(株式分割、株式配当又は類似取引を除く)については、その人は“brを買収する者”とみなされるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(X)本プロトコルの任意の目的について、会社取締役会がいつでも が本来“購入者”であると判断した人が“買収者”となっており、その人が実際に実行可能な場合(または会社取締役会が合理的と考えている時間内)に十分な数の会社普通株を迅速(または会社取締役会が合理的と考えている時間)に販売している場合、その人は、本合意の“購入者”とみなされたりしてはならない。疑問を生じないために、任意の派生普通株に対して、主題派生取引を終了するか、主題由来製品 証券或いは証券を処分する)を終了し、当該人が本章の第1(A)節の前に述べた“br}規定に基づいて定義された”購入者“ではなく、及び(Y)本来”購入者“である誠実なスワップ取引業者がその正常な業務過程における行為によって 取締役会が自ら決定したものでなければ、本プロトコルの目的および意図から逃れる他の誰も回避または協力することなく、または当社の管理または政策の意図または効果を制御または影響することを他の方法で求める場合、取締役会が別の決定がない限り、当該人は、本プロトコルの任意の目的となった“購入者”とみなされてはならない。

(B) 誰でも、本プロトコルを初めて開示した後の任意の時間に意図的に(明示的な合意、手配または了解に基づいているか否かにかかわらず)他の人と同時に、または他の人との共通の目標のために自社の制御権を変更または影響する場合、またはその目的または効果を有する任意の取引の参加者に関連して行動する場合、その人は、別の人と“一致して行動する”とみなされるべきである。(1)誰もが別の人の行動を認識し、その意識がそれぞれの意思決定過程における1つの要素であり、(2)少なくとも1つの追加的な要素が取締役会の決定を支持する場合、すなわち、これらの人は、コミュニケーション情報、会議への出席、議論を行うこと、または共同または並行行動を招待することを含むことができる取締役会の決定を支持する。しかし、必要な追加的な要素は、会社の役員や役員がこのような身分で行動する行為を含むべきではない。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも公演する任意の第三者と一緒に公演するとみなされるべきである。誰も、以下の理由だけで、他の人と一致して行動するとみなされてはならない：(A)取消可能な委託書を発行または受信するか、または取消可能な委託書または公開依頼書または同意招待書に対する応答を付与または受信して同意を与えることができ、取引法第12条に従って登録されたある種類の株式の株式所有者が10人を超えるか、または(B)公開入札または交換要約の方法で入札証券を求めたり、入札を行ったり、入札を受けたりすることができる, 取引法第14条 は所定時間に提出された要約買収声明を通過する。

(C) “調整株”は，本プロトコル第11(A)(Ii)節で述べた意味を持つべきである.

(D) “連合会社”及び“連合会社”は、本協定が発効した日から発効する取引所法令下の一般規則及び規則(“規則”)第 条規則12 b-2条に付与されたこれらの言葉のそれぞれの意味を有するべきであるが、取締役又は当社の高級社員であるいかなる者も、取締役又は当社の高級社員の職を担当することのみにより、取締役である連合会社又は当社の任意の他の取締役である連合会社又は高級社員とみなされてはならない。

(E) 誰でも証券の“実益所有者”とみなされ、“実益所有” とみなされ、任意の証券に対して“実益所有権”を持つべきである：

(I)その人またはその人の任意の関連会社または共同経営会社が直接または間接実益を所有するbr}(取引法下の規則13 d-3条に従って決定され、本合意日に発効する)

(Ii) その人またはその任意の関連会社または共同経営会社は、直接または間接的に所有している：

(A)(1)任意の転換権、交換権、権利(権利を除く)、株式承認証またはオプションまたは他の権利を行使する場合、(1)任意の転換権、交換権、権利(権利を除く)、株式承認証またはオプションまたは他の権利を行使する場合、(2)撤回信託、裁量決定権アカウントまたは同様の手配による権力の獲得、(2)直接的または間接的であっても、直ちに行使可能か否かにかかわらず、規制要件を遵守し、1つまたは複数の条件を満たす(その人の制御範囲内にあるか否かにかかわらず)法律、平衡法または契約権利または義務。(3) に従って買い戻しまたは同様のいわゆる“株式借入”プロトコル、手配または了解を終了する権限、または (4)信託、全権委託アカウントまたは同様の手配による自動終了；しかし、条件は、(W)そのような入札証券が購入または交換を受けるまで、そのような入札証券が購入または交換を受けるまで、その人または任意のその人の関連会社または連合会社またはその代表による入札または交換要約に従って行われる入札または交換要約、または“実益所有権”または“実益所有権”を有するとみなされてはならないことである。(Y)トリガーイベントの発生後および後に、権利 を行使することができ、この権利は、その人またはその関係者の任意の関連会社または共同会社によって、配布日の前に、または本プロトコル第3(A)、11(I)または22条に従って取得され、または(Z)当社と当該関係者(またはその1人または複数の関連会社または共同会社)との間の任意の合併または他の買収契約または任意の入札に従って、ある人またはその人の任意の関連会社または共同経営会社が買収する権利があるとみなされる可能性がある, その人(またはその1つまたは複数の関連会社または共同経営会社)は、その合意が買収者の前に取締役会によって承認された場合、またはその契約が買収者の前に取締役会によって承認された場合、これについて署名された採決または支持合意を締結する

(B) 任意の合意、手配、または了解に従って(書面であるか否かにかかわらず)投票する権利；ただし，以下の場合，誰も本条(B)項のいずれかの保証された“実益所有者”，あるいは“実益所有”または“実益所有”とみなされてはならない.このような証券の採決の手配または理解は、(1)撤回可能な委託書または公開委託書または取引法規則に従って証券取引委員会に提出された書面委託書または同意書の同意を求める応答 のみに生成され、(2)“取引法”(または任意の同様または後続の報告)に基づいて、当該者も別表13 Dで報告すべきではない。あるいは…

(C) は、任意の合意、手配、または了解に従って(書面で証券を処理するか否かにかかわらず)証券を処理する権利(引受業者と販売グループのメンバーとの間、および引受業者と販売グループのメンバーとの間の真の公開証券に関する習慣配置を除く)；または

(Iii)取得、保有、保有、または(B)任意の合意、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)(引受業者および販売グループのメンバーと実際に証券を公開することについての慣用的な合意を含まない)、任意の他の人またはその人の任意の共同会社または共同経営会社(A)が、その人またはその人の任意の共同会社または共同経営会社(A)または(B)書面での合意、手配または了解を有している任意の他の人(またはその任意の共同会社または共同経営会社)によって所有されている。(本条例第1(E)(Ii)節(B)項に記載の撤回可能な委託書または同意がない限り)、または会社の任意の証券を処分すること。あるいは…

(Iv) その人またはその人の任意の関連会社または共同経営会社、またはその人と共同で行動する任意の他の人が締結した派生取引の標的は、そのためなどの目的を含む。個人またはその個人の任意の関連会社または共同経営会社またはそれと一致して行動する任意の他の人によって取得された任意の派生証券は、その人またはその個人の任意の関連会社または共同会社が、派生証券の価値が、そのような証券の価格または価値を参照することによって明確に決定された額の証券の所有権であることに経済的に等しくなり、 またはその個人またはその個人の任意の関連会社または共同経営会社に直接または間接的な機会を提供するようにする。いずれの場合も、(A)当該証券の任意の投票権を当該証券の任意の投票権を当該者またはその者の任意の関連会社または共同会社に譲渡するか否かにかかわらず、証券価値の任意の変動によって生じる任意の利益を利益または共有することができない。(B)派生証券は、デリバティブ証券を必要とするか、または受け渡しによって決済することができるか、または(C)当該関係者またはその人の任意の関連会社または共同会社は、派生証券の経済的影響をヘッジするために他の取引を行っている可能性がある。第1(E)(4)節の実施により実益が所有する会社普通株の数を決定する際には，主体は実益所有(重複しない)名義上または他の数の会社普通株とみなされ，派生証券を証明する書類により，適用された証券を行使または決済する際に獲得したり，その証券の価値や決済金額の基礎とすることができる, または、派生証券所有者が利益を得るか、または任意の利益を共有する機会を得て、すべてまたは部分的に を計算し、任意の場合(または文書が自社の普通株式数または他の場合を指定していない場合)、取締役会によって、派生証券に関連する当社の普通株式数に誠実に決定される。本条第1項(5)第4項の実施により実益所有とみなされる会社普通株は、ここで“派生普通株”と呼ぶべきである。ただし、(1)証券引受業者業務に従事している者は、買収の日から四十(40)日の満了前に、誠実な参加により引受引受を決定して得られた任意の証券の実益所有者とみなされてはならない。(2)取締役又は当社役員は、その役員又は自社役員の職により利益所有者とみなされてはならない。任意の他の取締役または当社幹部実益が所有する当社の任意の証券の実益所有者。

本契約のすべての目的について、任意の特定の時間の会社が発行した普通株式数の任意の計算は、誰もがすべての人の利益を得るための会社普通株発行済み株式の割合を決定するために、その人が計算時に発行していない会社普通株式数 を含むべきであるが、その人は他の方法で実益所有とみなされる会社普通株数を含む。この人のすべての連属会社および共同経営会社、およびその関係者が他の方法で実益所有とみなされている他のいかなる人も、本合意については、任意の他の人が実益を所有する当社の普通株式流通株の割合を計算する際に、未償還株式brとはみなされない。

(F) “帳票分録株式”は，第3(A)節に規定する意味を持つべきである.

(G) “営業日”は、土曜日、日曜日以外の任意の日、または法律または行政命令の認可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を命じる日を意味する。

(H) “会社登録証明書”とは、2021年11月1日にデラウェア州州務卿に提出された改訂および再改訂された会社登録証明書を意味し、この証明書は、時々改訂することができる。

(I) 任意の所与の日の“営業終了”は、その日付がニューヨーク市時間午後5：00を指すべきであるが、その日付が営業日でない場合は、次の営業日ニューヨーク市時間午後5：00 を指すべきである。

(J) “普通株式”とは、本条例の施行日後に普通株式に再分類または変更される自社の普通株式、1株当たり0.001ドルの価値、または当社の任意の他の株式を指す。 “普通株式”とは、(I)最大投票権を有する者の株式または他の株式を意味する。(Ii)個人が管理する持分証券または他の持分を制御または指示する権利があるか、または(Iii)その人が他の人の付属会社である場合、最初の者を最終的に制御し、発行された任意の株式、持分証券または持分を発行した者である。普通株式“とは、会社の形態で組織されたいかなる者でもなく、利益権益単位 、(X)が一般的にその者の損益を共有する権利(当該者の所有権権益を有することによって生じるいかなる流動税項目の利益を含むがこれらに限定されない)を意味し、(Y)当該者の最大投票権を行使する権利があるか、または有限責任組合に属する場合には、更迭または他の方法で一般パートナーを置換する権利がある。

(K) “普通株式等価物”は，本プロトコル11(A)(Iii)節で規定される意味を持つべきである.

(L) “現在の交換価値”は、当社の普通株式が取引所で発生当日(又はその日が取引日でない場合は、次の取引日)の終値に自社普通株式数の積を乗じたものである(当社の普通株式が十分な株式が交換可能であるか否かにかかわらず)。

(M) “現在値”は，本契約第11(A)(Iii)節で規定される意味を持つべきである.

(N) “預かりエージェント”は，本条例第7(C)節に規定する意味を持つべきである.

(O) “派生普通株”は、第1(E)(4)節で述べた意味を有するべきである。

(P) “配送日”は，本契約第3(A)節で規定する意味を持つべきである.

(Q) “早期失効日”は，本契約第7(A)節に規定する意味を持つべきである.

(R) “取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

(S) “交換日”は，本プロトコル第7(A)節で規定された意味を持つべきである.

(T)“為替決定”は24(A)節で規定される意味を持つべきである.

(U)“免除人”は，“人を取得する”の定義に与えられる意味を持つべきである

(五)“行使価”は、本契約第四項(甲)項に規定する意味を持たなければならない。

(W) “失効日”は，本契約第7(A)節に規定する意味を持つべきである.

(X) 任意の証券または他の財産の“公平市価”は、本条例第11(D)節の規定に従って決定されなければならない。

(Y) “最終失効日”は，本プロトコル第7(A)節で規定された意味を持つべきである.

(Z) “団体”は、“個人”定義第(B)項に規定する意味を持たなければならない

(Aa) “個人”とは、(A)個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、株式会社、信託、商業信託、政府または政治的分岐、任意の非法人組織、またはそれらの任意の継承者を含む任意の他の 協会またはエンティティ、および(B)“グループ”を意味し、“取引法”第13(D)(3)節に使用される。

(Bb) “優先株”とは、Aシリーズの一次参加累積優先株の株式であり、1株当たり額面0.001ドルであり、添付ファイルAに添付されている指定証明書形式で規定される権利及び優先株として本ファイル添付ファイル を有する。

(Cc) “優先株等価物”は，本プロトコル11(B)節で規定された意味を持つべきである.

(Dd) “依頼者”は，本契約第13(B)節に規定する意味を持つべきである.

(Ee) “償還日”は，本プロトコル第7(A)節で規定される意味を持つべきである.

(Ff) “償還価格”は，本プロトコル第23(A)節で規定される意味を持つべきである.

(Gg) “普通株式登録”は，本プロトコル第13(B)節で規定される意味を持つべきである.

(Hh) “権利証明書”は，本プロトコル第3(B)節で規定された意味を持つべきである.

(Ii) “第11(A)(Ii)節イベント”は，本プロトコル第11(A)(Ii)節で規定された意味を持つべきである.

(Jj) “第11(A)(Ii)節トリガ日”は，本プロトコル第11(A)(Iii)節で与えられた意味を持つべきである.

(Kk) “第13節イベント”は、本条例第13(A)節(X)、(Y)または(Z)項に記載の任意のイベントを意味する。

(Ll) “第24節為替レート”は，本章の24(A)節で与えられた意味を持つべきである.

(Mm) “署名保証”は，本契約第6(A)節に規定する意味を持たなければならない.

(Nn)“伝播”は，本プロトコル第11(A)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.

(Oo) “株式取得日”とは、当社の取締役会又は買収者が採択した決議に基づいて初めて公開発表された日(本定義については、プレスリリース又は証券取引委員会又は任意の他の政府機関に公開取得可能な報告又はその他の書類を提出することを含むがこれらに限定されない)の日であり、第1(A)節の最後の段落に違反することなく、購入者が購入者となっている。

(Pp) “株主承認”とは、株主が総会で適切に投票し、この事項について一般的に議決する権利のある多数票で本協定を承認または承認することを意味する(時々改訂または予想される株主の承認後に発効する)。

(Qq) “付属会社”とは、任意の個人、任意の会社または他のエンティティを意味し、その会社または他のエンティティの証券または他の所有権は、通常の投票権を有し、意外なことなく、取締役または他のエンティティの同様の機能を実行する他の人の大多数の取締役または他の人々を選挙するのに十分であり、そのような取締役または他の人は、その個人によって、またはその人の1人または複数の関連会社の実益と共に、または他の方法でその会社または他のエンティティを制御する。

(Rr) “代替期間”は、本契約第11(A)(Iii)節に規定される意味を有するべきである。

(Ss) “権利要約”は、実質的に本プロトコルの要約を指し、そのフォーマットは主に添付ファイルCである。

(Tt) “取引日”は，本プロトコル第11(D)(I)節で規定された意味を持つべきである.

(Uu) “トリガイベント”は、任意の第11(A)(Ii)条のイベントまたは任意の13条のイベントを意味するものとする。

(Vv) “信託”は，本契約第24(B)(Ii)節に規定される意味を持たなければならない.

(Ww) “信託プロトコル”は、本契約第24(B)(Ii)節に規定される意味を有するべきである。

第 節2.権利エージェントの任命.会社は本契約の明示的条項と条件(および黙示されていない条項や条件)に基づいて権利エージェントを会社のエージェントとして任命し，権利エージェントはここでこの任命を受ける.当社は、必要または適切であると考えられる共通の権利エージェントを時々委任することができる(ここで使用される用語“権利エージェント”は、権利エージェントおよび任意の共通の権利エージェントを指す)。会社が1つまたは複数の共通権利エージェントを指定した場合、権利エージェントおよび任意の共通権利エージェントのそれぞれの責務は、そのような責務が本プロトコルの条項および条件に適合する限り、会社によって合理的に決定されなければならない。会社は10(10)日前に権利エージェントに書面通知を出し，権利エージェントが1人以上の共通権利エージェントおよび権利エージェントおよび任意のそのような共通権利エージェントのそれぞれの責務を任命することを通知しなければならない.権利エージェントは、そのような共通の権利エージェントの行動または非作為を監視する責任がなく、いかなる場合もいかなる責任も負わない。

第 節3.権利証明書を発行する.

(A) 本契約日から(I)株式取得日後10番目の暦日の終値または(Ii)第10番目の営業日(または当社取締役会が自ら適宜決定することができる後の暦があれば、“取引法”第14 d-4(A)条または任意の後続規則で指す要約または交換要約の日を初めて掲載、発行または発行した後、 は比較的早い者を基準とする。この人は、本契約日の後であるが権利発行 の前の任意の日付(ここで最も早い日付を“割り当て日”と呼ぶ)を含む買収者となり、(X)権利は、 に登録された会社普通株式証明書によって証明される(本プロトコル第3(B)節の規定に適合する)会社普通株式所有者の名前または、帳簿記帳形式で登録された自社無証明書普通株式(“帳簿記帳株式”)に属する場合は、単独の 証明書や記号(誰が適用するかに準ずる)ではなく、当該等の株式所有権を反映した帳簿記帳記号方式 (当該等の証明書及び記号(適用すれば、権利の証明書又は記号ともみなされる)が必要であり、及び(Y)当該等の権利は、自社普通株の関連 株式を譲渡する際にのみ譲渡することができる。

(B) 割当日後、実行可能な範囲内で、権利エージェントは、当社が費用を負担し、ファーストクラスの保険加入前払い郵便メールを、当社記録に示す当該等所持者の住所に従って、割り当て日に市を受け取る際に保有する自社普通株式所有者1名毎に1枚または複数枚の証明書(“権利証明書”)を送信し、このように保有している自社普通株株式毎に1つの権利を有することを証明するが、本合意の規定に従って調整しなければならない。当社の普通株式1株当たりの権利数が本条例第11(O)条に従って調整された場合、当社は、権利証明書を発行する際に必要かつ適切な丸め込み調整を行うことができ(本条例第14(A)条に従って)、すべての権利を表す権利証明書のみを発行し、任意の断片的な権利の代わりに現金を支払うことができる。これらの権利は、流通日営業終了日からその後、当該権利証明書のみによって証明される。

(C) 当社の普通株式及び記録日営業時間 回収前に発行されていない帳簿記録株式(誰が適用されるかに応じて)については、権利は分派日又は割り当て日まで(又は早い償還、満期又は終了権利)は、当該等の自社普通株式又は帳簿記録株式証明書によって証明され、当社普通株の登録所有者 も関連権の登録所有者とすべきである。割り当て日(またはより早い権利償還、満期または終了)の前に、本契約日の前に発行されていない任意の会社の普通株式(権利要約コピーと共にまたは組み合わせない)も、証明書または帳簿株式によって表される会社の普通株式に関連する権利の譲渡を構成しなければならない。

(D) は、日付を記録した後であるが、分配日または満期日前に発行されたすべての会社普通株(元の発行 としても会社金庫から発行されていてもよい)が権利を発行される。 は、日付を記録した後であるが、発行日または満期日前に発行された会社普通株式証明書も権利証明書とみなされ、基本的な形態の図例を持つべきである

本証明書はまた、Biofrontera Inc.およびComputerShare Trust Company，N.A.(または任意の後続の権利エージェント)と2022年10月13日に締結された権利エージェントとしての株主権利協定に記載されている権利エージェントとしてのいくつかの権利を証明し、付与し、その条項は、Biofrontera Inc.の主要な事務所および権利エージェントの株式譲渡管理オフィスに保存されている参照によって本明細書に組み込まれ、そのコピーは、Biofrontera Inc.の主要な事務所および権利エージェントの株式譲渡管理オフィスにアーカイブされている。場合によっては、このような権利は、本証明書によって証明されることなく、別個の証明書によって証明されるであろう。Biofrontera Inc.は、権利協定の条項に従って、各権利0.0001ドルの償還価格で権利を償還することができる、請求項合意の条項。Biofrontera Inc.は、書面請求を受けた後、郵送日に発効した権利協定コピーを本証明書所持者brに無料で郵送する。場合によっては、購入者またはその任意の共同会社または共同会社、またはそのような人々と合唱団の形態で行動する任意の他の人(権利協定によって定義された条項のような)、およびその後の任意の権利保持者が発行または保有する権利は、無効になる可能性がある。権利は、任意の管轄区の所有者によって行使されてはならず、かつ、当該管轄区の所有者が、当該所有者に当該権利を発行または行使するために必要な資格(ある場合)を取得していない限り、当該権利は無効である。

いずれの帳票分録株式についても，適用法により，その等の株式の記録所有者への通知には，ほぼ類似した形式の図例 が含まれる.上記説明を含む当社の普通株式又は帳簿記帳株(適用基準)については、発送日又は満期日(早い者を基準とする)の前に、(I)当該等証明書又は帳簿帳簿株式に代表される自社普通株式に関する権利は、当該等 証明書又は帳簿帳簿株式のみで証明される。(Ii)当社の普通株式の登録所有者も、関連する権利の登録所有者であり、(Iii)任意の当該株式又は帳簿株式(権利概要コピーと共に又は併せて譲渡しない)を返送譲渡しても、当社に代表される普通株式に関連する権利譲渡 を構成する。第3(D)項にはこの規定があるにもかかわらず、本プロトコルに要求されるインスタンスを見落とし、本プロトコル以外の権利プロトコルを参照する図面を追加する例、または関連通知を提供していないことは、本プロトコルの任意の部分の実行可能性または任意の権利保持者の権利に影響を与えない。

(E) 当社が日付を記録した後であるが、割り当て日前に当社の普通株を購入または他の方法で買収する場合、当社の普通株に関連する任意の権利は、抹消および抹消とみなされるので、当社は、再発行されない当社の普通株に関連するいかなる権利も行使する権利がない。第3(D)節に示された図の例またはその中の任意の欠陥は、当社の普通株式を代表するいかなる当該証明書にも印刷できず、第(Br)節(7)(E)節に規定された適用または解釈にはいかなる影響も与えない。

(F) 当社は、記録日の直後に、満了日前に時々要求される任意の権利保持者に、権利要約コピー を提供または提供するように構成される。

第 節4.権利証明書のフォーマット

(A) 権利証明書(および株式購入の選択テーブルおよびその裏面に印刷される証明書)は、実質的に本プロトコル添付ファイルBの形態を採用すべきであり、その上に、会社が適切と考える識別または指定マークおよび図、要約または書き込み(ただし、権利代理人の権利、義務、責任または責任に影響を与えない)が印刷されていてもよく、本プロトコルの規定に抵触しないか、または任意の適用される法律を遵守することを要求することができる。任意の証券取引所または金融業界監督管理局の任意の規則または規定に抵触するか、または慣例に適合する。正しい証明書は、機械印刷可能なフォーマットおよび権利エージェントが合理的に満足するフォーマットを使用しなければならない。本細則第11節及び第22節の条文の規定の下で、いつ発行された権利証明書は、その日付を記録日とし、会見日を表示しなければならないが、その表面では、権利証明書所持者は、その中に記載されている価格(“使用価格”)に従って証明書に記載されている万分の1優先株株式(“行使用価格”)を購入する権利があるが、当該等の株式の数及び行権価格は、本文書に記載されているように調整しなければならない。

(B) 本契約第3(A)節又は第22節に従って発行された代表権利のいずれかの証明書であって、(I)購入者又は購入者の任意の連絡先又は関連者、又は当該購入者と一致して行動する任意の他の者、 (Ii)購入者が譲受人となった後に譲受人となる買付人(又は購入者の任意の連絡先又は関連会社、又は当該購入者と共にコンサートで行動する任意の他の者)の譲受人、又は(Iii)買付人が譲受人になる前又は買付人と同時に譲受人となった買付人(又はその人と一致して行動した者のいずれか)の譲受人であって、(A)買付人が当該買付人の持分所有者又は買収者に譲渡された権利について任意の計画、合意、手配又は了解を有する者(書面であるか否かにかかわらず)を譲渡してそのような権利を取得すること。これらの権利または当社に関連する会社の普通株式、または(B)会社取締役会は、計画、合意、手配または了解の譲渡として決定され、この計画、合意、手配または了解の主な目的または効果は、本プロトコル第7(E)条を無効にし、第6条、第11条または第22条に従って発行された任意の権利証明書が、本文中で示される任意の他の権利証明書を譲渡、交換、交換または調整する場合には、(実行可能な範囲内で)以下の図の例を含むべきである

本権利証明書によって表される権利は、かつてまたは買収者または共同会社または買収者であった共同会社の人、またはその人と協働する任意の他の人(権利協定で定義されたような)実益によって所有される。権利協定第7(E)節に規定される特定の場合、本権利証明書とここで表される権利は失効する可能性がある。

Br社は、任意の買収者またはその任意の共同会社または付属会社またはそれと共同行動する任意の他の人の存在および識別を知った後、直ちに権利エージェントに通知しなければならない。会社は権利代理人が明記しなければならない権利を書面で通知しなければならない。前述の図面またはその中の任意の欠陥は、そのような権利証明書上に印刷することができず、本プロトコル第7(E)節に規定された適用または解釈に任意の方法で影響を与えるべきではない。

(C) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社および権利エージェントは、権利証明書によって証明された権利以外の証明されていない権利を規定するために、流通日の前または後に、権利保持者の同意 を必要とせず、または権利証明書によって証明された権利以外の証明されていない権利を規定するために、任意の時間および必要とされる、適切であるか、または適切であると考えられる範囲内で、流通日の前または後に、本プロトコルを修正することができる。

第 節5.サインと登録。

(A) 正しい証明書は、当社の会長または副会長の総裁(Br)または任意の副総裁および財務担当者、任意のアシスタントライブラリ、秘書または任意のアシスタント秘書が、当社を代表して手動または電子署名方式で署名し、会社の印鑑を押し、秘書または当社の任意のアシスタント秘書 によって手動または電子署名方式で認証されなければならない。権利証明書は、権利エージェントの許可署名者によって手動でまたは電子 署名によって署名されなければならず、そうでない限り、任意の目的で無効であり、任意の権利証明書上のこのような署名は、確実な証拠でなければならず、また、この権利証明書が本プロトコルに従って正式な署名を要求した唯一の証拠である。権利証明書に署名した会社の上級者が、権利エージェントが署名し、会社によって発行および交付される前に会社の上級者ではない場合、これらの権利証明書は、権利エージェントの許可された署名者によって署名され、会社によって発行および交付されることができ、その効力および効力は、権利証明書に署名した者が会社の上級者であることを停止していないのと同様である。一方、任意の権利証明書は、権利証明書に署名した実際の日付が、当社が権利証明書に署名した適切な上級者のために当社を代表して署名することができ、本権利協定の締結日にそのような者はそのような者ではないにもかかわらず署名することができる。

(B) 配布日の後，権利エージェントは，行使または譲渡時に権利証明書を渡す適切な場所の1つとして指定され，本プロトコルに従って発行された権利証明書を保存登録および譲渡するブック を保存または手配する.これらの帳簿には、権利証明書保持者の名前および住所、各権利証明書によって証明された権利の数、および各権利証明書の日付が明記されなければならない。

権利証明書の譲渡、分割、合併および交換；毀損、廃棄、紛失、または盗まれた権利証明書。

(A) 本プロトコル第4(B)節、第7(E)節および第14節の規定に適合する場合、分配日営業終了後の任意の時間、および満期日営業終了時または前に、任意の1枚または複数の権利証明書を譲渡することができ、 別の1枚または複数の権利証明書を分割、合併または交換し、登録所有者が同等数の万分の1の優先株(またはトリガイベント、会社普通株、現金、財産、または登録所有者に同等の数の万分の1の優先株を購入する権利を有するようにすることができる。第13条の事件が発生した後の任意のそのような証券、現金または財産を含む債務証券、優先株、またはそれらの任意の組み合わせを含み、その時点で渡された1つまたは複数の権利証明書は、所有者が同じ取引価格で購入する権利を有するようにする。任意の登録された所有者が、任意の権利証明書を譲渡、分割、合併、または交換しようとする場合は、権利代理人に書面で要求し、譲渡、分割、合併または交換された1枚または複数の権利証明書を提出しなければならない。その中に含まれる譲渡表および証明書は、正しく記入および正式に署名され、証券譲渡協会によって承認された署名保証計画に参加する合格保証機関によってすべての署名(署名 保証)を保証しなければならない, この目的のために指定された権利代理人の1つまたは複数の事務所である。権利代理人及び当社はいずれも、登録されたbr所有者が当該権利証明書の裏面に譲渡形式で記入及び妥当に署名証明書とする責任がなく、署名保証を添付し、当社の合理的な要求に関する実益所有者(又は前実益所有者)又はその連合会社又は連合会社の身分に関する追加的な証拠を提供するまで、当該等の権利証明書を譲渡する責任がない。したがって，権利エージェントは，本契約第4(B)節，第7(E)節，第14節の要求に応じて，証明書を取得する権利を有する者に署名して渡すべきであり，状況に応じて決定される.当社は、権利証明書の任意の譲渡、分割、組み合わせ、または交換によって徴収された任意の税金または政府費用を支払うのに十分な金額を請求することができる。当社が当該均等税または料金の支払いを要求している場合、br社は直ちに権利エージェントに書面通知を出さなければならず、権利エージェントは、その信納がその全額を支払うまで、権利エージェントが指定された者に書面で通知しなければならない。権利代理人は、権利代理人がその均等税および/または費用がすべて支払われていると確信しない限り、本プロトコルに従って権利保持者に対して任意の行動をとる責任または義務がない。

(B)br社および権利エージェントは、権利証明書の紛失、盗難、廃棄または破損を証明し、紛失、盗難または破損した場合、彼らは満足した賠償または保証を受け取り、会社および権利エージェントに付随するすべての合理的な費用を返済し、権利証明書を権利エージェントに提出およびキャンセルしたとき、権利証明書が破損された場合、当社は、これにより紛失、盗難、廃棄、または破損した権利証明書の代わりに、新たな類似期限権利証明書を権利エージェント に署名して交付し、登録車所有者に交付する。

第(Br)節7.権利の行使；行使価格；権利満了日。

(A) 第7(E)節に別の規定があるほか、任意の権利証明書の登録保持者は、配布日後の任意の時間にその証明された権利を全部または部分的に行使することができ(本プロトコルに別段の規定がない限り)、権利証明書を権利エージェントが指定した1つまたは複数の権利エージェントオフィスに戻し、購入を選択し、証明書裏面の証明書を適切に記入し、署名することができる。保証および権利代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書に署名するとともに、総執行権価格の万分の1を支払う優先株(または他の証券、現金または他の資産、場合によっては)， は、その後、(I)2023年10月13日(“最終満期日”)またはその前(最初の者を基準に)に放棄された権利を行使する。 (Ii)本条例第23条に規定する償還権利の時間(“償還日”)、(Iii)本条例第24条に規定する権利交換を行う時間(“取引日”)、又は(Iv)当社2023年株主総会(その任意の延期又は延期を含む)の日又はそれ以前に株主の承認を得ていない場合は、当社2023年株主総会(そのいずれかの延期又は延期を含む)後初日に市を受け取る(“早期満期日”)。(Ii)，(Iii)または(Iv)をここでは“満期日”と呼ぶ).本プロトコル(Br)7(E)節で規定されている場合を除き，本プロトコルの他の規定の影響を受けない, いずれの者も、割り当て日前に当社の普通株式の登録所有者となる場合は、本契約の規定により、当該者が自社普通株式登録所有者となった日から、権利証明書登録所有者が当該等の当社普通株式株式に関する権利のすべての権利を行使することができる。

(B) 権利の行使により、1株当たり万分の1優先株の使用価格は最初に5.00ドルであり、 は本定款第11節及び第13節の規定により時々調整され、以下第7(C)節の規定によりアメリカ合衆国の合法通貨 で支払われなければならない。

(C) 分配日後、会社は、会社の信託または株式譲渡権を行使することを許可され、連邦または州当局の監督または審査を受ける会社、信託、銀行または同様の機関に、可能な限り速やかに資金を米国または米国の任意の州の法律に基づいて信用の良い会社、信託、銀行または同様の機関に入金しなければならない。権利行使時に購入可能な優先株株式を代表する証明書は，当社は信託代理人に合意を締結させ，このように保管されている優先株株式権益を代表する受領書をホストエージェントが発行すべきである.代表が権利を行使可能な権利証明書を受け取った後、権利代理人は、本条項第20(K)条及び第14(B)条の規定に適合した場合、直ちに(I)直ちに(I)ホスト代理人に申請しなければならない(又はbr}が保証小切手、銀行為替手形又は為替手形で任意の適用可能な譲渡税を支払うことができるようにする)、証明書裏面の証明書を妥当に記入して署名するとともに、株式を購入しようとする使用価格及び譲渡税適用に相当する金額を支払う。権利代理人が預託代理人である場合)預託証明書又は証明書が購入した優先株数を万分の1とする場合、当社はここで当該受託代理人が当該等 要求を遵守することを撤回できないことを許可し、(Ii)適切な場合、本条項14条に基づいて、断片的なbr}株式を発行する代わりに現金(あれば)の支払いを要求し、(Iii)当該等の証明書又は預託証明書を受信した直後に、(Iii)当該等の証明書又は預託証明書を受信した直後に、自己資本の数を万分の1とする, 適切な場合には、各証明書又は預託証明書を受信した後、直ちに当該現金を当該権利証明書の登録保持者に渡すか、又は当該権利証明書の登録保持者の命令に従って交付する。当社が当社の他の証券(当社の普通株を含む)の発行を義務付けられている場合は、本条項第11(A)条に基づいて現金の支払い又は他の財産の配布を行う場合、当社は、当該等の他の証券、現金又は他の財産を権利代理が適切なときに配布できるように必要な一切の手配を行う。使用価格の支払い方法は、当社の注文への支払い保証書または銀行小切手、 または為替手形または電信為替方式で即時利用可能資金を当社の口座に振り込むことができる(ただし、電信為替に関する通知 は関連権利所有者から権利代理人に発行されなければならない)。

(D) 任意の権利証明書の登録所有者が行使する権利がその証明書によって証明されたすべての権利よりも少ない場合、権利エージェントは、行使されていない権利と同等の権利を証明し、その権利証明書の登録所有者またはその正式に許可された譲受人に交付しなければならないが、本プロトコル第14節の規定に適合しなければならない。

(E) 本プロトコルには相反する規定があるにもかかわらず、第11(A)(Ii)条のイベントまたは第13条のイベントが初めて発生してから、(I)購入者または買収者の任意の連絡または関連会社またはそれと共同行動する任意の他の人の実益が所有する任意の権利。(Ii)買付人が譲受人となった後に譲受人となる買付人(又は買付人又はそれと一致して行動する任意の他の人の任意の連絡又は連絡者)の譲受人、又は(Iii)買付人が譲受人になる前又は買収者と同時に譲受人となる買付人(又は買付人と連絡又は連絡しているいずれかの他の者br)の譲受人であり、(A)譲渡(譲渡の有無にかかわらず)によりそのような権利を取得する購入者からその購入者の持分の所有者または購入者に何か計画を持っている者まで)。権利の譲渡、当該等の権利に関連する当社の普通株式又はbr}当社の合意、手配又は了解(書面であるか否かにかかわらず)、又は(B)当社取締役会は、計画、合意、手配又は 了解の譲渡として決定されており、この計画、合意、手配又は了解の主な目的又は効果は、本第7(E)条を無効にすることであり、その合意、手配又は了解は無効であるべきであり、これ以上いかなる行動も取らず、当該権利の所有者は、これらの権利に対していかなる権利を有してはならない。本 プロトコルの任意の規定によるか否かにかかわらず.会社は本契約第7(E)節と第4(B)節の規定の遵守を確保するためにあらゆる合理的な努力をすべきである, しかし、権利証明書所有者または他の人が、買収者または買収者の任意の関連会社または共同経営会社に対して任意の決定を下すことができなかったために、いかなる責任も負わない。brは、購入者またはそれと共同して行動する任意の他の人、または本契約の下の任意の譲受人である。

(F) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、権利代理人も当社も、第(Br)条(7)項に記載のいずれかの請求項に記載の行使行為が発生した場合には、当該登録所有者が(I)に記入され、権利証明書裏面に記載されている選択購入証明書に署名しない限り、登録権利保持者に対して任意の行動を行う義務はない。及び(Ii)は、当社が合理的に要求する実益所有者(又は前実益所有者)又はその共同会社又は連合会社の身分に関する追加的な証拠を提供する。

第br節8.権利証明書のログアウトと廃棄行使、譲渡、分割、合併、または交換目的のために渡されたすべての権利証明書は、会社またはその任意のエージェントに返却された場合、ログアウトまたはキャンセルの形態で交付するために権利エージェントに交付されるべきであり、または、権利エージェントに返却された場合、権利エージェントによってキャンセルされなければならず、本プロトコルの任意の条項が明確に許可されない限り、権利証明書の代わりに任意の権利証明書を発行してはならない。当社は当社が他の方法で購入または取得した任意の他の権利証明書を権利代理のログアウトおよびログアウトに渡す必要があり、権利エージェントもこのようにログアウトおよびログアウトしなければならない。適用された法律および法規に適合する場合、権利エージェントは、権利エージェントがキャンセルまたは廃棄したすべてのキャンセルまたは廃棄された株式の電子 記録を検索可能なデータベースに保存しなければならない。権利エージェント は、このような電子記録または実物記録を、法律および法規の要件が適用される期間内に保存しなければならない。会社の書面の要求(費用は会社が負担する)に応じて、権利エージェントは、権利エージェントがキャンセルまたは廃棄した権利証明書に関連する電子記録または実物記録のコピーを会社またはその指定者に提供しなければならない。

第9節優先株の保持と可獲得性。

(A) 当社は、その許可及び未発行の優先株又はその金庫が保有する任意の許可及び発行された優先株から十分な数の優先株 を予約及び保持することを約束し、同意し、未行使及び行使可能な権利をすべて行使できるようにする。すべての発行された権利を行使することによって発行可能な優先株株式の総数が当時の予約株式数を超えることをもたらす事件が発生した場合、当社は予約株式数を適切に増加させるべきである。

(B) 当社はその合理的な最大の努力を尽くして、権利を行使できる日から及びその後、正式に発行通知を出す時、すべての発行済み或いは予約発行の優先株が当社の普通株上場の主要な国家証券取引所(もしあれば)で上場することを促進し、或いは当社の普通株主要市場がどの国の証券取引所に上場していない場合、当時の普通株見積システムに上場する資格に適合する。

(C) 当社は合理的な最善を尽くすべきである：(I)第11(A)(Ii)節の事件発生後の最も早い日 内にできるだけ早く登録声明を提出し、この事件は、本契約第11(A)(Iii)節に基づいて、会社が権利を行使する際に交付すべき対価格を決定したか、又は流通日後の法律の要求の下で、早急に改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録声明を提出し、適切な形で権利を行使した後に購入可能な証券については、(Ii)その登録宣言を提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させること、および(Iii)当該登録宣言を有効に維持する(入札説明書、この募集説明書は、(A)そのような証券が権利を行使できなくなった日または(B) 満期日の両方の早い者まで)である。当社はまた、権利行使可能性に関する各州の証券や青空法律の遵守を確保するために適切な行動をとる。会社は、第9(C)項(Br)第1項の規定により決定された日後、90(90)日を超えない時間内に権利の実行可能性を一時停止して、登録声明を準備して提出し、br}の発効を可能にすることができる。一時停止後，会社は公告を発表し，権利の行使を一時停止し，一時停止の発効時に公告を発表しなければならない, いずれの場合も， はただちに権利エージェントに書面で通知される.本協定には、いかなる管轄区域でも必要な資格が得られていない限り、これらの権利は当該管轄区域で行使されてはならないという逆の規定があるにもかかわらず。

(D) 当社は、権利行使時に交付されたすべての優先株株式が、当該株式の証明書または預託証明書を交付する際に(行使価格を支払う必要がある)適切かつ効率的に許可および発行され、配当金および評価不能を保証するために、すべての必要な行動をとることを約束し、同意する。

(E) 当社は、権利証明書の発行または交付または優先株および/または他の財産の任意の証明書について、権利を行使する際に支払う可能性のある費用を、満期時に任意およびすべての連邦および州譲渡税および を支払うことをさらに承諾し、同意する。しかしながら、当社は、権利証明書の譲渡または交付、または他の証券または財産の発行または交付について、いかなる人にも、または証券または他の財産を発行または交付して、いかなる譲渡税を支払う必要はない。任意の権利を行使する場合、権利を証明する権利証明書の登録 所有者は、当該等税項が納付されるまで、登録所有者以外の名義で任意の証券又は他の財産の証明書を発行又は交付してはならない(当該権利証明書の所持者は、提出時に当該等税項を納付しなければならない)、又は当該等税項を納付する必要がないことが確定されるまで、又はbr社の信納が確定するまでは、当該等税項を納付する必要がない。

第 節10.優先株記録日。権利を行使する際にその名義で任意の優先株または他の証券(任意の断片的な優先株またはその他の証券を含む)証明書を発行する者は、すべての目的の下で、優先株または証明書に代表される他の証券の記録保持者とみなされ、証明書の日付は、その権利を証明する権利証明書が正式に交付され、執行価格(および任意の適用される譲渡税)を支払う日でなければならない。ただし、上記のように引渡し及び支払日が自社優先株又は当該等の他の証券(何者に適用されるかにより定める)の譲渡帳簿の決算日である場合、当該人は、当該優先株又は当該等の他の証券の当該等株式又は当該等の他の証券の登録所有者 が当該等優先株又は当該等の他の証券の記録保持者となり、当該証明書の日は、自社が譲渡帳簿を開設する次の営業日に明記すべきである。また、第9(C)条の規定により優先株又はそのような他の証券の株式の交付が遅延された場合、その者は、そのような優先株又はそのような他の証券の登録所有者とみなされなければならない。権利証明書によって証明された権利を行使する前に、権利証明書保有者は、権利を行使可能な株式に対する会社株主の任意の権利を有する権利を有していないが、投票権を含むが、これらに限定されない。(br}配当金または他の割り当てを受け取るか、または任意の優先購入権を行使し、当社の任意の 訴訟手続きに関する任意の通知を受信する権利はないが、本明細書では別の規定者を除く)。

第 節11.行権価格、株式数および種類または権利数を調整する。行使用価格、各権利に含まれる株式の数および種類、および発行された権利の数は、本第11節の規定に従って時々調整することができる。

(A) (I)会社が本契約日後のいつでも(A)優先株発行配当 ，(B)発行された優先株を細分化する場合、(C)発行された優先株をより少ない数の株式に統合するか、または(D)その株式のいずれかの株式を発行、変更または変更し、優先株を再分類または資本再編する(合併または合併に関連する任意のこのような再分類または資本再編を含み、ここで 会社は継続または存続している人)。第11(A)節及び第7(E)節に別の規定があることに加えて、当該配当金の記録日又は当該等分割、合併、再分類又は資本再編の発効時間に有効な行使価格、及びその日又はその時間に発行可能な株式の数及び種類を比例的に調整して、その時間後に行使される任意の権利の所有者が株式の総数量及び種類を取得する権利を有するものとし、前記権利が、その日の直前であり、当社の優先株譲渡帳簿が開放されているときに行使される場合、前記所有者は、前記権利を行使する際に前記権利を所有し、配当金、br}分割、合併、再分類、または資本再編成に基づいて配当金を受け取る権利を有する。しかしながら、いずれの場合も、権利を行使する際に支払われる対価は、権利を行使するために発行可能な自社株式の総額面よりも少なくてはならない。本契約第11(A)(I)条及び第11(A)(Ii)条による調整が必要なイベントが発生した場合は，本第11(A)(I)条に規定する調整は，第11(A)(I)条の補足であり，その前に行わなければならない, 本契約第11(A)(Ii)節の要求に基づいて任意の調整を行う。

(Ii) 本協定第24条の規定に適合する場合、誰か単独又はその関連会社及び共同経営会社と共に、当該人と一緒にコンサートを行う任意の他の者が買収者となる場合は、いずれかのこのような 事件(“第11(A)(Ii)項事件”)が発生した後、権利の各所有者を適切に規定し、本協定第7(E)条に規定するbrを除いて、その後、本合意条項に従って当時の現在の行使価格で権利を行使する権利を受ける権利がある。万分の1の優先株数を代替するためには、会社普通株式の数は、第11(A)(Ii)条事件が初めて発生する前に権利を行使可能な優先株の万分の1の数を乗じた結果、その権利が当時行使可能であったか否かにかかわらず、(X)当時の行権価格に乗じた結果に等しいであろう。そして、この積を、第11(A)(Ii)条の事件が発生した日に会社普通株1株当たり公平市価の(Y)50%(br}が第11(D)条に基づいて決定された) イベントが発生した日(この等株式数を“調整株式”と呼ぶ)で除算する。

(Iii) 本定款第11(A)(Ii)条に従って任意の会社普通株を発行する代わりに、当社は可決または取締役会決議に従って行動することができる。会社の登録証明書が許可されている会社の普通株式数 が、本条項第11(A)条前述(Br)(Ii)節による権利行使を許可するのに十分でない場合、当社は会社取締役会の決議に基づいて行動するか、または会社の取締役会の決議に従って行動する。(A)(X)権利行使時に発行可能な調整株式の公平な市場価値(“現在値”) の(Y)各権利の行使価格(当該超過部分を“利差”と呼ぶ)及び(B)各権利の全部又は一部(本項第7(E)節の規定に適合する)の(Br)超過額を決定し、行権価格を支払った後、(1)会社普通株式又は株式証券(有)当社普通株以外の当社株式(当社取締役会が自社普通株と同値と認定した優先株株式または株式単位を含むが、(2)現金、(3)行使価格引き下げ、(4)会社取締役会が会社の普通株価値と同じと考えている優先株等価物 ；(5)会社債務証券；(6)会社の他の資産または証券；または(7)上記資産または証券の任意の組み合わせ, 合計価値は現在の価値に等しく、この合計価値は、会社取締役会が会社取締役会が選定した全国公認の投資銀行の意見を受けて決定したものである。ただし、 会社が(br}第(X)条第11(A)(Ii)条事件及び(Y)第23(A)条に規定する償還権の満了日(本文中(X)及び(Y)項の遅い項を“第11(A)(Ii)条トリガ日”と呼ぶ)が発生してから30(30)日以内に交付価値のために十分な準備を行っていない場合は、当社は交付を義務としている。権利行使を放棄する際には，権利を行使する価格 社の普通株式(利用可能範囲内)を支払う必要はなく，その後，必要に応じて現金，これらの株式および/または現金の合計価値は価格差に等しい.もし会社取締役会がすべての権利を行使した後、十分な会社普通株増発株式が発行される可能性が高いと誠実に判断した場合、上記30日の期限は必要に応じて延長することができるが、第11(A)(Ii)条のトリガー日後90(90)日を超えてはならず、会社は株主の承認を求めて当該株式の増発(延長可能な期限)を承認することができる。 ここでは“交代期”と呼ばれる).会社が第11(A)(Iii)節の第1文および/または第2文に従って何らかの行動をとる必要があると判断した場合、会社(X)は、第(Br)条第7(E)項に該当する場合に提供しなければならない, このような行動は、行使されていないすべての権利に統一的に適用され、(Y)代替期間が満了するまで、これらの権利の行使を一時停止して、任意の追加の株式の許可および/または最初の文による適切な割り当て形態 を決定し、その価値を決定することができる。このような停止が発生した場合，会社は公告を発表し，権利行使の一時停止を宣言し，停止が有効でなくなった場合に公告 を発行しなければならない.第11(A)(Iii)節については、 会社普通株と優先株の価値は、それぞれ第11(A)(Ii)節トリガ日会社普通株と優先株の1株当たり公平市価でなければならない(第11(D)節により決定)。いずれの同値普通株の価値も自社のその日の普通株価値と同じとみなされ、いかなる同値優先株の価値もその日の優先株価値と同じとみなされるべきである。

(B) 自社がすべての優先株保有者に権利、オプションまたは株式承認証を発行する記録日を決定した場合、 彼らは優先株 を引受または購入する権利がある(または同じまたはそれ以上の割引権利を有する証券。特権および優先権は、優先株(“優先株等価物”)または優先株等価物に変換可能な証券として、その1株当たり価格が 優先株または優先株等価物(証券が優先株または優先株等価物に変換可能であれば、1株当たり変換価格を有する)が、その記録日の1株当たり優先株の公平市場価値よりも低い(本協定第11(D)節により決定される)。記録日後に発効する行権価格は、記録日の直前に発効した行権価格にスコアを乗じることによって決定され、スコアの分子は、記録日に発行された優先株の数でなければならない。発売予定の優先株および/または優先株等価物の総発行価格(および発売予定の変換可能証券の初期変換価格合計)を加えて、公平市価で購入される優先株の数であり、その分母は、記録日に発行される優先株の数であり、引受または購入を提供する追加の優先株および優先株等価物の数(または提供される変換可能な証券を最初に変換可能な優先株および優先株等価物の追加数)である。ただし，前提として， , いずれの場合も、権利を行使する際に支払われるべき対価は、権利を行使する際に発行可能な当社の株式の総額面よりも少なくてはならない。引受価格が対価 の一部または全部として現金以外の形態で支払うことができる場合、その対価の価値は、本プロトコル第11(D)条に従って決定された公平な市場価値でなければならない。いずれの当該等の計算についても、当社が所有または代理自社が保有する優先株株式は発行されたとみなされるべきではない。この記録日が確定するたびに、このような調整を続々と行うべきであり、 当該等の権利又は株式承認証がこのように発行されていない場合、行使価格は行使価格に調整され、当該記録日が確定していなければ、行使価格はその時点で発効した価格となる。

(C) 当社がすべての優先株保有者に分配する記録日(当社が持続法団または存続法団の合併または合併に関連する任意のこのような分配を含む)、負債、現金(会社の利益または留保収益からの定期現金配当を除く)、資産(優先株支払いの配当以外であるが、優先株以外の株式で支払われた任意の配当を含む)、または転換可能な証券の証拠を決定する。 引受権または株式承認証(第11(B)節に記載の引受権または株式承認証を含まず)、当該記録日後に発効する行権価格は、その記録日直前に発効した行権価格にスコアを乗じて決定すべきであり、その分子 は、その記録日の1万分の1当たりの優先株の公平市場価値(本記録日第11(D)節に基づいて決定される)、現金部分の公平市場価値を減算する(本記録第11(D)条に基づいて決定される)、このように割り当てられた資産または負債証拠、または万分の1優先株に適用される転換可能証券、引受権または株式承認証は、分母が1万分の1優先株当たりの公平な市場価値である(本プロトコル(Br)節第11(D)節に従って決定される)。しかしながら、いずれの場合も、権利を行使する際に支払われる対価 は、権利を行使する際に発行可能な自社株の総額面 を下回ってはならない。記録日が確定した限り，このような調整を連続して行うべきであり，このような配布が行われていない場合は順に調整すべきである, 行権価格は再び行権価格に調整されるべきであり、その記録日が確定していない場合、行権価格は発効する。

(D) 本プロトコルの場合、任意の優先株、普通株、または任意の他の株または任意の権利または他の保証または任意の他の財産の“公平市価”は、第11(D)節の規定に従って決定されなければならない。

(I) 公開取引された株式または他の証券について、任意の日の公平な市場価値は、その日の直前の30(30)個の連続取引日内の株式または他の証券単位の1日の終値の平均 とみなされるべきである(以下で定義する)。しかしながら、任意の株式の1株当たりの公平な市場価値が、発行者が(X)株式または株式に変換可能な証券の株式または(Y)株式の任意の細分化、組み合わせ、または再分類された期間内に決定され、配当または割り当てられた配当日またはそのような細分化、合併または再分類の記録日の後の30取引日が満了する前に決定される場合、すべての場合、配当取引を考慮するために、公正な市価が適切に調整されなければならない。毎日の終値は、最終正常販売価格とするべきであり、当日このような販売が行われていない場合、終値および重要価格の平均値であり、いずれの場合も、主な合併取引報告システムで報告されているナスダックで上場または取引が許可されている証券、または証券がナスダック証券市場に上場または取引が許可されていない場合には、終値見積および価格平均値である。主要国の証券取引所に上場または取引が許可された証券については、主要総合取引報告制度で報告されている。あるいは、どの国の証券取引所に上場されていないか、または取引が許可されていない場合、 の最後の見積もり(または、そのようなオファーがない場合), 場外取引市場では、場外取引掲示板、粉票、または当時使用されている他のシステムから報告されているように、 前回オファーされた最高入札と最低要件価格の平均値、または、いずれの当該等日においても、当該等機関が当該等証券に対して見積 をしていない場合には、専門的に市商から提供される終値見積と重要価格の平均値とし、br}を自社取締役会により選定された当該等証券の市場とする。どのような日付でも市商が当該証券に市をしていない場合、その日の公平な市価は、当社取締役会によって最大限の誠意で合理的に権利保持者に決定されなければならない。しかしながら、決定を下す際に購入者がいる場合、その証券の日付の公平な時価は、当社の取締役会が選定した全国的に認められた投資銀行によって決定されなければならず、この決定は、権利代理人に提出された声明で説明され、権利代理人および権利保持者に拘束力を持たなければならない。用語“取引日”は、当該証券が上場又は取引を許可された主要な全国的な証券取引所が開放されて業務取引を行う日を意味し、当該証券がいかなる全国的な証券取引所に上場又は取引が許可されていない場合、営業日を指す。

(Ii) 証券が公開保有されていない場合、またはそのように上場または取引されていない場合、“公平市価”は、権利保持者に合理的かつ誠実に決定された各株またはそのような証券の他の単位への会社取締役会の公正価値を意味する。しかし、確定時に購入者がいる場合、その日の公平な市場価値は、会社の取締役会によって選択された全国公認投資銀行によって決定されなければならず、この決定は、権利代理人に提出された声明で説明され、権利代理人および権利保持者に拘束力を持たなければならない。ただし，本プロトコル第11(A)(Ii)節で規定した任意の調整を行うために，優先株の公平市価は、優先株に適用される普通株のときの公平市価に、そのときの配当倍数または投票権倍数のうちの高い者を乗じた積を下回ってはならない(この2つの用語は、いずれも本プロトコル添付ファイルAとして指定された証明書で定義されている)、一般株式当時の公平市価に、そのとき優先株に適用された配当金の倍数または投票権倍数の積の105%を超えてはならない。

(Iii) もし証券以外の財産であれば、その公平な市価は当社の取締役会が合理的かつ誠実な方法で権利保持者に決定しなければならない；しかし、センチ定時に購入者がある場合、その財産のその日の公平な市価は当社の取締役会が選定した全国認可投資銀行 に決定すべきであり、関連するセンチ定は権利代理人を提出する声明の中で説明し、権利代理人及び権利保持者に対して拘束力を持たなければならない。

(E) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、このような調整要求行使価格が少なくとも1.0%増加または減少しない限り、行使価格を調整する必要はない。ただし、第11条(E)項のために必要とされないいかなる調整も繰越し、その後の任意の調整において考慮しなければならない。第11条のすべての計算は、会社普通株の百万分の1または会社普通株の百万分の1または優先株の百万分の1(場合によって決まる)、または会社取締役会が適切と考える他の数字に正確でなければならない。第11項(E)項の第1文があるにもかかわらず、第11項に要求される任意の調整は、(I)が調整を要求する取引日から3(3)年又は (Ii)の失効日よりも遅くなければならない。

(F) 第11(A)節または第13(A)節のいずれかの規定により、その後行使される任意の権利の保持者 が優先株以外の任意の会社株を取得する権利がある場合、その後、任意の権利を行使する際にこのように受け取ることができる他の株式の数は、第11(A)、(B)、(C)、(D)条に記載されている優先株に関する規定とほぼ同等の方法で随時調整されなければならない。(E)、(G)から (K)及び(M)まで、本規約第7、9、10、13及び14条の優先株に関する条文は、類似条項により当該等の他の株式のいずれにも適用される。

(G) 当社は本プロトコル項の下で価格を任意の調整後に元に発行されたすべての権利を行使し、 は権利を行使する際に調整された行使価格で本プロトコルの下で時々購入可能な万分の1優先株(または他の証券 または現金またはそれらの組み合わせ)を購入する権利があることを証明しなければならず、すべての権利は本プロトコルで規定されているさらなる 調整によって制限されなければならない。

(H) 当社が第11(I)節の規定に従ってその選択権を行使していない限り、第11(B)及び(C)節の計算結果に基づいて行権価格を各調整する際に、その調整が行われる直前の各権利 の直後に、会社取締役会が権利を保存する経済価値に適していると考えられる1株の優先株(最も近い億分の1まで計算)を調整された行権価格で購入する権利があることを証明しなければならない。たとえば，(I)(X)今回の調整直前に権利を行使可能な優先株株式の万分の1 の数に(Y)行使価格調整直前に発効した における行使価格を乗じ，(Ii)得られた積を行使価格調整直後の で発効した数で除算する.

(I) 当社は、権利行使のために購入可能な優先株数の任意の調整の代わりに、行使価格の任意の調整日後に、供給株数を調整することを選択することができる。請求項数調整後の各権利を行使していない優先株数は、この調整前に権利を行使可能な優先株株式の万分の1である。権利数量調整前に登録されている各権利は、その権利数(最も近い百万分の1まで計算)となるべきであり、その方法は、行権価格調整直前の有効行権価格を、行権価格調整に続いて発効する行権価格で割ることである。 当社は公告を発表し、権利数を調整することを選択し、調整の記録日、 および(当時知っていれば)調整された金額を明記すべきである。この記録日は、行権価格を調整する日付 またはその後のいずれかであってもよいが、正しい証明書が発行された場合、公告日 10(10)日よりも少なくとも遅くなければならない。権利証明書が発行された場合，第11(I)条に基づいて権利数を毎回調整する際には，会社は実際に実行可能な場合には，速やかにその記録日に権利証明書記録保持者に権利証明書を配布し，権利証明書がこの調整により権利所有者が権利を享受する追加の権利を証明することができるか，または会社の選択に応じて，権利証明書を証明することができる。当該等保持者が調整日前に保持している権利証明書の代わりに、当該等記録保持者に配布するように手配しなければならない, 引き渡し後，当社が要求したように， の新たな権利証明書は，当該等所有者が調整後に所有する権利を有することを証明する.配布される権利証明書は、本プロトコルに規定されている方法で発行され、発行され、立会され、(調整後の行権価格を当社が選択して負担することができる)、公告で指定された記録日に権利証明書記録保持者の名義に登録されなければならない。

(J) 権利行使時に発行可能な優先株の行使価格または1株当たり10万分の1の株式数がどのように調整または変動しているかにかかわらず、これまでおよびそれ以降に発行された権利証明書は、1株当たりの行使価格およびそれによって発行された初期権利証明書によって表現された株式数を表示し続けることができるが、 のいかなる調整または変更にも影響を与えない。

(K) 任意の行動をとって権利を行使する際に発行可能な万分の1優先株の発行価格が当時公表されている価値(あればある)を下回る前に、当社は、当社が調整された行権価格で有効かつ合法的に払込株および 優先株を発行できるように、その法律顧問が必要と考えている任意の会社 行動をとるべきである。

(L) 本第11条が特定イベントの記録日から効力を発生することを要求するいずれかの場合において、会社は、当該イベント発生時に延期することを選択することができ、その記録日後に行使された任意の権利の所有者に、会社優先株又は他の株式又は証券の万分の1株式(あれば)を発行し、万分の1の優先株及び会社他の株式又は証券の数を超えることができる。ある場合は、調整前に有効な使用価格に応じて行使時に発行することができる。しかしながら、当社は、調整が必要なイベントが発生した場合に当該等の追加株式を受け取る権利があることを証明するために、満期手形又は他の適切な手形を当該所有者に交付しなければならない。

(M) 第11条のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、会社は第11条の明確な要求の調整に加えて、行使価格を相応に低下させる権利があり、かつ、会社取締役会がその好意的判断に基づいて望ましいと考えられる限り、優先株の任意の合併または分割、公平市価よりも低い任意の優先株の現金発行、全現金の優先株を発行するか、又はその条項により優先株に変換又は交換可能な証券、株式配当又は会社がその後その優先株保有者に発行する上記第11節で述べた権利、オプション又は株式承認証は、当該等の株主に納税すべきではない。

(N) 当社は、分配日後の任意の時間に、権利が本プロトコル第23条に従って償還されていない限り、または本プロトコル第24条に従って交換されていない限り、(I)一回の取引または一連の関連取引において(当社子会社を除く)と合併するか、(Ii)合併または合併するか、または(Iii)売却または譲渡(または任意の子会社の売却または譲渡を許可する)を承諾し、同意する。資産または収益性(X)が合併、合併または販売の直後、または合併、合併または売却の直後に、任意の権利、引受権証または他のbrツールまたは有効な合意または配置が権利予期される利益を大幅に減少または除去する場合、当社およびその付属会社の資産または収益性の合計50%以上の資産または収益性を任意の他の人または関係者brに合計する(当社および/またはその任意の付属会社は、1つまたは複数の取引において、各取引がこの文末のただし書に適合する)。または(Y)合併、合併または売却の前、同時に、または合併、合併または売却の後、本プロトコル第13(A)節に記載された“主要者”を構成する人の株主は、以前にその人またはその付属会社および共同経営会社、またはその人と共同して行動した任意の他の人によって所有されていた権利割り当てを取得しなければならない。ただし、以下の文に別段の規定がある以外は、本第11条(N)条は、当社のいかなる付属会社の合併、合併又は合併、資産の売却又は譲渡又は収益性にも影響を与えない, 当社の他の任意の子会社です。当社はさらに、割り当て日後、当社 は、第23条、24条、または第27条によって許可されない限り、行動をとる際に、その行動が大幅に減少するか、または他の方法で提供しようとする利益 を大幅に減少させるか、または他の方法で除去することを合理的に予見することができる(または任意の付属会社が取ることを許可する)いかなる行動も取らないことを約束し、同意する。

(O) 本プロトコルに相反する規定があっても、本契約日の後および分配日前の任意の時間に、当社が発行した普通株式の任意の配当金を発表または支払いしなければならないか、または(Ii)当社が発行した普通株式の発行済み株式を分割、合併または合併(当社の普通株式配当金を再分類または支払いすることによって)を 以上またはそれ以下の数の当社普通株とする。(A)イベント後に各権利を適切に行使する際に購入可能な優先株の万分の1の数は、イベント直前に購入可能な万分の1の優先株の数にスコアを乗じることによって決定されなければならず、そのスコアの分子は、イベント直前に発行された会社の普通株式の数であり、その分母は、イベント直後に発行された会社の普通株式の数である。及び(B)当該イベント発生直後に発行された1株当たり自社普通株 は、その発行直前に発行された自社普通株 が発行された権利数について発行されなければならない。いつ配当金を発表したり、派遣したり、この均等分割、合併或いは合併を行っても、相次いで本条(11)(O)項に規定する調整を行わなければならない。

(P) 第11(A)(Ii)条に規定する権利の行使は、第11(A)(Ii)条に規定する行使の範囲内でのみ権利の喪失を引き起こさなければならず、本合意が別途明確に規定されていない限り、このような行使は、第13条に規定する発生又はその後に発生する可能性のある第13条の事件後に主要者証券を購入する権利を含む、本権利協定の下で権利証明書所有者の権利に影響を与えてはならない。第11(A)(Ii)条に従って権利証明書 が行使された場合、権利エージェントは、権利証明書が行使されたことを示すために、証明書に適切なマークを付けなければならない。

第 節12.調整後の行権価格または株式数証明書.第11条または第13条に規定されているように、会社は、(A)調整された証明書と、その調整の事実および計算に関する短い、合理的で詳細な説明とを迅速に準備し、(B)権利エージェントおよび会社の優先株および普通株式の各譲渡エージェントに証明書のコピーを迅速に提出し、(C)証明書の簡単な要約を権利証明書の各所有者に郵送しなければならない(または、割り当て日前に、本定款第26条によれば、当社の普通株式又は帳簿株式(場合により適用)に相当する株を保有する保有者毎に。権利エージェントは、そのような証明書およびその中に含まれる任意の調整に依存するときに十分に保護されなければならず、そのような調整に対していかなる責任も負うべきではなく、証明書を受信するまで、そのような調整を知っているとみなされてはならない。

第(Br)節13.資産または収益性の合併、合併または売却または譲渡

(A) 株式取得日後に、(X)当社は、他の人(当社の付属会社を除く。その取引は、本条例第11条(N)条により禁止されている)と合併又は合併することができず、かつ、当社は、当該等の合併又は合併の継続又は存続会社であってはならない。(Y)いかなる者(本条例第11(N)条第1句末の本で禁止されていない取引中の当社付属会社を除く)は、当社と合併するか、又は当社と合併して当社に組み込むものとし、当社は、この合併の継続又は存続の法団でなければならない。この合併については、当社の普通株式の全部又は一部の株式は、任意の他の者の株式又は他の証券又は現金又はその他の財産、又は(Z)当社の売却、売却、交換に変更しなければならない。担保または譲渡(またはその1つまたは複数の子会社は、1つまたは複数の子会社が売却、担保または他の方法で譲渡しなければならない)、一回または一連の関連取引において、当社およびその子会社(全体として)の50%以上の資産または収益性を合計した資産または収益性 を任意の他の人に担保または譲渡する(1つまたは複数の取引において、当社または当社の任意の子会社を除いて、各取引は、本条項第11(N)節の第1段落の最後のただし本で禁止されていない)。それぞれの場合、(I)権利の各所有者は、本プロトコル第7(E)節に規定されるものを除いて、本プロトコルの条項に従ってその時点の行使価格で権利を行使する権利がある場合に、有効な許可および発行された数の権利を得る権利があるように、適切な規定がなされなければならない, 主要者は、普通株の全額払込及び評価不可能な株式(以下(Br)13(B)節で定義するように)、無料及び明確な償還又は優先購入権、留置権、財産権負担、譲渡制限又はその他の不利債権を自由に流通する。 は以下の結果に等しいべきであるから：(1)その時点の行権価格に、第13節のイベントが初めて発生する直前に権利を行使可能な 優先株数の万分の1を乗じた(本項第11(A)(Ii)または11(A)(Iii)節によるいかなる調整も考慮しない)。そして、製品を(2)合併、合併、販売または譲渡を完了した日に、委託者の普通株式当たり公平時価の50%で割る(本協定第11(D)条に従って決定される)。(Ii)その後、当該依頼者は、当該等の合併、合併、売却、担保又は譲渡により生じる当社が本プロトコルに従って負うすべての義務及び責任を負担し、負担すべきであり、 (Iii)その後、“会社”という言葉は、当該依頼者を指すものとみなされ、その具体的な意図は、 本プロトコル第11条の規定が当該依頼者に適用されることである。および(Iv)この主な契約者は、本条項第13条(A)条に従って行使されていないすべての権利 の行使を可能にするために必要なステップ(本条項13(A)条に従って行使されていないすべての権利 および本条項第11(A)(Iii)条に従って現金および/または他の証券で支払うことを含むが、これらに限定されない)を達成するために必要なステップを行い、その後、本条項が権利行使後に交付されたその普通株式株式に可能な限り合理的に適用されることを保証する。

(B) “依頼者”は：

(I) 第13(A)節第1節(X)又は(Y)項に記載のいずれかの取引において、当該合併又は合併において自社普通株のいずれかの証券に変換された発行者であるか、又は、複数の発行者がある場合は、公平総時価が最も高い普通株発行者であり(Br)条第(D)項に基づいて決定され、そうでない場合は、合併又は合併の他方、又は、そのような人が1人以上いる場合、普通株式の総公平時価が最も高い人(第11(D)条に基づいて決定される)。 と

(Ii) 第13(A)節第1節(Z)項に記載のいずれかの取引の場合、1つまたは複数の取引に従って移転された資産または稼ぎ能力の最大部分の受容者を意味するか、または、 が1つまたは複数の取引のいずれかの当事者である場合、1つまたは複数の取引に従って移転された同じ部分の資産または稼ぎを受ける能力、または最大部分の資産または稼ぎ能力を得ることができない人を意味する。普通株式総公平時価が最も高い者(第11(D)条に従って決定される。ただし、(Br)本プロトコル第13(B)節(I)または(Ii)項に記載のいずれの場合も、(1)その人の普通株が当時登録されておらず、過去12ヶ月以内に連続して登録されておらず、その人が会社ではなく、その人が発行された普通株式を登録した他の人の直接または間接子会社または付属会社である場合、“依頼者”は、その他の人を指すべきである。 (2)その人の普通株が登録普通株でない場合、またはその人が会社ではなく、その人が他人の直接または間接子会社であるが、発行された普通株が登録されている人の直接または間接子会社でない場合、“依頼者”とは、第一人者の最終親株を意味する。(3)その人の普通株式が登録普通株でない場合、またはその人が会社ではなく、その人が1人以上によって直接または間接的に制御され、他の人のうちの1人以上が発行された普通株式を登録する, “依頼者” は、上記の他の人の中で最も高い総公平市場価値を有する登録普通株の発行者を指す(第11(D)条に従って決定される)。(4)その人の普通株が登録普通株でない場合、またはその人が会社ではなく、その人が直接または間接的に1つ以上の人によって制御され、他の人が発行された登録普通株を有さない場合、“依頼者”とは、任意の最終親エンティティが最大株主権益を有する会社 であり、その最終親エンティティが会社でない場合、“主要側”とは、任意の最終親エンティティが最大の純資産を有するエンティティであることを意味する。

(C) 当社は、このような合併、合併、売却、または譲渡を完了してはならず、その前に(X)主要者 が、本13条に従って完全に権利を行使することを可能にするために、まだ発行されていないまたは予約されていない十分な数の普通株式許可株式を所有しなければならない。(Y)当社および各主要者、およびその合併、合併によって主要者となる可能性のある他の者 売却又は譲渡は、第13(A)及び(B)節に規定する条項を規定し、さらに、第13(A)節に記載された任意の資産合併、合併、売却又は譲渡の日後、実際に実行可能な場合には、依頼者が自費であることを規定する補充協定に署名して権利代理人に交付されなければならない

(I) は、証券法に基づいて、権利および購入可能証券について適切なフォーマットで登録声明を作成し、提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させ、その登録声明を有効に維持し(株式募集説明書が添付され、募集説明書が期限まで“証券法”の要求に適合する)、

(Ii) 必要又は適切な管轄区域の青空法律に従って権利を行使する際に購入可能な権利及び証券の資格又は登録 ；

(Iii)全国証券取引所において権利を行使する際に購入可能な権利および証券、または自動見積システムまたは会社がその時点で普通株式取引を行う他のシステムに上場する資格要件を満たす(または継続する)こと；および

(Iv) 主要締約国及び各関連会社の履歴財務諸表を権利保持者に交付し、この報告書は、すべての態様で“取引所法案”表10の登録要件に適合する。

(D) 本第13条にいう取引の当事者となる主要者が、その任意の認可証券又はその会社登録証明書又は定款又は他のその事務を管理する文書に規定がある場合、この規定の効力は、(I)当該主要者が本第13条に示す取引を完了したときに発行(本第13条に基づく権利保持者を除く)、又は本第13条に示す取引を完了した結果として、そのとき公允市価(第11(D)条に従って決定された)を下回る当該依頼者の普通株式、又はその公正市価よりも低い価格で当該依頼者の普通株式行使又はその依頼者の普通株に変換可能な証券、又は(Ii)本第13条の規定による当該依頼者の普通株の発行に関する任意の特別支払い、税金等の規定により、この場合、当社は、その前に、当社とその依頼者とが補充協定に署名し、提案された取引の完了によって効力を生じないように、適用条項 が提案された取引の完了によって効力を生じないように、当該依頼者の関連条項がキャンセルされ、放棄され、または改訂されたことを規定する補充協定を権利エージェントに交付しなければならない。

本第13条の規定は、後続の合併又は合併又は売却又はその他の譲渡にも同様に適用される。

第br節14.断片的権利と断片的株式。

(A) 当社は、本プロトコル第11(O)条に規定される割当日の前に、又は断片的権利を証明する権利証明書を配布しない限り、断片的権利の発行を要求してはならない。当社がそのような断片的な権利を発行しないことを選択した場合、当社は、そのような断片的な権利の代わりに権利証明書の登録所有者に現金を支払うことができ、当該権利証明書は、当該権利 について を発行することができ、その金額は、本プロトコル第11(D)条に基づいて定められた権利全体の公平な市価の同一部分に等しい。

(B) 当社は、権利行使時に断片的優先株株式(万分の1優先株の整数倍の株式を除く)、または優先株株が断片的な株式であることを証明する証明書を発行する必要がない(ただし、万分の1優先株を含まない断片株式は除く)。万分の1優先株の整数倍ではない断片的な優先株の代わりに，br社はそのような権利を行使する際に権利証明書登録所有者に万分の1優先株公平市価と同じ部分に相当する現金を支払うことができる.本条項(Br)14(B)項については、優先株の万分の1公平時価は、本条項第11(D)項に基づいて、優先株を行使する直前の取引日の公平時価を決定しなければならない。

(C) 権利を受けた後の権利保持者は、権利を行使する際に任意の断片的な権利または任意の断片的な株式を取得する権利を明確に放棄するが、第14条で許可されたものを除く。

(D) 権利エージェントが本プロトコルに従って断片的な権利または断片的な株式を支払うたびに、会社 は、(I)迅速に準備し、権利エージェントに証明書を渡し、そのような支払いに関連する事実およびそのような支払いを計算するための価格または式を合理的に詳細に列挙し、(Ii)そのような支払いのために十分な資金を全額募集資金の形態で権利エージェントに提供しなければならない。権利エージェントは、証明書に依存することができ、断片的な権利または断片的な株式の支払いに関する本プロトコルに従って支払われたいかなる断片的な権利または断片的な株式についても、いかなる責任も負わず、権利エージェントが証明書およびbrの十分なお金を受信したまで、いかなる支払いも知られていないとみなされない。

第 節15.訴権本プロトコルに関連するすべての訴訟権利は、本プロトコル第18条および第20条に従って権利エージェントに付与された訴訟権利を除いて、権利証明書の登録所有者(または割り当て日前に会社普通株の登録所有者)に帰属する。一方、任意の権利証明書(または割り当て日前に、当社普通株)の任意の登録所有者は、権利エージェントまたは任意の他の権利証明書保持者 (または、割り当て日前に、当社普通株)の同意を必要とせず、登録所有者本人を代表して、登録所有者自身の利益のために強制的に実行することができ、実行または他の方法で行動するために、当社に対して任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起することができる。彼は，その権利証明書と本プロトコルに規定されている方法でその権利証明書によって証明された権利を行使する権利を有する.権利保持者が入手可能な上記権利または任意の救済措置を制限することなく、権利保持者が当社の合意違反により法的に適切な救済を受けることはなく、本協定項の義務を具体的に履行する権利があり、当社の合意義務に違反することを実際または脅威するための強制救済を得る権利があることを明確に認める。権利保持者は、弁護士費を含む、本プロトコルで規定された任意の行動を実行する際に生じる合理的なコストおよび支出を回収する権利がある。

第 節16.権利保持者のプロトコル.各権利所有者は、当社および権利エージェントに同意し、同意することを表し、以下の条件を満たす他のすべての権利保持者を受け入れる

(A) 割当日までに、各権利は、会社普通株の株式譲渡と同時に譲渡することしかできない

(B) 配布日後、権利証明書は、権利代理人の登録簿でしか譲渡できないが、権利代理人がこの目的のために指定した1つまたは複数の事務所に提出し、裏書きまたは適切な譲渡文書を添付する必要があり、適切な表および証明書を作成し、署名するために保証書および権利代理人が合理的に要求する他の文書を添付しなければならない

(C) 第6(A)及び7(F)条に該当する規定の下で、当社及び権利代理人は、その名義の権利証明書 (又は、発送日前に、当社の普通株式又は帳簿記帳株式を代表する関連証明書、場合に応じて) を、その証明された権利の絶対所有者として登録することができる(権利証明書又は自社普通株式又は帳簿記帳株式を表す関連証明書には、所有権又は表記 のいずれかの記号があるにもかかわらず、場合に応じて、当社または権利エージェント以外の誰もが任意の目的で作成され)、第 7(E)節の最後の文を除いて、当社および権利エージェントはいかなる逆通知の影響を受けない。そして

(D) 本プロトコルに相反する規定があっても、会社および権利エージェントは、以下の理由で権利保持者または他の人に対していかなる責任も負わない： 管轄権を有する裁判所または政府、規制または行政機関または委員会が発行する任意の予備または永久禁止または他の命令、法令または裁決、または任意の政府当局が発行または公布した禁止または他の方法でそのような義務を履行する法規、規則、法規または行政命令を制限する；しかし、会社はできるだけ早く撤回したり、他の方法でこのような命令、法令、裁決を覆したりしなければならないという条件がある。

第 節17.権利証明書保持者は株主とみなされない.任意の権利証明書の所有者は、権利証明書によって表される権利を行使する際にいつでも発行することができ、任意の目的のために会社の優先株または任意の他の証券の所有者とみなされる権利の投票、配当金の徴収、または任意の権利証明書所有者の会社の株主に付与される任意の権利、または取締役または任意の株主会議で株主に提出される任意の事項を投票する権利と解釈することができる。または任意の会社の行動に同意または拒否するか、または株主の会議または他の行動に影響を与える通知を受信するか(本条項第25条に規定するものを除く)、 または配当金または引受権を徴収するか、または権利証明書によって証明される権利 が本章の規定に従って行使されるまで、他の方法で行使する。

第 節18.権利エージェントについて.

(A) 会社は、本プロトコルの下で提供されるすべてのサービスを権利エージェントに提供することに同意し、権利エージェントと書面で合意された補償を提供し、権利エージェントの要求の下で、本プロトコルの準備、交渉、実行、管理、交付および改訂、ならびに本プロトコルの下での責務の行使および履行中に生成された合理的な費用および代理費用および支出およびその他の支出を権利エージェントに時々支払うことに同意する。当社はまた、権利代理人が支払う可能性のある、招いた任意の損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、クレーム、請求、和解、費用または費用(法律顧問の合理的な費用および支出を含む)を支払い、損害から保護することを約束し、同意し、または権利代理人がそれによって受ける可能性のある任意の損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、費用または費用(法律顧問の合理的な費用および支出を含む)、権利代理人側に深刻な不注意、悪意または故意的な不正行為は存在しない(重大な不注意、不良信用または故意的不正行為は、管轄権のある裁判所が最終的な、控訴できない判決によって決定しなければならない)、権利エージェントは、本プロトコルの下でのその責務を実行、受け入れ、管理、行使、および履行する際に、直接的または間接的に生じる任意の責任クレームを正当化する費用および費用、または本プロトコルの下でのその権利を実行する費用および費用を含む、取られた、または取られた任意の行動をとる。

(B) 権利エージェントは、本プロトコルの承認および管理および本プロトコルの下での責務の行使および履行のために取られたいかなる行動、受けた(Br)または漏れが取られた任意の行動、損害または漏れが、会社の普通株式を代表する任意の権利証明書または証明書(または会社譲渡帳簿上の登録、証明書のない株式の場合、所有権を反映した帳簿における注記)、優先株または会社の他の証券、譲渡または譲渡文書、授権書、授権書、または所有権を反映した帳簿における注記によって、本プロトコルの承認および管理のために取られるべきである。裏書き、宣誓書、手紙、通知、指示、同意、証明書、声明、またはそれが信じる他の文書または文書は、不良信用がない場合には真実であると信じ、必要に応じて適切な署名および署名を経て、必要に応じて、適切な1人または複数の人によって保証、確認または確認され、または第20条に規定する弁護士の提案である。権利エージェントは、本合意に従って関連通知が受信されるべき任意の事件を知っているとみなされてはならない。権利エージェントは，書面通知を受けない限り，それに関連する行動をとることができなかったために何の責任も負わない十分に保護されなければならない.

(C)第18条及び第20条は、本協定の終了、権利代理人の辞任、置換又は解任、並びに権利行使、終了及び満了後も有効である。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、権利エージェントは、権利エージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、訴訟の形態にかかわらず、任意のタイプの特殊、懲罰的、付随的、間接的または後的な損失または損害に責任を負わない。

第 節19.権利代理会社の合併または合併または名称変更。

(A) 権利代理人または任意の相続人権利代理人が合併または合併することができる任意の人、または権利代理人または任意の相続人権利代理人が一方の任意の合併または合併によって生じる任意の人、または権利代理人または任意の相続人権利代理人の会社信託または他の株主サービス業務の任意の相続人は、任意の書類または本合意のいずれか一方のさらなる行動を締結または提出することなく、本契約の下の権利代理人の相続人となる。ただし、本協定第21節の規定によれば、当該者は、相続人権利代理人に任命される資格がある。本第19条については、譲渡代理人活動の実行において使用される権利を購入する代理人の全部又はほぼすべての資産は、合併又は合併とみなされるべきである。当該相続人権利代理人が本契約により設立された代理人を引き継ぐ場合には、任意の権利証明書は署名されているが交付されていなければならず、当該任意の相続人権利代理人は、前任者権利代理人の会書を用いて、そのように署名された権利証明書を交付することができる。また、その時点で任意の権利証明書が署名されていない場合、任意の相続人権利エージェントは、相続人の名義または相続人権利エージェントの名義で当該権利証明書に署名することができ、すべての場合、その権利証明書は、権利証明書および本プロトコルに規定されるすべての効力を有するべきである。

(B) 権利エージェントの名前がいつでも変更され、このとき任意の権利証明書が副署されているが発行されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前の副署を使用して、そのような副署を介した権利証明書を交付することができ、 その時点で任意の権利証明書が署名されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前またはその変更された名前で権利証明書に署名することができ、すべての場合、権利証明書および本プロトコルによって規定されるすべての効力を有するべきである。

第 節20.権利エージェントの役割.権利エージェントは本プロトコルで明確に規定された責任と義務を負い、会社と権利証明書保持者は権利証明書を受け取った後、以下の条項および条件に従って黙示されたbrの責任または義務を権利エージェントに対する責任または義務として解釈すべきではない

(A) 権利エージェントは、その選択された法律顧問(当社の法律顧問であってもよい)に相談することができ、この法律顧問の意見は、権利エージェントの十分かつ完全な許可および保護であるべきであり、権利エージェントは、悪意を有さずに提案または意見に基づいて取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても責任を負わない。

(B) 本プロトコルの下の責務を履行する際に、権利エージェントは、任意の事実または事項(任意の買収者のアイデンティティおよび“公平な市価”の決定を含むが、限定されない)とみなされるべきであり、 は、本プロトコルの下でいかなる行動をとるか、我慢するか、または取らない前に、会社によって証明または決定される必要または適切であり、この事実または事項(本プロトコルにおいてこれに関連する他の証拠が明示的に規定されていない限り)は、権利エージェントによって取締役会議長と考えられている人によって署名された証明書が最終的に証明され確立されたと見なすことができる。取締役会副議長、最高経営責任者、総裁、総裁副会長、司庫、任意のアシスタント司ライブラリ、秘書または会社アシスタント秘書の1人は、権利エージェントを渡す。このような証明書のいずれも、権利エージェントの完全な許可およびbr}保護でなければならず、権利エージェントは、その証明書に基づいて本プロトコルに従って取られる、または漏れたいかなる行動も責任を負わない。権利エージェントは，本第20(B)節に規定する証明書 なしに行動する義務はない.

(C) 権利エージェントは、それ自身の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為のみに責任を負う(深刻な不注意、悪意または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決によって決定されなければならない)。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、権利エージェントの本プロトコルの下での任意の責任は、当社が権利エージェントに代償を求めるイベント が発生する直前の12(12)ヶ月以内に権利エージェントに支払われる費用に限定されるべきである(ただし、いかなる精算費用も含まれていない)。

(D) 権利エージェントは、本プロトコルまたは に含まれる任意の事実陳述または陳述が責任を負うか、またはそのために権利証明書(その付箋を除く)を確認することを要求されないが、これらのすべての陳述および陳述 は、当社によってのみ行われるべきであるとみなされるべきである。

(E) は、会社が米国証券取引委員会に提出された任意の登録声明または本協定に関連する任意の義務を履行できなかった場合、適用される法規または法律に規定された義務を含む場合、権利代理は一切責任を負わない。

(F) 権利保持者が当社の任意の行動または過失について提出した任意の書面要求を受信した場合、権利代理人は、(前述の一般性を制限することなく)法律または他の態様で任意の法的手続きを開始するか、または当社に任意の要求を行う任意の責任または責任を含むいかなる責任または責任を負わない。

(G) 権利エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルの署名および交付の有効性(権利エージェントの正当な実行を除く)または任意の権利証明書の有効性または契約(権利エージェントの署名を除く)に対して任意の責任を負うか、または任意の責任を負い、会社が本プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の契約または条件に違反してもいかなる責任も負わない；権利の実行可能な可能性 の任意の変化(本契約第7(E)条に従って無効になる権利を含む)、または本契約第11、13または23(C)条の規定に従って要求される任意の調整については、当社はいかなる責任も責任も負わず、そのような調整の方法、方法または金額、またはそのような調整が必要な事実が存在するか否かを決定する責任もない(本契約第12条に従って提供される任意のそのような調整の証明書を受信した後、権利証明書が権利の行使を証明する場合を除く)。当社取締役会が本合意に基づいて権利又は優先株の公平な市価を規定するいかなる決定についても、当社は責任や責任を負いません。本プロトコル項の任意の行為のために、本プロトコルまたは任意の権利証明書に従って発行される任意の当社の普通株式または優先株の許可またはbrの保持について任意の陳述または保証、または当社の任意の普通株式または優先株がこのように発行されるときに有効な許可およびbrの発行、十分な配当金、および評価できない評価についていかなる陳述または保証を行うかどうかとみなされてもならない。

(H) 会社は、履行、署名、確認および交付または履行、署名、確認および交付権利エージェントが合理的に必要とする可能性のあるすべての他の行為、文書および保証を、本プロトコルの規定を実行または履行するために、または 権利エージェントが実行することに同意する。

(I) 現在、権利エージェントは、取締役会議長、取締役会の任意の副議長、最高経営責任者、総裁、副総裁、秘書、アシスタント秘書、財務担当者または財務担当者であると考えられる権利エージェントに指示し、本プロトコルの下での責務を履行する指示および本プロトコルの任意の規定に従って交付された証明書を受け取り、その職責に関連する提案または指示を当該幹部に申請する権利がある。悪意がない場合には、当該機関は一切責任を負いません。請求項エージェントは、当社が書面で指示した任意の申請 を、権利エージェントの選択の下で、本プロトコルに従って行われる、受けているか、または取らない任意の行動を書面で列挙し、そのような行動またはそのような非作為的な日付またはその後に を実行することができる。請求項代理人は、申請書において権利代理人が指定された日付(当該日付は、会社の上級職員が実際に申請書を受信した日から5(5)営業日後よりも早くてはならない)申請書中の提案に基づいて、いかなる上級職員が書面で事前に任意の行動をとるか(または漏れがある場合は有効日)でなければ、許容または見落としに応じた任意の行動に責任を負うことができない。権利エージェントは、このような申請に応答する書面指示を受けなければならず、取るべき、受けるべき、または漏れた行動を説明しなければならない。

(J) 権利エージェントおよび任意の株主、取締役、上級職員または従業員は、当社の任意の権利または他の証券を購入、販売または売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的権益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社にお金を貸し出すか、または本契約下の権利エージェントではないように、他の方法で完全かつ自由に行動することができる。この協定は、権利エージェントが会社または任意の他の法的実体を代表して行動することを阻止しない。

(K) 権利エージェントは、本プロトコルによって付与された任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルの下の任意の責務を履行することができ、権利エージェントは、そのエージェントまたはエージェントによって、またはそのようなエージェントまたはエージェントを介して、そのような任意のエージェントまたはエージェントのいかなる行為に対しても、非作為、過失、不注意または不当な行為、またはそのような行為のために、会社または任意の他者に与えられた任意の損失に責任を負うか、または責任を負うことができる。管轄権を有する裁判所の控訴不可判決)。

(L) 本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその義務を履行するか、またはその権利を行使する際に任意の財務的責任を負うこと、または自己資金のリスクを冒すこと、または他の方法で任意の財務的責任を招くことを請求してはならず、もし、これらの資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されていないと信じる合理的な理由がある場合。

(M) 行使または譲渡のために権利エージェントに返送された任意の権利証明書について、譲渡フォームまたは購入選択テーブル(どの場合に応じて)に添付されている証明書が正しく記入されていないか、または(1)または(2)項に対する肯定的な応答が表示されていない場合、権利エージェントは、当社に事前に問い合わせていない場合には、要求された行使または譲渡についてさらなる行動を取ってはならないが、権利エージェントは、本条第20条(M)条下の責任によるいかなる遅延にも責任を負うことはない。

(N) 権利エージェントは、会社、任意の権利保持者、または任意の他の人に対して、権利エージェントが本プロトコルに従って保有する任意のbr}金の利息または収益について責任を負わない。

(O) 権利エージェントは、権利エージェントが行動する必要がある可能性のある任意の イベントまたは条件を含む本プロトコルの下の任意のイベントまたは条件を通知することを要求されるべきではなく、会社が権利エージェントのイベントまたは条件を書面で明示的に通知しなければならず、本プロトコルが権利エージェントに渡されるべきすべての通知または他の文書 が本プロトコル第26条の規定に従って権利エージェントによって受信されなければならず、その通知がない場合には がこのように交付されなければならない。権利エージェントは，そのようなイベントや条件が存在しないと判断できる.

(P) 権利エージェントは、前述の補足または代替として、証券譲渡エージェントバッジ計画のメンバーまたは参加者の“合格保証機関”または他の同様の“署名保証計画”または保険計画の任意の署名保証として、十分な許可および保護を受けることができる(P) 権利エージェントは、前述の補足または代替として、またはそれに対する任意の解釈を行うことができる。

(Q) 権利エージェントが、本プロトコルの下または権利エージェントが、本プロトコルに従って受信した任意の通知、命令、指示、要求または他の通信、ファイルまたはファイルに不明確な点または不明確な点が存在すると判断した場合、権利エージェントは、(会社のような不明確または不確定な点を通知した後に)いかなる行動も取らないことを自ら決定し、十分に保護されるべきであり、会社、任意の権利証明書保持者、または他の誰にもそのような行動に責任を負わない。権利エージェントが会社によって署名された書面指示を受信しない限り、この書面指示は、権利エージェントを満足させるために、このような曖昧性または不確実性を除去する。

第 21節.権利変更エージェント。権利代理人または任意の相続人権利代理人は、30(30)日前に第1の種類のメールで当社に書面通知を行った後に辞任し、本プロトコル項目の下でのその職責を解除することができるが、当社と権利代理人との間の任意の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、権利代理人は自動的に辞任したとみなされ、終了した日から本プロトコル項目の下での義務を解除し、会社は任意の必要な通知を送信する責任を負わなければならない。当社は、30日以上の書面通知の後、書留または書留で、権利エージェントまたは相続権エージェント(所属状況に応じて)および普通株式および優先株の各譲渡エージェントに権利エージェントまたは任意の継承権エージェント(理由の有無にかかわらず)を郵送し、会社が合理的に決定した任意の方法で権利証明書保持者に通知し、権利証明書保持者に通知し、権利証明書所有者に除去に関する状況を通知することができる(ただし、これらに限定されない。このような情報は、会社が株主に提出した1つまたは複数の報告書または米国証券取引委員会に提出された1つまたは複数の報告書に含まれる)。権利代理人が辞任または免職された場合、または他の理由で行動できない場合、会社は権利代理人の後継者を任命しなければならない。会社が免職通知を出してから30(30)日以内に、または退職または仕事能力を喪失した権利代理人または権利証明書保持者が、会社の辞任または能力喪失を書面で通知した後、上記の任命を行うことができなかった場合(権利代理人または権利証明書保持者は、会社の閲覧のためにその権利証明書を通知と共に提出しなければならない), その後、任意の権利証明書の登録所有者は、任意の管轄権のある裁判所に新しい権利代理人の任命を申請することができる。いかなる相続権代理人も、会社によっても当該裁判所によって任命されても、(A)米国、デラウェア州またはニューヨーク州(または米国の任意の他の州の法律)に基づいて組織され、業務を行う会社であるべきであり、その会社がデラウェア州またはニューヨーク州で銀行機関として業務を行うことが許可され、かつ信用が良好である限り、このような法律に従って株式譲渡または会社信託権力を行使することが許可され、連邦または州当局によって監督または審査され、権利代理人に任命されたとき、 は、少なくとも10，000，000ドルの総合資本および黒字、または(B)本(Br)文(A)の段落に記載された者の関連会社を有する。委任された後、相続人権利エージェントは、それが最初に権利代理人と命名されたときと同じ権力、権利、責任、および責任を与えられ、さらなる行為または行為を必要としないが、相続人権利エージェントは、本プロトコルの下で所有されている任意の財産を交付および譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、br}行為、または契約を署名および交付しなければならないが、相続人権利エージェントは、前述に関連する任意の追加的な責任を支払うことを要求されてはならない。いずれのこのような任命の発効日よりも遅くなく，会社は前身権利エージェントと会社普通株式および優先株の各譲渡エージェントに書面通知を提出しなければならない, そして、当社が合理的に決定した任意の方法で権利証明書保持者に通知を行い、この委任を当該等保持者 に通知する(これに限定されるものではないが、当社が株主に提出した1つ以上の報告又は米国証券取引委員会に提出された報告又は書類には、当該等の資料が含まれている)。しかしながら、本第21条に規定する任意の通知又はその中の任意の欠陥を発行することができず、権利エージェントの辞任又は罷免又は後継者権利エージェントの任命の正当性又は有効性に影響を与えてはならない。

第 22節.新しい権利証明書を発行する。本プロトコルまたは権利にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルの規定に従って作成された権利証明書の下で購入可能な1株当たりの行使価格および株式または他の証券または財産の数または種類またはカテゴリの任意の調整または変化を反映するために、会社の取締役会によって承認された形態で権利を証明する新しい権利証明書を発行することを選択することができる。また、分配日後及び権利償還又は満了前に当社普通株を発行又は売却する場合には、(A)株式購入権の行使に応じて、又は任意の従業員計画又は手配に基づいて、又は当社がその後発行した証券を行使、転換又は交換する際に、そのように発行又は売却された自社普通株、及び(B)当社取締役会が必要又は適切であると考えられるように、任意の他の場合に限り、このような発行または販売に関連する適切な数の権利を表す権利証明書を発行する。しかしながら、(I)弁護士 が、当該権利証明書を発行することが当社またはその権利証明書を発行する者に重大な税務不良結果をもたらす重大なリスクをもたらすことを当社に通知した場合、そのような権利証明書は発行されず、(Ii)これらの権利証明書を発行する代わりに適切な調整がなされた場合、そのような権利証明書は発行されない。

第 23節.救い。

(A) 当社取締役会は、権利0.0001ドルの償還価格毎に、当時償還されていなかったすべてが全ての権利以上であることを選択し、宣言されたまたは支払われた任意の配当金、当社が発行した普通株式の任意の細分化または組み合わせ、または本契約日後に発生した任意の類似イベント(以下、“償還価格”と呼ぶ)を反映するように適切な調整を行うことができる。当該権利は，(I)いずれかの者が取得者になるまで，または(Ii)最終失効日の早い者まで償還することしかできない.

(B) 当社取締役会は、本プロトコル第 23節に従って行動命令に従って権利を償還した後、さらなる行動をとることなく、何の通知もない場合、権利所有者が権利を行使する権利は直ちに終了し、権利所有者のその後の唯一の権利は、そのように保有している各権利の償還価格を受け取ることになる。当社取締役会が本条例第23条に基づいて権利の償還を命令した後、当社は直ちに権利代理人及び当時行使されていなかった権利所有者に償還通知を発行し、通知を権利代理人及び当該等所有者の権利代理人登録簿上の最後の住所に郵送するか、又は発送日前に当社の普通株譲渡代理登録簿に通知を出さなければならない。本通知に規定された方式で郵送されるいかなる通知も、所持者が通知を受けたか否かにかかわらず、発行されたものとみなす。当社は、そのような交換の通知を、権利代理登録簿に表示されているすべてのそのような権利保持者の最後の住所に直ちに郵送しなければならない。本稿で規定した方式で郵送されたいかなる通知も、所持者が通知を受けたか否かにかかわらず、発行されたものとみなす。このような償還通知 毎に、償還価格を支払う方法を説明する。当社及びその任意の連属会社又は共同経営会社は、いつでも、本条項23又は24条で明確に規定されている以外の任意の方法で、又は割り当て日前に自社の普通株株式を購入又はその他の方法で買収する場合には、償還、買収又は価値で任意の権利を購入してはならない。

(C) 当社は、現金、当社普通株株式(当社普通株の償還時の公平市価を基準とする)または当社取締役会が適切と考えている任意の他の形態の対価で償還価格を支払うことを選択することができる。

第 節24.交換します。

(A) 会社取締役会は、第11(A)(Ii)条の事件が発生したときまたは後の任意の時間に、当時全部または一部が行使されていなかったおよび行使可能な権利(本条例第7(E)節の規定により失効した権利を含まない)を会社普通株式に交換し、交換割合を各権利1株会社普通株式と選択し、任意の株式分割を反映するように適切に調整することができる。その後発生した株式配当又は類似取引(当該等交換比率を以下“第24条交換比率”と呼び、当社取締役会がこの決定を行い、“交換決定”と呼ぶ)。上記の規定にもかかわらず、任意の者(免除された者を除く)が当該者のすべての連属会社及び共同経営会社、及び当該者と共同して行動する任意の他の者が当社の50%以上の普通株の実益所有者となった後、当社取締役会はいつでも取引所決定を下す権利がない。

(B) (I)≡第11(A)(Ii)条の規定に従って、さらなる行動および通知がない場合、第11(A)(Ii)条に従って当該権利を行使する権利は終了し、その後、権利保持者の唯一の権利は、所有者が保有する当該権利の数に第24条の交換比率を乗じた会社普通株式数を獲得するものでなければならない。しかし、この第24条に従って交換される権利の所有者は、第13条で発生したまたはその後に発生する可能性のある事件後に主要当事者の証券または他の財産を購入する権利を継続しなければならない。br社は、本条項第26条に従って任意のそのような交換の通知を迅速に発行し、そのような交換の通知を権利代理登録簿に表示されているすべてのそのような権利保持者の最後の住所に迅速に郵送しなければならない。しかし、通知または通知が発行されていない任意の欠陥は、交換の有効性に影響を与えてはならない。 本通知によって規定された方法で郵送された任意の通知は、所持者が通知を受信したか否かにかかわらず発行されたものとみなされる。このような 交換通知の各部分は、任意の部分交換があれば、交換される権利の数を示すために、当社の普通株式株式(または他の対価)をどのように交換するかを示す。任意の部分交換 は、各権利保持者が所有する権利(本プロトコル第7(E)節の規定により失効した権利を除く)の数に比例して行われなければならない。

Ii(Ii) 第24(A)条による権利交換は、当社取締役会が適宜決定した時間、基礎、条件の下で発効することができる。前述の規定を制限することなく、当社取締役会は、第24(A)条に基づいて交換を行う前に、当社取締役会が承認したフォーマット 及び条項で信託協定(“信託合意”)を締結するように指示することができる。当社取締役会が指示したように、当社は、信託協定を締結し、当該合意に基づいて設立された信託(“信託”)に、取引所によって発行可能なすべての自社普通株株式(又は他の対価) (又はこれまで取引所発行されていなかったいずれかの部分)を発行しなければならない。当該等 自社普通株株式(又はその他の対価)が信託に発行又は支払された時間から及び後、取引所によって 自社普通株(又は他の対価)を受け取る権利を有するすべての株主は、信託から当該等の株式又は対価(及び当該等の株式又は対価を信託に入金した日後に行われる任意の配当又は割り当て)のみを請求する権利があり、信託合意の関連条項及び規定を遵守するのみである。

(C) 取引所が決定した後、当社は、本条項24に従って発行または対応可能な任意の自社普通株株式(または他の代価)が、その権利が第7(E)条に従って廃棄された者によって徴収される可能性をできるだけ少なくするために、適切と思われるプログラムを実施することを自ら決定することができる。任意の交換を行う前に、当社は、実益所有者(または前実益所有者)および当該実益所有者または前実益所有者の共同経営会社または共同経営会社の識別を含む任意の登録された権利所有者に、当社が合理的に要求する可能性のある証拠を提供することを要求または促進して、第(Br)~(E)節の規定に従って無効であるかどうかを決定することができる。登録所有者が上記の規定を満たしていない場合、当社は、最終的に当該権利を取得者(又は人を取得した共同会社又は連合会社又はそれと関連している任意の他の者、又は取得者又は任意の連合会社又は連合会社の任意の譲受人、又はその人と任意の連絡又は連絡を有する任意の他の人、又はその人と連絡している譲渡者又は前述の任意の世代の著名人の合唱者)とみなす権利を有しているので、これらの権利は、brを無効にし、本プロトコルで交換することができない。会社の取締役会の指示に従って発行された任意の会社の普通株式(または他の対価格) は正式かつ有効な許可を得て を発行し、全額支払いおよび免税になる, 一方、当社は、発行された対価格として利益を受けているとみなされ、その価値は、当社がこのように発行した普通株式の総額面(または他の対価格)に少なくとも等しい。br}は、本条項24条に要求されるいかなる通知またはその中のいかなる欠陥も発行されておらず、当社取締役会がとる行動またはそのような交換の合法性または有効性に影響を与えない。

(D) 権利交換時に追加の会社普通株式の発行を許可するために、十分な会社普通株が発行されていないが発行されていないが が発行されていない場合、または、取締役会の選択に応じて、 各請求項について：(1)発行会社の普通株式の代わりに現在の交換価値に等しい現金を支払うこと；(Ii)そのような各権利と交換するために、現在の交換価値に等しい債務または株式証券(またはそれらの組み合わせ) を発行し、そのような証券の価値は、会社取締役会によって選択された全国的に認可された投資銀行の提案に基づいて決定され、この決定は、権利エージェントに提出された書面(Br)声明に記載され、権利エージェントおよび権利保持者に拘束力を有するべきである。または(Iii)現金、財産、当社の普通株式、優先株、優先株等価物、または他の証券の任意の組み合わせ を交付し、その価値 は、各権利の現在の交換価値に等しい。もし会社が本第24(D)条に基づいて何らかの行動をとる必要があると判断した場合, 当社の取締役会は、取引所が決定した日から当該等の権利の行使を一時停止し、最大120(120)日間、当社の普通株の増発を求めるか、上記の規定に基づいて適切な分配形式を決定することを求め、その価値を決定することができる。このいずれかの一時停止実施時には、当社は、権利エージェントに書面で通知する公告、宣言、権利エージェントに書面で通知し、一時停止権利の実行可能性が一時的に終了し、一時停止発効時に公開公告を発表し、権利エージェントに書面で通知する。

(E) 当社は、当社の断片的な普通株式を発行したり、当社の普通株式の断片的な株式を証明する証明書を発行する必要がありません。当社が当該等の自社普通株を発行しない断片株式を選択した場合、当社は、自社等の断片的な普通株が発行可能な権利株を有する登録所有者に、当社の株式全体の普通株式公平市価に相当する現金を、当該等の当社普通株の当該等の断片株式の代わりに支払うべきである。本(E)段落については、当社の全株式普通株の公平時価は、取引所決定日直前の取引日に当社普通株の終値とすべきである(本文書第11(D)(I)節第2節で定める)。

第 25節.ある事件の通知。

(A) 会社が割り当て日後の任意の時間に(I)任意のカテゴリの株式配当金を優先株保有者に支払うか、または優先株保有者に任意の他の分配(定期現金配当を除く、会社の収益または利益から割り当てられる)を提案する場合、または(Ii)優先株権利保持者または承認持分所有者に任意の追加の優先株または任意のカテゴリの株式または任意の他の証券、権利またはオプションを引受または購入することを提案する。または(Iii)その優先株の任意の再分類を完了する(発行された優先株の細分化されたbr}のみに関連する再分類を除く)、または(Iv)一回の取引または の一連の関連取引において、当社およびその子会社(全体として)の50%以上の資産または収益性を任意の合併または合併、または任意の売却、担保または他の譲渡(またはその1つまたは複数の子会社の任意の売却、担保または他の譲渡を許可する)を行う。他の人(1つまたは複数の取引において、当社の子会社を除いて、各取引は、本条例第11(N)条の第1文末のただし本(br}によって禁止されていない)、または(V)当社の清算、解散または清算を完了し、 または(Vi)が当社の普通株式の任意の配当金を発表または支払いするか、または分割を行う。会社普通株式の合併又は合併(会社普通株式配当金を再分類又は他の方法で支払うことにより)がいずれの場合も、会社は、本項第26節の規定に基づいて、権利証明書所持者及び権利代理人に当該提案行動に関する通知を出さなければならない, その中で、株式の配当、権利分配または株式承認証の記録日、またはそのような再分類、合併、合併、売却、譲渡、清算、解散または清算の日、ならびに会社の普通株式および/または優先株の保有者が参加する日(そのいずれかが決定される場合)、上記(I)または(Ii)項に含まれる任意の行動については、通知は、優先株保有者の記録日を決定する前に少なくとも20(20)日に発行されなければならず、任意の他の行動である場合は、より早い者を基準として、その提案行動をとった日または会社の普通株式および/または優先株保有者がその行動に参加した日の前に少なくとも20(20)日前に通知を出さなければならない。ただし、当社のいかなる付属会社も、本協定の規定に違反しない方法で当社の任意の他の付属会社と合併又は合併を行うか、又は当社の任意の他の付属会社に資産又は収益性を譲渡するか又はその他の方法で資産又は収益性を譲渡する場合は、本第25条に基づいて当該等の通知を行う必要はない。

(B) 第11(A)(Ii)節のいずれかのイベントが発生した場合，いずれの場合も，当社は実行可能な範囲内で，本プロトコル第26節の規定により，当該イベントの発生に関する通知 をできるだけ早く権利証明書の登録保持者と権利エージェントに発行し，この通知は，第11(A)(Ii)節に記載された権利保持者にそのイベントとその結果を詳細に説明すべきである.

第 節26.お知らせします。本プロトコルの許可に従って、権利エージェントまたは任意の権利証明書保持者によって会社または会社に通知または要求が発行され、ファーストメール、前払い郵便、電子メール(確認送信)、または国によって承認された隔夜宅配便によって送信される場合(別のアドレスが書面で権利エージェントに提出されるまで) である場合、十分に発行または提出されなければならない

Biofrontera Inc.大統領通り120

ウォーベンマサチューセッツ州01801

注意： 法律部

第21条の規定に適合する場合、本プロトコルは、会社または任意の権利証明書保持者によって権利エージェントまたは権利エージェントに発行または提出された任意の通知または要求を許可し、ファーストメール、前払い郵便、ファックスまたは国によって承認された夜間宅配便を介して送信される場合、十分に発行または提出されなければならない。住所は以下のとおりである(別のアドレスが書面で 会社に提出されるまで)

ComputerShare 信託会社，N.A.

ロアル通り150番地

広州、マサチューセッツ州02021

ファックス番号：(781)575-2549

注意： クライアント管理

本プロトコルは、当社または権利エージェントが任意の権利証明書保持者に発行または提出した通知または要求br}(または発行日前に当社の普通株式を代表する任意の証明書所有者に発行することを許可する)であって、当該所有者が当社登録所のbr}に示す住所にヘッダ等郵便、前払い郵便で送信する場合には、十分な通知または要求を与えなければならない。

第 節27.条項と修正案を補充する。第11(A)(Ii)条の事件が発生する前に、当社はその唯一及び絶対的な情動権を行使することができ、当社の取締役会が指示したように、株式分配代理は、当社の取締役会が必要又は適切であると考えた場合、本協定の任意の条文を補充又は改訂することができ、当社の普通株のbr株を代表するいかなる証明書所有者の承認も必要としない。第11(A)(Ii)条の事件が発生した後、会社および権利代理人は、会社の取締役会が指示した場合、(I)任意の曖昧さを除去するために、任意の権利証明書保持者の承認なしに本合意を補充または改訂すること、(Ii)本合意に欠陥が存在する可能性があるか、または本協定の他のいかなる条項と一致しない可能性のあるいかなる条項も修正または補充すること、(Iii)本合意項目の任意の期限を短縮または延長すること、または(Iv)本条例の規定は、当社取締役会が必要または適切であり、権利証明書保持者(買収者または買収者の任意の共同会社または共同会社またはその人と一致した行動を有する任意の他の者を除く)の利益を考慮しない任意の方法で変更または補充する。しかしながら、第11(A)(Ii)条のイベント発生後および後に、本プロトコルは、本文(Iii)第2項に従って権利が当時償還できない時間に関連する期間を延長するために追加または修正されてはならず、または(B)時間を延長しない限り、権利および利益を保護、強化、または明確にするために他の任意の時間 を延長してはならない, 権利保持者br(購入者または買収者のいずれかの関連者または共同経営会社、またはその購入者brと共同して行動する任意の他の人を除く)。会社の適切な上級管理者が証明書を提出し、提案された補足または改訂が第27条の条項に適合することを宣言した後、権利エージェントは、その補充または修正に署名しなければならない。 は、権利エージェントと会社が正式に署名しない限り、本協定の任意の補充または改訂に対して無効である。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、権利エージェントは、本プロトコルにおける権利エージェント自身の権利、義務、免除、または義務に悪影響を与える任意の追加または修正 を得ることができる。第11(A)(Ii)条事件が発生する前に、権利保持者の利益は、会社の普通株式保有者の利益と重複しているとみなされるべきである。本プロトコルには，任意の他の規定があるにもかかわらず，第27条による任意の修正または追加変更権利エージェントの権利または義務は，権利エージェントの同意を得なければならない.

第 節28.後継者です。会社または権利エージェントまたは会社または権利エージェントの利益のために締結された本プロトコルのすべての契約および条項は、拘束力を有し、本プロトコルのそれぞれの相続人および譲受人の利益に適合しなければならない。

第 29節.取締役会の決定と行動。当社取締役会は、本プロトコルを管理する独自の権力及び権限を有し、取締役会又は当社が特に付与するすべての権利及び権限を行使するが、これらに限定されない：(I) 本プロトコルの規定を解釈し、(Ii)本プロトコルの管理に必要又は適切なすべての決定及び計算を行う(権利の償還又は償還又は改訂合意を決定することを含む)。権利エージェントの任意の権利および免除権を制限することなく、取締役会は、善意に基づいて行われたまたは行われたすべての行動、計算、解釈、および決定が最終的、決定的な決定であり、当社、権利エージェント、権利保持者、および他のすべての当事者に対して拘束力を有する。

第 30節.本プロトコルのメリット。本プロトコルは、当社、権利エージェントおよび権利証明書登録所有者(および割り当て日前に、当社普通株) 本プロトコル項下の任意の法律または平等法権利、救済またはクレーム以外の任意の個人または会社に任意の法律または均衡法権利、救済またはクレームを提供すると解釈することはできないが、本プロトコルは、権利証明書登録所有者(および割り当て日前に、当社普通株式登録所有者(Br)の唯一および固有利益のみである。

第 31節.部分的です。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の権力機関によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない完全に有効でなければならない。しかしながら、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、そのような条項、条項、契約または制限が、裁判所または許可によって無効、無効または実行不可能と判断され、会社取締役会がその善意の判断に基づいて、無効言語を合意から切断することが合意の目的または効果に悪影響を及ぼすと考えられる場合、取締役会が決定を下した日から10日目の営業時間が終了するまで、本協定第23条に規定する償還権利を回復しなければならない。また，その除外条項が権利代理人の権利，免責権，責任，責任または義務に重大な悪影響を及ぼす場合，権利代理人は当社に書面で通知した直後に辞任する権利があることを前提としている。

第 32節.治国理政。本プロトコル、本プロトコルによって発行される各権利および各権利証明書は、デラウェア州の法律に基づいて締結された契約とみなされなければならず、すべての目的については、この州の法律によって管轄され、州内で完全に締結および履行される契約に適用される法律に基づいて解釈されなければならない。デラウェア州に位置するデラウェア州裁判所とデラウェア州に位置するアメリカ合衆国裁判所(“デラウェア州裁判所”)は、本プロトコルと本プロトコルで行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟 に対して排他的管轄権を有し、いかなる開始または他の方法でこのような訴訟に巻き込まれた者は、デラウェア州裁判所で訴訟場所を提出することに対するいかなる反対意見も放棄すべきであり、いかなるデラウェア州裁判所で抗弁したり、デラウェア州裁判所で提起されたこのような訴訟を不便な裁判所で行ってはならないと主張してはならない。上記の規定にもかかわらず、br社および権利エージェントは、会社と権利エージェントとの間で本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の直接訴訟について、デラウェア州以外の司法管轄区に相互に同意することができる。

第 33節.対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合において原本とみなされるべきであり、これらのすべては、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。署名されたプロトコル署名ページは、手動で署名されたプロトコルコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。

第 34節.記述的タイトル。本プロトコルの複数の部分の記述タイトルは、便宜上のみ挿入され、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響するべきではない。

第 35節.不可抗力です。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むにもかかわらず、権利エージェントの合理的な制御範囲を超える任意のイベント(任意の行為または規定または任意の現在または未来の法律または法規または政府権力、任意の神の行為、流行病、流行病、戦争、民事または軍事的抗命または混乱、暴動、反乱、テロ、反乱、火災、地震、嵐、洪水、ストライキ、停止、中断、またはコンピュータ施設の故障を含む)に起因する任意の行為、責務、義務、または責任の遅延については、いかなる責任も負わない。電源障害または機械的障害、労使紛争、事故または任意のユーティリティ、通信またはコンピュータサービス障害、または同様のイベントによるデータ損失)。

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく]

上記の日付と日付から、双方は正式に本協定に署名し、印鑑を押したことを証明した。

添付ファイル A

指定証明書

のです。

シリーズA少年出場累計

優先株

のです。

BIOFRONTERA Inc.

BIOFRONTERA Inc.デラウェア州会社法総則組織と存在する会社(“会社”)によると、 はその第103条の規定により、

(Br)証明する：

会社が改訂·再発行した会社登録証明書(“会社登録証明書”)とデラウェア州会社法第151(G)条が取締役会に与えた権限に基づいて、取締役会は2022年10月13日に以下の決議を採択し、会社が一連の3，000株の優先株を創設し、“Aシリーズ初級参加累計優先株”に指定することを決定し、これは会社とその株主の最適な利益に符合する

決議は、当社取締役会に付与された権限に基づいて、会社登録証明書の規定に基づいて、当社の1株当たり額面0.001ドルの優先株シリーズを設立し、このシリーズ株の名称及び数量、並びにシリーズ株の投票権及びその他の権力、優先権及び相対、参加、任意又は他の権利及びその制限、制限及び制限は以下のとおりである

系列 A初級参株累計優先株

第 節1.Σ名と数“Aシリーズ初級参加累計優先株”(“Aシリーズ優先株”)と命名すべきであり、最初にこのシリーズを構成する株式数は5，000株である。しかし、Aシリーズ優先株が権利(“権利”)を行使する際に合計5，000株を超える発行が可能である場合、会社取締役会は、デラウェア州会社法第151(G)条の規定により、2022年10月13日に締結された権利協定(“権利協定”)に基づいて発行された1つ以上の決議により、会社と北アジア州ComputerShare Trust Company(権利代理として)との間で適切に署名、確認、アーカイブ、記録証明書を発行することができる。その103節の規定により、発行を許可されたA系列優先株の株式総数は、当該等の権利を行使する際に発行可能な最大総数 株式まで増加(会社登録証明書当時許容される範囲内)まで増加する(最も近い整数に四捨五入する)。

第 節2.配当金と割り当て。

(A) (I)A系列優先株の任意のカテゴリまたは系列優先株(または任意の類似株)の保有者よりも配当において優先する権利の下で、A系列優先株の保有者は、普通株およびA系列優先株よりも低い任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者より優先し、取締役会が発表したときに、正当にこの目的に利用可能な資金から得る権利がある。四半期(Br)は、毎年3月、6月、9月、12月の初日に現金で支払われる配当金(ここでは各日を“四半期配当支払日”と呼ぶ)であり、Aシリーズ優先株の初回発行後の第1四半期配当金支払日から、1株当たり配当額(四捨五入が最も近い百分率)は(A)$1.00または(B)の大きなbrに等しいが、以下に述べる調整規定に適合する必要がある。前四半期の配当金支払日から普通株式で発表されたすべてのBr現金配当金の1株当たり総額の1000倍、またはAシリーズ優先株が初めて発行されて以来、普通株式で発表されたすべての非現金配当金または他の割り当ての10，000倍(1株当たりの非現金配当金または他の分配(再分類またはその他の方法によって)、または第1の配当金支払日について。Aシリーズ優先株保有者が普通株で発表した現金と非現金配当金の倍数は、最初は10，000であるが、以下の規定に従って時々調整しなければならない, 以下、“配当倍数”と呼ぶ。もし当社が2022年10月13日(“権利宣言日”)の後の任意の時間(br})(I)普通株式の任意の配当金を発表または支払いする場合、または(Ii)発行された普通株式を分割、合併または合併(普通株式を再分類または他の方法で支払うことによって) がより多くまたは少ない数の普通株式である場合、それぞれの場合、その後、Aシリーズの優先株保有者が取得する権利があると判断された配当金額の配当倍数は、イベントが発生する直前に適用された配当倍数に1つのスコアを乗じるべきであり、分子は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、分母は、イベントの直前に発行された普通株式数である。

(Ii) 本項(A)には別の規定があるにもかかわらず、会社は普通配当金または割り当て(普通株対応配当金を除く)を発表した後、直ちに本項(A)の規定に従って、合法的にこの目的に利用可能な資金の中から、Aシリーズ優先株の配当または割り当てを宣言しなければならない。しかし、任意の四半期配当支払い日から次の四半期配当支払い日までの間、普通株が配当または割り当てを宣言していない場合、Aシリーズ優先株1株当たり1.00ドルの配当は、その後の四半期配当支払い日に依然として支払われなければならない。

(B)A系列優先株の流通株は、A系列優先株発行日よりも前の四半期配当支払日から累積配当金を開始しなければならず、このような株の発行日が第1四半期配当支払日の記録日よりも早くない限り、このような株式の配当は、そのような株の発行日 から累積しなければならない。または、発行日が四半期配当金支払い日であるか、またはAシリーズ優先持株者が、四半期配当金を取得する権利がある記録日 の後であり、その四半期配当支払い日より前の日を決定しない限り、このような2つの場合、そのような配当金は、四半期配当金支払日から累積されるべきである。計算に応じていますが支払われていない配当は計算しません。A系列優先株株について支払われる配当金は、当該等株式の計上及び対応する配当総額 より少ない場合は、発行時に当該等株式すべてに比例して分配しなければならない。取締役会は、適用法律に基づいて、配当金または配当金を受け取る権利のあるAシリーズ優先持株者のための記録日 を決定することができ、この記録日は、適用法律が許容する可能性のある支払日までの日数 を超えてはならない。

第 節3.投票権法律で規定されている任意の他の投票権のほかに、Aシリーズ優先株の保有者は次の投票権を持つべきである

(A) 以下に掲げる調整規定の規定の下で、Aシリーズ優先株の1株保有者は、自社株主投票に提出したすべての事項について10，000票を投じる権利がなければならない。A系列優先株の保有者が投票する権利がある投票数は，最初は10，000であったが，以下の の規定により随時調整でき，以下では“投票倍数”と呼ぶ.会社が権利宣言日後の任意の時間(I)に普通株が普通株式に対応する任意の配当金を発表または支払いすべきである場合、または(Ii)普通株の発行済み株式を分割、合併または合併(普通株式配当を再分類または支払いすることによって)をより多くまたは少ない数の普通株式にする場合、それぞれの場合、A系列優先株式所有者が有するべき1株当たりの投票権数を決定するのに適した投票倍数 は、イベントの直前の投票倍数に1つのスコアを乗じるべきであり、その分子は、イベント直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式数である。

(B) 本条例又は法律に別段の規定があるほか、A系列優先株の保有者、普通株の保有者、及び一般投票権を有する当社の任意の他の持株の保有者は、1つのカテゴリとして当社の株主が議決したすべての事項について共同投票を提出しなければならない。

(C) (I)≡いつでもどこでも，A系列優先株のいずれかの株式の支払配当金が少なくとも6回の全額四半期配当(発表されているか否かにかかわらず連続しているか否かにかかわらず)に相当する限り，A系列優先株の発行済み株式の記録保持者は，会社株主特別会議又は会社の次年度株主総会及びその後の各株主総会において，1つのカテゴリとして単独投票し，会社の取締役2名を選出する権利がある.以下に示す.

(Ii) Aシリーズ優先株式株式保有者がこの権利を付与されると、 取締役会の最高法定メンバー数が自動的に2名増加し、これにより生じる2つの空きは、以下に述べるA系列優先株発行済株式保有者投票により補填される。当時議決権があった当社の株主特別会議は、当時Aシリーズ優先株5%株式を発行していた登録所有者の書面要求 以上であれば、当社取締役会議長または総裁が招集しなければならない。当該特別会議において、又は、当該特別会議が開催されていない場合は、会社の次の株主総会において、A系列優先株の保有者は、上記のように2人の会社役員を投票して選挙し、取締役会メンバー数の自動増加による上記の空きを埋めるべきである。このような選挙のいずれおよびすべてのこのような会議においても、A系列優先株の過半数流通株の保有者は、このような選挙の定足数を構成すべきであり、自ら出席しても代表を派遣しても、当該2人の取締役は、会議に出席または代表が出席する当該等の株主が保有するA系列優先株の少なくとも多数の株式投票で選択されなければならない。A系列優先株の保有者は、本節(A)段落の規定により、A系列優先株の1株当たり投票権br 3を有する権利がある。このような取締役を1人増やすごとに、会社取締役会種別のメンバーであるべきではないが、br}の次の株主年次総会で取締役を選挙する, 又はその後継者が当選して資格に適合するまで、又はその職に就く権利が本第3(C)条の規定により終了するまで。A系列優先株保有者が本条第3(C)条に基づいて選択した取締役は，任意の年次総会や特別会議において，その取締役の株主を投票で選択する多数の 投票方式で罷免することができる.理由の有無にかかわらず.A系列優先株保有者が本条第3(C)条に基づいて選出した取締役に空きがあれば，このように選択した残りの取締役またはその当時の後継者が補填することができ，このようにしてその穴を埋める取締役を次回の株主総会で取締役を選挙するまで務めることができる.

(Iii) Aシリーズ優先株の所有者がカテゴリ別に投票して当社取締役会の2人のメンバーを選挙する権利 は、Aシリーズ優先株のすべての延滞配当金(申告されているか否かにかかわらず)が支払いまたは発表されて支払いが完了するまで継続し、その場合、当該等の権利は終了し、本規約又は法律に明確な規定がない限り、上記各回及びその後の上記性質の違約のたびに、当該等の権利は撤回しなければならない。A系列優先株保有者が本定款(Br)条の規定により取締役を選挙する権利が一旦終了すると、A系列優先株保有者が本第3(C)条に基づいて選択したすべての在任取締役の任期は直ちに終了する。A系列優先株保有者が本第3(C)条により選択された取締役任期を終了し、本第3(C)条に基づいてA系列優先株保有者に特別投票権を付与した場合、当社取締役会メンバーの最高人数は、本第3(C)条の規定によるいかなる増加にもかかわらず、当社定款に規定されている人数としなければならない。第3(C)節で付与される投票権は，第3節でA系列優先株保有者 に付与された任意の他の投票権に対する補完である.

(D) 法律が適用されて別の要求があるか、または本プロトコルが別途規定されていない限り、Aシリーズ優先株の保有者は特別な投票権 を有するべきではなく、どの会社の行動をとる場合もその同意を得る必要はない(彼らが本プロトコルに記載された普通株式保有者と一緒に投票する権利がない限り)。

第 節4.ある制約.

(A) 第2節に規定するA系列優先株の支払配当又は分配が滞納した場合、その後 までのすべてのA系列優先株発行株の課税及び未支払配当及び分配は、申告するか否かにかかわらず、全額支払われており、会社は：

(I) は、配当金を発表または支払いし、Aシリーズ優先株に対して任意の他の分配を行うか、またはAシリーズ優先株のより低い株を償還または購入または他の方法で買収する(配当についても、清算、解散または清算時にも)

(Ii) 配当金を発表または支払いするか、またはAシリーズ優先株と平価の任意の株式に任意の他の分配を行う(配当についても、清算、解散または清算時にも)、Aシリーズ優先株およびそのようなすべての平価株が比例して配当金を支払うか、または延滞した配当金を除く

(Iii) 次の第4(A)(Iv)の分節許可を除いて、Aシリーズ優先株平価ランキング の任意の株との株式を償還、購入、または他の方法で買収することができるが、会社が当該等平価株の任意の株式を随時償還、購入、または他の方法で買収することができ、Aシリーズ優先株レベルの低い任意の株brを交換することができることが条件である

(Iv) Aシリーズ優先株の任意の株式を購入または他の方法で買収するか、またはAシリーズ優先株と平価の任意の株 を購入するか(配当または清算、解散または清算時にかかわらず)、書面または公開方式(取締役会によって決定される)に従って当該株式のすべての保有者に提出する買収要約は、それぞれの年間配当率および対応する系列およびカテゴリの他の相対的な権利および割引 を考慮した後、善意の決定に基づいて、様々なシリーズまたはカテゴリ間の公平で公正な待遇をもたらすべきだ。

(B) 会社は、会社が本第4条(A)項に基づいてこの時点でこのようにして、または他の方法で会社の株を購入するか、または他の方法で購入することができない限り、会社の任意の子会社が会社の任意の株 を購入または買収することを許可してはならない。

第 節5.再取得した株式。会社が任意の方法で購入またはその他の方法で買収した任意のAシリーズ優先株株は、買収後すぐに解約しなければならない。当該等の株式は、退役時に承認されたが発行されていない優先株となり、本稿に記載された発行条件及び制限を満たした場合に、取締役会決議又は決議として設立された新シリーズ優先株の一部として再発行することができる。

第六節清算、解散、又は清算。会社がいかなる清算、解散または清算(自発的または非自発)を行う場合、 は(X)Aシリーズ優先株の一次株式保有者に(X)Aシリーズ優先株を割り当ててはならず、その前に、Aシリーズ優先株の保有者が計算すべき配当金および未支払配当及びその分配に相当する金額(“Aシリーズ清算優先株”)を受け取っていない限り、 は発表されたか否かにかかわらず、支払いの日まで、(1)1株当たり10，000.00ドルまたは(2)1株当たりの総額 (以下に規定する調整準備金の制限を受ける)を加えることは、会社の清算、解散または清算時に1株当たり普通株式所有者に割り当てられたすべての現金または他の財産総額の1万倍、または(Y)Aシリーズ優先株との平価(配当または清算、解散または清算時)の株式保有者の合計に相当する。A系列優先株及び他のすべての当該等価株が比例して作成した分配を除く 当該等株式の所有者が当該等清盤、解散又は清盤時に獲得する権利のある総金額を有する。 会社が権利宣言日後の任意の時間(I)に普通株式の任意の配当 普通株式 を宣言または支払いしなければならない場合、または(Ii)普通株式の発行済み株式を分割、合併または合併(普通株式の再分類または支払いによって)をより多くまたは少ない数の普通株式にする, いずれの場合も、A系列優先株保有者は、前文(X)項に従ってイベント直前に取得する権利がある1株当たりの総金額は、その金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、分子 は、そのイベントの直後に発行された普通株式の数であり、その分母は、そのイベントの直前に発行された普通株式数である。

しかしながら、Aシリーズ清算優先株および会社のすべての他のカテゴリおよびシリーズ株(例えば、ある)の清算優先株を全額支払うために十分な資産がなく、これらの株式がAシリーズ優先株と平価関係にある場合、このような割り当てに使用可能な資産は、Aシリーズ優先株保有者およびその等価格株式所有者に比例して割り当てられなければならない。

当社は、他のいずれか又は複数の会社と合併又は合併し、又は当社の全て又はほぼすべての資産を売却又は譲渡することは、本第6条に示す会社の清算、解散又は清算とみなされてはならない。

7.合併、合併等。会社が任意の合併、合併、合併又はその他の取引を行い、普通株の発行済み株式を他の株式又は証券、現金及び/又は任意の他の財産に交換又は変更する場合、いずれの場合も、A系列優先株の1株当たりの類似の交換又は変更を同時に行わなければならず、その金額は、1株当たりの株式、証券、現金及び/又は任意の他の財産(実物で支払う)の総額の10，000倍である。場合によっては、普通株1株当たり変更または交換された株式に、Aシリーズ優先株について支払うべき計上と未支払配当(あれば)を加える。会社が権利宣言日後の任意の時間(I)に普通株式に対応する任意の配当金を発表または支払いしなければならない場合、 または(Ii)発行された普通株式(普通株式配当金を再分類または他の方法で支払うことによって)を分割、合併または合併して、より多くまたは少ない数の普通株式に統合する。このような ごとに，前文でA系列の優先株を交換または変更する金額について は，その金額に1つのスコアを乗じることで調整され，そのスコアの分子は，そのイベント直後の発行された普通株式の数であり，その分母は，その イベントの直前の発行済み普通株式の数である.

第br節8.償還A系列優先株の株式は償還することができないが、上記の規定は、当社が当該等の株式を購入又はその他の方法で売買する能力を制限し、法律で許容される範囲内であることを制限すべきではない。

第 節9.ランキング会社登録証明書又は会社の任意の他の優先株系列に関連する指定証明書が別途明確に規定されていない限り、配当金及び清算、解散又は清算時の資産分配において、A系列優先株は、前又は以降に承認された会社優先株系列の後に並び、普通株より優先されなければならない。

第 節10.断片的株式.Aシリーズ優先株は、全株式発行であってもよいし、万分の1(1/10，000株)の任意の断片株式またはその断片株式の任意の整数倍で発行されてもよく、これにより、所有者が、その所有者の断片的な株式の割合で投票権を行使し、配当金を受け取り、分配に参加し、Aシリーズ優先株保有者の他のすべての権利 を享受する権利を有することができる。細かい株式を除いて、当社は割当契約の規定により1万分の1(1/10，000)以外の断片的な株式を現金で支払うことを選択することができます^{これは…。})またはその任意の整数倍 である。

第(Br)条A系列優先株のいずれかの株式がいつでも発行される場合、会社登録証明書及び上記第1~10節(第1~10節を含む)及び指定証明書第11節は、合併、合併又はその他の方法で改正することを含むいかなる方法でも改訂することができず、Aシリーズ優先株の権力、優先権又は特別権利に重大な変化又は変化があるため、Aシリーズ優先株の3分の2以上を保有する株式保有者が賛成票を投じない場合には、Aシリーズ優先株を1つのカテゴリとして分離投票する。

添付ファイル B

権利証明書フォーマット

証明書 番号R--_権利

2023年10月13日以降またはそれ以上の時間(償還通知が発行された場合)は行使できない。これらの権利はBIOFRONTERA Inc.の選択権 で償還でき、設定された砦条項に従って、1つの権利0.0001ドルであるHはBIOFRONTERA Inc.間の株主権利プロトコル にある.ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyとは，権利エージェントとして2022年10月13日(“権利協定”)である.請求項7(E)節(Br)に規定される場合、購入者または買収者の連絡または関連会社、またはその人と一致して行動する任意の他の人(権利プロトコルで定義されているような用語)、およびそのような権利の任意の後続の所有者 実益によって所有される権利は無効である可能性がある。

正しい 証明書

BIOFRONTERA Inc.

証明します_流通日(請求項で定義されている)後及び2023年10月13日の営業時間終了前に、権利代理人又はその後継者を権利代理人とする指定事務所又は事務所において、会社Aシリーズの初級参加累積優先株(“優先株”)の10万分の1の払込配当、評価不可能なbr}株式を自社に購入し、購入価格は1株当たり1万分の1(“使用価格”)である。本権利証明書の提示と購入フォームの選択および正式に署名された関連証明書を提示して提出した後.上述した本権利証明書によって証明される権利の数(および権利を行使する際に購入可能な株式数)および上記の行使用価格 は、現在の数および行使価格であり、その日からなる優先株を基準 とする。

第11(A)(Ii)条のイベント(権利協定に定義されている用語のような)が発生した場合、本権利証明書によって証明される権利が、(I)購入者またはそのような者の関係者または共同会社、またはそれに関連する任意の他の人(権利協定において定義されている)、(Ii)のいずれかのそのような購入者またはその関連者または関連する当事者の譲受人、またはその人と共同して行動する任意の他の人の実益が所有される場合、又は(Iii)権利協定に規定されている特定の場合、譲受人が譲渡後に取得者又は取得者となる関連者又は共同会社、又はその人と共にコンサートの形態で行動する他の者であれば、当該権利は無効であり、第11(A)(Ii)条の事件の発生後、当該権利のいかなる所有者も当該権利についていかなる権利を享受する権利もない。

供株契約に規定されているように、本権利証明書によって証明された権利を行使する際に、行権価格および購入可能な優先株または他の証券の株式数 は、あるイベントが発生したときに修正および調整される可能性がある。

本権利証明書は、権利協定のすべての条項、条項および条件によって制約され、権利エージェント、当社および権利証明書保持者が本明細書で参照する条項、条項および条件は、本プロトコルの一部として、権利エージェント、当社および権利証明書保持者の権利、権利制限、義務、義務、および免除の完全な 記述を得るために権利協定の一部として使用され、権利制限は、権利協定に規定されている特定の場合には、権利の実行可能性 を一時的に中止することを含む。権利協定のコピーは、会社の主要事務所および権利エージェントの指定されたオフィスに格納され、会社または権利エージェントに書面で要求することもできる。

この権利証明書が他の権利証明書と共にまたは提出されない場合、この目的のために指定された1つまたは複数の権利エージェント事務所は、別の権利証明書または権利を証明する同じ期限および日付の証明書を交換し、所有者 に、権利証明書によって証明された権利によって証明された権利と一致する優先株株式総数を購入する権利を有することができる。本権利証明書が部分的に行使されるべきである場合，所有者は，本証明書を提出する際に，別の権利証明書または行使されていないすべての権利証明書を取得する権利を有する.本権利証明書 が権利協定第11(A)(Ii)条に従って全部または部分的に行使されなければならない場合、所有者は、権利証明書を受信する権利があり、権利協定に記載された行使が発生したことを権利証明書に明記する権利がある。

場合によっては、権利協定条文の規定の下で、当社取締役会は、権利協定によって規定される交換 比率(調整可能)を選択し、本証明書によって証明されたすべてまたは任意の部分の権利を当社の普通株式または優先株株式に交換することができる。

請求項の規定の下で、本証明書によって証明される権利は、br社の取締役会によって償還を選択することができ、償還価格は、各権利0.0001ドル(現金、普通株式、または取締役会が適切と考える他の代価で支払う)である。

当社は、本契約で証明された任意の権利または権利を行使する際に断片株式を発行する責任はありません(ただし、優先株万分の1の整数倍の断片株式としてbr}を除くと、当社が預託証明書で証明することを選択することができます)。当社が当該等の断片的な株式を発行しないことを選択した場合は、供株契約の規定に従って、現金で支払うことになります。

本権利証明書の所有者は、投票または配当金を受け取る権利がない、または任意の目的のために、当社の優先株、普通株または任意の他の証券の所有者とみなされ、br権利協定または本証明書に含まれる任意の内容は、本証明書の所有者に当社の株主に付与される任意の権利、または任意のbr会議で取締役を投票するか、または株主に提出された任意の事項について投票する権利と解釈されてはならない。または任意の企業行動に同意または同意しないか、または株主の会議または他の行動に影響を与える通知を受信するか(権利プロトコル規定を除く)、または権利証明書によって証明された権利が権利協定規定に従って行使されるまで、配当金または引受権を徴収するか、または他のものを受け取る。

権利エージェントの許可署名者 が署名する前に、本権利証明書は、任意の目的に対して無効または義務を有する。

会社の正式な上級管理者の電子署名を目撃し、会社の印鑑を押す書類とします。

[権証裏表 ]

譲渡表

(登録所有者が権利証明書を譲渡しようとする場合は、登録所有者によって署名される。)

受け取った 価値について_その中のすべての権利、所有権、および権利 と共に、ここでは撤回できないように構成され、指定されます_

Dated: _________, __ ______________________________

サイン

サイン：_

署名 は、改正された1934年に証券取引法が公布された第17 AD-15条規則によって定義された“合格保証機関”によって保証されたバッジでなければならない。

証書

次に署名された は、対応するブロックを選択することによって証明されます

(1) 本権利証明書によって証明される権利_

(2) 適切な問合せを経た後，署名者の知る限り，署名者_

Dated: _________, ________________________________

サイン

告示

上記譲渡および証明書の署名は、本権利証明書の正面に書かれた名前に対応しなければならず、いかなる変更や拡大、または任意の変更もあってはならない。

購入フォームを選択します

(所有者が権利証明書の行使を希望する場合は実行する

BIOFRONTERA Inc.へ：

ここで署名された は、権利行使後に発行可能な優先株(または権利行使後に発行可能な当社または任意の他の者の当該他の証券)を購入するために、本権利証明書に代表される_権利を行使することを撤回不可能に選択し、以下の名義で当該株式の株式を発行することを要求する

社会保険または他の識別納税者の番号を記入してください：_

____________________________________________________________

____________________________________________________________

(名前と住所を印刷してください)

の数の権利が本権利証明書によって証明されたすべての権利ではない場合、または権利が権利プロトコル第11(A)(Ii)節に従って行使された場合、新しい権利証明書は、 の名義で登録され、渡されなければならない

社会保険または他の識別納税者の番号を記入してください：_

___________________________________________________________

___________________________________________________________

(名前と住所を印刷してください)

Dated: _________, ________________________________

サイン

サイン：_

証書

次に署名された は、対応するブロックを選択することによって証明されます

(1) 本権利証明書によって証明される権利_は、現在または買収者であった人またはその人の関連者または共同経営会社またはその人と共同行動する任意の他の人(権利プロトコルで定義されているように)によって行使される権利ではない

(2) 適切な問合せを経た後，署名者の知る限り，署名者_

Dated: _________, ________________________________

サイン

告示

前述の購入と証明書の署名は，本証明書の正面に書かれている名前に対応しなければならず，変更，拡大，変更してはならない.

添付ファイル

表 の

権限概要

要約：

株主 権利協定

のです。

BIOFRONTERA Inc.

2022年10月13日、Biofrontera Inc.(“当社”)取締役会は、当社とComputerShare Trust Companyが2022年10月13日に締結した権利代理としての株主権利協定(“権利協定”)に掲載された株主権利計画を採択した。権利協定は、取締役会が自社及びその株主の最適な利益に適合しないと認定した当社の努力から当社及びその株主を保護し、すべての株主が自社への投資の長期的な価値を実現できるようにすることを目的としている。権利協定 は、取締役会によって承認された任意の合併、カプセル買収または交換要約または他の業務合併に関与する意図はない。

以下の権利協定条項の説明は完全ではなく、10月8-A表登録宣言の証拠品として米国証券取引委員会に提出された権利協定の全ての内容に限定される[__]2022年です請求書の写しは当社に無料で請求できます。

請求項br}配当金：請求項の条項に基づいて、取締役会は、2022年10月24日まで(“記録”br日)までに登録されている株主に配当金を発行し、1株当たり普通株額面0.001ドル、1株額面1株優先株購入権(“権利”)を発表する。さらに、記録日と割り当て日(定義は後述)と権利満了日前のbr}との間で発行される各普通株式には、自動的に1つの権利が付加される。各権利付与登録所有者 は、Aシリーズ初級参加累積優先株(“優先株”)の万分の1株式(“単位”)からなる単位を自社に購入し、額面は1株0.001ドルであり、権利協定で指定及び概要されたいくつかの条件 は、単位5ドル当たりの現金取引価格(“取引価格”)に従って調整される。

割当日：最初に、これらの権利は行使できず、記録日 の前に発行されたすべての発行された普通株式に添付され、取引される。これらの権利は普通株式から分離され、以下の早い で行使される

権利協定の場合、実益所有権は、派生取引の影響を受ける証券の所有権 および買収を含む派生証券として定義される。スワップ取引業者は、任意の制御意図または権利プロトコル目的を回避する意図とは無関係な取引業者は、このような推定された実益所有権の影響を受けない。

発送日(またはそれ以上の権利償還、交換または満了)まで、(1)権利は、普通株式証明書(または、帳簿課金形式で登録された任意の証明されていない普通株式(“帳簿記帳株式”)によって証明され、(br}は、帳簿課金記号)によって証明され、これらの普通株式と共に譲渡され、(2)記録日後に発行された新しい普通株式証明書または帳簿帳簿株式には、参照のために権利協定を含む記号が含まれる。および(3)任意の普通株株または記帳株の譲渡を渡し、その株式に代表される普通株に関連する権利の譲渡も構成する。

は割り当て日後に，1つ以上の権利を証明する証明書(“権利証明書”) が割り当て日に市が受信されたときに普通株式記録保持者に郵送されるため，その後，単独の権利証明書は単独で権利を代表する.取締役会に別途決定がある以外は、割り当て日前に発行された普通株またはAシリーズ優先株のみが配当される。

Brおよび合併権の引受：株式取得日が発生した場合、権利 の各保有者(買収者またはその関連者またはそれと一致して行動する任意の他の人、その権利は無効になる)がその後、行使時に一定数の優先株の代わりにその数の会社普通株を獲得する権利がある(または場合によっては、十分な普通株がなければ完全な権利の行使を許可することを含む)ために適切な規定がなされる。優先株、他の証券、現金または財産単位、または上記の権利の任意の組み合わせ(市場価値は権利行使価格の2倍)(この権利は“引受権利”と呼ばれる)。株式取得日以降のいつでも

権利保持者は、当該所有者が引受権を行使したか否かにかかわらず、合併権を継続して所有する。買収者が現在または実益が所有している権利(権利プロトコルが規定する場合がある場合)は無効 と無効になる可能性がある.

権利を行使する前に、株主は、 投票権または配当金を受け取る権利を含む、会社の株主としての権利(既存の株主としての権利を除く)を有さない。権利の分配は株主または会社に課税されないが、権利が普通株、会社の他の証券、他の対価格または買収会社の普通株に使用可能である場合、株主は状況に応じて課税所得額を確認することができる。

交換 特徴：誰かが買収者になってからの任意の時間に，取締役会はその選択が可能であり，権利プロトコルに規定されている交換割合で，その時点で発行されたものと行使可能な権利 の全部または一部を普通株式株式に交換する.上記の規定にもかかわらず、任意の者が当社の50%以上の普通株の実益所有者になってからのいつでも、取締役会は一般にこのような交換を行う権利がない。

調整： 権利を行使する場合、支払うべき使用価格および普通株または他の発行可能な証券または財産の株式数は、希釈を防止するために時々調整される可能性がある：

の例外的な場合を除いて，累積調整が少なくとも実行価格の1%に達するまで，行使価格を調整する必要はない .当社では細かい株式を発行する義務はありません。当社が断片的な株式を発行しないことを選択した場合、優先株の行使日前の最終取引日の公平な市価に応じて現金調整を行う。

償還： 取締役会は、(1)任意の人が買収者になるまで、または(2)権利協定の満了日まで、以前の者を基準とする、各権利0.0001ドルの価格(現金、普通株式または取締役会が適切と考える他の代価)ですべてを償還することができる。取締役会が行動を起こして権利の償還を命令すると、権利は直ちに終了し、その後権利所有者の唯一の権利は償還価格 を獲得することになる。

改訂： 取締役会は、誰が買収者になる前のいつでも、取締役会が権利協定 を適宜修正することができる。その後、特許請求の範囲に記載されたいくつかの制限の規定の下で、取締役会は、任意の曖昧な点、欠陥または不一致を是正するために、任意の期間を短縮または延長するために、または権利保持者の利益に悪影響を与えない変更を行うことのみができる(買収者またはその共同会社またはその人と一致して行動する任意の他の者の利益を含まない)。

Expiration Date: The Rights are not exercisable until the Distribution Date and will expire at the close of business on October 13, 2023; provided that if the Company’s stockholders have not ratified the Rights Agreement by the close of business on the first day after the Company’s 2023 annual meeting of stockholders (including any adjournments or postponement thereof), the Rights will expire at such time, in each case, unless previously redeemed or exchanged by the Company.