添付ファイル 3.1

指定証明書

のです。

シリーズA少年出場累計

優先株

のです。

BIOFRONTERA Inc.

BIOFRONTERA Inc.デラウェア州会社法総則組織と存在する会社(“会社”)によると、 はその第103条の規定により、

(Br)証明する：

会社が改訂·再発行した会社登録証明書(“会社登録証明書”)とデラウェア州会社法第151(G)条が取締役会に与えた権限に基づいて、取締役会は2022年10月13日に以下の決議を採択し、会社が一連の3，000株の優先株を創設し、“Aシリーズ初級参加累計優先株”に指定することを決定し、これは会社とその株主の最適な利益に符合する

決議は、当社取締役会に付与された権限に基づいて、会社登録証明書の規定に基づいて、当社の1株当たり額面0.001ドルの優先株シリーズを設立し、このシリーズ株の名称及び数量、並びにシリーズ株の投票権及びその他の権力、優先権及び相対、参加、任意又は他の権利及びその制限、制限及び制限は以下のとおりである

系列 A初級参株累計優先株

第 節1.名前と金額.“Aシリーズ初級参加 累計優先株”(“Aシリーズ優先株”)に指定され、最初にそのシリーズを構成する株式数は5，000株である。しかし、Aシリーズ優先株の総数が5，000株を超える場合、当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Company(権利代理として)が2022年10月13日に締結した、日付 の株主権利協定(“権利協定”)によって発行された権利(“権利”)を行使する際には、会社取締役会は、デラウェア州会社法第151(G)条の規定により、1つ以上の決議により証明書の適切な署名、確認、アーカイブ、記録を得ることができる。その103節の規定により、発行を許可されたA系列優先株の株式総数は、当該等の権利を行使する際に発行可能な最大完全株式数(最も近い整数に四捨五入する)を達成するために (会社登録証明書当時許容される範囲内)を増加させる。

第 節2.配当と割り当て。

(A) (I)A系列優先株の任意のカテゴリまたは系列優先株(または任意の類似株)の保有者よりも配当において優先する権利の下で、A系列優先株の保有者は、普通株およびA系列優先株よりも低い任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者より優先し、取締役会が発表したときに、正当にこの目的に利用可能な資金から得る権利がある。四半期(Br)は、毎年3月、6月、9月、12月の初日に現金で支払われる配当金(ここでは各日を“四半期配当支払日”と呼ぶ)であり、Aシリーズ優先株の初回発行後の第1四半期配当金支払日から、1株当たり配当額(四捨五入が最も近い百分率)は(A)$1.00または(B)の大きなbrに等しいが、以下に述べる調整規定に適合する必要がある。前四半期の配当金支払日から普通株式で発表されたすべてのBr現金配当金の1株当たり総額の1000倍、またはAシリーズ優先株が初めて発行されて以来、普通株式で発表されたすべての非現金配当金または他の割り当ての10，000倍(1株当たりの非現金配当金または他の分配(再分類またはその他の方法によって)、または第1の配当金支払日について。Aシリーズ優先株保有者が普通株で発表した現金と非現金配当金の倍数は、最初は10，000であるが、以下の規定に従って時々調整しなければならない, 以下、“配当倍数”と呼ぶ。もし当社が2022年10月13日(“権利宣言日”)の後の任意の時間(br})(I)普通株式の任意の配当金を発表または支払いする場合、または(Ii)発行された普通株式を分割、合併または合併(普通株式を再分類または他の方法で支払うことによって) がより多くまたは少ない数の普通株式である場合、それぞれの場合、その後、Aシリーズの優先株保有者が取得する権利があると判断された配当金額の配当倍数は、イベントが発生する直前に適用された配当倍数に1つのスコアを乗じるべきであり、分子は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、分母は、イベントの直前に発行された普通株式数である。

(Ii) 本段落(A)には別の規定があるにもかかわらず、会社は、本段落(A)が普通株式に対して配当金または割り当て(普通株対応配当金を除く)を発表した後、合法的に当該用途に供することができる資金の中から、本段落(A)に規定されたA系列優先配当金または割り当てを発表しなければならない。しかし、任意の四半期配当支払い日と次の四半期配当支払い日との間の期間内に普通株が配当または割り当てを宣言していない場合、Aシリーズ優先株1株当たり1.00ドルの配当は、その後の四半期配当支払い日に依然として支払われなければならない。

(B) A系列優先株の流通株は、A系列優先株発行日より前の四半期配当支払日から累積配当を開始し、このような株式の発行日が第1四半期配当支払日の記録日より前でない限り、この場合、このような株式の配当は、そのような株の発行日から積算しなければならない。または、発行日が四半期配当金支払日またはAシリーズ優先株保有者が四半期配当金を取得する権利を有する決定記録日の後および四半期配当金支払日の前の日でない限り、このような配当金は、その四半期配当金支払日から累積しなければならない。計算に応じていますが支払われていない配当は計算しません。A系列優先株株について支払われる配当金が当該等株式の計上及び対応する配当総額より少ない場合は、発行時に株式割合で当該等株式すべてに分配しなければならない。取締役会は、適用法に基づいて、Aシリーズ優先株保有者が、その発表された配当または割り当てに関する支払いまたは割り当てを受信する権利がある記録日を決定することができ、この記録日は、適用法によって許容される可能性のある支払配当金または割り当てを決定する日までの日数を超えてはならない。

第 節3.投票権法律で規定されている任意の他の投票権のほかに、Aシリーズ優先株の保有者は次の投票権を持つべきである

(A) 以下に掲げる調整規定の規定の下で、A系列優先株の1株保有者 は、自社株主が議決したすべての事項について10，000票を投じる権利がある。A系列優先株の保有者が投票権を持つ投票数は，最初は10，000であったが，以下の規定により随時調整することができ，以下では“投票倍数”と呼ぶ.会社が権利宣言日後の任意の時間(I)に普通株式に対応する任意の配当金を発表または支払いしなければならない場合、または(Ii)普通株式の発行済み株式を分割、合併または合併(普通配当金の再分類または支払いによって)をより多くまたは少ない数の普通株式にする場合、各場合において、その後、A系列優先株式所有者が獲得する権利があると判断された1株当たり投票数の投票倍数は、イベント直前の投票倍数 に1つのスコアを乗じるべきであり、その分子は、イベント直後の発行された普通株式数 であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式数 である。

(B) 本条例又は法律に別段の規定があるほか、A系列優先株の保有者及び普通株の保有者及び当社が一般投票権を有する任意の他の持株の保有者は、会社株主投票に提出されたすべての事項において の類として投票しなければならない。

(C) (I)いつでもどこでも、A系列優先株のいずれかの株式の支払配当金延滞額 が少なくとも6回の全額四半期配当(発表の有無にかかわらず連続して発行されているか否かにかかわらず)であれば、A系列優先株の発行済み株式の記録保持者は、会社株主特別会議又は会社次年次株主総会及びその後の各株主年次会議で単一種別単独投票として、2人の会社役員を選出する権利がある。以下に示す.

(Ii) Aシリーズ優先株式株式保有者がこの権利を付与されると、取締役会の最高法定メンバー数が自動的に2名増加し、それによって生じる2つの空きは、以下のようにA系列優先株発行済み株式保有者 投票によって補填される。当時議決権を持っていた会社株主特別会議は取締役会議長または会社総裁が開催しなければならず，当時発行されたA系列優先株の5%以上の記録保持者が書面で要求した。この特別会議において、または当該特別会議が開催されていない場合、br社の次の株主年次総会において、A系列優先株の保有者は、上述したように 社の2人の取締役を投票して、取締役会メンバーの自動増加による上記の空きを埋めるべきである。このような選挙の任意およびすべてのこのような会議において、A系列優先株の過半数流通株の保有者は、このような選挙の定足数を構成し、自ら出席しても代表を委任しても、この2人の取締役は、出席または代表が会議に出席する株主が保有するA系列優先株の少なくとも過半数の株式投票で選択されなければならない。A系列優先株の保有者は、A系列優先株の1株当たりにいくつかの投票権を投じる権利があり、本節(A)段落で明確に規定されている。このような新規取締役は、会社の取締役会種別のメンバーであるべきではないが、次の株主総会まで取締役を選挙しなければならない, またはその後継者が当選して資格に適合するまで、またはその職に就くまでの権利は、本第3(C)節の規定によって終了する。A系列優先株保有者が本条第3(C)条に基づいて選択した取締役 は、いかなる理由があるかにかかわらず、任意の年次総会又は特別会議で当該取締役を投票で選択する全株主の過半数投票方式で罷免することができる。A系列優先株保有者が本条第3(C)条に基づいて選択した取締役に空きがあれば，その空席はこのように選択した残りの取締役またはその当時在任していた後継者が埋めることができ，このようにしてその穴を埋める取締役を次期株主総会に在任して取締役を選挙することができる.

(Iii) Aシリーズ優先株の所有者がカテゴリ別に投票して当社取締役会の2人のメンバーを選挙する権利は、Aシリーズ優先株のすべての延滞配当金(またはbr}が申告されていない)が支払いまたは発表されて支払いとして残るまで継続され、当社または法律が明確に規定されていない限り、その権利は終了し、当社または法律が明確に規定されていない限り、その後、上記の性質の違約 が発生するたびに撤回しなければならない。A系列優先株がbrカテゴリの所有者として取締役を選挙する権利が本稿の規定により終了した場合、A系列優先株保有者が本第3(C)条に基づいて選択したすべての在任取締役の任期は直ちに終了しなければならない。A系列優先株保有者が本第3(C)条に基づいて選択した取締役の任期が終了し、及び本第3(C)条に基づいてA系列優先株保有者に付与された特別投票権が満了する度に、当社取締役会メンバーの最高人数は、本第3(C)条の規定によるいかなる増加にもかかわらず、当社定款に規定する人数とする。第3(C)節で付与された投票権 は，第3節でA系列優先株保有者に付与された任意の他の投票権以外の投票権である.

(D) は、法律が適用されて別の要求があるか、または本合意が別に規定されていない限り、Aシリーズ優先株の保有者は、特別な投票権を有するべきではなく、その同意を得る必要はない(本プロトコルで説明された普通株式所有者と共に投票する権利がない限り)。

第 節4.ある制約.

(A) 第2節に規定するA系列優先株対応配当金または分配延滞の場合、その後、および は、A系列優先株発行株のすべての当計および未支払配当および分配(発表されたか否かにかかわらず)が全額支払われるまで、会社は：

(I) 配当金を発表または支払い、Aシリーズ優先株に対して任意の他の分配を行うか、または任意のbr株Aシリーズ優先株(配当または清算、解散または清算時)の株式を償還または購入または他の方法で買収すること；

(Ii) 配当金を発表または支払いするか、またはAシリーズ優先株と平価の任意の株(配当または清算、解散または清算時)に任意の他の分配を行うが、A系列優先株の割合で支払われる配当金と、そのようなすべての株式所有者がその時点で獲得する権利がある総金額に比例して配当金または延滞配当金を支払うすべてのこのような平価株を除く

(Iii)イ、以下第4(A)(Iv)項の許可者を除いて、Aシリーズ優先株と同等の任意の証券 の株式を償還、購入、又は他の方法で取得することができるが、会社は、Aシリーズ優先株よりも低い(配当又は解散、清算又は清算にかかわらず)会社の任意の株の株式を随時償還、購入、又は他の方法で取得することができる

(Iv)Aシリーズ優先株の任意の株式を購入または他の方法で買収するか、またはAシリーズ優先株と平価の任意の株(配当または清算、解散または清算時)を買収するが、それぞれの年間配当率および対応するbrシリーズおよびカテゴリの他の相対的な権利および特典を考慮した後、取締役会などの条項で当該株式のすべての保有者に提出する購入要約は、この限りでない。様々なシリーズまたはカテゴリ間の公正かつ公正な待遇をもたらすことが誠実に決定されなければならない。

(B) 会社は、会社がこの第4条(A)項に基づいてその時点でこのようにして、または他の方法で会社の任意の株式を購入することができない限り、会社の任意の付属会社が会社の任意の株式を購入または買収することを許可してはならない。

第 節5.再取得した株式。会社が任意の方法で購入またはその他の方法で買収した任意のAシリーズ優先株株は、買収後すぐに解約しなければならない。当該等の株式は、退役時に承認されたが発行されていない優先株となり、本稿に記載された発行条件及び制限を満たした場合に、取締役会決議又は決議として設立された新シリーズ優先株の一部として再発行することができる。

第六節清算、解散、又は清算。会社がいかなる清算、解散または清算(自発的または非自発)を行う場合、 は(X)Aシリーズ優先株の一次株式保有者に(X)Aシリーズ優先株を割り当ててはならず、その前に、Aシリーズ優先株の保有者が計算すべき配当金および未支払配当及びその分配に相当する金額(“Aシリーズ清算優先株”)を受け取っていない限り、 は発表されたか否かにかかわらず、支払いの日まで、(1)1株当たり10，000.00ドルまたは(2)1株当たりの総額 (以下に規定する調整準備金の制限を受ける)を加えることは、会社の清算、解散または清算時に1株当たり普通株式所有者に割り当てられたすべての現金または他の財産総額の1万倍、または(Y)Aシリーズ優先株との平価(配当または清算、解散または清算時)の株式保有者の合計に相当する。A系列優先株及び他のすべての当該等価株が比例して作成した分配を除く 当該等株式の所有者が当該等清盤、解散又は清盤時に獲得する権利のある総金額を有する。 会社が権利宣言日後の任意の時間(I)に普通株式の任意の配当 普通株式 を宣言または支払いしなければならない場合、または(Ii)普通株式の発行済み株式を分割、合併または合併(普通株式の再分類または支払いによって)をより多くまたは少ない数の普通株式にする, いずれの場合も、A系列優先株保有者は、前文(X)項に従ってイベント直前に取得する権利がある1株当たりの総金額は、その金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、分子 は、そのイベントの直後に発行された普通株式の数であり、その分母は、そのイベントの直前に発行された普通株式数である。

しかしながら、Aシリーズ清算優先株および会社のすべての他のカテゴリおよびシリーズ株(例えば、ある)の清算優先株を全額支払うために十分な資産がなく、これらの株式がAシリーズ優先株と平価関係にある場合、このような割り当てに使用可能な資産は、Aシリーズ優先株保有者およびその等価格株式所有者に比例して割り当てられなければならない。

当社は、他のいずれか又は複数の会社と合併又は合併し、又は当社の全て又はほぼすべての資産を売却又は譲渡することは、本第6条に示す会社の清算、解散又は清算とみなされてはならない。

7.合併、合併等。会社が任意の合併、合併、合併又はその他の取引を行い、普通株の発行済み株式を他の株式又は証券、現金及び/又は任意の他の財産に交換又は変更する場合、いずれの場合も、A系列優先株の1株当たりの類似の交換又は変更を同時に行わなければならず、その金額は、1株当たりの株式、証券、現金及び/又は任意の他の財産(実物で支払う)の総額の10，000倍である。場合によっては、普通株1株当たり変更または交換された株式に、Aシリーズ優先株について支払うべき計上と未支払配当(あれば)を加える。会社が権利宣言日後の任意の時間(I)に普通株式に対応する任意の配当金を発表または支払いしなければならない場合、 または(Ii)発行された普通株式(普通株式配当金を再分類または他の方法で支払うことによって)を分割、合併または合併して、より多くまたは少ない数の普通株式に統合する。このような ごとに，前文でA系列の優先株を交換または変更する金額について は，その金額に1つのスコアを乗じることで調整され，そのスコアの分子は，そのイベント直後の発行された普通株式の数であり，その分母は，その イベントの直前の発行済み普通株式の数である.

第br節8.償還A系列優先株の株式は償還することができないが、上記の規定は、当社が当該等の株式を購入又はその他の方法で売買する能力を制限し、法律で許容される範囲内であることを制限すべきではない。

第 節9.ランキング会社登録証明書又は会社の任意の他の優先株系列に関連する指定証明書が別途明確に規定されていない限り、配当金及び清算、解散又は清算時の資産分配において、A系列優先株は、前又は以降に承認された会社優先株系列の後に並び、普通株より優先されなければならない。

第 節10.断片的株式.Aシリーズ優先株は、全株式発行であってもよいし、万分の1(1/10，000株)の任意の断片株式またはその断片株式の任意の整数倍で発行されてもよく、これにより、所有者が、その所有者の断片的な株式の割合で投票権を行使し、配当金を受け取り、分配に参加し、Aシリーズ優先株保有者の他のすべての権利 を享受する権利を有することができる。細かい株式を除いて、当社は割当契約の規定により1万分の1(1/10，000)以外の断片的な株式を現金で支払うことを選択することができます^{これは…。})またはその任意の整数倍 である。

第(Br)条A系列優先株のいずれかの株式がいつでも発行される場合、会社登録証明書及び上記第1~10節(第1~10節を含む)及び指定証明書第11節は、合併、合併又はその他の方法で改正することを含むいかなる方法でも改訂することができず、Aシリーズ優先株の権力、優先権又は特別権利に重大な変化又は変化があるため、Aシリーズ優先株の3分の2以上を保有する株式保有者が賛成票を投じない場合には、Aシリーズ優先株を1つのカテゴリとして分離投票する。

[署名 ページは以下のとおりである]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have signed this Certificate of Designation on this 13^th day of October 2022.