アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-A

ある種類の証券を登録するのに適している

第(Br)条第12条又は12(G)条によれば

1934年証券取引法

BIOFRONTERA Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

証券 は、この法第12(B)条に基づいて登録される：

本表が取引法第12条(B)条によるある種類の証券の登録に関連しており，一般指示A(C)により発効している場合は，ブロックを選択してください

本表が“取引法”第12(G)節によりある種類の証券を登録し，一般指示A(D)により発効した場合は，ブロックを選択してください.ガンギエイ

この表がA法規発行のある種類の証券の登録に関係している場合は、以下の枠を選択してください。ガンギエイ

証券 本フォームに関する法案登録宣言ファイル番号：適用されない.

証券 はこの法第12(G)条により登録：なし

第 項1：登録者が登録予定の証券説明

2022年10月13日Biofrontera取締役会当社(“当社”) は，当社 とノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyが2022年10月13日に締結した株主権利協定(“権利協定”)に掲載されている株主権利計画を採択した。以下の請求項の説明は完全ではなく、権利プロトコルの全てのみを参照して、添付ファイル4.1として添付され、参照して本明細書に組み込まれる。

権利 配当

請求項に記載の条項により、取締役会は、2022年10月24日(記録日)現在の終値登録された株主に配当金を発行し、1株当たり額面0.001ドルの会社普通株1株当たり額面0.001ドル、1株当たり優先株購入権を発表した。記録日とbr}割当日(定義は後述)と権利満期日の早い者との間で発行される1株当たり普通株には、自動的に1つの権利が付加される。各権利付与登録所有者は、Aシリーズ初級参加株(br}自社優先株(“優先株”)の万分の1株式(“単位”)からなる単位(“単位”)を自社に購入し、1株当たり額面0.001ドル、現金行使価格は単位当たり5.00ドル(“使用価格”)であり、株式供給契約で示され、以下に概説するいくつかの条件で調整することができる。

配布日

最初に、このような権利は行使できず、記録日までに発行され、その後発行されたすべての普通株式に添付され、取引される。これらの権利は、普通株から分離され、(I)1人または複数の関連者または連絡者またはその人と一致して行動する任意の他の人(“買収者”)が、発行された普通株の実益(br}所有権を20%以上取得するが、当社が株またはbr}株主を買い戻す何らかの不注意な行為(この公告日を“株式取得日”と呼ぶ)の後の第10の暦日に市が取得する場合(より早い者を基準として)行使されるであろう。 や(Ii)買収要約や交換要約開始後10番目の営業日(または取締役会が決定する可能性のある比較的後の日)の営業時間が終了し，買収要約や交換要約は買収完了後に個人やグループが買収者となる可能性がある(ここではこのような日のうち早い を“割当日”と呼ぶ).

当社が初めて株式供給契約を採択することを発表する前に、実益は当社が発行した普通株の20%以上の個人または団体を所有しており、彼らがまだ実益がそのような普通株を20%以上持っている場合にも実益が追加の普通株を持っていない限り、株式供給協定をトリガすることはない。

権利協定の場合、実益所有権は、派生取引の影響を受ける証券の所有権 および買収を含む派生証券として定義される。スワップ取引業者は、任意の制御意図または権利プロトコル目的を回避する意図とは無関係な取引業者は、このような推定された実益所有権の影響を受けない。

割り当て日(またはそれ以上の権利償還、交換または満了)まで、(I)権利は、普通株式証明書(または、帳簿課金形式で登録された任意の証明されていない普通株式(“帳簿記帳株式”)によって証明され、(br}は、帳簿課金記号)によって証明され、これらの普通株式のみと共に譲渡され、(Ii)記録日後に発行された新しい普通株式証明書または帳簿記帳株式には、参照される権利協定を含む記号が含まれる。および(Iii) 任意の普通株式または請求株式証明書の譲渡は、その証明書によって表される普通株式に関連する権利の譲渡を構成する。

は割り当て日後に，1つ以上の権利を証明する証明書(“権利証明書”) が割り当て日に市が受信されたときに普通株式記録保持者に郵送されるため，その後，単独の権利証明書は単独で権利を代表する.取締役会に別途決定がある以外は、発送日前に発行された普通株 のみが配当されます。

と合併権の引受

株式取得日が発生した場合には、権利の各所有者(取得者又はその関連者又は関連者又はこれらの者と一致して行動する他の者を除く。その権利は無効となる)がその後、行使時に一定数の優先株の代わりにその数の会社普通株式を取得する権利がある(又は場合によっては、普通株式がbrの全面的な権利行使を許可するのに十分でない場合を含む。株式、その他の証券、現金または財産単位、または上記各項目の任意の組み合わせ)、時価は権利行使価格の2倍である(このような権利は“引受権”と呼ばれる)。株式取得日後のいつでも、(I)当社は任意の他の者と合併するか、または任意の他の者と合併し、当社は継続的または存続している会社ではなく、(Ii)いかなる者も当社と合併する。または当社と合併または合併して当社に入社し、当社はこの合併の継続または存続会社であり、この合併の場合、br}普通株の株式の全部または一部は、任意の他の人の株式または他の証券に変更または交換され、現金またはbr}の任意の他の財産、または(Iii)当社の50%以上の資産または収益性が売却、担保またはその他の方法で譲渡され、権利保持者(取得者またはその共同経営会社または付属会社またはそのような者と一致して行動する任意の他の者を除く)。その権利は無効である)その後行使後に権利がある, 買収会社の普通株は、その時価が権利行使価格の2倍に相当する(この権利は“合併権利”と呼ばれる)。権利保持者は，その保持者が引受権 を行使したか否かにかかわらず合併権を継続する.買収者が現在または実益所有していた権利が可能である(権利プロトコルが規定する場合がある) は無効である.

権利を行使する前に、株主は、 投票権または配当金を受け取る権利を含む、会社の株主としての権利(既存の株主としての権利を除く)を有さない。権利の分配は株主または会社に課税されないが、権利が普通株、会社の他の証券、他の対価格または買収会社の普通株に使用可能である場合、株主は状況に応じて課税所得額を確認することができる。

Exchange 機能

ある人が買収者になってからの任意の時間に、取締役会は当時発行され、行使可能なすべてまたは任意の部分の権利を普通株と交換し、交換比率は1株の普通株を1株の権利とすることを選択することができるが、株式供給協議で規定された調整によって制限されなければならない。上記の規定にもかかわらず、どの人も当社の50%以上の普通株の実益所有者になった後、取締役会は通常、いつでも関連交換を行うことを許可されない。

優先株準備

優先株1株当たりのbr株、発行済みの場合：

調整する

権利を行使する際に、支払うべき行使用価格および普通株または他の発行可能な証券または財産の株式数 は、(I)優先株発行配当金または細分化、組み合わせまたは再分類を防止するために、時々調整される可能性があり、(Ii)優先株保有者が特定の権利または株式承認証を付与された場合、優先株よりも低い現在の市場価格で優先株または転換可能証券を引受することを防止する。または(Iii)債務または資産証拠(定期四半期現金配当を含まない)または引受権利または株式承認証(上記を除く)を優先株保有者に配布する。

の例外的な場合を除いて，累積調整が少なくとも実行価格の1%に達するまで，行使価格を調整する必要はない .当社では細かい株式を発行する義務はありません。当社が断片的な株式を発行しないことを選択した場合、優先株の行使日前の最終取引日の公平な市価に応じて現金調整を行う。

救いを求める

取締役会は、(I)任意の者が買収者になるまで、(I)任意の者が買収者になるまで、(現金、普通株式、または取締役会が適切と考える他の代価で)すべて(ただし、部分的ではない)権利を償還することができる(より早い者を基準とする)。取締役会が行動を起こして権利の償還を命令すると、権利は直ちに終了し、その後権利所有者の唯一の権利は償還価格 を獲得することになる。

修正案

誰が買収者になる前のいつでも、取締役会は権利協定を修正することを自ら決定することができる。その後、特許請求の範囲に記載されたいくつかの制限の規定の下で、取締役会は、任意の曖昧性、欠陥または不一致を是正するために、任意の期間を短縮または延長するために、または権利保持者の利益に悪影響を与えない変更を行うことのみができる(買収者またはその共同会社または共同経営会社の利益を除く)。

期限切れ日

これらの権利は、割り当て日までに行使することができず、2023年10月13日の営業時間終了時に満了するが、当社の株主が2023年の株主周年総会(そのいずれかの延期または延期を含む)後の初日の勤務時間にも権利協定が承認されていない場合、当該権利は、当社が以前に償還または交換されない限り、その時間に失効することが条件である。

物品 2：展示品

サイン

1934年の証券取引法第12節の要求によると、登録者は、以下の署名者が登録者を代表して本登録声明 に署名することを正式に許可している。

日付： 2022年10月14日