展示品99.2
OCTOBER 14, 2022 1
2安全港本報告に含まれるいくつかの陳述は、提案取引の影響に関する陳述を含む連邦証券法の意味での“展望性陳述”を構成する。これらの陳述は，Kr Oge rとAlbertsons管理層が現在把握している情報に基づいた仮説と信念に基づいている.このような宣言は、“加速”、“創造”、“約束”、“自信”、“継続”、“交付”、“推進”、“予想”、“未来”、“指導”、“位置決め”、“戦略”、“目標”、“相乗効果”、“傾向”、“および”意志“のような言葉またはフレーズによって表される。“各種の不確定要素とその他の要素は実際の結果と展望性陳述に含まれる結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスク要因には、クログおよびエバーソンの前期のForm 10-K年次報告および任意の後続文書中の“リスク要因”で決定された特定のリスク要因と、提案取引の任意の必要な政府および規制承認のタイミング、受領書および条項および条件を含む提案取引の予想完了時間および可能性、任意の潜在的資産剥離および/またはSpinCo分離の影響および条項および条件、任意のイベントの発生が含まれる, 合併プロトコル終了の変化または他の状況を引き起こす可能性がある；合併プロトコルおよび提案取引発表後に当事者および他の人に提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；提案取引が達成されなかった条件を満たしていないか、または満たすことができなかったため、提案取引を完了できなかった；提案取引がクログおよびエルバーソンの現在の計画および運営を乱すリスク；予想されるTSR、収入およびEBITDA支出および相乗効果を含む、提案された取引の予想される収益を識別および確認する能力；提案取引に関連するコスト、費用、支出および課金の金額；クロガーと孫正義がその業務と関連業務の統合に成功する能力；クロガーが投資レベルの信用格付けを維持する能力；一般経済、政治と市場要素が会社或いは提案取引に与える潜在的な影響に関連するリスク。クロガーとエバーソンが擬似取引目標を達成する能力も、上記の要因を管理する能力の影響を受ける可能性がある。本プレゼンテーションに含まれるクロガーとエバーソンの前向きな陳述は，発表の日についてのみ触れている.法的要求が適用されない限り、クロガーもエバーソンも本文に含まれている情報を更新する義務はない。クロガーとエイバーソンが米国証券取引委員会に提出した報告書と文書を参照して、彼らに影響を与え、業務を尊重するリスクと不確実性をさらに議論してください。この報告書はまたいくつかの展望的な非公認会計基準財務指標を含む, クロガーとエバーソンの経営陣は、これが投資家とアナリストに有用だと思っている。以下の付録は、歴史的に公認されていない会計基準数字との入金を提供する。クロガーおよびエイバーソンは、合理的な決定性の程度でGAAPからこのような指標を計算するために必要な情報を予測することができないので、前向きな指標において使用される非GAAP指標の完全な調整を合理的な努力なしに提供することはできない。なぜなら、これらの情報は、クログおよびエバーソンの制御範囲外にない可能性のあるイベントに依存するので、これらの情報は、将来的にクログおよびエイバーソンの制御範囲外にない可能性があるイベントに依存するので、適切な努力なしに前向き指標で使用される非GAAP指標の完全な調整を提供することはできない。得られない情報は、クロガーとエイバーソンのGAAP財務業績に大きな影響を与える可能性がある。
3アジェンダ1取引概要クログの上場戦略の加速2 3クログの価値創造モデル財務詳細の強化4 3
4すべての利害関係者Customer Associatesに納得できる組み合わせを提供する·合併後の会社がより新鮮な食べ物、より速い速度でMericaを提供できるようにする·より広いブランド製品選択を作成し、顧客により高い品質とより良い価値を提供する·顧客に同類の最高の個人化体験を提供する·ゼロ妥協を必要とする強化されたシームレスな顧客体験を提供する·会社文化と価値観を共有して、一流の従業員体験を作る·従業員のために新たなエキサイティングな職業機会を創出する·労働組合の仕事を確保する；アメリカ各地の地方労働組合と引き続き協力して、私たちのコミュニティ株主サービス·クログの上場戦略の加速·利益率のより高い代替利益業務を発展させる·収益力を高め、より高い総株主リターンを提供するために価値創造モデルを強化し、コミュニティ·共同2つの目標駆動会社と連携して人間の精神·共通の使命を満たし、コミュニティを向上させ、より公平で持続可能な食品システムを構築する
5投資顧客、コミュニティ、およびパートナーの継続的な記録(1)相乗効果で節約されるコストを予想して再投資し、顧客の価格を下げて取引を完了した後、クロガーは約…に投資する。価格を下げるために5億ドル(1)13億ドルをアイバーソン店舗に注入して、アシスタント賃金と総合福祉の向上のために顧客体験10億ドルを改善します
6取引概要注：このスライドの予想結果は、クロガーとエバーソン社の2021年度の合併結果を表し、1934年の証券取引法下のS-X条例第11節に規定される予想財務結果を表すものではない。歴史非公認会計基準計量の入金は付録に示す。対価格·クロガーは1株34.10ドルの現金推定総対価格でエバーソンのすべての流通株を買収し、1株当たりマイナス·企業総価値が約246億ドルであることを意味し、エバーソン純債務約47億ドルを負担する·エイバーソン普通株より2022年10月12日に影響を受けない終値割増32.8%、30日VWAPプレミアム29.7%·エイバーソンが40億ドルに達する特別現金配当金を株主に支払うことを意味する。1株当たり約6.85ドルと予想され、それに応じて買収価格を下げ、財務業績と価値創造を増強する·2021年度に合計約2100億ドルの収入を提供し、116億ドルの調整後EBITDAと33億ドルの純収益·前4年の平均TSRはクロガー独立モデルの8−11%·取引終了後1年目の収益増加をはるかに上回り、4年目までに収益は2桁増加すると予想される, 使い捨てコストは含まれていない·取引完了後の最初の4年以内に、資産剥離を差し引いて毎年10億ドルの稼働率相乗効果を実現する予定。融資完了後の最初の2年間に、Achieの約50%の株式·クロガーが手元の現金と新債務融資の収益で取引に資金を提供する·アイバートソンの既存債券が形式資本構造に入り、クログの債券と並んで·格付け機関と接触して現在の投資レベルの信用格付け資本分配にしっかり取り組む·支援戦略の高リターンプロジェクトに引き続き投資する·四半期配当を継続し、時間とともに配当を向上させる予定であり、取締役会の承認·脱レバレッジ化を優先し、終局後18~24ヶ月前にEBITDAの2.5倍の純レバレッジ目標を達成する。買い戻し計画は、純レバレッジ目標を達成したクロガー会長兼最高経営責任者のロードニ·マクマレンが、合併後の会社の会長兼最高経営責任者ゲイリー·ミルチプ、上級副総裁兼最高財務官を務め、合併後の会社の道路上の役割·取引を継続するまで停止しており、必要な規制承認や他の慣用的な完了条件に依存して、取引目標を2024年初めに完了·取引を完了させ、独立した上場企業として独立した上場企業として資産を剥離することを検討している。SpinCoは新しい機敏な競争相手になり、良質な店舗、経験豊富な管理、運営柔軟性、強力な貸借対照表を持つ, 集中的な資本分配と資源を提供し、顧客に持続的な価値と質の高いサービスを提供し、共同経営会社に持続的な魅力的な職業機会を提供する；少なくとも100店舗と最大375店舗を含む
7エバーソン一覧20以上の信頼できるシンボル的な横断幕、卓越した運営記録を持つ2，273店舗地点1，720店舗内薬局~2021年度売上高~720億ドル登録忠誠会員402燃料センター~150億ドル自社ブランドポートフォリオ+2021年度~290 K従業員の2年間のデジタル販売増加263%注：エイバーソンの最新公開までのすべてのデータ
8つの相補的な全国の足跡、象徴的で信頼できるスーパー横断幕商店
9相補的な優先度、資産、および専門知識によって市場戦略を加速させることで、クロガーは米国のより多くの地域により新鮮な食べ物を提供することができ、より迅速に比類のない個人化体験を提供し、より関連するアドバイスと販売促進を提供して、顧客の時間とお金を節約して向上したシームレスな顧客体験を提供するためにゼロ妥協を要求し、より広いブランド製品選択を創出し、顧客により高い品質とより良い価値を提供する
10新鮮：以前よりも速く、より新鮮なサプライヤーは、風味と品質が最も良い時に製品を調達し、輸送時間最適化の分類、価格と販売促進を減少させ、任務と訓練を簡略化した；一人一人の新鮮な計画マーケティング、個性化とロイヤルティ配送センター顧客販売店運営データと科学駆動のクロッグ能力を改善したより広範なサプライヤー基礎と国内とローカルネットワークは、より新鮮な製品がより早く多くのお客様のより速い分類と署名プロジェクトに到達することができ、新鮮な製品組み合わせの浸透を加速させる
11当社のブランド：より大きな価値および品質を提供するために製品の組み合わせを拡大します(1)クロガーおよびエイバートソンの2021年度の販売を反映します。組み合わせ能力は成長と利益を加速します~43億ドル私たちのブランドグループ(1)総自社ブランド製品の組み合わせ約34，000個のアメリカ最大のCPG会社の一つの巨大な成長機会1，520個の組合せ新製品は2022年第1四半期に~300個の組合せ製品52の製造工場が組み合わせの革新をサポートします+
12+パーソナライゼーション：データ、パーソナライゼーションおよびロイヤルティ計画は、お客様に恩恵をもたらす·約8500万世帯·食品·小売分野で最も全面的な第三者データ倉庫の1つ·注目される小売ロイヤルティ計画·価格帯を越えてより関連するアドバイスと販売促進を提供する·個性化参加によるより健康的なライフスタイルの96%の取引を特定の家庭にリンクし、有料会員による拡張されたロイヤルティ主張比類のない個性化体験は、お客様の時間とお金のロイヤルティとコア小売のより強力なデータの増加と分析3100万ロイヤルティ会員無料配達と独占福祉有料会員
13全方位顧客体験x拡張ネットワークを拡張することによって顧客体験と鮮度を改善x容量を拡張し、納期を短縮して利便性を増加させるx大、中、小型FCSによる自動配信ネットワークの利用率の向上x全体の効率化と運営コストの低減x統合デジタル生態システムと配送サービスプロバイダの履行能力を拡張商店とFCSをシームレスに結合：いつでもどこでも顧客にサービスを提供する25つの履行センタークロガー自動化履行センターKroger S Poks Albertsons自動化マイクロ履行センター6 12 7つの生鮮製品および飲食ソリューション分類店、集荷、配達個性化推奨/提供は最速30分まで
14給与アップ福祉簡略化作業訓練保留と参加従業員が2018年以来、クログは給与と福祉に12億ドルを投資し、多様性、公平、包容の最適な従業員体験を抱き、従業員が彼らの潜在力を十分に解放し、従業員のために新しい職業機会を創出し、労働組合の仕事を獲得し、アメリカ各地の現地労働組合と引き続き協力し、私たちのコミュニティにサービスを提供することができるように、従業員の投資を成功させることができるようにした
15持続可能な開発は長期的な優先順位です。私たちは、コミュニティを支援する共通の使命x責任ある企業管理、労働力の多様性、公平および包容に集中し、飢餓および浪費から回避されるコミュニティを作成するために、私たちのESGイニシアティブ人間システムx惑星相補的ESG戦略の進展を共同で推進していきます
16拡張されたネットワークは、より速い利益増加と価値創造を実現した+2，700店舗+2，200店舗+1，600燃料センター~28億ドル私たちのブランドグループアメリカ9番目のCPGブランドグループ私たち独特の10億ドル以上のブランド約34億ドル新鮮売上高は2019年より15.6%4増加した。996(1)商店3，972軒の薬局2，015個の燃料センター~430億ドル私たちのブランドポートフォリオアメリカ最大のCPGの一つ~590億ドル新鮮売上高が加速的に増加新鮮ポートフォリオ+全国6000万世帯~8500万世帯全国拡大顧客群+420 K Associates顧客を買い物を愛する場所+710 K Associates総合成功の重要な構成要素にした(1)現在総合商店、薬局と燃料センターの数。注：クロガーとエバーソンの2021年度指標を反映しています。
17フライホイールデータおよび交通量および収入の強いスーパー、燃料、および製薬事業が急速に増加する代替利益ビジネスを創出する当社の価値を強化
18拡張された全国カバー範囲は代替利益ビジネス18 aを加速させました：クロガー今日+10億ドルの年間代替利益60万世帯96%の取引とロイヤルカードを束ねて~15億ドルの年間代替利益機会~8500万世帯+++x洞察とメディア活性化に最も関連するデータ資産通貨化xメディア顧客へのサービスを強化して、より的確な複雑な解決策を提供するx小売メディア、クロッグ個人金融と顧客洞察力の増加xより高い利益率の代替利益フローを推進+
19重大な共同機会調達および貨物転売不可能サプライチェーンおよび製造技術一般および管理コスト約10億ドル推定年間稼働率相乗効果資産剥離後4年以内純額約50%取引完了後2年前
20非常に魅力的な価値創出機会注：このスライドの予想結果は、クロガーとエバーソン社の2021年度の合併結果を表し、1934年の証券取引法下のS-X条例第11節による予想財務状況を表すものではない。歴史非公認会計基準計量の再調整については、付録に示す。·合併ベースでは、2021年度に約2100億ドルの収入、116億ドルの調整後EBITDA、33億ドルの純収益を達成した·閉鎖後初の年間増加益が予想される(1)·4年目までに2桁の増加が予想される(1)·強い自由キャッシュフローが継続して発生し、4年目には年間自由キャッシュフロー総額が30%増加し、閉鎖後の4年前には、TSRはクロガー独立の8-11%(1)1株当たり収益増加をはるかに上回っている(1)1株当たり収益増加一次コストを含まない
21融資と資本構成·クロガーはシティバンクと富国銀行から174億ドルの過渡的な約束を得た·現金と新債融資収益で取引に資金を提供する·計画的に新債発行の金利リスクをヘッジする·既存のエバーソン社債券が形式資本構造に入り、クロガー債券と並列·格付け機関と交渉し、現在の投資レベル信用格付けにしっかり取り組む·入市戦略を支援する高リターンプロジェクト投資業務を継続する·四半期配当金を支払い続け、時間の経過とともに配当金が増加すると予想される取締役会の承認を待たなければならない·株式買い戻し計画を一時停止し、レバレッジ化を優先する·資本分配融資終了後の最初の18-24カ月以内に、純債務とEBITDAレバレッジ率の2.5倍を実現する予定
22投資論文(1)に提出された予想結果は、クロガーとエイバーソン2021年度の合併結果を表し、1934年証券取引法下のS-X条例第11節に基づいて新たな予想財務データを提供するつもりはない。上場加速戦略(1)成熟した価値創造モデル強力な貸借対照表と弾力的な自由キャッシュフロー·約590億ドルの新売上高·約8500万世帯の同種最適データ·~430億ドルのブランド業務·重要なデジタル業務、>120億ドル·合併後のTSRはクロガー独立のTSRモデルよりはるかに高く、4年前8-11%合併後の前4年間の稼働率は10億ドルの合併業務の前4年間を協同的に節約し、利益率が増加した代替利益·規律ある資本投資·時間の経過とともに配当を増加させ、取締役会の承認·各種運営や経済環境下での弾力的な財務モデル·強力なキャッシュフローを必要とする。4年目までに自由キャッシュフロー総額30%増加·投資レベル債務格付け22
23すべての利害関係者の顧客パートナーに納得できる組み合わせを提供する·合併後の会社が米国により新鮮な食べ物をより早く提供できるようにする·より広いブランド製品の選択を創造し、顧客により高い品質とより良い価値を提供する·顧客に同類の最高の個人化体験を提供する·ゼロ妥協を必要とする強化されたシームレスな顧客体験を提供する·会社の文化と価値観を共有し、一流のパートナー体験を創造する·従業員のために新たなエキサイティングな職業機会を創出する·労働組合の仕事を確保する。アメリカ各地の地方労働組合と引き続き協力して、私たちのコミュニティ株主サービス·クログの上場戦略の加速·利益率のより高い代替利益業務を発展させる·収益力を高め、より高い総株主リターンを提供するために価値創造モデルを強化し、コミュニティ·共同2つの目標駆動会社と連携して人間の精神·共通の使命を満たし、コミュニティを向上させ、より公平で持続可能な食品システムを構築する
24質疑応答コーナー24
25付録
26エイバーソン(ドル)2021年度純収入1，620ドル(収益)金利および大口商品ヘッジ損失、純(23)施設閉鎖と移行(3)57買収·統合コスト(4)9株式に基づく報酬支出101財産処分および減価損失収益、純額(15)後進先出支出115政府が規定する新冠肺炎疫病関連増資支払い(5)58償却債務割引と繰延融資コスト23債務弁済損失4買収による無形資産償却49合併計画とUFCW国家基金撤退(6)(106)雑調整(7)(63)調整後の純収入の税収影響(46)調整後の純収入1781ドル調整後の純収入の税収影響46所得税支出480債務割引と繰延融資コストの償却(23)利息支出、買収による無形資産の純償却(49)減価償却と償却1，681調整後EBITDA$4，398調整後EBITDA対応(1)クロガー社2021年度はクロガー社の純収益1，655ドル後先出費用(貸手)197と償却2、824利息支出571所得税支出385年金計画抽出負債調整449社後援年金計画決算費調整87投資損益調整821家庭調理師または対価格調整66改造コスト調整(2)136その他(6)調整後EBITDA$7，185(Mm)クロガー·エバーソン社2021年度売上高$137，888ドル71，887ドル209，775(Mm)185ドル4，398ドル11, 583(1)本プレゼンテーションで提供される予想結果は、クロガーとエバーソン社の2021年度の合併結果を表し、1934年の証券取引法下のS-Xルール第11節による予想財務結果を表すものではない。(2)モデルチェンジコストには、主に店舗や企業閉鎖コストに関するコストと、企業のモデルチェンジとコスト節約に関する第三者専門相談費が含まれる。(3)運営施設の閉鎖に関するコストと，戦略優先事項や関連業務転換に関する第三者相談料が含まれる。(4)買収された企業の統合に関する転換活動と関連コスト。前会計年度に支払われた買収や融資活動に関する管理費支出も含まれている。(5)エイバーソン運営が存在するいくつかの市政当局が立法要求する逓増賃金を代表する。(6)2021年度第4四半期連結計画と関連がある。(7)雑調整には、非現金リース関連調整、店舗の残りおよび閉鎖のリースおよびレンタル関連コスト、非経営的投資の実現および未達成純収益、特定の法律および規制対象項目および決済、純額およびその他(主に年金決済収益、未合併持分投資、およびいくつかの契約終了の調整を含む)が含まれる。