添付ファイル 2.1
バージョンを実行する
合併協定と合併計画
どこにでも見られる
エイバーソン社は
クロガー社です。
そして
やかんが子会社を合併する。
日付：2022年10月13日
カタログ表
| 第 条i定義 | 2 | |
| 第 1.1節 | いくつかの定義は | 2 |
| 第 1.2節 | 意味.意味 | 21 |
| 第二条分配 | 22 | |
| 第 節2.1 | 分配する | 22 |
| 第 2.2節 | 合併する | 23 |
| 第 2.3節 | 終業する | 23 |
| 第 2.4節 | 合併の効果 | 24 |
| 第 2.5節 | 書類を組織する | 24 |
| 第 2.6節 | 会社の役員と上級社員が残っています | 24 |
| 第三条合併対価格 | 24 | |
| 第 節3.1 | 合併が株に与える影響 | 24 |
| 第 3.2節 | 会社持分奨励の処理 | 26 |
| 第 3.3節 | 支払有価証券 | 27 |
| 第四条会社の陳述及び保証 | 31 | |
| 第 節4.1 | 組織、総権限、常設機関 | 31 |
| 第 4.2節 | 資本構造 | 32 |
| 第 4.3節 | 会社の子会社 | 33 |
| 第 4.4節 | 権威性？執行性 | 33 |
| 第 4.5節 | 衝突がない | 35 |
| 第 節4.6 | アメリカ証券取引委員会文書；不開示負債 | 35 |
| 第 4.7節 | 提供された情報 | 36 |
| 第 節4.8 | いくつかの変更やイベントが不足している | 37 |
| 第 4.9節 | 税金.税金 | 37 |
| 第 節4.10 | 労資関係 | 39 |
| 第 4.11節 | 従業員福祉 | 40 |
| 第 4.12節 | 物件の見出し | 42 |
| 第 4.13節 | 材料契約 | 43 |
| 第 4.14節 | 訴訟を起こす | 45 |
| 第 4.15節 | 法律を守る | 46 |
| 第 節4.16 | 環境問題 | 46 |
| 第 4.17節 | 知的財産権 | 47 |
| 第 4.18節 | プライバシー、データセキュリティ、HIPAA | 49 |
| 第 節4.19 | 保険 | 50 |
i
| 第 4.20節 | マネージャーや他のコンサルタントは | 50 |
| 第 4.21節 | 財務顧問の意見 | 50 |
| 第 4.22節 | 関係者取引 | 50 |
| 第 4.23節 | [保留されている] | 50 |
| 第 4.24節 | 賄賂反腐敗反マネーロンダリング | 51 |
| 第 4.25節 | 衛生保健法律を守る | 51 |
| 第 節4.26 | 食品安全事項 | 53 |
| 第 節4.27 | 制裁·輸出入規制 | 53 |
| 第 4.28節 | Reliance免責宣言 | 54 |
| 第五条親会社及び連結子会社の陳述及び保証 | 54 | |
| 第 節5.1 | 組織、総権限、常設機関 | 54 |
| 第 5.2節 | 合併子会社の資本化と業務行為 | 54 |
| 第 5.3節 | 権威性？執行性 | 55 |
| 第 5.4節 | 衝突がない | 55 |
| 第 5.5節 | 融資する | 56 |
| 第 5.6節 | 提供された情報 | 57 |
| 第 5.7節 | 訴訟を起こす | 58 |
| 第 5.8節 | マネージャーや他のコンサルタントは | 58 |
| 第 節5.9 | 持分所有権 | 58 |
| 第 節5.10 | Reliance免責宣言 | 58 |
| 第六条条約 | 59 | |
| 第 6.1節 | 会社の業務行為 | 59 |
| 第 6.2節 | 親会社と合併子会社の業務行為 | 63 |
| 第 6.3節 | 規制事項 | 63 |
| 第 6.4節 | 会社や会社の推薦を募集しません | 65 |
| 第 6.5節 | 株主意見書交付 | 68 |
| 第 節6.6 | 証券届出書類 | 68 |
| 第 6.7節 | 情報を得る | 70 |
| 第 6.8節 | 公に声明する | 70 |
| 第 節6.9 | 買い入れ法 | 71 |
| 第 節6.10 | 第三者承認と 申請 | 71 |
| 第 6.11節 | 役員保険と上級社員保険 | 72 |
| 第 6.12節 | 第十六条関係事項 | 74 |
| 第 6.13節 | 従業員事務 | 74 |
| 第 6.14節 | 取引訴訟 | 76 |
II
| 第 6.15節 | 融資する | 77 |
| 第 節6.16 | 証券取引所退市 | 81 |
| 第 6.17節 | 流通取引 | 81 |
| 第七条合併完了の条件 | 82 | |
| 第 7.1節 | 相互成約条件 | 82 |
| 第 7.2節 | 閉鎖前の他社条件 | 82 |
| 第 節7.3 | 閉じた他の親条件 | 82 |
| 第 7.4節 | 条件を閉じることができない | 83 |
| 第八条終了 | 83 | |
| 第 8.1節 | 協議を中止する | 83 |
| 第 8.2節 | 終了時の手順 | 85 |
| 第 8.3節 | 終止的効果 | 85 |
| 第 節8.4 | 費用と支出 | 85 |
| 第9条雑項 | 86 | |
| 第 9.1節 | 改正と免除 | 86 |
| 第 節9.2 | 同業 | 87 |
| 第 9.3節 | 通達 | 87 |
| 第 9.4節 | 代入する | 88 |
| 第 節9.5 | 完全理解：第三者受益者なし | 88 |
| 第 9.6節 | 分割可能性 | 88 |
| 第 9.7節 | 法律を管轄する | 89 |
| 第 9.8節 | 追徴権がない | 90 |
| 第 9.9節 | スタントを披露する | 90 |
| 第 節9.10 | 譲渡税 | 91 |
| 第 9.11節 | 費用.費用 | 91 |
| 第 9.12節 | 証拠品を法律手続きに組み入れる | 91 |
| 第 9.13節 | 会社公開状参考資料 | 91 |
| 第 節9.14 | 生死存亡 | 91 |
| 第 節9.15 | いくつかの融資条文 | 92 |
三、三、
合意と合併計画
本協定と合併計画日は2022年10月13日(本“合意”)であり，Albertsons，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)，オハイオ州クロガー社(“親会社”) および親会社のデラウェア州における完全子会社Kettle Merger Sub，Inc.(“合併子会社”，会社と親会社と共同で“当事者”と呼ばれる)が締結されている。
リサイタル
そこで、本協定で規定されている条項と条件に基づいて、発効時には、合併子会社はDGCLの適用条項に基づいて会社と合併して会社に組み込む(“合併”)ことを提案しており、合併後の会社は既存の会社と親会社の直接完全子会社として存続する
現在、本協定に規定されている条項および条件に基づいて、会社、親会社およびSpinCoは分離を完了することができ(他の事項を除いて、会社およびその子会社がSpinCoに会社を譲渡する権利の発効時間前、および親会社およびその子会社がSpinCoにある親会社の店舗に譲渡する権利の有効時間とほぼ同時に)、発効時間よりも遅くないこの時間内に割り当てを完了することができることを提案する
このことから、会社取締役会(“会社取締役会”)は、正式に招集·開催された会議で一致して決定した：(A)本協定及び本協定で行われる合併その他の取引(合併及びその他の取引、分離及び分配を含む疑問を免れるために、“取引”)は、会社株主に対して公平であり、会社株主の最良の利益に合致し、(B)本協定の署名及び交付を承認して発表することが望ましい。当社は本プロトコルに記載されているチノと合意を履行して取引を完了し、 (C)本プロトコルを会社普通株式保有者および会社優先持株者に提出して採択することを指示し、(D)決議は、会社A類普通株式保有者が本合意を採択して合併を承認することを提案し、(E)終値前配当を発表する
親会社取締役会(“親会社取締役会”)が正式に招集及び開催された会議で一致して決定したことを考慮すると、(A)本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、本協定及び取引は、親会社、その業務及び戦略及びその株主、従業員及び他の利益関係者の最適な利益に適合し、(B)本合意及び取引及びその下での取引及びその実行、交付及び義務の履行を承認し、発表することが望ましい
(A)合併子会社の唯一の株主に対して本契約及び取引が公平であることを決定し、合併子会社の唯一の株主の最良の利益に適合することを決定し、(B)本協定及び取引を承認して発表することが望ましい、合併附属会社(“合併付属会社”)取締役会が一致したことに鑑み、(C)本協定を合併子会社の唯一の株主として提出する親会社を通過させ、親会社が本協定及び取引(並びに親会社を唯一の株主として承認及び採択することを提案する。本合意を採用し、本合意を採用し、本合意に基づいて合併を承認し、本協定の署名と交付後直ちに発効する合併子会社の唯一の株主の一致書面同意を署名し、交付した)。 と
このことから、当社、親会社、ドングリ不動産会社、ドングリRE Investor Holdings、ドングリ不動産ホールディングスI社、ドングリ不動産ホールディングスII社は、当社の不動産契約の終了(定義本契約参照)について終了合意を締結していることを考慮して、本契約を締結·交付するとともに、当社、親会社、ドングリ不動産会社、ドングリRE Investor Holdings、ドングリ不動産ホールディングスI社とオーク実不動産ホールディングスII社について終了合意を締結している。
いま， したがって，前述および本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，他の価値のある対価については，双方は以下のように同意する
1つ目の 定義
1.1節のいくつかの定義.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
“ACI制御集団”とは，Cerberus Albertsons Incentive LLC，Cerberus Iceberg LLC，Klaff Realty，L.P.，Lubert-Adler Partners，L.P.およびKimco Realty Corporationと総称される.
“付属会社” は、指定された人にとって、その指定された人によって制御されるか、またはその指定された人と直接または間接的に共同制御する他の任意の人を指し、現在存在するものであっても後で作成されたものであっても、直接または間接的に を制御している。本定義および付属会社の定義に関して、“制御”(“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む関連する意味を有する)は、個人にとって、直接または間接的に株式所有権を介して、契約または代理または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。
“プロトコル” は前文に規定されている意味を持つ.
反トラスト法とは、政府エンティティが公布した独占的または制限的な貿易または競争目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するためのシェルマン法案、クライトン法案、高速鉄道法案、連邦貿易委員会法案、および他のすべての適用法を意味する。
適用される食品法“とは、FDA、米国農務省、連邦貿易委員会、および任意の同様の政府エンティティによって実行される適用法律、およびそれらの公布された任意の法規を含むが、これらに限定されない任意の食品の使用、生産、生産、包装、許可、ラベル、流通または販売に関連するすべての適用法律を意味する。
“福祉計画”とは、(A)ERISA第3(3)節に示す任意の“従業員福祉計画”(この計画がERISAによって拘束されているか否かにかかわらず)、および(B)任意の株式または株式、仮想株式、ボーナス、奨励、休暇、有給休暇、株式購入、付帯福祉、繰延補償、退職、年金(多雇用主計画を除く)、医療、歯科、先見性、意外、障害、生命保険または福祉計画、または就職、相談、給与、賃金貢献、制御変更、留任、解散費、解雇賃金または賠償協定、または他の福祉または補償計画、計画、政策、実践、計画、手配または合意は、文章になっているかどうかにかかわらず、資金があるかどうかにかかわらず。
“記帳 株”は、3.3(B)(I)節で規定される意味を有する。
2
“営業日”とは、ニューヨーク証券取引所取引日のいずれかを意味する。
“原因” はエバーソン社の2020年総合インセンティブ計画で定義された“原因”を指す。
“指定証明書”とは、当社6.75%Aシリーズ転換可能優先株指定証明書のことで、日付は2020年6月8日です。
“統合証明書”は，2.3(B)節で規定した意味を持つ.
“証明書” は3.3(B)(I)節で規定される意味を持つ.
“クリーンなチームプロトコル”の意味は6.7(B)節で述べたとおりである.
“結案” は2.3(A)節で規定された意味を持つ.
“締め切り”の意味は2.3(A)節で述べたとおりである.
“COD 修正案”は，2.5(C)節で規定した意味を持つ.
“コード” は1986年の国内収入コードを指す.
“普通合併対価格”とは，(1)(A)34.10ドルに相当する現金のことである減号(B)1株当たり会社普通株式保有者に支払わなければならない終値前配当 減号(C)割当てが完了した場合にのみ が有効時間，すなわちSpinCo対価格調整金額，および(Ii)割当て完了の程度であり，会社が 2.1節に従って配当金で割り当てられない限り，算出されたSpinCo対価格の一部割り算でSpinCoが考えるSpinCoは 完全希釈数を考える.
“一般株主承認”は4.4(C)節で規定する意味を持つ.
“一般株主書面同意”は4.4(D)節で規定した意味を持つ。
“会社” は序文に規定されている意味を持つ.
“会社が受け入れ可能な秘密協定”とは、会社買収提案を提出した人に対する秘密に関連する実質的な条項の全体的な制限が、疑問を免れるために、秘密協定に関連する実質的な条項を意味し、任意の会社の買収提案の修正または修正または修正を含む必要はない秘密協定を意味する。
“会社買収提案”とは、任意の既存の要約または提案の任意の修正または修正を含む、会社の買収取引に関連する任意の要約または提案を意味する(それぞれの場合、親会社または親会社を代表して提出または提出された要約または提案を除く)。
“会社買収取引”は取引を除いて任意の取引(任意のワンステップまたはマルチステップ取引を含む) または個人または“グループ”(定義は“取引法”参照)との一連の関連取引は、(X)当該個人または“グループ”への の発行、またはその個人または“グループ”によって少なくとも20%(20%)の会社の株式を買収すること、または(Y)当該個人または“グループ”が少なくとも20%(20%)の会社合併資産を買収することに関するものである(間接的に会社子会社および会社子会社を有する株式を含む)。 を全体として、合併(自社が存続会社である逆合併を含む)、再編、資本再編、合併またはその他の業務合併、株式株式の売却、資産売却、要約買収、交換要約または他の類似 取引に基づいて取引する。
3
“会社 代替買収プロトコル”は，6.4(C)節に規定する意味を持つ.
“会社貸借対照表”の意味は4.6(C)節を参照。
“会社福祉計画”とは、会社または会社の任意の子会社が維持、開始または出資する福祉計画を意味する。
“Company 取締役会”の意味はリサイタルの意味と同じである.
“会社取締役会推薦”の意味は4.4(B)節を参照。
“会社変更推薦”は，6.4(C)節に規定する意味を持つ.
“会社集団交渉協定”とは、会社または会社の任意の子会社が一方または会社または任意の子会社として拘束されている各集団交渉または他の労働組合または労使理事会合意を意味する。
“会社普通株”は，3.1(A)(Ii)(A)節で規定する意味を持つ.
“会社開示状”は、第4条に規定する意味を有する。
“会社株式奨励”とは、会社RSU、会社PSU、および会社制限株式奨励を意味する。
“会社株式計画”は、エバーソン社限定株式単位計画(f/k/aエバーソン社影単位計画)とエバーソン社2020総合インセンティブ計画と総称される。
“会社情報宣言”の意味は6.6(B)節で述べたとおりである.
“会社 知的財産権”とは、会社または会社の任意の子会社が所有または所有していると主張するすべての知的財産権を意味する。会社の知的財産権は登録知的財産権と会社ソフトウェアを含む。
“会社介入事件”とは、本協定が締結された日まで、会社の取締役会がまだ知っていない或いは合理的に予見する重大な事件、変更、効果、発展或いは発生(或いはもし知っている或いは合理的に予見する場合、その重大な結果を知っている又は合理的に予見することができない)、当該事件、変更、効果、発展或いは発生又はその任意の結果は会社の株主が承認する前に会社の取締役会に知っている或いは合理的に予見することを意味するが、以下の状況を除く：(A)会社の普通株価格自体及びそれ自体の変化(ただし、このような変更の潜在的な原因は、会社介入(br}イベント)、または(B)任意の会社買収取引を構成する可能性がある。
4
“会社の重大な悪影響”とは、(I)会社およびその子会社の業務、財務状態または運営結果に重大な悪影響(br}を全体として与えること、または(Ii)合理的な予想が締め切り以外の時間に阻止または遅延すること、(B)単独または合計が1つまたは複数の他の影響を与える任意の影響を意味する。しかし、会社に重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際には、構成してはならない、または重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際には、(A)米国または世界の他の地域の一般経済、規制、政治、商業、金融、国会支出または市場状況の変化を考慮してはならない。(B)米国または世界の他の場所の信用、債務、金融または資本市場または金利または為替レートの変化、(C)政府実体資金レベルまたは計画の変化を含むが、これらに限定されない会社およびその子会社の業界に影響を与える一般的な条件の変化、(D)いかなる軍事衝突、宣言されたまたは発表されていない戦争、武装敵対行動、または国内外のテロ行為(ネットワークテロを含む)の任意の爆発；(E)米国または世界の任意の他の国または地域で発生する任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の自然災害または天災または天災、流行病、流行病または伝染病爆発(新冠肺炎を含む)、天気状態および他の同様の不可抗力事件(または上記のいずれかの悪化), これに対する政府エンティティの反応(新冠肺炎対策を含む)；(F)会社または会社の任意の子会社が、任意の内部または外部予測または予測、会社の普通株式市場価格または取引量の任意の変化または会社信用格付けの任意の変化を満たすことができなかった(ただし、それぞれの場合、このような根本的な原因が本定義以外でない限り、そのような の失敗または低下をもたらす根本的な原因は含まれていない)。(G)取引または親会社、子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の識別または任意の事実または状況を開示、保留または履行することは、顧客、仕入先、仕入先、融資者、投資家、許可者、被許可者、合弁パートナーまたは従業員との契約関係または他の関係への影響を含む(それぞれの場合、4.4節または4.5節に記載された任意の陳述または保証の目的は除く)。(H)適用法律またはその解釈の任意の変更を遵守するための任意の行動を含む変更と、(I)GAAPまたは任意の他の適用可能な会計基準またはその解釈の任意の変更に準拠するための任意の行動を含む変更と、(I)GAAPまたは任意の他の適用可能な会計基準またはその解釈の任意の変更に準拠するための任意の行動を含む変更と、(J)本合意条項に基づいて、会社に要求される任意の行動または行動(疑問を生じないために第6.3節に基づいて双方の義務を履行するための行動を含む)、または親会社または連結子会社の指示の下で行われる任意の行動または行動、または親会社が同意できない場合には、会社は、6.1節に従って親会社の同意を必要とするいかなる行動も行わない, または親会社が第6.3条(A)に従って協力することを要求する：(br}親会社が協力を提供できない場合、(K)親会社または連結子会社が本合意に違反し、(L)本合意日までの任意の未解決訴訟を解決すること、(M)受託責任に違反するか、または開示が不十分な請求項または(N)会社開示書簡に規定されている事項を含む、本契約または任意の取引に関連する任意の訴訟または他の訴訟；また、上記(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)または(I)項に記載の任意の変更またはイベントによる任意の影響を構成し、発生を決定する際に考慮することができる。また、当該変更又はイベントが当社及び当社付属会社に比例しない悪影響を与える範囲内であれば、当該等の変更又はイベントが当社及び当社付属会社のある業界の任意の他の参加者と比較して、当社に重大な悪影響を与えることになる。
“会社 当事者”の意味は9.15節で述べたとおりである.
“会社ライセンス”の意味は、第4.15(B)節で述べたとおりである。
5
“会社 優先株”の意味は3.1(A)(Ii)(B)節である.
“会社製品”の意味は4.26(B)節で述べたとおりである.
“会社 PSU”とは、会社の株式計画に基づいて付与された、会社の普通株株式で支払われた、またはその価値が会社の普通株式価値を参考にして決定されたすべての業績に基づく制限株式単位であり、その全部または一部の帰属条件 は、業績目標の実現状況または適用された業績期間がまだ終了していない指標を意味する。
“会社不動産協定”は、第4.13(A)(Xvi)節に規定する意味を有する。
“会社限定株式報酬”とは、帰属制限および/または没収された会社の普通株を会社に返還するすべての報酬を意味する。
“会社留保資産”には、会社開示書簡第6.17節に規定する意味がある。
“会社留保業務”とは、会社及びその子会社が発効時間までの任意の時間に行う業務、運営及び活動を意味するが、SpinCo業務及び主にSpinCo資産に関連する業務、運営及び活動は除く。
“会社留用社員”には、会社が手紙を開示する第6.17節に規定する意味がある。
“会社保留負債”は、会社開示書簡第6.17節に規定されている意味を有する。
“会社株式単位”とは、(A)会社株式計画に基づいて付与された会社普通株株式で支払われた、又はその価値が会社普通株株式価値を参考にして決定された制限株式単位、及び(B)会社株式計画に基づいて付与された、会社普通株株式で支払うか、又はその価値を参考にして会社普通株株価値を参考にして決定されたすべての業績に基づく株式単位をいう。
“会社分離協定”とは、会社が開示した手紙第6.17節に基づいて、会社とSpinCoとの間で締結された分離·流通協定をいう。
“会社 ソフトウェア”とは、会社または会社の任意の子会社が所有するすべてのソフトウェアを意味する。
“会社指定契約”は、第4.13(A)節に規定する意味を有する。
“会社(Br)株主承認”は4.4(C)節に規定する意味を持つ。
“当社ショップ”とは、当社または当社の任意の子会社が経営する食品雑貨スーパーを指す。
“子会社”とは、当社の各子会社を意味する。
6
“会社上級提案書”とは、会社買収取引定義で言及されている“20%(20%)”の第三者によって提出された、実質的な6.4条違反によるものではない誠実な会社買収提案書(条件は、会社買収取引定義で言及されている“20%(20%)”であり、会社取締役会は、その善意の判断(財務顧問や外部弁護士に相談した後)に基づいて決定され、 会社取締役会が関連すると考えているすべての要因を考慮した後、財務的には、取引が会社株主よりも有利になる取引を招く。
“会社上級提案書通知”は、6.4(F)節に規定する意味を有する。
“会社解約料”には8.4(D)節に規定されている意味がある。
“コンプライアンス” は、必要な情報については、(I)当該等の必要な情報を全体として、真実でない重大な事実陳述を何も含まないことや、当社と自社子会社に関する重要な事実を陳述することを見落としていることを意味し、 は、そのような必要な情報を作成する場合に基づいて、誤解を生じないようにすることであるしかし前提は必要な情報に財務情報が含まれる最後の四半期または年度後、必要な情報が適合しなくなる前に、会社または会社の子会社の財務情報(任意の“フラッシュメモリ”数字を含む)の利用可能性 は、この可用性によって以前に提供された必要な情報が適合しないようにしてはならない、(Ii)確定までの時間。要求情報定義(Br)条の規定に適合するか否か、および(Iii)要求情報に含まれる任意の財務諸表の監査意見は、撤回、改訂または保留されてはならず、親会社は、(A)要求情報に含まれる会社または会社子会社の任意の履歴財務諸表を意図的に再記述することを表明していない。または(B) のいずれかのこのような再記述が考慮されている(そのような再記述が完了され、適用された必要な資料が修正されたこと、または当社またはその任意の付属会社が、再説明する必要がないと判定されたと公表されている場合、必要な資料は関連規定に適合することが理解されている)。疑問を生じないように、コンプライアンスの準備および/または必要な情報の提供に関連するすべての費用は、親会社が自己負担しなければならない。
“セキュリティプロトコル”は，6.7(B)節で規定した意味を持つ.
“同意” は4.5(B)節で規定された意味を持つ.
“継続時間”は，6.13(A)節で規定される意味を持つ.
“継続社員”の意味は6.13(A)節を参照。
“契約” は4.5(A)節で規定される意味を持つ.
CopyLeft ライセンス“は、任意のオープンソースソフトウェアを使用、修正または配布する条件として、 が、そのようなオープンソースソフトウェアの修正バージョンまたは任意の他の知的財産権を組み込むこと、派生し、そのようなオープンソースソフトウェアにリンクすること、またはそのようなオープンソースソフトウェアと共に使用、配布、または他の方法で提供することを意味する： (I)ソースコードの形態で、(Ii)再配布を許可すること、逆工程を可能にするか、または派生作品を作成するか、または に従って上述した任意の知的財産権を他の修正する条項；または(Iii)は許可料を徴収しない.
7
“保険を受ける個人”の意味は4.11(I)節で述べたとおりである.
“新冠肺炎” はSARS-CoV-2、SARS-CoV-2変種或いは新冠肺炎を指す。
“新冠肺炎対策”とは、疾患予防制御センターおよび世界保健機関を含む任意の政府エンティティが時々発表する検疫、“住居が配置されている”、“家にいる”、リストラ、社会的隔離、閉鎖、差し押さえ、安全または同様の法律、指令、制限、ガイドライン、応答または提案、またはすべての場合、新冠肺炎および任意の事態の発展に関連して、または応答する他の合理的または賢明な行動を意味する。変異或いは突然変異或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病が突然発生する。
“債務承諾書”は、第5.5(A)節に規定する意味を有する。
“債務融資”は、第5.5(A)節に規定する意味を有する。
債務融資源“とは、債務融資(代替債務融資を含む)と、それに関連する任意の合併プロトコル、購入プロトコル、クレジットプロトコルまたは契約(または同様の最終融資文書)とを含む債務融資を提供することを承諾するか、または他の方法で債務融資に関連するプロトコルを締結することを承諾するエンティティを意味する(br}任意の出前または交換要約を含むが、これらに限定されない)。
“債務融資元関係者”とは、債務融資に関連する各当事者の債務融資源、および債務融資に参加する関連会社、上級管理者、取締役、従業員、br弁護士、パートナー(一般または限られた)、受託者、制御者、コンサルタント、メンバー、マネージャー、会計士、コンサルタント、投資銀行家、代理人、代表および資金源(任意の買収または交換要約を含むがこれらに限定されない)およびそれぞれの相続人および譲受人を意味する。
“債務書簡”は、第5.5(A)節に規定する意味を有する。
DGCL“ はデラウェア州一般会社法を意味する。
“開示当事者”は、第6.7(A)節に規定する意味を有する。
“異議を有するbr}株式”とは、合併に賛成票を投じていない任意の会社の普通株または会社優先株、または が合併に賛成する書面同意の対象ではなく、その所有者がDGCL第262条に基づいて当該株式の評価権利をDGCL第262条に基づいて適切に整備したものである。
“異なる意見を持つ株主”は3.3(G)節で規定した意味を持つ.
“流通” とは、流通を剥離することを意味し、又は、発効時間前の任意の時間に、会社が適宜付与信託を選択する場合には、付与信託を指す。
流通取引プロトコル“とは、(I)会社分離プロトコル、(Ii)親会社分離プロトコル、(Iii)信託プロトコル(場合によっては)、(Iv)移行サービスプロトコル、および(V)任意のまたは価値のある権利プロトコルを含む任意の他のプロトコルまたは文書を意味する。
8
“撤退行動”とは、(信託または他の方法を確立することによって)第6.3条の各当事者の義務をさらに履行するために、売却、剥離、譲渡、許可または処分、または単独での保有または保有(信託または他の方法によって)を分離、分配および任意の を意味する。
効果“ は、事実、状況、条件、イベント、変化、発展、発生、結果、または効果の任意の状態を意味する。
“EBITDA” は、未計上収入、税項、減価償却、償却前の収益のことです。
“有効時間”の意味は2.3(C)節で述べたとおりである.
環境法とは，環境又は自然資源の汚染又は保護に関連する任意の法律，又は有害物質の接触に関する任意の法律を意味する。
“環境ライセンス ” 任意の環境法で要求される任意の許可、許可、同意、証明、変更、免除、承認、または他の許可を指す。
株式交換比率“とは、(X)その分子が修正された普通株式合併対価であり、(Y)その分母がニューヨーク証券取引所親会社の普通株式であり、終値の直前(ただし含まない)の5取引日連続の平均終値であり、最も近いセントに四捨五入することを意味する。
“従業員退職収入保障法”は“1974年従業員退職収入保障法”を指し、“アメリカ法”第29編第1001節以降に掲載されている。
ERISA付属会社“とは、個人またはその任意の付属会社と共に規則414節またはERISA第4001節に示される”単一雇用主“とみなされるすべての者(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。
“”証券取引法“シリーズは1934年の”証券取引法“、”アメリカ法典“第15編78 a節及び以後の規定、及びそれに基づいて公布された規則と条例を指す。
“取引所基金”は、第3.3(A)節に規定する意味を有する。
FDA“br”は米国食品医薬品局を意味する。
“ファイリングされた会社米国証券取引委員会文書”は、第4条に規定する意味を有する。
“保存済み親会社米国証券取引委員会文書”は、第5条に規定する意味を有する。
“四面壁EBITDA”とは、(I)会社店舗について、店舗レベルの小売EBITDA(当該店舗に関連する任意の燃料センターを含む)、分配された支店および会社管理費用を含まないこと、および(Ii)会社店舗について、店舗レベルの小売EBITDA(当該店舗に関連する任意の燃料センターを含む)、および(Ii)会社店舗について、店舗レベルのEBITDA(当該店舗に関連する任意の燃料センターを含む)、分配された支店および会社管理費用を含まないこと、および(Ii)親店について、EBITDA(当該店舗に関連する任意の燃料センターを含む)は、社内賃貸費用、部門間接費用分配コスト、会社間接費用分配コストおよび技術分配コストを含まず、第(I)および(Ii)項のそれぞれの場合、会社および親会社が第(I)および(Ii)項に適用される履歴方法および方法に従って計算し、会社開示書簡第1.1(A)節に規定する説明的br}事例に基づいて計算される。
9
GAAP“ は米国公認の会計原則を意味する。
“政府エンティティ”の意味は4.5(B)節で述べたとおりである.
“政府後援医療計画”とは、(I)“社会保障法”第18章適用条項に基づいて確立され、その管轄されている連邦医療保険計画、この法案に基づいて発表された任意の二次規制ガイドライン、(Ii)“社会保障法”第19章適用条項及び医療補助計画を実施する任意の州の適用法律によって管轄される医療補助計画、(Iii)連邦従業員健康福祉計画、及び(Iv)任意の他の州又は連邦医療保健計画又は計画を意味する。
政府関係者“とは、政府エンティティまたはその任意の部門、機関または機関の任意の役人または従業員を意味し、br政府エンティティまたは任意の主権財基金または公的国際組織のすべてまたは一部が所有または制御している任意の会社または他の個人、またはそのような政府または部門、機関または機関のいずれかを公式的にまたは代表して行動する任意の人、またはそのような任意の公的国際組織、 または任意の政党、政党官僚、またはその候補者のために行動する任意の人を意味する。
“付与信託”とは，発効時間に遅れない流通取引合意条項に基づいて，会社 普通株と会社優先株保有者の利益のために，信託合意に基づいて設立された信託にSpinCo普通株のすべての発行済み普通株と発行済み普通株を付与することである.
“危険物質”とは、石油及び石油副産物、ペルフルオロ及びポリフルオロアルキル物質、フロン、アンモニア、温室効果ガス、オゾン消費物質及びアスベストを含む任意の環境法に従って、定義、指定、分類、又は他の方法で“危険”、“有毒”、“汚染物質”または“汚染物質”または同様の意味および規制効果を有する任意の物質、材料または廃棄物を指す。
医療保健法とは、(I)任意の許可証、許可証、証明、資格または許可に関連する法律を含み、提供、支払いまたは手配医療サービス、医療福祉または健康保険に関連する業務を処理するための医療保健の提供または手配に関連するすべての適用法律を意味し、提供者、管理された医療保健、薬局福祉サービス、第三者支払者、および財務リスクを担う者、または医療サービス、医療福祉または医療保険の提供に関連する財務リスクまたは行政または他の機能を提供する適用法を含む。医療サービスの支払いまたは手配は、医療計画に関連するすべての適用法律を含み、これらの法律によれば、任意の会社の子会社(場合によっては)は、許可または許可を受けて業務を処理しなければならず、 (Ii)医療または医療保険詐欺または乱用は、ヘルスケア業界の従業員に関連する不正な報酬、患者紹介または提供者報酬を誘致または受け入れることを含み、一般には、以下の法規を含む：連邦バックル法(42 U.S.C.§1320 a-7 b)。“スタック法”(42 U.S.C.§1395 nn)、“連邦虚偽申告法”(31 U.S.C.§ 3729など)、“連邦民事罰金法”(42 U.S.C.§1320 a-7 a)，“受益者誘導法令”(42 U.S.C.§1320 a-7 a(A)(5))，“連邦プログラム詐欺民事救済法”(31 U.S.C.§3801 et seq.)そして“連邦医療詐欺法”(“米国連邦法典”第18章、第1347節)、(3)第三者管理人のサービスを提供することを含む任意の医療保健プログラムに関連する行政、管理または他のサービスを提供する, (Iv)薬局サービスまたは福祉の提供または薬局サービスまたは福祉の支払いに関連する業務の許可、認証、資格または許可、および“米国法”第21編801節および以下、一般に“制御物質法”と呼ばれる任意の同様の管理制御物質処方または分配の州法を含む、エージェントおよび品質保証、認証または利益調整を実行する者を審査するbrを利用する。(br}(V)1985年“総合総括予算調節法”(Vi)2003年“医療保険処方薬、改善と現代化法案”、(Vii)2008年“患者と提供者医療保険改善法案”、(Viii)“患者保護と平価医療法案”(Pub.L.111-148)，2010年“保健と教育和解法案”(Pub.第111条第152条)、(Ix)会社又はその任意の子会社が処方薬又は規制物質に対してクレーム又は販売促進又はマーケティング努力を行い、(X)米国食品及び医薬品管理局は、“連邦食品、薬物及び化粧品法”(“米国法典”第21編、301及び以降)を含む。医薬品品質安全法(“米国法”第21編360 eee節)、(Xi)薬局業務、または薬品、制御物質、医療機器、医療機器または医療廃棄物の卸売流通、調剤、ラベル、包装、再包装、処理、広告、偽または合成、(Xii)薬局福祉管理、審査および保健割引カードの使用計画およびサービスを提供し、(Xiii)任意の第三者支払者に提出された医療項目およびサービスの請求書またはクレームに関連する連邦または州法律。
10
医療計画“とは、政府が支援する医療計画、商業リスク(個人、小団体、大団体)、br}労働者補償、児童健康保険計画(CHIP)、TRICARE、軍人および家庭生活相談計画、br}および自己資金を含む、会社または会社の任意の子会社が提供、提供、手配、精算、または他の方法で医療サービスまたは薬局福祉サービスを管理することに関連するすべての業務、計画およびサービスタイプ を意味する。
“HIPAA” は“健康情報技術促進経済と臨床健康法”(42 U.S.C.§17921 et q.)によって改正された1996年の“健康保険携帯性と責任法案”(42 U.S.C.§1320 d et seq.)、及び本合意までの日政府実体の任意及びすべての実施細則と条例を指す。
“高速鉄道法案” 1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”、“アメリカ法典”第15編第18 a節以降の規定、及びそれに基づいて公布された規則と条例を指す。
“ICE” は4.10(F)節で規定された意味を持つ.
“付帯ライセンス”とは、第三者が所有する“圧縮パッケージ”、“クリックスルー”または他の“既製”ソフトウェアのための任意の(A)非排他的ライセンスまたはソフトウェア、すなわちサービスプロトコルを意味し、通常、標準商業条項に従って購入することができ、2022年2月26日までの財政年度中に、会社およびその子会社がこのような契約ごとに支払うライセンス、保守、サポート、および他の費用の合計は20，000，000ドル以下であり、(B)オープンソースコードソフトウェア ライセンス；(C)通常のトラフィック中に締結されたセキュリティ、セキュリティ、またはセキュリティプロトコル過去の慣例に適合する通常の業務プロセスで付与された会社の知的財産権の非独占的許可；および(E)過去の慣例に適合する会社または会社の任意の子会社が正常な業務中に取得した第三者商標の非独占的許可 と。
“誰の負債”とは、重複することなく、(A)その人の借金に対する負債、(B)その人の任意の財産のための購入延期または買収代金の支払い義務、(C)銀行および他の金融機関に対して発行または引受された信用状または同様の手形の支払義務は、発行された金額に限定される。(D)当該人の借款下の債務であるが、当該債務は、公認会計原則に従って当該人の貸借対照表に分類され、入金されなければならない。(E)当該人によって保証された上記(A)~(D)項に記載の他の者の債務。しかし、債務には、貿易債権者への売掛金、または従来の慣例に従って通常の業務過程で発生した未払い費用は含まれておらず、いずれの場合も、満期や対応がなされていないもの、または好意的に議論されているもの、および従来の慣例に従って通常の業務過程で入金のために裏書きされている譲渡可能手形が含まれている。
11
“賠償費用”は、第6.11(A)節に規定する意味を有する。
“保障された当事者”は，第6.11(A)節に規定する意味を持つ.
知的財産権“とは、(A)商標、サービスマーク、商業外観、ブランド名、 商標、商号および他のソースまたはソースのマーク、およびそれに関連するすべての商標および上述した出願および登録、(B)発明、発見、アイデアおよび創造(特許出願の有無にかかわらず)、実用新案、補足保護、認証、特許および特許出願を含む、米国または世界各地の任意の司法管轄区域の法律に従って生成されたすべての知的財産および同様の独自の権利を意味する。(C)ノウハウ、レシピ、商業計画、顧客リストおよびソースコード(総称して“商業秘密”と呼ぶ)を含む商業秘密および他の非公開、独自または機密情報、(D)オリジナル作品、データベース、アセンブリ、著作権、工業設計およびそれらの登録および応用、ならびにその名前にかかわらず、更新、拡張、回復および回復、およびすべての精神的権利。(F)ドメイン名、ソーシャルメディア識別子、および関連アカウントを含む。
“ITシステム”の意味は4.17(E)節で述べたとおりである.
“判決”とは、政府エンティティが公布または発表した任意の判決、和解、命令、決定、指示、令状、強制令、法令、規定または法律または仲裁裁決を意味する。
“知識” は，当社と当社子会社に対して，会社が手紙の1.1(B)節に掲げる個人の実際の知識を開示することであり，親会社や合併子会社にとって，親会社が手紙の1.1節に掲げる個人の実際の知識を開示することを意味する.
“労働機関”の意味は4.10(B)節で述べたとおりである.
法律とは、米国または非米国政府エンティティ(一般法を含む)の任意の法律、規則、法規、条例、法典、法規、判決、命令、法令、裁決、条約、条約、政府命令、禁止、または他の拘束力のある命令を意味する。
“賃貸不動産”には4.12(B)節に規定されている意味がある。
“提出状のアルファベット ” 3.3(B)(I)節で規定される意味を持つ.
負債“とは、任意の法律に従って生成された債務および任意の契約に従って生成された債務を含む、直接または間接、計算または固定、絶対または有、既知または未知、満期または未満了、清算または未清算または確定または決定可能な任意およびすべての債務、負債、クレーム、要件、費用、承諾、損失および義務を意味する。
12
“許可された知的財産権”は、4.17(B)節に規定する意味を有する。
“留置権”とは、任意の担保、留置権、法定留置権、担保、制限(譲渡の制限を含む)、質権、担保権益、選択権、第1の要約または拒否、優先購入権、賃貸または転貸、クレーム、任意の第三者の権利、チノ、選択権、条件付き販売または他の所有権保留協定、通行権、地権、横領または任意の種類の財産権負担を意味する。
“重大な撤退事件”とは、反独占法下で取引に関連する任意およびすべてのbr障害を除去し、解決するために、親会社、当社またはそのそれぞれの子会社が、発効時間前、締め切り、または発効時間の直後に650店舗を剥離(流通によって剥離された店舗を含む)を剥離することを意味する。
“測定日”の意味は4.2(A)節で述べたとおりである.
“合併” は独奏会で与えられた意味を持つ.
“合併対価”系とは、一般的に合併対価格または優先合併対価格を意味する(場合によって)。
“連結子会社”の意味は前述のとおりである。
合併二次普通株式“は、3.1(A)(I)節で規定される意味を有する。
“合併 ドーターボード”は，朗読で与えられる意味を持つ.
“改訂された 普通合併対価格”とは、(A)$34.10に相当する現金金額である減号(B)会社普通株式保有者1人当たりの終値前配当金の1株当たり金額。
“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節又は第4001(A)(3)節にいう多雇用主計画をいう。
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。
オープンソースコードソフトウェア“とは、オープンソースコード定義(本プロトコルの日からオープンソースコードイニシアティブによって発行される)またはフリーソフトウェア定義(本プロトコルの日からフリーソフトウェア財団によって発行される)または任意の同様の”無料“、”利用可能な“または”オープンソースコード“ソフトウェアライセンスを開示する任意のソフトウェアを意味し、GNU汎用共通ライセンス、より小さいGNU汎用共通ライセンス、アパッチライセンス、BSDライセンス、Mozilla共通ライセンス(MPL)を含む任意のライセンスの制約は、提供、提供、または配布することができるかもしれない。MITの免許証もあります
“組織文書”とは、(A)会社、定款、定款又は会社証明書(状況に応じて)及びその定款について、(B)有限責任会社について、設立又は組織の定款又は証明書(状況に応じて)及びその経営又は有限責任会社協定、(C)共同(一般又は有限責任)、設立又は組合証明書及び組合契約について、及び(D)任意の他の人にとって、その人の構成または管理文書。
13
“その他”とは、(A)親会社及び親会社子会社について、当社及び(B)当社及び当社子会社、親会社及び合併子会社についていう。
“日付以外”の意味は8.1(E)節で述べたとおりである.
“所有不動産”は4.12(A)節で規定した意味を持つ.
“親” の意味は前に述べたとおりである.
“親会社 取締役会”の意味は独奏会で述べたとおりである.
“保護者公開状”は、第5条に規定する意味を有する。
“親会社普通株”とは、親会社の普通株のことで、1株当たり額面1.00ドル。
“親会社 の重大な悪影響”とは、(I)親会社または合併子会社が、任意の取引を適時に完了するか、または(Ii)親会社または合併子会社が本プロトコルの義務を履行するために、 を阻止または実質的な遅延、干渉、阻害または損害(I)の任意の影響を意味する。
“親会社許可証”とは、法律で規定されているいかなる政府実体のすべての特許経営権、関税、付与、許可、地役権、変更、免除、同意、br証明書、承認と命令を適用して、親会社及び親会社の子会社の資産と財産を所有、レンタル、運営し、親会社と親会社の子会社の資産と財産を合法的に経営することを意味し、本合意の日までのように。
“親が変更を提案した条項”は，6.4(F)(Ii)節で与えられた意味を持つ.
“親会社 限定株式奨励”の意味は3.2(C)節を参照されたい。
“親会社 留保資産”は、会社が手紙を開示することを6.17節に規定するという意味を持つ。
“親会社留保業務”とは、親会社及びその子会社が発効時間までの任意の時間に行う業務、運営及び活動を意味するが、SpinCo業務及び主にSpinCo資産に関連する業務、運営及び活動は除く。
“親会社留用社員”の意味は、会社が開示した手紙6.17節の意味と同じだ。
“親会社保留負債”は、会社開示書簡第6.17節に規定する意味を有する。
“親RSU”の意味は3.2(A)節で述べたとおりである.
“親会社分離協定”とは，会社開示書簡第6.17節の規定により，親会社，当社とSpinCo の間で締結された分離·譲渡協定である。
14
“親会社商店”とは、親会社または親会社の子会社が経営する食品雑貨スーパーを指す。
“親会社 子会社”とは、親会社の各子会社を意味する。
“親停止料”の意味は8.4(D)節を参照。
“多雇用主計画への参加”の意味は第4.11(F)節を参照。
“党” 本プロトコルの一方を指す.
“支払エージェント料金”の意味は3.3(A)節で述べたとおりである.
“PBGC” は年金福祉保証会社を指す。
“許可された留置権”とは、(I)まだ満期と支払われていない税金留置権、または(B)適切な訴訟手続きを通じて誠意をもって争奪され、公認会計基準の要求に基づいて十分な準備金の留置権が確立されたことを意味する；(Ii)サプライヤー、運送業者、倉庫労働者、労働者、機械師、資材工、修理工の留置権。通常の業務中に生成または生成された他の同様の一般法または法定留置権 は、非延滞義務に関連しているか、または会社 または当社の任意の子会社が適切な手順によって誠実に争奪し、それのために十分な準備金を確立しており、(Iii)通常業務中に第三者と締結された元の購入価格には、条件付き販売契約および設備リースによって生成された留置権があり、これらの留置権は単独または合計ではなく、当社及び当社の付属会社全体の業務に重大な影響があり、(Iv)いかなる政府実体が実施する区分、権利、建築及び土地使用条例、規則及び条例であるが、この等の条例、規則及び条例はいかなる現行用途によっても重大な違反はなく、brは当社又は当社の任意の付属会社が行っている占有又は活動であり、個別又は全体的には、不動産適用用途(又は当社予想用途)、効用又は価値に重大な損害を与えることもなく、 (V)賃貸不動産についても、賃貸不動産の大家または所有者によって発生、設定、仮定または許可され、存在および発生する担保およびその他の留置権は、大家または優先賃貸権益の所有者の利益にのみ影響を与える, 当該留置権が賃貸不動産以外の自社及び当社子会社のいかなる資産にも適用されない限り、(Vi)通常業務過程において従来の慣例に基づいて生じた所有権又は他の類似留置権のすべての留置権、地権、通行権、侵害、制限、条件又は欠陥に適用され、かつ当該等の留置権は単独又は全体的に適用される不動産の使用(又は会社が予想する使用)、効用又は価値に実質的な損害を与えることもない。(Vii)通常業務中に締結された過去の慣例に適合した非排他的知的財産権許可、(Viii)米国連邦証券法又は任意の司法管区の同様の適用法で規定された譲渡制限に起因する留置権、(Ix)通常業務中に労働者補償、失業保険又は他のタイプの社会保障福祉又は入札、入札、販売、br}契約(借入金返済を除く)、公共又は法定義務及び担保の履行を確保するために支払われる預金、一時停止、控訴、税関または履行br保証金または正常業務過程で生じる従来の慣例と一致する類似義務、(X)銀行留置権、証券仲介者に有利な留置権に関する任意の成文法または一般法の規定による留置権、 相殺権または信託機関と証券仲介機関で開設された預金口座または証券口座または他の資金に類似した権利および救済措置のみ、(Xi)UCCの経営リースに関する予防的届出による留置権, 当社又は当社の任意の付属会社に貨物を委託又は信託するか、又は通常の業務中に当社又は当社の任意の付属会社の設備留置権を当該装置の所在する顧客又はサプライヤーに付与し、(Xii)当社又は当社の任意の付属会社のクレジット残高と相殺する保有権又は権利、クレジットカード発行者又はクレジットカード処理業者又はそのようなクレジットカード発行業者又はクレジットカードが通常業務中に不足している金額。(Xiii)貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律および通常の業務プロセスで生成された税関および税務機関に有利な留置権に基づいて、(Xiv)通常業務中に生成された留置権、 は過去のやり方と一致し、任意の購入金保証権益、設備賃貸または同様の融資手配に関連しており、このような留置権が自社および当社子会社の任意の資産、設備または財産または資産以外の買収、買収に延長されない限り、この留置権の改善または構築は、当該留置権およびその任意の部分によって保証される債務提供資金、(br}その置換または収益、(Xv)当社の最新の総合貸借対照表またはその付記に開示された留置権、本公告日前に提出された会社の米国証券取引委員会文書における留置権、(Xvi)取引終了時または以前に解除される留置権、および(Xvii)会社によって開示される任意の留置権および他の例外を含む。
15
個人“ は、任意の個人、会社、有限責任会社、有限責任会社または普通組合、有限責任組合、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府エンティティ、または上記の2つ以上の からなる任意の団体を意味する。
“個人 情報”は、任意の適用可能な プライバシーポリシー、通知または契約(例えば、“個人データ”、“個人健康情報”または“健康 情報”、“個人身分情報”または“個人身分情報”)に適用される法律または会社または任意の会社子会社に規定された意味を有する。
“会計前ボーナス”の意味は6.13(B)節を参照。
“終値前配当金”は、会社の普通株、会社優先株、および配当等価権を持つ会社の配当金(場合によっては)の保有者に支払われる1つまたは複数の特別現金配当金であり、総額は4，000，000，000ドル以下である。
“優先併合対価”は3.1(A)(Ii)(B)節で規定した意味を持つ.
“優先株主承認”は4.4(C)節で規定した意味を持つ.
“優先株主書面同意”は4.4(D)節で規定した意味を持つ.
プライバシー法とは、連邦貿易委員会法、カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)、支払カード業界データセキュリティ基準(“PCI-DSS”)、要求されていないポルノ·営業を制御する法(CAN-Spam)、電話消費者保護法(TCPA)、違反通知、医療プライバシー、生体認証識別器の使用に関する任意およびすべての適用法を含む、任意の個人情報の処理に関連する任意およびすべての適用法、法的要件、および自律準則(任意の適用外国司法管轄区域を含む)を意味する。個人情報をマーケティング目的や遺伝子テストに利用しています
16
“プライバシー要件”とは、個人情報の処理に関するすべての適用されるプライバシー法及び会社と会社の子会社のすべての政策、通知及び契約義務をいう。
“プログラム” は4.14節で規定した意味を持つ.
処理“ または”処理“とは、任意の個人情報または保護された健康情報の受信、収集、編集、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術的、物理的または管理的)、処置、廃棄、開示、または移動(国境を含む)を意味する。
本協定の日から，“保護された健康情報”は第45 C.F.R.第160.103節で規定された意味を持つ.
不動産とは賃貸不動産と自前不動産のことです。
“不動産賃貸”とは、当社または当社の任意の付属会社が当事者としての不動産賃貸、転貸、許可証、またはその他の占有協定を意味し、これに関連するすべての改正、修正、補充、延期、更新、保証またはその他の合意を含む。
“再融資債務”は6.1(N)節で規定した意味を持つ.
“債務の再融資”には6.1(N)節で規定されている意味がある.
“登録された知的財産権”は、第4.17(A)節に規定する意味を有する。
“関係者”の意味は9.8節で述べたとおりである.
放出“とは、任意の漏れ、漏れ、ポンプ、投棄、排出、排出、注入、漏れ、濾過、投棄、または環境中への有害物質の処分行為を意味する。
“入替えプラン”の意味は6.13(C)節で述べたとおりである.
代表とは、任意の投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士または他の顧問、代理人または代表を含む、ある人、その役員、高級職員、従業員、代理人および代表を意味する。
“必要なbr資料”とは、(I)当社及び当社付属会社のすべての財務諸表、財務諸表、監査報告及び当社及び当社付属会社に関するすべての財務諸表、財務データ、監査報告及びその他の資料であり、そのタイプ及び形式及び期間が米国証券取引委員会が公布したS−X条例及び米国証券取引委員会が公布したS−K条例は、証券法によりS−1表形式で作成された会社登録声明に規定された登録公開証券に必要なすべての財務諸表、財務データ、監査報告及びその他の資料(及びS−X条例第3-05条及び第11条は、状況に応じて適用される)である。いつ提出されても)、債務レターまたは任意の外部購入または取引所の発売(すべての監査財務諸表およびすべての監査されていない四半期中期財務諸表を含み、それぞれの場合は、関連期間(適用される比較期間を含む)に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成される)に基づいて発売される予定の証券を完了する, AU 722の規定によれば、当社の独立公共会計士は、それを検討する)、および当社の独立公共会計士(および任意の他の独立公共会計士)から得られた任意の他の必要な情報(会計士監査または審査された財務諸表が要約ファイルに含まれるか、または含まれる程度を含む)、および要約ファイルに含まれる会社の財務情報に関する慣用的な“快適さ” (“負の保証”および変更期間快適さを含む)。及び(Ii)親会社(或いは任意の債務融資源の関係者)が合理的に要求する可能性のある当社及び当社付属会社のその他の関連及び常習資料は、このような資料は当社がいつでも得ることができ、また適切な負担がなく、しかも債務融資に関連する或いは債務融資或いは任意の買収或いは交換要約に類似した融資に必要な常習資料でなければならない。
17
権利“とは、(A)オプション、株式承認証、優先購入権、引受、促進または他の権利、変換可能証券、交換可能証券、任意の性質の交換可能証券、任意の性質の合意または約束を意味し、その人またはその任意の付属会社の任意の持分の発行、譲渡または販売、またはそのような持分に変換または交換可能な任意の証券、または(B)その人(またはその人の一般的なパートナー)が買い戻しの契約義務を有するようにすることを意味する。その人またはその任意の付属会社の任意の株式を償還または買収するか、または本定義(A)項に記載の任意のそのような証券または合意。
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オキシリー法案及びその公布された規則及び条例を意味する。
“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。
“第2の 要求”は，6.3(A)節で規定される意味を持つ.
“証券法”は1933年の“証券法”、“米国法”第15編第77 a節以降の規定、及び同法に基づいて公布された規則と条例を指す。
“上級指導者チーム”とは、会社が手紙の第1.1(C)節に掲げる従業員を開示することをいう。
分離“とは、SpinCo業務、SpinCo資産、SpinCo負債、およびSpinCo従業員と会社保留業務または親会社保留業務(例えば、適用のような)、会社保留資産または親会社保留資産(例えば、適用する)、会社保留負債または親会社保留負債(場合によって決定される)と、会社保留従業員または親会社保留従業員(例えば、適用する)との分離を意味し、会社分離プロトコルおよび親会社分離プロトコルに従って分配される直前に遅くなく、または実質的に同時に行われる。
ソフトウェア“は、(I)ユーザインタフェース、報告フォーマット、テンプレート、メニュー、ボタンおよびアイコンなどのそれらのコンポーネントを含むソースコード、ターゲットコード、またはファームウェアのいずれかを含むアルゴリズム、モデル、および方法のすべてのソフトウェア実装を含むコンピュータプログラムを意味し、(br}(Ii)ユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含む上述した任意のコンテンツに関連する文書、および(Iii)上記の任意のコンテンツに関連する文書を設計、計画、組織および開発するためのもの。
“溶媒” は5.5(B)節で規定される意味を持つ.
“株主同意”は4.4(D)節で規定した意味を持つ.
18
“SpinCo” とは、当社の完全子会社であり、分割前にデラウェア州会社として設立され、SpinCo業務を保有することを意味する。
“SpinCo 資産”は，会社が手紙を開示する6.17節で規定した意味を持つ.
“SpinCo 業務”とは，会社，親会社とそのそれぞれの子会社の業務であり，詳細は会社が手紙を開示する6.17節 を参照する.
SpinCo 普通株式“は、SpinCoの普通株式を意味する。
SpinCo 対価格“とは、(A)発効時間 前にSpinCo普通株のすべての発行済み普通株および発行済み普通株、または(B)会社が発効時間前の任意の時間に自己決定する場合、信託合意に従って設立された信託中のすべての受益者権益 (または同様の権益)を意味する。
“SpinCo 対価格調整金額”とは、(A)3に等しい金額のことです“タイムズ”SpinCo資産に含まれるbr店舗の合計四壁EBITDA(またはその店舗の占有権と経営権を含む)， は実際にSpinCoに譲渡されて流通完了に関するものである割る(B)SpinCoは、価格 を完全に希釈した数字であるが、(A)および(B)項の計算結果が、その金額の一部 を0.01ドル未満にした場合、最も近い整数分に減少すべきである。
“SpinCo 対価格完全希釈数”とは、会社の普通株式数の和を意味する追加する(重複しない) 会社優先株を変換した後に発行可能な会社普通株数は、会社普通株と会社優先株のいずれの場合も、記録日または双方が互いに書面で同意した他の時間および日付 を割り当てるまで。
“SpinCo グループ”を総称してSpinCoとSpinCo子会社と呼ぶ.
SpinCo登録声明“とは、SpinCoが米国証券取引委員会に提出した分割分譲に関する表10(または米国証券取引委員会が発行した任意の後続表または関連表) の登録声明を意味し、時々修正または補足される。
“SpinCo(Br)店”は、会社が手紙を開示する6.17節で規定されているという意味を持つ。
“SpinCo(Br)子会社”は、会社が手紙を開示する第6.17節に規定する意味を持つ。
“分割 分配”とは，発効時間に遅れない分配取引合意条項に基づいて，会社普通株と会社優先株保有者にSpinCo普通株のすべての発行済み と流通株を割り当てることである.
“付属会社”とは、個人的には、任意の者が、登録成立の有無にかかわらず、(A)少なくとも50%(50%)の証券または所有権権益が、その条項に従って、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の人を選択する一般投票権を有し、(B)一般パートナー権益または(C)メンバー権益を管理し、その者またはその1つまたは複数の付属会社が直接または間接的に所有または制御することを意味する。
19
“代替債務融資”の意味は第6.15(B)節を参照。
“生き残った会社”は2.2節で規定した意味を持つ.
“生き残った会社普通株”は、3.1(A)(I)節で規定された意味を持つ。
“商店” は会社の商店と親会社の店を指す。
“出前または交換製品”の意味は，6.15(D)節で述べたとおりである.
“買収法”とは、州又は連邦法律に基づいて制定された任意の“公正価格”、“一時停止買収”、“株式買収の制御”、“商業合併”又は任意の他の逆買法又は同様の法律を意味する。
納税申告書“は、任意の資料申告書、税金還付申告書、修正された申告書、または推定税金申告書(これに関連する任意の修正を含む)を含む任意の政府エンティティに提出または提出を要求する税収に関連する任意の申告表、報告書、または同様の申告文書(添付の添付表、補足資料および補足または証拠材料を含む)を指すものである。
税とは、すべての純収入、毛収入、毛収入、詐欺、受取人のいない財産、販売、使用、従価、貨物およびサービス、資本、譲渡、特許経営、利益、許可証、源泉徴収、賃金、雇用、雇用者健康、消費税、推定、散逸料、印紙税、職業、財産またはその他の税、関税またはその他の類似評価税または税性質の費用、および任意の利息および任意の罰金を含むすべての税、費、費用、またはその他の評価税を意味する。上記のいずれかの事項によって増加した任意のbr政府エンティティの税金または追加金額、および(Ii)第 (I)条に記載されている任意の項目に関連する任意の責任は、契約、仮定、譲受人または相続人の責任、法律実施、米国財務省条例 第1.1502-6(A)条(または法律の任意の同様の規定またはその任意の前身または後継者)または他の理由によって対処される。
“貿易秘密”の意味は，1.1節の知的財産権定義と同じである.
“取引伝票”の意味は9.8節で述べたとおりである.
“取引” は朗読で述べた意味を持つ.
“移行 サービスプロトコル”とは，(I)会社とSpinCoが分譲について締結した移行サービスプロトコルと，(Ii)親会社とSpinCoとの間で締結された移行サービスプロトコルであり， は第(I)および(Ii)の両方の場合に会社開示書簡第6.17節により作成されている.
“財政条例”とは、このような条例が時々改正される可能性があるため、本規則に基づいて公布された条例をいう。
“信託協定”とは、当社、SpinCoとその中で指定された独立受託者との間で締結された信託協定、信託契約又は他の類似文書を意味し、この合意に基づいて設立された信託中の受益者権益(又は類似権益)(I)が合併対価の構成要素となり、(Ii)当該受益者 権益の所有者が株主共有のいかなる権利(例えば、投票権及び配当権)を有しないか、(Iii)は利息を発生させない。(Iv)法律の施行を除いて、 は譲渡または譲渡することができず、(V)は任意の形式の証明書または文書で代表されてはならない。
20
“会社債務の採決”の意味は4.2(C)節を参照されたい。
“故意違約”とは、本プロトコルに違反する重大な違約行為であり、違約者がそのような行為を行うことを実際に知っている(またはしない場合、そのような行為を行わない)が、このような実質的な違約を招く場合、または構成されていない場合に行われる行為またはそうでない結果であり、違約が行為の対象であっても、行為を行っていない対象であっても、行為の対象であるか否かである。
1.2節で説明します。 本プロトコルが別に明確に規定されていない限り、本プロトコルは以下の規定に従って解釈されます
(A)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“ここ”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同等の語彙は、本プロトコルにおいて任意のこのような語彙を使用する特定の部分、条項、セクション、小節または他の部分だけでなく、本プロトコルの全体を意味する
(B)例 を、説明された事項を明示的または暗黙的に制限するものと解釈してはならない
(C)“含む”という語およびその派生語は、“含むが限定されない”を意味する例示的な用語であり、限定ではない
(D)“または”という語は選言されるべきであるが，排他的ではない
(E)本明細書で定義された語が単数形式で使用されるか、または複数形態および関連形式で定義される用語が対応する意味を有するかにかかわらず、本明細書に記載されたすべての定義が適用されるとみなされる
(F)定義された用語は、本プロトコルおよび本プロトコルの各証拠物、付表、証明書、または他のファイル全体において、定義位置の前に出現するか後に出現するかにかかわらず、その定義の意味を有する
(G)価格、価値、または通貨金額を言及するすべての はドルを意味する
(H)本方法でいう“取締役”とは、会社の取締役会のメンバーを務める個人をいう
(I)ここで使用される任意の1つまたは複数の代名詞は、単数と複数の両方を含み、すべての性別をカバーするとみなされる
(J)本プロトコルは双方が共同で作成され、本プロトコルは、本プロトコルまたは本プロトコルの主要な起案者として誰にも不利であると解釈されることはなく、いかなる事実またはいずれか一方が本プロトコルを作成する際により多くまたはより少ない参加の推定を有することも考慮されない
21
(K)本プロトコルに出現する条項、小節または小節のタイトルは、便宜上、そのような小節の範囲または程度をいかなる方法で定義、制限、解釈、または説明しないか、または任意の方法で本プロトコルに影響を与えることはない
(L)本協定に明示的に規定されていない限り、本協定が言及した任意の特定の条項、条項、添付ファイル、または譲渡表は、本協定のある条項、添付ファイル、または譲渡表を示す
(M)本協定の添付ファイルおよび添付表は、参照として本協定に組み込まれ、本協定の一部とみなされる
(N)本プロトコルに別段の規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は説明され、公認会計基準に基づいて、本プロトコル下のすべての会計事項について一致する決定がなされる
(O)(I)任意の契約(本合意を含む)、法規または条例への任意の言及は、改正、補足、再記載または置換された契約、法規または条例(契約については、契約条項の許容範囲内、および適用される場合、本合意条項に従って)、(Ii)任意の政府エンティティは、その政府エンティティの任意の継承者を含む。Br}および(Iii)任意の適用法とは、時々改正、修正、補充または置換された準拠法(構文形成については、その成文法に従って発行された任意の規則および条例を含む)、任意の適用法律または他の法律の任意の部分への言及は、その部分の任意の継承者を含む；
(P)親会社に提供する情報について、 フレーズおよび類似の意味の言葉は、会社またはその代表が会社の職務調査データサイト上で親会社に関連文書、文書または材料を掲示して提供するか、またはWeil、Gotshal&Manges LLPまたはArnold&Porter Kaye Scholer LLPに他の方法で配信することを意味し、いずれの場合も、会社またはその代表は、親会社の法律顧問として本プロトコル署名前の取引に関連する。当社に提供する情報については，本協定調印前に，親会社またはその代表が会社の法律顧問として関連文書，文書または材料をJenner&Block LLPまたはWhite&Case LLPに渡すことである
(Q)明確な“営業”の限定されていない日へのすべての の言及は、日歴日への言及と解釈され、 任意の行動または通知がある日または前に採用または発行され、その日が営業日でない場合、行動または通知は次の営業日に延期されるか、または次の営業日に採用または発行されることができる
(R)別の規定がない限り、すべての言及時間の はニューヨーク時間を意味する。
第二条分配
2.1節の割当て.合併については，本プロトコルおよび流通取引プロトコル(適用)の条項および条件に基づいて，当社が発効時間 より遅くない時間から流通を実施することに同意し，合併を促進するために，当社および親会社のそれぞれが互いに協力し，それぞれの連属会社が発効時間に遅れない時間に流通を発効させるように協力を促すべきである.割り当ては、合併によって、または配当または他の割り当て(信託プロトコルおよび信託付与に従って予期されるbrを含む)で行うことができ、それぞれの場合、当社は、親会社と誠実に協議した後に選択することができ、これらの割り当ては、有効時間後に親会社(存続会社を含む)に生じる可能性があるいかなる悪影響も考慮し、これらの割り当てが合理的に悪影響を及ぼす可能性がある範囲内では、これらの割り当ては、親会社の同意を必要とする(これらの同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。疑問を生じないように、会社の株式奨励を分配するのではなく、会社の普通株と会社優先株株に分配する。本合意にいかなる逆の規定があっても、親会社と会社は、以下のいずれの場合も流通を完了する義務がない：(A)会社開示書第6.17節によるSpinCoへの物資分配作業は、10月13日またはそれまでに完了していない , 2023(ただし、親会社が分配義務に違反した場合は、その分配を完了する義務を解除してはならない)又は(B)親会社は、第6.3条に規定する義務に基づいて、SpinCo業務をSpinCo事業を直接又は間接的に分配を完了した当事者に売却するのではなく、SpinCo事業を売却する当事者に書面で通知することにより、SpinCoの株式売却、合併、br売却資産又はその他の形態にかかわらず、親会社関連会社ではない誠実な第三者買い手に売却することを選択する。疑問を免れるためには，2.1節のいずれの内容も親が6.3(D)(I)節で負う義務に影響を与えない.
22
2.2節の統合.本合意の条項及び本プロトコル条件の規定により、発効時には、合併子会社はDGCLの適用条文に基づいて当社と合併し、 を当社に組み込むことにより、合併子会社の独立存在は を終了するが、当社はデラウェア州の法律により存続実体(当社は合併中は存続実体とし、本稿では“存続会社”と呼ぶことがある)として引き続き存在し、合併後、既存会社は親会社の全額直接付属会社となる。
2.3節で終了する.
(A)合併の終了(“終了”)は、ニューヨーク市時間午前10：00に行われなければならず、締め切りは、本プロトコルに従って、第7条(“終了日”)に記載されているすべての条件(その性質によって終了日まで満たすことができるこのような条件を含まない)を免除した後の3営業日である。本プロトコルに従って(法律が適用可能な範囲内で)遠隔通信および電子送信を介して署名ページを交換すること、または実行不可能または双方に別の書面約束がある場合、ニューヨーク、ニューヨークのJenner&Block LLP事務所、または親会社および会社が書面で同意する可能性のある他の時間、日付または場所が、本合意に従って署名を放棄するか、または(適用法が許容される範囲内で)本協定に従って署名を放棄することが要求されるべきである。しかし、本契約の双方が書面で合意した他の時間、日付、または場所で行うことができます。
(B)本合意条項を満たす前提の下で、双方は実際に実行可能な場合には、できるだけ早く締め切り前に、DGCL(“合併証明書”)の関連規定に従って、合併に関する合併証明書を署名して署名し、デラウェア州州務卿に提出しなければならない。
(C)合併は、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出した後に発効するか、または親会社および当社がDGCLによって合併証明書に指定された後の時間 に従って発効する(このbr}日時は以下、“発効時間”と呼ぶ)。
23
2.4節のマージの影響.発効時間およびその後，合併は本プロトコルとDGCLが適用する 規定の効力を持つべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、発効時には、各合併付属会社及び当社のすべての財産、権利、特権、権力及び特許経営権は存続会社に帰属すべきであり、合併付属会社及び当社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は存続会社の債務項、負債、br義務、制限、障害及び責任になるべきであり、すべて道富ユニバーサルホールディングスによって規定されている。
2.5節でファイル を組織する.
(A)発効時間 において、当社が発効直前に有効な会社登録証明書は、 を改訂し、全文として再記載しなければならない。このように改正及び再記載された場合は、その後にその条項、本協定条項、適用法に基づいて改正されるまで、存続会社の登録細則としなければならない。
(B)発効時間 ，発効時間直前に有効な会社定款は、添付ファイルBに記載されている完全な当社定款を改訂し、再記載しなければならない。このように改訂及び重述した後、存続会社の定款となり、その後、存続会社の定款条項、当該等の定款、本協定の条項及び適用法律に基づいて改正されるまで。
(C)本契約調印後5営業日以内に、会社は、本プロトコル添付ファイルE(“COD修正案”)に規定されている修正証明書に基づいて指定証明書を修正しなければならない。
2.6節には会社の役員と上級社員が残っている.双方は，br(I)当社の高級社員を存続会社の高級社員とすべきであり，当該等の高級社員は，その後継者が存続会社の組織文書に基づいて正式選挙又は任命を経て資格を有するまで，又はその死亡，辞任又は免職されるまで，及び(Ii)合併付属会社の取締役は存続会社の取締役であり，かつ，当該等の取締役は，その後継者が正式な選挙又は委任を経て資格に適合し，又は亡くなるまで在任しなければならないすべての必要な行動をとるべきである。生き残った会社の組織書類に基づいて辞任または免職する。
第三条合併対価格
3.1節の合併が株式に与える影響.
(A)親会社、合併子会社、会社または親会社、合併子会社または会社の任意の証券保有者が合併により何の行動もとられていない場合の発効時間：
(I) 付属普通株式を合併する.発効日直前に発行·発行された合併付属会社(“合併付属会社普通株”)の1株当たり普通株(額面1株0.01ドル)は、存続会社(“存続会社”)の有効発行済普通株 及び1株当たり0.01ドルの評価不可普通株(“存続会社”)に変換され、存続会社唯一の発行済株式を構成する。発効時期以降、すべての合併子普通株式を代表する株式(あれば)は、すべての目的について、直前の言葉によって転換された存続会社の普通株式数を代表するものとみなすべきである。
24
(Ii)転換会社株 。
(A)本条IIIその他の条項に別段の規定があるほか、当社が発効日直前に発行及び発行したA類普通株(“会社普通株”)の1株当たり額面0.01ドルのA類普通株(第3.1(A)(Iii)節に記載の会社普通株、異なる意見株式及び3.2節に記載の会社制限株奨励を除く)は、発効時間に自動的に親会社から普通株合併対価を徴収する権利に変換されなければならない。いかなる利息も含まず，法律第3.3(H)条に規定する任意の源泉徴収税を納付しなければならない。
(B)本条第3項の他の規定に別段の規定があるほか、効力発生日直前に発行及び発行された当社Aシリーズ転換優先株額面$0.01の会社優先株(“会社優先株”)(本条3.1(A)条(Iii)項に記載のいずれの会社優先株及び異なる意見を持つ株式も含まない) は、発効時間に自動的に親会社から現金を受け取る権利に変換すべきであり、その額は (1)の積に等しい第3.3(H)節の規定によれば、当該会社の優先株は、会社の普通株式数と(2)普通株合併対価格(“優先合併対価格”)に変換可能であり、 には何の利息もなく、法律で規定されている任意の源泉徴収税を納付し、 優先合併対価にSpinCo普通株が含まれている場合、いかなる会社の優先株保有者も，本第3.1(A)(Ii)(B)条に基づいて取得する権利のあるSpinCo普通株式数は，最も近い整数に四捨五入すべきであり，いかなる当該等所有者にもSpinCo普通株の断片的な株式を発行してはならない.
(C)すべての同社普通株及び会社優先株は、このように転換した後、発行を停止し、自動的にログアウト及び消滅する。有効期間直前に発行された会社の普通株式および会社の優先株を保有する任意の当該株式の所有者は、いかなる権利も所有しなくなるが、任意の株式または帳簿株式を渡す際に発行または支払いされる合併対価を徴収する権利は除外され、brは、有効時間前に記録された日付の任意の配当または他の割り当てを受け取る権利があり、これらの配当または他の割り当ては、有効時間にまだ支払われていないか、または割り当てられていない(受取市前の配当を含む。
(Iii)会社、親会社、および合併子会社株式。発効日直前に、当社又は当社の任意の直接又は間接全額付属会社が発行及び保有する1株当たり会社普通株又は会社優先株、並びに親会社、合併付属会社又はそのそれぞれの直接又は間接全額付属会社が所有する各会社の普通株又は会社優先株は、発効日直前の各株式の場合には、未償還状態を維持しなければならない。
25
(B)株式分割等の影響 株式分割、逆株式分割、株式配当、再分割、再分類、資本再編、合併、株式交換などの理由で、会社の普通株の株式数または転換可能または会社の普通株(会社の優先株を含む)に交換可能な株式の数が、本協定の発効日前に何か変化した場合、合併対価格は、会社の普通株式保有者と会社優先株保有者に、当該事件発生前に本合意で予想された経済効果と同じ経済効果 を提供するために公平な調整を行うべきであるが、本3.1(B)節に基づいてさらなる調整を行う必要があるが、会社が手紙や本プロトコル6.17節で述べた割当又は他の取引を開示することにより、本3.1(B)節に基づいてこの等の調整を行ってはならない。第3.1(B)節のいずれの規定も、いずれか一方が本プロトコルの任意の他の条項が禁止または制限する任意の行動をとることを許可するものと解釈してはならない。
3.2節会社の持分奨励の処理。
(A)発効時間 から、各発行会社RSUは、所有者が必要な行動をとることなく、親会社の普通株式を建てた制限株式単位(それぞれ、“親RSU”)に変換するために、会社の普通株式を表す制限株式単位を自動的に停止する。各親会社RSUに制限された親会社普通株式の株式数は、有効時間の直前に同社RSUによって制約された会社普通株式数の積(最も近い整数に四捨五入)に等しくなければならない乗じる(Y)持分交換比率 。上記の特別な規定に加えて、発効時間の後、各親会社RSUは、発効時間の前に、対応する会社RSUに適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)の管轄を継続しなければならない。しかし、6.13(D)節に従って“制御権変更”が発生したとみなされるべきである。 の会社RSUに関連する配当金の同値権利は、本3.2(B)節および の現金建てのこのような権利に従って親RSUに規定され、発効直前に対応する会社RSUに適用される同じ条項および条件 (帰属および没収条項を含む)によって引き続き制限されなければならない。
(B)発効時間(Br)には、各発行会社PSUは、保有者が必要な行動をとることなく、親会社RSUに変換されることなく、会社の普通株式で価格された業績株単位を自動的に停止する。会社持分計画及び適用奨励協定の条項によれば、会社取締役会(又は適用、会社持分計画を管理する任意の委員会)に基づいて、会社持分計画及び適用奨励協定の条項に基づいて、会社取締役会(又は適用、会社持分計画のいずれかの委員会)は、会社持分計画及び適用奨励協定の条項に基づいて、目標実績及び実績のいずれかに基づいて、有効時間に発生する業績期間に制限された当該会社PSUに制約された会社普通株式数、br}の積(四捨五入が最も近い整数)の積(br}の積(四捨五入から最も近い整数)に等しくすべきである追加する(Ii)目標実績に基づいて、有効期間直前に同社PSUに拘束されているbr社普通株が発効時間後に開始された任意の業績期間に制約された会社普通株式数乗じる(Y)持分交換比率。上記で明確に規定された を除いて、発効時間後、各親会社RSUは、発効直前に該当会社PSUに適用される同じ条項および条件( 帰属および没収条項を含む)によって管轄され続けるべきであるが、(X)はもはや業績に基づく帰属条件の制約を受けず、(Y)は、第6.13(D)節に発生する“制御権変更” とみなされるべきである。本3.2(B)節の規定で当社PSUに関する配当金と同値な権利を処理する場合は、第3.2(B)節の規定を遵守しなければならず、当該等の権利は、現金建て で親会社PSUに提供され、発効時間直前の対応するCompany PSUに適用される同じ条項及び条件(帰属及び没収条項を含む)に引き続き適用されなければならない。
26
(C)発効時間 において、各発行会社限定株式報酬は自動的に終了し、所有者は、会社普通株の制限株式をもはや代表することなく、いくつかの制限された親会社普通株(1株当たり“親会社限定株式奨励”)に変換する必要があり、その数は、発効直前の持分交換比率の積(四捨五入から最も近いbr}整数)に、その会社の制限株式報酬に制約された会社普通株数 株報酬を乗じたものである。上記の特別な規定に加えて、発効時間後、各親会社 制限株式奨励は、発効時間直前の該当会社限定株式奨励に適用される同じ条項及び条件(帰属及び没収条項を含む)によって制限され続けるが、(X) は、業績に基づく帰属条件の規定を受けなくなり、(Y)は、第6.13(D)節の“制御権変更” に基づいて変更されるものとみなされる。会社制限株式報酬に関連する配当金と同値な権利は、会社限定株式奨励金で計算される場合は、第3.2(C)節の規定に従って処理されなければならず、現金で価格された当該権利は、親会社限定株式奨励に規定され、発効直前に該当会社限定株式報酬に適用される同じ条項および条件 (帰属および没収条項を含む)によって引き続き制限されなければならない。
(D)本契約日後、会社取締役会(又は適用されるような、会社持分計画を管理する任意の委員会)は、第3.2(A)~(C)節 に従って会社持分奨励処理を実現するために必要な決議を実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く通過させなければならない。親会社は、第3.2(A)~(C)節の規定に基づいて、本第3.2条に記載の取引を実現するために、親会社の普通株を保持することを含む会社持分報酬を得るために必要なすべての行動を取らなければならない。親会社は、会社に適用される通知及び/又は通信を提供し、会社の株式奨励所有者が本条項第3.2条に規定する権利を明らかにし、発効前に15(15)個の営業日 以上でなければならず、会社は合理的な時間帯に当該文書を審査し、コメントすべきであり、親会社はこのような意見を誠実に考慮すべきである。
(E)3.2(A)-(C)節では逆の規定があるにもかかわらず，6.1節の制約の下で，本合意の日又は後に付与された任意のbr}会社の持分奨励の条項が本協定に違反しない範囲内、又は(Ii)双方と任意の会社の持分奨励所有者とが共同で合意した条項は、第3.2節に規定する待遇とは異なる 有効時間が発生したときに、第(I)及び (Ii)のいずれの場合においても、当該会社の持分奨励の条項の適用又は双方及び当該所有者の同意を受けて、制御されるべきである(なお，本3.2節の適用規定は適用されない).
3.3節証券支払
(A)支払代理；外国為替基金。発効時間の前に、親会社は親会社に指定され、会社に合理的に受け入れられた実体と協定を締結し、会社の普通株式所有者と会社の優先株保有者が合併に関連する代理人(“支払い代理人”)として、合併対価格(SpinCo対価を除く)を受け取るべきである。 締め切り及び合併証明書を提出する前に、親会社は支払代理人に預託または支払い代理人への預託を手配しなければならない。発効直前に発行および発行された会社普通株および会社優先株の所有者 に恩恵を与えるために，合計合併対価(SpinCo対価を除く)の現金金額 を支払い，発効直前に発行された会社普通株および会社優先株の全株式と交換するが，第3.1(A)(Iii)および 節で述べたいずれの会社普通株および会社優先株株式および任意の異なる意見を持つ株式(当該現金以下“外国為替基金”と呼ぶ)は含まれていない.支払代理人は、撤回不可能な指示に基づいて、本プロトコルにより発行される合併対価(SpinCo対価を除く) を外国為替基金から引き出し、会社普通株及び会社優先株の株式と交換しなければならない。第3.3(A)節に規定する場合を除き、外国為替基金は他のいかなる目的にも使用してはならない。生き残った会社は代理人の費用と支出を含むすべての費用と支出を支払わなければなりません, 合併対価と引き換えに、会社普通株と会社優先株の株式交換に関係している。外国為替基金投資によって生じる任意の利息または他の収入は外国為替基金の一部になるだろう。
27
(B)支払い手続き.
(I)有効期間後の合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、ただし、いずれの場合も締め切り後3(3)営業日を超えてはならない。親会社は、有効期間の直前に、(A)有効期間の直前にbr社の普通株式又は会社優先株(場合に応じて)を代表する未償還証明書又は(B)会社の普通株式又は会社優先株(場合に応じて)の未償還証明書を各記録保持者に交付しなければならない。適用される場合、帳票課金(“帳簿課金株式”)、br}配信状(“配信状”)が発行される(証明書が支払いエージェントに適切に交付された後にのみ交付が完了し、証明書の損失および所有権のリスクが移行することが規定されなければならない)。なお、慣用形式(簿記株式に関する“代理人メッセージ”の伝達に関する慣用条文を含む)を採用し、決済前に親会社および当社が同意する)と、株式を引き渡すための指示 または(簿記株式に属する場合は、その等の株式を引き渡すために合併対価を支払う)を採用する必要がある。
(Ii)支払代理人が支払代理人に証明書及び作成して有効に署名するための転送書及び支払代理人が合理的に要求する他の慣例文書を提出した後、又は簿記株式に属する場合、支払代理人は“代理人のメッセージ”(又は支払代理人が合理的に要求する他の譲渡証拠(あれば))を受信する。当該等株式又は簿記株式を保有する所有者は、当該株式又は当該簿記株式について以前に証明された株式数について速やかに対応する合併対価を請求する権利がある(第3.3(J)条の規定により制限される)。 は、合併対価又は当該株式又は帳簿株式について支払われた任意の未払い配当金及び他の割当支払利息又は累算利息 を有してはならない。合併の対価格が会社普通株や会社優先株の登録所有者以外の人に支払われる場合は、状況によります。支払条件は、このように提出された株式には適切な裏書き又は他の適切な形態で譲渡する必要があり、当該等の金を支払うことを要求する者は、当該等の株式の登録所有者以外の者に、当該等の株式の登録所有者以外の者に合併対価を支払うために必要ないかなる譲渡及びその他の税金を支払わなければならないか、又は当該等の税金が納付されたことを証明したか又は適用されないことを証明し、存続会社を満足させる必要がある。本項3.3(B)(Ii)の規定に従って引き渡すまで, 発効時間後の任意の時間に、各株式および1株当たりの入金株式は、返送時に会社の普通株式または会社優先株(誰に適用されるか)に関する合併対価を受け取る権利のみを代表するとみなされるが、有効時間前に記録された日付の任意の配当または他の割り当て に支払う責任がある会社が存在するが、発効時間には配当金または他の割り当てが支払われていない(第3.3(I)条(誰が適用されるかによる)を含む)。
28
(C)権利 を終了する.(6.1節に規定されている)任意の配当金または他の割り当てを支払う義務がある場合を除いて、有効時間(第3.3(I)節に従って適用される場合を含む)にまだ支払われていない配当金または他の割り当ては、本合意条項(疑問を免除するために、)に基づいて、会社の普通株および会社の優先株を放棄して支払うすべての合併対価格である。SpinCoとの対価格)は、当該会社の普通株及び会社優先株に関連するすべての権利が支払われたとみなすべきである(br}は状況に応じて決定される)。発効時期には、存続会社は、既存会社の株式譲渡帳簿を直ちに閉鎖し、発効時間までに発行されていない会社の普通株と会社優先株の株式譲渡帳簿を再登録しないようにしなければならない。株式または記帳株が有効時間後に任意の理由で既存のbr社に提示された場合、これらの株式または記帳株は、以前に証明書または記帳株式に代表されていた会社普通株または会社優先株(適用するように)によって支払われた合併対価格( 第3.1(A)条(Iii)項に記載されている証明会社普通株または会社優先株の証明書または帳簿株式を除く)としてログアウトされ、いかなる利息も発生しない。
(D)外国為替基金を終了する。外国為替基金は締め切り後12(12)ヶ月の期日はまだ当社の前株主のいかなる部分にも割り当てられておらず、まだ残っている会社に交付することを要求しなければならないが、これまですべての合併費用を受け取っていない当社の前普通株株主或いは優先株株主はその後、まだ残っている会社及びその親会社にのみこのような金を請求することができる。
(E)何の責任も負わない.既存の会社、親会社、合併子会社、または支払い代理は、任意の適用される遺棄物権法、詐欺法、または同様の法律に従って、任意の金額の合併対価格を公職者に適切に交付するために、会社の普通株または会社優先株のいかなる所有者にもいかなる責任も負わない。任意の株式又は簿記株式が、関連株式又は帳簿株式の合併対価が他の方法で譲渡又は任意の政府実体財産となる時間 の直前に提出されていない場合は、株式又は帳簿株式のいずれかの当該株式、現金、配当又は割り当てについては、法律の許可が適用される範囲内で、親会社の財産となり、当該株式又は権益を以前に有する者のいかなる請求又は権益の影響を受けない。
(F)証明書紛失，盗難，または廃棄.いずれかの証明書(第3.1(A)節(Iii)項に記載の会社の普通株式又は会社優先株を証明する証明書を除く)が紛失、盗難又は廃棄された場合、その証明書が紛失した、盗難又は廃棄されたと主張する者がその事実の宣誓書を作成した後、親会社又は存続している会社が合理的な要求をした場合、その人は、親会社又は既存の会社が示すことができる合理的な金額の債券を、当該証明書について提起される可能性のある任意のクレームに対する賠償とする。支払い代理人は、証明書に以前に代表された会社の普通株式または会社優先株の株式について、証明書に関連する合併対価(SpinCo対価を除く)を支払い、証明書の紛失、盗難または廃棄を交換し、いかなる利息も生じないようにしなければならない。
29
(G)異なる政見者の権利を持つ.本プロトコルには逆の規定があるが、DGCLが要求(ただし、この要求の範囲に限定される)を提出した場合、異なる意見を持つ株式は、合併対価格を受け入れる権利に変換されるのではなく、発効時に、 は、異なる意見を持つ株式の公正価値をDGCL第262条の規定に従って受信する権利に変換され、異なる意見の株式保有者(“異なる意見を持つ株主”)が完全または有効に脱退できない限り、異なる意見を有する株式保有者(“異なる意見を持つ株主”)に変換される。DGCLによる評価および支払いを得る権利を放棄または失う(有効時間 では異なる意見を持つ株式がもはや流通しなくなるという理解がある)。有効期間の前または後であっても、任意の会社の普通株または会社の優先株とみなされるべき異議株主 が完全に達成されていない場合、またはDGCL第262条に従って保有する当該会社の普通株式または会社優先株の評価権利を実際に撤回または失った場合、そのような会社の普通株または会社優先株(何者の適用による)は、異議株式とみなされなくなる。逆に、本合意条項を満たすことを前提として、当該等普通株及び会社優先株は、当該等会社の普通株又は会社優先株(場合によっては)の合併対価格を獲得する権利に転換されたものとみなされるべきである。会社あるいはまだ残っている会社は，親会社はそれを促すべきである, 誰でもいつでもその人の異議を全部または部分的に撤回することに直ちに同意する。当社は、直ちに親会社に任意の評価要求、それ等の要求の撤回、DGCLによって送達された任意の関連文書の通知を行うべきであり、いずれの場合も、会社は発効時間 までに受信しなければならない。発効時期から発効後，親会社と存続会社は，このような要求に関するすべての交渉や手続きに参加して指導し，全責任を負う権利がある。事前に親会社の書面の同意を得ない限り、会社は、いかなる評価についてもいかなる金の支払いを要求するか、またはそのような要求について和解または妥協権を達成することにも同意してはならない。
(H)税金を代理納付する.本プロトコルまたは割当取引プロトコルに逆の規定があっても、親会社、当社、存続会社および支払い代理人は、本プロトコルまたは割り当て取引プロトコル に従って任意の会社の普通株または会社の優先株式所有者または会社の持分奨励所有者に支払う権利があるbr金額から控除および差し押さえ(または減額または抑留をもたらす)は、適用法に基づいて、このような支払い、引受前配当または割り当てを支払うために控除または差し止めを必要とする金額である。支払代理人、当社、存続会社又は親会社(場合に応じて)がこのように適切に控除又は抑留され、適切な政府エンティティにタイムリーに支払われる金額の範囲内で、本契約の場合、この等控除又は抑留金額は、会社の普通株式又は会社優先株式所有者又は持分奨励所有者 支払い代理人、当社、存続会社又は親会社に支払われたものとみなされる。もし会社、存続している会社または親会社が、任意の金額を控除または差し引く必要があると決定した場合(サービス補償を構成する任意の支払いの任意の控除または控除を除く)、会社、まだ残っている会社または親会社は、その金額を控除または差し引く前に、商業上合理的な努力をしなければならない, この決定について相手 に通知し、そうでなければ必要とされる任意のこのような控除または控除金額の減少を免除または獲得するために、任意の免除を確立または取得するために、誠実に互いに合理的に協力しなければならない(合併、割り当て、成約前配当金、本プロトコルまたは分配取引プロトコルの任意の条項 )を変更または修正しない)。
30
(I)さらに 行動する.もし終値が終値前配当記録期日の後であるが、終値前配当金支払い日 の前に、まだ会社は会社普通株と会社優先株記録保持者に終値前配当金を支払うべきであり、親会社はまだ会社が会社普通株と会社優先株記録所有者に終値前配当金を支払うように手配し、そして配当等価物貸金を会社 持分奨励に記入しなければならない。
(J)SpinCo を考える.SpinCoの対価格は流通取引プロトコル によって会社普通株と会社優先株の所有者に交付されるべきである.
第四条
会社の陳述と保証
当社が2020年6月20日以降に米国証券取引委員会に提出または提出した報告書、別表、表、レポート、および他の文書に開示されたbr(X)を除いて(米国証券取引委員会に提出されたいかなる文書においてもbrリスク要因章に記載されているいかなる開示も含まれておらず、いかなる前向き開示または任意の他の非具体的な陳述も含まれない。予測または主要警告 は、その中に含まれる歴史的事実に加えて、情報が特定の陳述の例外として(または開示の表面的に見て合理的に明らかである)特定の陳述との関連性があり、本合意日前に開示されることができる場合にのみ、(Y)会社が本合意日までに親会社に提出された開示書簡に記載されているように(“会社開示書簡”)、または(Z)SpinCo、SpinCo業務、SpinCo資産に関連する範囲、SpinCo債務またはSpinCo従業員または任意の撤退行動、会社はbrを代表し、親会社と合併子会社に以下のような保証を提供する
4.1節の組織、一般的な権威、そして地位。当社及び当社付属会社はいずれも組織の管轄区域の法律に基づいて組織され、有効な存在及び信用が良好である(信用が良好であれば、その管轄区域で認められる範囲内である)が、いずれの当社付属会社も合理的な理由で当該等の故障が当社に重大な悪影響を与えることが予想されていない場合は、この限りではない。当社及び当社付属会社(A)はいずれも必要なすべての権力及び権限を有し、当社が所有、運営、レンタル又はその他の方法でその物件及び資産を保有し、現在行われている業務でその業務を行うことができ、及び(B)そのbr業務の性質により当該等の資格又は許可を必要とする各司法管区内で、正式な合資格又は発行業務を取得することができるが、当該等の権力及び認可を有していない場合又は当該等の権力及びライセンスを発行できなかったり、発行されなかったりする場合は、当社に個別又は全体的に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない場合を除く。実際に完全な会社組織ファイルコピー は、提出された会社米国証券取引委員会ファイルに含まれる 。米国証券取引委員会会社に提出された文書に開示されている以外に、当社には、いかなる株主合意もなく、議決権信託、議決権信託、または当社が締結側またはその制約を受けている任意の株主合意、議決権信託または他の合意は、当社の任意の株式の投票権に関するものではない。
31
4.2節資本構造。
(A)当社の法定株式は、1株当たり0.01ドルの1，000，000，000株会社普通株および1，750，000株会社優先株を含む。2022年10月12日(“測定日”)取引終了時に、(I)533，764，301株会社普通株(645，594株会社制限株奨励を含む)を発行し、すべてA類普通株であり、(Ii)666，000株会社優先株を発行し、すべてAシリーズ優先株であり、(Iii)7，476，703株会社普通株は会社RSUに拘束され、(Iv)2，930，930株040 会社普通株は会社PSU(目標業績で適用される業績目標を実現すると仮定)， (V)5，725，923株会社普通株は会社PSU(最大の業績で適用される業績目標を実現すると仮定)、(Vi)57，068，354株会社普通株は会社がその金庫に保有し、および(Vii)34，873，993株会社普通株は保留され、会社株式計画に従って発行することができる(疑問を避けるために、 }上記会社の持分奨励制約を受けている会社普通株式は含まれていない)。計量日には、取引が完了したと仮定し、指定された証明書により、発行および発行された会社の優先株は によって38，670，624株会社の普通株に変換することができる。先に述べた以外に、計量日に市を収める際に、当社は発行または発行のための株式株式を発行、予約していません。計量日から本契約日まで，当社は自社株を発行していない, 会社の持分奨励或いはオプション、株式承認証、転換或いは交換可能な証券、株式に基づく業績単位或いはその他の権利は、当社の株式株式を取得するか、所有者に会社の普通株式所有者に属する任意の経済利益を付与する他の権利を与えるが、会社の持分計画及び任意の関連奨励協定の条項に基づいて、計量日までに返済されていない会社の持分奨励を除外する。
(B)すべての 会社普通株および会社優先株の流通株、および発行発効時間 前に発行可能なすべてのこのような株、(I)適用された場合、(I)正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できず、かつ 優先購入権の制約を受けず、および(Ii)すべての重大な点で適用される証券法および他の適用されるbr}法律および適用契約に規定されたすべての要求に適合して発行される。
(C)本契約日まで、当社は、債券、債権証、手形又は他の債務が投票権を有する(又は投票権のある証券に変換可能又は交換可能)、会社普通株式所有者が投票可能な任意の事項(“投票権のある会社債務”)を有していない。
(D)上述したbrに加えて、本契約日まで、当社が当事者として、または当社によって制約されたオプション、株式承認証、変換可能または交換可能な証券、株式ベースの履行単位または他の権利または契約(I)当社には、発行、交付または販売、または追加の株式の発行、交付または売却、または変換または交換可能な任意の株主または任意の議決権を有する会社の債務が義務付けられている。(Ii)当社には、当該等購入株式権、株式承認証、証券、単位、権利または契約、または(Iii)会社の普通株式所有者に計算すべき任意の性質の任意の経済的利益を請求するために、任意の人に権利を付与する責任がある。本契約日には、(A)会社の普通株株式を差し押さえて会社の株式奨励及び(B)会社の株式奨励に関連する税務責任を履行する以外に、当社はいかなる契約責任を履行していないか、買い戻し、償還又は他の方法で当社の任意の株式br株式を買収することもなく、自社の任意の株式の株式を買い戻し、償還又はその他の方法で買収するオプション、株式承認証、転換又は交換可能な証券、株式ベースの業績単位又は自社株式株式を買収する他の権利もない。当社が開示した手紙の第4.2(D)節で述べた以外は、当社又は当社のいかなる付属会社もいかなる合意の締結者でもなく、当該合意によれば、いかなる者も、当社又は当社の任意の付属会社の任意の取締役 を選挙、指定又は指名する権利がある。
32
(E)各会社の持分奨励(I)は、すべての適用法律及び会社の持分計画のすべての条項及び条件に基づいて付与され、(Ii)は、基本的に親会社に提供される形態 で提供されるが、カバーする会社の普通株式の数、使用価格(例えば、適用)、帰属スケジュール、適用される満期日及びその他の類似条項に関する差異は除外される書面付与合意によって証明される。
4.3節会社 子会社；持分。
(A) “会社開示状”第4.3(A)節の規定は、本合意の日まで、会社の各子会社の会社又は組織の名称及び管轄権を規定する。すべての同社付属会社のすべての未償還権益はすでに有効に発行され、十分な配当金及び評価不能であり、当社が所有しており、留置権を許可する以外に留置権はない。本契約日まで、 は、いかなるオプション、株式承認証、権利、変換可能または交換可能な証券、株式ベースの履行単位または契約 が同社の子会社の当事者であるか、またはその会社の子会社に、会社の子会社に、brを発行、交付または売却することを要求する義務があり、または任意の会社の子会社の追加の株式または任意の変換可能または交換可能な証券の発行、交付または売却をもたらす義務がある。
(B)当社は、手紙の第4.3(B)節に記載されたbrを開示する以外に、当社は、任意の者のいかなる 持分、会員権益、共同権益、共同企業権益又はその他の持分を直接又は間接的に所有しておらず、当社又は当社の任意の付属会社にもいかなる義務もない(又は他の方法で)任意の 者(当社付属会社を除く)への任意の重大な追加投資を完了することができる。
4.4節の許可； の実行と交付；実行可能である.
(A)当社は、本契約(会社開示書簡第6.17節を含む)と取引の完了(生来疑問を免除するため、SpinCo業務、SpinCo資産、SpinCo債務およびSpinCo従業員を会社保留業務、会社保留資産、会社保留負債および会社保留従業員および流通分離を含む)に署名·交付し、会社側のすべての必要な会社br行動の正式な許可を得ている。(I)会社株主の承認を受け、及び(Ii)分割及び割当に属する場合は、会社取締役会に当社が一方である割当取引協定を承認する。当社はすでに本協定に正式に署名及び交付し、親会社及び連結子会社が適切な認可、実行及び交付を行うと仮定すると、本協定はその法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に強制的に実行することができる(当該等の強制執行が破産、債務無力、再編、執行の見合わせ又は債権者の権利に関連する又は債権者の権利に影響を与える他の法律又は他の法律の制限を受けない限り、又は平衡法の救済措置が獲得可能であるか否かに関する原則的制限を受けることができる)。
33
(B)会社取締役会は、正式に招集·開催された会議で、(I)本協定(会社開示書簡第6.17節を含む)と取引(SpinCo業務、SpinCo資産、SpinCo負債、SpinCo従業員を会社保留業務、会社保留資産、会社保留負債および会社保留従業員および分配から分離することを含む)が公平であるとの見解で一致した。会社の株主の最適な利益のために、(Ii)当社が本契約(会社開示書簡第6.17節を含む)の署名と交付を承認し、発表し、会社が本協定に含まれる契約と合意を履行し、取引を完了する(生命疑問を免除するために、SpinCo業務、SpinCo資産、SpinCo債務、SpinCo従業員を会社保留業務、会社保留資産から分離することを含む)。会社保留負債及び会社保留従業員及び分配)、(Iii)第5.9節の陳述及び真実の保証は誤りがないと仮定し、会社組織書類又は任意の国の買収法規に規定されている会社普通株及び会社優先株の合併、業務合併及び所有権のすべての制限が取引に適用されないように、すべての適切かつ必要な行動をとる。(Iv) 本プロトコルを会社A類普通株式保有者に提出するよう指示；及び(V)決議は、 社A類普通株式保有者が本合意を採択し、合併を承認することを提案する(第(V)項に記載の提案), “会社取締役会推薦”)。
(C)第5.9節の陳述及び保証が事実かつ正しいと仮定すると、会社の任意のカテゴリ又は系列持株者が本合意を承認し、合併を完了するために必要な唯一の投票数は、(I)A類普通株式発行株式に代表される多数決権(“普通株主承認”)が本合意を通過し、(Ii)本合意及び合併及び(B)COD改正案を承認することである。 第(A)及び(B)条のいずれの場合も、会社優先株の大多数の流通株保有者は、これについて採決する権利がある(“優先株株主承認”及び普通株株主承認とともに“会社株主承認”)
(D)(I)ACI制御グループメンバーを代表して保有している可能性のある会社の普通株式の記録保持者の各々又はその代表が、DGCL 228及び第251(C)節の承認及び採用に応じて、DGCL第228節及び第251(C)節の承認及び採用に応じて、本合意を満たすために、基本的に添付ファイルC-1、添付ファイルC-2、添付ファイルC-3又は添付ファイルC-4の形態で(適用状況に応じて)書面同意書(“普通株主書面同意”)を署名して交付する。(Ii)HPS Investment Partners，LLC及びその保有会社優先株(“優先株保有者”)の関連会社又はその代表が署名及び交付する書面同意書は、基本的に添付ファイルD−1 及びD−2(“優先株株主書面同意書”、並びに普通株株主書面同意及び“株主同意書”)の形で署名及び交付され、本協定及びCOD改正案を承認及び採択する。DGCL第228条及び第251条(C)によれば、株主合意は、優先株主の承認を満たさなければならない。 は、生疑問を免除するために、株主合意の署名及び交付は、会社株主の承認を満たさなければならない。
34
4.5節では衝突がない；同意する.
(A)“会社開示書簡”第4.5(A)節に規定する を除いて、会社は本協定に署名·交付し、取引を完了し、本合意を遵守する条項は、いずれの場合も、本協定第6.3節又は第7.1(B)節(いかなる独占禁止法に必要な範囲内のみ)又は第7.1(C)節に規定する条件を満たすための取引を排除することなく、これと衝突することもなく、いかなる違反を招くこともなく、または違約(通知の有無または時間の経過にかかわらず、またはその両方を含む)、または任意の の重大な義務の終了、キャンセルまたは加速をもたらすか、または以下の任意の規定に従って、会社または会社の子会社の任意の財産または資産に対して任意の留置権、 会社または会社の子会社の任意の財産または資産 、(Ii)任意の会社子会社の組織文書、(Iii)任意の会社ライセンスまたは任意の契約、レンタル、ライセンス、契約、手形、債券、 プロトコル、特許権、当社又は当社の任意の子会社が一方又はそのそれぞれの財産又は資産として拘束されている特許経営権又はその他の拘束力のある文書(“契約”)、又は(Iv)第4.5(B)節及び第6.3(A)節に記載された届出書類及びその他の事項に基づいて、当社又は当社の子会社又はそのそれぞれの財産又は資産のいずれかの法律に適用されるが、上記(Ii)、(Iii)及び(Iv)項の場合において、 が合理的に予想されることができない任意の項目を除く。単独または集計は、会社に重大な悪影響を及ぼす。
(B)任意の国、連邦、州、省、地方または他の政府、国内、海外または超国のbr、または管轄権のある任意の裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関またはツール、国内または海外のbrまたは海外(“政府エンティティ”)、または当社または任意のbr}会社の子会社に関連する同意、承認、許可、許可、命令、放棄または許可(“同意”)、または任意の国、連邦、州、省、地方または他の政府、国内または超国の政府、行政機関または委員会または他の政府機関またはツールに提出された同意、登録、声明、またはそれに提出された許可を得る必要はなく、本会社または子会社の同意、または他の政府機関または機関またはツールに提出された許可、登録、声明、またはそれに提出された許可は、本会社または他の政府または超国の政府、行政機関または委員会または他の政府機関またはツールに提出された許可、またはそれに提出された許可を得る必要はない。本プロトコルの交付及び履行又は取引の完了は、(I)遵守及び高速鉄道法案による文書の提出、(Ii)米国証券取引委員会への会社情報声明の提出、及び(B)取引法及び証券法により要求される可能性のある本プロトコル又は取引に関する報告及び登録声明を除いて、(Iii)合併証明書及び“COD修正案”をデラウェア州州務秘書に提出し、かつ、当社が業務を行う資格のある他の司法管区の関連当局に適切な書類を提出し、(br})ニューヨーク証券取引所の規則及び法規の要求に基づいて提出した文書、及び(V)合理的な予想ができない又は重大な悪影響を及ぼす他の項目を得ることができない。
4.6節米国証券取引委員会のbr文書；開示されていない負債。
(A)当社は、2020年6月20日から、“取引法”または“証券法”が提出または提出しなければならないすべての表、登録声明、報告、スケジュール、および声明 を米国証券取引委員会に提出または提出した。提出時(または登録声明の場合、発効日のみ提出)( 本合意日の前にその後提出された米国証券取引委員会文書によって修正されない限り、この場合、この改正日まで)、各提出された米国証券取引委員会会社文書は、すべての重要な点において“取引法”および“証券法”(場合に応じて)の適用要件に適合し、brの重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、または宣言を行うために必要な重大な事実を陳述または記載しなければならない。それらを作る場合によっては、誤解ではありません。当社は“サバンズ-オキシリー法案”第302条と第906条に基づいて提出された“会社アメリカ証券取引委員会”文書についてbr要求のすべての証明と声明を行った。本文書の発行日まで、会社或いはそのいかなる高級職員もいかなる政府機関の通知を受けておらず、このような証明書の正確性、完全性、形式或いは方式に対して質疑或いは質疑を提出する。本稿の発表日まで、br社は、米国証券取引委員会がアーカイブされた“米国証券取引委員会”ファイルについて提出された未解決または未解決の意見を受信しておらず、当社の知る限り、アーカイブされた“米国証券取引委員会”ファイルは、いずれも米国証券取引委員会が審査または調査している対象ではない。当社のすべての付属会社は取引法第13(A)節または第15(D)節の報告に の制約を受けません。
35
(B)米国証券取引委員会文書内にアーカイブされた当社の監査済み総合財務諸表及び監査されていない四半期財務諸表(付記を含む) (I)はすべての重要な面ですでに公表されている“アメリカ証券取引委員会”の規則と規定に符合し、(Ii)はすべての重要な面で公認会計基準に従って作成されている(監査されていない四半期報告書を除く。関連する期間内(その付記に示すことを除く)、(I)当社及びその付属会社の総合財務状況(例えば、アメリカ証券取引委員会表10-Q又はアメリカ証券取引委員会の他の規則及び規則によって許可される)は、各重大な面で一致して適用される(Iii)当社及びその総合付属会社のその日までの総合財務状況及びカバー期間の総合運営業績及び現金流量はすべての重大な面で公平に を示している(もし審査されていないbr四半期報告書に属していれば、年末調整の規定を受けなければならない)。
(C)当社が2022年2月26日までの総合貸借対照表又はその付記に反映又は準備された を除いて、届出された“米国証券取引委員会”文書(当該貸借対照表及びその付記、すなわち“会社貸借対照表”)に含まれる 自社及びその付属会社は、いかなる性質の負債又は義務(計上、絶対、又はbrその他を問わず)を負担しないが、(I)は、自社貸借対照表作成日から通常業務過程において従来の慣例に従って発生した負債又は義務 を除く。(Ii)当社の総合貸借対照表又は公認会計原則及び米国証券取引委員会規則及び法規に基づいて作成された付記に開示された負債又は義務 ；(Iii)取引に関連する負債又は義務、及び(Iv)個別又は共栄に重大な悪影響を与えない負債又は義務 。2022年2月26日以降、当社または当社の任意の子会社は、当社または当社の任意の子会社または取締役のいずれの幹部も発行していない(“サバンズ-オキシリー法案”第402条参照)、取締役または当社の任意の子会社に未返済融資を継続することが許可されている。
(D)会社は、取引所法の要件に基づいて、開示制御および手順、ならびに財務報告の内部制御制度を確立し、維持している(これらの用語は、“取引法”の下の規則13 a-15および規則15 d-15に定義されている)。会社が2022年2月26日までの財政年度のForm 10-K年度報告を提出した日から本合意の日まで、会社監査役や会社取締役会は、(I)財務報告内部統制の設計や操作に重大な欠陥や重大な欠陥があることを通知されず、会社の財務情報を記録、処理、集計、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または(Ii)重大な詐欺行為の有無にかかわらず、いかなる詐欺行為も、これは、会社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たす管理層または他の従業員に関し、いずれの場合も、会社またはその任意の代表が、そのような情報を会社の監査人または会社取締役会に開示していない。
4.7節では情報 を提供する.当社またはその代表が会社の資料声明に格納または格納するための資料を提供するか、または当社の株主に最初に刊行、送付または提供する場合、または修正または補足(状況に応じて)場合には、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれないか、またはそのような陳述を行うために必要な任意の 重大な事実を陳述することを見落として、これらの陳述が誤解されないことを確実にする。本プロトコルに従って配布される範囲内で、米国証券取引委員会がSpinCo登録声明またはその任意の修正または補足の発効を初めて宣言した日から、SpinCo登録声明に組み込まれるため、または代表会社によって提供される、または参照によってSpinCo登録声明に組み込まれる任意の情報は、重大な事実の非真実な陳述 または宣言の漏れを含むいかなる重大な事実も含まれず、 は、宣言を行う場合に、誤った伝導性を生じることはない。当社またはその代表が提供または提供する任意の資料は、株主に提供される日 において、重大な事実に関するいかなる不実陳述も含まれないか、またはその中に陳述されなければならないいかなる重大な事実も漏れていないか、または陳述されなければならないいかなる重大な事実を見落としているか、またはそのような陳述を誤解しないようにするために必要な陳述である。SpinCo登録宣言は，会社の情報宣言，および本プロトコルによる流通の範囲内で，すべての重要な点で“取引法”の要求に適合する, 親会社または合併子会社または親会社または合併子会社を代表して提供される情報に基づいて、会社情報宣言 またはSpinCo登録声明に引用または合併の宣言が含まれていない限り、会社は何の陳述もしない、またはbr}保証する。
36
4.8節では，何らかの変更やイベントは発生しなかった.
(A)2022年2月26日以降、会社に重大な悪影響は生じていない。
(B)イ2022年2月26日から本契約日まで、会社及びその子会社がそれぞれ正常な過程で業務を展開する方式は、従来とほぼ同じであり(新冠肺炎及び新冠肺炎の措置は除く)、その間には：
(I)当社の任意の配当金に関する任意の配当金(現金、株式または財産にかかわらず)、または当社の任意の配当金について任意の他の割り当てを行う(市前配当金の受信、当社の普通株式四半期配当金、および指定された証明書に従って当社の優先配当金を発行する(市前配当金を含む)を含む)
(Ii)当社の任意の株式の任意の分割、合併または再分類、または自社の株式の代わりにまたは代替するために、任意の他の証券の発行または許可発行；
(Iii)会計方法、原則または慣行における当社または任意の当社付属会社の任意の変更は、当社の総合資産、負債または経営結果に重大な影響を与えるが、以下の場合を除く：(A)財務会計基準委員会または任意の類似したbrに基づく組織の基準、指針および解釈を含む公認会計原則(またはその任意の解釈)、または(B)法律規定；または
(Iv)本プロトコル日以降にとる任意の他の行動は，親の事前書面による同意なしにとると，6.1節(6.1節(C)(I)，(E)，(H)および(J)条を除く)に違反するようになる.
第4.9節税収。個別または全体が企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り：
(A)当社および当社付属会社のそれぞれの(I)提出時間のいかなる延長を考慮した場合、(I)その代表が提出を要求するすべての納税申告書を直ちに提出または提出させることができ、これらの納税申告書はすべて真実で、正確かつ完全であり、(Ii)支払いが完了したか、または支払いを引き起こすことができる。まだ納付されていないか、または適切な訴訟手続きにおいて誠実に議論されており、“公認会計原則”に基づいて十分な準備金が確立されている税金以外のすべての税金が支払われるべきである。
(B)米国証券取引委員会会社の申告書類に含まれる最近の財務諸表は、公認会計基準に基づいて、会社およびその子会社が当該財務諸表の日付までのすべての課税期間の十分な準備金を反映している。brは、会社の最近の非正常業務過程における財務諸表が発表された日から、会社またはどの子会社でも重大な納税義務が生じていないか、または過去のやり方と一致しない。
37
(C)当社及び各会社の付属会社は、当社、債権者、顧客、株主又は他の者について、当社の任意の従業員、債権者、顧客、株主又は他の者の金(規則第1441及び1442節又は任意の国、地方、br及び外国法律の類似条文に基づいて税金を源泉徴収することを含むがこれらに限定されないが含まれる。)の源泉徴収及びタイムリーな支払いに必要な源泉徴収及び支払いの各重大税項を含み、法律に適用されるすべての資料申告及びバックアップ源泉条項を実質的に遵守する。
(D)当社または当社の任意の付属会社の任意の税務または税務申告書は、いかなる論争、監査、審査、調査または法的手続きの保留または書面の脅威もなく、当社または任意の当社付属会社は、税務関連訴訟またはbr行政訴訟に参加しない。税務機関は、当社または未払い、決済または撤回または適切な訴訟手続において誠実に異議を提起していない当社または任意の付属会社に対して、いかなる税金不足の申立または評価を書面で提出していない。
(E)当社または当社の任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる税務機関も書面でいかなる申告を提出したこともなく、これらの実体は当該司法管轄区で納税しなければならない可能性があることを示している。
(F)当社又は当社の任意の付属会社の任意の財産又は資産に対して留置許可権を有する以外に、他の税金留置権はない。
(G)当社又はどの会社の子会社も(I)本契約締結の日前2(2)年内に、本規則第355(A)(1)(A)条に規定する免税待遇に適合することを目的とした流通において、規則第355(A)(1)(A)条にいう“流通会社”又は“制御会社”を構成する。または(Ii)了解 は、当社または当社の任意の付属会社(または当社の任意の前身または任意の当社付属会社)を“流通会社”または“制御された会社”(守則355(A)(1)(A)節に示す)とみなし、規則第355条または361条 に規定される免税待遇に適合しない事実をもたらす可能性がある。
(H)当社または当社のいかなる付属会社も、締め切り後に終了する任意の課税所得期間(または一部)の課税所得額(または一部の課税所得額)に、(I)規則第7121節(または国、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)または締め切り前に署名された“締結契約”であるため、締め切り後に終了する任意の課税所得期間(または一部)の課税所得額(または一部の課税所得額)に任意の重大な収入項目 を計上または排除することを要求されない。(Ii)決済日または前に行われた分割払い販売または未決済取引処理、(Iii)決済日または前に受信された前払い金額、または(Iv)精算日前に規則第481条(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)に従って会計方法を変更する任意の変更。
(I)当社または当社の任意の付属会社(I)は、財務条例第1.1502-6条(または現地、州または外国法律の任意の同様の条文)における任意の人々(当社または当社の任意の付属会社を除く)の下の税務に対して任意の重大な責任を有するか、または(Ii) は、任意の税収共有、分配または賠償協定または手配の一方であり、その制約を受けるか、または任意の税金共有、分配または賠償協定または手配に従って任意の重大な責任を負う(クレジットまたは他の商業協定に記載されている慣用税務賠償を除いて、合意の主な目的は税務に関連するものではない)。
38
(J)当社又は当社のいずれの付属会社も、規則第6011節及び適用される庫務条例に基づいて、本契約日に“上場取引”の取引を構成することに関与していない。
4.10労働関係 。
(A)当社または当社の任意の付属会社の従業員は、会社の集団交渉協定条項の制約を受けているbrを除いて、当社または当社の任意の付属会社に雇用されているため、任意の労働組合が代表するものではない。会社開示状第4.10(A)節は、会社又は会社の任意の子会社及び会社又は任意の子会社の従業員に関する真実、正確かつ完全な会社集団交渉合意リストを作成した。
(B)当社又はその任意の子会社(“労働組織”)の労働組合、労働組織又は従業員団体 未 が正式な、未定の承認要求を提出し、現在、いかなる申立手続や申出手続を求める請願書も完成していないか、又は会社の知る限り、全国労働関係委員会又は 他の労働関係裁判所に訴訟又は訴訟を提起する可能性がある。当社の知る限り、当社に提出された米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、当社または当社子会社に関連する重大な組織活動は、どのような労働機関の脅威を待っているか、または脅かされていることはありません。
(C)当社の知る限り、2019年1月1日から本協定発表日まで、当社または当社のいずれの付属会社も、いかなる重大な労使紛争、ストライキ、停止、停止または停止を経験していません。当社の知る限り、国家労使関係委員会または任意の同様の政府エンティティには、当社または当社の任意の子会社に対する重大な不公平な労働行為疑惑またはクレームまたは他の保留手続きまたは脅威が存在しない理由があり、これらの告発またはクレームまたは訴訟が当社に重大な悪影響を及ぼすと予想される。
(D)いかなる判決も、法令または仲裁判断に持続的な救済義務を課すか、または会社またはbrのいずれかの会社の子会社がその従業員、サービスプロバイダまたは求職者を管理する能力を制限または影響を与えることができない。
(E)過去6(6)ヶ月以内：(I)当社または任意の付属会社には“大規模リストラ”または“工場閉鎖”はない((br}“Warn法案”または同様の州または地方法律によって定義されている)；(Ii)当社または当社の任意の付属会社は、Warn法案または同様の州または地方法律の適用をトリガする可能性のある取引の影響を受けていない。および(Iii)当社または当社の任意の付属会社のリストラまたは雇用契約の終了回数は、“警告法”または同様の州または地方法律の適用をトリガするのに十分ではない。
(F)当社または当社の任意の子会社は、米国移民税関法執行局(“ICE”)の任意の分岐または部門または当社または当社の任意の子会社に関連する連邦移民法の他の連邦機関の任意の懸案または脅威の調査の管理および実行の通知を受けておらず、当社または当社の任意の子会社は、ICE、社会保障管理局または米国国税局が各案件において発行した“不一致”通知を受けたことはないが、解決または解決されたbr}事項に関連するものを除く。
(G)2019年1月1日以来、当社の現職または前任上級管理者のセクハラまたは性行為不適切に対する正式な告発または苦情はなく、当社も、当社の高級管理者または管理職のセクハラまたは性行為不適切に関する疑惑についていかなる和解合意も締結していない。
39
第4.11節従業員福祉。
(A) “会社開示書簡”第4.11(A)節には、本合意の日までの各重要な会社福祉計画の真かつ完全なリストが記載されている。
(B)各材料会社福祉計画について、会社は、以下の内容の真かつ完全なコピーを親会社に提供している：(I)そのような材料 会社福祉計画は、それに対する任意の修正(または任意の未成文の材料会社福祉計画に関する書面説明)、(Ii)概要計画説明、(Iii)それに関連する各現在の信託、材料保険、年金またはbr}の他の資金調達契約、(Iv)最近監査された財務諸表およびそれに関連する精算または他の推定報告 を含む。(V)2019年9月1日から本協定の日までに受信された、任意の政府エンティティとの間のすべての重要なメッセージ。
(C)(I)各 会社の福祉計画は、すべての実質的な態様において、その条項およびERISA、規則および他のすべての適用された法律を遵守して設立、維持、助成および管理されており、(Ii)会社または会社の子会社は、本計画年度または以前の計画年度について各会社の福祉計画について支払われるべきすべての供出金または他の金額が、公認会計原則 に従って支払われたか、または(Iii)未解決のものではないか、または会社に知られている。政府エンティティが任意の会社の福祉計画またはそれに関連する信託に対して提起された、または任意の会社の福祉計画または信託に対して提起された脅威クレーム(従来の福祉クレームを除く)または法的手続きは、合理的に当社または当社の任意の子会社に対する重大な責任をもたらす可能性がある。
(D)“基準”第401(A)節の規定によれば、各“会社福祉計画”は、この資格に関する米国国税局から有利な決定状または意見書を受信しており、いかなる事件も発生しておらず、 は、いかなる行動をとっているか、またはいかなる行動も取られていないため、そのような資格の喪失を招くことが合理的に予想される。“従業員権益法”第3(3)節で示した“従業員福祉計画”に属する各会社の福祉計画については、 当社または当社付属会社はいかなる取引も行われていないが、当社または当社付属会社 は、当該取引によって“従業員権益法”第409または502(I)条に基づいて処理された民事罰金または“従業員権益法”第4975条または4976条に基づいて徴収された税項を合理的に受けておらず、当該等の税項の金額は重大である可能性がある。
(E)当社は、会社が手紙の第4.11節で述べた を開示する以外は、当社自身又は当社付属会社を通して、“従業員権益法”第302節又は第IV章又は規則第412節の規定により制限された計画に貢献しない。当社または当社のいかなる付属会社も、“ERISA”第400 L(A)(L 5)節に示されるいかなる持続的、凍結または終了した“単一雇用主計画”のために、ERISA第4章タイトルCまたはD項のいずれかの重大な責任を負うこともなく、この計画は現在 または以前に任意のERISA関連会社によって維持されている。第412節又はERISA第4章の最低資金要件制限を受けた任意の会社福祉計画については、(Ii)すべての“福祉負債”の精算現在値が、当社が先に米国証券取引委員会に提出された財務諸表に正確に反映されており、(Iii)ERISA第4章の規定により、当社又は当社のどの子会社も発生していない又は(発生する可能性のあるものを除く)ERISA第4章の下で履行されていないbr}負債(保険料を除く)、又は(Iv)当社に知られている。PBGCは、同社の福祉計画を終了するために訴訟を提起しておらず、(V)当社の知る限り、ERISA第4043節で言及された“報告すべきイベント”は発生しておらず、ERISA第4062、4063または4041条に記載されたいかなるイベントも発生していない。
40
(F)会社開示書簡第4.11(F)節に記載されているbrを除いて、会社自身又は会社付属会社を介して多雇用主計画(会社開示書簡第4.11(F)節に記載の各企業福祉計画、“多雇用主計画への参加”)を出資しない。会社または会社の子会社は、本計画年度または以前に計画された各参加多雇用主計画が支払うべきすべての納付または他の金額について支払い済みであり、会社またはどの会社の子会社も、任意の多雇用主計画と和解または協議して任意の多雇用主計画から脱退することによって、いかなる金も支払わない。多雇用主計画に参加した発起人は、ERISA第(Br)IV章の意味に適合するように、再編または終了している当社またはどの会社の子会社にも書面で通知していない。各参加多雇用主計画について、会社は親会社に提供されている：(I)2019年9月1日から本契約日までに受信された適用される多雇用主計画との間のすべての材料通信、および(Ii)会社がこれらの情報を取得した程度に基づいて、会社が一部または全部の脱退が発生した場合に、会社に適用される予定の未済債務総額を実際にかつ完全に計算し(ここで述べた仮定に基づいて)、会社に知られているbr}である。いかなる事件も発生しておらず、当社及び当社付属会社に重大な影響を与えることを合理的に予想して当該等の計算を変更する場合もない。
(G)当社又は当社の任意の付属会社については、当社又は当社付属会社の退職、前任者又は現従業員の退職後の健康、医療又は生命保険福祉についていかなる重大な責任も負いませんが、規則第4980 B条又は任意の州法律で規定されている継続保険を除く。
(H) “会社開示手紙”第4.11(H)節は、主に会社の現職または前任社員または米国国外で働いている会社子会社の利益のために維持される各会社福祉計画を決定した。
(I) 本契約の署名および交付、会社の株主の承認または取引の完了 は、単独でまたは任意の他のイベント(有効時間当日または後の任意の雇用終了を含む)とすることができません は、(I)会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員、請負業者またはコンサルタントまたは他のサービスプロバイダまたは会社の任意の子会社(各“保険を受ける個人”)が、任意の解散費または解散料の任意の実質的な増加を得る権利を有することになります。(Ii)支払または帰属時間を加速させるか、または任意の支払いまたは援助をトリガするか、または任意の被保険個人に支払われるべき賠償または福祉金額を大幅に増加させる、(Iii)任意の会社の福祉計画下の任意の実質的な福祉に資金を提供するために、会社に直接的または間接的に任意の資産を譲渡または予約させること、(Iv)任意の会社の福祉計画下での任意の他の重大な義務をトリガすること、(V)任意の会社の福祉計画下の任意の重大な違約または重大な違反または重大な違約をもたらすこと、または(Vi)合併または制限、重大な改正の権利を制限する、有効日 以降、任意の会社の福祉計画の資産を終了または移転します。
(J)当社は、本規則の日付が真実で正しいbrであり、本規則第280 G条に示される任意の“超過パラシュート支払い”を好意的に推定する第280 G条の予備計算を親会社に提供しており、このような“超過パラシュート支払い”は、発効時刻当日または当社の任意の付属会社によって本規則第280 G条に従って控除されてはならず、または、発効時刻当日または後に雇用を終了した場合の任意の追加の“パラシュート支払い”を含む、本規則第4999条に従って任意の保証された個人に対して任意の消費税を徴収することを合理的に予想することができる。
41
(K)当社または当社の任意の付属会社は提供する責任がなく、当社の福祉計画または他の合意は、規則第409 A条または第4999条によって生成された任意の消費税または追加税、利息または罰金、または規則第280 G条第280 G条によって控除された任意の支払いに失敗したために、毛利、賠償、払戻、または他の支払いを得る権利があることを規定していない。
(L)“非合格 繰延補償計画”に属する各 会社福祉計画(本規則第409 a節の意味で) はすべて 本規則第409 a節の文書規定に適合し、各方面の運営と管理は本規則第409 a条に適合し、この条文に基づいて提供された案内br}米国国税局からの案内br}であるが、この失敗が当社または当社のいずれの付属会社にも重大な責任を与えることが合理的に予想されない場合は、この限りではない。
4.12節の見出し 属性.
(A)“会社開示明細書”第4.12(A)節には、2022年8月31日までに会社または会社の任意の子会社が所有するすべての不動産(“自有不動産”)の真実、正確かつ完全なリスト(すべての重要な側面で)が記載されている。Br社あるいは会社子会社は所有する不動産に対して簡単な費用を徴収する上で良好かつ有効な所有権を持っており、すべての留置権はなく、許可された留置権と留置権を除いて、他の は会社に重大な悪影響を与えない は合理的に予想される。個別または共同が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される以外、当社または当社の任意の付属会社は、いかなる者(当社または当社付属会社を除く)に任意の者(当社または当社付属会社を除く)に不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利をいかなる者にも付与せず、かつ、親会社が本契約によって享受する権利を除いて、まだ行使されていないオプション、最初の契約権、または優先購入権などの自己所有不動産またはその任意の部分またはその中の権益を購入することはない。
(B)“会社開示明細書”第4.12節(B)節では、2022年8月31日現在の会社又は会社の任意の子会社が賃貸権、賃貸権又は不動産占有権に関連する他の権益を有するすべての不動産を含む真実、正確かつ完全な不動産リスト(総称して“賃貸不動産”と呼ぶ)を含む
(C)不動産賃貸によれば、当社又は当社のうちの1つの付属会社は、すべての賃貸不動産の良好、有効及び存続の賃貸又は分賃貸権益 を有しており、いずれの場合も留置権はないが、留置権及び留置権は除外されているが、当該等の留置権及び留置権は、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。当社の知る限り、各不動産賃貸は有効であり、すべての効力と効力を有し、その条項に基づいて当社または当社付属会社の各当事者に対して強制的に実行することができ、(I)不履行が当社および当社子会社の全体としての業務に重大な影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、および (Ii)このような強制執行が破産、資本不履行、再編成を受ける可能性がない限り、債権者の権利に影響を与える一時停止法または他の一般的に適用される法律、または衡平法救済方法の獲得可能性に関する原則は、法律手続きにおいても衡平法手続きにおいても考慮される。当社が開示した手紙の第4.12(C)節で述べた以外に、 当社又は当社の任意の付属会社又は当社の知る限り、任意の他の方は任意の不動産賃貸項の下で重大な違約がなく、時間の経過又は通知又は両者が同時に発生することにより、任意の不動産賃貸項の下での重大な違約を構成し、合理的に個別又は全体が当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある事件は発生していない。本契約日まで、当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる違約、終了、またはキャンセル通知を受けていません, 大家や分地主から得られた任意の不動産賃貸に対して、合理的に単独または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が高い。
42
(D)本契約日 まで、未解決又は当社の知る限り、財産の脅威、非難又は収用の法的手続は、当社及び当社付属会社全体の業務に重大な影響を与える不動産法律手続に影響を与えるものはない。
第4.13節材料契約。
(A)本契約および提出された米国証券取引委員会会社書類または会社開示手紙第4.10(A)節または第4.11節(Br)で開示された契約に加えて、会社開示手紙4.13(A)節には、本契約日までの真の完全なリストが列挙されており、会社は、当社が親会社に真の完全なコピーを提供している
(I)証券法第(Br)S-K条601(B)(10)項の規定により、会社は“重要契約”として提出された各契約を必要とする
(Ii)当社及び当社付属会社の商品を転売するサプライヤーと締結した各契約は、調達注文、作業説明書又は正式サプライヤー契約以外に当社上位20(20)名のサプライヤーと締結した他の類似手配書類を含まず、直近の会計年度の販売総額に基づいている
(Iii)サービス契約、設備レンタルまたは物流協定の各契約(建築または建築に関連する契約を除く)として、2022年2月26日までの財政年度中に、会社およびその子会社が誰にも支払う総金額は、50，000，000ドルを超える
(Iv)調達契約、リベート契約、およびネットワーク薬局サービス協定を含む各薬局関連契約は、2022年2月26日までの財政年度中に、当社または当社の任意の付属会社が、契約または契約に基づいて任意の人に支払う総額が50，000，000ドルを超えるか、または他の点で当社および当社子会社を全体として大きな意味を有する
(V)会社又は任意の会社の子会社を当事者としての各契約とし、これらの契約(A)会社又は任意の会社の子会社が任意の事業において又は任意の地理的地域のいずれかの者と競合する能力を制限する。(B)当社または当社の任意の付属会社 が“最恵国待遇”に基づいて、任意の第三者と任意の実質的な態様で任意の業務を展開することを要求する(C)“排他性”または任意の第三者に有利な任意の同様の要件を提供するか、または(D)優先権利または第1または最後の要約または拒否の権利 を任意の第三者に提供するが、第(A)、(B)、(C)および (D)条項では、当社および当社の子会社に対して実質的な制限、要求、規定を除外しない。 を全体として；
43
(Vi)会社または会社の任意の子会社(A)材料会社の知的財産権について訴訟を提起しない任意の権利、許可、許可、同意またはチノを任意の第三者に付与するか、または(B)いかなる重大な知的財産権について訴訟を提起しない任意の権利、許可、許可、同意またはチノを任意の第三者によって付与するが、第(Br)(A)または(B)項のいずれかに付随する許可を除く
(Vii)あるタイプの各契約に属さない(br}の最も重要な契約のセットの制限を含む、いかなる金額の閾値、重要度、または他の限定語も考慮しない。このような契約タイプに適用される制限またはその他の制限)本4.13節の他の条項に記載されているbr条項は、本財政年度内に現金または他の対価格の支払いまたは交付を要求することができ、金額は50，000ドルを超えることが予想され、会社または会社子会社は、90(90) 日通知を超えない場合にはキャンセルすることができず、90(90) 日を超える通知なしにさらに支払うこともできない(現在まで提供されているサービスの支払いは除く)
(Viii)20，000，000ドルを超える借入金債務または財産繰延購入価格に関する会社または任意の付属会社(任意の資産で招く、負担、保証または保証にかかわらず)を構成する各契約を構成するが、会社または任意の付属会社の間または間で締結されたbr契約のみを除く
(Ix)当社又はその付属会社は、契約を締結する側の各重要な共同企業、共同企業又は運営又は有限責任会社協定(当社の任意の全資付属会社の運営又は有限責任会社協定を除く)
(X)取引の完了を阻止、実質的な遅延、または実質的に阻害することがまたは合理的に予想される各契約 ；
(Xi)不動産利益(不動産を含む)の各契約について、任意の不動産の購入、売却、賃貸、転貸を含む。(I)本条項は、当社又は当社付属会社が本財政年度内に当社又は当社付属会社に現金又はその他の対価格を支払うことを要求又は合理的に要求することができ、金額が50，000，000ドルを超えることが予想され、かつ、当社又は当社付属会社が90(90)日を超える通知がない場合(当該日までに提供されるサービスの支払いを除く)であれば、会社又は当社付属会社は、罰金又はさらなる支払いを支払うことなく当該等の金を取り消すことができない。または(Ii)配送センターとしての会社または会社の子会社の使用、または食品の製造または製造のための任意の不動産に関する(それぞれの場合、会社の商店として使用される不動産は除く)
(Xii)任意の訴訟または脅かされた訴訟(または一連の関連訴訟)と和解する任意のbr}契約に関連し、この契約は、(A)本契約の対価格の日後に10，000，000ドルを超えるお金(保険収益およびこれらの事項に関連する準備金を超える)、または(B)会社およびその子会社に全体として監視または報告義務を適用し、通常の業務プロセス以外の任意の他の人に監視または報告義務を適用することに関連する
(Xiii)イ(A)当社又は当社の任意の付属会社による当社又は当社付属会社の任意の重大資産又は財産の将来の処分又は買収(直接又は間接)(在庫、商品、製品、サービスの買収又は処分を除く。(B)これにより、当社又はその任意の付属会社は、任意の他の者又は他の企業(当社又はその任意の付属会社を除く)の任意の重大な権益を買収し、購入価格は10，000，000ドルを超える
44
(Xiv)対沖目的の任意のドロップ、長期、先物、または他の同様の派生ツール取引に関連する任意の契約のために、各契約の名目価値が$250，000，000を超える；
(Xv)当社または当社の任意の付属会社または取締役会メンバーの任意の役員または他の従業員と締結された雇用またはコンサルティング契約の各br契約。当社またはその任意の付属会社の年間基本給は500，000ドルを超える
(Xvi)デラウェア州有限責任会社ACI Real Estate Company LLCとデラウェア州有限責任会社AL RE Investor Holdings，LLC( から時々修正、修正、補足、再説明、または置換された“会社不動産協定”)と、2020年6月9日に締結された不動産協定と、
(Xvii)ACI不動産会社(デラウェア州の有限責任会社)およびその他の当事者によって2020年6月9日に締結された時々の改訂、修正、補充、再説明または置換された単位主分譲契約。
上記(I)から(Xvii)項に記載された各そのような契約は、本明細書では“会社指定契約”と呼ばれる
(B)本契約の日から、当社が指定した各契約は、当社または当社の子会社(場合によっては)に対して有効であり、拘束力を有し、強制実行可能であり、当社によれば、契約の各々は、全ての効力および効力を有し、すべての効力および効力を有するが、以下の場合を除く：(I)このような違約は、有効であり、拘束力を有し、または強制的に実行可能であるか、または完全な効力および効力を有することが知られており、これは、単独では起こらないことが合理的に予想されるbrまたは全体的に、会社に重大な悪影響を及ぼす；および(Ii)このような実行可能性が破産、債務返済の無力、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の普遍的に適用される法律の制限、または均衡法の救済措置の獲得可能性の原則制限を受けない限り、これらの法律手続きは法律上または平衡法上考慮される。当社が本契約に署名·交付し、取引を完了し、または本契約条項を遵守することによってのみ発生する場合を除き、当社の知る限り、当社の合意の日まで、当社または当社の子会社または任意の他の契約者が指定した任意の当社契約項の下に違約は存在せず、当社または当社のいかなる子会社も発生していない、あるいは当社の知っている限り、任意の他の契約者が本契約項の下で違約する事件(通知brを発行するか否か、またはその両方を兼ねている)。いずれの場合も、合理的に予想されない限り、単独でも全体的にも会社に大きな悪影響を与えない。
第4.14節訴訟。 は、当社に提出された米国証券取引委員会文書に開示されていることを除いて、本合意日までに、法律又は衡平法において、いかなる政府実体又は仲裁人又はその前にいかなるクレーム、訴訟、訴訟、調査又はいかなる性質もない民事、刑事又は規制法律手続(各政府実体又は仲裁人が“訴訟手続”である)、又は当社の知る限り、当社又は当社の任意の子会社brに脅威となり、このようなクレーム、訴訟、訴訟、調査又は訴訟が当社に実質的な悪影響を及ぼすことを予想する理由がある。また、当社または当社のいかなる付属会社に対する判決も成立していませんが、このような判決は当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができます。当社の知る限り、当社の合意日まで、当社の任意の子会社の任意の高級管理者または取締役は、その身分に関連するいかなる重大な訴訟の被告でもありません。
45
4.15節は法律 を遵守する.
(A)当社及び当社付属会社の各 は、2020年2月29日からすべての規定を遵守し、かつ、いかなる適用法律に基づく違約、違約又は違反行為も存在しないが、個別又は全体が会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しないいかなる不遵守、違約又は違反行為を除く。2020年2月29日から本契約日まで、当社または当社のいかなる付属会社も、当社または当社の任意の付属会社が遵守または違約または任意の適用法律に違反していないと主張し、このような不遵守、違約または違反行為が合理的に個別または合計することができない限り、会社に重大な悪影響を与えないと主張する。当社が開示した手紙4.15(A)節で述べた以外に、当社の知る限り、 のいずれの政府エンティティも、当社または当社の任意の付属会社の調査または審査は行われていないか、または脅かされているが、その結果、当社に個別または全体に重大な悪影響を与えることができない調査または審査は除外される。
(B)当社及びその付属会社は、すべての特許経営権、関税、付与、許可、ライセンス、ライセンス、地役権、 は、適用法により、その資産及び財産を所有、レンタル及び運営し、その業務を合法的に経営する任意の政府エンティティの変更、免除、同意、証明書、承認及び命令(総称して“当社ライセンス”と呼ぶ)を所有しなければならない。単独または集計は、会社に重大な悪影響を及ぼす。すべての会社の許可証 は完全に有効であり、完全に発効できず、効果が単独または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待されない場合を除いている。当社はいかなるライセンスの一時停止やキャンセル、あるいは(当社の知る限り)脅かされていませんが、当社および当社付属会社はすべて当該等の当社ライセンスを遵守しており、当該等の一時停止、ログアウト又は規定を満たしていない場合を除き、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されています。
4.16節の環境事項。
(A) が企業に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない個別または全体的な事項を除いて：
(I)当社及び当社付属会社の現在及び2019年9月1日から経営業務に必要なすべての環境許可証の取得、維持及び遵守を含むすべての環境法律を遵守している
(Ii)当社または当社の任意の付属会社は、実際のbrまたは任意の環境法または任意の環境許可証に潜在的に違反する行為または任意の環境ライセンスに基づいて負担される責任を主張し、各案件において未解決または未解決のままであると主張するいかなる政府エンティティまたは他の人々の書面通知も受けていない
46
(Iii)任意の訴訟または判決が下されていない、または当社に知られている限り、いかなる環境法または任意の環境許可証に違反しているか、または任意の環境許可証に従って責任を負うと主張する政府エンティティまたは他の人が当社または当社の任意の付属会社を脅かすことはない
(Iv)当社または当社の任意の付属会社、または当社の知る限り、そのいずれの前身も未処理、貯蔵、処置、br)有害物質の処理、輸送、処理または放出を手配し、当社の知る限り、当社の知っている限り、当社が現在または以前に所有、レンタルまたは占有している任意の不動産またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社は、いずれの場合も環境法に基づいていかなる責任(または有または有)；(br}およびその任意の付属会社を発生させない
(V)当社又は当社のいかなる付属会社も、環境法又は危険材料に関連する他の者の責任について賠償を提供しないか、又は他の方法で契約に基づいて責任を負う。
(B)会社は、すべての非特権的重大な環境報告、監査および評価、ならびに重大な環境、健康または安全責任に関連するすべての他の重要な文書を親会社および合併子会社に提供しており、これらの文書は、会社または任意の会社の付属会社によって所有または合理的に制御されている。
第4.17節知的財産権。
(A)“会社開示手紙”第4.17(A)節には、会社知的財産権(“登録知的財産権”)に含まれるすべての重大特許、保留特許出願、登録商標、保留商標登録出願、登録著作権をリストし、各項目の記録所有者、同項が発行、登録または届出された司法管轄区、およびこのような項目の発行、登録または出願番号および日付を含む。 すべての必要な登録、保守、更新、更新、支払期限に応じて支払われるべきすべての関連申請料は、材料登録知的財産権の完全な効力を維持するために、これに関連するすべての必要な書類および証明書を、米国の関係当局または適用される外国司法管轄区域(状況に応じて)に提出されている。すべての重大な 登録知的財産権は依然として存在しており、当社と当社子会社によると、このような法的保護と強制執行を受けた登録知的財産権 は有効かつ強制的に実行可能である。
(B)当社及び当社付属会社は、当社の知的財産権を完全及び独占的に所有しており、いかなる留置権の影響も受けないが、留置権を除外し、又は当社及び当社付属会社が現在行っている業務運営に使用されているすべての他の重大な知的財産権(“許可知的財産権”)を有効に使用する権利を有するが、 がそれぞれ当該等の自社知的財産権及び許可知的財産権を使用する権利がない場合には、 が当社の個別又は全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない。当社の知的財産権 及び当該等の許可された知的財産権は、当社及び当社付属会社が現在経営している業務に使用又は必要なすべての重大な知的財産権を構成している。当社および当社付属会社は、当社に含まれるすべてのビジネス秘密のセキュリティ、セキュリティおよび価値を維持および保護するために、ビジネス上合理的な行動をとっており、当社または当社の任意の付属会社がそれに対して守秘義務を有する任意の人が所有するすべてのビジネス秘密を維持および保護しているが、そうすることができなければ、合理的に個別または全体が当社に重大な悪影響を与えることはない。会社の知的財産権に含まれるいかなる重大な商業秘密の開示も許可されておらず、書面守秘契約 によって実際に誰にも会社とその子会社の情報を開示していない。書面守秘契約 の合理的な予想に従わない限り、会社に重大な影響を与えない。
47
(C)当社及び当社付属会社の知る限り、(I)当社及び当社付属会社の現在の業務運営は、2019年9月1日から本協定が発効した日まで、侵害、流用、希釈、又は他の方法でいかなる他の人の知的財産権を侵害していないか、(Ii)いかなる訴訟保留又は書面による脅威もない。任意の会社の知的財産権における当社およびその子会社の権利を疑問または否定または制限しようとするか、または当社および当社の子会社が現在行っている業務運営侵害、流用、希釈または他の方法で違反または侵害、流用、希釈または他の方法で任意の他の人の任意の知的財産権を侵害すると主張し、(Iii)当社およびその子会社に知られている限り、誰もまたはすでに、侵害、流用、希釈、または他の方法で違反することはない。第(I)、(Ii)及び(Iii)項において、当社又は当社のいずれかの付属会社が所有するいずれかの自社知的財産権を有するが、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事項は除く。
(D)当社またはその任意の付属会社の任意の は、任意の材料会社ソフトウェアのために任意のソースコードまたは関連ソース材料 を格納することを要求し、誰の利益のために材料会社ソフトウェアをホストすることもしない契約のいずれでもない。会社 およびその各子会社は、企業 に大きな悪影響を与えない限り、任意のオープンソースソフトウェアに適用されるすべての許可条項を遵守し、遵守している。これらのオープンソースソフトウェアは、企業 に大きな悪影響を与えない限り、任意の企業ソフトウェアを提供または提供するために使用されている。合理的に単独または全体的に予想されることが会社に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、任意の会社のソフトウェアを提供または提供するときに、任意の会社のソフトウェアが任意の著作権許可によって制限されるように、またはすでに含まれているか、合併または埋め込まれているか、リンク、組み合わせ、または配布または使用されない。
(E) が個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に期待できないほか、当該等の情報科学技術システム は、当社及び当社付属会社の業務を運用するのに十分であり、当社及び当社の各付属会社を現在進行している方式で動作及び実行させることができる。当社および当社付属会社(Br)は、当社および当社付属会社(“ITシステム”)が使用している、当社および当社付属会社(“ITシステム”)の重要なコンピュータ、システム、ネットワーク設備およびその他の情報科学技術資産(およびそれに蓄積された資料)およびハードウェアの機密性、完全性および安全性を保護および維持し、不正な使用、アクセス、 の中断、修正または破損を防止するために、商業的に合理的な行動をとっている。会社の知る限り、ITシステムでは、このような不正な使用、セキュリティホール、アクセス、中断、修正、または破損は発生していませんが、会社に大きな悪影響を与えない場合は除外されます。
48
節4.18プライバシー、データセキュリティ、HIPAA。
(A)当社及び当社の各付属会社、及び当社の知る限り、当社又は当社付属会社を代表して行動する者は、2019年9月1日から本契約日まで、いかなる通知の提供及び個人資料の処理に必要ないかなる同意も含むすべての私隠規定を実質的に遵守しているが、そうすることができなかった場合は、当社に個別又は全体的に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない場合は例外である。当社のいかなる子会社も、プライバシー要件違反、またはプライバシー要件違反に関するクレーム、告発、調査または監督調査に関する書面通知(それを代表する第三者の書面通知を含む) を受け取っていません。当社によれば、このようなクレーム、告発、調査、br、または規制機関調査の基礎を合理的に構成することができる事実や状況はない。
(B)当社及び当社の各付属会社は、(I)実施され、2019年9月1日から本契約日までbrの合理的かつ適切な技術及び組織保障措置を維持し、少なくとも当社又は当社付属会社が経営する業界慣行と一致して、その所有又は制御された個人資料及びその他の機密データを保護するための合理的なステップをとり、(Ii)当社又は当社付属会社又はその代表によって収集された個人資料を取得できる第三者が当該等の保障措置を実施し、維持することを確実にする。(I)および(Ii)のそれぞれの場合、 ができなかった限り、個別または全体的に企業に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。当社及び当社の各付属会社の知る限り、2019年9月1日から本公告日まで、当社又は当社付属会社が所有又は制御し、又は当社又は当社付属会社又はその代表が処理する任意の個人資料は、当社又は当社付属会社の知っている限り、いかなる重大な違反事件、安全事故、誤用又は無許可でいかなる個人資料の取得又は開示も発生していないが、2019年9月1日から当社公告日まで、当社又は当社のいずれの付属会社も提供又は当社及び当社の各付属会社に知られていない。法律は、個人情報の開示に関する任意の通知 を誰にも提供することを要求する。
(C)2017年9月1日から本協定の日まで、当社及び当社の各付属会社は、HIPAA及び当該等の保護された健康情報の全てのプライバシー及びセキュリティに関するすべての関連契約承諾に従って、保護された健康情報を使用及び開示している。当社および当社の各付属会社は、すでに当社または当社の任意の付属会社の各“業務共同経営会社”(定義45 C.F.R.第164.502(E)および164.504(E)節)および任意の“保証エンティティ”(定義45 C.F.R.160.103節のbr})と現行有効な“業務共同会社協定”(定義はC.F.R.164.502(E)および164.504(E)節参照)を締結しており、会社または当社の任意の付属会社はこの“業務連合会社”から“業務連合会社”の機能を開始している。“ はそれができない限り、会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない 当社または当社の任意の付属会社および当社の知る限り、当社または当社の任意の付属会社のいずれの“業務共同経営会社”も経験していない：(I)いかなる“安全事故”(定義45 C.F.R.第 節164.304節)、(Ii)任意の“違反”“保護された非安全健康情報”(“違反”および“保護されていない保護された健康情報”はそれぞれ定義45 C.F.R.§164.402および164.402節)；または(3)保護された健康情報を不正に使用または開示するには、“米国連邦法規”第16編164.404節に従って通知する必要がある。当社または当社の任意の子会社は、米国衛生公衆サービス部を含むいかなる政府エンティティのいかなる通信も受信していない, 当社又は当社の任意の付属会社又は当社又は当社の任意の付属会社のいずれかの“業務共同経営会社”又は代理人又は下請け業者が、当該HIPAA項のいずれかの責任について規定を遵守しないか、又は当該等の責任に関する任意の調査又は実行手続について通知を提供する。
49
4.19番目の保険です。当社及び当社付属会社は、財務的名声の良い保険会社が保険を受ける権利がある保険を維持又は有する権利があり、その金額及びリスクは、実質的に当社及び当社付属会社の所属する業界の慣行と同じである。合理的に会社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、(A)本合意の日まで、会社または会社の子会社または会社または子会社を代表して維持されるすべての重大保険証券が完全に発効し、そのような保険証書のすべての満期保険料が支払われ、(B)本合意日まで、会社およびその子会社は、会社または会社の子会社または代表会社または子会社によって維持されるすべての保険証券の条項および条項を遵守する。また、当社または当社の任意の付属会社は、いかなる重大保険証書に違反または違反していないか、または任意の重大保険証書の終了または重大な修正を可能にするためのいかなる行動をとっている。本プロトコル日 まで、現在発効されているどのようなポリシーの制限も尽きないか、または大幅に低減されていない。
第4.20節マネージャーと他のコンサルタント。ゴールドマン·サックスおよびスイス信用グループを除いて、任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタントまたはその他の者は、その費用および支出は当社が支払い、任意のブローカー、発見者、財務コンサルタントまたは他の同様の費用または手数料を有してはならず、本契約または当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行われた取引に関連している。当社は、当社がゴールドマン·サックスおよびスイス信用グループまたはその任意の関連会社と任意の取引(合併を含む)について発行した招聘状の写しを親会社に提出しました。
4.21節財務顧問意見 当社の取締役会はすでにゴールドマン·サックス社とスイス信用グループの意見を受け取り、2つの意見はいずれも本合意の日付を明記し、その日付を大意とし、本協定に掲載された要素と仮定に基づいて、本プロトコルに基づいて会社の普通株式所有者に支払う代価は財務的にはこのような所有者に対して公平である。会社は本協定の締結日から直ちに親会社にこのような意見の真実、完全なコピーを提供し、参考のために、親会社または合併子会社がこのような意見に依存してはならないことに同意する。
4.22節に関連する取引先取引。(A)会社又は取締役又は会社の任意の子会社の現職又は前任幹部、(B)会社又は取締役第13(D)節で示される実益所有者(取引法第13(D)節の意味により)保有会社又は(C)関連会社の任意の種類の持分(5%以上、第13(D)節でいう実益所有者(取引法第13(D)節の意味により)保有会社又は(C)関連会社の任意の種類の持分(5%以上、上記のいずれかの者の“連絡先”または“直系親族”(取引所法令第12 B-2および16 a-1条を定義する) は、当社または当社の任意の付属会社と締結または拘束力のある任意の実際または提案された融資、賃貸または他の契約、またはそれに対して拘束力のある任意の実際または提案された融資、賃貸または他の契約の一方、または彼などのそれぞれの物件または資産に対して所有または所有する任意の権益であり、いずれの場合も、取引所法令に従って当社が公布したS-K規約第404項によって開示されなければならない。
Section 4.23 [保留されている].
50
4.24節は賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング。2019年9月1日から本協定の発効日まで、当社、当社付属会社またはその任意の取締役、高級社員、従業員、代理人、または当社または当社の任意の付属会社を代表して行動する任意の他の者は、任意の形態の報酬、利益または利益を含む任意の支払い、融資、または任意の有価物品の譲渡を直接または間接的に(A)したり、提出または承諾したりしていない。(I)政府関係者、候補者、政党または選挙活動に影響を与えること、(Ii)政府職員、候補者、政党または選挙活動の任意の行動または決定に影響を与えること、(Ii)政府関係者、候補者、政党または選挙活動を誘導すること、または合法的な職責に違反する行為をしないこと、(Iii)誰のために、または誰とも業務を取得または保持すること、(Iv)定例公務行為の実行を加速または確保することを目的として、任意の政府官僚、公職候補者、政党または政治選挙活動に利益を提供または利益を図ることである。または(V)他の方法で任意の不正利益を得ること、(B)任意の賄賂、報酬、影響力支払い、リベート、不法リベート、または他の同様の任意の性質を提供する不正支払い 、(C)任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出を提出、提出または承諾し、または提供すること、(D)任意の不法な会社資金または他の財産基金を確立または維持すること、または、(V)他の不正利益を取得すること、または、(B)任意の不正な会社資金または他の財産基金を確立または維持すること。(E)会社または任意の会社の子会社の任意の虚偽または不正確な帳簿および記録の作成または結果、または(F)1977年の反海外腐敗法(“米国法”第15編78 dd-1節以降の各節)、“マネーロンダリング制御法”、“通貨および外国為替取引報告法”のいずれかの規定に違反する, 米国の団結と強化は、2001年の“テロ法”または腐敗、賄賂またはマネーロンダリングに関連する任意の他の法律を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供し、第(A)~(E)項のいずれの場合も、その方法は、第(F)項に記載の任意の法律に実質的な違反をもたらすであろう。2019年9月1日から本公告日まで、当社または当社の任意の付属会社は、(I)汚職、賄賂またはマネーロンダリングに関する任意の法律を任意に政府エンティティに開示しておらず、(Ii)当社の知る限り、 は、これらの法律を遵守することによって任意の調査または調査を受けるか、または(Iii)これらの法律に基づいて任意の罰金または処罰を受ける。
4.25節は医療保健法を遵守する。当社及びその子会社の業務に重大な影響を与えない事項が合理的に予想されない限り、個別であっても全体的であっても、
(A)2019年9月1日から本協定の日まで、いかなる会社または会社の子会社もなく、当社の知る限り、いかなる会社または会社の子会社またはいかなる会社の子会社も、その身分で任意の政府エンティティと実際に、または適用される医療保険法に違反すると言われるいかなる行為についても任意の契約を締結または参加しない(任意の和解合意、法令に同意する、起訴協定または会社誠実協定を含む)
(B)2019年9月1日から本契約の日まで、 任意の会社または会社の子会社、および当社の知る限り、当社または任意の子会社の任意の幹部、取締役または任意の会社の子会社は、政府実体のいかなる実際または(当社に知られている)いかなる脅威調査、非通常監査、制裁、計画誠実審査、訴訟、仲裁、br調停または他の行動または訴訟を含む任意の脅威調査、非通常監査、制裁、計画誠実審査、訴訟、br調停または他の行動または訴訟を含み、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者または取締役が、その身分で任意の適用可能な医療保健法に違反していると主張または主張するか、または(Ii)政府エンティティから発行された任意の書面通知、伝票、一時停止、撤回、制限、br警告または返済または払い戻しを受信し、政府援助医療計画に関連する を含む。会社または任意の会社の子会社、会社または任意の役員役員またはその身分である子会社が、完全かつ最終的に解決されていない適用されている医療保健法に違反していると主張または主張する
51
(C)2019年9月1日から本協定の日まで、(I)当社及びその子会社の請求書、コード及びクレームのやり方は、すべての重要な点においてすべての適用された医療保健法に適合しており、(Ii)当社及びその子会社は、当社又はその子会社が政府実体又は医療保健計画に支払わなければならないすべての既知かつ議論の余地のない返金、多額の支払い又は調整を直ちに支払うことを促進している。(Iii)当社および当社の各付属会社は、請求書、コードおよびクレーム要件を含むすべての重要な側面ですべての適用された医療保健法に適合することを保証するために、政策、プログラムおよび/または訓練を含むコンプライアンス計画を実施し、維持しているが、当社および各社の付属会社brは、すべての重大な点でこれらのコンプライアンス計画および(Iv)当社の知る限り、本契約日まで、いかなる事実や状況もなく、いかなる無補助金、払い戻し、支払い拒否、支払い停止、多額の支払い、支払いを拒否することを招くことができる。または当社または当社の任意の付属会社に対して罰行動をとるが、当社または当社の任意の付属会社が公認会計原則に基づいて計算すべきものを除く
(D)2019年9月1日から本契約日まで、当社、当社の任意の子会社、取締役の任意の幹部、マネージャー、従業員、または当社によれば、その任意の請負業者または代理人は、知られていない場合に、任意の政府エンティティに非真実な事実陳述または詐欺的陳述を故意に行うか、または各事件において開示されなければならない事実を故意に開示しない。政府エンティティが当社または当社の子会社に対して法執行または規制行動を行うことを引き起こす可能性のある任意のこのような声明を含む
(E)(I)当社の知る限り、当社または当社を代表する任意のライセンスまたは免許を必要とする当社の付属会社に薬局または他の専門サービスを提供する各従業員は、これらのサービスを提供するために有効かつ制限されないライセンスまたは免許を有し、当社または当社の付属会社または当社または当社の付属会社を代表して当該ライセンスまたはライセンスによって許可されるサービスを実行するだけである。(Ii)当社又は当社付属会社は、当該等の従業員1名を雇用する前及びその後、当該等の従業員が保有するすべての当該等の許可証又は免許が有効であるか否か及び制限されていないか否かを毎月確認し、及び(Iii)2019年9月1日から本条例が施行された日まで、当社の知る限り、当該薬剤師が疑い、撤回、更新又はその他の理由で無免許期間中に、当社又は当社付属会社に免許を必要とする専門サービスを提供する薬剤師はいない
(F)(I)各 会社および会社子会社は、すべての実質的な態様で、その参加する任意の医療計画の提供者またはサプライヤー契約または他の適用可能な契約の参加条件および支払い条件を遵守し、(Ii)2019年9月1日から本協定の日まで、会社またはどの会社の子会社も終了または終了されていないか、またはその課金特権を終了または一時停止しているか、および(Iii)会社によれば、このような終了または一時停止が合理的に起こると信じる理由はない
(G)(I)2019年9月1日から本協定の日まで、いかなる会社や会社の子会社もなく、または当社の知る限り、取締役の任意の役員または従業員は、連邦または任意の州政府との契約を一時停止、排除または禁止されたことがない、または任意の政府援助に参加する医療計画に参加していないか、または任意の政府エンティティがbrのような一時停止、排除または除名を招く可能性のある任意の行動の影響を受け、(Ii)採用または採用前、およびその後、定期的に、会社が役員がいないことを確認する。取締役、マネージャー、従業員、または任意の会社または会社の子会社を代表して臨床または医療サービスを提供する他の者は、米国連邦または任意の州政府との契約を一時停止、排除または禁止されているか、または任意の政府後援に参加する医療計画から除外されているか、および(Iii)2019年9月1日から本契約日まで、当社の知る限り、連邦政府または任意の州政府との契約または任意の政府後援に参加する医療計画の一時停止、排除または禁止中に、当社または会社の子会社ライセンスを必要とする臨床または医療サービスを提供する薬剤師はいない。そして
52
(H)2019年9月1日から本契約の日まで、会社又は会社の子会社がなく、又は当社の知る限り、その取締役のいずれかの役員又は従業員(I)は、社会保障法第1128 A条に基づいて民事罰金として評価されていない。(Br)(Ii)被判決者は、任意の政府援助医療計画に従って任意の物品またはサービスを提供することに関連する任意の刑事犯罪を有するか、または(Iii)上記(I)~(Ii)条に記載された任意の事項に関連する任意の訴訟の当事者または当事者である。
第4.26節食品安全事項。企業に個別または全体的に悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない事項を除いて ：
(A)2019年9月1日から本契約日まで、いかなる会社または会社の子会社に登録されていない食品生産機関(Br)はFDAまたは他の政府エンティティによって閉鎖されておらず、食品法の適用に重大な違反に関するいかなる政府エンティティの書面通知も受けておらず、当社の知る限り、このような行動を考慮している政府エンティティはない
(B)当社及びその付属会社又はその代表がそれぞれのブランドで販売及び流通する食品(“当社製品”)は、2019年9月1日から本条例が施行された日まで、すべての重要な面ですべての適用される食品法に適合している
(C)2019年9月1日から本契約日まで、人間の健康または安全への潜在的な危害を懸念してリコールされる会社製品はない(会社またはその任意の子会社が自発的に負担するか、政府エンティティによって発注されても)。2019年9月1日から本文書の日まで、FDAまたは食品法の適用を担当する他の政府エンティティは、どの会社の製品のリコールも求めていませんが、当社の知る限り、このような行動を考慮している政府エンティティは何もありません。
4.27節の制裁、輸入、そして輸出規制。当社、当社の子会社またはそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、代理人、または当社または当社の任意の子会社のために行動するか、または当社または任意の子会社を代表して行動する任意の他の人は、(A)米国政府(財務省外国資産規制弁公室、国務院または商務省を含むがこれらに限定されないが含む)または適用される国連安全保障理事会、EUまたは(状況に応じて)制裁法律、規則または法規に従って実施される制裁法律、規則または法規ではなく、それとの取引を禁止または制限する個人を含む。または女王陛下の財務省は、2017年9月1日から本文書の日まで、経済制裁に関する法律に違反している。当社及びその子会社は、2017年9月1日から本協定日まで、経済制裁、輸入及び輸出規制法(“輸出管理条例”を含むが、これらに限定されない)による合法的な行為を行うために必要な任意のライセンス、登録及び許可を保有し、遵守している。2017年9月1日から本契約日まで、当社または当社のどの子会社も、制裁、輸入または輸出規制法律に関するいかなる情報もいかなる政府実体にも自発的に開示されていません。当社の知っている限りでは、そのような法律の遵守状況についていかなる調査や調査を受けていません。また、そのような法律に基づいていかなる罰金や処罰も受けていません。
53
4.28節は他の陳述や保証がない；Reliance免責宣言書。第IV条に記載されている陳述及び保証を除いて、当社、当社付属会社又は任意の他の者は、当社又は当社付属会社又は取引に関連して親会社又は合併付属会社に提供される任意の他の資料について、又は任意の明示的又は黙示された陳述又は保証を行っていない。第五条に明確に規定された陳述及び保証を除いて、当社は、自分の名義で、その関連者及びそのそれぞれの代表を代表し、親会社又は親会社子会社又はそのそれぞれの代表又は任意の他の者が提供する任意の陳述又は保証又はその他の情報に依存しない。
第五条
親会社と合併子会社の陳述と保証
(X)親会社が2021年1月1日以降に親会社に提出または提供する報告書、スケジュール、表、報告書および他の文書に開示されているbrを除く(そのような届出のいずれかの親会社米国証券取引委員会文書中の任意のリスク要因章に記載されているいかなる開示も含まれておらず、任意の前向き開示 または任意の他の不具体的な陳述。その中に含まれる歴史的事実に加えて、予測性または主要警告性 を有し、特定の陳述のための例外状況(または特定の陳述の目的についての開示)のみの関連性が、開示表面上合理的に であり、本合意日前に公開されることができる場合(“提出された親会社米国証券取引委員会文書”) または(Y)本合意日までの親会社が会社に提出した開示書簡(“親会社開示書簡”)に記載されている場合、親会社および合併子会社は、以下のように保証される
5.1節の組織、一般的な権威、地位。親会社と連結子会社はいずれもその組織の管轄区域にある法律によって正式に成立し、有効な存在と信頼性が良好である(信用が良好であれば、この概念が認められる範囲内である)。親会社及び合併子会社(A)はすべて必要な全面的な権力及び許可を持ち、所有、運営、レンタル或いは他の方法でその財産及び資産を保有することができ、及び(Br)その業務性質に当該等の資格又は許可を必要とする各司法管轄区域で正式な資格又は許可を得て業務を展開することができるが、当該等の権力及び許可を有することができなかった場合、又は当該等の権力及び許可を取得できなかった場合、又は が個別又は全体的に親会社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想しない場合は、この限りではない。提出された親会社米国証券取引委員会文書には、本契約日に発効した親会社組織ファイルの真の完全コピーが含まれている。
5.2節連結子会社の資本化と業務行為。
(A)合併付属会社発行および発行済み株のすべての は親会社が所有し、保有権は何もなく、発効時に親会社が所有する。任意のオプション、株式承認証、権利、変換可能または交換可能な証券、株式ベースの履行単位または契約が任意の合併付属会社に当事側であるか、またはその契約に基づいて、合併付属会社は、合併付属会社の任意の株式と交換するために、追加の株式の発行、交付または売却または手配、または追加の株式の発行、交付または売却、または任意の変換可能または交換可能な証券を提供する義務がある。
(B)連結子会社は2022年10月7日に設立される。設立以来、(A)その組織及び(B)本プロトコル及び取引の準備、交渉及び実行に関する行為を除いて、連結子会社は何の活動にも従事していない。 連結子会社には何の業務もなく、何の収入も生じておらず、負債もないが、本合意の規定により、上記及び合併に関連する債務は除く。
54
(C)合併br子会社は、税務目的でのみその登録が成立した司法管轄区域内に居住しており、支店、常駐代表、または常設機関を含む他の場所には税務連絡がない。
5.3節の許可； の実行と交付；実行可能である.
(A)親会社及び連結子会社が、本契約(会社開示手紙を含む“第6.17節)及び取引完了(SpinCo業務、SpinCo資産、SpinCo負債、SpinCo従業員を親会社保留業務、親会社保留資産、親会社保留負債及び親会社保留従業員から分離することを含む)を締結及び交付することは、親会社及び連結子会社に必要なすべての会社行動の正式な認可を得ている。親会社及び合併付属会社はすべて本協定の署名及び交付が妥当であり、そして当社が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定すると、本協定はその法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができる(破産、無力債務、再編、執行の一時停止又は債権者の権利に関連する又は債権者の権利に影響を与える他の普遍的に適用される法律、又は平衡法の救済措置に関する可獲得性原則、又は平衡法上考慮されている)に当該協定の実行可能性を制限することができる。
(B)正式に招集·開催された会議において、親会社取締役会は一致して(I)本協定に規定されている条項及び条件(会社開示書簡第6.17節を含む)、本協定及び取引(SpinCo業務、SpinCo資産、SpinCo負債及びSpinCo従業員を親会社保留業務、親会社保留資産、親会社保留負債及び親会社保留従業員から分離することを含む)により、親会社の最適な利益に適合することを決定した。その業務及び戦略及びその株主、従業員及び他の利害関係者は、(Ii)本協定が望ましい(会社開示書簡第6.17節) および取引(SpinCo業務、SpinCo資産、SpinCo負債およびSpinCo従業員を親会社保留業務、親会社保留資産、親会社保留負債および親会社保留従業員から分離することを含む)および本合意に従って親会社が担う義務を実行、交付および履行することを含む、本契約を承認し、発表することができる。
(C)合併付属会社取締役会(I)本契約及び取引が親会社合併付属会社に対する唯一の株主公平及び親会社の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本合意及び取引が適切であることを承認及び発表し、及び(Iii)親会社が合併付属会社の唯一の株主として本合意及び承認取引を採択することを提案する。親会社は、連結子会社の唯一の株主として、本協定を採用して合併を承認した合併子会社の唯一の株主の合意書に署名して交付しており、当該同意は、本協定の締結及び交付直後に発効する。
5.4節では衝突がない；同意する.
(A)親会社および連結子会社が本協定に署名および交付することはなく、合併を完了し、本合意を遵守する条項は、br項の下のいかなる違反または違約(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方とも)と衝突または違約を招くことはなく、終了、キャンセルまたは加速のいかなる実質的な義務の権利も生じず、またはbr項の下の任意の実質的な利益の損失をもたらし、親会社または親会社の子会社のいかなる財産または資産にもいかなる留置権をもたらすこともない。(I)親会社又は親会社子会社の組織書類、(Ii)親会社又は親会社子会社のいずれかの親会社としての許可又は任意の契約、又は(Iii)第5.4(B)節及び第6.3(A)節に記載の届出その他の事項の制約を受け、第5.4(B)節及び第6.3(A)節に記載されているいずれかの親会社又は親会社子会社又はそのそれぞれの財産又は資産の法律のいずれかに適用される場合を除き、上記第(I)及び(Iii)項の場合を除く。 合理的に期待できないどのような項目も，個別プロジェクトでも全体プロジェクトでも親会社に悪影響を与える.
55
(B)親会社または親会社のいずれかの子会社は、本契約の実行、交付および履行または取引完了時に、いかなる政府エンティティの同意を得る必要もなく、または任意の政府エンティティに登録、声明または届出を行うか、または本協定の署名、交付および履行または取引の完了について、(I)が“高速鉄道法案”を遵守して提出することを除いて、(Ii)米国証券取引委員会に(A)会社情報声明及び(B)取引法及び証券法の下で要求される可能性のある本協定又は取引に関する報告書を提出し、(Iii)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、親会社又は連結子会社に業務を展開する資格がある他の司法管区の関係機関に適切な書類を提出し、(Iv)取得できない又は作成した他の項目を合理的に単独又は合計することができない母材に悪影響を及ぼす。
5.5節融資。
(A)親会社 は、すべての証拠物、添付表、添付ファイル、および当該承諾書に対する修正案(“債務承諾書”)および(B)すべての証拠物、添付表、添付ファイルおよび当該費用金額を含む、すべての証拠物、添付表、添付ファイルおよび当該承諾書に対する修正案(“債務承諾書”)および(B)本承諾書の日付までの費用手紙を当社に交付した。定価上限およびこの費用関数(およびその証拠物、付表、添付ファイルおよび修正案)中の“市場柔軟性”およびいくつかの他の経済条項に含まれる料率、金額、および他の経済条項は編集することができ、これらの編集された条項が債務書の条件性、実行可能または終了条項に悪影響を与えない限り、本合意が予期する債務元金総額を減少させることもなく、それぞれの場合、本合意の日から発効する(債務承諾書、すなわち“債務書”とともに)。この条項及び条件によると、債務融資元側は、当該債務書簡に規定されている目的のために親会社に本協定に規定されている金額(提供協定に規定されている資金を提供するが、第6.15節“債務融資協定”を遵守しなければならない)をそれぞれ約束している。親会社の知る限り、本協定の署名および交付まで、債務レターはいかなる態様でも修正されておらず、再記述されていないか、または他の方法で修正または放棄されていない(債務融資源を増加させるための慣用的な合併のみを除いて、いかなる修正、再記述、修正または免除も考慮されていない)、および(I)債務メッセージに含まれる約束は撤回、撤回、改訂されていない, また、(Ii)このような撤回、撤回、改訂、再記述、または修正は、いかなる債務融資元側からも脅威を受けていない。本協定の署名と交付の日から、“債務手紙”は完全に発効し、親会社および(親会社の知っている)他の当事者の法律、有効、強制実行可能かつ拘束力のある義務を構成している(ただし、このような実行可能性は、破産、資本不担保、再編、執行猶予、または債権者権利に関連しているか、または債権者の権利に影響を与える他の一般的な適用法、または平衡法救済獲得可能性の原則に関する制限を受ける可能性があり、法律的にも衡平法上考慮されている)。本協定締結日までに、“債務書簡”に明確に規定されている場合を除き、 にはいかなる前提条件や事項もなく、“債務書簡”による全額債務融資の提供に関係している。取引完了時には、親会社の財務資源は、合併対価格総額(本プロトコル項の会社RSUおよび会社PSUのすべての支払金額を含む)、およびbr}が取引所に支払いを完了するために必要な任意の他の金額を含む、親会社の本プロトコル項の下でのすべての義務を償還するのに十分である。本合意日までに、 第7.1節と第7.3節に規定する合併条件が満たされたと仮定すると、いかなるイベント が通知または通知されない、時間の経過または両方を兼ねている場合には、債務関数の下で親会社側の違約または違約を構成することが合理的に予想されるか、または親会社の知る限り、債務関数を構成する任意の債務融資側の違約または違約が発生する。本プロトコルまでの 日付, “債務手紙”に明確に規定されている以外に、債務融資またはすべてまたは任意の部分の債務融資に資金を提供することに関連する添付文書または他の合意、契約または手配はない。親会社は、本合意の日または前に支払わなければならないすべての承諾料または債務融資に関連する他の費用を全額支払い、親会社が本合意の日または前に満たさなければならない他のすべての条項および条件を満たしています。本合意日までに， は7.1節と7.3節で規定した合併条件を満たしていると仮定し，(I)親会社 は債務融資のいかなる条件も満たされないと信じる理由はない，(Ii)本合意日において，親会社 は個々の を知らない場合，2.3節まで閉鎖を要求した時間まで，親会社は債務融資の全金額を得ることができない.“債務レター”の条項に支配され、適合されている。
56
(B)親会社brが本合意を締結することは、当社またはその任意の付属会社の既存または将来の債権者を妨害、遅延または詐欺する意図ではない。合併や他の取引が完了した後、親会社と存続会社のどちらも支払能力を持つことになる。本プロトコルに関して、“支払能力”という用語は、任意の決定された日に、(I)その人の資産の“公平な売却可能価値”の金額が、(A)その日までのすべての“負債、債務および他の負債を含むか、または他の負債を含む”の合計を超えることを意味する。なぜなら、引用された用語は、通常、債務者の破産決定を管轄する適用法に従って決定されるからである。および(B)当該債務が絶対的および満期債務になったとき、その者は、その日付において、その既存債務(負債および他の負債を含むか、または負債があるか)について支払わなければならない可能性のある負債金額、(Ii)当該者は、その日に従事するか、またはその日後に従事しようとする業務の動作のために不合理な少量の資本を有することはなく、(C)その者は、満期または負債および他の負債を含むその日の負債を支払う能力がある。この定義に関して、“不合理な少量の資本 は、その従事または従事しようとしている業務の運営のために使用されておらず、”債務の満了時にその負債を支払うことができ、負債および他の負債を含むか、または他の負債を支払うことができる“とは、その人が、満了時にその債務を履行するために、運営、資産処理または再融資、またはそれらの組み合わせから十分な現金を生成することができることを意味する。
(C)第9.9条に限定されることなく、いずれの場合においても、親会社又はその任意の付属会社又は親会社又はその付属会社に任意の資金又は融資を受けたか、又は任意の他の融資取引を受けたか、又は任意の他の融資取引は、親会社又は合併子会社が本契約項のいずれかの義務を履行する条件となってはならない。
5.6節で提供する情報 .親会社または合併付属会社またはその代表によって提供される、または会社の資料声明に組み込まれているか、または合併するために提供される資料 は、最初に発行、送付、または当社の株主に提供されるとき、または任意の修正または補足の際に、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれないか、またはそのような陳述を行うために必要な任意の重大な事実 を記載することを見落として、誤った誘導性を持たないようにする。流通が本プロトコルに従って行われる場合、米国証券取引委員会がSpinCo登録声明またはその任意の修正または補足の発効を初めて宣言した日から、SpinCo登録声明に引用または合併されたいかなる情報も、親会社または合併子会社またはその代表によって提供されるか、または提供されることになり、重要な事実に対する虚偽の宣言 またはその中で宣言を漏れさせるために必要ないかなる重大な事実も含まれず、br}は、これらの声明を行う場合には、誤解を生じない。親会社は、会社またはその代表によって提供される情報に基づいて、br社の情報宣言またはSpinCo登録声明に含まれるまたは引用された声明に対して任意の陳述または保証を行うことはなく、本プロトコルに従って流通する場合は、参照によって含まれるか、または統合する。
57
第5.7節訴訟。本契約日まで、親会社又は親会社の子会社に対する訴訟が未解決であること、又は親会社の知る限り、親会社又は任意の親会社の子会社に脅威となる訴訟手続 は、親会社又は任意の親会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される訴訟手続もなく、親会社又は任意の親会社の子会社に対するいかなる懸案もなく、brは単独又は全体的に親会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。
5.8節マネージャーと他のコンサルタント。シティグループおよび富国証券を除いて、任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の人(費用および支出は親会社によって支払われる)は、本プロトコルまたは親会社またはその任意の付属会社または親会社またはその任意の付属会社を代表する手配に基づいて行われる取引に関連する任意のブローカー、発見者、財務コンサルタントまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がない。
5.9節株式所有権 。親会社、合併子会社、そのそれぞれの任意の付属会社又は任意の当該等の人々の“共同会社”又は“連合会社” は、過去2(2)年内に当社の“利害関係のある株主” ではない(いずれの場合も、この等の語彙定義は大中華本社参照)。親会社および合併子会社は、当社の任意の株式、または任意の変換可能または交換可能な証券を“所有”していないが、本契約によって生成されたいかなる株式も含まれていない。
5.10節には他の陳述や保証がない；Reliance免責宣言。本条項第V条に記載されている陳述及び保証以外に、親会社、親会社の子会社又は任意の他の者は、親会社又は親会社の子会社又は取引に関連して当社に提供する任意の他の資料について、又は任意の明示的又は黙示された陳述又は保証を一切行っていない。親会社及び連結子会社は、それぞれ、それ自身を代表し、その関連側及びそのそれぞれの代表を代表し、当社又はその関連側又はそのそれぞれの代表又は任意の他の人が提供する任意の陳述又は担保又は他の情報に依存しないが、第4条に明確に規定されている陳述及び担保は除外される。親会社または合併子会社(そのそれぞれの代表を含む)、または親会社または合併子会社(またはその代表を含む) には、親会社または合併子会社がいくつかの“データ室”または管理層プレゼンテーションで得られた任意の情報、ファイル、予測、予測または他の材料を含む任意の情報を使用するので、子会社または任意の他の人 は、親会社、合併子会社、または任意の他の者に対して任意の責任または他の義務を負うことになる。
58
第六条
契約
当社は、親会社及び合併子会社、親会社及び合併子会社及び親会社及び合併子会社に契約を締結し、これと合意した
6.1節6.1節では，企業が業務を行う.本協定が発効した日から本協定が第8条に基づいて終了した日から，(I)会社開示書簡第6.17項のうち分離又は分配に関する第6.17項で想定されるものを除き，(Ii)当社が決定し，親会社の書面で同意し，かつ無理に拒絶してはならないことに同意した場合は，本協定第6.3項の規定を遵守するために，(Iii)本協定で想定されるものとする。(Iv)法律の適用または任意の会社の福祉計画または会社の団体交渉合意が要求される可能性がある；(V)会社開示書簡6.1節で述べた。(Vi)新冠肺炎対策を構成する誠実な行動または不作為(前提は、第(Vi)項によるまたは行わない行動については、法律が許容される範囲内で、および の場合に実行可能な範囲内で、会社はこのような行動をとる前に、商業的に合理的な努力をして親会社と誠実に協議すべきである)、 または(Vii)親会社が事前に書面で同意して(無理に拒否されないことに同意し、条件を付加したり、遅延したりすることはなく、 会社は各社子会社を招くこともない：
(A)(I)(I)通常プロセス以外の任意の重大な面で過去のやり方でその業務と自社子会社の業務を行い、(Ii)商業上の合理的な努力を使用して、その業務組織、営業権及び物質資産をそのまま維持し、その権利、特許経営権及び顧客、サプライヤー、従業員との既存の関係を維持することができなかった。(当社を含み、当社の各子会社が通常の業務プロセスにおいて、当社または当社の任意の子会社が発効時間前に保有するSpinCo資産{br)(SpinCo商店を含む)に関する再構築計画および他の資本支出が通常の業務中に継続することを含む、重大な業務往来のある業務パートナーおよび他の人員 と比較して、または(Iii)任意の行動 をとることは、取引が任意の規制承認を得る能力に悪影響を及ぼす。しかし前提は, 当社又は当社のいかなる付属会社も、第6.1(B)節から第6.1(S)節までのいずれの規定により具体的に関連する事項についていかなる行動をとっても、第6.1(A)節に違反してはならない
(B)発行、br}売却、質権、処分または財産権負担、または発行、販売、質権、処分または財産権負担を許可するが、発行会社の普通株式以外の任意の追加の権利は、帰属または和解または会社の株式奨励に関連し、いずれの場合も本合意に違反してはならない。適用される会社持分計画および任意の関連奨励協定の条項に基づいて、または本契約日までの会社優先株式を転換する際に ；
(C)(I)自社の任意の株式を直接または間接的に分割、合併、再分類または細分化するか、または自社の株式の代わりにまたは代替するために、任意の他の証券を発行、許可または提案するか、または(Ii)買い戻し、償還または他の方法で買収するか、または任意の会社の付属会社が任意のメンバー資格、パートナーシップまたは他の株式または権利(会社普通株および会社優先株の株式を含む)を購入、償還またはまたは他の方法で買収することを可能にする。適用される会社の持分計画が本契約日までに発効する条項(または本協定日後に本協定に違反しない方法で改訂される)および任意の関連奨励協定の条項によって要求される以外に、またはその所有者の任意の源泉徴収義務を履行するか、または本協定日に償還されていない証券の条項(または本協定の日の後に付与される条項に従って)、または会社または任意の会社子会社が本契約日に保有する任意の権利の行使または変換に関連する；
59
(D)(I)販売、リース、再レンタル、許可、再許可、放棄、譲渡、質権、放棄、譲渡、交換、担保、または他の方法で任意の留置権に処分または制限されるが、以下を除く：(A)通常の業務中に従来の慣例に従って行われてきた任意の販売、レンタル、 または処置(いかなる販売およびレンタル取引も含まない)。(Br)従来の慣例に従って通常の業務中に売掛金保存を行うか、または(B)第6.1(E)節で明確に許可された任意の割り当て；(Ii)$10，000，000を超える対価の支払いまたは交付と引き換えに、(合併、合併、株式または資産の買収を含む)、または任意の他のエンティティの任意の資産または全部または任意の部分(またはその中の権益)を買収する事業または財産；(Iii)任意の人との合併、合併、または任意の他の業務 取引；または。(Iv)有限責任会社、有限責任会社または法団(状況に応じて)から任意の他の業務エンティティに変換する；
(E)(W)当社全資付属会社が当社又は任意の他の全額付属会社に発行する任意の配当金又は割り当て、(X)会社が書簡第6.1節に記載した会社普通配当金、 (Y)市前配当金及び(Z)指定証明書に基づいて発行された会社優先配当金(受信市前配当金を含む)を開示する以外、(I)会社の普通株式または任意の会社の子会社の所有者または(Ii)会社または任意の会社の子会社の任意の他の持分所有者に配当金または割り当てを支払うか、または発表すること
(F)本契約の日から発効する会社または任意の会社の子会社の組織ファイルの改訂；
(G)譲渡、譲渡、放棄、差し押さえ、譲渡、許可、再許可、契約、通常の業務中に過去の慣行に適合しない限り、失効または失効、または任意の材料会社の知的財産権を他の方法で処分する権利を主張してはならない
(H)通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致する以外は、(I)任意の契約を締結し、当該契約は、(A)契約の条項と、(A)契約の条項とを除いて、本契約日前のbr}の前に直ちに実質的な契約を締結する。または、会社または任意の会社の子会社により有利な条項 であって、それが置換されている契約または本契約日前に親会社に提供されるそのような契約の形態であるか、または(B)本6.1節(A)~(br}(S)に記載された任意の例外に属する事項、または(Ii)修正、修正、終了または譲渡、または次のいずれかの権利を放棄または譲渡することに関する。任意の重大な方法で、または任意の合理的な予想で任意の取引を阻止または実質的に遅延させる任意の重大な契約；
(I)放棄、免除、譲渡、和解または妥協当社または当社の任意の付属会社または当社または任意の当社付属会社に対して提出または保留される任意の法的手続き (任意の当事者が原告であることについて妥協または和解を含む)、またはそれらの任意の上級職員および取締役がその身分で提出または決定すべき任意の法的手続き。以下の訴訟の妥協または和解に加えて：(I)関連する：(Br)当社または当社のいかなる付属会社も、このような妥協または和解について10，000，000ドル以下の金額(保険収益およびこのような事項に関連する準備金を超える)、またはそのような支払いには触れない、(Ii)当社および当社子会社全体に重大な意味を有する可能性のある強制救済 および(Iii)その代表がその代表として責任を認めることを含まない、および(Iii)その代表として責任を認めることを含まない
60
(J)一般的に米国公有商業組織のGAAPまたは規制会計要件に適用されることに加えて、そのGAAP会計原則、やり方または方法上で実施または採用される任意の重大な変化；
(K)商業的に合理的な努力がなく、財務的に責任のある保険会社に現在維持されている実質的なリスク及び損失の保険金額及び保険を維持する
(L)通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致することに加えて、(I)任意の重要な態様で税務関連の任意の選択を行い、変更または撤回すること、(Ii)税務に関連する任意の重大な法律手続き、監査または論争について和解または妥協を達成すること、(Iii)任意の重大な態様で任意の納税表を改訂すること、(Iv)任意の重大な税収項目について任意の終了合意を締結すること、(V)重大な税還付、相殺または他の減税責任を要求する任意の権利を放棄すること、(Vi)当社または当社の任意の付属会社に関連する任意の重大な税務申告または評価に適用される時効の延長または免除に適用される任意の延長または免除に同意するか、または(Vii)その報告収入を実質的に変更する任意の方法または連邦所得税目的控除；
(M)任意の加入者に与える：(I)報酬、ボーナス、年金、福祉、付帯福祉または他の福祉、解散費または解雇の任意の増加br}は、上級指導部メンバーまたは会社の取締役会メンバーの加入個人を除いて、通常の業務中に、従来のやり方で年収4.0%以下の年収または賃金率を増加させる(または任意の独立請負者(自然人)にとって補償率)。賃金または補償率は、適用されるように、年ごとに計算され、(Ii)任意の個人について、任意の会社の福祉計画または任意の手配の当事者となり、任意の会社の福祉計画または任意の手配を確立、採用、改訂、開始または終了し、本契約の前に が締結された場合、(Iii)任意の新しい会社の持分奨励を付与するか、または任意の未完了報酬の条項を修正または修正し、任意の会社の福祉計画(任意の会社持分計画を含む)、(Iv)任意の会社の福祉計画下での制限または支払い、基金、または任意の他の方法で支払い補償または福祉の支払いを保証するための任意の行動をとることを加速または解除し、 (V)別居または分配に加えて、任意の行動を取って任意の参加するマルチ雇用者計画から脱退する(全部または部分的に)(Vi)任意の会社の福祉計画に資金を提供するための法的要件を変更する任意の精算または他の仮定を変更するか、またはGAAPまたはERISAが要求する可能性がない限り、そのような計画の支払い方法を変更するか、(Vii)任意の融資を免除するか、または任意のbr}融資を発行する(通常の出張を除く), (Ii)雇用年収または給与率または相談料が350，000ドルを超える任意の従業員または任意の独立請負業者(自然人)を採用するが、通常の業務中に雇用されて本契約締結の日から空席を埋めるか、または現従業員が退職するか、または(Ix)上級指導部の任意のメンバーの他の理由で空いている従業員を除外する。
61
(N)(I)発生、 負担、保証、または他の方法で任意の債務を負担する(直接、またはあるか、または他の方法で)が、(A)既存のクレジットプロトコル(会社開示関数の定義参照)による通常の業務中の循環借入金 は、過去の慣例に適合する を含まない。その元金総額が本協定締結日の承諾額 (本契約日の既存信用協定の定義に基づいて借入基礎を任意に変更した後)、(B)既存契約(定義は会社開示書参照)、(br}は、既存契約項下の未償還元金が本契約日の未償還元金を超えない限り、(C)購入資金担保権益、設備リース又は類似の融資手配、通常の業務プロセスでは、過去の慣例に従って、(D)通常の業務プロセスで生成された過去の慣例に適合した資本リース債務、(E)会社と会社の子会社との間の債務(またはそれらの任意の組み合わせ)、および(F)会社およびその子会社の任意の債務を再融資、延期、失敗、または他の方法で清算または置換する(そのような債務は、再融資、延期、減値、または他の方法で返済または置換され、“再融資債務”と呼ばれる)。ただし、本6.1(N)節の任意の他の条項に従って許可された任意のこのような再融資債務を除いて、(W)このような再融資は通常の業務プロセスで行われ、(X)発効後に, 当該等再融資債務の元金は当該等再融資債務の元金を超えてはならないが、当該等再融資債務の元金を超えてはならず、当該等元金が未払いの計算利息及び割増 に支払われた他の金を加えなければならず、及び当該等再融資、延期、失敗、清算又はリセットに関する費用及び支出、及び(Y)br}会社及び/又はその任意の付属会社が元金が100，000，000ドルを超えるいずれかの当該等再融資債務について拘束力のある最終合意を締結する前に、当社はこのような再融資債務を発生させるために契約を締結する前に、親会社と合理的に協議し、親会社の提案を誠実に考慮した。さらに、上記の規定にもかかわらず、(1)合併および/または基礎 が契約を変更した場合、(2)“制御権変更”(または他の同様の用語)の定義および/または(3)任意の他の条項または条項 が、締め切り当日または後に親会社がそのような再融資債務を負担、交換または前払いする能力に重大な悪影響を与える場合、いずれの場合も、任意の再融資債務に含まれる任意の再融資債務は、いずれの場合も修正、変更、修正、または他の方法で変更され、 は、任意の重大な点で再融資債務の対応する支出とは異なる。このような再融資債務について拘束力のある最終合意を達成する前に、会社および/またはその子会社は、そのような修正、変更、修正または変更に対する親会社の書面同意を得なければならず、(Ii)その財産または会社の任意の子会社の財産に、留置権を許可しないいかなる留置権を設立しなければならない、または(Iii), (I)会社開示書簡6.1(N)節に規定する資本支出予算の単一項目の5%以上または(Ii)計画資本支出総額の5%を超えることを承諾または認可する
(O)当社が米国証券取引委員会S-K規則第404項に基づいて開示すべき任意の取引または契約を任意の共同会社または他の者と締結すること
(P)完全または部分的に解散または清盤会社を採用しようとしている計画を許可、提案、提案、または発表する
(Q)売却、賃貸、転貸、許可、譲渡、譲渡またはその他の方法で任意の不動産を処分する：(I)そのbrの期限内に、当社または当社の子会社が本財政年度内に現金またはその他の対価格を支払うか、または支払うことを要求する可能性があり、金額が15，000，000ドルを超え、当社または当社子会社は、90(90)日の通知を超えずに の罰金またはさらなる支払いをキャンセルすることができない(この日までのサービス支払いは除く)。期待価値が15，000，000ドル以下の任意の不動産については、販売、レンタル、転貸、ライセンス、譲渡、譲渡、または他の処置は、通常の業務プロセスでしか行われない(br}、従来のやり方と一致する)、または(Ii)は、会社または会社の子会社が配送センターとして使用されるか、または食品を製造または製造するための任意の不動産に関連する(それぞれの場合、会社の商店として使用される不動産を除く)
62
(R)本第6.1条第(A)~(Q)項又は(S)項において禁止されていない他の行動をとること、(Ii)本第6.1条第(A)~(Q)項又は(Br)項に規定するいかなる例外にも属さず、(Iii)個別又は合計が合理的に を阻止、実質的に阻害することが予想される、又は合理的に が阻止されることが予想される、合併を含む取引の完了に重大な干渉または重大な遅延をもたらす；あるいは…
(S)6.1節(A)~(O)項の禁止のいずれかを行うことに同意又は承諾する。
6.2節では親会社と合併子会社ごとに業務を展開する。本合意の日から本協定の発効までの時間及び第8条による終了の日(早い者を基準とする)は、(I)本合意が明確に許可または要求されない限り、(Ii)法律が適用可能な要件、(Iii)親会社が手紙を開示する6.2節または (Iv)会社が事前に書面で同意した場合(同意は無理に拒否されない、条件や遅延を付加されることはない)、親会社も合併子会社も：
(A)SpinCo業務、SpinCo資産、SpinCo負債、およびSpinCo従業員に関連する範囲(I)任意の重大な面でその業務およびbr}親会社の業務を展開するか、または(Ii)商業上の合理的な努力ができず、その業務組織、営業権および物質資産を維持し、その権利、特許経営権および顧客、サプライヤー、従業員との既存の関係を維持することができない。業務パートナーおよびそれと大きな業務往来を有する他の人員 (親会社を含む)は、各親会社子会社が通常の業務中に従来のやり方でbrの親会社または任意の親会社子会社が発効時間前に保有するSpinCo資産(SpinCo店を含む)の再構築計画および他の資本支出を継続することになる)。
(B)その結果が取引の完了に重大な悪影響または重大な遅延をもたらすことが合理的に予想される任意の行動；または
(C)任意のそのような行動を許可するか、またはそのような行動をとることを書面または他の方法で承諾または同意する。
6.3節規制事項。
(A)本契約の条項および条件(任意の契約または義務に関する本プロトコルの任意の異なる基準を含み、 は、以下に述べるように反独占法を含む)を遵守し、会社の一方は、親会社および合併子会社の各々が他方と協力し、その合理的な最大の努力(およびそれぞれの子会社を使用させる)を行い、(I)すべての行動をとるか、または誘導する。そして、合理的で実行可能な場合には、合併完了の条件をできるだけ早く満たし、合理的で実行可能な場合には、合併をできるだけ早く改善し、発効させるために必要な措置を講じたり、実行可能な場合には、取引に関連するいかなる反独占法下のいかなる障害も回避、除去、解決するための必要な行動をとることを含むが、すべての必要な届出、通知、通知、請願書、声明、登録、情報の提出を迅速かつ全面的に準備して提出することを含むが、これらに限定されない。(本協定署名後15(15)営業日以内に“高速鉄道法案”に規定されている任意の通知および報告書を提出することを含む)、(Ii)任意の政府エンティティまたは第三者から合併を完了するために必要な適切または望ましい を迅速に取得するために必要なすべての同意、許可、満了または終了 ，登録、許可および他の確認 および(Iii)抗弁、抗弁、およびいかなる訴訟をボイコットするか、司法でも行政訴訟でも、(Iii)抗弁、抗弁およびボイコットのいずれかの訴訟を申請する, この合意または統合の完了に挑戦する。親会社は“高速鉄道法案”に基づいて取引に関する任意の届出費用の支払いを担当する。政府エンティティが“高速鉄道法案” に基づいて当該等の取引に関する追加資料又は文書材料の要求(“第2次要求”)を発行すれば、当社及び親会社及び合併付属会社は合理的に実行可能な場合に実質的に第2項の要求に適合していることを早急に証明する。
63
(B)当事者が、(I)取引に関連する任意の政府エンティティに提出または提出された任意の文書と、任意の政府エンティティが提出または提出した合併に関連する任意のプログラム(個人によって開始された任意のプログラムを含む)について、様々な態様で相互に協力する場合、(Ii)当事者が以下の当事者から受信した任意の実質的な通信を他方に迅速に通知する(他方に提供する)。またはその当事者によって任意の政府エンティティに提供され、任意の個人によって受信または提供される合併に関連する任意のプロセスの任意の実質的な通信、(Iii)他方の事前審査を可能にし、その合理的な意見を、任意の法律に従って取引に関連する任意の調査または審査を得ることに関する任意の政府エンティティに提供される任意の通信 に組み込むことができ、(Iv)可能な範囲内で、任意の政府エンティティとの任意の実質的な会議、書面通信または電話会議の前に他方と交渉する、または、個人が任意の他の人と行う任意の訴訟において、政府の実体または他の人が禁止されていない範囲内で、他方がこのような会議や電話会議に出席して参加する機会を持たせる。さらに、各当事者は、任意の一方またはいずれか一方を代表して提出または提出された任意の分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見および提案の形式および内容について共同で策定すべきであり、各当事者は互いに協議し、合理的に協力し、互いの意見を誠実に考慮すべきである。もしその会社が, 一方、親会社または合併子会社( 一方)は、最初に任意のこのような提案されたコミュニケーション、戦略またはプロセスに対して相違があり、双方は誠意を持って協力して相違を解決し、双方が受け入れられる方法でこのようなコミュニケーション、戦略またはプロセスを実施することに同意した；br}は、各方面がこのような誠実な努力をした後、親会社は主に と実施戦略を制定し、任意の必要な反独占同意または承認を得るために責任を負うべきであることを前提としている。6.7節の規定によれば、双方の は、適用された 特権を保持する方法で、本6.3節の弁護士-依頼人特権、作業製品原則、 共同弁護特権、または開示されない任意の他の特権による情報を共有する合理的な最大の努力をとるであろう。いずれの締約国も、“外部弁護士のみ”に基づいて、任意の他の締約国と情報を共有することができる。本プロトコルの任意の内容 は、弁護士依頼者特権、作業製品原則、または他の同様の特権によってカバーされる任意の情報を双方が共有することを要求しない。
(C)会社と親会社及び合併子会社は、“高速鉄道法案”の下のいかなる待機期間を延長しないか、又は任意の政府実体と任意の合意を締結して、実際に実行可能な場合には遅延又はその他の方法でできるだけ早く取引を完了することに同意するが、他方の事前書面同意を経て、非請求側が自ら同意しないことを決定することができる。他方の書面の同意を得ず、“高速鉄道法案”や他の独占禁止法に基づいて提出された申請を撤回することはない。
64
(D)(I)提案、交渉を含む、本6.3節に基づいて親会社および連結子会社の義務の一般性を制限することなく、親会社がその関連会社に最大の努力を促し、または任意の必要な行動をとるように促進し、任意の反独占法下で取引に関連するいかなる障害およびすべての障害を回避、除去、解決するために、すべての場合において、(I)提案、交渉、法令に同意すること、単独注文を保有すること、または他の方法によって、親会社のそのような資産、財産または業務または会社が、本プロトコルに従って買収されたそのような資産、財産または業務 を売却、剥離、譲渡、許可または処置または単独で保有することを承諾し、(信託または他の方法を確立することによって) (資産の売却、剥離、移転、許可または処分を第三者の買い手に含めることを含む)。会社開示書第6.17節によれば、SpinCoに割り当てることができる財産または業務)、(Ii)任意の訴訟または訴訟における任意の禁止、一時制限令または他の命令を解除するために必要なbr}の他の手配に参加し、そうでなければ、外部 の日前に取引が完了することを阻止する効果があり、(Iii)親会社またはその子会社または付属会社の将来の運営、または本合意に従って買収される資産、財産または業務に関する任意の行為プロセスを変更または修正し、または(Iv)親会社またはその子会社または付属会社がそれぞれの1つまたは複数の業務、部門、業務、製品ライン、顧客、資産または権益に対して行動する自由を制限し、またはその保持能力を制限する他の行動をとるか、または(Iv)他の方法で任意の他の行動をとることを約束するか、または(Iv), 本プロトコルによって取得される資産、財産、または企業に対する行動は自由であるが、親会社は、取引終了時に明確な条件 ；さらに、本協定は、当社または当社が、当社またはその任意の子会社、親会社またはその任意の付属会社の資産またはそれに関連する任意の資産を処理するために、剥離、許可、単独での保有、販売、または他の処置をとることを要求しない、またはそれに関連する任意の資産を取得することを要求するものではなく、もしそうすることが重大な撤退事件をもたらす場合である。
(E)さらに、任意の訴訟が提起された場合(または脅かされている)、合併が任意の反独占法に違反しているか、または任意の政府エンティティが任意の法令、命令、判決または禁止(一時的、予備的または永久的であってもよい)を制定、実行または実施または実行しようと試みた場合、合併を不法または他の方法で延期または禁止する場合、親会社およびその付属会社および子会社は、立ち入り、brまたは空き、解除、解除を回避するために、任意のおよびすべての行動(I)抗弁および弁護を行うべきである。取引完了を撤回、廃止、撤回または終了し、取引完了を阻止または制限する任意の法令、命令、判決または禁止(一時的、br}の予備的または永久的であっても)、および(Ii)外部日前に取引を閉鎖する任意の独占禁止法に規定されているすべての障害物を除去する。
6.4節6.4会社募集と会社変更推奨。
(A)6.4節で許可された、または分配または分離の実施にのみ関連する事項を除いて、本合意の発効日から本合意の発効日まで、または(より早い場合)その条項に従って本合意を終了するまで、会社は、会社子会社が直接または間接的にbr(I)を代表して、任意の会社の買収提案の進行を直接または間接的に促進しないようにすることも、求め、知ることを奨励することも、知らずに促進することもしないであろう。(Ii)第6.4節に記載された条項が第三者に存在することを通知する以外に、(Br)会社買収提案について任意の第三者との交渉または議論に継続または他の方法で参加するか、または任意の第三者に会社または任意の子会社に関する任意の非公開情報を提供するか、または(Iii)会社買収提案について任意の買収合意、意向書、原則合意、または同様の合意を締結する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は承認免除を許可され、強制実行されないべきである。 取引相手が会社の買収提案を提出することを禁止するポーズ条項や類似条項を持つ任意の場合，
65
(B)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、株主同意書を受け取る前に、会社は1部を受け取る誠実で信用を守る書面による会社買収提案(当該会社買収提案は、本契約日後に提出されたものであり、第6.4条のいずれかの重大な側面に違反しているわけではなく)、会社取締役会は、財務顧問及び外部法律顧問と協議した後、当該会社の買収提案構成又は合理的な予想により会社の上級提案を決定することができる場合には、会社及びその代表は、本第6.4条の規定を遵守することができる。 は、以下のいずれかまたは全ての動作を実行する：(I)当社の買収提案を提出した任意の第三者に任意の情報(非公開情報を含む)を提供するか、またはこれらの情報にアクセスする。条件は、(A)そのような任意の情報またはアクセス権限を提供する前に、会社 が第三者から署名された“会社が受け入れ可能なセキュリティ協定”を受信し、(B)このように提供された任意の非公開情報 が以前に親会社に提供または提供されたか、または第三者に非公開情報を提供した後、48(48)時間に遅れずに親会社に迅速に提供または提供するか、または(Ii)会社の買収提案を提出した個人または団体およびその代表との交渉または議論に参加または参加することである。
(C)第6.4節に規定するbrを除いて、会社取締役会およびその任意の委員会は、(I)(A)撤回(または不利な親会社の方法で修正、修正または資格)、または公開提案撤回(または不利な親会社の方法で修正、修正または資格)、会社取締役会推薦または(B)承認、推薦または発表が望ましい、または公開提案、推薦または発表可能である。任意の会社買収提案(本項(I)項に記載の任意の行動を“会社提案変更”と呼ぶ)または(Ii)承認または推薦、または公開提案承認または推薦、または会社買収提案について任意の買収合意、意向書、原則合意または同様の合意を締結するが、会社が受け入れ可能な秘密協定(“会社代替買収協定”)を除く。
(D)本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、株主同意書を受け取るまでのいつでも、(I)会社取締役会が外部法律顧問に相談した後、法律規定を適用する会社取締役会の受託責任に合理的に変更することができないと好意的に判断した場合、会社取締役会は、会社介入事件に応じて会社変更提案を行うことができる。(Ii)(A)会社は、そのような会社の提案変更を行う前に、会社が介入した事件を合理的に詳細に記述し、その通知自体が会社の提案の変更を構成してはならない3(3)営業日の書面通知を親会社に発行しなければならない。また、(B)親会社が誠実に要求した場合、その通知を提供してから3(3)営業日以内に、当社が提出した本契約条項のいかなる修正についても誠実な交渉を行い、会社が推薦条項を変更する必要がないようにする。 及び(Iii)は、上記(Ii)項で作成しようとする改正(あれば)を実施した後、財務顧問及び外部法律顧問に諮問した後、会社取締役会は、当該等の会社介入事件に基づいて自社の変更を提案することができなかった場合、適用法律に基づいて負う信頼責任に違反することを誠実に認定しなければならない。疑問を免れるために，本6.4(D)節の規定は にも適用されるべきである同社の介入事件に関するイベント，イベントまたは事実 は，6.4(D)(Ii)節に従って当社に新たな通知を行う必要があるが，6.4(D)節で言及した3(3)営業日は2(2)営業日 とすべきである.
66
(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，株主同意書を受け取るまでのいつでも，(I)応答 であれば善意の本契約日後に提出され、撤回されていない書面会社買収提案が第6.4条のいずれの重大な側面にも違反していない場合、会社取締役会は誠実に(その財務顧問および外部弁護士に相談した後)当該会社の買収提案が会社の上級提案を構成していると判断し、(Ii) がこれを達成できなかった場合、会社取締役会は、適用法の下での受信義務に適合しないことを合理的に予想することができるが、第6.4(F)条を遵守しなければならず、会社取締役会は提案の中で会社変更を行うことができる。
(F)本契約に相反する規定があっても、当社は、(X)会社が の前の3(3)営業日に親会社に書面通知(“会社上級提案書通知”)を提供しなければならない第6.4(E)条に基づいて会社の提案書を変更する権利はなく、会社の提案書の変更を構成せず、 は親会社にその行動(およびこのような任意の会社の上級提案書の具体的な条項および条件)、 および(Y)：
(I)当該3(3)営業日の間、親会社が誠実に書面要求を提出した場合、会社及びその代表は、親会社と本合意条項を意図的に変更することについて誠実な交渉を行い、当該会社の買収提案が会社の上級提案を構成しなくなるように誠実に交渉しなければならない
(Ii)会社取締役会は、当社が本契約に対して提出する可能性のある任意の書面調整(“親会社提案の変更条項”)を審議し、ニューヨーク市時間の夜11：59に遅くなく、この3営業日の第3営業日(3)営業日 (3)営業日であり、善意で決定すべきである(その財務顧問と外部法律顧問と協議した後)会社高級提案書は、同社が提出した変更条項が発効した場合、会社高級提案書を引き続き構成する。一方、当社の提案を変更できなかったことは、適用法に基づいて会社取締役会が負担する受信義務と一致しないことが合理的に予想される。
疑問を生じないためには、(1)会社の上級提案書条項の重大な改訂又は(2)会社買収提案書の重大な改訂は、取締役会により会社の上級提案書を構成しないと認定された場合には、新たな会社買収提案書を構成し、各場合には、会社が親会社に新たな会社上級提案書通知を提出することを要求すべきであるが、第6.4(F)節で言及した3(3)営業日は2(2)営業日 とみなされる。
(G)当社が任意の会社の買収提案又は任意の合理的な予想により が会社の買収提案の照会、提案又は資料要求を提出した場合、当社は速やかに(いずれにしても受信後48時間以内に)親会社に口頭又は書面で通知し、その通知について当該会社等の買収提案のいずれかの重要な条項及び条件(当該会社の買収提案を提出した第三者の身分を含む)を親会社に提供しなければならない。会社は、そのような会社買収提案の条項及び条件の任意の重大な変化を直ちに親会社に通知し、速やかに(いずれにしても受信後48(48)時間以内に)親会社(又はその外部法律顧問)に、会社及びその任意の子会社に送信又は提供される任意の会社の買収提案の任意の条項又は条件を記述するすべての書面及びその他の書面の写しを提供しなければならない。
67
(H)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、会社または会社取締役会がそれぞれの代表を直接または間接的に通過することを禁止してはならない：(I)取引法によって公布された規則14 d-9、規則14 e-2(A)または規則1012(A)項で想定されるいかなる立場をとって、(Ii)任意の“停止を行う”ことを会社株主に開示すること。取引法によって公布された規則14 d-9(F)の会社株主へのコミュニケーション、または(Iii)適用法に基づいて会社株主に任意の開示を行うことを確認して聴取する。ただし、第6.4(D)− (F)条の許容範囲を除いて、第6.4(H)条は、会社取締役会が提案において会社変更を許可することを許可しているとみなされてはならない。
(I)上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第6.3節及び会社開示書簡第6.17節に別の規定があることに加えて、本プロトコルにおける任意の規定は、会社または任意の会社子会社またはそのそれぞれが、SpinCo事業またはその任意の資産または運営の分離または流通または販売または他の処置をさらに完了するための任意の行動を制限または禁止してはならない。SpinCo事業またはその任意の資産または運営の要約に関連する者、またはSpinCo事業またはその任意の資産または運営の売却または処分に関連する者。
6.5節株主同意書の交付。
(A)会社は、本協定の署名及び交付後、ACI制御グループの各メンバー及び優先所有者から速やかに取得し、正式に署名された株主同意書を親会社に交付しなければならない。1.2節や9.3節では逆の規定があるにもかかわらず，このような電子メール配送(pdf添付ファイルを含む) はmichael.aiello@weil.comとsachin.kohli@weil.comに送信され，電子メール転送を確認するか否かにかかわらず，有効な 配送を構成すべきである.
(B)株主合意については、当社は、すべての重要な点で遵守し、第228条及び262条、並びに当社の組織文書 を含むDGCLをすべて遵守するために、すべての必要又は適切な行動をとるべきである。
第6.6節証券届出。
(A)親会社(Br)は、会社情報宣言および第6.6(B)節の任意の修正または補足、またはSpinCo登録声明にこれらのデータおよび情報を格納するために、会社が合理的に要求する可能性のある親会社および合併子会社に関するデータおよび情報を直ちに会社に提供し、会社の情報声明およびSpinCo登録声明を作成し、米国証券取引委員会から受信したこれらのデータおよび情報に対する任意の意見を解決するために、会社の情報宣言およびSpinCo登録声明に協力して協力し、協力しなければならない。
(B)会社は、署名して会社に株主同意書を交付して会社株主承認を得た後(ただし、いずれの場合も署名日後45日目(br})に遅れてはならない)、合理的に実行可能な場合には、取引法第14 C-2条に想定される種類の書面情報声明をできるだけ早く作成し、取引法第14 C-2条に規定する会社株主承認及び合併に関する情報を含む米証券取引委員会に提出しなければならない。 (Ii)DGCL第228(E)条に規定する書面同意訴訟通知、並びに(Iii)DGCL第262条に規定する提供評価権及び関連開示の通知 (それに対する任意の改訂又は補足、 “会社情報宣言”を含む)。
68
(C)会社は、関連通知を受けた後、直ちに親会社米国証券取引委員会に、会社情報声明または声明に対するコメントの修正を要求し、これに対する応答または米国証券取引委員会がより多くの情報を提供することを要求する請求を通知する。会社が情報声明(またはその任意の修正または補足)を提出する前に、またはそれを会社の株主に配布する前に、またはこれに対する米国証券取引委員会の任意のコメントに応答する前に、会社は、親会社に適切な機会を提供して文書または応答を審査し、その文書または応答について意見を提出しなければならず、会社はこれらの意見を誠実に考慮すべきである。
(D)本プロトコル(2.1節を含む)に従って流通が完了した範囲内で、SpinCoの倉庫および他の資産および負債の分配が完了した後、会社がS-X法規に従って適用される財務諸表を作成してSpinCo登録声明に組み込むことができるようにした後、合理的に実行可能な場合、SpinCo社はSpinCo登録声明を作成し、米国証券取引委員会に提出させるべきである。会社は、関連通知を受けた後、SpinCo登録声明に対する米国証券取引委員会の任意の書面意見と、これに対する回答または米国証券取引委員会がより多くの情報を提供することを要求する要求とを直ちに親会社に通知する。SpinCo登録声明を提出したり、米国証券取引委員会がこれに対して提出した任意の意見に応答する前に、会社は親会社に合理的な機会を提供して文書を審査し、それについて意見を提出すべきであり、会社はこれらの意見を誠実に考慮すべきである。会社は自分でSpinCo登録声明を秘密裏に提出することを選択することができます。
(E)発効日前の任意の時間に、親会社または当社は、親会社または当社またはその任意の付属会社、役員または取締役に関連する任意の資料を発見すべきであり、これらの資料は、重大な事実のいかなる誤った陳述または陳述漏れに対しても陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まれないことを保証するために、当社資料声明またはSpinCo登録声明の修正案または補足文書に掲載されなければならない。このような情報を発見した者は直ちに他方に通知し，そのような情報の適切な改訂又は補足を記述した者はただちに米国証券取引委員会に提出し，法律の要件を適用した範囲で会社の株主 に配布しなければならない。
(F)親会社 及び会社は、証券法及び取引法及び適用される青空法律及びその下の規則に基づいて取引に必要なすべての届出を行わなければならない。
69
6.7節で情報を取得する；秘密にする.
(A)本協定の発効日から本協定の発効時間又はその条項に基づいて早期に終了するまでは、当社は合理的な事前通知を行った後、当社の各子会社に、親会社及び親会社代表が正常営業時間内に自社又は当社子会社の管理者、財産、契約、帳簿及び記録に合理的にアクセスすることを許可しなければならない。(I)各報告の写しを直ちに親会社に提供しなければならない。会社が連邦又は州証券法の要求に基づいて提出又は提出したスケジュール及びその他の書類、並びに会社が米国証券取引委員会から受信した証券法遵守に関する任意の通信(“意見書”を含む)のコピー、及び(Ii)会社及び会社子会社の業務、br}財産及び人員に関するすべての他の関連情報は、いずれの場合も、親会社は合併及び本合意について合理的な要求を行うことができる。本協定の発効日から本協定の発効時間又はその条項に基づいて早期に終了するまでは、合理的な事前通知の下で、親会社の各子会社が正常営業時間内に会社及び会社の代表にSpinCo業務、SpinCo資産、SpinCo負債又はSpinCo従業員に関する財産、契約、帳簿及び記録を提供するように手配しなければならない。親会社は速やかに親会社と親会社の子会社の業務、財産と人員に関するすべての関連情報を会社に提供すべきであり、それぞれの場合、会社は分離、流通と本合意のみについて合理的な要求を提出する可能性がある。本第6.7(A)節の上記の規定があるにもかかわらず, 開示者が合理的に決定された場合、(A)開示者またはその任意の子会社の業務または運営を妨害または損害し、(B)開示者またはその任意の子会社(任意の政府エンティティを含む)の守秘義務を構成する任意の契約の違反を構成する場合、会社または親会社(場合によっては)は、その任意の子会社にそのような アクセス権限を付与することを要求されるべきではなく、またはそのような子会社にそのような アクセス権限を付与するように要求されてはならない。(C)任意の適用法に対する違反を構成する；(D)新冠肺炎 または任意の新冠肺炎対策の結果は、合理的に実行可能ではない；(E)任意の商業秘密の漏洩をもたらす、または(F)弁護士-依頼人特権、br}作業製品主義、または同様の特権の放棄をもたらす。前の文の制限を適用した場合、暴露側は商業上合理的な努力を尽くし、適切な代替開示手配を行う。第6.7節の他の条項の一般性または第6.15節のいずれかの逆の規定を制限することなく、開示者は、その外部法律顧問と協議した後、競争的な敏感な情報および文書を“弁護士のみが使用するための外部情報”として合理的に指定することができ、そのような情報および文書は、他方の外部法律顧問にのみ提供されるべきであるか、または会社と親会社が共同で同意する他の同様の制限によって制約され、秘密協定の任意の修正、補足または他の修正の制限を受けることができる。会社と親会社との間の清掃チームプロトコルまたは付加秘密または共同防御プロトコル 。
(B)親会社と会社が2022年5月26日に締結した 守秘協定(“守秘協定”) および2022年5月26日に親会社が会社と締結した“清掃チーム守秘協定”(“清掃チーム協定”) は、本協定の署名および交付後も有効であり、本協定または本協定に従って提供されるすべての資料に適用される。
6.8節では 宣言を公開する.本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは，親会社と会社を介して合理的に合意された共同プレスリリースとする.他方の事前書面の同意を得ず、親会社と当社はできず、かつ上記各当事者は合理的な最大の努力を尽くし、 はその代表が本合意または取引についていかなる公告を発表しないか、または他の公開開示を行わないように促す(このような同意は無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)。上記の規定にもかかわらず、(A)一方またはその代表は、法律またはbrに従って当該当事者またはその親株を取引する任意の証券取引所の規則に従って要求される他の開示を公告することができる。この締約国が合理的な最大の努力をすれば、他方がまず提案されて開示された内容を審査し、これについて合理的な意見を提出する機会があれば、(B)一方またはその代表は、他方の事前書面同意を得ずに、任意の公告 を発行することができ、または以前に発行された公告または公開開示と一致する他の公開開示 第6.8項第2文(C)第6.8項第2文 を発行することは、会社買収提案の受信および存在に関する公告、および第6.4項に従って提出された会社変更提案に関するいかなるニュース原稿または公告にも適用されない。(D)会議への参加、投資家の電話会議およびプレゼンテーション、職務調査会議など、SpinCo、SpinCoビジネス、分割または流通に関連する任意の声明、ファイル、および他の通信, 会議、“ロード”報告、格付け機関会議を作成した。最初に親会社にこのような声明を審査および論評する合理的な機会を提供しない場合、会社は、合併に関連するいかなる声明も許可されない(SpinCo、SpinCo事業またはSpinCoグループの業務または運営を含まない)、このような声明(I)が会社の米国証券取引委員会報告書に含まれない限り、(Ii)米国証券取引委員会に双方が提出した声明と一致しないか、またはbr}は、各当事者が要求に応じて提出した声明よりも多くの実質的な情報を含まない。又は(Iii)本第6.8条により双方が承認した通信に含まれる.
70
第6.9節買収法。どの会社、親会社、または合併子会社も、取引が任意の買収法によって規定された要求によって制約され、それぞれ、その制御範囲内で、取引が本プロトコルまたは取引に適用されると主張する州の買収法から除外される(または継続免除を確保する)任意の合理的なステップをとることになる。
第6.10節第三者承認と届出。本合意日後、親会社及び会社は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く協力し、任意の第三者の同意又は免除を得るために、商業的に合理的な努力を行い、又は取引所の完了に必要な任意の会社として契約を指定する書類を任意の第三者に保存又は記録しなければならない。この点について、当社またはその任意の連属会社は、(A)任意の費用、支出、“利益を”支払いまたは他の代価(支払いの増加または加速を含む)またはbr}の任意の金銭的または経済的価値の譲歩を支払う必要があり、(B)当社が指定した任意の契約またはbr}(C)他の方法でこれに関連する任意の融通を行うために、修正、補足、または他の方法で修正しなければならない。
71
第6.11節賠償； 役員と上級職員保険。
(A)任意の雇用または賠償契約に従って、取締役、高級社員、受託者、従業員、代理人または受託者を制限することなく、または会社の組織文書または会社の子会社の組織文書に基づいて、有効時間から後に所有する可能性のある任意の追加の権利を制限することなく、親会社は、(I)現在、または発効時間前の任意の時間になったすべての人を賠償し、損害を受けないようにすることを促すべきである。当社又は当社の任意の付属会社の上級職員又は取締役、すなわち当該等の者については、別の会社、基金会、共同企業、共同企業、信託、退職金又は他の福祉計画又は企業(当該他の実体又は企業が当社に関連しているか否かにかかわらず)の取締役、上級職員、従業員、メンバー、受託者又は受託者の身分で、当社又は当社の任意の付属会社の要求又は当該等の実体又は企業サービスを代表し、当該者の相続人、遺言執行者又は管理人(総称して：保険を受ける側) は、法的許可または許容の最大範囲内で、適用法律に規定された条件および手順に適合することを前提として、任意の訴訟およびそれによって生じる任意の損失、クレーム、損害賠償、債務、費用、賠償費用、判決、罰金、罰金、および和解を達成するために支払われた金額(br}の任意の訴訟に関連する、またはそれに関連するすべての支払いまたは支払いされた利息、評価および他の費用を含む)；そして(Ii)任意の訴訟の最終処理の前に、代表または任意の早期請求を提出してから10(10)日以内に、弁護、証人として、または他の方法で任意の訴訟に参加することによって生じる任意の賠償費用を、保障された各当事者に迅速に支払う, そのような賠償または下当に関連する任意の権利を実行することによって被賠償者によって生成される任意の賠償費用を被賠償者に支払うか、または被賠償者に支払うことを含み、いずれの場合も保証または他の保証を必要としない。しかし、保障を受ける側が賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合、保障された側またはその代表が既存会社にすべての前払い金を事前に返済することを約束した場合にのみ、保障側が訴訟の最終処分前に発生した任意の賠償費用を支払うことができる。第6.11節の規定によれば、存続会社の賠償及び推進義務は、発効時間又は発効時間の前に発生したものとして、又は不作為、並びにこれに関連するいかなる手続としても適用される(本協定の承認及び取引完了に関連するいかなるものも、考慮及び承認及びこれに関連するプロセス及びこれに関連する任意の手続を含む)。本契約日後に取締役又は当社の任意の子会社幹部でないいかなる賠償者についても、本協定の下で付与されたすべてのbr賠償及び向上権利は引き続き存在し、その人の相続人、遺言執行者及び個人及び法律代表に有利である。第6.11(A)節に基づいて賠償または立て替え費用を請求することを希望する保障者は、いずれかの訴訟を知った後、存続している会社に通知しなければならない(ただし、一方が本第6.11(A)条の下で負担する可能性のあるいかなる義務も解除されていないことは通知されていない), このような失敗がこのようなクレームに対する当事者の立場に重大な損害を与えない限り)。本6.11節で使用されるように、(X)用語“賠償費用”とは、調査、弁護、証人または参加(控訴を含む)としての調査、弁護、証人または参加(控訴を含む)として支払いまたは生成されたすべての他の合理的かつ文書記録のある自己負担弁護士費および費用(専門家費、出張費、法廷費用、招聘費、記録料、コピー料、印刷費および装丁料、ならびに電気通信、郵便料金および宅配費を含む)を意味する。または、保証者によって提起された賠償または早期クレームに関連する任意の訴訟を含む、調査、弁護、証人として、または本6.11(A)節のbr}に従って賠償を提供する必要がある任意の訴訟に参加する準備ができる。および(Y)“適用可能な法的許可または許容の最大範囲内”という言葉は、 から(1)許可または合意または他の方法で追加的な賠償を得ることを許可するDGCLの任意の条項の許可または許容の最大範囲内、またはDGCLの任意の修正または置換の対応する条項の許可または許容の最大範囲内、および(2)本合意の日後に通過するDGCLの任意の修正または置換の許可または許容の最大範囲内で、 エンティティを増加させるために、その役員、上級管理者、受託者、従業員を増加させることができるDGCLの任意の修正または許可の最大範囲内に含まれるが、これらに限定されない。代理人、受託者、または保障された者のいずれかの身分で在任している者。しかしどんな修正案も, “条例”の変更または廃止が保障された任意の権利に悪影響を及ぼす場合、変更または廃止は予期されているだけであり、この改正またはbr}廃止前に発生または報告された任意の行動またはそうでない任意の訴訟に関連する任意のそのような権利を制限または廃止することはない。親会社および既存の会社は、そのような和解、br}妥協または判決が、不当な行為が認められたり、発見されたりしない限り、補償者によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、任意の判決を入力しない、または不当な行為が認められたり、発見されたりしない限り、任意の判決を入力しない。
72
(B)上記の規定を制限することなく、親会社及び合併付属会社は、当社組織書類又は当社付属会社組織文書の規定により、当社組織書類又は当社付属会社組織文書に規定されている現行発効時間又は前に発生した受弥弁済側を受益者とする者として賠償、前借り及び法的責任を免除するすべての権利を得ることに同意し、合併に残っているbr社が発効時間に負担することにより、さらなる行動を取らず、合併後も有効であり、その条項に基づいて有効であることを継続する。
(C)法律の要件が適用される範囲を除いて、会社の組織文書および各会社の子会社の組織文書には、補償、立て替え費用、免責および役員および上級管理職の責任制限に関する条項が含まれ、これらの条項は、発効の日から6(6)年内に任意の方法で修正、廃止、または他の方法で修正されてはならず、それにより、次の個人の権利に悪影響を及ぼす。発効時間または前の は、法律のような改正が要求されなければ、その後、法律の要求の最低程度でのみ補償される当事者である。しかし前提は,このような任意の修正は、予期される修正のみであり、修正前に発生した任意の訴訟または非作為的な任意の事件または発生といわれる任意の訴訟に関連する任意のそのような権利を制限またはキャンセルしてはならず、さらに、この期間内に行われる任意の訴訟について、賠償を受けるすべての権利は、訴訟の処置まで継続されなければならない。
(D)発効日から(6)年内に、発効時間又は発効時間前に発生した事項については、親は、現行の役員及び上級職員責任及び受託責任保険を全面的に維持する(ただし、少なくとも同じ保険範囲及び保護された当事者の利益を保障されていない条項及び条件を含む他の保険証書は、代替が保証格差や失効を起こさない限り)、ただし、親会社は、本契約日前の最終年度保険料の300%を超える年間保険料を支払う必要がなく、6.11(D)節で述べた保険費用がその金額を超える場合、親会社はその金額の最高保険金額を購入する。有効時間または前に発生したか、または発効時間 または以前に発生したと告発された行為またはそうでない場合、当社は、尾部保険証を購入することができ、これらの行為または非行為は、上記補償者によって上述した身分で実施されたものではなく、その保証範囲および金額は、現在の保険料を超えてはならず、支払われた保険料総額が、先の判決に基づいて上記6(6)年の間に支払われる予定の最高保険料総額を超えない限り、その尾部保険証がこのように購入された場合、両親は前の文で規定された義務を解除されるだろう。
(E)親会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が、任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社、共同企業または他の実体ではない場合、またはbr(Ii)は、その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合には、それぞれの場合において、親会社または既存会社の相続人および譲受人に本第6.11節に規定する義務を負わせるための適切な準備を行う。
(F)親会社 は、当社が第6.11節に規定する存続会社のすべての義務を履行することを促す。
(G)本第6.11条は、合併完了後も有効であり、当事者及びそのそれぞれの相続人及び遺産代理人の利益を保障し、これらの当事者が実行することができ、親会社、存続している会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせることを目的としている。
73
6.12節第16節 が重要である.発効時間の前に、会社は、取引法第16条(A)条の会社に関する報告要件に適合する各個人が、本合意により、会社の株式証券(派生証券を含む)に対する任意の処置 を、取引法規則16 b-3 によって免除されるように、すべての合理的に必要なステップを取らなければならない。本6.12節で要求する行動をとる前に、会社は、そのような行動に関連する任意の決議または他の文書のコピーを親会社に提供しなければならず、会社は、親会社が提出したすべての合理的な追加、削除、または変更を考慮しなければならない。
第6.13節従業員 が重要である。
(A)発効時間から期限1(1)周年までのbr期間(“持続時間”)内で、親会社は、有効時間直前に会社または任意の会社の付属会社従業員の会社および付属会社の従業員(障害または他の許可休暇に限定されないがこれらのいずれかの従業員を含むがこれらに限定されない)に提供するようにまだ登録されている会社を手配しなければならない。その雇用条項および条件が“会社集団交渉協定”によって拘束されている従業員を除いて、“会社集団交渉協定”の条項および条件は、親会社および既存のbr社(各“継続従業員”)の尊重を受けなければならず、当該継続従業員が継続中に親会社または任意の親会社の子会社に雇用されている限り、(I)発効直前に発効した基本現金報酬を下回らない、(Ii)目標年度および四半期、状況に応じて、現金ボーナスおよび奨励機会(いかなる 留任も含まず、取引や同様の使い捨てボーナスは、親会社と会社のそれぞれの財政年度の違いを解決し、それぞれ有効期間前に発効する特典を下回らないように公平な調整を行う必要があり、(Iii)連続従業員が終了前に会社長期配当インセンティブ計画に参加する範囲内でのみ、目標長期インセンティブ機会を、上記(I)および(Ii)で述べた連続従業員報酬要素とまとめた場合、このような連続従業員に親会社のような場合以上の従業員の総目標報酬機会を提供する, (Iv)発効直前に発効した会社福祉計画に基づいて当該連続従業員に提供される解散費福祉、および従業員福祉(基本現金報酬、現金ボーナス、奨励機会および解散費福祉を除く)を下回らず、全体的に有効期間直前に発効した会社福祉計画によって提供される福祉を下回らない。本協定のいかなる内容も、既存の会社、親会社、または任意の親会社が基本賃金を調整することを阻止し、不正行為や業績不振の問題を解決するために解釈されてはならない。
(B)当社の現金配当計画の参加者は、有効時間または発効時間前に有効期間 を超えた任意のボーナス(それぞれ“収市前花紅”)を支払うことができず、親会社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く現金で支払うか、またはその付属会社(Br)に当該等収市前花紅を支払うように手配しなければならないが、いずれの場合も有効時間から45(Br)(45)日遅れてはならない。親会社は、(I)発効時間までに稼いだが支払われていないボーナス 、(Ii)有効時間までの継続的な業績期間、および(Iii)発効時間後に開始される業績期間 を含む現金ボーナス目標および現金brボーナス計画の条項を誠実に遵守し続ける。
74
(C)親会社brは、すべての必要または適切な行動をとり、各連続従業員が締め切りからその後も会社の福祉計画に参加することを許可するか、または締め切りからその後に親会社またはその任意の付属会社の福祉計画に参加する資格があることを許可しなければならない。親会社が連続従業員が会社の福祉計画に参加する資格がなくなった場合、その連続従業員が親会社のbrまたはその関連会社のうちの1つによって開始または維持される福祉計画(“代替計画”)に参加する資格があることを規定し、代替計画が団体健康計画である場合、その代替計画が保証を開始した年度内に、親会社は当該連続従業員に記入(または計上)すべきであり、brはその年度内に可比会社の福祉計画に基づいて発生した任意の賠償額および共同手当を免除する。親会社は、存続会社及びその付属会社に、当社及び当社子会社のサービス年限(当社又は当社子会社で認められている任意の他の前任雇用主のサービスを含む) が、資格、帰属及び福祉の決定について、会社の福祉計画の下で認められることができる程度と同程度であることを認めるように促すべきである(ただし、(I)任意の固定福祉年金計画下での福祉課税費用のためではなく、(Ii)早期退職福祉又は退職者医療福祉を補助する資格がある), (Iii)代替計画下での福祉重複をある程度もたらす(br}および(Iv)サービスが対応する会社の福祉計画の下で認められていない場合)。親会社は、各代替計画を連続従業員に適用される任意の予め存在する条件の排除または制限を放棄させなければならない。条件は、その排除または制限が、対応する会社の福祉計画の下での従業員に適用されないことである。
(D)親会社 は、任意の会社の福祉計画が指す“制御権変更”(または同様のフレーズ)が発効時間または前に発生することを確認する。発効時間から及び発効後、親会社は、既存の会社及びその子会社に、すべての雇用、解散費、統制権変更、ボーナス及びその他の合意及び計画項目の下でのそれぞれの義務を履行することを促し、そのような任意の合意及び計画を負担し、買収者又は後継者がその条項に従って負担することを要求又は考慮しなければならないが、当該協定及び計画の終了又は改訂に関連する任意の条項を遵守しなければならない。
(E)親会社 またはその適用される付属会社は、計算または稼いだすべての休暇および他の有給休暇を負担して履行するが、締め切りまで従業員1人当たりの有給休暇を更新していない。
(F)本協定締結日から発効日まで、双方は誠実に協力し、会社開示書簡第6.13(F)節に記載した会社福祉計画を審査する。
(G) が当社または当社の任意の付属会社の従業員に発効時間後に実施される報酬または福祉について任意の広範な書面または他の重要なコミュニケーションを行う前に(この目的のために、 第3.2節で述べた会社の株式奨励処理を含むべきである)、当社は、当社が行うべき コミュニケーションのコピーを親会社に提供すべきであり、親会社は、そのコミュニケーションを合理的な時間で審査およびコメントすべきであり、会社は の任意のこのようなコメントを誠実に考慮すべきである。
(H)本プロトコルのいかなる内容も、会社、親会社、またはそのそれぞれの子会社に対して開始、維持または貢献する任意の福祉または補償計画、計画、契約、br}手配またはプロトコルの修正を構成することができず、改訂と解釈してはならない。本6.13節の条項は双方の利益のみであり、本条項の任意の明示的または暗示的な条項は、任意の人(当社または任意の子会社の任意の連続従業員または他の現または前任者を含む)を付与または付与することを意図していないか、または本協定の任意の条項によって享受された任意の法律または平衡法または他の権利または救済、または他の方法で会社または任意の子会社の任意の従業員において任意の第三者受益者権利を生成することを意図していないか、または本合意の任意の条項によって享受されるものと解釈される。任意の受益者またはその家族またはその任意の代表は、親会社、存続会社、またはその任意の付属会社について任意の連続従業員に提供可能な補償、雇用条項および条件および/または福祉 を提供する。さらに、第6.13節(Br)は、任意の福祉または補償計画、計画、政策、合意、手配または契約の能力を任意の時間で修正、修正または終了することを禁止または制限したり、親会社、存続会社、またはそれらの任意の付属会社が発効時間後に任意の連続従業員の雇用を終了することを阻止したりしてはならない。
75
6.14取引 訴訟。任意の株主が発効時間前に本契約又は取引に関連する任意の訴訟又は他の手続を開始した場合、又は当社によれば、任意の会社又は任意の会社の子会社又は会社の取締役会メンバー(又は任意の会社の子会社の任意の同等管理機関)に対して脅威となる場合は、会社は速やかに親会社に当該等の訴訟又は他の手続を通知し、現在の状況に応じてその状況を合理的に親会社に通報しなければならない。会社は定期的に親会社と協議し、そして親会社に会社或いはそのそれぞれの取締役に対する取引に関連する任意の保証所有者訴訟或いはその他の訴訟に対する抗弁或いは和解に参加させる機会を与えなければならず、親会社の事前書面の同意なしにこのような和解に同意してはならず、無理に抑留し、条件を付加したり、遅延したりしてはならない。第6.14節の前述の規定にもかかわらず、そのような開示が、(A)会社または会社の任意の子会社が属する第三者(任意の政府エンティティを含む)によって秘密または秘密に関する任意の契約に違反すると合理的に決定された場合、(B)いかなる適用法に違反しているか、または(C)弁護士-顧客特権の放棄を招く場合、本条項のいかなる規定も、会社にいかなる情報の開示を要求しない。作業製品の原則または同様の特権事項は、情報が習慣的な形で署名された共同防衛協定締結を前提に開示されなければならないことを条件とする, 適用される反独占法を遵守するために合理的にそうする必要があると会社が考えている場合、開示情報は親会社の外部弁護士に限られる可能性がある。
76
第6.15節資金調達。
(A)親会社brは、その付属会社に合理的な最善を尽くして、またはすべての行動を促すべきであり、すべての必要、適切または適切なことを行い、債務融資を手配、獲得および完了させることを促すべきであり、その条項および条件は、債務関数(その中に記載されている任意の柔軟な条項を含む)に記載された条項および条件を下回ってはならない。第6.15(D)節のすべての態様に適合する前提の下で、 は、その合理的な最大の努力(I)(A)債務レターの効力を維持し、それぞれの義務 を履行し、(B)債務融資の条項と条件について交渉、締結及び交付最終合意 が、債務レターに記載されている条項及び条件(その中に含まれる任意の柔軟な条項を含む)に対して交渉、締結及び交付最終合意を行う。このような合意 が2.3節の要求に従って閉鎖される時間よりも遅くないように発効させ、(C)プロトコル項の下の債務融資源がプロトコル条項に従って債務融資に資金を提供できない場合は、 のみである。債務関数の下でその権利を実行し、(Ii)親会社(またはその関連会社)が制御する債務融資およびそれに関連する最終合意のすべての条件を直ちに満たすことができない(会社が第6.15(D)節を遵守できなかったために直接的に生じるいかなる条件も満たしていないことを理解すべきであり、親会社 (またはその関連会社)によって制御されてはならない)。当社の事前書面による同意を得ていない場合、親会社は、いかなる債務レター下のいかなる条項や救済措置に対しても、いかなる修正、補充、交換または修正、またはそのような修正を放棄することを許可してはならない, 債務関数を補充、置換または修正するか、または債務関数の下の任意の規定または救済措置 を放棄して、(I)債務融資の完了または獲得性に新たな条件を増加させるか、または任意の既存条件 を債務関数における条件と比較して、(Ii)債務融資額を減少させて、親会社の他の即時に利用可能な現金資源と共に締め切りに利用可能にするために、合併対価格および取引所の完了に支払わなければならない任意の他の金額を支払うのに不十分であり、(Iii)債務融資源が債務融資書簡の条項に従って債務融資に資金を提供できない場合、親会社が債務融資元側に対してその権利を強制的に実行する能力に悪影響を与えるか、または(Iv)合理的に予想される が本合意で予想される債務融資の完了を阻止、実質的に延期、または損害することを理解し、同意すべきである。6.15(B)節の条項に従って債務融資元 または(Ii)追加手配者、帳簿管理人、引受業者、代理人、貸金人、および同様のエンティティを追加および指定するために、当社の書面の同意を得ず、修正、補充、または他の方法で任意の債務関数の下でその権利を修正または放棄する, 譲渡および再分配に含まれる融資承諾の一部を規定する(修正または修正前の債務融資元側の総約束がその額外側の承諾額を減少させることができることはいうまでもない)。br}親会社は、できるだけ早く(いずれにしてもその2(2)営業日以内に)任意の債務レターの任意の置換、修正または免除のコピーを会社に提供しなければならない。しかし、任意の請求関数(任意の証拠品、付表 およびその添付ファイル、またはそれらの任意の置換、修正または免除を含む)の場合、“市場柔軟性”に含まれる費用金額、定価上限、レート、金額および他の経済条項、およびその中に含まれるいくつかの他の経済用語を編集することができ、 のような任意の編集条項が債務関数の条件性、実行可能性または終了条項に悪影響を与えない限り、またはbrはそれによって予想される債務融資の元金総額を減少させることができる。
77
(B)親会社brは、当社が時々要求する範囲内で、合理的な現行基準で債務融資の状況及び関連する重大な発展を合理的に当社に通報すべきである。親会社は、brに関する知識を取得した後、実際に実行可能な場合(いずれにしても2(2)営業日以内)に会社に書面通知を行い、(I)親会社、その関連会社、債務手紙の任意の債務融資元側又は任意の他の当事者が違反又は違約、又は債務融資に関連する任意の最終文書(又は任意の事件又は状況、通知の有無、時間の経過、又は両者を兼ねていることを示す)、書面による脅し又は実際の撤回、拒絶、満期、債務レターまたは債務融資に資金または終了または債務レターまたは債務融資に関連するbrを提供することは意図されていない；(Iii)債務のいずれかの当事者間または当事者間の実質的な紛争または相違 が債務融資の義務または任意の債務融資源の承諾に関する書簡または任意の最終文書、または(Iv)任意の理由で、親会社が善意のために、それが債務融資の全部または一部を得ることができると信じない場合(会社が第6.15(D)節の直接の理由を直接遵守できず、債務融資のいかなる条件を満たすことができなかった場合を除く)、いずれの場合においても、親会社が合理的に使用可能な現金または他の資金源を持っている範囲内で、親会社に有利な条項と条件に支配されており、全体的に、親会社が合併対価格の債務関数中の現金または他の資金源を支払うことは を下回らない。両親は支払いまたは支払いを手配しなければならない，その金は期限が切れて支払わなければならないからだ, 親会社またはその子会社が債務レターの下で満期および対応するすべての費用および他の金額を締結する。 本条項6.15で許可された債務レターの任意の修正、置換、補充または他の修正に従って新しい承諾書および/または費用書簡が締結された場合、そのような新しい承諾状および/または費用書簡は、“債務融資”の一部とみなされ、本協定のすべての目的の“債務書簡”とみなされる。親会社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても2(2)営業日以内に)任意の終了、修正、修正または置換の真、正確かつ完全な債務レターコピーを会社に交付しなければならない(任意の費用レターおよびその証拠物、添付表の添付ファイルおよび修正案の場合、編集された条項が条件性に悪影響を与えない限り、費用金額、定価上限、レート、金額および他の経済条項、およびいくつかの他の経済条項を編集することができる)。債務関数の実行可能性または終了条項または減少(br}が行う債務融資元金総額)。もし親会社が合併対価格の支払いに必要な債務融資の任意の部分が債務関数によって予想される条項と条件によって利用できなくなった場合(会社が本協定のいかなる規定に違反しているか、または第7.1節 および第7.3節に規定する適用条件を満たしていない結果を除くため)、親会社は、このような事件が発生した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早くその付属会社を手配し、(X)この件を書面で会社に通知しなければならない, (Y)それぞれの合理的な最善を尽くして代替融資を得る(その条項および条件は、親会社全体にとって債務関数に記載されている条項や条件よりもそれほど悪くなく、その中の任意の“市場柔軟性”条項を考慮して)、親会社が本合意条項に従って合併および他の取引(“代替債務融資”)および(Z)がそれぞれ合理的な最大の努力を尽くして新たな融資承諾を得て、このような代替債務融資を提供することができるようにする。署名後、できるだけ早く(いずれの場合も2(2)営業日よりも遅くない)会社に真実で完全かつ正確な文書コピーを提出して、この代替債務融資に対する約束を証明することができる(任意の費用手紙およびその証拠物、添付表の添付ファイルおよび修正案の場合、これらの編集された条項が条件性に悪影響を与えない限り、費用、定価の上限および料率、金額および他の経済条項、およびいくつかの他の経済条項を編集することができる)。債務関数の実行可能性または終了条項(または債務融資の元金総額を減少させる)。このような代替債務融資のいずれかの承諾を得た後、このような融資は“債務融資”の一部とみなされ、本合意のすべての目的について、このような代替債務融資の任意の約束は“債務書簡”とみなされるべきである。
(C)本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、親会社は、本合意項の下での親会社のいかなる義務も、親会社が債務融資、任意の代替債務融資、または任意の他の融資を得ることを条件としないことを明確に認め、同意する。
(D)本契約締結日から取引終了まで、当社は、自社子会社に、その商業的に合理的な努力を促し、そのそれぞれの代表が完全に親会社が費用及び費用を負担するようにすべきである。親会社が合理的に要求する可能性のある慣用的な協力と財務情報を親会社に提供し、親会社が債務融資または親会社の取引に関連する任意の債務要約(親会社が会社または任意の子会社の任意の未償還債務と交換するために提供する債務を含む)を手配することを支援するために、商業的に合理的な努力を行い、親会社が会社または任意の子会社の任意の未償還債務を交換するために提供する債務)(任意のこのような要約、“買収要約または交換要約”)を支援する。これらの努力にはビジネス上の合理的な努力を利用することが含まれなければならない
78
(I)(A)合理的な時間、合理的な事前通知の下で、合理的な場所において、会社管理チームの適切なメンバーが合理的な回数の会議、職務調査会議、起草会議、ロードプレゼンテーション、および潜在的融資者、引受業者、手配人、投資家および格付け機関への類似デモを手配し、それぞれの場合、債務融資または任意の外部購入または取引所の発売と同様の融資タイプの常習および習慣度を達成する。(B)(B)潜在的貸手、手配人、引受業者、および投資家と協力して職務調査を行う(会社またはそのような人の要求に応じて、上記のいずれも仮想的である)
(Ii)(A)親会社の合理的な要求に基づいて、合理的で実行可能な場合、秘密方式で親会社及びその融資源に必要な情報を提供し、合理的に実行可能な場合には、親会社及びその融資源に必要な情報を提供する；(B)親会社に合理的な要求を提出した後、その後合理的に実行可能な場合、必要に応じて親会社に提供する任意の必要な情報を定期的に更新し、要求に適合する情報；
(Iii)brに協力して、慣用的な情報メモ、要約メモ、登録声明、募集説明書、貸手および投資家プレゼンテーション、格付け機関プレゼンテーション、および他の同様の文書および材料を準備し、これらの文書および材料は、同様の債務融資または任意の外国購入または取引所から発売されるbrタイプの融資に対して一般的で慣用的である(許可brを含む任意の外国購入または取引所から発売された債務融資の潜在的提供者に自社および自社子会社に関する情報を配布し、当社および当社子会社に関連する重大な非公開情報がないことを確認する)。 は、いずれの場合も、自社及びその子会社の業務に関する情報に限られる
(Iv)親会社に協力して予備試験財務資料と準備財務諸表を作成し、第(Br)S-X条例の要求に符合するように、あるいは親会社或いはその融資源の要求に従って、債務融資或いは任意の買収或いは交換要約と類似の融資を行うために、任意の常習brタイプのマーケティング材料或いは要約文書に入れた(ただし、親会社は任意の予備財務諸表及びその関連説明の作成を担当すべきである)
(V)企業の独立した公的会計士が慣例またはS-K条例の要求に従って提供するように商業的に合理的な努力を使用するように促す：(A)習慣監査師は、債務融資または任意の買収または取引所発売に関連する任意の材料(任意の登録声明を含む)において彼らの報告br}を使用することに同意することに同意し、および/または親会社が米国証券取引委員会に提出する届出および報告義務を含む。(B)親会社またはその融資源の合理的な要求、および債務融資または任意の買収または交換要約に類似した融資の慣例に基づいて、会社およびその子会社に関連する財務情報の習慣慰め状(“消極的保証”快適 および変更期間快適を含む) および(C)合理的な数の会計職務調査会議に参加する
(Vi)通常の最終融資文書の作成、実行、および交付を支援する(親会社の合理的な要求の範囲内には、役員証明書およびスケジュールを含み、それぞれの場合、そのような材料が自社または自社子会社の情報に関連する範囲内でのみ)、このような文書に含まれる任意の義務は、取引終了よりも早く発効すべきである)
79
(Vii)通常の支払関数を交付し、会社およびその子会社に対する保証権益 を解除および終了することを規定する(本合意に従って償還されなければならない任意の既存債務の条項は、前払いまたは終了通知を交付し、本プロトコルおよびUCC-3または同等の融資声明または終了通知を予期する習慣の支払い通知を交付することを含む)
(Viii)少なくとも締め切りの3(3)営業日前に、米国愛国者法案および31 C.F.R.第1010.230条を含む適用可能な“お客様を理解する”および反マネーロンダリング法に必要なすべての文書を提供し、これらの文書は、締め切りの少なくとも10(10)営業日前に会社に提供されている
(Ix)提携 は、株式、補充契約、本チケットおよび他のチケットを成約する際に を交付し、各場合に親会社またはその指定者に権限を譲渡し、親会社の合理的な要求に従って開示スケジュール、完備証明書および他の証明書および文書を準備することを含む、債務融資および任意の買収または交換要約の事前条件を満たすために、 などの条件を満たすために、会社または任意の会社子会社の協力またはその制御範囲内で必要である
(X)親会社が合理的に要求するすべての必要な会社及びその他の組織行動をとり、債務融資及び任意の外購入又は取引所の発売を可能にし(適用状況に応じて)、成約日の発生に応じて決定する。
前提は：(br}は、(A)当社の善意の判断に基づいて、当社および/またはその子会社の持続的な業務または運営を不当に妨害する行動 を要求すること、(B)当社またはその任意の子会社が有効時間 の前に任意の費用、支出または他の責任を負担することを要求し、親会社が直ちに補償または賠償を行わないこと、(C)本合意に違反する任意の陳述または保証 をもたらすことである。(D)閉鎖を満たすことができない任意の条件または他の方法で本合意違反を招くこと、(E) の任意の財政期間の任意の変更を要求すること、(F)当事者としての任意の適用法律または会社またはその任意の子会社の任意の契約違反を招くこと、または(G)会社に(W)任意の形態の財務情報の準備、 (X)債務融資または任意の買収または交換要約または(Y)予測のすべてまたは任意の構成要素の説明を提供または担当することを要求すること。債務融資または任意の買収または交換要約の任意の構成要素に関連するリスク要因および他の前向き陳述 および(Ii)当社およびその子会社は(X)締結、実行を必要としない、取引終了前に任意のプロトコルまたは他のbr文書を承認または承認するか、または任意の既存のプロトコルまたは他の文書を任意の変更または修正することに同意して、取引終了前に プロトコルまたは他の文書を有効にすること(通常の授権書および代表状に署名することを除く)、および(Y)任意の証明書を交付するか、または任意の他の合理的な予想が取締役、官僚またはbr}他の者が個人の責任を負うことをもたらす行動をとることに同意する, 任意の法的意見を提供するか、または他の方法で任意の情報を提供するか、または任意の行動をとることは、(1)任意の特権を喪失または放棄すること、または(2)本プロトコルが提供を要求していない任意の商業秘密、顧客固有データ、または競合敏感情報の漏洩、または任意の守秘義務違反をもたらす可能性がある。しかし、会社または会社の子会社は、商業的に合理的な努力を行い、そのような情報を開示または提供する代替方法を提供しなければならず、任意の守秘義務の場合、会社は守秘義務の許容範囲内で、親会社に通知し、親会社が明確に決定し、要求する任意のこのような情報が任意のこのような守秘義務によって隠蔽された場合、br}を通知しなければならない。
80
(E)親会社(Br)は、会社の合理的な書面要件に応じて、迅速に(I)会社及びその子会社に会社又はその子会社及びそのそれぞれの代表が第6.15(D)条に規定する協力及び援助によって生じるすべての自己負担費用及び支出(親会社が要求又は同意の範囲内で発生する会計士専門費用及び支出を含む)を償還する。法律顧問および他の顧問)および(Ii)賠償会社、その子会社およびそれらのそれぞれの代表は、本条項6.15(E)条に規定する協力および協力によって発生した任意およびすべての損失、損害、クレーム、コストおよび支出(合理的かつ根拠のある自己保険料および支出を含む)を受け、損害を受けないようにする。しかし、このような賠償は、会社、その子会社および/またはそのそれぞれの代表および/または(Y)が、間接、特殊、懲罰的または事後的損害の任意の損失、損害賠償、br}クレーム、費用および費用(X)を構成するか、または会社、その子会社および/またはそれらのそれぞれの代表および/または(Y)の重大な不注意、詐欺、故意の不適切な行為、または本合意に実質的に違反することによって生じる任意の損失、損害、費用および費用(X)には適用されない。当社は、債務融資および任意の外国購入または交換製品において、その子会社のすべての会社のロゴ、名称および商標を使用することに同意し、そのようなロゴ、名称および商標の使用方法は、当社またはその子会社または当社またはその任意の子会社の名声または商標を意図的または合理的に損害またはけなすことができないことを前提とする。
(F)親会社 は、(I)債務融資獲得が閉鎖条件ではないこと、および(Ii)第7.3(B)節について、違反第6.15条は、(X)親会社 が当該違反に関する書面通知を会社に提供していない限り、(X)親会社 が当該違反に関する書面通知を提供していない限り(このような違反の理由について合理的かつ詳細な説明がある)、かつ 会社が当該違反を直ちに是正できなかった場合、及び(Y)当該違反を直ちに是正できなかったことを認め、同意する。債務融資が完了していない直接的な原因 です。
第6.16節証券取引所退市；取引所法“登録解除。親会社は当社の合理的な協力の下で、ニューヨーク証券取引所の適用法律と規則及び政策に基づいて、すべての必要、適切或いは適切な行動をとることを採用或いは手配し、そしてすべての必要、適切或いは適切なことを行い、既存会社の普通株がニューヨーク証券取引所から退市し、発効時間 の後、できるだけ早く取引所法令に基づいて当社の普通株及びその他の証券の登録を撤回しなければならない。
6.17流通取引プロトコル。本プロトコルに署名した後，本プロトコル(2.1節を含む)に従って割当てを完了するためには，会社は，会社開示手紙6.17節および合意慣用のような条項に基づいて の分離と割当てを完了するために割当て取引プロトコルを準備しなければならない.6.7節で規定された制限を受ける(本6.17節 に適用必要な融通をする)は、会社は、SpinCo登録声明に流通取引プロトコル表を提出する前に、流通取引プロトコル草案を合理的に親会社およびその代表に提供すべきであり、合理的なbr事前通知(および正常営業時間内)に、それが適用される従業員、代表、およびコンサルタントを親会社代表の合理的な回数に提供して、流通取引プロトコル草案を検討し、親会社代表のこれらの文書に対するタイムリーな意見を誠実に考慮すべきである。本合意(2.1節を含む)に基づいて流通を完了した範囲内で、本合意の条件に基づいて、流通前に、会社及びその適用子会社、親会社及びその適用子会社及びSpinCo及びその適用子会社は、(Br)流通取引協定を締結しなければならず、いずれの場合も、協定の形式及び実質は、会社が手紙を開示する第6.17節を含む本合意の条項と一致する。
81
第七条
マージ完了の条件
7.1節の相互成約条件.各当事者が合併を完了する義務及び会社が分離及び分配(適用される場合)を完了する義務は、会社及び親会社が適用法律の許容範囲内で、以下の項目を完了(又は法律が許容される範囲内で、会社と親会社が共同で放棄する)に依存するとき又は前に：
(A)株主承認。適用法律と会社組織文書 に基づいて会社株主の承認を得なければならない。
(B) 禁止や制限はない.いずれか一方に管轄権を有するいかなる政府エンティティに対しても(予備的であっても一時的であっても永久的であっても)、または任意の他の行動をとってはならず、いずれの場合も、取引の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止することを禁止し、取引を不法に完了させるか、または他の方法で禁止される法律も発効してはならない。
(C)規制承認。“高速鉄道法案”によれば、取引に適用される待機期間(または任意の延長された待機期間)が満了または終了し、 が任意の政府エンティティと達成された取引を終了しない合意は満了または終了しなければならない。
7.2節の閉鎖前の他社条件。企業が合併、分離、および分配を完了する(適用される場合)義務は、以下の各取引を完了する前に、または会社が満足するかどうか(または会社が放棄するかどうか)にさらに依存する
(A)本プロトコルに含まれる親会社および合併子会社の陳述および保証は、本プロトコルの日付および締め切りのいずれにおいても誤りなく、その時間に行われたかのように(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、その日付まで)。このような陳述および保証がこのように真実かつ正確でない限り(そのような陳述または保証に記載された“重要性”または“母体材料の悪影響”にいかなる制限もなされない)、 は、その個別または全体的に母体材料に悪影響を与えることが合理的に予想されない。
(B)親会社及び親会社付属会社は、本協定により、発効日又は前に履行及び遵守しなければならない各項目 及びすべての合意及びチノはすでにすべての重要な面で履行及び遵守しなければならない。
(C)会社は、親会社の役員が署名した、締め切りを明記した親会社証明書を受け取り、7.2(A)節と7.2(B)節の条件を満たしていることを確認しなければならない。
7.3節オフ時に付加された 親条件.親会社および連結子会社が合併を完了する義務は、以下の各取引が完了する前に、またはそれ以前に満足しているかどうかにさらに依存する(または親会社が放棄する)
(A)(I)本プロトコルに含まれる会社の陳述及び保証(第4.2(A)節及び第4.8(A)節に規定するものを除く)は、本プロトコルの日及び締め切り(又は、本プロトコルが第8.1(C)条に従って終了した場合、終了の日)が真実かつ正しいものであり、その時間に行われたように( がより早い日に明確に行われない限り、この場合はその日まで)、このような陳述および保証 がこのように真実かつ正確でない限り(このような陳述または保証に記載された“重要性”または“会社の重大な悪影響”のいずれの制限にも影響を与えない)は、個別または全体的に会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない限り、(Ii)第4.2(A)節は、本プロトコルの日および締め切り(または、本プロトコルが第8.1(C)条に従って終了する場合、終了の日)が真実で正しい。第(I)項の各条項について、第4.8(A)項は、本合意の日および締め切り(または本合意が第8.1(C)項に従って終了した場合、終了日)の日が真実で正しい(または、本合意が第8.1(C)項に従って終了した場合、終了日となる)、第(I)項の場合、第(I)項については、(Ii)および(Iii)本条項7.3(A)， は、撤退行動(分割および割り当てを含む疑問を免除するための)またはその任意の影響を考慮しない。
82
(B)当社及び当社付属会社は、当社 合意により、発効日又はそれまでに履行及び遵守する各項 及びすべての合意及び契約を、すべての重大な面で履行及び遵守することができる。
(C)親会社 は、会社役員が署名した会社証明書を受け取り、締め切りを明記し、 の7.3(A)節と7.3(B)節の条件が満たされていることを確認しなければならない。
7.4成約条件が挫折しました。いずれも7.1節，7.2節または7.3節(場合によっては)で規定されたいかなる条件でも満足できず，本プロトコルの統合を完了または終了しない根拠として が得られず，このような失敗が一方が本プロトコルのどの規定に違反しているかによるものである.
第八条
終了
8.1節のプロトコルは を終了する.本プロトコルは、本プロトコルの終了前の任意の時間に終了することができ、具体的には以下のようになる
(A)会社と親会社との書面での相互書面同意
(B)会社または親会社は、いずれか一方に管轄権を有する任意の政府エンティティに対して最終抗告不能命令を発行した場合、または任意の他の行動が行われた場合、それぞれの場合、永久的に、禁止されているか、または他の方法で取引を完了することを禁止するか、または任意の永久的に取引の不正または禁止を完了することを規定する法律が施行されるべきである。しかし、当該命令又は法律が主に当社、親会社又は合併子会社が本合意に違反したためである場合、会社又は親会社は、本条項8.1(B)項に従って本契約を終了する権利を享受することができない
(C)親会社は、会社が本合意に違反した場合、本合意に違反すると、第7.3(A)節又は第7.3(B)節に規定する条件が満たされず、かつ、このような違反が治癒できない、又は、治癒できれば、親会社がこのような違約に関する通知を受けた後(X)外部日又は(Y)30(30)日まで治癒できない。ただし、親会社または合併子会社のいずれか一方が本プロトコルに違反し、本プロトコルに違反して第7.2(A)節または第7.2(B)節で規定された条件に失敗した場合、本8.1(C)条により本プロトコルを終了する権利は ；
83
(D)会社は、親会社又は連結子会社のいずれかが本合意に違反した場合、本合意に違反すると、第7.2(A)節又は第7.2(B)節に規定する条件が満たされず、かつ、その違反が治癒されない、又は、治癒可能であれば、(X)外部日又は(Y)親会社が当該違約通知を受けた30(30)日前に治癒することができない。しかし、会社自身が本合意に違反し、第7.3(A)条または第7.3(B)条に規定する条件に違反している場合、本条項8.1(D)に従って本合意を終了する権利は利用できない
(E)2024年1月13日またはそれ以前(本条項8.1(E)条に従って延長可能な日、すなわち“外部日”)によって終了するが、会社または親会社は、本条項8.1(E)条に従って本合意を終了する権利を有することができない一方で、この時間までに閉鎖できなかった場合は、主に当社または親会社または合併子会社が本契約に違反した重大な違約によるものである。また，この日において，第7.1(B)節(この条件が独占禁止法によるものであることを満たさなかった場合)や第7.1(C)節に規定する終了条件 が満たされていないが，第7条に規定されている他のすべての終了条件が満たされているべきである(またはその条項によって終了時に満たされる条件の場合には，終了時にそのような条件の利益を享受する権利を有する当事者が満たすか放棄するか)は含まれていない：いずれの場合も、親会社が本契約に違反して主に満たされなかった条件は、親会社または会社が書面で会社または親会社に通知することにより、それぞれ1つまたは複数の30日間の期間を延長することができ、合計270日を超えてはならない(本項8.1(E)条による他方の他の延期を含む)が、同時に、親会社も会社も、：親会社又は連結子会社，又は会社がある場合は，外部期日を延長する権利がある, この時間まで、すべての実質的な側面でこの当事者が本合意に従って履行され、遵守されなければならないすべての合意およびすべての合意および契約を正式に履行および遵守することはできなかった。
(F)米国東部時間2022年10月18日午後5：01までにすべての株主合意が交付されていない場合、親会社
(G)親会社が会社の株主承認を得る前に、(I)会社の取締役会またはその任意の委員会が会社の提案を変更しなければならない場合、または(Ii)会社が任意の実質的な態様で第6.4条に違反した場合、または
(H)当社は、(I)第2.3条の規定により、(I)終値を行うべき日に、第7条に掲げるすべての成約条件を満たしている(又は条件 がその条項が終値時に満たすべき条件に基づいて、引受時に当該等の条件の利益を享受することができるすべての当事者が満足又は放棄することができる)、(Ii)会社は、当社が準備していることを撤回できないように書面で確認した。取引を完了し、取引完了時に取引を完了することができ、かつ、(Iii)親会社又は合併子会社が(X)第2.3条に従って取引を完了しなければならない日以降の3営業日以内に合併 及び(Y)自社にこのような確認を完了することができなかったことを希望し、かつ能力を有する。
84
8.2節終了時のプログラム.親会社又は会社又は両者が第8.1条の規定により本合意を有効に終了した場合は、他方に書面通知を出さなければならず、本協定は直ちに終了し、他方にこのようなbr書面通知を発行した後直ちに発効し、親会社又は会社はさらなる行動を取らない。
8.3節終了の影響.本合意が第8.1項の規定により有効に終了した場合、終了した日から、各当事者 は、本プロトコル項の職責及び義務を解除され、親会社又は会社に対して責任を負わないであろうが、本プロトコル6.7(B)条、第6.15(E)条、本第8.3条、第8.4条及び第9条(第9.14条を除く)に規定された合意及び義務は、終了後も有効であり、本合意の下で強制的に実行することができる,本 プロトコルのいずれの内容も、終了前またはセキュリティプロトコルまたは清掃チームプロトコルに規定された詐欺または本プロトコルに含まれる任意の契約またはプロトコルに故意に違反した一方の責任を免除することはできず、この場合、被害者 は、法律または平衡法上のすべての権利および救済措置を享受する権利を有するべきである。
8.4節の費用と支出。
(A)以下の場合：(A)本契約が終了する前に、会社買収提案は、会社株主の承認を受ける前に、撤回ではなく、公開提出、公開提出、公開開示される。(B)会社株主承認又は第8.1(F)条(会社株主承認を得られなかった)を受ける前に、会社又は親会社 は、第8.1(E)条(外部日)に従って本合意を終了し、(C)当社は、本合意終了日から12(12)ヶ月以内に会社買収提案について最終的な 合意を締結した。そして、会社は、最終合意に署名したか、または同社の買収提案を完了した最初の日に親会社に会社停止料を支払う(または支払いを手配する)。本8.4(A)節では， 社買収取引定義で述べた“20%”は“50%を超える”を指すと見なすべきである
(B)親会社が第8.1(F)条(会社株主の承認を得られなかった)又は第8.1(G)条(会社変更勧告又は重大違反非意見募集)に従って本契約を終了した場合、会社は、本契約終了後2(2)営業日以内に親会社に会社停止料を支払う(又は支払いに至る)。
(C)以下の場合：(I)親会社又は会社は、第8.1(E)項に従って本合意を終了し、終了時に、(X)第7.1(A)節、第7.1(B)節、第7.3(A)節及び 第7.3(B)節に規定する条件(第7.1(B)節を除く。(Y)第7.1(C)節で述べた条件が満たされていないこと、または(Ii)親会社または会社が第8.1(B)節に基づいて本協定を終了しなければならないこと、または(Ii)親会社または会社が第8.1(B)節に従って本協定を終了しなければならない場合、(Y)第7.1(C)節に記載された条件が満たされていないか、または政府エンティティが任意の独占禁止法に基づいて立ち入りまたは発表された禁止または命令、または政府エンティティが任意の独占禁止法を制定、制定または公布しなければならないため、又は(Iii)会社が第8.1(H)条又は第(Br)条に従って本契約を終了しなければならない場合、又は会社が第8.1(B)条又は第8.1(H)条に従って本合意を終了することができるときは、第8.1(E)条により本合意を終了しなければならない場合は、いずれの場合も、親会社は(A)会社が本契約を終了した場合には、本契約の終了後2営業日以内、又は(B)親会社が本契約を終了した場合には、親会社に終了料を支払う。本プロトコルの終了と同時に.
85
(D)本稿で述べたように、“会社停止費”とは、3.18億ドルに相当する現金金額を意味する。本稿で用いたように，“親停止費”とは6億ドル相当の現金金額を指す。
(E)会社停止料または親会社停止費の任意の 支払いは現金形式で行われ、当日資金は受取人が書面で指定された口座 に送金される。いずれの場合も、親会社は本契約に関連する1回以上の会社停止料を受け取る権利がありません。いずれの場合も、当社は本契約に関連する親会社停止費を超える権利を受ける権利がありません。
(F)いずれも、本8.4条の規定が取引の不可分の一部であることを認め、これらの合意がなければ、他方は本契約を締結しない。したがって、会社又は親会社が第8.4条の規定により当該当事者が支払うべき会社停止費又は親会社停止費を直ちに支払うことができなかった場合は、本契約条項に基づいて当該項の支払いを要求した日から当該金を支払う日から利息を計上しなければならず、年利率は以下の規定の最優遇金利に等しいウォール·ストリート·ジャーナルこのような金の支払いを要求した日から発効し，親会社または会社(場合によっては)が訴訟手続きを開始し，brの親会社または会社がその金額について判決を下すことになった場合，その金を支払う側は，その訴訟に関連する合理的な自己負担費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を他方に支払う義務がある。
(G)8.3節と9.9節の制約を受け，(I)本プロトコルが8.4節により会社停止費を支払った場合に終了する.支払会社停止料(及び第8.4(F)条に従って支払われるべき任意の金額)は、親会社及び合併子会社が、取引が完了していない又は本契約又はその他の規定に違反又は履行できなかったために受けたすべての損失及び損害に対する唯一及び排他的救済措置であり、当該金額を支払った後、会社、当社の子会社又はその任意の代表は、本契約又は取引に関連し、又はそれによって生じる任意のさらなる責任又は義務を負わなければならず、(br}が、本第8.4条に従って親会社の停止費を支払う場合には、本契約を終了する場合。親会社停止費(および第8.4(F)条に基づいて支払われた任意の金額)、費用補償、および第6.15(E)条に規定する賠償は、取引が完了できなかったか、または本契約またはその他の理由に違反または履行できなかったために受けたすべての損失および損害に対する会社の唯一および独占的救済方法であり、そのような金額を支払った後、親会社、親会社の子会社または債務融資源またはその任意の代表は、本プロトコルまたは取引に関連する、またはそれによって生じる任意のさらなる責任または義務を負わなければならない。
第9条
その他
第9.1条改正案と免除。発効時間前の任意の時間に、そのような修正または放棄が書面であり、修正の場合に会社、親会社、および合併子会社によって署名される場合、または放棄の場合に発効を放棄する側によって署名された場合にのみ、本協定の任意の条項を修正または放棄することができる。ただし、普通株主の承認又は優先株主の承認を受けた後、法律又はニューヨーク証券取引所の規則及び法規に基づいて、いずれかの改正又は免除が自社株主のさらなる承認を受けなければならない場合は、その等の改正又は免除の効力は、当社の株主の承認を受けなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社または親会社は、本プロトコル項目の下の任意の権利の行使を失敗または遅延させ、そのような権利を放棄するものとはみなさず、当社または親会社が本プロトコル項目の下の任意の他の権利を単独または部分的に行使することを妨げるものでもなく、または本プロトコルの下の任意の他の権利をさらに行使することを妨げるものでもない。第8.4(G)項に別の規定がある場合を除き、本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的規定が適用されるいかなる権利又は救済措置も排除されない。
86
第9.2節のコピー。 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本であり、すべてのコピーが一緒に置かれている場合には、プロトコルを構成する。本プロトコルの署名ページ(例えば、“pdf”)は、ファクシミリまたは他の慣用的な電子伝送によって渡される)本契約を交付した人手によるコピーの実行と同様に有効である.
第9.3節通知。本プロトコルの下で要求又は許可された、又は本プロトコルに関連する任意の通知又は他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)直接配信又は送信された場合は、(Ii)書留又は書留で送信された後の第5(5)営業日、(Iii)全国隔夜宅配便で送信された場合は、次の営業日、又は(Iv)電子メールで送信された場合は、配信の日に発行されたものとみなす。それぞれの場合、 は、以下のようになる(または同様の通知で規定される締約国の他のアドレス)
(A) が親会社または連結子会社である場合、：
クロガー社です。
オハイオ州シンシナティVine St、郵便番号：45202
クリスティン·S·ウェソングループ副書記総裁
総法律顧問
メール：christine.whatley@kroger.com
コピー( 構成通知を構成しない)を：
Weil，Gotshal&Manges LLP
五番街七六七号
ニューヨーク市郵便番号10153
マイケル·J·エロサチン·コーリー
メール：michael.aiello@weil.com； sachin.kohli@weil.com
(B)当社であれば、
エイバーソン社は
パークセンター通り東250番地
ボイシID 83706
注意：ジュリエット·プレアール常務副総裁と総法律顧問
メール：juliette.pryor@albertsons.com
コピー( 構成通知を構成しない)を：
ジェナー&ブロックLLP
アメリカ大通り1155号
ニューヨーク，NY 10036-2711
注意：ケビン·T·コリンズ、アレクサンダー·J·メイ、エドワード·L·プロコップ
メール：kcollins@jenner.com，amay@jenner.comとeprokop@jenner.com
87
第9.4節譲渡。 のいずれか一方は、他方の事前書面による同意を得ず、法律又はその他の方法で、本協定又は本協定項のいずれかの権利、利益又は義務を譲渡することはできないが、(A)連結子会社は、本契約項のいずれか又は全ての権利、利益及び義務を親会社の任意の完全子会社に譲渡することを自ら決定することができる。(B)親会社は、本契約下の任意の権利(ただし、その義務を有してはならない)を親会社の1つまたは複数の完全子会社に譲渡することができるが、いずれの場合も、このような譲渡は、本協定の下での親会社のいかなる義務も解除することはできず、(C)会社は、第8.4条のいずれの権利(も、そのいかなる義務も譲渡しない)を1つ以上の完全子会社に譲渡することができるが、このような譲渡は、本協定の下での会社のいかなる義務も解除することはできない。本9.4節で許されないいかなるいわゆる譲渡も無効でなければならない.
9.5節完全 理解：第三者受益者はいない.本合意は、“守秘協定”、“クリーンチーム協定”および本合意によって署名された任意の他の文書および文書と共に、双方がこの合意事項と以前に達成されたすべての合意および了解の代わりに、その中で本合意事項と合意した完全な合意および了解を構成する。本協定の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、第9.4節の規定に適合する。本協定のいずれの条項も、発効時間後でない限り、本合意のいずれかの権利、利益、救済措置、義務又は責任を本協定の双方及びそのそれぞれの相続人以外の誰にも付与することを意図していないが、以下の場合を除く：(I)第6.11節に規定する権利(本協定第6.11節に記載の者に有利)、(Ii)会社は、会社の普通株式所有者が追求する権利、利益、救済、義務又は責任を代表する。親会社が本協定に違反した場合、(Iii)発効時間後、会社普通株式保有者と会社優先株保有者が合併対価格(br}と終値前配当金(場合により定める)、損害(会社普通株式所有者が会社普通株式所有者が本協定で規定する取引から利益を得ることができない場合を含む)、会社普通株式保有者が招いた損害を含む)、及び(Iv)以下の有効時間、会社持分の所有者は、9.8節に規定する第3.2節及び第(V)節に規定する待遇を得る権利 第3.2節及び第(V)節に規定する待遇( は、同節で言及した者に利益を与える)。
第9.6節分割可能性。 本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能であり、この管轄区の場合、 は、本プロトコルの管轄区域における残りの条項にいかなる方法でも影響を与えることなく、または本プロトコルの当該条項または任意の他の条項を の任意の他の管轄区域で無効、不法または実行不可能にすることなく、本プロトコルの任意の条項または任意の他の条項を無効にする。管轄権のある裁判所の最終判決が、本協定の任意の条項または条項が無効または実行不可能であることを宣言した場合、双方が裁決を下すことに同意した裁判所は、特定の語またはフレーズを削除する権利があり、または条項または条項の代わりに有効かつ実行可能な条項または条項を削除する権利があり、 は、無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近く、修正された後、本合意は効果的かつ実行可能である。裁判所が前の判決によって付与された権限を行使しない場合、双方は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意し、その条項または条項は、その無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するであろう。
88
法律の9.7節を管轄する；場所；陪審裁判を放棄する。
(A)本プロトコルおよび本プロトコルに基づく、または本プロトコルに関連するすべてのクレームまたは訴訟理由(法律、契約、侵害または他の態様にかかわらず)、または本プロトコルを交渉、実行または履行する際には、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されるべきであるが、その法律衝突原則は適用されない。
(B)双方がデラウェア州衡平裁判所の管轄権を取り消すことができない場合、または、デラウェア州衡平裁判所がこのような事項に管轄権がない場合、デラウェア州高級裁判所およびデラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所は、本協定および本協定に記載された文書または取引に関するいかなる論争についても、いかなる訴訟においても抗弁として主張しないことを放棄し、同意する。本プロトコルまたは任意のそのような文書を解釈または実行するために提起された訴訟または手続または任意のそのような文書は、そのような制限を受けないか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きは、上記の裁判所で提起または維持できない可能性があり、またはその場所では適切でない可能性があるか、または本プロトコルまたは任意のそのような文書は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行することができず、双方が撤回不可能に同意することができず、そのような訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、デラウェア州または連邦裁判所によって専門的に審理および裁決されなければならない。双方(Br)は、このような裁判所が当事者本人及び争議の対象に対する管轄権を同意し、付与し、 が第9.3節に規定する方法又は法律で許可された他の方法で、このような訴訟、訴訟又は訴訟に関連する手続書類又は他の文書を郵送することに同意し、有効かつ十分に送達することに同意する。
(C)各当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、各当事者は、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟についてbr陪審員によって裁判される任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。いずれも、(I)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生したときに前記放棄の強制執行を求めないことを明確にまたは他の方法で示していることを証明し、認め、(Ii)他方は、前記放棄の影響を理解して考慮し、(Iii)その一方は、前記放棄を自発的に放棄し、(Iv)この 側は、他の事項に加えて、本条項9.7における相互放棄および証明によってコスト合意を促進する。
89
9.8節には追加権がない.本プロトコルには、何らかの明示的または暗示的なものがある可能性があるが、流通取引プロトコルまたは本プロトコルまたは他のプロトコルに関連する、または他の方法で配信される任意の文書、証明書または文書(総称して“取引文書”と呼ぶ)は、 の各々が、それ自体およびそれらのそれぞれの関係者が認め、同意することを表し、すべての可能性があり、生成、または任意の方法で(A)本プロトコルまたは任意の取引または取引に関連する訴訟に基づく可能性がある。(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書 (前述の文書のいずれかに関連しているか、または誘引としてなされた任意の陳述または保証を含む)、(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に違反または違反する任意の行為、および(D)取引が完了できず、 は、場合によっては明確に決定された当事者のみである(および限定される)交渉、署名または履行。上記の規定に限定されるものではなく、各当事者は、その本人およびその関係者を代表して承認および同意し、本合意または任意の他の取引文書または任意の取引に関連する規定に従って、当該他の任意の他の人に対する追加権を求めたり、所有したりしてはならず、これらの他の人は、(契約または侵害、法律または衡平法または他の態様においても、または法規または他の方法によっても)、会社、共同企業、共同企業を通過または貫通しようとしても、いかなる責任も負わない。有限責任者または有限責任会社のベールまたは任意の他の理論または教条)の任意の性質は、上記(A)~(D)項に関連する、または上記(A)~(D)項に関連する任意の性質に生成される, Brの任意の直接的または間接、過去、現在または将来の株主、持分所有者、コントロール人、メンバー、パートナー(有限または社長)、マネージャー、取締役幹部、従業員、融資者、融資源(親会社、合併子会社およびそれらのそれぞれの関連会社を含む)、関連会社、いずれか一方または任意の関連側の代理人または他の代表(総称してその人の譲受人、相続人および譲受人、“関係者”)は、親会社、合併子会社、当社、その子会社 または他の方法によって、会社、共同企業、有限共同企業または有限責任会社のベールを刺そうとするか、または本協定のいずれか一方またはその代表(状況に応じて)のクレームによって、任意の評価を強制的に実行することによって、または任意の法律または平衡法によって訴訟、訴訟、クレーム、クレーム、または任意の法律または平衡法によって訴訟、訴訟、クレーム、またはその代表を通過するか、または本契約のいずれかまたはその代表(状況に応じて)のクレームによって、任意の評価を強制的に実行するか、または任意の法律または平衡法によって訴訟、訴訟、クレーム、クレームを通過するか、または本契約のいずれか一方またはその代表によるクレームによって、任意の評価を強制的に実行するか、または任意の法律または平衡法任意の法律に基づいて、または他の方法で調査または訴訟を行うが、以下の場合を除く：(I)取引文書を適用する明示的条項および条件のみに基づいて任意の当事者にクレームを提起する；(Ii)任意の当事者にクレーム を提出し、秘密協定の明示的条項および条件のみに基づいてクレームを提出する場合、および(Iii)親会社または合併子会社は、債務承諾状の明示的条項および条件に基づいて債務融資源に対してクレームを提出することができる。
9.9節の具体的な 性能.双方は、本合意の具体的な条項に従って本合意の任意の規定を履行していない場合(本合意の具体的な条項に基づいて本合意に要求された行動をとることができなかったことを含む)、または双方が本合意の他の規定に違反した場合、補うことのできない損害が発生し、貨幣的損害や他の法的救済措置があっても、適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、本協定の違反または脅威が本協定に違反することを防止し、損害または他の証拠がない場合には、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州高等裁判所およびデラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所で本協定の条項および規定を実行するために、1つまたは複数の強制令または任意の他の適切な形態の具体的な履行または平衡救済を得る権利があることに同意する。これは彼らが法的または平衡法で得る権利がある任意の他の救済措置を補完するものだ。すべての当事者は具体的な履行の衡平修復方法の可用性にいかなる異議も提出しないことに同意し、更に具体的な強制執行の救済方法がいかなる原因で実行できない、無効、法律違反或いは不公平 であることに同意し、また金銭損害賠償がいかなるこのような違約行為に適切な救済方法を提供することを主張しない。各当事者 はまた、他方または任意の他の誰もが保証書または類似文書を取得、提供、または掲示する必要がなく、 は、本条項9.9条に記載された任意の救済措置を取得する条件として同意し、各当事者は、取得されなければならない可能性がある任意の権利を破棄することができない, そのような保証書または類似文書を提供または郵送する。
90
9.10節は 税を移行します。親会社、当社または当社の任意の付属会社が合併によって生じたすべての譲渡、書類、販売、使用、印紙、登録およびその他の税金(罰金および利息を含む) は、満期時に生存会社が支払う(または支払いを手配する) でなければならない。任意のこのような譲渡税は、締め切り前に計算された当社または任意の自社子会社の現金または手元現金等価物を使用して支払われなければならない。
第9.11節の費用。 本プロトコルには別途規定があるほか、各当事者は、本プロトコルの締結、締結及び取引完了に関する費用を自己負担しなければならない。
9.12節は展示品に収められています。会社公開書、親会社公開書、および本文書に添付され、本明細書に記載されたすべての証拠物および添付表は、本文書に完全に記載されているように、本文書の一部として本明細書に組み込まれる。
9.13節会社 公開書簡参考.会社の開示書で定義されていないすべての大文字用語は、本プロトコルでそれらに与えられた意味を有するべきである。本プロトコルにおけるすべての目的については，会社公開状は本プロトコルに含まれる番号とアルファベット部分とサブ部分に沿って編成すべきである.会社開示書簡に開示されている各項目は、その明確に言及された陳述および保証(または、適用されるような)の例外または(適用されるような)開示を構成すべきであり、本協定に規定されている会社開示および保証 (または、適用されるような)に関連するすべての他の部分についても開示または記載されているとみなされなければならないが、会社開示書簡内の交差引用は、会社開示手紙のこの他の部分に明確にされなければならない。開示された表面から見ると、この項目は、本合意の他の部分の例外または(適用されるような)開示の関連性として合理的である。 が会社開示書に記載されているいかなる事項も、会社が認めてはならないとみなされてはならない、または他の方法で は、そのような任意の事項が重大であることを示唆している, 本協定によれば、会社は、本協定に規定されている関連最低敷居又は重要性基準を開示又は適合させなければならない。会社開示書には、会社が任意の契約または法律に違反または違反する可能性のあるいかなる開示についても、任意のこのような違反または違反が存在または実際に発生したことを認めまたは表明すると解釈されてはならない。いずれの場合も、会社開示書に記載されているいかなる事項も、本協定に規定されている会社の陳述、保証、契約、または合意の範囲を拡大するとみなされたり、解釈されてはならない。
第9.14節は存続する。 本プロトコルまたは有効時間の前または締め切りに渡された任意の証明書または他の文書に含まれる陳述および保証は、有効時間まで有効でなければならない。当事者(存続会社を含む)のチノと合意は，その条項の予想どおり有効時間後に履行され，有効時間内に継続して有効であり，brに制限されない(ただし，その条項で予想される生存期間が短いものは除く).
91
第9.15節特定のbr融資条項。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社およびその子会社および関連会社およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、財務顧問、会計士、法律顧問、投資銀行家および他の代理人、コンサルタントおよび代表(総称して会社当事者と呼ぶ)は、任意の債務融資源関連側に直接関連するいかなる訴訟、訴訟または手続きに同意し、法的にも衡平法においても、契約においても侵害またはその他の面でも、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して締結された債務融資または任意のプロトコル(任意の債務書簡および任意の最終文書を含む)が、債務融資または任意の出前または交換要約またはそれに基づいて提供される任意の取引、またはそれによって提供される任意のサービスに関連する債務融資または任意のプロトコルは、この裁判所が依然として利用可能である限り、ニューヨーク州ニューヨーク州の任意の連邦または州裁判所の排他的管轄権によって管轄されなければならない。本契約のすべての当事者は、それ自身およびその財産を当該裁判所の排他的管轄権に提出することができない、およびその任意の控訴裁判所。(B)このような訴訟、訴訟、または手続きがニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであることに同意する(他の州の法律の適用をもたらす任意の法的衝突原則は実行されない)、適用される債務レターまたは他の適用される債務融資に関連する他の最終文書が別途明確に規定されていない限り、(C)いかなる会社側が法的にも衡平法上でも、任意の種類またはタイプの訴訟、訴訟または法的手続きを提起、支持または許可することに同意する、または支持することに同意する, 契約または侵害または他の態様にかかわらず、本プロトコル、債務融資(任意の出前または交換要約を含む)、任意の債務レター、またはそれに関連する任意の最終文書または任意の取引によって生成されるか、またはそれに関連する任意の債務融資源関係者は、ニューヨーク州ニューヨーク州の任意の連邦または州裁判所以外の任意のフォーラムでその下の任意のサービスを履行する；(D)任意のそのような裁判所において訴訟、訴訟、または法的手続きを維持するために、その有効可能性のある最大限に不便な裁判所に対する抗弁を放棄することができない。(E)関係者、意図的、自発的に、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコル、債務融資(任意の買収または交換要約を含む)、 任意の債務レター、またはそれに関連する任意の取引、またはその項の下の任意のサービスの履行によって、任意の債務融資元関係者に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、陪審員が最も十分な裁判を行う。(F)債務融資元関係者は、本契約、債務融資(任意の買収または交換要約を含む)、任意の債務レター、またはそれに関連する任意の最終文書、またはそれに関連する任意の取引またはその項に関連する任意のサービスの責任を負わないことに同意し、法的にも株式に関しても、契約上でも侵害または他の態様でも、(G)同意(および本協定の他の当事者の同意)債務融資元関連者は、本条項9.15のいずれかの条項の明確な第三者受益者であり、強制的に実行することができる, 各債務融資源の事前書面の同意を得ず、このような規定及び“債務融資源”と“債務融資源関連側”の定義をいかなる方法でも修正してはならず、いかなる方法でもいかなる債務融資源関係者にも不利である。上記の規定にもかかわらず、本第9.15節(Br)は、本契約の下又は任意の債務融資項における親会社及び連結子会社の権利及び義務(連結子会社がその一方の範囲内である場合のみ)に対する親会社及び連結子会社の義務を制限又は修正してはならず、また、存続している会社及びその子会社(既存の会社又は当該brの子会社がその一方の範囲内であることのみ)が債務書簡の下での義務を有してはならない。債務資金調達や債務融資と関連した任意の合意。
[署名ページは以下のとおりです]
92
本協定の双方は、上述した日付から発効する本プロトコルのコピーに、その正式に許可された役人によって署名されたことを証明する。
| エイバーソン社は | ||
| 差出人： | /s/ Vivek Sankaran | |
| 名前：ヴィウィック·サンカラン | ||
| 肩書：CEO | ||
| クロガー社です。 | ||
| 差出人： | /s/W.ロデニー マクマレン | |
| 名前：W·ロデニー·マクマレン | ||
| 役職：会長兼最高経営責任者 | ||
| やかん合併子会社 | ||
| 差出人： | /Christine S.ホイットリー | |
| 名前：クリスチャン·S·ホイットリー | ||
| 肩書：総裁 | ||