アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表格8-K

本報告によると
から13番目または15(D)条まで
1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年10月13日

クロガー社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(513) 762-4000

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)や1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す。どうしたの

2022年10月13日クロガーオハイオ州の会社(親会社)、エバーソン社、デラウェア州の会社(会社“)， は親会社の完全子会社，デラウェア州社Kettle Merger Sub，Inc.(”連結子会社“)と合併協定と計画を締結した(合併協定)によると、合併付属会社はDGCLの適用条文に基づいて 当社と合併(“合併”)するが、当社は合併後に既存の法団及び親会社の直接完全子会社として存続する。ここで用いられるが別に定義されていない大文字用語 は，マージプロトコルで規定されている意味を持つ.

合併協議によると、(I)合併発効日直前に発行および発行されたA類普通株(“会社普通株”)1株当たり 株、1株当たり額面0.01ドル(“会社普通株”)有効時間“)(当社、親会社または合併子会社またはそれらのそれぞれの直接または間接完全子会社が所有する会社の普通株を含まない任意の株式、異なる意見を有するbr}株式(合併協定の定義参照)および会社限定株式報酬(連結協定の定義参照))は、発効時に、利息を含まずに親会社から1株当たり34.10ドルの現金を得る権利に自動的に変換されなければならないが、次項に記載の特定のbr}削減(”一般連結対価格“)および(Ii)A系列転換優先株の1株当たりの株を遵守しなければならない。1株当たり額面$0.01、当社(“会社優先株“)有効期間直前に発行され、発行されていない(当社、親会社または合併付属会社が所有している任意の会社優先株株式、または他のそれぞれの任意の直接または間接全額付属会社および異なる意見を持つ株式を含まない)は、発効時間に自動的に親会社から現金を受け取る権利に変換され、その額は、(1)会社優先株株式が発効時間に変換可能な会社普通株式株式数および(2)普通株合併対価に等しい。

取引所完成に必要な規制許可を得るためには，親会社や会社が店舗資産剥離を希望している。合併協議で述べたように、剥離過程の結果に応じて、会社は会社子会社(“SpinCo”)を設立する予定です。 SpinCoは合併終了直前に会社株主(“SpinCo”)に剥離されます終業する“)と は独立した上場企業として運営されている。Parentと会社は，どの店舗にSpinCo， およびSpinCoの予想資本化を含むかを共同で決定することに同意している.また、取引の一部として、会社は株主に40億ドルまでの特別現金配当金 を支払う。合併で会社株主に支払う1株当たりの現金買い取り価格は 減少し，差し引く金額は(I)SpinCoに貢献する店舗の四壁調整EBITDAを 分割記録日までに発行された会社普通株(会社優先株変換後に発行可能な会社普通株を含む)数の3倍に相当し，(Ii)1株当たりの会社株主への特別引受前現金配当金の1株当たり金額を加える.

発効時には、会社普通株式額面あたりの流通株奨励は、親会社普通株株式 に関する相応の奨励(“転換奨励”)に変換される。転換された奨励はまだ完了しておらず、発効直前の が対応する会社の持分奨励に適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)によって制限されなければならない；ただし、表現に基づく帰属条件の会社持分奨励は、(I)目標業績と実際の目標業績(このような奨励については、有効時間の公開業績 期間に制限される)および(Ii)目標業績(このような奨励については、発効 時間からの履行期間に制限される)の両方の中で大きい者は、当該帰属条件に適合するとみなされる。上記の株式交換について、交換奨励を受けなければならない親会社の普通株式数は、発効直前に同社の株式奨励を受けた会社の普通株式数に両替比率を乗じたものであり、この比率は(I)34.10ドルから市を受け取る前の特別現金配当金を引いた1株当たりの金額を(Ii)終市前の5取引日の親会社普通株式の平均終値で割った値となる。

統合プロトコル は双方の慣例陳述と保証を含む.合併協定は、(I)双方の合併協定締結日から取引終了日までの間の業務行為と、(Ii)取引完了に努力して政府機関の承認を得ることを含む規制事項と、(Iii)当社の意見募集と、取引に対する当社の提案の変更と、を含む習慣契約および合意をさらに含む。(Iv)会社株主承認(“会社株主承認”)を取得した会社普通株及び会社優先株の大多数の保有者の同意、(V)取引終了後に留任を継続する従業員に提供される従業員福祉、及び(Vi)合併関連親会社債務融資に関する協力。

(I)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”に基づいて、合併協定の予期される取引の待機期間が満了するように適用されること、(Ii)合併協定の予期される取引を禁止する法律または政府命令がないこと、を含む、合併協定に期待される取引を完了するための双方の義務brは、合併協定に規定されている習慣条件を満たすか、または放棄する必要がある。(Iii)合併協定に署名して以来、いかなる会社の重大な悪影響 (定義は合併協定参照)、(Iv)は会社の株主の承認を受けた；(br}及び(V)関係者の合併協定における陳述及び保証及びそれぞれの責任を履行するいくつかの他の慣用条件 が発生しなかった。

会社普通株を持つ以上の会社株主は、2022年10月18日に取引を承認する書面同意書を提出するか、会社優先株を保有する多数の会社株主が取引を承認したことを承諾している。会社株主は合併に関するさらなる行動をとる必要はなく、株主にさらなる行動を要求することもない。

合併協定はまた、(I)双方の書面による同意を得ることと、(Ii)取引が2024年1月13日までに完了していない場合、親会社または当社が他方に書面で通知することができ、合計270日以下の期間を延長することと、を含む、双方の特定の停止権を規定する。(Iii)他方がその任意の陳述および保証に違反している場合、またはその任意の契約または合意を履行できず、締め切り前の任意のbr条件を満たすことができず、書面通知を出してから30日以内にそのような違反を是正していない場合、(Iv)政府エンティティが取引を命令または永久的に禁止し、命令または他の行動 が最終的かつ控訴できない場合。また、親会社が成約条件を満たしたり放棄したりしてから3営業日以内に成約が完了しなかった場合、当社は合併協定を終了することができる。

統合プロトコルが外部 日付の発生によりいずれか一方によって終了された場合，親会社は 終了費用6億ドルを支払う義務があり，終了時には高速鉄道承認以外のすべての終了条件が満たされている.上記の書面同意交付後に適用されなくなった場合には、会社は3.18億ドルの停止費の支払いを要求される。

以上の統合プロトコルの記述は完全であるとは主張しておらず，統合プロトコルの全文 を参照して保持している.合併協定は、双方が合意日または他の特定の日に互いに下した陳述、保証、およびチェーノを含む。これらの陳述，保証，契約に含まれる主張は，双方の当事者間の契約目的のために提案されており，双方がこのような合意を交渉する際に合意した重要な条件や制限によって制約されている.合併プロトコルを添付するのは，その条項に関する 情報を投資家に提供するためである.本声明は、当社または親会社または合併プロトコルまたは任意の関連プロトコルに関する任意の他の任意の他の事実情報を提供することを意図していない。特に、合併合意に含まれる陳述、担保、契約および合意(この合意の目的のみであり、特定の日まで)は、合併合意当事者の利益のために行われ、契約当事者の同意の制限(これらのbr}事項を事実として決定するのではなく、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密事項開示の制限を含む)を受ける可能性があり、契約当事者に適用される重大な基準の制約を受ける可能性があり、これらの基準は、投資家や証券所有者に適用される基準とは異なる。投資家と証券所有者は、合併協定項の下の第三者受益者ではなく、合併協定のいずれか一方の陳述、担保、契約、またはその任意の記述を事実または条件の実態の記述として依存すべきではない。さらに何かがある, 陳述や担保先に関する情報は合併合意日後に変化する可能性があり，その後の情報も会社の公開開示に十分に反映されない可能性がある.

合併プロトコルのコピーは、添付ファイル2.1として本報告と共に8-Kテーブルの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれ、 統合プロトコルの上述した記述は、参照によって結合プロトコルの全文を限定した。

2022年10月14日、親会社と当社は、添付ファイル99.1としてアーカイブし、参照によって本明細書に組み込まれた本8-Kレポート第1.01項に記載された事項について共同プレスリリースを発表した。

添付ファイルは添付ファイル99.2であり、参照で本明細書に組み込まれ、日付2022年10月14日の投資家プレゼンテーションは、本報告表格8-Kに記載されている事項のために、親会社が使用する

本プロジェクト7.01の情報は、証拠 99.1および99.2を含み、提供のみであり、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第18条の目的について“保存”されているとみなされてはならず、または他の方法でこの条項の下の責任を負うものであり、1933年に証券法または取引法に基づいて会社が提出した文書に引用されているものとみなされてはならない。

合併協定については、2022年10月13日に親会社がシティグローバル市場会社、富国銀行、国民協会、富国証券有限責任会社と承諾書(以下、承諾状)を締結した承諾する側)これにより、各当事者は、約束状に規定された条項と条件を満たすことを前提として、364日間期間174億ドルの優先無担保過渡的定期融資手配を提供することを承諾する

前向きに陳述する

この現在のForm 8-K報告書は、連邦証券法で定義された“前向きな陳述”を構成するいくつかの陳述を含み、取引の影響に関する陳述を含む。これらの陳述は，親経営陣の仮説と信念に基づいており，彼らが現在把握している情報 に基づいている.このような声明は、“加速”、“作成”、“約束”、“自信”、“継続”、“交付”、“推進”、“予想”、“未来”、“指導”、“位置特定”、“戦略”、“目標”、“相乗効果”、“ ”、“傾向”、“将”のような言葉またはフレーズによって表すことができる。各種の不確定要素とその他の要素は実際の結果と展望性陳述に含まれる結果とは大きく異なる可能性がある。これらの要因には、親会社の前期のForm 10-K年次報告およびその後に提出された任意の文書で決定された“リスク要因” で決定された特定のリスク要因と、提案取引の任意の必要な政府および規制承認の時間、受信および条項および条件を含む擬似取引の完了が予想される時間および可能性、任意の潜在的資産剥離および/またはSpinCoの影響および条項および条件、任意のイベントの発生、などが含まれる, 合併プロトコル終了の変化または他の状況 合併プロトコルおよび提案取引発表後に当事者および他の人に提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果 は、擬似取引を完了する他の条件を満たしていないため、提案取引 提案取引が親会社の現在の計画および運営を乱すリスク を達成することができず、予想されるTSR、収入およびEBITDA期待 および相乗効果を含む擬似取引の予想収益を識別および確認する能力をもたらす可能性がある。提案取引に関連するコスト、費用、支出および課金の金額；親会社とbr社がその業務と関連業務の統合に成功する能力；親会社が投資レベルの信用格付けを維持する能力；一般経済、政治と市場要素が会社または提案取引の潜在的な影響に関連するリスク。br}親会社が提案取引目標を達成する能力も上記の要素を管理する能力の影響を受ける可能性がある。本報告の8-K表に含まれる親前向き陳述は、陳述締め切り のみを説明する。法的要求が適用されない限り、親会社はここに含まれる情報を更新する義務を負わない。親会社及びそのそれぞれの業務に影響を及ぼすリスク及び不確実性のさらなる検討については、親会社が米国証券取引委員会に提出した報告書及び文書を参照されたい。

(D)展示品

*S-K規則601(A)(5)項によれば、本ファイルのいくつかの添付ファイルおよび他の同様の添付ファイル は省略されています。登録者は、このような漏れた文書のコピーを証券取引委員会に提供することを要求しなければならない。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

日付：2022年10月14日