登録費の計算

各級の見出し 証券は登録しなければならない		支払うべき額 登録されている		提案する 極大値 発行価格 1株当たり		提案する 極大値 骨材 発行価格		額： 登録料
普通株は、1株当たり0.01ドルです		34,176,574		$38.44(1)		$1,313,747,504.56		$121,784.40(2)

(1)	登録料金額を計算するためにのみ試算する。改正された1933年証券法第457(C) 条及び第456(B)条によると、表示価格は、2021年11月3日にニューヨーク証券取引所で公表された普通株最高及び最低販売価格の平均値である

(2)	改正された1933年証券法第457条(R)条に基づいて計算される。？登録費表の計算 は，我々のS-3表登録報告書(文書番号：333-260777)における登録費計算表を更新すると見なすべきである

第四十四条第二項第七号に基づいて提出する
登録番号333-260777

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年11月4日)

34,176,574 Shares

“モザイク会社”

普通株

本募集説明書付録に記載されている売却 株主は、モザイク会社普通株34，176，574株を発行する。私たちは売却株主から私たちの普通株を売却することから何の収益も得ないだろう

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはMOSです。2021年11月3日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での終値は1株当たり39.48ドルです

発売完了後、吾らは同時に引受業者に発売対象となる34，176，574株の普通株のうち8，544，144株の普通株を買い戻す予定であり、1株当たりの価格は引受業者が発売中に売却株主に株式を購入する価格に等しい。今回の発行は株式買い戻し完了を条件としない

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。参照してくださいリスク要因？本募集説明書付録の第S-6ページから、および我々が12月までの財政年度の10-K表年次報告に含まれるリスク要因9月31日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書30，2021であり、各々が参照によって本明細書に組み込まれ、私たちの普通株式に投資する際に考慮すべきいくつかのリスクを議論するために使用される.

引受業者は、売却株主から1株36.84ドルで私たちの普通株の株式を購入することに同意しており、売却株主に約12.6億ドルの未計費用の収益をもたらす。引受業者は時々ニューヨーク証券取引所の1つ以上の取引で普通株を発売することを提案し、非処方薬交渉取引又はその他の方法により、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、又は交渉価格で取引を行う。引受業者がその株式をどのように売却または処分するかに関する他の情報は、引受を参照されたい

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2021年11月9日頃にニューヨークで私たちの普通株の株を受け渡しする予定です。

モルガン·スタンレー

本募集説明書の増刊日は2021年11月4日です

カタログ表

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-1
陳述の基礎			S-1
商標			S-1
募集説明書補足要約			S-2
リスク要因			S-6
前向き陳述に関する警告通知			S-8
収益の使用			S-11
配当政策			S-12
関係者との何らかの関係や取引			S-13
売却株主			S-15
アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対するいくつかの結果は			S-16
引受販売			S-19
法律事務			S-25
専門家			S-25
引用である文書を法団として成立させる			S-25

目論見書

本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
引用である文書を法団として成立させる			2
前向き陳述に関する警告通知			3
“モザイク会社”			6
リスク要因			7
収益の使用			8
株本説明			9
債務証券説明			11
手令の説明			22
売却株主			23
配送計画			24
法律事務			25
専門家			25

i

本目論見書補足資料について

本目論見書付録は，Mosaic社が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この棚上げ手続きに基づき、本募集説明書付録と添付の目論見書を用いて私たちの普通株株を売却します。本募集説明書は、今回私たちの普通株を発行する具体的な条項を補足説明します。添付の入札説明書および参照によって組み込まれた情報は、我々の業務を記述し、より多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかの情報は、今回のbr製品に適用されない可能性がある。一般的に、私たちが株式募集説明書だけを言及する時、私たちはこの2つの部分の組み合わせを言及する。私たちの普通株に投資する決定を下す前に、本募集説明書の付録と添付の募集説明書と任意の無料で書かれた目論見書を読まなければなりません。本明細書の付録の情報または本明細書の付録に参照される情報が添付の入札説明書の情報と一致しない場合、本入札説明書の付録の情報または本明細書の付録に参照されて組み込まれた情報は適用され、添付の入札説明書のこの情報の代わりになるであろう

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報、および添付の入札説明書および私たちが許可した任意の自由に書かれた入札説明書にのみ依存しなければなりません。私たち、販売株主、および引受業者は誰も追加的または異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに他の、違う、または一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たち、販売株主、引受業者は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも、私たちの普通株を売却する要約を提出しません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された情報は、本募集説明書の付録の交付時間または当社の普通株式の任意の販売時間にかかわらず、このような文書の表紙上の日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、見通し、財務状況、経営結果は変化したかもしれません

陳述の基礎

本募集説明書の補編に使用されるように、他の説明または文脈に別の説明がない限り、私たち、モザイクおよび 会社などの用語は、モザイク会社および/またはその適用可能な1つまたは複数の子会社を意味する。本募集説明書の付録にある$、ドル、ドルへのすべての引用はドルです

商標

私たちは、私たちの業務運営に関連する商標、サービスマーク、または商号を持っているか、または使用する権利があります。本募集説明書の付録または参照によって本明細書に組み込まれた文書に現れる他の商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書の付録に記載されている商標、サービスマーク、および商品名 は、含まれていなくてもよい^®そして^™しかし、私たちは、適用法に基づいて、これらの商標、サービスマーク、商号に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張します

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株式に投資する前に、以下のリスクと、当社の財務諸表および関連する注釈を含む、本募集明細書の付録に含まれるまたは引用された他の情報をよく考慮しなければなりません。以下に掲げるリスク要因を除いて、添付の目論見書、2020年12月31日現在のForm 10−K年度報告、および2021年9月30日期までのForm 10−Q四半期報告にリスク要因タイトルの下に含まれているbr}情報を引用または統合してください。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、または経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 の場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれません。本明細書に記載されたリスクおよび引用および本明細書の付録および添付の入札説明書に記載されたリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている追加のリスクと不確実性はまた私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

私たちの普通株の市場価格と取引量が変動する可能性があり、これは私たちの株主に迅速かつ重大な損失をもたらす可能性があります。

私たち普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、広範な変動の影響を受ける可能性があります。また，我々普通株の取引量 は変動し，価格が大きく変化する可能性がある.もし私たちの普通株の市場価格が大幅に下落したら、もしあなたが本当にあれば、あなたの購入価格以上であなたの株を転売できないかもしれません。私たちの普通株の市場価格は未来に大きく変動したり下落したりするかもしれない。私たちの株価にマイナスの影響を与える可能性があり、あるいは私たちの普通株式価格や取引量の変動を引き起こす可能性がある要素は：

•

より広範な株式相場

•

私たちの四半期の財務と経営業績の実際または予想変動

•

新製品やサービスは私たちや競争相手が発売します

•

私たちのニュース原稿、私たちの他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応；

•

私たちの普通株や業界内の他の会社の株を追跡する研究アナリストの収益予想や提案が変化したり、達成できなかったりした

•

私たち、私たちの顧客、あるいは私たちの競争相手の戦略行動、例えば買収や再編；

•

会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；

•

新しいまたは変更された証券アナリストの報告または提案を発表するか、または証券アナリストが私たちの普通株の報道を終了する

•

私たちが公衆に提供するガイド(ある場合)、本ガイドの任意の変更、または本ガイドラインのbrを満たすことができなかった；

•

販売や予想販売、私たちの大量の在庫

•

従業員の株式オプションを付与または行使すること

•

私たちの普通株の取引量

•

キーパーソンの増減

•

規制や政治的動態

•

訴訟や政府調査

S-6

•

ネットワークセキュリティの脅威、攻撃、または私たちの情報技術システムの破壊、またはデータプライバシーの法律法規 ；

•

変化し続ける経済状況

•

私たちの借金を滞納しています

•

為替レートが変動する

これらの要素と他の要素は、その多くは私たちがコントロールできないもので、私たちの経営業績と私たちの株に対する市場価格と需要を大幅に変動させる可能性があります。いかなる特定の四半期の経営業績も必ずしも将来の業績に対する意味のある指示であるとは限らないと考えられるが、我々の四半期の経営業績の変動は投資家がいつでも彼らの株を投げ売りすることを制限または阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちの株式の市場価格や流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。また、従来、1株の市場価格が変動した場合、その株の保有者は、当該株を発行した会社に対して証券集団訴訟を起こすことがあった。もし私たちのすべての株主が私たちを提訴すれば、私たちは巨額の訴訟弁護費用を生むかもしれない。このような訴訟はまた、私たちの経営陣の時間と注意力を移し、それによって私たちの収益性と名声を深刻に損なう可能性がある

わが社の管理文書とデラウェア州法律のいくつかの条項は、有利と思われるかもしれない私たちの支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性もあります

私たちが再記述した会社登録証明書、私たちの改正と再記述の定款、およびデラウェア州の法律に含まれる条項、例えば株主投票なしに1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可する条項は、たとえこのような取引が私たちの株主に有利であっても、第三者が私たちの経営陣と取締役会の反対の要約買収、制御権変更または買収を困難にするか、または高いコストで行う可能性がある。これらの反買収条項は、第三者の要約が私たちの多くの株主によって有益であると考えられていても、公衆株主が私たちの経営陣や取締役会を交代する能力を大きく阻害する可能性がある。したがって、私たちの株主が株式割増を得る能力は制限されるかもしれない

私たちの業務の大部分は私たちの子会社を通じて行われているので、私たちは子会社から得た分配または他のbr支払いに大きく依存して、現金を得て、配当金の支払いを含めて、私たちのすべての業務と支出に資金を提供します

私たちの業務の大部分は私たちの子会社を通じて行われています。したがって、私たちが債務を返済したり、配当金または他の分配を支払う能力は、私たちの子会社の収益に大きく依存し、配当金、ローンまたは下敷きの形態、および私たちのローンまたは立て替え金を返済することによって私たちにこれらの収益を支払う場合が多い。私たちの子会社が私たちに支払うお金は、私たちの子会社の収益と他の業務の考慮に依存し、法律または契約によって制限される可能性があります。また、非米国子会社や共同経営会社が私たちに送金する能力は、大きな税金や他の法律によって制限される可能性がある

S-7

前向き陳述に関する警告通知

本募集説明書付録及び添付の入札説明書に含まれる一部の情報は、本募集説明書付録に従って提供される各証券販売に適用され、我々は、引用によって組み込まれた文書に、私たちの期待、意図、計画、および信念に関する陳述を含むことができ、これらの陳述は、改正された1933年証券法(証券法)第27 A節(証券法)および1934年証券取引法(改正証券法)第21 E節のbrの意味で示される展望的陳述を構成し、これらの条項に適合して提供される安全保護を目的とする。このような陳述は未来の事件や私たちの未来の財政的表現と関連がある。私たちは、以下の言葉を用いて、前向き陳述を識別する：？期待、？信じ、？可能、？推定、？予想、？意図、？可能、？予測、？項目、？将、？すべき、または他の類似した言葉

報告の結果が前向き陳述の明示的または暗示的な結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない

•

周期的な需給不均衡による価格と需要の変動を含む、私たちまたは私たちの顧客の経営に影響を与える農業の商業·経済状況および政府政策

•

新型コロナウイルス新冠肺炎の大流行が世界経済と私たちの業務、サプライヤー、顧客、従業員と私たちのコミュニティに与える影響は、私たちの最新の10-K表年次報告書にさらに記載されているように、この報告書は引用して本募集説明書の補編に入る

•

石油需要が低下し、これは生産量の大幅な低下と硫黄供給と価格への影響を招く可能性があり、硫黄は私たちのリン酸塩部門業務の重要な原材料投入である

•

ブラジル、サウジアラビア、ペルー、または私たちが業務を展開している他の国の政治的および経済的不安定または政府政策の変化により、新しい貨物輸送表や新しい鉱業立法の実施に関連するコストを含む業務コストの上昇を引き起こす可能性があるので、私たちの業務は中断される可能性がある

•

農家の作物の養分施用量の変化

•

世界のリン肥料やカリウム肥料の市場運営の変化は、作物養分業界の統合、特に私たちが統合に参加しなければ

•

我々が経営している業界では、Canpotex Limitedを含む他のメンバーが運行または他の方法でそのカリウム肥料拡張プロジェクトの生産能力の行動の影響を証明することを証明する競争相手または新規参入者の生産能力拡張または収縮または販売努力

•

未来の製品革新あるいは新技術発展が私たちの製品需要に与える影響；

•

私たちの業務の季節性は、大量の在庫と運営資金の需要を運ぶ必要がある季節的なピークを招き、在庫過剰や製品不足を招く可能性がある

•

我々の製品を製造するための原材料又はエネルギーのコスト又は供給制限の変化、又は我々の製品の輸送コスト又は獲得可能性の変化

•

私たちの販売価格の低下やコストの大幅な増加は、在庫をコストや市場のより低いレベルに減記する必要があるかもしれないし、営業権や他の長期資産を損害したり、繰延税金資産の評価を確立したりすることを要求するかもしれない

S-8

•

製品を生産するための原材料の市場価格低下の利点を実現する上での遅れ 過去に購入または承諾した原材料をより高い価格で消費すると、このようなことが発生する可能性があります

•

Canpotexや私たちが参加している任意の合弁企業の施設を含む、私たちの重要な生産、流通、輸送、または施設の運営中断を終了します

•

当方の製品や原材料を輸送するための軌道車、曳船、はしけ、船舶が不足しているか、使用できない

•

貿易、通貨、環境、税収と財政政策、法律法規の影響と変化；

•

為替レートとその変動

•

税収規制、通貨両替規制、その他は流動性を使用する能力の制限を最適化することに影響を与える可能性がある

•

Miski Mayo鉱に関連する任意の潜在的および実際的な悪影響を含む、私たちの国際業務に関連するリスク

•

潜在的なハリケーン、酷暑、寒さ、降雪、降雨、干ばつの影響を含む、私たちの業務に影響を及ぼす不利な気象条件

•

許可活動を含む必要な政府および規制承認の取得、挑戦、取得、または条件を満たすコストの増加、または許可活動に困難または遅延があることを含む、必要な政府および規制承認を撤回または撤回すること

•

私たちの業務に適用される環境および他の政府法規の変化は、連邦法的規制の水資源タイプおよび範囲を拡大する連邦立法または規制行動、さらに連邦または州立法または規制行動の影響または温室効果ガス排出に関連する可能性を含み、カナダまたは私たちが業務を展開する可能性のある他の司法管轄区域で実施される可能性のある炭素税または他の措置、または自然に発生する放射レベルの上昇に関する制限または責任を含み、これらの制限または責任は、採鉱活動中に地面を撹乱すること、またはメキシコ湾、ミシシッピ川流域または他の地方への栄養物質の流入を減少させる可能性に関連している

•

連邦または州水質基準の実施フロリダ州水道への窒素および/またはリン排出の潜在的コストと影響

•

私たちの競争相手の財政資源は、他の国の国有と政府補助金実体を含む

•

私たちが顧客に提供する商業信用違約の可能性、あるいは顧客が私たちの製品と私たちの保証を購入することによる債務違約の可能性

•

私たちが作成したプロセスの有効性は、私たちのPotash業務とMa Aden Wa ad Al Shamal Phate Company(MWSPC)への投資を拡大し、買収業務の統合と発展に成功することを含む、私たちの重要な戦略的重点を管理するために制定された

•

管理職が現在推定している様々なプロジェクトの実際のコストとは異なり、資産廃棄、環境修復、回収または他の環境義務、カナダ資源税および特許使用料、またはMWSPCまたはその既存または将来の資金のコストを含む

•

環境、税務または行政訴訟、私たちの業務が近くの農場、企業、他の物件用途または物件に悪影響を及ぼすことを訴え、その和解および裁判所が和解を承認するために取った行動、弁護および世界監査、控訴または裁判所活動に関連する費用、および法的手続きおよび規制事項の他の更なる発展を含む、私たちの法律および行政訴訟および規制事項に影響を与えるコストと影響を含む

S-9

•

私たちは高い素質と積極的に進取した従業員の努力を引きつけ、維持しようと努力して成功した

•

ストライキ、私たち従業員の停止または停止、または労使契約交渉の失敗によって増加したコスト、および私たちの従業員に影響を与える新しい法規を遵守する潜在的なコストと影響を受けており、これらの法規は、賃金および工数、医療、退職、および他の従業員の福祉をますます重視している

•

カリウム鉱のハロゲン水が流入します

•

潜在的な火災、爆発、地震事件、天坑、尾鉱管理の不成功、鉱山安全プログラムの無効または危険または揮発性化学物質の漏洩を含む、私たちの財産または運営に関連する事故または他の事件

•

不正アクセスを試みたり、私たちの情報技術システムまたはその中のデータを無効にしようとしたり、悪意のある意図的な行為に対応しようとするコストなどのネットワークセキュリティリスクを含むテロまたは他の悪意ある意図的行為；

•

私たちが適用されるデータプライバシー法およびbr法規を遵守しようとする(または遵守できないと主張する)ことに関連するリスク；

•

私たちが非持株権を持っている企業では、持株権保有者の訴訟；

•

Canpotexの他のメンバーや私たちが参加している任意の合弁企業との関係の変化、または彼らまたは私たちがCanpotexまたは任意のこのような輸出協会または合弁企業から脱退した場合、私たちは関係のない第三者の商業配置の他の変化；

•

CF{br>Industries，Inc.と締結された長期天然ガス価格アンモニア供給協定によると、合意当初予想されていたコスト節約が合意期間内に完全に実現できない可能性があるか、または合意期間内の天然ガス価格またはアンモニアの市場価格が合意天然ガス価格がスポット市場調達に比べて不利なレベルにあること、および合意期間内の天然ガス価格またはアンモニアの市場価格が合意天然ガス価格にあることを含む利益を実現することは困難である

•

私たちのアメリカ証券取引委員会報告書で時々報告される他の危険要素

これらの前向きな陳述を考慮する際には、本明細書の警告声明、任意の適用可能な目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書を肝に銘じなければならない。これらの展望的声明は声明が発表された日にのみ発表され、連邦証券法がbrを要求しない限り、これらの声明を更新または修正する義務はない

S-10

収益の使用

株式を売却した株主は、本募集説明書 付録により提供される我々の普通株式を売却して得られた全純収益を得る。私たちは今回の発行で売却された株から何の収益も得ないだろう。売却株主は私たちの普通株を売却することによる引受手数料と割引(あれば)を負担し、残りの費用は私たちが負担します。売却株主に会う

S-11

配当政策

私たちの普通株式の保有者は比例配当を受ける権利があり、もし私たちの取締役会が時々この目的に使用可能な資金から配当することを宣言すれば。2015年第1四半期、私たちは年間配当金を1株1.10ドルに引き上げた。2017年第1四半期、年間配当金を1株当たり0.60ドル、2017年第4四半期に1株当たり0.10ドルに低下させた。2019年第1四半期、私たちは年間配当金を1株0.20ドル、2021年第1四半期、年間配当金を1株0.30ドル、2021年第4四半期、年間配当金を1株0.45ドルに引き上げた。私たちは現在、私たちの配当政策と一致した1株当たり0.45ドルの年間現金配当金を支払い続けることが予想されていますが、私たちがそうするかどうか、これらの配当の時間と金額は、私たちの取締役会の承認と発表に依存し、会社の収益、現金需要、財務状況、および私たちの取締役会が関連していると思う他の要素を含めて様々な要素に依存します

S-12

関係者との何らかの関係や取引

以下のいくつかの関係および関係者取引の記述は、2021年4月7日に米国証券取引委員会に提出された依頼書の中で、関連者との取引に関する政策およびプログラムタイトルに含まれる情報 と共に読まなければならない

モザイク肥料投資家協定

2018年1月8日(締め切り)、淡水渓谷社の買収(淡水渓谷とその完全子会社淡水渓谷化学肥料オランダ社、淡水渓谷投資家、淡水渓谷化学肥料オランダ社、淡水渓谷化学肥料オランダ社、淡水渓谷一部付属会社、淡水渓谷株主などの集団買収)を完了した。淡水渓谷のグローバルリン酸塩とカリウム肥料事業は、現在Mosaic Fertilzantesと呼ばれる実体を介して行われている(ブラジル買収)。期日までにモザイクは淡水渓谷投資家と投資家協定(投資家協定)を締結した。投資家協定は、いくつかの権利と制限を規定している

取締役指標権

投資家協定は、(I)淡水渓谷株主が私たちの普通株の数を所有している限り、ブラジル買収完了時に彼らに発行された株式の少なくとも90%に相当する(淡水渓谷株主が任意の株式分割、株式配当または類似取引によって受け取った任意の普通株とともに、淡水渓谷株主は2人の個人を私たちの取締役会に指定する権利がある)。そして(Ii)淡水渓谷株主実益が私たちの普通株の一定数の株式を所有し、少なくとも50%(ただし90%未満の株式)を代表する限り、淡水渓谷株主は、私たちの取締役を選出するたびの株主総会で1人の個人を取締役会に指定する権利がある。淡水渓谷株主によって指名された各個人は、我々の取締役会又はその会社管理及び指名委員会が合理的に決定した後、投資家合意に規定された基準及び資格を満たさなければならない。淡水渓谷株主が2人の指名者を指定する権利がある限り、淡水渓谷株主は当時取締役、淡水渓谷またはその任意の子会社を務めていた幹部または従業員の指名者を1人しか指定できず、淡水渓谷株主が2人の指名者を指定した場合、ニューヨーク証券取引所上場会社の管理規則と私たちの取締役独立基準に基づいて、指定された2人のうちの1人はモザイクの独立取締役でなければならない

投資家合意によると、淡水渓谷投資家はBernardes氏とSiani Pires氏を取締役に指定した。今回の発行完了後、淡水渓谷株主はいかなる株式も所有しなくなるが、Bernardes氏とSiani Pires氏は引き続き私たちの取締役会に残ることが予想される

譲渡制限

投資家協定はまた、淡水渓谷株主実益が私たちの5%以上の発行された議決権証券を持っている限り、ある特定の例外を除いて、淡水渓谷株主は任意の株式を(I)任意の 個人に譲渡することができず、当該等の譲渡が発効した場合、当該人は、私たちの総投票権の5%以上を占める議決権付き証券、または(Ii)特定の競争相手および投資家協定で決定された他の者を所有することになる

ポーズ制限と投票スケジュール

締め切りから2021年1月8日遅くまで、淡水渓谷株主のいかなる指定者も含まれなくなった期間(停止期間)には、淡水渓谷株主は、任意の追加株式の買収制限を含むいくつかの停滞制限を受けている

S-13

私たちの普通株ですが、特定の例外があります。また，停止期間中に淡水渓谷株主は同意し，彼らは(I)吾らの取締役会の提案に基づき，選挙役員に関する任意の提案や決議案および(Ii)任意の他の提案や決議案については，淡水渓谷株主実益が保有していないすべての投票権を持つ証券と同様の方法で投票したり，吾らの取締役会の提案に基づいて，議決権などの実益が持つすべてのMosaicに議決権証券を持っている.我々の取締役会が淡水渓谷株主によって指定された著名人を指定した日を含まなくなった後、淡水渓谷株主は、私たちまたは私たちの任意の子会社の任意の合併、合併、業務合併、または他の特別な取引に関する任意の提案または決議について、彼らの実益が所有するMosaicのすべての投票権のある証券に個別に適宜投票することができる

登録権 終了

投資家合意によると、淡水渓谷株主は2020年1月8日から始まるいくつかの需要と慣用に付随する登録権を獲得する権利がある。いくつかの指定条文を除いて、投資家合意は(I)合意当事者の同意または(Ii)淡水渓谷株主がいかなる株式も所有しなくなった日(すなわち発売完了日)に終了する

合併株買い戻し

発売完了後、吾らは同時に引受業者に発売対象の34，176，574株の普通株のうち8，544，144株の普通株を買い戻す予定であり、1株当たりの価格は引受業者が発売中に売却株主に株式を購入する価格に等しい。今回の発行は株式買い戻し完了を条件としない。株式募集説明書、増刊概要と合併株式買い戻しを参照

S-14

売却株主

以下の表および付記には，売却株主の実益所有権に関する資料，売却株主がここで発売した普通株株式数，および売却株主が今回の発売および同時に株式を買い戻した後に実益所有する株式の資料が掲載されている

次の表で提供される実益所有権の株式数と割合は、2021年11月1日までの実益所有権に基づいており、私たちの普通株の378，954，572株、1株当たり額面0.01ドル、2021年11月1日までの流通株に基づいており、指定された場合、同時に株式を買い戻す際に8，544，144株の普通株を買い戻すことを実施しています

誰かが投票または直接投票証券の権力を含む投票権または共有権を所有または共有する場合、証券を処置または指示する権限を含む投資権、または60日以内にそのような権力を得る権利がある場合、その人は証券の実益所有者である

私たちの知る限り、表の足注で別途説明されていない限り、適用される共同体財産法に適合する場合、表に記載されている人は、その実益に対して所有する普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っている

		この前実益所有していた株 要約と合併 株式買い戻し								売却予定株 この製品の中で				後実益所有株 発行と流通株 買い戻し
実益所有者の氏名または名称		番号をつける				パーセント 公共合計 在庫品				番号をつける				番号をつける				パーセント 公共合計 在庫品
売却株主：
淡水河谷株式会社(1)			34,176,574				9.0	%			34,176,574				0				—
淡水渓谷化学肥料オランダ社です(2)			4,322,003				1.1	%			4,322,003				0				—

(1)	株式所有権は、2018年1月8日現在、2018年1月18日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dに記載されている。この申請だけによると、淡水渓谷社は、淡水渓谷化学肥料オランダ社が保有し、淡水渓谷化学肥料会社が売却する株式を含む34，176，574株の私たちの普通株を所有しているとみなされ、共通の投票権とその株のすべての処分権を持っている。淡水渓谷社の主な営業先はブラジルRJリオデジャネイロのC/o Praia de Botafogo 186 Suites 701、1101、1601、1701、1801、1901、郵便番号：2250-145

(2)	淡水渓谷化学肥料オランダ社の主な業務先はオランダアムステルダム1019 GM Piet Heinkade 55である

S-15

アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対するいくつかの結果は

以下は私たちの普通株式所有権と処理に対する米国連邦所得税のいくつかの結果の概要だ。本要約では、非米国所有者(定義は後述)が資本資産として保有する普通株式のみについて言及する

？非米国所有者とは、私たちの普通株の実益所有者を意味し(米国連邦所得税の場合、組合企業とみなされるエンティティまたはbr手配は除く)、米国連邦所得税については、そのエンティティまたは手配は以下のいずれにも属さない

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律、またはこの法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の任意の他のエンティティとみなされる) ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省条例に基づいて、有効な選択を米国人とみなす

本要約は，1986年に改正された“国内税法”(“税法”)の規定および本文書の日までの条例，裁決，司法判断に基づいている。これらの権力機関は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果は以下に概説する結果とは異なる。この要約は、あなたの特定の状況に応じてあなたに関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果に関連するものではなく、純投資収入に徴収される連邦医療保険税、米国連邦相続税および贈与税、または任意の州、地方、または非米国税法の影響についても言及しません。さらに、米国連邦所得税法に従って特別なbr待遇を受けている場合(あなたが米国在住者、外国年金基金、制御された外国会社、受動的外国投資会社、または共同企業、または他の米国連邦所得税直通エンティティである場合を含む)の場合、本明細書では、あなたに適用される米国連邦所得税の結果の詳細な説明を意味しません。私たちはあなたに法律の変化が私たちが本要約で説明した税務考慮事項を著しく変えないということを保証できません

パートナー(または米国連邦所得税において組合企業の他のエンティティまたは手配とみなされる)が私たちの普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが共同企業や共同企業のパートナーであれば、私たちの普通株に投資することを考えて、あなたはあなたの税務顧問に相談すべきです

もしあなたが私たちの普通株を購入することを考えている場合、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに私たちの普通株の所有権と処分があなたに生成した特定のアメリカ連邦所得税の結果と、他のアメリカ連邦税法および任意の他の課税管轄区域の法律に従ってあなたに生成した結果について相談しなければなりません

配当をする

もし私たちが私たちの普通株式brについて現金または他の財産(株のいくつかの比例配分を除く)の分配を行う場合、米国連邦所得税の場合、このような分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された私たちの現在または累計の収入および利益の範囲である配当金とみなされる。分配された任意の部分が私たちの現在と累積の収益と利益を超えたら、通常はまず免税資本の見返りとみなされ、 を招く

S-16

非米国保有者普通株の調整課税ベースを減少させ、分配金額が非米国保有者の私たち普通株における調整課税ベースを超えた場合、超過した部分は私たち普通株の収益を処分するとみなされる(その税務処理は以下で普通株処分の収益部分について検討する)

非米国保有者に支払われる配当金は、一般に30%の税率または所得税条約で規定されているより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。しかし、いくつかの証明および開示要求を満たすことを前提として、非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する有効な配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者の米国における常設機関によることができる)は、源泉徴収税を支払う必要がない。逆に、このような配当金は純収入ベースで米国連邦所得税を納めなければならず、その方法は米国保有者が“規則”でなければ定義された米国人でなければ同じである。外国企業が受信した任意のこのような有効な関連配当金は、追加の支店利益税 税率を30%または所得税条約で規定されたより低い税率を適用する必要があるかもしれない

適用条約料率の利点を獲得し、以下に述べる配当予備控除を回避することを望む非米国保有者は、(A)適用された源泉徴収代理人に、正確に署名された国税局(IRS)W−BEN表または表を提供することを要求されるW-8 BEN-E(または他の適用表) 所有者が規則によって定義された米国人ではないことを証明し、条約福祉を得る資格があるか、または(B)私たちの普通株が米国財務省条例を適用する関連するbr}証明要件を満たすために、いくつかの外国仲介業者によって保有されている場合。特別な認証および他の要求は、会社や個人ではなく、いくつかの非米国所有者に適用される

所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税率を下げる資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる

普通株処分収益

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国所有者が我々の普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、通常、米国連邦所得税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、米国における非米国所有者の貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国における非米国所有者の永久機関によるものとなるべきである)

•

非米国所有者とは、資産処分の納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件に適合する個人を意味する

•

米国連邦所得税の目的で、私たちは、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されている限り、処分日までの5年間、またはその非米国所有者が私たちの普通株を保有しているより短い時間内の任意の時間で、非米国保有者が直接または間接的に保有しているか、またはかつて保有していた普通株が私たちの普通株の5%を超えている限り、米国連邦所得税の目的で、またはかつて米国不動産持ち株会社であった

上記の第1の要点で述べた非米国所有者は、販売または他の処置で得られたbr収益について課税し、その方式は、非米国所有者が規則で定義されている米国人の方式と同様である。さらに、上記の第1の項目記号に記載された任意の非米国所有者が外国会社である場合、非米国所有者によって達成される収益は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率で追加のbr支店利益税を支払う必要がある可能性がある。上の2番目の項目記号に記載されている個人非米国所有者は を受ける

S-17

Br}は、売却または他の処置によって得られた収益に30%(または適用可能な所得税条約で指定される可能性のあるより低い税率)の税を徴収し、これらの収益は、個人が米国住民とみなされなくても、米国源の資本損失によって相殺されることができる

一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平時価がその世界の不動産権益の公平時価と貿易や業務のための他の資産(いずれも米国連邦所得税目的で決定された)の公平時価の和の50%以上であれば、同社は米国不動産持ち株会社である。私たちは現在、アメリカ連邦所得税の目的に合ったアメリカ不動産持株会社ではないと思います。しかし、 は私たちの将来のアメリカ不動産持株会社としての地位を保証することはできない

情報報告とバックアップ控除

非米国所有者への支払いおよびそのような分配に関連する任意の源泉徴収額brは、通常、米国国税局に報告される。適用される所得税条約の規定により，米国以外の保有者が居住する国の税務機関も，このような分配や任意の控除を報告する情報申告書の写しを得ることができる

非米国人が偽証罰の下で自分が米国人であることを証明する場合(支払人は、その所持者が規則によって定義された米国人であることを実際に知っているか、または知らない理由がない)、またはその所持者が他の方法で免除を確立した場合、非米国人は、受信された配布によって予備抑留を受けないであろう

情報報告およびバックアップ源泉は、利益を得るすべての人が偽証処罰の下でそれが非米国所有者であることを証明しない限り、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって販売または他の方法で私たちの普通株の収益を処理するために適用され、またはその所有者が他の方法で免除を確立することを、支払者が実際に知っていないか、または利益を得ることを知っている理由がないか、またはその所有者が他の方法で免除を確立することに適用される

予備源泉徴収は付加税ではなく、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提として、米国連邦所得税責任者でない米国連邦所得税責任の返金または相殺が許可される

源泉徴収規定を付加する

“規則”第1471~1474条(このような章は一般にFATCAと呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、我々の普通株について(I)外国金融機関に支払う任意の配当金(本規則で明確に定義されているように、外国金融機関が利益を受けるすべての人であっても中間者であっても)、外国金融機関 は、控除を回避するために十分な書類証明(X)免除FATCA、または(Y)その遵守(または遵守とみなされる)FATCA(米国との政府間合意を遵守することができる)に適用可能である。または(Ii)FATCAを免除する十分な文書証明(X)免除を提供していない、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者(例えば、ある)の十分な資料を提供していない非金融外国エンティティ(規則のように明確に定義されており、非金融外国エンティティが実益所有者であるか中間者であるかにかかわらず)。もし配当金の支払いがFATCAの源泉徴収とFATCAの下で上述した源泉徴収税を納めなければならない場合、適用される徴収義務者はFATCA下の源泉徴収金をこの他の源泉徴収税に記入し、それによってこのような他の源泉徴収税を減少させることができる。FATCA下の源泉徴収は、私たちの普通株または他の課税処分を売却する毛収入の支払いにも適用されるが、提案された米国財務省条例(納税者は最終法規が発表されるまでこれらの条例に依存することができる)は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に除去する。あなたはこれらの要求についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。それらは私たちの普通株式に対するあなたの所有権と処置に関連していますか

S-18

引受販売

モルガン·スタンレー有限責任会社は今回発行された引受業者だ。我々、販売株主と引受業者との間の引受契約に規定されている条項及び条件を遵守する場合、販売株主は引受業者への売却に同意し、引受業者は販売株主から34，176，574株の普通株を購入することに同意しており、その中には、引受業者から買い戻す予定の8，544，144株の普通株が含まれている

引受契約に規定されている条項と条件によると、引受業者は同意しており、引受契約に基づいてすべての株式を売却する場合、引受業者は1株36.84ドルの価格でその中の任意の株式を購入することになり、これは売却株主に約12.6億ドルの毛収入をもたらすことになる

発売完了後、発売対象の34，176，574株のうち8，544，144株の普通株を同時に引受業者に買い戻す予定であり、引受業者が発売中に売却株主から株式を購入する価格に相当する。今回の発行は株式買い戻し完了を条件としない。株式募集説明書、増刊概要と合併株式買い戻しを参照

私たちと販売株主は、証券法で規定されている責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を分担することに同意している

引受業者は、同時買い戻し株式の影響を受けない株式を発売するが、事前に売却する必要があり、発行時及び引受業者が受け入れ、その弁護士による法律事項(株式の有効性を含む)の承認、及び引受業者が高級職員証明書及び法律意見等の引受契約に記載されている他の条件を受領しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

手数料と割引

引受業者は時々ニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引で株を売ることができます非処方薬交渉取引又はその他の方法により、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、又は交渉価格で取引を行う。引受業者は、株式をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介してそのような取引を行うことができ、これらのトレーダーは、引受業者および/または購入者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、彼らは、代理人として、または依頼者として彼らに販売することができる。引受業者が株式を発売するのは領収書と引受状況に依存しなければならず、引受業者は全部或いは一部の注文を拒否する権利がある。引受業者は，本発行の株式を売却するため，引受割引形式の補償を受けたと見なすことができる

今回発行された費用には、販売株主が担当する引受割引と手数料は含まれておらず、 は130万ドルと推定され、私たちが支払います

販売禁止協定

私たち、私たちの役員、私たちの役員、株式を売却する株主は、今回の発行に関連するいかなるロックプロトコルや同様の制限にも制限されていません

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはMOSです

S-19

価格は安定していて、空手形です

株式分配が完了する前に、米国証券取引委員会規則は、引受業者や販売グループのメンバーが私たちの普通株を購入することを制限する可能性がある。しかしながら、引受業者は、この価格を監視、固定または維持するための入札または購入のような、普通株式価格を安定させる取引に従事することができる

引受業者は自社の普通株を公開市場で売買することができる。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が売却する株式数が発行に必要な株式数を超えていることに関連する。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株が定価後に公開市場の価格に下振れ圧力がある可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入 は、私たちの普通株の市場価格を向上または維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。販売業者はニューヨーク証券取引所でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと

私たち、売却株主、引受業者は、上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または程度についていかなる陳述や予測もしていません。また、我々、販売株主、引受業者はいずれも、引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか、またはこれらの取引が開始されると、通知なしに停止することはない

電子化流通

引受業者や証券取引業者は，電子メールなどで目論見書を配布することができる

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中に証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、金融とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびその関連会社は、将来的に、通常の費用および支出を受信しているか、または受け取ることができる様々なサービスを、将来的に、私たちおよび私たちと関係のある個人およびエンティティに提供する可能性がある。たとえば，我々のある優先手形を発行する際には，モルガン·スタンレー有限責任会社が連席簿記管理人を務める

さらに、通常の業務活動中に、引受業者およびその関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、自分および顧客の口座のために使用することができる。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

S-20

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

欧州経済圏の各加盟国(各、1つの関連加盟国)については、当該関連加盟国に任意のbr株の要約を公衆に発行してはならないが、募集説明書に規定されている以下の免除に基づいて、いつでも当該関連加盟国に任意の株式の要約を公衆に発行することができる

1.

株式募集説明書指令では適格投資家の任意の法人エンティティとして定義されている；

2.

150人未満の自然人または法人(目論見書に規定する適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない

3.

募集定款指令第3条第2項の範囲内のいずれか他の場合は、

ただし、当該等の株式要約は、吾等又は引受業者が募集定款規程第3条に基づいて募集定款を掲載するか、又は募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載しなければならないことを招くことはなく、いかなる株式を初歩的に買収し、又は任意の要約を提出した者は、すでに引受業者及び吾等に陳述、保証及び同意を行ったとみなされ、吾等と確認し、それが招株定款規則例第2(E)条に指す合資格投資家であることを確認する

本条項の場合、任意の関連加盟国の任意の株式について公衆に約するという言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、十分な情報を介して任意の要約株式とコミュニケーションを行うことを意味し、募集説明書法規という言葉は“2017/1129号条例”を意味する

イギリスの潜在的投資家は

イギリスで公衆にいかなる株式要約を提出してはならないが、イギリスの株式募集説明書に規定されている以下の免除に基づいて、いつでもイギリスの公衆にいかなる株式要約を提出することができる

1.

イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体に属する；

2.

150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書条例で定義されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者の同意を得なければならない

3.

2000年の金融サービス·市場法(改正金融サービス·市場法)第86条に規定されている他の場合に属する

しかし、このような株式要約は、吾らや引受業者がFSMA第85条に基づいて募集説明書を発表したり、イギリス株式募集規約第23条に基づいて補充募集説明書を掲載しなければならないことを招くことはなく、最初に任意の株式を買収したり、任意の要約を提出した者は、引受業者及び吾等に陳述、担保及び同意を行ったとみなされ、引受業者及び吾等と合意し、イギリス株式募集定款規則例第2条で指摘された適格投資家であることを表明する

本条項については、イギリスの任意の株式について一般公開要約 とは、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および方法で契約条項と、任意の株式の購入または承認を決定することができるように十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、2018年“EU(離脱)法”によれば、法規(EU)2017/1129を意味する

また、連合王国では、本募集説明書は、以下の条件を満たす者のみに配布され、(Br)“イギリス株式募集規約条例”の定義に適合する適格投資家、(I)“金融サービス·市場法”2005年(金融促進)令(改正)第19条(5)条に関連する投資事項について専門経験を有する者、(Ii)高純価値者のみに配布される

S-21

この命令第49(2)(A)~(D)条の範囲内のエンティティ、または(Iii)他の方法で合法的に株式を配信することができる者は、これらの者を総称して関係者と呼ぶ。イギリスでは、株式は関係者にのみ販売され、引受、購入、または他の方法で当該株式を買収する任意の招待、要約、または合意は関係者のみと行われる。本募集説明書およびその内容は秘密であり、任意の受信者は、それを配布、出版または複製(全部または一部)してはならない、またはイギリス国内の任意の他の人に開示してはならない。イギリスにいる非関係者は、行動したり、本募集説明書の付録またはその内容に依存してはならない。このような株はイギリスで大衆に発行されないだろう

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書 31-103登録要求、免除及び継続登録義務定義の許可顧客である。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書 要求の免除または募集説明書の要求を受けない取引に適合しなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”(NI 33-105)3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関する利益衝突に関する開示要求 を遵守する必要はない

スイスから潜在投資家への通知

本募集説明書増刊は、株式の購入又は投資の要約又は要約を構成していない。株式は、スイスで直接または間接的に公開されてはならず、“スイス金融庁法”(FinSa)の定義に適合せず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での株式の取引を許可することも申請されていない。本募集説明書の増刊または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成しておらず、本募集説明書または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない

ドバイ国際金融センター潜在投資家注意事項

本募集説明書の付録は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の 要約証券規則に基づく免除要約に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それを他の人たちに渡したり、他の人たちによって依存したりしてはいけない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文に列挙された情報を確認する措置も取られておらず、目論見書に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の増刊に関連する株式は、流通性および/または転売制限を欠いている可能性がある。要約株式を購入しようとする者は自ら株式の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

S-22

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書付録は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見説明書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しておらず、“会社法”に規定されている目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない

会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除規定によれば、いずれの株式もオーストラリアでの要約は、抜け目のない投資家(会社法第708(8)条に示す投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者にのみ提出することができるので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく株式を発売することは合法である

免除されたオーストラリアの投資家が売却を申請した株式は、発売配布日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて作成される。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない

本募集説明書の付録には一般情報のみが含まれており、いかなる特定の人の投資目標、財務状況、または 特定の需要も考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の付録の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの問題について専門家の意見を求める必要がある

香港の潜在投資家は知っていなければならない

(A)が“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家に発売または販売する以外に、当該等の株式は香港で発売または販売されておらず、香港でいかなる文書でも発売または販売されることはない。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。このような証券に関する広告、招待または文書は、発行目的のために任意の人によって発行されている可能性がある(香港または他の場所にかかわらず)発行されている可能性があり、または任意の人によって管理されている可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆のためのものであるか、またはその内容が香港の大衆によって閲覧または読まれる可能性が相当するが、香港証券法に基づいて許可された場合を除く)、香港以外の者にのみ販売または売却されることができる、または“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて規定された任意の規則に従って定義された専門投資家の株式を除く

日本の潜在投資家の心得

当該等の株式は、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、br改正)に基づいて登録されていないため、直接又は間接的に日本で発売又は販売されることはなく、又は任意の日本人の利益又は他の人のために直接又は間接的に日本国内又はbrにある任意の日本人に再発売又は転売することはできない。本項の場合、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又はその他の実体を含む日本に住む誰かをいう

S-23

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および株式要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポール国内の人々に株式を直接または間接的に提供または売却したり、引受または購入招待を出したりすることはできないが、以下の場合を除く：(I)“シンガポール証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家に配布し、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、又は第275(1)条に基づいて任意の者に引受又は購入招待を行う。そして、“SFA”第275条に規定する条件に適合するか、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たし、適合する

株式が関係者によって第275条に基づいて引受または購入された場合、すなわち：

1.

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

2.

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は受益者が当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)を、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて提出した要約に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

1.

機関投資家又はSFA第275(2)条に定義された関係者、又はSFA第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

2.

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

3.

法律の施行によって譲渡された

4.

SFA第276条(7)に規定する；又は

5.

シンガポール2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)(br}規則)第32条に述べたように

国家外国為替管理局第309 B条に基づいて負う義務を履行するために、吾等 は確定し、すべての関係者に通知し(定義は2018年“議定書”規則参照)、この株式は資本市場製品(定義は2018年“議定書”規則参照)及び除外投資製品である(定義はMAS 公告SFA 04-N 12：販売投資製品公告及びMAS公告FAA-N 16：投資製品推薦公告参照)

ブラジルの潜在投資家への通知

ブラジルの法律の場合、この証券要約は、あなたの要求に応じて、あなたの利益のためだけにあなた個人に発行されたものであり、私たちが事前に明確かつ書面で同意することなく、それを他の誰にも、他の任意の場所に依存して、または任意の他の公共または個人文書で参照または言及するための任意の他の目的または誰にも提出してはならない

今回の発行はブラジルのいかなる公開発行株の一部を構成していないか構成されていないため、1976年12月7日に改正されたブラジル連邦法律第6385号、2003年12月29日に改正されたブラジル証券委員会(CVM)規則(Instru≡o)第400号又は他のブラジル証券法律又は法規に基づいて登録されることもない。また、私たちの株式と私たちは、改正された2009年12月7日のCVM規則(Instru≡o)第480号に基づいてCVMに登録することもありません

S-24

したがって、適用されるブラジルの法律や法規によって公開発売や他の不正配布が構成されていない限り、ここで発売された株は、ブラジルでの販売や販売も不可能である。株式に関する書類及びその中に含まれる情報は、ブラジルで公開発売として公衆に提供されてはならず、ブラジル公衆への株式の引受又は売却のいかなる要約にも使用されてはならない

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPが提供する。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークCravath，Swine&Moore LLPから引受業者に渡される

専門家

モザイク会社の2020年12月31日及び2019年12月31日までの総合財務諸表及び2020年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、並びに関連する財務諸表、及び2020年12月31日までの財務報告書の内部統制有効性に対する管理層の評価は、参考にして登録説明書に組み込まれ、畢馬威会計士事務所(引用で設立された法団)の報告に基づいて、上記事務所を会計及び監査専門家として許可されている

引用である文書を法団として成立させる

私たちは、引用によって特定の情報を本募集説明書の付録に統合することを選択しました。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる

私たちは引用的に組み込まれています

•

私たちが2021年2月22日に提出した2020年12月31日までの10-K表年次報告書(添付ファイル4.iiiにおける私たちの普通株式の記述を含む)

•

我々の四半期報告はForm 10-Qの形で提出され、2021年3月31日までの四半期報告は2021年5月4日、2021年6月30日までの四半期報告は2021年8月3日、2021年9月30日までの四半期報告は2021年11月2日に提出され、

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告書は，それぞれ2021年5月24日，2021年6月4日，2021年6月24日，2021年8月23日に提出されている

また、今回の発行完了日まで、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他のすべての報告を参考に盛り込む。適用報告書に別の説明がない限り、Form 8-K現在の報告第2.02 項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も、関連する証拠を含む、関連する証拠を含む、米国証券取引委員会に報告された情報とはみなされない。本明細書の付録に参照によって組み込まれるか、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録の目的のために修正または置換されたものとみなされ、本募集説明書の付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述がこの陳述を修正または置換することを前提とする。そのように修正または置換されない限り、修正または置換された任意の記載は、本募集説明書の付録の一部とはみなされない

これらの文書のコピー、電話番号：(800)9188270、または郵送：The Mosaic Company、101 East Kennedy Blvd、Suite 2500 Suit 2500、Tampa、フロリダ州33602を無料で請求することができます

S-25

モザイク会社

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

当社および/または1つまたは複数の販売株主は、時々、1つまたは複数の製品を個別に、または任意の組み合わせの形態で提供および販売することができる

•

普通株

•

優先株株

•

手形、債権証、または他の債務証拠；および を含むことができる無担保債務証券

•

令状を取る

私たちまたは株を売却する任意の株主がそのような証券を売却するたびに、その発行および証券金額、価格および条項に関する具体的な情報が含まれた1つ以上の目論見書補足資料を提供する。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。本募集説明書は、株式募集説明書補足材料が添付されていない限り、証券販売に使用してはならない

私たちおよび/または適用可能な販売株主は、これらの証券を直接または引受業者、代理店または取引業者を介してbrに発売および販売することができる。本入札明細書の付録は、任意の引受業者、代理店または取引業者の名前、および任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールを含む任意の特定の流通計画の条項を説明する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはMOSです

投資の前に、本募集説明書および適用可能な目論見付録、および本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録の文書 に含まれるまたは説明されたリスクを参照によって組み込むべきである

このような証券への投資はリスクと関連がある。参照してくださいリスク要因？本募集説明書7ページにあります

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年11月4日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
引用である文書を法団として成立させる			2
前向き陳述に関する警告通知			3
“モザイク会社”			6
リスク要因			7
収益の使用			8
株本説明			9
債務証券説明			11
手令の説明			22
売却株主			23
配送計画			24
法律事務			25
専門家			25

i

この目論見書について

本募集説明書は、1933年の証券法(改訂本)又は証券法第405条の規則に基づいて定義された経験豊富な発行者である米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出されたS-3表自動棚上げ登録声明の一部である。このような保留登録によれば、当社および/または1つまたは複数の販売株主は、株式明細書に記載されている証券を、株式、優先株、債務証券、および引受権証を含むことができる1つまたは複数の方法で販売することができる。本募集説明書を含む登録説明書 (登録説明書を含む証拠物)は、当社および本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を含む。あなたは、米国証券取引委員会ウェブサイトで登録声明を読むか、または米国証券取引委員会事務室で登録声明を読むことができます。オフィスのタイトルの下でより多くの情報が言及されています

本募集説明書は、ここで発行される証券の一般的な条項を説明している。本募集説明書に基づいて行われる証券販売毎に、発売された証券の具体的な金額、売却株主の名前、価格、その他の条項を説明する募集説明書補足資料を提供します。吾ら或いはその代表が作成した目論見定款副刊或いは任意の無料で書かれた株式募集定款も、本募集定款に掲載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。本募集説明書に従って提供される証券の条項を理解するためには、本明細書の枠および適用される目論見説明書の付録または私たちまたはその代表によって書かれた任意の無料で書かれた目論見説明書をよく読まなければならない。このような文書は証券発行の具体的な条項を一緒に提供するだろう。あなたはまた、以下に説明するように、本募集説明書において参照して本明細書に組み込まれた私たちの文書を読まなければならない。これらの文書は、以下に説明されるように、本募集説明書で使用される場合、私たち、私たち、および当社は、別の説明または文脈で別の指示がない限り、モザイク会社および/またはその適用可能な子会社を指す。本明細書で言及されているすべてのbrドル、ドル、およびドルはドルである

あなたは、本募集説明書、任意の目論見説明書、または吾などまたはその代表によって作成された任意の無料で書かれた入札説明書に、参照によって本明細書に組み込まれるか、または提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちも株を販売する株主も、要約を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を売却することはありません。本入札説明書、任意の目論見書副刊、または任意の無料で書かれた目論見書中の情報は、これらの文書の正面日付以外の任意の日付と同様に正確であると仮定してはならない

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、そして現在の報告書、その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを通じて、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類をアクセスして読むことができます。本サイトには、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書やその他の情報が含まれています。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類はまた私たちのウェブサイトで調べることができる。我々のサイトに含まれる情報 は，本募集説明書や任意の目論見書の補足内容の一部ではない.また、私たちの報告書、依頼書、その他の情報はニューヨーク証券取引所のオフィスで調べることができ、郵便番号は10005です

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書 が提供する証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその証拠物及び付表に提供されるすべての情報を含まない。我々は、本入札明細書において、証拠物として登録説明書に提出されるか、または他の方法で米国証券取引委員会に提出される文書のbr条項の記述は、重要と考えられる文書条項の要約に過ぎない。文書の内容の完全な記述が必要な場合、 上記の手順に従って文書を自ら取得しなければなりません

1

引用である文書を法団として成立させる

私たちは、引用によっていくつかの情報を本入札説明書に組み込むことを選択しました。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる

私たちは引用的に組み込まれています

•

私たちが2021年2月22日に提出した2020年12月31日までの10-K表年次報告書(添付ファイル4.iiiにおける私たちの普通株式の記述を含む)

•

我々のForm 10-Q四半期報告(2021年3月31日までの四半期報告(2021年5月4日提出)、2021年6月30日現在の四半期報告(2021年8月3日提出)、2021年9月30日現在の四半期報告(2021年11月2日提出)、および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告書は，それぞれ2021年5月24日，2021年6月4日，2021年6月24日，2021年8月23日に提出されている

また、今回の発行完了日まで、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他のすべての報告を参考に盛り込む。適用報告書に別の説明がない限り、Form 8-K現在の報告第2.02 項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も、関連する証拠を含む、関連する証拠を含む、米国証券取引委員会に報告された情報とはみなされない。本入札明細書の目的のために、本募集説明書に含まれるまたは引用的に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が記載されている限り、参照によって本明細書に入るとみなされるか、または参照によって本明細書に入るものとみなされる。修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とみなされないであろう

これらの書類のコピー、電話番号：(800)9188270または郵送：The Mosaic Company、101 East Kennedy Blvd、Suite 2500、Tampa、フロリダ33602、

2

前向き陳述に関する警告通知

本募集説明書、本募集説明書に従って提供される各証券販売に適用される目論見説明書付録、および引用合併された文書に含まれるいくつかの情報は、これらの条項に適合して提供される安全港保護を目的とした当社の期待、意図、計画および信念の陳述を含むことができる。このような陳述は未来の事件や私たちの未来の財政的表現と関連がある。我々は、予期、信じ、可能、推定、予想、意図、可能、計画、潜在、予測、プロジェクト、将、すべき、または他の同様の語彙のような を使用して前向き陳述を識別する

報告の結果が、前向き陳述において明示的または暗示的な結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、これらに限定されない

•

周期的な需給不均衡による価格と需要の変動を含む、私たちまたは私たちの顧客の経営に影響を与える農業の商業·経済状況および政府政策

•

新型コロナウイルス新冠肺炎の大流行が世界経済と私たちの業務、サプライヤー、顧客、従業員、そして私たちのコミュニティに与える影響は、私たちの最新の10-K表年次報告書にさらに記載されているように、この報告書は引用して本募集説明書に入っている

•

石油需要が低下し、これは生産量の大幅な低下と硫黄供給と価格への影響を招く可能性があり、硫黄は私たちのリン酸塩部門業務の重要な原材料投入である

•

ブラジル、サウジアラビア、ペルー、または私たちが業務を展開している他の国の政治的および経済的不安定または政府政策の変化により、新しい貨物輸送表や新しい鉱業立法の実施に関連するコストを含む業務コストの上昇を引き起こす可能性があるので、私たちの業務は中断される可能性がある

•

農家の作物の養分施用量の変化

•

世界のリン肥料やカリウム肥料の市場運営の変化は、作物養分業界の統合、特に私たちが統合に参加しなければ

•

我々が経営している業界では、Canpotex Limitedを含む他のメンバーが運行または他の方法でそのカリウム肥料拡張プロジェクトの生産能力の行動の影響を証明することを証明する競争相手または新規参入者の生産能力拡張または収縮または販売努力

•

未来の製品革新あるいは新技術発展が私たちの製品需要に与える影響；

•

私たちの業務の季節性は、大量の在庫と運営資金の需要を運ぶ必要がある季節的なピークを招き、在庫過剰や製品不足を招く可能性がある

•

我々の製品を製造するための原材料又はエネルギーのコスト又は供給制限の変化、又は我々の製品の輸送コスト又は獲得可能性の変化

•

私たちの販売価格の低下やコストの大幅な増加は、在庫をコストや市場のより低いレベルに減記する必要があるかもしれないし、営業権や他の長期資産を損害したり、繰延税金資産の評価を確立したりすることを要求するかもしれない

•

製品を生産するための原材料の市場価格低下の利点を実現する上での遅れ 過去に購入または承諾した原材料をより高い価格で消費すると、このようなことが発生する可能性があります

3

•

Canpotexや私たちが参加している任意の合弁企業の施設を含む、私たちの重要な生産、流通、輸送、または施設の運営中断を終了します

•

当方の製品や原材料を輸送するための軌道車、曳船、はしけ、船舶が不足しているか、使用できない

•

貿易、通貨、環境、税収と財政政策、法律法規の影響と変化；

•

為替レートとその変動

•

税収規制、通貨両替規制、その他は流動性を使用する能力の制限を最適化することに影響を与える可能性がある

•

Miski Mayo鉱に関連する任意の潜在的および実際的な悪影響を含む、私たちの国際業務に関連するリスク

•

潜在的なハリケーン、酷暑、寒さ、降雪、降雨、干ばつの影響を含む、私たちの業務に影響を及ぼす不利な気象条件

•

許可活動を含む必要な政府および規制承認の取得、挑戦、取得、または条件を満たすコストの増加、または許可活動に困難または遅延があることを含む、必要な政府および規制承認を撤回または撤回すること

•

私たちの業務に適用される環境および他の政府法規の変化は、連邦法的規制の水資源タイプおよび範囲を拡大する連邦立法または規制行動、さらに連邦または州立法または規制行動の影響または温室効果ガス排出に関連する可能性を含み、カナダまたは私たちが業務を展開する可能性のある他の司法管轄区域で実施される可能性のある炭素税または他の措置、または自然に発生する放射レベルの上昇に関する制限または責任を含み、これらの制限または責任は、採鉱活動中に地面を撹乱すること、またはメキシコ湾、ミシシッピ川流域または他の地方への栄養物質の流入を減少させる可能性に関連している

•

連邦または州水質基準の実施フロリダ州水道への窒素および/またはリン排出の潜在的コストと影響

•

私たちの競争相手の財政資源は、他の国の国有と政府補助金実体を含む

•

私たちが顧客に提供する商業信用違約の可能性、あるいは顧客が私たちの製品と私たちの保証を購入することによる債務違約の可能性

•

私たちが作成したプロセスの有効性は、私たちのPotash業務とMa Aden Wa ad Al Shamal Phate Company(MWSPC)への投資を拡大し、買収業務の統合と発展に成功することを含む、私たちの重要な戦略的重点を管理するために制定された

•

管理職が現在推定している様々なプロジェクトの実際のコストとは異なり、資産廃棄、環境修復、回収または他の環境義務、カナダ資源税および特許使用料、またはMWSPCまたはその既存または将来の資金のコストを含む

•

環境、税務または行政訴訟、私たちの業務が近くの農場、企業、他の物件用途または物件に悪影響を及ぼすことを訴え、その和解および裁判所が和解を承認するために取った行動、弁護および世界監査、控訴または裁判所活動に関連する費用、および法的手続きおよび規制事項の他の更なる発展を含む、私たちの法律および行政訴訟および規制事項に影響を与えるコストと影響を含む

•

私たちは高い素質と積極的に進取した従業員の努力を引きつけ、維持しようと努力して成功した

•

ストライキ、労働力の停止又は減速、又は労使契約交渉の不成功により増加したコスト、並びに新法規を遵守する潜在的コスト及び影響

4

私たちの労働力に影響を与え、彼らは賃金と工数、医療、退職、他の従業員の福祉にますます注目している

•

カリウム鉱のハロゲン水が流入します

•

潜在的な火災、爆発、地震事件、天坑、尾鉱管理の不成功、鉱山安全プログラムの無効または危険または揮発性化学物質の漏洩を含む、私たちの財産または運営に関連する事故または他の事件

•

不正アクセスを試みたり、私たちの情報技術システムを麻痺させようとしたり、悪意のある意図的な行為に対応するための私たちの代価など、テロまたは他の悪意のある意図的な行為を含む

•

私たちが非持株権を持っている企業では、持株権保有者の訴訟；

•

Canpotexの他のメンバーや私たちが参加している任意の合弁企業との関係の変化、または彼らまたは私たちがCanpotexまたは任意のこのような輸出協会または合弁企業から脱退した場合、私たちは関係のない第三者の商業配置の他の変化；

•

CF{br>Industries，Inc.と締結された長期天然ガス価格アンモニア供給協定によると、合意当初予想されていたコスト節約が合意期間内に完全に実現できない可能性があるか、または合意期間内の天然ガス価格またはアンモニアの市場価格が合意天然ガス価格がスポット市場調達に比べて不利なレベルにあること、および合意期間内の天然ガス価格またはアンモニアの市場価格が合意天然ガス価格にあることを含む利益を実現することは困難である

•

私たちの証券取引委員会報告書で時々報告される他のリスク要因。

これらの前向きな陳述を考慮する際には、本明細書の警告声明、任意の適用可能な目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書を肝に銘じなければならない。これらの前向き声明は、声明が発表された日にのみ発表され、連邦証券法の要件がない限り、これらの声明を更新または修正する義務は負いません

5

モザイク会社

私たちは世界有数のリン肥料とカリウム肥料作物の養分を濃縮する生産者と販売業者です。私たちの広範な製品供給を通じて、私たちはリン酸塩とカリウム塩作物栄養素と動物飼料原料の単一供給者です。私たちは約40カ国と地域の顧客にサービスを提供する。私たちは世界2位の総合リン酸塩生産者であり、北米とブラジルのリン酸塩をベースとした動物飼料原料の最大生産者と営業業者の一つでもある。我々が2018年1月8日に淡水渓谷会社(Vale S.A.)のグローバルリン肥料とカリウム肥料事業( Mosaic Fertilzantes P&K S.A.(前身はVale Fertilzantes S.A.)を買収したのに続き、私たちはブラジル有数の化学肥料生産と流通会社である。私たちはフロリダ、ブラジル、ペルーでリン鉱を採掘している。私たちはフロリダ州、ルイジアナ州とブラジルの工場で岩を完成したリン酸塩製品に加工した。買収が完了した後、私たちはペルーBayovar地区でリン鉱を経営する実体の多数の持分所有者となり、私たちは以前その実体の少数の株式を持っていた。私たちは世界の4大カリウム肥料生産者の中の一つだ。私たちはサスカチューン州ニューメキシコ州ブラジルでカリウム肥料を採掘しました私たちはブラジル、中国、インドとパラグアイで他の生産、混合或いは流通業務があり、ある合弁企業に戦略株式投資を行い、この合弁企業はサウジアラブ王国でリン鉱鉱山と化学工業総合体を経営している。私たちの流通業務は世界の四大栄養素消費国：中国、インド、アメリカ、ブラジルにサービスしています

モザイク会社はデラウェア州の会社であり，2004年3月に設立され，2004年10月にIMC Global Inc.と嘉吉社の化学肥料業務を合併した業務の親会社である。私たちはニューヨーク証券取引所で公開取引しています。株式コードはMOSで、本部はフロリダ州タンパ市にあります

私たちは完全子会社とホールディングス子会社、そして私たちがbr未満の多数の持分あるいは非持株権益を持つ企業を通じて業務を展開しています。私たちは三つの報告可能な業務部門に分かれている：リン酸塩、カリウム肥料、モザイク肥料。部門間の相殺は実現していない時価で値段を計算するデリバティブ、債務支出、StreamSongリゾートの損益^®経営実績、および中国とインドの取扱業務の業績 は会社、淘汰、その他に含まれています

私たちの主な実行事務室はフロリダ州タンパ市東ケネディ通り101号、Suite 2500、郵便番号：33602にあります。インターネットサイトはwww.Mosaicco.comです。私たちのサイト上の情報は本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書から引用された内容でもありません

6

リスク要因

本入札明細書に記載されている証券に投資することはリスクに関するものである。当社の最新の10-Kフォーム年次報告書のリスク要因部分を参照して、本募集説明書に引用して、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書で更新してください。投資決定を下す前に、これらのリスク および本明細書に含まれているまたは引用された他の情報をよく考慮しなければならない。当社および/または1つまたは複数の販売株主が本募集説明書に従って提供する証券に適した目論見説明書付録は、当社への投資および/または1つまたは複数の販売株主に適用され、この目論見明細書付録に従って提供される証券の追加リスクについての議論を含むことができる

7

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した発行済み証券を売却する純収益を使用する。私たちは株主を売却することでどんな証券販売収益も得ないつもりだ

8

株本説明

以下は、我々が再記述した会社登録証明書及び改訂及び再記載された定款の実質的な条項の記述である。以下の説明は、登録説明書の証拠物として米国証券取引委員会に提出された当社の登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款を参照して説明し、本募集説明書は、登録説明書の一部である。私たちの株式条項はまたデラウェア州会社法(DGCL)の影響を受けるかもしれない

授権資本

私たちの法定株式は10億株の普通株と1500万株の優先株を含む

普通株

普通株式保有者が投票する権利があるすべての事項について、私たち普通株の各保有者は1株1票で投票する権利がある

普通株式保有者は、通常、我々の取締役会が発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当金および他の現金、証券または財産分配を得る権利がある。私たちの取締役会が配当を発表する権力は優先株保有者の権利とDGCL項の下で配当金を支払うのに十分な資金があるかどうかにかかっている

普通株は優先購入権もなく、累積投票権もない

当社で清算、解散または清算が発生した場合、その時点で返済されていない優先株保有者が獲得する可能性のあるすべての金額を全額支払った後、当社の株式保有者に割り当てられた余剰資産は、普通株式保有者の間で比例して割り当てられます

優先株

我々の取締役会 は、法律によって制限されている場合には、常に1つまたは複数の系列の優先株を発行することを規定し、各系列株の指定、権力、相対優先および権利、および 各系列株の資格、制限または制限を規定する。この許可は、一連の名称および株式の数、配当率および権利、投票権、転換権、償還権、債務返済基金条項、清算権および任意の他の権力、優先権および相対、参加、オプションおよび他の特別な権利、ならびにその資格、制限、および制限を決定することを含む

本募集説明書の日付まで、当社は発行および流通株優先株を発行していません

私たちは、株主がさらなる行動をとることなく、会社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止することができる会社の優先株を発行することができ、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。投票権と転換権を持つ会社優先株を発行することは、他人への投票権を失うことを含む、会社の普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある

許可されているが発行されていない株のいくつかの効果

許可されているが発行されていない普通株と優先株は未来に発行することができ、株主 の承認を必要としない。これらの追加株式は様々な会社の目的に利用できます

9

Brは、追加資本を調達し、企業買収を行うための将来の公開または非公開発行を含む。会社はまた、会社の支配権を得ることを求める人の株式を希釈するために追加の株式を使用することができる。なお、以下の“会社登録証明書”および“定款”の逆買収条項を参照されたい

わが国の会社登録証明書と定款における反買収条項

DGCL及び吾等が重述した会社登録証明書及び改訂及び重述された付例には複数の条文が記載されており、当社の制御権に係る実際又は脅威変更に係る取引を阻止する効力を有する可能性がある。また、当社が再記載した会社登録証明書および改正·再記述された定款の条項は、逆買収効果があるとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益を考慮して株主がその最適な利益を考慮する可能性がある要約または買収企図を遅延、遅延または阻止する可能性があり、株主の保有株式よりも割増を招く可能性のある市価の試みを含み、株主が株主総会で取締役指名選挙の提案をどのように提出するか、株主承認なしに優先株を発行する能力があるかどうか、および株主の書面同意による行動を禁止する規則を含む

デラウェア州の法律では

当社はDGCL第203条の規定を遵守しなければならない。一般的に、第203条は、取引日から3年以内にデラウェア州上場企業が利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止し、利害関係のある株主が取締役会の承認の下でこの地位を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されない限りである。？業務合併には合併，資産売却，その他の取引があり，興味のある株主に財務利益 をもたらす.例外を除いて、利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社と共に、または3年以内に会社が議決権のある株を15%以上発行している人を指す。この法規は、会社に関連する合併または他の買収または制御権変更の試みの完了を禁止または延期する可能性があり、したがって、買収会社の試みを阻止することができる

移籍代理と登録所

アメリカ株式譲渡信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録業者です

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはMOSですか

10

債務証券説明

本節でのみ、私たち、私たち、または私たちはただMosaic会社を指し、そのいかなる子会社も、合弁企業、パートナーとしての任意の共同企業、またはその任意の重大な株式投資に占める割合の任意の シェアを持っていない

債務証券はMosaic社と米国銀行全国協会(受託者)との契約(Indenture？)で発行される。本契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けた

一連の債務証券に適用される条項と条件は、適用される目論見書付録の特定債務証券の契約要求に基づいて制定される

1通の契約コピーは，債務証券に関する表S-3登録宣言の証拠物として提出される.以下は契約と債務証券の重要な条項と定義の要約のみであり， は債務証券のいくつかの一般的な条項や条項を記述しており，完全にするつもりはない.私たちは、私たちの債務証券保有者としての権利が、本要約ではなく、本契約によって決定されるので、任意の債務証券を購入することを決定する前に、本契約を慎重に検討することを促します。登録宣言コピーをどのように取得するかの詳細については、 展示品として保存されている契約を含むどこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

一般情報

当社が当社が発行する債務証券の元本総額を制限するものではありません。契約は、債務証券は、時々1つまたは複数のシリーズで発行され、ドルまたは任意の外貨で発行することができると規定されている。ドル以外の通貨建ての任意の債務証券に適用される具体的な米国連邦所得税の注意事項は、ドル以外の通貨で建てられた任意の証券の発行に関する目論見付録に紹介される。適用される目論見書補充書類に別途規定がある以外に、一連の債務証券は再発行して、この一連の債務証券を増発することができる

適用される目論見書付録は、私たちが提供する一連の債務証券の具体的な条項を示し、任意の または以下のすべての内容を含むことができます

(a)

この一連の債務証券の具体的な名前

(b)

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

(c)

一連の債務証券元本の1つまたは複数の日付を支払うか、またはそのような日付またはこれらの日付を決定または延長する方法；

(d)

一連の債務証券は、利息の1つまたは複数の金利(例えば、ある)を生成するか、またはその金利またはそのような金利を決定する方法、およびその利息を生成する日、またはそのような日付およびそのような利息を支払う方法、ならびに債務証券の利息を登録形態で支払う定期記録日(ある場合)、またはその日付またはその日付を決定する方法である。そして利息の計算基準(1年360日をベースとしなければ、12ヶ月30日ベース)

(e)

受託者の連属会社事務所以外の1つ以上は1つ以上であり、当該地方は一連の債務証券の元金(及びプレミアムがあれば)及び利息を支払う必要があり、登録された形式の債務証券を登録譲渡のために返送することができ、債務証券を交換のために返送することができる。

(f)

一連の債務証券及び契約に関する通知又は要求の1つ又は複数の場所を吾等に送達又は吾等に発行することができる

11

(g)

もし私たちが選択権を持っていれば、一連の債務証券は私たちの選択権の全部または一部で償還される1つまたは複数の期限、価格、通貨、および他の条項と条件に従うことができる

(h)

私たちは、任意の債務弁済基金の規定に基づいて、または所有者の選択に基づいて、一連の債務証券を償還、償還または購入する義務(ある場合)、およびその義務に基づいて、一連の債務証券の全部または一部の償還、償還または購入の1つまたは複数の期限、価格、通貨、ならびに他の条項および条件に基づいて、

(i)

1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面でない場合、一連の任意のbr登録債務証券が発行可能な額面である

(j)

受託者でない場合、各証券登録官および/または支払い代理人の識別情報

(k)

元金でなければ、違約イベント発生時に満期が加速したときに支払うべき債務証券元本部分 またはその部分を決定する方法である

(l)

ドルでない場合は、一連の債務証券の元金(およびプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)または利息(ある場合)を支払う通貨、または一連の債務証券がその額面で計算されるべき通貨、およびその通貨に適用される特別な規定を意味する

(m)

ある一連の債務証券の元金(およびプレミアム、あれば)または利息(あれば)の支払額、およびその等額を決定するために、指数、式、または他の方法を参照して決定することができるかどうか

(n)

一連の債務証券の元金(及びプレミアムがあれば)又は利息(ある場合)又は利息(ある場合)は、我々の選択又は所持者の選択の下で、当該一連の債務証券の額面又は前記明に支払うべき通貨以外の通貨で支払う必要があるか否か、及び上記選択を行うことができる1つ又は複数の期間及び条項及び条件を行うことができる。そして、一連の債務証券の額面を決定するか、または支払うべき通貨と一連の債務証券がそのように支払うべき通貨との間の為替レートを決定する時間および方法；

(o)

一連の債務証券を指定する初期レートエージェント(あれば)；

(p)

一連の債務証券に適用される契約における無効条項を修正、補充または置換する任意の条項；

(q)

規定可能なイベントが発生したときに、一連の債務証券保有者に特殊な権利を与える任意の規定

(r)

契約違反または一連の債務証券に関する私たちの任意の契約の削除、修正、または増加

(s)

一連の債務証券が世界的な形で発行されるかどうか、もしそうであれば、その初期委託者の身分である

(t)

一連の未返済債務証券を代表する任意の臨時グローバル債務証券の日付 ；

(u)

一連の登録債務証券の任意の利息を支払うべき者であるが、正常記録日の営業時間終了時にその名義で債務証券を登録する者は除く

(v)

一連の債務証券が、いくつかの証明書または他の文書を受信した後、または他の条件を満たした後にのみ最終的な形態で発行できる場合、そのような証明書、文書または条件のフォーマットおよび/または条項

(w)

一連の債務証券が権利行使時に発行された場合、当該債務証券の認証及び交付の時間、方法及び場所、並びに

12

(x)

一連の債務証券に関連する任意の他のまたは異なる条項、条件、権利および特典(またはこれらの権利および特典の制限)

当社は、株式募集明細書の付録に、本募集明細書に規定されているパラメータの範囲内でない債務証券の具体的な条項を記載する権利を保持している。さらに、株式募集説明書の付録に記載されている債務証券の任意の特定の条項が、本募集説明書に記載されている任意の条項と異なる場合、このような条項の説明は、株式募集説明書の付録の当該債務証券に関する付録の異なる条項の記述によって置き換えられたものとみなされるべきである。

順位をつける

適用可能な目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は私たちの無担保債務となり、ランクされるだろう平価通行証私たちの他のすべての返済されていない無担保と非従属債務の支払優先権について。私たちは持ち株会社で、子会社を通じてすべての業務を展開しています。したがって、債務証券は、実際には私たちの子会社に属するすべての既存および未来の債務から、貿易請求金を含むことになる

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、本契約に記載されている及び以下に述べる対置権及び売買及び借り戻し取引の制限を除いて、本契約はいかなる契約又は他の条項も含まれておらず、吾等又は当社の任意の付属会社に係る高レバレッジ取引が発生した場合に、債務保有者に証券保障を提供することを目的としている

表、交換、譲渡

Indentureは、一連の債務証券を世界的な形で発行することができると規定している

目論見書の副刊は債務証券譲渡登録場所を明記することができる。債務証券の譲渡や交換の登録はサービス料を徴収しないが、場合によっては、これらの取引に関連するいかなる税金や他の政府費を支払うのに十分な金額が必要となる可能性がある

私たちは要求されてはいけません

(a)

私たちの任意の一連の債務証券を発行、登録、譲渡または交換し、当該一連の証券の償還通知郵送日の15日前に開業した日から関連償還通知郵送の日まで市を受け取る

(b)

登録譲渡又は交換償還を要求する任意の登録債務証券又はその一部であるが、一部償還された登録債務証券のうち償還されていない部分を除く

(c)

保有者の選択に応じて、払戻済みの任意の債務証券を発行、登録譲渡又は交換するが、償還しない部分(ある場合)を除く

支払い

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、当行債務証券の元本(及びプレミアム、ある場合)及び利息(ある場合)は、受託者の事務所又は代理機関で支払われる

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、任意の利息は、当行が指定した1つまたは複数の取引日に終了するときに、当行の債務証券登録者の名義で支払われる

ユニバーサル証券

私たちの一連の債務証券は、全世界的な形でグローバル証券として発行される可能性があり、受託者またはその指定者の名義で登録および保管され、各受託者またはその指定者は となる

13

募集説明書付録で決定したこのシリーズに関するもの.私たちの債務証券が最終登録形態で全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券 は、ホスト機関の代理有名人、ホスト機関の1人の代理有名人、または別のホスト機関またはホスト機関の別の代理有名人、またはホスト機関の後継者または後継者の任意のこのような世代の有名人に全体的に譲渡されてはならない

我々がグローバル証券に代表される特定系列債務証券の任意の部分の預託手配の具体的な条項については、このシリーズに関連する目論見説明書付録で説明することができる。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

グローバル証券発行後、受託者又はその代行者は、その帳簿登録及び登録システムにおいて、グローバル証券に代表される債務証券の元本金額を、それぞれ当該受託者又はその代役者に口座を有する参加者の口座に記入しなければならない。このような口座は、私たちの債務証券を取り扱う引受業者、取引業者、または代理人によって指定されなければなりません。もしそのような債務証券が私たちによって直接提供され販売されている場合は、私たちが指定しなければなりません。グローバル証券の実益権益の所有権は、参加者または参加者を通じて実益権益を持つ可能性のある人に限られる。グローバル保証における実益権益の所有権は、保管人またはその代理人(参加者の利益に関する)または参加者によって所有されている者(参加者以外の人の利益について)によって保存されている記録に表示され、このような所有権の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。米国のいくつかの州の法律は、証券のある購入者が最終的な形でこのような債務証券の実物受け渡しを受け入れる能力があることを要求している

グローバル証券の受託者又はその代の有名人が当該グローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代の有名人は、当該契約項の下のグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。一連の債務証券に適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、グローバル証券において実益権益を有するすべての人は、その名義で登録された当該グローバル証券に代表される一連の我々の債務証券を取得する権利がなく、一連の債務証券の最終形態の実物受け渡しを受けることもなく、当該債券の所有者又は所有者とみなされることもない

保管人又はその代有名人の名義で登録されたグローバル証券の元金、プレミアム及び利息の任意の支払いは、そのような債務証券を代表するグローバル証券である登録所有者の保管人又はその代有名人に支払われる。グローバル証券の実益所有権権益に関連する記録の任意の態様、またはグローバル証券の実益所有権権益による支払いについては、我々、受託者、またはグローバル証券に代表される任意の債務証券の支払いエージェントは、いかなる責任または責任も負わず、このような実益所有権権益に関連する任意の記録 の維持、監督または審査を担当しない

私たちは、グローバル証券の受託者またはその代の有名人が、任意の元本、保険料(例えば)または利息の支払いを受けた後、その受託者またはその代の有名人の記録に示すように、グローバル証券元本における利益権益の割合で参加者口座にお金を支払うと予想する。また、このような参加者が保有するグローバル証券の実益権益所有者に参加者が支払うお金は、街名に登録されている顧客の口座に現在登録されている証券のように、長期的な指示や慣行の制約を受け、そのような参加者が担当することも予想される

ある 定義

以下に義歯で使用されているいくつかの定義用語の概要を示す。私たちはあなたが契約を読んで、このようなすべての用語の完全な定義を理解することを提案します

“帰属可能債務？とは、どんな販売/レンタル取引についても、任意の特定の時間に、テナント債務の現在値(レンタル条項に隠された金利割引)のことです

14

賃貸契約に基づいて、賃貸契約残期間内(レンタル契約が継続された任意の期間を含む)にレンタル料純額を支払う。任意の賃貸契約の下での純賃貸料支払い(Br)の任意の期間は、テナントがその期間内に支払わなければならない賃貸料と他の支払いとの合計を意味するが、テナントがメンテナンスおよび修理、保険、税金、評価または同様の費用によって支払う必要がある任意の金額(レンタル料または追加賃貸料として指定されているか否かにかかわらず) は含まれていない

“合併有形純資産 任意の決定された日において、資産総額(適用準備金および他の適切な控除可能項目を減算する)を意味し、(I)すべての流動負債(いかなる流動負債も含まず、その条項に基づいて、流動負債は、債務者によってその額を計算した後12ヶ月を超えるまで延期または継続することができる)、(Ii)すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引および費用、ならびに他の同様の無形資産、ならびに(Iii)私たちの子会社株を所有する他の少数の株式のための適切な調整を選択することができる。これらは、私たちと私たちの連結子会社がアメリカ公認会計原則で計算した財政四半期最終日までの最新の利用可能貸借対照表に記載されています

“債務誰にとっても、(重複なし)、当該人の全又は一部の資産に追徴権があるか否かにかかわらず、(I)当該人の借入金に対する各義務、(Ii)当該人が財産、資産又は業務の取得により招いた債務を含む債券、債権証、手形又は他の類似手形証明の各義務、(Iii)当該人が信用証、銀行引受為替手形又は当該人のために開設した類似融資のために負担する各償還義務を含む。(Br)(Iv)当該人が財産またはサービスの繰延購入価格として発行または負担する各債務、(V)当該人が米国公認会計原則に基づいて決定した各資本賃貸義務、 および(Vi)他の人の前述の(I)~(V)項で指すタイプの各債務、および他の人のすべての配当金は、いずれの場合も、当該他の人が保証または保証または直接または間接的に債務者、保証者または他の身分として責任または責任を担っている。本定義には任意の逆の条項があるにもかかわらず、債務は、通常の業務中に生成された任意の支払貿易帳簿または負債を含むべきではない

“招いたのは誰の債務または他の義務についても、米国公認会計原則または他の要求に基づいて、(変換、交換、または他の方法によって)作成、発行、招くことを意味し、そのような債務または他の義務に責任を負う、保証、保証、または他の方法で責任を負うこと、または他の方法でそのような債務または他の義務をその人の貸借対照表に記録することを意味する(さらに、発生した債務および発生した債務は、前述に関連する意味を有するべきである)提供, しかし、米国で一般的に受け入れられている会計原則の変化により、この人が当時存在していた義務が債務となり、このような債務の発生と見なすべきではない

“人は…？政府または任意の機関またはその政治的分岐または機関を含む、任意の個人、会社、共同企業、協会、信託、または任意の他のエンティティまたは組織を意味する

“主要財産Brとは，当社または任意の付属会社が所有またはレンタルしている任意の製造工場または倉庫を指し，当社の設立日またはその後に所有またはリースしても，その帳簿総生産は総合有形資産純価の3%を超えるが，当社取締役会が発表した製造工場や倉庫を除く，当該製造工場または倉庫は，当社およびその付属会社が全体として展開しているすべての業務に対して重要ではなく，当該声明を出したすべての他の製造工場と倉庫との合計である。当社取締役会の発表を経て、当社とその付属会社が全体として行っている全体業務に大きな意味を持たないと発表しました

“売却·借戻し取引？任意の人と締結された任意の手配は、吾等又は吾等の任意の付属会社が任意の主要物件を36ヶ月以上賃貸することを規定しており、吾等又はその付属会社は、当該物件を当該等の賃貸を行うことを考慮して当該物件を売却又は譲渡した者をいう

15

“重要子会社？個人の子会社とは、1934年に“証券取引法”(“証券取引法”)S-Xルール1-02に規定されている重要な付属会社を構成する当該人の子会社である

“子会社個人とは、(I)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合企業を除く)を意味し、その一般投票権の50%を超える一般投票権を有する発行された証券は、その人またはその1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって所有され、(Ii)任意の共同企業、共同企業、有限責任会社または同様のエンティティは、その時点で50%を超える一般投票権を有する所有権権益をこのように所有すべきである。本定義において、通常の投票権を有する証券とは、通常、選挙役員または個人に対して管理権を有する証券または他の株式を指し、いつでも、高級証券がいかなる意外な状況でもそのような投票権を有していない場合である

聖約

留置権の制限

契約規定では、債務がいかなる主要財産上の担保、質権、担保権益または留置権(留置権または留置権)を担保とする場合、私たちはいかなる子会社がいかなる債務を招くことも許さないし、いかなるbrの場合も、債務証券がこのような債務(またはその前)と同等かつ比例的に保証されるべきであることを効果的に規定することはできない提供, しかし、なお、上記の制限は適用されない

(a)

債務証券が最初に発行された日に存在する留置権又は当該日に存在する合意条項に規定された留置権；

(b)

私たちまたは私たちの任意の付属会社が契約日後に買収または建造した任意の財産の留置権は、購入価格または建造コストの全部または一部の支払いを保証または規定するために、買収または建造と同時に、または買収または建造後270日以内に作成または負担され、すべてまたは一部の購入価格または建設コストまたはその改善費用を調達するために私たちまたは私たちの付属会社が発生した任意の債務を保証または規定する)

(c)

取得された財産の既存の留置権(私たちまたは私たちの子会社と合併または合併または合併した人から取得された任意の財産の留置権を含む)、または誰もが私たちの子会社になったときに発生しなかった未解決の留置権であり、これらの留置権は、そのエンティティが我々の子会社になることに関連して生成されない。

(d)

私たちまたは任意の子会社を受益者とする留置権

(e)

一部、進行、前払い、または他の支払いを保証するために、任意の契約または法規に基づいて、国内または外国政府機関に有利な任意の財産の留置権を確保する

(f)

資産廃棄、回収または同様の義務を保証するため、または罰則、評価、整理費用、または環境保護事項に関連する他の政府費用を確保するための任意の財産の留置権

(g)

上記のいずれかの条項(A)、(B)、(C)、(D)、(E)または(F)に示される任意の留置権の全部または部分延長、継続または置換(または連続延長、継続または置換)、したがって保証される債務元金が、延長、継続または置換時に保証される債務元金、およびその延長、継続または置換に関連する合理的な費用(任意の保険料または全額支払いを含む)を超えない限り、継続または置換は、(そのような財産の改善に加えて)そのような延長、継続、または置換の留置権を取得する財産の全部または一部に限定されるべきである。そして

(h)

上記の制限を受けなければならないいかなる留置権も，その範囲は担保債務の元金総額と他の債務の元金総額である

16

その時点で未償還の留置権(上記の例外状況に従って許可された留置権保証を含まない債務、および債務証券が最初に発行された日に存在する米国公認会計原則の変更によりその日後に債務となる任意の債務を含まない)、および契約日後に達成されたすべての販売/借り戻し取引の帰属可能な債務(そのような販売/借り戻し取引に関連する帰属可能な債務を含まない)担保(このような販売/借り戻し取引のいずれの帰属可能な債務も含まれず、その収益は、未償還債務証券または第(C)項に規定する他の債務を前払いするための収益を含まない)販売/借り戻し制限(br}取引)は、連結有形資産純資産額の15%を超えない

販売/レンタル取引に対する制限

本契約では、私たちは、私たちのいかなる子会社も、誰(私たちまたは私たちの子会社を除く)といかなる売却/リベート取引を達成することも許可しません

(a)

当該等の売却/借り戻し取引を締結する際には、吾等又は当該付属会社は、当該等の売却/借り戻し取引に関する帰属可能な債務に等しい元本金額を発生させ、当該等の売却/借り戻し取引所の規定により制限された主要物件の留置権によって担保する権利があり、当該等の条文に基づいて債務証券を平等及び比例的に担保する必要がない

(b)

債務証券の初発行日から当該売却/借り戻し取引完了前六ヶ月から取引完了後六ヶ月までの期間において、吾等又は任意の付属会社が当社又は任意の付属会社の日常業務中に使用又は使用する財産(増加、拡張、改築、修理及び改善のための金を含む)の支出金額は、当該等の売却/借り戻し取引純収益の全部又は一部に相当するものとする。そして、この金額を販売/レンタル取引のための貸手 として指定することを選択する(上記(A)条で許容される範囲内でない限り、その金額の任意の部分は、以下(C)項で説明する使用のためにそう指定されていない)。あるいは…

(c)

当該等の売却/借戻し取引発効日から12ヶ月以内に、吾等は、債務証券又は吾等の任意の債務(吾等又は吾等のいずれかの付属会社が保有する債務又は債務、又は吾等が債務証券の支払権に基づいて保有する債務を除く)の自発的失効又はログアウトについて、当該等の売買/借り戻し取引において賃貸物件の純収益を売却又は譲渡する額に等しい額を申請しなければならない。この金額は、当該等の販売/借り戻し取引を行う際の当該等の物件の公平な価値(吾等が上記(B)項に記載したいずれかの支出金額を反映するように調整された)よりも少なくてはならず、当該12ヶ月の間に自己等が自発的に廃棄又は解約した当該等の債務証券及び債務の元本金額を差し引くものであって、吾等又は吾等の付属会社がその期間に締結した任意の他のアフター/レンタル取引を相殺する信用金額として指定されていない

資産の合併·合併·売却

契約規定は、吾等は、任意の他の会社と合併又は合併し、又は譲渡、譲渡又はリース、又は合併に基づいて、私たちのすべて又はほぼすべての財産及び資産をいかなる人に譲渡又はリースすることを許可してはならない(私たち又は任意の子会社又は取引後に付属会社となることを許可する者を除く)、(I)私たちが継続的な会社でない限り、又は当該会社又は個人は、補充契約により当該会社の下でのすべての義務(債務証券を含む)を負担してはならない。(Ii)取引直後に違約または違約事件は存在せず、(Iii)残っている法団またはその人は、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織および有効に存在する会社、共同または信託、ならびに(Iv)我々またはその人は、合併、転易、譲渡または借約、およびこのような補足条項を説明する上級者証明書および大弁護士の意見を受託者に交付しなければならない

17

契約は契約に関する規定を満たしており，契約ではこのような取引に関するすべての事前条件が守られている.また、合併又は譲渡により、吾等又は任意の付属会社の任意の財産又は資産が任意の保証債務の留置権又は他の財産権負担の制約を受ける場合は、当該等の合併、合併、合併又は譲渡を行うことができず、当該等の留置権又は他の財産権負担が上記(3)項に記載の条文に基づいて設定されていない限り、同等及び割合で債務証券を担保することなく、又は債務証券が当該等の留置権又は他の財産権負担によって担保された債務 と同等及び比例担保者を除く

解除、失敗、契約失敗

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、当社は、吾等の選択により、吾等は、取消不能な信託形式で受託者に取消不可能な預金を入金し、当該等の債務証券の認証、譲渡、交換又は交換又は維持又は支払場所及び何らかの他の未済債務証券のすべての義務を解除すると規定している。通貨及び/又は政府債務は、その金額が国によって認められた独立公認会計士事務所によって提供され、利息を支払うのに十分な元金及び毎期利息、並びに任意の強制償還基金支払い又はそのような一連の未償還債務証券の同様の支払い(失敗)である。このような信頼は以下の場合にのみ確立されることができる

(a)

私たちはアメリカの弁護士の意見を受託者に提出しました。声明(X)私たちはアメリカ国税局から裁決を受けたか、または(Y)契約が成立した日から、適用されたアメリカ連邦所得税法が変化しました。この2つの場合、債務未返済証券の保有者は、このような失敗によってアメリカ連邦所得税の収入、収益、損失を確認し、同等の金額のアメリカ連邦所得税を支払うことになります。このような失敗が起こらなかった場合のように、同じ方法で行われる

(b)

任意の違約イベント、または時間の経過とともに通知されるか、または両方を有するイベントは、違約イベント が発生したべきか、または継続すべきではない

(c)

私たちは、受託者または設立された信託が1940年に改正された“米国投資会社法”によって拘束されてはならないという弁護士の意見を提出した

(d)

他の習慣条件を満たす前例

我々が失効選択権を行使する際に前節で述べた条件を満たしていれば，次項で述べた“条約”失効選択権をあらかじめ行使しておいたにもかかわらず，失効選択権を行使することができる

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、契約規定は、吾等の選択により、及び吾等が前項で述べた失効選択権を行使しない限り、吾等は債務証券について留置権契約の制限、売却/借り戻し取引契約の制限、資産合併、合併及び売却契約及び何らかの他の契約の制限を解除することができ、かつ、このような漏れは、契約及び契約未償還の債務証券に基づいて発生した違約事件とみなされてはならず、受託者は信託形式で撤回不可能な預金に入金されてはならない。通貨及び/又は政府債務は、国によって認められた独立公認会計士事務所によって提供され、利息元金及び毎期利息、並びに任意の強制償還基金支払い又はそのような一連の未償還債務証券の同様の支払い (“条約”)を支払う。もし私たちが条約の選択権を取り消す義務を行使すれば、条約に規定された義務

18

このような条約に適用されない契約とそのような条約に適用されない違約事件は完全な効力と役割を維持しなければならない。以下の場合にのみ、このような信頼を確立することができる

(a)

未済債務証券の保有者は、条約の失効による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、同条約が発生していない場合と同じ額の米国連邦所得税を同じ方法で同時に支払うという米国弁護士の意見を受託者に提出した

(b)

契約違反事件や時間の経過または通知、またはその両方によって違約事件を構成する事件は、すでに発生しているか、または継続してはならない

(c)

私たちは、受託者またはそのように設立された信託が1940年に改正された“米国投資会社法”の制約を受けることを招くべきではないという弁護士の意見を提出した

(d)

他の習慣条件を満たす前例

違約事件

“契約”は、任意の一連の債務証券に対して、以下の場合は違約事件を構成しなければならないと規定している

(a)

一連の債務保証が満期になって対処した場合、その利息が延滞し、このような違約が30日間継続される

(b)

一連の債務証券が満期になったときに元金(またはその任意のプレミアム)を支払うことができなかった；

(c)

任意の債務超過基金がこの一連の証券の債務条項に従って満期になった場合、保証金を滞納する

(d)

受託者が吾等や吾等及び受託者に書面通知を行った後、影響を受けた当該一連の未償還債務証券元金の少なくとも25%の所持者は、吾等の契約中のいかなる契約や合意に違反又は履行せず、60日間継続する

(e)

最終期限に債務を返済できないか、または私たちの任意の子会社または私たちの総金額が1億ドルを超える債務を返済できないか

(f)

当社又はその任意の付属会社が倒産し、債務を返済又は再編することができないいくつかの事件であって、当該付属会社は重要な付属会社を構成する

(g)

この一連の債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても

任意の一連の債務証券について発生し、違約事件(第(E)項に記載の違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する保有者は、当該一連のすべての未償還債務証券の元本(又は当該一連の債務証券が元に発行された割引債務証券である場合、当該一連の条項に指定された元本部分)が直ちに満期及び支払いを宣言することができる。(所有者から発行された場合は，受託者に発行する)書面通知を発行し，当該等の宣言のいずれかの後，その等の宣言は直ちに満了して支払わなければならない

上記(E)項に記載の違約イベントbrが任意の一連の債務証券について発生し、継続する場合、この一連のすべての債務証券の元本および利息は、受託者または手形の所有者がいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、それによって直ちに満了および支払いとなるであろう

19

しかしながら、一連の未償還債務証券が加速を宣言した後の任意の時間において、満期金の支払いの判決または法令を得る前に、一連の未償還債務証券の多くの元本保有者は、場合によっては書面で私たちおよび受託者に撤回および撤回の加速を通知することができる

本契約では、受託者は違約期間中に必要な慎重な基準に従って行動する責任があり、受託者は、当該等の所有者が受託者に合理的な賠償を提供しない限り、いかなる所有者の要求又は指示に応じて、本契約下の任意の権利及び権力を行使することを指示する義務がない。受託者賠償条項及び契約に規定されている他の制限に適合する場合、違約事件の影響を受けるすべての一連の未償還債務証券の元本が多数を占める所有者は、違約事件の影響を受けるすべての一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法及び場所を指示して、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るか、又は受託者が付与した任意の信託又は権力を行使する権利を有する

一連の債務証券の所有者は、(A)当該一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を出した場合、(B)当該違約事件の影響を受けた一連の(1つのカテゴリとして)未償還債務証券元金の少なくとも25%の所有者が書面で請求した限り、一連の債務証券の継続的な違約事件について任意の法的手続きを提起する権利がない、またはそれに基づいて任意の他の救済を行う権利がない。一方、当該等所有者又は当該等所有者は、受託者として当該等の法律手続きを提起するために合理的な弁済を提出しており、(C)当該受託者は当該法律手続きを提起することができず、当該通知、請求及び要約が発行されてから60日以内に、当該失責事件の影響を受けた全ての系列(1つのカテゴリとして)の未償還債務証券の所持者から当該要求と一致しない指示を受けている。しかし、このような 制限は、債務保証所有者が提起した訴訟には適用されず、当該債務保証規定の適用期限または後に当該債務保証の元金または任意の割増または利息を強制的に支払うことを要求する。

私たちは、彼らが知っている限り、私たちが契約を履行または遵守する任意の条項、条項、および条件に違約行為が存在するかどうかを説明する声明を毎年私たちの上級職員が受託者に提出することを要求され、もしそうであれば、これらの既知のすべての違約行為を具体的に説明する

義歯の改正と免除

当社および受託者は、当該等の修正または改訂の影響を受けるすべてのシリーズ(1つのカテゴリとして)を有する未償還債務証券元本金額がbr未満の多数の保有者の同意の下で、当社および受託者に対して修正および改訂を行うことができる提供一連の影響を受けていない各未償還債務証券の所有者は、上記の修正または改訂は、(I)当該未償還債務証券元金(およびある場合)またはその任意の分期利息の満期日を変更すること、(Ii)前記未償還債務証券の元金(およびプレミアム、あれば)またはその任意の利息分期を減少させること、(Iii)前記未償還債務証券の元金額を減少させること、および(I)前記未償還債務証券の元金を減少させること、および(Iii)前記未償還債務証券の元金を減少させること、および(Iii)前記未償還債務証券の元金を減少させること(Iv)等未償還債務証券の元本又は支払通貨の変更、又は当該未償還債務証券の元本又は利息(例えば)、(V)当該債務証券の満了時又は後に当該等支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利を損害する；(Vi)契約の修正又は改訂に必要な一連の未償還債務証券の割合を低下させるか、又は当該契約に従って任意の債務を免除することに同意するか、又は以下に述べる投票権又は法定人数の要求を低減することに同意するか、又は(Vii)他の規定がない限り、過去の違約又は契約の放棄に必要な未償還債務証券の割合を低減するか

上記の規定にもかかわらず、吾らおよび受託者は、任意の一連の債務証券所有者の同意なしに、以下のいずれかの目的のために、当社契約の修正および改訂を行うことができる：(I)別の人が契約下の債務者として当社を継承していることを証明する；(Ii)任意の一連の債務証券のための契約を増加させるか、または契約中の任意の権利または権力を放棄するか、(Iii)任意の一連の債務証券のための違約事件を増加させる；(4)本契約の任意の規定を追加または変更し、無記名形式で債務証券を発行することを許可または便利にするか、または無証明書形式で債務証券を発行することを許可または便利にする

20

(br}表；(V)契約の任意の条項を変更または削除するが、そのような変更または削除は、以前に作成された、そのような条項の利益を享受する権利がある任意の一連の未償還債務証券が存在しない場合にのみ有効であり、(Vi)任意の一連の債務証券に担保を増加させるか、または任意の一連の債務証券の保証を提供する；(Vii)任意の一連の債務証券の形態または条項を決定する；(Viii)引継ぎ受託者が委任を受けることについて規定するか、または1人以上の受託者が当該契約下の信託を管理することを容易にすること。(Ix)当該契約の曖昧な点、妥当でない点、または不一致点を是正する提供この行動は、いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えないか、または(X)任意の一連の債務証券の失効および弁済を許可または便宜するために必要な範囲内で本契約のいかなる条項も補充することはできない提供このような行動はいかなる実質的な側面でも一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えないだろう

いかなる一連の未返済債務証券の大部分の元本所有者は、このシリーズの未返済債務証券のすべての所有者を代表することができ、免除吾などは本契約のある制限的な条項を遵守することができる。受託者のある権利(契約に規定されているような)の規定の下で、すべてのシリーズの未償還債務証券元本金額の多数の所有者はすべてのこのシリーズの未償還債務証券の所有者を代表することができ、このシリーズのすべての未償還債務証券保有者が違約事件を放棄することを代表することができ、元金、プレミアム又は利息の違約は除外する

治国理政法

この契約は債務証券とニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう

21

手令の説明

私たちは、私たちの債務または株式証券、普通株または優先株を購入するために、1つまたは複数の一連の権証を発行することができる。br権証は、独立して発行することができ、他の任意の証券と一緒に発行することもでき、そのような証券に付加することができ、またはそのような証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す

22

売却株主

売却株主に関する情報は、目論見書付録、発効後の修正案、または米国証券取引委員会に提出する文書に記載されており、これらの文書は引用して本募集説明書に記入される

23

配送計画

当社および/または1つ以上の株式を売却する株主は、本募集説明書が提供する証券を売却することができる：

•

主引受業者に代表される引受団によって、または主引受業者に代表される引受団によって、

•

1社以上の引受業者を通じて製品を一般に発売·販売しているが、銀団はない。

•

ディーラーや代理店を通じて

•

1人以上の購入者に直接売って

•

以前の販売方法の組み合わせによって

•

株式募集説明書の付録に記載されている他の任意の方法

登録本募集説明書に含まれる証券は、必ずしもこれらの証券が発行または販売されることを意味するものではない

適用される目論見書付録は、この製品を紹介します

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発行された証券

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購入価格と今回の販売収益

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証券の発売に参加する引受業者、取引業者または代理人の名称または名称；

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株式を売却する株主の氏名又は名称及びその売却額；

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任意の保証割引、手数料、代理費とその他の引受業者あるいは代理店補償の項目を構成します

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引受業者は株式を売却する株主から追加株式の任意のオプションを購入することができる

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任意の初回公募価格および取引業者への許可、再販売または支払いの任意の割引または割引；および

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発行された証券が上場できる任意の証券取引所

販売中に引受業者を使用する場合、発行された証券は引受業者が自分の口座のために購入する。引受業者は、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、交渉取引を含む1回または複数回の取引で発行された証券を転売することができる。発行された証券は，複数の引受業者に代表される引受団で発行可能である.引受業者が発行された証券を購入する義務はいくつかの条件によって制約される。引受業者は、発売されたすべての証券(任意の証券を購入した場合)の購入を義務付けられる。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある

提供された証券は、私たちおよび/または1つまたは複数の株式を売却する株主によって、または代理店を介して直接販売することができる。任意の代理人が指名され、その代理人に支払われる任意の手数料は、募集説明書の付録に記載される。募集説明書の付録に他の説明がない限り、どの代理人も最善を尽くして行動するだろう

私たちは、遅延交付契約に基づいて本募集説明書に提供される証券を購入するために、代理人、引受業者、または取引業者に特定の機関のオファーを募集することを許可することができ、遅延交付契約は、将来の指定された日の支払いおよび交付を規定する。このような契約は募集説明書の付録に列挙された条件だけによって制限されるだろう。募集説明書の副刊には、このような契約が支払うべき手数料を列挙して募集します

私たちおよび/または1つまたは複数の販売株主は、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、または代理人のいくつかの民事責任を賠償することに同意することができ、また、引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金の支払いに同意することができる

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法律事務

本募集説明書が提供する証券の有効性は、ニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPまたは他の満足できる弁護士によって伝達されるだろう

専門家

モザイク会社の2020年12月31日及び2019年12月31日までの総合財務諸表、及び2020年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、及び関連する財務諸表、及び2020年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性に対する管理層の評価は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて参考にして登録説明書 に組み込まれ、上記事務所の会計及び監査専門家としての認可を得ている

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34,176,574 Shares

“モザイク会社”

普通株

目論見書副刊

モルガン·スタンレー

2021年11月4日