添付ファイル5.1
[Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLPヘッド]
2021年11月10日
ドイツエネルギー会社
シェリデン通り333番地
オクラホマシティ、オクラホマ州、73102
返信：ドイツエネルギー会社
表S-4の登録宣言
紳士淑女の皆さん：
デラウェア州のDevon Energy Corporation(同社)の米国特別法律顧問を務め、同社が2023年満期までの8.250%優先債券(2023年交換債券)を公開発売した元金総額224，079，000ドル、(Ii)2024年満期の5.250%優先債券(2024年交換債券)の元金総額合計465，268，000ドル，(Iii)自社2027年満期の5.250%優先(2027年交換債券)の元金総額377，557，000ドルについて言及した。(Iv)当社が2028年満期の5.875%優先債券(2028年交換債券)元金総額322，488，000ドル及び(V)当社2030年満期の4.500%優先債券(2030年交換債券及び2023年交換債券、2024年交換債券、2027年交換債券及び2028年交換債券と併せて)の元金総額573，827，000ドルは、それぞれ当社と受託者であるUMB全国銀行協会(受託者)が2011年7月12日に発行した契約(“基礎企業契約”)に基づいて発行される。当社と受託者との間の日付が2021年6月9日の第6号補充契約(すなわち第6号補充契約)及び当社と受託者の日付が2021年6月9日の第7号補充契約(基礎契約及び第6号補充契約、すなわち“契約”)を補足とする
交換手形は要約(交換要約)により発行され，(I)1933年証券法(証券法)により登録された2023年交換手形の元金総額は最大224，079，000ドルであり，自社発行および2023年満期の8.250%優先手形(Br)の同等元金金額(2023年元手形)，(Ii)証券法により登録された2024年発行および未償還の5.250優先手形(2024年元手形)の同元金金額と引き換えに発行される.(Iii)証券法により登録された自社発行および未償還の2027年発行および未償還優先手形(すなわち2027年元手形)の元本金額は377，557，000ドル，(Iv)証券法により登録された2028年発行および未償還の5.875%優先手形(2028年元手形)の元金金額は322，488，000ドル，および(V)証券法により登録された2030年発行および未償還優先手形の元金金額は573，827，000ドルである.当社が発行および未償還の2030年満期の4.500%優先債券(2030年原始手形および2023年原始手形、2024年原始手形、2027年原始手形および2028年原始手形)との同等元本金額については、それぞれ当社と米国銀行証券会社、シティグローバル市場有限会社およびモルガン·スタンレー有限責任会社が2021年6月9日に締結した登録権利協定(登録権利協定)所期の金額から計算する
徳文郡エネルギー会社
2021年11月10日
第 ページ2
本意見は，証券法下のS−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出された
本稿で述べた意見を述べる際には、以下のことを検討し、以下に基づいている
(A)証券法に基づいて証券取引委員会(証監会)に提出された当社の表S-4における取引所手形に関する登録声明(この登録声明を以下、登録声明と呼ぶ)
(B)“登録権プロトコル”の署名コピー；
(C)この契約の署名コピー1部；
(D)cede& 社の名義で登録される交換チケットの契約に含まれるグローバル証明書のフォーマット(この交換手形証明書)；
(E)会社アシスタント秘書Edward Highbergerの証明書は、日付(秘書証明書)を明記するコピーを作成します
(F)2021年11月10日からデラウェア州州務卿によって認証され、州務卿証明書に基づいて認証された会社登録証明書コピー；
(G)会社の添付例のコピー1部は、改訂され、本添付例の日付に発効し、秘書の証明書に基づいて検証される
(H)デラウェア州州務卿は、デラウェア州における会社の存在および良好な名声に関する証明書のコピー1部、日付は本契約日である；および
(I)当社取締役会が2020年9月26日に採択した秘書証明書認証されたいくつかの決議コピー(総称して取締役会決議と呼ぶ)
吾らも、以下に述べる意見の根拠として、当社等の記録の正本又は写し(承認証又は他の方法で識別され、私等を満足させる)及び当該等の合意、公職者の証明書及び受領書、当社及び他の者の高級職員又は他の代表の証明書、並びに吾等が必要又は適切であると考えられる他の文書を検討している
我々の審査では，すべての署名(電子署名を含む)の真正性，すべての自然人の法的行動能力と資格，原本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，ファクシミリ，電子，認証またはコピーとして提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性，およびそのようなコピーの原本の真正性を仮定する.本稿で述べた意見に関するいかなる事実，すなわち，吾らは独立して確立あるいは確認していないが，吾らは当社その他の上級者及び他の代表及び公職者の陳述及び陳述に依存しており，秘書証明書に掲載されている事実及び結論を含む
我々はいかなる管轄区の法律 についても何の意見も発表しないが，(I)ニューヨーク州法律と(Ii)デラウェア州会社法総則(DGCL)(以上すべて法律意見と呼ぶ)は除外した
本稿で用いるように，取引伝票とは契約と取引手形証明書である
以上に基づき，本稿で述べた制約と仮定を満たした場合，交換手形証明書が当社が契約条項に従って正式に署名し，受託者によって正式に認証され，交換要約が完了した後に当社が発行·交付 が契約，登録権プロトコル，交換要約の条項に従って渡されたオリジナルチケットを受信した場合，交換手形証明書は当社の有効かつ拘束力のあるbr義務を構成すると考えられる.ニューヨーク州の法律で規定されている条項に基づいて会社を強制的に執行することができます
徳文郡エネルギー会社
2021年11月10日
第 ページ3
本稿で述べた意見は以下のように制限される
(A)破産、債務不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡、優先権、および債権者の権利に影響を与える他の類似の法律または政府命令が、本明細書に記載された意見の影響についていかなる意見も発表しない。この文書に記載されている意見は、このような法律および命令および平衡法の一般原則によって制限されている(平衡法によっても法律的にも強制執行を求める)
(B)任意の法律、規則または法規、すなわち が任意の取引文書または意図された取引のいずれかに適用される場合、私たちは、その法律、規則または法規が、そのような任意の当事者またはその任意の関連会社に適用される規制制度の一部であるだけで、その当事者または関連会社の特定の資産または業務運営のために任意の意見を発表することはない
(C)本稿に記載されている意見 に明確に規定されている範囲を除いて、各取引伝票がその取引伝票のそれぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、その条項に基づいて当該側を強制的に実行することができる
(D)賠償、貢献、不信頼、免責、免除、制限、救済、免除、または同様の効果を有する公共政策または州証券法律、規則または法規に違反する可能性のある他の条項、またはそのような条項が任意の訴訟の時効の範囲を放棄または変更すると主張する任意の取引文書に含まれる任意の条項の実行可能性についていかなる意見も発表しない
(E)どの取引文書の当事者が同意するか否かにかかわらず、裁判所は、紛争解決のフォーラムとしての裁判所または他の制限裁判所の原則を理由に事件の審理を拒否することができることに注意してください。また、私たちは、アメリカ合衆国連邦裁判所がいかなる取引文書によって引き起こされたか、またはそれに関連する任意の訴訟における管轄権問題についていかなる意見も発表しないことに注意します
(F)本ファイルに記載されている意見は、本ファイルに記載されている意見に明示的に指摘されているプロトコルおよびファイルに限定され、そのようなプロトコルまたはファイルに言及されている任意のプロトコルまたは他のファイル(参照によって組み込まれたまたは追加または添付されたプロトコルまたは他のファイルを含む)には言及されていない
(G)取引文書に記載されているニューヨーク州法律の選択およびニューヨーク裁判所条項の選択の実行可能な に関する任意の意見が関連している場合、本明細書に記載された意見は、それぞれの場合、このような実行可能性は、(I)“ニューヨーク一般債権法”第5-1401および5-1402節の例外および制限、ならびに(Ii)礼譲および合憲性の原則によって制限される
また，上記の意見を出す際には，すべての適用時間であると仮定する
(A)当社は取引書類の発行及び発行を含む取引文書の発行及び交付義務を履行していない：(I)構成または任意の賃貸借契約、契約書に違反または違反することになる。当社又はその財産がその制約を受けている契約又はその他の文書(登録宣言第II部分又は当社が2020年12月31日までの年度のForm 10-K年次報告書に記載されているニューヨーク州法律によって管轄されている合意又は文書に対して(Ii)第2項に記載の仮定を明示しない限り)、(Ii)違反又は当社又はその財産が任意の政府当局に制限されている任意の命令又は法令に違反するか、又は(Iii)違反又はいかなる法律に違反するであろうか、会社またはその財産がその制約を受けている規則または規則((Iii)第2項に記載された仮定をしない限り)
(B)取引書類の発行、発行を含む取引書類の作成および交付、または任意の司法管轄区域の任意の法律、規則または規則に従って、任意の政府当局に同意、承認、発行または許可を必要とするか、または任意の政府当局に提出、記録または登録する必要がないか、または任意の政府当局に提出、記録または登録することを含む、当社が取引文書を作成および交付するか、または各取引文書の下での義務を履行すること
(C)基礎契約は、当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可、署名及び交付しました
徳文郡エネルギー会社
2021年11月10日
第 ページ4
私たちはここでこの意見を登録声明の証拠品として委員会に提出することに同意します。私たちはまた登録声明の法的事項のタイトルの下で当社を言及することに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または規則および法規が同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない。他に明文的な規定がない限り、本意見は、本合意の発表日から表現され、私たちは、本明細書に記載または仮定された事実の任意の後続の変化または適用法律の任意の後続の変化について任意の通知を提供することを承諾しない
とても誠実にあなたのものです
/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
MJH