2021年11月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-4

登録声明

はい

1933年証券法

徳文郡エネルギー会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		1311		73-1567067
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		アメリカ国税局の雇用主は 識別コード)

シェリデン通り西333番地です

オクラホマシティ、オクラホマ州73102-5015

(405) 235-3611

(住所、郵便番号、電話番号を含みます

登録者主行政事務室の市外局番)

デニス·C·キャメロン

常務副秘書長総裁と総法律顧問

徳文郡エネルギー会社

シェリデン通り西333番地です

オクラホマシティ、オクラホマ州73102-5015

(405) 235-3611

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

エージェントサービスに送信される通信を含むすべての通信のコピーは、送信されるべきである

洪博培

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

マンハッタン西区1号

ニューヨーク、ニューヨーク10001

(212) 735-3000

一般に証券を売却しようとしている開始日は

本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く手続きします

本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、ブロックを選択してください。ガンギエイ

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが 発行の追加証券を登録するためである場合は、以下の枠を選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ガンギエイ

このフォームが証券法のルール462(D)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを追加してください

取引所法案規則13 E-4(I)(国境を越えた発行者入札要約)

取引法規則14 d-1(D)(越境第三者入札要約)

登録費の計算

各級の見出し 証券は登録しなければならない		金額 私たちは 登録されている		提案する 極大値 見積もり 価格 単位ごとに		提案する 極大値 骨材 奉納する 値段		額： 登録料(1)
8.250% Notes due 2023		$224,079,000		100%		$224,079,000		$20,772.12
5.250% Notes due 2024		$465,268,000		100%		$465,268,000		$43,130.34
5.250% Notes due 2027		$377,557,000		100%		$377,557,000		$34,999.53
5.875% Notes due 2028		$322,488,000		100%		$322,488,000		$29,894.64
4.500% Notes due 2030		$573,827,000		100%		$573,827,000		$53,193.76
合計する		$1,963,219,000		適用されない		$1,963,219,000		$181,990.40

(1)	改正された1933年証券法第457条(F)条に基づいて算出される

登録者は、本登録声明の発効日を修正して、その発効日を登録者に延期して別の修正案を提出し、本登録声明がその後、1933年証券法第8条(A)条に従って発効するか、又は本登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売却したり、これらの証券を購入するいかなる申し出を受けたりすることはできません。本初歩募集説明書はこれらの証券を販売する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない

初歩的な改訂は完成しなければならず、日付は2021年11月10日です

徳文郡エネルギー会社

以下に設定した手形の見積もりを交換します

改正された1933年の証券法に基づいて登録された

上には

すべてとすべての未清算制限手形

Forthを対応する登録済チケットに対応するように設定する

書留紙幣		制限手形
$224,079,000 8.250% Notes due 2023(CUSIP No. 25179M BB8)		$224,079,000 8.250% Notes due 2023 (CUSIP番号25179 M AW 3およびU 0856 A AA 7)
$465,268,000 5.250% Notes due 2024 (CUSIP 251779 MBC 6号)		$465,268,000 5.250% Notes due 2024 (CUSIP番号25179 M AX 1およびU 0856 A AB 5)
$377,557,000 5.250% Notes due 2027 (CUSIP 25179 MBD 4)		$377,557,000 5.250% Notes due 2027 (CUSIP番号25179 M AY 9およびU 0856 A AC 3)
$322,488,000 5.875% Notes due 2028 (CUSIPON 25179 MBE 2)		$322,488,000 5.875% Notes due 2028 (CUSIP番号25179 M AZ 6およびU 0856 A AD 1)
$573,827,000 4.500% Notes due 2030 (CUIP番号25179 M BF 9)		$573,827,000 4.500% Notes due 2030 (CUSIP番号25179 M BA 0およびU 0856 A AE 9)

要約の主な条項を交換する

これらは，デラウェア州の徳文エネルギー会社(徳文エネルギー会社，徳文郡社，わが社，発行者または登録者)からのオファー (交換要約)であり， のすべての未返済未登録制限手形(以下のように定義する)を交換し，会社それぞれ系列の等額元本，2023年満期の8.250%の手形，2024年に満期の5.250%の手形，2027年に満期の5.250%の手形，2028年に満期の5.875%の手形，2030年に満期の4.500%の手形 (総称して，2027年に満期の5.250%の手形，2028年に満期の5.875%の手形，2030年に満期の4.500%の手形 を交換する.手形を登録し、その要約は改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されている

当社は，2023年満期の未登録8.250のチケット(CUSIP第25179 MAW 3号およびU 0856 AA 7号)，2024年満期の5.250のチケット(CUIP第25179 MAX 1号およびU 0856 AAB 5号)，2027年に満期となった5.250のチケット(CUSIP第25179 MAY 9号およびU 0856 AAC 3号)，2028年に満期となった5.875のチケット(CUSIP第25179 MAZ 6およびU 0856 AAD 1号)および2030年に満期となる4.500のチケット(総称して制限手形と呼ぶ)を発行した.WPXエネルギー会社(WPX)

会社が1つ以上の交換要約を延長しない限り、各交換要約は2021年9月21日にニューヨーク市時間午後5：00に満了します。関連交換要約が満期になる前のいつでも 制限チケットの入札を撤回することができます。交換要約は、適用される法律または米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の職員の説明に違反しない限り、いかなる条件によっても制限されず、どの裁判所またはどの政府機関も、交換要約または脅威について訴訟を提起していない。交換カプセルは，入札交換を行う制限付きチケットの元金最低総額 を条件としない.どの交換カプセルも他の交換カプセルを完了することを条件としているわけではない

登録済み手形の主な条項

交換要約で発行される登録済みチケットの条項は，各重大において制限されたチケットの条項とほぼ同じであり，登録済みチケットは登録権プロトコル(定義はこれを参照)を遵守できなかったために譲渡制限や年利上昇の制限を受けることはない.登録債券は現在公開市場がない。当社は、登録手形をどの証券取引所に上場したり、どの取引業者にも自動見積システムに見積を申請するつもりはないため、活発な公開市場はないことが予想される

登録手形は，限定手形と同様に，当社の無担保·無付属債務となり，当社のすべての既存および将来の無担保·無付属債務と同等の支払権を有することになる

これらの交換に参加する前に、本願明細書10ページ目からのリスク要因 をよく考慮しなければなりません

交換要約に基づいて自分の口座登録手形を受け取った各ブローカーは，当該等の登録手形の転売に関する目論見書を交付することを確認しなければならない.転送状規定は，このように目論見書を承認して交付することにより，ブローカーは証券法の意味 の範囲内の引受業者であることを認めるとはみなさない

本募集説明書は、時々改訂または補充された後、当該取引業者が市または他の取引活動のために購入した制限された手形を交換するために取引業者によって受信された登録手形を転売する際に使用することができる。当社は、1つ以上の取引業者が要求を提出したように、当社は、適用される交換要約の満了日後最大180日以内に、本募集説明書を改訂または補充して、当該取引業者の任意の登録手形の販売を加速または便利にすることに同意した。流通計画を参照してください

アメリカ証券取引委員会、国家証監会及びその他の監督機関はすべて登録した手形或いは取引所要約に対して承認或いは不承認の決定を下しておらず、本募集説明書の真実性或いは完全性に対して確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年 です

カタログ

		ページ
将来の結果に影響を与える可能性のある要因に関する警告説明			II
要約.要約			1
書留紙幣			7
リスク要因			10
収益の使用			13
見積もりを交換する条項			14
備考説明			24
入金決済とお会計			36
要約を交換する			39
アメリカ連邦所得税の考慮要素			41
配送計画			42
法律事務			43
専門家			43
いくつかの資料を引用して組み込む			44
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			45

当社は、本 文書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。当社は、他人が提供する可能性のあるいかなる違いや付加情報の信頼性にも責任を負いませんし、その信頼性を保証していません。本稿では，これらの証券を合法的に販売する場合にのみ使用可能である.

いかなる者も、当該等の交換要約について本募集説明書以外の任意の資料を提供したり、任意の陳述を行う権利がないが、当該等の他の資料又は陳述を提供又は作成する場合は、当該等の他の資料又は陳述を当社の許可と見なしてはならない。あなたが株式募集明細書に含まれている情報はその日までにのみ正確であると仮定しなければなりません

本募集説明書は、いかなる司法管轄区でいかなる登録手形を売却又は購入する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区においても、いかなる登録手形の売却又は購入も違法である。投資登録手形および参加交換要約は、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに基づいて決定されなければならない

誰も、本募集説明書の任意の内容を法律、商業または税務提案と解釈してはならない。誰もが必要に応じて自分のコンサルタントに相談して、その投資決定を下し、適用される法律投資または同様の法律または法規に基づいて、交換要約に参加することを法的に許可するかどうかを決定しなければならない

私たちは米国証券取引委員会にS-4表登録声明(文書番号333-)を提出し、交換要約と登録済み債券に関連した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、その証拠物およびスケジュールを含む登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。本募集説明書に記載されている当社、交換要約及び登録債券のさらなる資料については、登録説明書及びその証拠物及び付表及び引用方式で本募集明細書に組み込まれた書類を参照されたい。当社の本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた文書中のいくつかの契約または他の文書に関する陳述は、必ずしも完全ではない。会社がこのような声明を出した時、会社はあなたに提出された契約または書類のコピーを推薦します。これらの声明はすべての点でこれらの証拠品を参考にして保持されているからです。登録声明には、本ファイルに含まれていないまたは交付された会社に関する重要な業務および財務情報が含まれています。登録声明は、展示品とスケジュールを含めて、アメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができますWwwv.sec.govそれは.Devon Energy Corporation、333 W.Sheridan Ave、Oklahoma City、Oklahoma、Oklahomaに手紙を書くことで、これらの情報を無料で得ることができます。宛先：会社秘書

タイムリーな納品を確保するためには、2021年前に情報、つまり交換割引が満期になる5営業日前に請求しなければなりません

i

将来の結果に影響を与える可能性のある要因に関する警告説明

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述は、歴史的または現在の事実の陳述ではなく、証券法によれば、これらの陳述は前向きな陳述を構成する。このような陳述は、戦略計画、将来の運営に対する私たちの予想および目標、および他の未来のイベントまたは条件に関連する陳述を含み、一般に、予想、信じ、可能、可能、予想、予想、および他の同様の用語を使用することによって識別される。歴史的事実に関する陳述に加えて、本入札明細書に含まれるDevon予想、信じまたは予想される将来発生または発生する可能性のある活動、イベント、または発展に関するすべての陳述は、前向きな陳述である。このような陳述は多くの仮定、危険、そして不確実性の影響を受け、その多くは私たちがコントロールできるものではない。したがって、多くの要因のため、未来の実際の結果は、これらに限定されないが、私たちの予想とは大きく異なる可能性がある

•

石油、天然ガス、天然ガス液体(NGL)価格の変動性；

•

新冠肺炎の大流行あるいはその他の未来の大流行に関連するリスク；

•

石油、天然ガス、天然ガス埋蔵量に固有の不確実性を推定する

•

私たちはどの程度追加的な埋蔵量を獲得し発見することに成功しました

•

政府の規制に関する規制規制、コンプライアンスコスト、その他のリスクは、環境事項に関するリスクを含む

•

気候変動に対応する規制、社会、市場努力に関するリスク

•

私たちの運営に関連する不確実性、コスト、リスクは、従業員の不正行為の結果を含む；

•

私たちのヘッジ活動に関連するリスクは

•

取引相手の信用リスク

•

私たちの負債に関するリスクは

•

サイバー攻撃のリスク

•

私たちの石油と天然ガス資産の一部を運営する第三者の統制は限られている

•

中流の生産能力制限と潜在的な生産中断

•

保険は私たちが遭遇する可能性のある損失の程度をカバーします

•

資産、物資、人材、資金の競争

•

投資家が変革を行おうとしているリスクは

•

私たちは合併、買収、資産剥離に成功した

•

当社の完全子会社East Merge Sub，Inc.とWPXの合併に関するリスクは、2020年9月26日の特定の合意および合併計画の条項に基づいて、WPXは、合併の予想されるメリットまたは2つのレガシー業務の統合に成功できない可能性があるリスクを含む、既存の会社と当社の完全子会社として当社、Merge SubとWPXとの間で合併を継続する

•

本入札明細書で議論されている任意の他のリスクおよび不確実性、私たちが参照によって組み込まれた文書、ならびに米国証券取引委員会に提出された10-Kフォーム年次報告書および他の文書

展望的陳述は、本募集説明書までの日付のみを記載するか、または、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書である場合、文書までの日付であり、上述したおよび本募集説明書の他の部分および私たちが時々米国証券取引委員会に提出する他の文書に記載されているリスクおよび不確実性の影響を受ける。私たちは展望的な陳述の正確性を保証することはできません。私たちは読者に、本募集説明書と私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の文書で行われた様々な開示を慎重に検討し、考慮するように促します。DevonまたはDevonを代表して行動する者のすべての後続の書面および口頭前向き宣言に起因することができ、そのすべての内容は、上述した警告声明によって明確に限定される。法律が適用されることに別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に応じて私たちの前向きな陳述を更新または修正するいかなる義務も負いません

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

リスク要因

登録されたチケットへの投資はリスクに関連し、これらのリスクは、それのために交換された制限されたチケットのリスク に実質的に等しいが、登録されたチケットは登録される。潜在的投資家は、本入札説明書に含まれるすべての情報、米国証券取引委員会に提出された任意の自由に書かれた目論見書、およびbr参照によって格納された文書を慎重に考慮すべきである。特に，以下に議論するリスク要因と，2020年12月31日までの年度Form 10−K年次報告に含まれるリスク要因をよく考慮すべきである。参照によって、いくつかの情報および将来の結果に影響を与える可能性のある要因に関する警告説明が組み込まれることを参照する

登録済み手形に関するリスク

私たちの債務は私たちの流動性と財政的柔軟性を制限するかもしれないが、私たちの信用格付けのどんな引き下げも私たちに悪影響を及ぼすかもしれない

2021年9月30日現在、私たちの総債務は65億ドルだ。私たちの債務と他の財務的約束は私たちの業務に重要な影響を与えているが、これらに限定されない

•

運営資本、資本支出、投資または買収、その他の一般会社の目的に資金を提供する能力を制限するために、運営キャッシュフローの一部を債務返済に使用することが求められている

•

商品価格が低い環境を含む、一般的な不利な経済や業界条件での私たちの脆弱性を増加させる

•

より高いコストとより多くの制限条項のため、私たちが追加融資を得る能力を制限しています。

しかも、私たちは私たちの債務に対するアメリカの格付け機関の信用評価を受けた。私たちの信用格付けに影響を与える可能性のある要素は債務レベル、計画中の資産売却と購入、流動性、予測された生産量の増加と大口商品価格などを含む。私たちのいくつかの契約の手配によると、私たちは現在信用状や他の保証を提供する必要があります。任意の信用格付けの引き下げは、融資および貿易信用を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があり、契約スケジュールに基づいて追加の信用状または他の保証を提供し、任意のクレジット借款によって私たちの金利、および任意の他の将来の債務のコストを向上させることが求められています

登録された手形は、私たちが追加債務を招く能力を制限したり、登録されたチケット所有者にマイナスの影響を与える可能性のある他の行動を禁止したりしません

登録手形又は契約の条項によれば、吾等は、登録手形と同等の償還権を有する債務及びその他の責任を含む追加債務及びその他の責任の制限を受けることはない。契約は、同時に保証チケットを発行することなく保証債務を発行する能力を制限し、任意の人と合併または合併、譲渡、または他の方法で私たちの財産および資産を実質的に全体として誰にも譲渡またはレンタルする能力を制限するが、これらの制限は、多くのbr}例外によって制限される。条約の説明を参照する

私たちが債務を返済する能力は、記名手形を含めて、私たちの子会社の収益とこれらの収益の私たちへの分配にかかっています。登録手形は実際には、返済されていないWPX手形を含む、私たちの子会社の任意の既存および未来の債務に従属しています。

手形を登録することは徳文郡ならではの義務だ。私たちの業務はほぼ完全に私たちの子会社を通じて行われています。したがって、私たちのキャッシュフローとそれに伴う債務返済能力は、私たちの子会社の収益とこれらの収益の私たちへの分配に依存して、配当金、ローン、あるいは他の方法でも、登録手形を含む。配当金を支払って、私たちにローンと立て替え金を発行して、私たちは私たちの任意の子会社が清算または再編する時にその資産を受け入れる権利があります

10

手形所有者が当該等の資産に関与する相応の権利を登録する場合は、実際には、当該付属会社の債権者(貿易債権者を含む)の債権の後に、吾等が当該付属会社の債権者として確認されない限り、この場合、私たちの債権は、当該付属会社の資産に対する任意の留置権及びその付属会社の任意の債務に属するものとなる。2021年9月30日現在、私たちの合併債務総額は約65億ドルです

交換見積もりに関するリスク

交換しない制限されたチケットを売るのは難しいかもしれません

制限されたチケットを交換要約で登録チケットとして交換しない場合、制限されたチケット図面の例で説明された制限されたチケット譲渡によって制限され続けることになります。限られた場合でなければ、制限されたチケットを登録チケットとして交換する機会を提供する必要はありません。あなたの制限された手形譲渡の制限は、私たちが証券法および適用される州証券法の登録要求の免除または“証券法”および適用される州証券法の登録要求制約を受けない取引で制限された手形を発行したからです。一般的に、あなたは、証券法および適用される州証券法に従って登録された制限されたチケットのみ、またはこれらの要件を免除して制限されたチケットを発売または販売することができます。私たちは証券法 に基づいて制限されたチケットを登録するつもりはない。我々は後日，公開市場や私的協議の取引において，その後の交換カプセルや他の方式により，入札されていない制限されたチケットを購入することを求めることが可能である.我々は現在，交換カプセルで入札していない制限されたチケット を買収する予定はなく，入札されていない制限されたチケットの転売を許可するための登録声明を提出する予定もない.制限されたチケットが入札され交換カプセルで受け入れられる限り，残りの制限されたチケットの取引市場(あれば)は悪影響を受ける可能性がある.制限されたチケットを交換できなかった可能性のある結果に関する議論は、交換条項が取引失敗の結果を提供することを参照してください

制限されたチケット保持者の大部分が制限されたチケットを交換することを選択することが予想されるため，交換要約が完了した後に残る制限されたチケット市場の流動資金はかなり限られることが予想される.交換カプセルにおいて入札と交換のいずれかの制限されたチケットは 適用系列未償還制限チケットの元金総額を削減する.要約を交換した後、あなたが制限されたチケットを入札しない場合、あなたは通常さらなる登録権がなく、あなたの制限されたチケットはいくつかの譲渡によって制限され続けるだろう。したがって、手形市場を制限する流動資金は不利な影響を受ける可能性がある

登録されたチケットには既存の取引市場がないので、br登録されたチケットを売ることは難しいかもしれません

登録されたチケットの取引市場が活発ではないかもしれないので、登録されたチケットを売ることは難しいかもしれません。登録債券は現在売買市場がない。私たちは登録手形のどの取引所での上場やオファーを申請するつもりもないので、投資家の興味がどの程度取引市場の発展につながるか、あるいはその市場の流動性がどの程度になるかわからない。したがって、登録債券の市場価格および登録債券を販売する能力は悪影響を受ける可能性があります

取引業者または手形所有者は、証券法の登録および目論見書交付要求の制約を受ける可能性がある

任意の取引業者は、登録手形の流通に参加するために取引所要約においてその制限された手形を交換するか、または取引所要約において自分の口座のために受信した登録手形を転売するか、制限された証券を受信したとみなされる可能性があり、当該取引業者の任意の転売取引に関する証券法の登録および目論見書交付要件の遵守を要求される可能性がある。取引業者が登録手形を転売する任意の利益および任意の手数料または特許権は、証券法による販売(Br)賠償と見なすことができる

11

取引業者を除く任意の手形所有者は、取引所でその制限された手形の要約を交換し、登録手形の発行に参加することを目的として、制限された証券を受信したとみなされる可能性があり、証券法の当該手形保持者による任意の転売取引に関する登録及び目論見交付要求を遵守することが要求される可能性がある

自由に取引できる登録されたチケットを受け取るためには、交換特典を遵守しなければなりません。

交換カプセルによる入札と受信を行う制限されたチケットを交換するために，登録チケットの交付は，このような入札が本稿で述べた交換カプセルプログラムに適合している場合にのみ を行い，取引所エージェントが制限されたチケットをDTC ホスト機構の口座に登録する帳簿を受け取り，エージェントのメッセージを含む.当行は限定手形の入札に傷がある場合や規定に適合していない場合について閣下に通知する必要はありません。取引所エージェントに制限されたチケットと転送関数および他のすべての必要なファイルを渡す方式は，制限されたチケット保持者が選択してリスクを負う

交換要約 は完了しないかもしれません

要約を交換するたびに何らかの条件を満たさなければならない.交換要約条項 交換要約の条件を参照します。交換要約が完了しても、本募集説明書に記載されている時間では完成できない可能性があります。したがって，交換カプセルに参加する所持者は，その登録チケットを受信するのに予想よりも長い時間待つ必要がある可能性があり，その間，その等所有者は交換カプセルに入札した制限されたチケットを譲渡することができなくなる.1つの交換カプセルによって交換される制限されたチケットの有効な入札を受け入れたかどうかを発表するまで，このような交換カプセルが完了する保証はない.また、法律及び本募集明細書を適用する規定の下で、吾等は、当該等の交換要約に基づいて交換する前の任意の時間に、延長、再開放、改訂、任意の交換要約の任意の条件の放棄、又は当該要約の終了を全権的に決定するために、制限された手形の有効入札を受け入れるか否かを宣言することができる

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収益の使用

私たちは登録債券を発行して得られた現金収益を受けないだろう。本募集明細書に記載されている登録手形の発行の対価として、当社は元本金額が同じ制限手形を受け取り、抹消するため、登録手形の発行は当社の負債の増加を招くことはありません

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見積もりを交換する条項

要約交換の目的と効果

吾らはトレーダーマネージャーや入札代理と2021年6月9日に制限されたチケットについて登録権協定を締結した。登録権協定によれば、吾らは、(1)各制限されたチケットを登録済みチケットに交換するために、適切な登録フォームに登録声明を提出するために、商業的に合理的な努力を行うことに同意し、その条項は、すべての重大な点で一連の制限されたチケットと実質的に同じである(ただし、登録されたチケットは、譲渡制限または年利増加に関する条項を含まない)、および(2)登録声明が証券法に従って2022年6月9日または以前に の発効を宣言することになる。上記事項をさらに説明するために，米国証券取引委員会に株式交換要約および登録済み手形に関する登録声明をS−4表 (アーカイブ番号333-)で提出した。我々は、米国証券取引委員会が登録声明の発効後60日以内に各シリーズ手形の交換要約を完了することに、商業的に合理的な努力で合意した。法律または米国証券取引委員会スタッフの適用解釈が当社が交換要約を実施することを許可しない場合、または交換要約が何らかの理由で2022年6月9日遅く、場合によっては任意の取引業者マネージャーおよび入札代理が要求した日前に完了できなかった場合、当社のbr}は、手形の転売制限を含む証券法に基づいて保留登録声明を提出することを要求される

米国証券取引委員会が本交換要約登録声明の発効を発表した後、登録された手形と制限された手形を交換します。各交換要約は、適用制限されたチケット保持者に交換要約通知を電子的に送信した日から少なくとも20営業日(法的要求が適用される場合、またはそれ以上の時間)が有効である。交換要約により吾等に返送された制限されたチケット1枚ごとに，その所持者は入金された制限されたチケットと同じ登録チケットを1枚受け取る.記名手形1枚あたりの利息は、返却された制限手形と引き換えに利息を支払う最終支払日から計算されます

既存の米国証券取引委員会の解釈によると、例えば、登録手形所有者がその正常な業務過程で登録されたチケットを買収し、それ自体が登録されたチケットの流通に参加する手配や了解がなく、それ自体が当社の連合会社ではない場合、手形保持者が交換要約で取得した登録済みチケットは自由に譲渡することができ、証券法によるさらなる登録を必要とせず、このような条項は米国証券取引委員会によって説明される。しかし、登録された交換要約の中で登録された手形を受け取る取引業者(ブローカー-取引業者)も当該登録された手形の転売について入札規約を発行する。米国証券取引委員会は，参加したブローカー−取引業者は，当該等の登録債券に関する 交換要約登録声明に記載されている目論見書を利用して，登録債券に関する目論見書交付要求を履行することができる(最初の販売制限債券を転売する未販売配給は除く)という立場である

本募集説明書は、時々修正または補充された後、取引業者によって、その取引業者が市または他の取引活動のために購入した制限された手形と交換するために受信された登録手形を転売する際に使用することができる。吾らは、1つ以上の当該取引業者が要求を提出した場合、吾等は、交換要約の満了日から180日までの期間内に、任意の登録された手形を迅速にまたは便利にするために、本募集説明書を改訂または補充することに同意した

制限されたチケット所有者が交換要約中にその制限されたチケットと交換してチケットを登録しようとする場合、 は、(1)受信した任意の登録チケットがその正常な業務中に取得されること、(2)要約の交換を開始する際に、誰とも証券法の規定に違反してDealer登録手形に参加することを手配または了解していないこと、(3)証券法の規定に違反していないこと、(3)証券法の規定に違反していないことを示す必要がある

14

(br}所有者がブローカーでもなく、取引所手形の販売に従事するつもりもない場合、および(5)所有者がブローカーである場合、市または他の取引活動によって取得された登録可能な手形と交換するために、自身の口座のために取引手形を受け取る場合、その所持者は、入札説明書を交付する(または法的に許容される範囲内で、購入者への目論見書の提供)は，当該等の登録手形の転売に関係している。流通計画を参照してください

その他の事項を除いて、“登録権協定”は、交換要約の条項に基づいて、2022年6月9日または前に有効に提出されたすべての制限された手形を交換しておらず、登録権協定に規定されている限られた場合には棚登録声明が必要であり、その棚登録宣言が2022年6月9日遅くまたは以前、取引業者マネージャーおよび入札代理店が棚登録の要求を提出した後60日以内に発効しない場合には、この等登録ミス発生直後の最初の90日間、制限された手形の年利率は年利0.25%を初歩的に増加させる。制限された手形の年利率は、このような追加利息が増加し続ける90日毎に年利0.25%増加するが、これらの追加利息の累積金利は、いずれの場合も1年当たり0.50%を超えてはならない。交換要約；登録権を参照します。すべての登録デフォルト状況が修正された場合、追加の利息の発生は停止されます

登録済み手形の転売

米国証券取引委員会のスタッフがエクソン資本持株会社、モルガン·スタンレー社、ヒルマン·スターリング社で述べた立場に基づき、交換要約で発行された登録手形は転売、再販売、または他の方法で譲渡することができ、証券法による登録を必要とせず、証券法第10節の要求を満たす目論見書を交付する必要もなく、その制限された手形を登録手形と交換したい制限された手形所有者は、入札制限手形の手続きに従って以下のように述べることができる。ただし、当該所有者が登録手形の配布に参加しようとする場合、所有者が制限されたチケットを初めて発売する際に、市活動や他の取引活動の結果ではなく、制限されたチケットを直接取得するブローカーである場合、または証券法規則405で定義されたbr社の連属会社である場合、その所有者は交換要約に参加する資格がなく、証券法の制限されたチケットの転売に関する登録および目論見書交付要求を遵守しなければならない。下記を参照して義務を付加する

仲買業者は，市やその他の取引活動により制限された手形を買収し，募集説明書を提出しなければ，取引所要約で自分の口座のために受け取った任意の登録手形を転売することができる.本募集説明書は、時々修正または補充された後、取引業者によって、その取引業者が市または他の取引活動のために購入した制限された手形と交換するために受信された登録手形を転売する際に使用することができる。吾らは、1つ以上の当該取引業者が要求を提出した場合、吾等は、交換要約の満了日から180日までの期間内に、任意の登録された手形を迅速にまたは便利にするために、本募集説明書を改訂または補充することに同意した。仲買-取引業者の詳細については、流通計画を参照してください

どの司法管轄区域内でも、交換要約や交換要約の受け入れは証券や青空法律に適合せず、制限されたチケット所持者の交換要約入札も受け付けません

契約条項を交換する

本入札明細書及び添付文書に記載されている条項及び条件に基づいて、私等は、交換のために、満期日までに正式に入札及び撤回されていないすべての制限手形を受け入れる。限定チケットの入札額面は$2，000および$1，000の整数倍しかできない

15

は2，000ドルを超える。交換カプセルで渡された対応する元本金額の制限手形と引き換えに、2，000ドル元本または1，000ドル記名手形の整数倍を発行します。交換要約で渡された制限付き手形1枚ごとの交換として，元金金額が同じ書留手形を発行する

登録済み手形のフォーマットおよび条項は，すべての重大な点で制限された手形のフォーマットや条項とほぼ同じであり，登録済み手形は登録権協定を遵守できなかったために譲渡制限や年利上昇の制限を受けることはない

記名手形は制限された手形と同じ債務を証明するだろう。登録チケットは発行制限手形の同一契約 によって発行され，その契約の利益を享受する権利がある.したがって，適用される交換カプセルで交換されていない一連の登録チケットと対応する制限されたチケットは，契約項下の単一債務系列証券とみなされる

交換カプセルは，入札で交換される登録チケットの最低元金総額を条件 としない.どの交換カプセルも他の交換カプセルを完了することを条件としているわけではない

交換カプセルに参加する権利のある制限されたチケットの登録所有者を決定した日には固定された記録日はない

私たちは、“登録権協定”の規定、“証券法”と改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)の適用要求及び“米国証券取引委員会”の規則と規定に基づいて交換要約を行う予定です。 交換カプセルで入札交換が行われていない制限されたチケットは未償還状態を維持し，利上げを継続し，その等所有者が契約によって享受する権利と利益を享受する権利がある

吾らが取引所エージェントに正式入札を受けた限定チケットの書面通知を発行すると，吾らは両替を受けたとみなされる. 取引所エージェントは入札所持者のエージェントを担当し，当社の登録済みチケットを受信し，登録済みチケットをその所持者に渡す.交換要約および登録権利協定条項の規定の下で、吾らはいかなる交換要約を修正または終了する権利を明確に保留し、以前交換を受け入れていなかった制限された手形を受け入れない

交換要約に関連するすべての費用と支出を支払いますが、以下に述べる委託手数料、手数料、振込、その他の税金は除外します。交換特典で発生する料金や料金の詳細については、次のタイトルの？料金と料金の章を読んでください。この点が重要です

期限が切れる

各交換特典は、このような交換特典の有効期限を延長することを自ら決定しない限り、2021年9月21日のニューヨーク市時間午後5：00に満了します

交換要約を延長するために，交換エージェントにこのような交換カプセルに関するいかなる延期も書面で通知する.ニューヨーク市時間午前9：00までに、制限されたチケットが適用される登録所有者の有効期限を書面または公告で通知し、締め切りは、先に手配された満了時間後の第2営業日 である

私たちは次の権利を明確に維持して、私たちが自分で決定します

•

交換カプセルの延期により任意の制限されたチケットの交換が遅延される；

•

交換カプセルを延長または交換カプセルを終了し、以前に受け入れられなかった制限チケット を拒否して取引所に提出された任意の条件であれば

16

オファーは、取引所エージェントに延期または終了の書面通知を発行することによって満たされていない

•

登録権プロトコル条項の規定の下で、交換要約条項を任意の 方式で改訂する

引受、延期、または終了のいずれかのこのような遅延は、可能な場合には、可能な限り速やかに書面で通知されるか、または制限されたチケットの登録所有者に発行される。もし吾らが重大な変更を構成すると考えられる方法で任意の交換要約を改訂した場合、吾等は当該等の改訂を合理的に計算して即時に開示し、この改訂を関連制限されたチケット保持者に通知する

任意の交換要約の受け入れ、延期、終了、または修正された任意の遅延を公告する方法を選択することができることを制限することなく、そのような公告を配信、広告、または他の方法で伝達する義務はないが、br財経ニュースサービスにタイムリーなニュース原稿を発行することは除外される。もし吾等が任意の交換要約に対して何らかの重大な変更を行った場合、吾等は、本募集説明書を含む登録声明を発効させて改訂した方法でこの変更を開示し、関連制限された手形の登録所有者毎に修正またはbr補充された目論見書を配布する。また、関連交換要約がこの期間に満了した場合、取引法の要求に基づいて関連交換要約を5~10営業日延長し、具体的には改正の重要性によります。任意の交換カプセルの受け入れ、延期、終了、または修正において、遅延があれば、直ちに交換エージェントに書面で通知します

見積もりの条件を交換する

交換要約には他の条項があるにもかかわらず、吾らはいかなる制限されたチケットの交換を受け入れることを要求されないか、または任意の登録チケットで任意の制限されたチケットを交換することができ、吾らは任意の制限されたチケットを受け入れる前に、本入札明細書に規定された任意の交換要約を終了することができ、私らが自分で決定することができることを前提とする

•

提案を交換することは、適用法または米国証券取引委員会職員の任意の適用解釈に違反する；または

•

任意の裁判所または任意の政府機関で交換要約について提起または脅威について任意の行動や手続きが取られている

さらに、私たちは、任意の所有者の制限された手形 が手紙に記載された陳述を作成していないこと、および交換要約の目的および効果、制限された手形の入札手続きおよび流通計画、ならびに適用される米国証券取引委員会の規則、法規、または証券法に従って登録された適切な表に従って登録された適切な表を提供するために合理的に必要とされる他の陳述を提供すると解釈する義務はない

私たちは、任意の時間または異なる時間に任意の交換カプセル開放時間を延長する権利を明確に保持する。したがって、実際に実行可能な場合には、任意の制限されたチケットの受け入れを遅延させるために、関連する制限されたチケットの登録所有者に延期に関する書面通知(公告を含む)をできるだけ早く発行することができる。どのような延期期間においても、以前に入札されたすべての関連制限されたチケットは、適用された交換要約を基準として、以前に撤回されない限り、それらの交換を受け入れる可能性がある。交換カプセルが満期または終了した後，ただちに任意の理由で無料交換を受け付けない制限されたチケットを入札所持者に返却する

我々は、以下のいずれかの条件が発生した場合に任意の交換カプセルを修正または終了する権利を明確に保持し、以前交換を受けていなかった制限されたチケットの交換を拒否する

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上で指定された交換割引。本行は、実際に実行可能な場合には、制限手形に関する登録所有者に、任意の延期、改訂、受け入れない、または終了する書面通知または公告をできるだけ早く発行する。任意の延期の場合、このような通知は、以前に手配された満了時間の後の平日にニューヨーク時間午前9：00に発行されることになります。

これらの条件は私たちの唯一の利益のためであり、私たちはそれらが生じる可能性がある場合にかかわらず、またはそれらをすべてまたは部分的に放棄することなく、いつでも、または異なる時間に私たちの全権裁量権でそれらを主張することができる提供任意の交換カプセルの入札条件に関する任意の免除は、特定の 関連制限チケットだけではなく、すべての関連する未償還制限チケットに適用される。もし私たちがいつでも上記のいずれの権利を行使できなかった場合、その失敗はその権利を放棄することにはならない。このようなすべての権利は、私たちがいつでも、または異なる時間に主張できる持続的な権利とみなされるだろう。

また、吾等はいかなる入札も受け付けない限定手形であり、記名手形を発行して当該等の制限手形を交換することもなく、その際にいかなる停止令が脅かされたり発効したりすることを前提としているが、本募集説明書は登録声明の一部であるか、改正された1939年信託契約法(信託契約法)( 第(br})節信託契約法)に基づいて、当社は登録声明について停止令を発行することはない

限定債券の入札プログラム

以下に述べることに加えて、入札制限チケットの所有者は、ニューヨーク時間午後5：00前、満期日：

•

配達に要求される他のすべてのファイルを含めて、適切な配達状に記入して署名し、交換エージェントに送信するか、または

•

制限されたチケットが以下に述べる登録プログラムに従って入札される場合，入札所持者はエージェントの情報(以下に述べる)を取引所エージェントに送信しなければならない

交換エージェントが実際に を受信または確認した場合にのみ，送信されたとみなされる

また，取引所エージェントはニューヨーク時間午後5時までに，満期日 に制限手形を受け取り，取引所エージェントのDTCの口座への簿記振込を行わなければならない

用語 エージェントメッセージとは，DTCから交換エージェントに送信され，それが受信した計算機から生成されたメッセージであり，このメッセージ文は登録確認の一部を構成し，DTCが入札参加者から明示的な確認を受信したことを宣言し，その参加者は送信箱に含まれる陳述や保証の制約を受けて同意し，その参加者に対して転送関数を強制的に実行することができる

制限されたチケット、転送関数、および他のすべての必要なファイルの交付方法は、所持者が自ら選択してリスクを負う。配達が郵送であれば、所持者は書留を使用し、適切に保険をかけ、領収書の払い戻しを要求することをお勧めします。いずれの場合も、荷受人はタイムリーな納品を保証するのに十分な時間を残さなければならない。所有者は取引所エージェント以外の誰にも送信状や制限チケットを送信してはならない

所有者が実益所有者である場合、その制限手形は、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された者の名義で登録され、入札を希望する場合、その所有者は、登録所有者がそれを代表して入札を行うように直ちに指示しなければならない。任意の登録所有者がDTC帳簿振替施設システムに属する参加者は，DTCに制限された手形を取引所エージェントの口座に振り込ませることにより，制限された手形の入金受け渡しを行うことができる

交換のために渡された制限チケットが提出されない限り，送信手紙や通知上の署名 を撤回することを保証しなければならない

•

特別発行指示または特別交付指示であるというタイトルの制限チケットの登録所有者；または

•

資格に適合する機関のための口座

18

送信状または引き出し通知上の署名が保証される必要がある場合は、保証は合格機関が提供しなければならない。合格機関とは、大多数の銀行、預金協会、ブローカーを含む金融機関であり、証券譲渡代理褒章計画またはニューヨーク証券取引所褒章署名計画の参加者である

入札交換に関するすべての制限チケットの有効性，フォーマット，資格に関するすべての問題，および入札を受信して受け取る時間に関するすべての問題を合理的に決定する.このような決定は最終的で拘束力があるだろう

私たちは効果的に提出されていない特定の制限された手形を拒否する権利を保持するか、または私たちの判断に基づいて不正な引受である可能性があるいかなることを拒否する。私たちはまた、期日前に任意の特定の制限チケットの入札形式または適用手順に関連する任意の欠陥または不規範を放棄する権利を保持する。放棄しない限り、限定チケット入札に関連するいかなる欠陥または不規範も、適用される交換要約の満了日前に修正されなければならない。当社、取引所代理、又はその他の者は、限定手形入札におけるいかなる欠陥又は妥当でない点についても通知する責任がありません。当社、取引所代理人、または他のいかなる者も、いかなる欠陥や違反事項についても通知できなかったためにいかなる責任も負いません

送達状が制限手形登録所持者以外の者によって署名された場合，伝達状は所有者の裏書きを登録する制限手形や登録所持者によって満足できる形で正式に署名された譲渡や書面を交換しなければならず，いずれの場合も合格機関が保証する署名を持たなければならない.さらに、 のいずれの場合も、元の裏書きまたは譲渡文書は、制限チケット上の任意の登録所有者の名前と完全に同じ署名されなければならない

送信状または任意の制限通知または授権書が、受託者、遺言執行人、管理人、保護者、実際の弁護士は会社又は受託又は代表として行動する他の者の上級職員は、署名の際に明記しなければならない。私たちが諦めない限り、br}は彼らがそうする権利があることを証明するために、私たちを満足させる適切な証拠を提出しなければならない

文書の形式と有効性，資格 (受信時間を含む)，交換を受け，入札を撤回する制限手形に関するすべての問題は，会社の一任裁量によって決定され，その決定は最終的で拘束力がある

送信された制約に署名または同意することにより，チケットを制限する各入札所持者は，他の事項を除いて以下のことを示す

•

これは私たちの連合会社ではありません。あるいは、私たちの連合会社であれば、転売登録手形に適用される範囲で証券法の登録および募集説明書の交付要求を遵守します

•

登録された債券は、その通常の業務過程で取得される

•

それは、登録チケットの配布に参加するために、参加しない、参加するつもりもなく、誰とも手配または了解を持っていない

•

所有者がブローカーである場合、市活動または他の取引活動によって得られた制限されたチケットと交換するために、自身のアカウントのための登録チケットを受信する場合、それは、そのような登録チケットの任意の転売について入札説明書を交付する(または法律によって許容される範囲内で、購入者に入札説明書を提供する)。流通計画を参照してください

交換のための制限された手形を受け取る

交換カプセルを適用するすべての条件を満たした後，満期日直後にすべての有効入札と有効撤回されていない関連制約チケットを受け取る.私たちは発表する

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は，適用された交換カプセルが満期になって関連制限チケットを受け取った後，ただちにチケットを登録する.上の交換条件を参照してください。交換カプセルについては，吾らが取引所エージェントに受信した書面通知を発行した場合，吾らは有効な方法で提出された制限チケットを受け取ったと見なして交換する

交換を受ける各制限されたチケットについて、制限されたチケットの所有者は、渡された制限されたチケットの元本に等しい元本の登録されたチケットを受信する。交換を受けた有限制手形は，交換要約が完了した日以降は利息の計上を停止する.制限された手形所有者が、制限された手形の両替を受け入れられた場合、いかなる利息支払日(記録日が交換要約が完了した日または後)に、制限された手形の利息を計算すべき利息に関する任意の支払いを受信することはなく、このような制限された手形の利息を徴収する権利を放棄したとみなされる

すべての場合，制限されたチケットの登録チケットの発行は，以下の取引所エージェントがタイムリーに受信した後にのみ行われる

•

制限された手形を取引所代理口座の入金確認書に入金し、振込施設を登録する

•

正式に署名された送信状または送信されたエージェントの情報；および を正しく記入して正式に署名する

•

他に必要なすべての書類

受け入れられていないまたは交換されていない制限チケットは，適用された交換カプセルが満了した直後に制限チケットの入札所持者 に無料で返却される.以下に述べる入金プログラムに従って入金譲渡方式で提出された制限されたチケットであれば，両替されていない制限されたチケットは，適用される交換要約が満了した後に即時に返送または回収される

帳簿振替

取引所エージェントは、本募集説明書が公表された日から2営業日以内に、要約交換の目的について、DTCに制限された手形口座を開設することを要求する。DTCシステムに参加して制限されたチケットを入札する金融機関は、そのTOPプログラムを含むDTCの譲渡プログラムに基づいて、DTCにこれらの制限されたチケットを取引所エージェントのDTCのアカウントに転送させることによって、制限されたチケットの入金受け渡しを行わなければならない。参加者は期日ニューヨーク時間午後5時までに受信通知をDTCに送信しなければならない.DTCはこの受信状況を確認し，入札した制限チケットをDTC取引所エージェント口座に振り込む入金振込を実行し，取引所エージェントに入金振込確認を送信し，期限ニューヨーク市時間午後5時までに受信しなければならないことを確認する.この図書エントリ転送の確認には，エージェントのメッセージが含まれ，DTCが参加者から明示的な確認を受けていること，すなわち参加者が送信手紙の制約を受けて同意していることを確認し，参加者に転送手紙を強制的に実行する可能性がある.交換要約で発行された登録済み債券は，DTCで簿記振込を行うことで交付できる.しかし，任意の必要な 署名保証と任意の他の必要なファイルを持つ配信手紙(またはエージェントのメッセージ)は，ニューヨーク時間午後5：00までに，満期日の午後5：00までに，以下のアドレスで交換エージェント(またはDTCにあるアカウント) に送信し，それによって受信しなければならない

入札書を撤回する

本入札説明書には別の規定があるほか、制限された手形所持者は、適用される交換要約 の満了前の任意の時間に入札を撤回(再提出)することができる。引き出しを発効させるためには，取引所エージェントは，以下のいずれかの住所で書面引き出し通知を受けなければならないか，または所持者はDTC TOPシステムの適切な手続きを遵守しなければならない

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どのような撤回通知も、制限されたチケットを撤回しようとする人の名前または名前、撤回予定の制限されたチケット(そのような制限されたチケットの元本金額およびそのような制限されたチケットのCUIPおよび元金総額を含む)、およびそのような制限されたチケットがATPを介して送信された場合には、そのような制限されたチケットの登録名(例えば、撤回された所有者の名前とは異なる)を示す必要がある。このような撤回通知はまた、制限されたチケットを提出する者によって署名されなければならない。その方法は、制限されたチケットを提出する送信書上の元の署名と同じであり、任意の必要な署名保証を含むか、または制限されたチケット受託者がこれらのチケットを元の入札および入札を撤回した人の名義に登録することを可能にするのに十分な譲渡文書を添付しなければならない。DTCにおける参加者のアカウントの名前とbr}番号を指定し、撤回する制限されたチケットを提出する人と異なる場合、クレジットに記入する

制限された手形の証明書が交付された場合、または他の方法で取引所エージェントに識別された場合、そのような証明書が発行される前に、撤回されるべき特定の証明書のシリアル番号および合格保証機関によって保証された署名の署名された撤回通知も、保持者が合格保証機関でない限り提出されなければならない

制限されたチケットが上記の帳簿振込プログラムに従って提出された場合、任意の取り出し通知は、DTCのアカウント名および番号を具体的に説明し、クレジットで撤回された制限されたチケットを説明し、他の態様では、そのようなスケジュールの手順を遵守しなければならない。このような通知の有効性、形式、資格(通知を受けた時間を含む)に関するすべての問題について決定します。私たちの決定は最終的であり、各当事者に拘束力があります。吾らは，このように撤回された制限されたチケットと見なし，交換カプセルについて効率的に交換していない.入札を撤回、拒否、または適用を終了した交換要約の後、交換が提出されたが、任意の理由で交換されていない制限されたチケットは、入札を撤回、拒否、または適用を終了した交換要約の直後に保持者に返却される(または、簿記振込方式で入札された制限されたチケットが上記の手順に従ってDTCの取引所代理口座に移行する場合、このような制限されたチケットは、DTCが制限されたチケット維持のためのアカウントに記入される)。適切な 撤回された制限されたチケットは、満了前の任意の時間に、上述した入札制限チケットのプログラムのうちの1つに従って再入札することができる

Exchange代理

UMB Bank，National Associationは によって見積を交換する交換エージェントとして指定されている.以下のように、質問および協力要求または本入札説明書または配信手紙の追加のコピーの要求を取引所エージェントに直接送信しなければなりません

電子メールで確認する:

メール：Deeanna.schmidt@hum.com

電話で確認します:

405-239-5921

隔夜宅配便、書留/書留、手で送ります:

UMB銀行、全国協会

宛先：企業信託/シュミット

204 N·ロビンソン

オクラホマシティ、オクラホマ州、73102

上記アドレス以外へのアドレス配信は取引所エージェントへの効率的な配信を構成しない

費用と支出

私たちは交換提案を受けることを求めている人たちには、br仲介人、ディーラー、または他の人に何のお金も支払わない。吾らは“登録権協定”に基づいて、任意の取引業者の手数料又は特典以外のすべての取引所の約定に関連する支出を支払うことに同意し、制限された手形の所持者に賠償を行うことに同意した

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証券法下の債務を含む特定の債務を相殺するために、登録手形(任意のブローカーを含む)が発行される。交換要約に関連する現金支出、自腹を切る外国為替代理の費用は当社が支払います。所有者が制限された手形の販売または処分に関連する引受割引および手数料、ブローカー手数料、および譲渡税は支払わない

交換失敗の結果

制限されたチケット所有者は、交換要約に基づいてその制限されたチケットを登録チケットとして交換しなければ、制限されたチケットに印刷された図例に記載されている譲渡制限チケットに関する制限を引き続き遵守し、これは、証券法および適用される州証券法の登録規定またはbr登録規定に制約されない取引発行制限チケットの結果、および指向性配給制限チケットに関する配布された発売メモに記載されている他の制限である

一般的に、あなたは“証券法”によって登録されているか、またはあなたの発売または販売が“証券法”および適用されない州証券法のbr}によって登録されていない限り、制限されたチケットを発売または販売してはいけません。登録権協定には別の規定がある以外に、私たちは証券法に基づいて制限されたチケットの転売を登録するつもりはない。米国証券取引委員会職員の説明によると、交換要約に基づいて発行された登録手形は、その所有者(証券法第405条に示す自社共同経営会社を除く)が要約を転売、再販売、または他の方法で譲渡することができ、証券法の登録や募集規約の交付条文を遵守する必要はなく、所持者が所有者の日常業務過程で登録手形を取得すれば、かつ 所有者が交換要約で買収する登録手形の配布に手配や了解がない。流通登録手形への参加を目的として取引所で入札を行う所有者は、米国証券取引委員会の適用解釈に依存することができず、証券法の二次転売取引に関する登録及び目論見書交付要求を遵守しなければならない

我々は現在，証券法に基づいて交換要約完了後も返済されていない制限手形 要約を登録しない予定である.リスク要因ですか？交換見積もりに関連するリスクですか？交換しない制限されたチケットを売ることは難しいかもしれません

会計処理

吾らは、本募集規約に基づいて提出された要約交換の制限手形と同じ額面で、登録手形 を吾等しい交換日の会計記録に記録する。したがって、会計目的では、交換要約に関するいかなる損益も確認しません。交換要約のコストを支払い，手形を登録したbr期限内に発行制限手形に関する残りの未償却費用を償却する

義務を付加する

登録権協定では、場合によっては、所有者が以下の場合にチケットを転売することを含む棚登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することに同意します

•

私たちは、米国証券取引委員会職員の任意の適用法律または適用解釈に違反するので、交換提案が利用できないか、または達成できない可能性があると判断する

•

いかなる他の理由でも、交換要約は、2022年6月9日遅く、場合によっては任意の取引業者マネージャーおよび入札エージェントが要求した日の前に完了してはならない

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この場合、私たちは、棚登録宣言を有効にするために、商業的に合理的な努力を継続し、その中に含まれる入札説明書の最新バージョンのコピーを、転売のための任意の要求コピーに提供する義務があるだろう

他にも

参加交換特典は自発的ですので、受け入れるかどうかをよく考えなければなりません。私たちはあなたが自分でどのような行動を取るかを決定する時にあなたの財務と税務顧問に相談することを促す。我々は将来的には，その後の交換カプセルや他の方法で，公開市場や ひそかに交渉された取引において，入札されていない制限的なチケットを得ることを求める可能性がある.我々は現在，交換カプセルで入札していない制限されたチケットを買収する予定はなく，登録声明を提出して 未入札の制限チケットの転売を許可する予定もない

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備考説明

以下，登録チケットのいくつかの条項と規定について概説する.本説明は要約であるため， は登録された備考のすべてのアスペクトを記述することはできない.登録された紙幣は契約によって発行されます。本要約は，契約，登録済みチケットのフォーマットに制限され，その全文を参照して保持されている

“信託印刷書道”によると、“信託印刷書道”を参考にして、登録された手形に適用される条項を理解しなければなりません

本説明部分では、発行者、会社、徳文郡、私たちの会社、または私たちに言及したとき、私たちは、そのいかなる子会社でもなく、ドイツエネルギー会社および任意の後続義務者を指す

一般情報

制限手形はデラウェア州のデヴィンエネルギー会社が発行し，登録された手形も同社が発行する

制限チケットは従来，登録チケットが によって発行される

各一連の登録された手形の条項は、すべての重大な点で、対応する制限された手形の一連の条項と実質的に同じであるが、登録された手形は、登録権協定を遵守できなかったために譲渡制限または年利上昇によって制限されることはない。受託者は の認証と元に発行された登録チケットを渡し，同等元金の制限チケットと交換する

チケットを登録する各系列は，本契約項の次の独立系列を構成する.登録債券はいかなる債務超過基金からも制限されない

次の表には、一連の発行された登録手形の名称(金利を含む)、対応する一連の制限手形の基準金利、満期日、未償還元本総額および支払日が記載されている

肩書き(金利を含む)		CUSIPです 対応する シリーズ 制限 備考		期日まで		骨材 元金 金額		利息払い期日
8.250% Notes due 2023		25179M AW3 U0856A AA7		2023年8月1日		$224,079,000		2月1日と8月1日
5.250% Notes due 2024		25179M AX1 U0856A AB5		2024年9月15日		$465,268,000		三月十五日と九月十五日
5.250% Notes due 2027		25179M AY9 U0856A AC3		2027年10月15日		$377,557,000		四月十五日と十月十五日
5.875% Notes due 2028		25179M AZ6 U0856A AD1		June 15, 2028		$322,488,000		六月十五日と十二月十五日
4.500% Notes due 2030		25179M BA0 U0856A AE9		2030年1月15日		$573,827,000		一月十五日と七月十五日

私たちはまず簿記形式で書留手形を発行するつもりだ。入金決済と通関を参照します。私たちは完全登録だけで書留手形を発行します。クーポンは含まれていません。最低額面は2，000ドルで、1，000ドルを超える整数倍です

当社は、いかなる一連の登録済み手形(またはこのシリーズに制限のある手形、もし要約を交換した後も発行されていない)の所有者の同意を得ずに、登録済み手形を増発することができます(

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等級、金利、満期日、および他の条項は、現在提供されている一連の登録チケット(初期登録チケット)と同じである“追加登録チケット”)提供米国連邦所得税の目的のために、対応する一連の初期登録チケットと交換できない任意の追加の登録チケットは、別個のCUIP、ISIN、および他の識別番号を有するであろう。一連の任意の追加登録チケットと、カプセル交換後も償還されていない一連の制限チケットと、 シリーズの初期登録チケットとと共に、契約下の単一チケット系列を構成する

文意に加えて、本明細書で使用されるように、 (1)用語“登録チケット”は、初期登録チケットと、その後契約に従って発行される可能性のある任意の追加登録チケットとを含み、(2)用語“登録チケット”は、登録チケットおよび が交換要約後も返済されていない制限されたチケットを含む

順位をつける

登録手形は発行者の一般的な無担保無付属債券となる

登録手形は発行者の既存と未来の無担保と無従属債務と同等の債務返済権利を有する。

登録チケットの償還権は，発行者の既存と将来の任意の債務よりも優先され，brに属するものからチケットを登録する

登録手形は、支払権において、当社の任意の既存および将来の保証付き債務に効果的に従属し、発行者付属会社に属するすべての既存および任意の未来債務および任意の他の負債から構造的に従属する

成熟性

各登録チケットは、交換された制限されたチケットと同じbrの日に満了する。この満期日は表中で一般的に見出しは以下のように明らかである

利息

各シリーズの登録済み手形は、表の一般タイトル下の適用年利率で利息を計算します。各登録手形の利息は、前回利息を支払った日から計算され、その日は、提出された制限された手形と引き換えに利息を支払う最後の日です。手形の発行を登録した日には、両替制限された手形の支払請求利息は受け付けません

交換を受けた制限された手形所有者は、等制限された手形の計算すべき利息を受け取る権利を放棄したとみなされ、等制限された手形の最後の支払日または等制限された手形について適切に準備された最後の支払日から登録された手形の発行日までとみなされる。両替を受けた有限制手形の利息は登録手形発行後に利息の計上を停止します。登録済み手形の利息は半年ごとに支払い，支払日は 総目下表に記載されている適用利息支払日(またはその利息支払記録日が登録済手形発行日 の前に発生した場合は，その日に市を受け取る際にその名義で当該一連の制限された手形を登録する者に支給される)，ただし，登録された手形満期日の支払利息は，当該等の登録済手形元金に対応する者を支払う必要がある.支払日が関連支払先の営業日でない場合、利息支払いはその支払先の次の営業日に行われる。営業日とは土曜日や日曜日以外のいずれかの日のことで、銀行機関でもありません

25

Br法は、ニューヨーク市以外の任意の支払場所について、ニューヨーク市で閉鎖することが一般的に許可されているか、または義務化されている。登録債券の利息は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算される

オプションの償還

2023年登録手形と2024年登録手形

私たちは適用されるチケットの償還日までの任意の時間と時々償還することができます。2023年登録チケットと2024年登録チケット(総称して第1グループ登録チケットと呼ぶ)、brの全部または部分、私たちの選択権によって全部または部分的に償還することができます。償還価格は以下の大きい者に等しいです

•

当時まだ償還されていなかったこのシリーズ第1組登録手形元金の100%を別途加算し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息；又は

•

見積行によって決定され、償還すべき第1グループの登録手形(第1グループの登録手形が適用されるチケット面の償還日が満了し、償還日の利息のいずれの部分も含まないものとする)の残りの予定支払の現在値の総和(第1グループの登録手形が適用されるチケット面の償還日が満了し、償還日の利息のいずれの部分も含まれていないものとする) 調整後の国庫金利が半年毎に償還日に割引され(360日年度が12ヶ月からなると仮定する)、50ベーシスポイントを加算し、償還日の課税利息及び未払い利息を加算する(ただし、償還日は含まないが、場合毎に、償還日または直前に満期になった利息は、関連する 記録日を当該第1組の登録チケットの記録保持者に支払う)

適用される額面償還日又は後に、吾等は随時全部又は部分的に吾等に基づいて各系列の第1組の登録手形を選択することができ、償還価格は当該系列第1組の登録手形元金の100%に等しく、別途償還日(ただし含まない)の課税及び未払い利息を加算することができる(いずれの場合も、償還日又はそれ以前に満期になった利息は、当該第1組の登録手形の記録保持者に関連記録日に支払われる)

“調整後の国庫率いずれの償還日についても、aは国庫券 が満期になる半年同値収益率に相当する年利を指し、可比国券の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日の可比国券価格に等しいと仮定する

“国債発行可能？米国国庫券または見積エージェントによって実際または補間期日と第1グループ登録手形の残り償還期限とが一致する証券(当該等登録手形が適用される額面償還日に満了すると仮定する)として選択され、選別時に常習財務慣行に基づいて、第1組登録手形の残り年期間に該当する新規発行会社手形の定価に使用される

“国債価格と比較できる任意の償還日については、(A)最高および最低の基準金庫取引業者のオファーを除いた後、その償還日の基準金庫取引業者の見積の平均値、または(B)見積代理が3つ未満の基準金庫取引業者のオファーを取得した場合、そのように受信したすべての基準金庫取引業者の見積の平均値を意味する

“Par Call日付2023年の登録手形であれば2023年6月1日，2024年の登録手形であれば2024年6月15日となる

“見積代理？会社がこのようなエージェントに指定した参照物商を指す

“国庫取引業者を参考にする(A)米国銀行証券会社およびモルガン·スタンレー有限責任会社のいずれかを指し、そのうちのいずれかがニューヨーク市の米国政府証券一級取引業者(a一級財務省取引業者)でない限り、この場合、当社は別の一級財務省取引業者で置換され、(B)当社が選択した任意の他の一級国債取引業者を指す

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“国庫取引業者の見積もりを参考にして任意の参照国庫取引業者および任意の償還日については、見積エージェントが償還日前の第3の営業日午後5：00に、参照国庫取引業者によって見積エージェントに書面で提示された比較可能な国庫券の入札および要件の平均値を意味する(それぞれの場合、元本のパーセンテージで表される)

2027年登録手形、2028年登録手形、2030年登録手形

初回償還日前のいつでも、当社は任意の1回または複数回の償還2027 登録手形、2028登録手形及び2030登録手形(総称して第2組登録手形)を発行することができ、全部又は一部の償還価格は、償還第2組の登録手形元金の100%に等しく、適用される割増価格、及び償還日(ただし償還日を含まない)までの課税及び未払い利息を加算することができる。記録日に関する手形保持者は、償還日またはそれ以前の支払日の満了利息を受け取る権利がある

最初の償還日または後に、当社は、各シリーズの第2グループの登録手形を任意の1回または複数回償還することができ、すべてまたは部分的に以下の償還価格(元金のパーセンテージで表される)で償還し、償還された第2グループの登録手形の課税および未払い利息(あればあれば)を追加し、償還日から適用される償還日まで、次の日から12ヶ月の期間内に償還することができる。第2グループの登録済みチケット保持者が、記録日に関連して償還日または前の支払日に満了した利息を受け取る権利に該当する場合：

2027年ノート				2028年ノート				2030年ノート
日取り		パーセント		日取り		パーセント		日取り		パーセント
2022年10月15日		102.625%		June 15, 2023		102.938%		2025年1月15日		102.250%
2023年10月15日		101.750%		June 15, 2024		101.469%		2026年1月15日		101.500%
2024年10月15日		100.875%		June 15, 2025		100.000%		2027年1月15日		100.750%
2025年10月15日以降		100.000%		その後…				2028年1月15日 その後…		100.000%

“保険料を適用する？いずれの第2グループ記名手形についても、任意の償還日が大きい者を指す：(I)元金の1.0%又は(Ii)(A)当該償還日における現在値を超える：(1)当該手形の第1の償還日における償還価格(当該償還価格は上表のbrに記載されている)に加え、(2)第1の償還日が満了した第2の組の登録手形に必要な支払のすべての利息(償還日の課税を含まないが未払い利息)を加え、当該償還日の庫内金利に半年毎の償還日割引50ベーシスポイント(年360日を想定し、12月30日からなる)を割引率で算出し、(B)第2組書留手形の元本金額を超える

“初着信日2027年登録手形であれば2022年10月15日，2028年登録手形であれば2023年6月15日，2030年登録手形であれば2025年1月15日となる

“国庫券利率任意の償還日については、計算時に、最近発行された一定の満期日の米国債の満期日収益率(例えば、最近のFRB統計H.15バージョンでアセンブリおよび公表されたように、H.15バージョンは、この時間の前に少なくとも2営業日に公開され(または、統計バージョンがもはや発行されていない場合、同様の市場データの任意の公開ソースを指す)、償還日から第1の呼び出し日までの期間に最も近い。ただし、償還日から1回目の償還日までの時間が1年未満であれば、固定された1年期限に調整された実際に取引される米国債の週平均収益率を使用する。当社は、(A)償還日の前に2番目(ただし4番目より早くない)営業日に在庫金利を計算し、(B)当該償還日の前に、適用される保険料及び庫内金利を記載し、両者の計算方法を詳細に説明する陳述書を受託者に提出する

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一般情報

本行は、償還日前に最低10日であるが、60日を超えない郵送償還通知を、償還済み手形の発行予定者1名に通知する

償還価格が支払われた後、償還日までの未払い利息(あれば)を加え、利息はbr及び登録手形又はそのうちの一部を償還しなければならない償還適用日後に計の提出を停止する

もし部分償還に属する場合、受託者は、それが公平であると考えられる適切なランダム方法で、償還のために登録されたチケットを選択する。登録債券は2，000元の倍数または1，000元を超える任意の整数倍で償還されるだけだ。いずれかの手形が償還部分のみである場合、償還通知には、元金のうち償還が必要な部分が明記される。オリジナルチケットをログアウトする際には，元金が元のチケット未償還部分に相当する記名チケットを発行する

債務返済基金がない

当社は登録された債券について強制的な償還または債務超過金を支払う必要はありません

支払いと振込

登録された手形は、タイトルの下に記載され、Clearstream Banking、フランス興業銀行、欧州清算銀行/N.V.を含む登録された手形の委託者としてDTC世代有名人の名義で1つまたは複数の永久グローバル証券の形態で発行される。世界的な形態の手形の実益権益は表示され、世界的に登録された手形の権益は、委託者およびその参加者が保存した記録のみによって転送される。最終形態の登録された手形(ある場合)は、私たちがこの目的のために設置した事務所または機関(最初は受託者の会社信託事務所、郵便番号：64106)で登録、交換、または譲渡することができる。保管人またはその代名人の名義で登録または所有されているグローバル形式の記名手形の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息の支払いは、世界手形登録所有者である保管人またはその代理有名人に即時に利用可能な資金で支払われる(場合によって)。任意の登録された手形がもはや世界的な手形によって代表されない場合、その登録された手形のすべての支払いは、受託者の会社信託事務所で支払われるが、私たちの選択によれば、登録された手形の任意の利息は、登録所有者登録住所に直接郵送される小切手によって支払うことができる

譲渡または交換書留手形の登録はいかなるサービス料も取らないが、私たちは、これに関連する任意の譲渡税または他の同様の政府費用を支払うのに十分なお金を支払うことを要求する可能性がある。償還のために任意の登録された手形通知を郵送する前に、当社は15日以内に任意の選択された償還手形又は任意の他の手形を譲渡又は交換する必要がない

違約事件

各一連の登録されたチケットについて、以下のいずれかのイベントのうちの1つが、契約項の下の違約イベントを構成する：

•

当社が満期時に一連の登録されたチケットの任意の利息を支払うことができず、30日間br日を継続する

•

満期および支払い時に一連の登録チケットの元金または任意のプレミアムを支払うことができなかった場合、期限またはその他の場合

28

•

吾等が当社の本契約又は一連の登録された手形のうちの任意の他の契約又は保証を履行又は違反しなかった場合、ただし、本契約に含まれるのは、当該一連の登録済み手形以外の一連の証券の契約又は保証のみであり、本契約に規定する書面通知後60日間継続する(場合によってはさらに120日延長しなければならない)

•

私たちまたは私たちのいくつかの子会社のいくつかの破産、資金不担保、または再編事件に関連しています。

•

私たちが約束を破って私たちの融資債務(以下の定義)の任意の元本を支払う場合、その声明の最終満期日本金総額が5，000万ドルを超え、または他の違約が発生した場合、その影響は、融資債務の声明の最終期限を加速させることであり、もし：

•

受託者またはこの一連の未償還登録手形元金の少なくとも25%の所持者が書面で違約を通知してから60日以内に、違約はまだ是正されていない

•

受託者又は当該シリーズ未償還登録手形元金の少なくとも25%の所持者が書面で違約を通知した後60 日以内に、加速された違約が撤回又は廃止されなかったか、又は違約を招いた違約が是正されなかった

もし吾らが一連の登録された債券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができなかった場合、または吾等が一連の登録された債券に適用されるが、すべての未償還債務証券に適用される任意の他の契約または保証を履行または違反することができない場合、このような無責任事件が継続されている場合、受託者または未償還登録債券元金の総額の25%以上の保有者は、一連の登録された債券の元金および任意のプレミアムおよび利息の即時満期および対処を宣言することができる。違約事件が、すべての未償還債務証券または特定の破産、債務無力債務または再編事件に関連する任意の他の契約および担保の履行違約に適用されることによって発生し、違約事件が継続している場合、受託者またはその時点の未償還債券(1つのカテゴリとみなされる)に基づいて発行されたすべての債務証券元本金が25%以上の保有者を保有し、契約に従って発行されたすべての債務証券の元金、任意のプレミアムおよび利息br}が直ちに満期になって支払うことができる。私たちが破産したり、借金を返済したり、再編成しない場合でも、自動的に加速することはないだろう。加速宣言が下された後のいつでも、受託者が支払い判決または判決を得る前に、一連の登録手形を支払うのに十分な期限を過ぎた利息、元金および割増(あれば)のすべての金額を受託者に預託すれば、任意の一連の登録手形の手配についてこの廃止宣言を撤回し、廃止することができる, 上述した加速宣言に加えて、満期および対処された一連の登録された手形、および受託者に対応するすべての金、および一連の登録された手形に関連する他のすべての失責イベントは、救済または免除された。

契約に基づいて任意の一連の登録されたチケットについて任意の違約事件が発生してから90日以内に、受託者は、違約イベントが修復または放棄されない限り、当該一連の登録済みチケットの所持者に当該違約イベントの通知を送付しなければならない。しかしながら、受託者は通知を差し引くことができるが、取締役会、実行委員会、または取締役信託委員会またはbrの担当者が、一連の登録手形保持者の利益に適合することを心から決定した場合、支払い滞納が発生しない限り、引止め通知は誠実に決定される

任意の一連の登録されたチケットが無責任事件が発生し、継続している場合、受託者は、その権利および一連の登録されたチケット所有者の権利を保障および強制するために、任意の適切な司法手続きを適宜とることができる

いかなる違約期間においても、受託者は必要な慎重な基準で行動する義務があり、受託者は、誰の要求又は指示の下で、その契約下のいかなる権利又は権力を行使する義務がない

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所有者が受託者に合理的な補償を提供しない限り、手形所有者の権利を登録する。受託者に弁済を行う場合、及び法律及び契約を適用するいくつかの他の条文の規定の下で、一連の登録された手形の過半数の元金総額所有者は、その一連の登録された手形について任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示することができ、又はその一連の登録された手形について任意の信託又は受託者に付与された権力を行使することができる

失敗

登録された手形又はその元金の部分は契約の目的について支払われたとみなされるが、吾等の が選択された場合、吾等は取消不能に受託者又は吾等以外の任意の支払代理人に信託、金銭、又は両者の組み合わせを入金し、登録された手形又はその部分の元金及び任意の支払プレミアム及び利息を支払うのに十分であり、吾等の登録済み手形又はその部分に関連する全ての債務は清算及び清算されたものとみなされる

このような選択権を行使するためには、(A)米国国税局の裁決を受けたか、または米国国税局が裁決を発表したか、または(B)決済日から適用される連邦所得税法が変化したことを確認すべきであり、この2つの場合、一連の手形の実益は、このような預金による連邦所得税収入、収益または損失を確認しないことを確認すべきである。失敗または解除され、いかなる違約または違約事件も発生または継続することはない

改正と免除

受託者および徳文郡は、所有者の同意なしに、特定の目的のために本契約の条項を修正または放棄することができ、曖昧性の解消と、“信託契約法”に基づいて本契約の資格を維持することとを含む。受託者および徳文郡は、修正または免除の影響を受ける各シリーズの登録チケット元金総額がbr以上の多数の所有者の同意の下で、契約のいくつかの条項を修正または放棄し、1つのカテゴリとして投票することができる。しかし、影響を受けていない各登録されたチケットの所有者は、本契約の規定を放棄または修正してはならず、修正または免除将を条件とする

•

登録されたチケットの元金、元金の任意の分割払いまたは利息を変更する明期限；

•

任意の記名手形の元金または利息を減少させるか、または任意の記名手形の利息を計算する方法を変更するか、または任意の記名手形を償還する際に支払うべき任意の割増価格を低減するか

•

任意の記名紙幣の硬貨または通貨(または他の財産)、またはその任意のプレミアムまたは任意の利息またはそれに関連する任意の追加金額を変更する；

•

損害は、任意の登録手形が満期日またはその後の支払いを強制的に執行するために訴訟を提起する権利、または償還の場合、償還日または後に訴訟を提起する権利；

•

未償還登録手形元金の割合、すなわち契約に応じて何らかの行動をとるために必要なbr所持者の同意を低減する；または

•

基礎契約12.02節，6.07節，8.13節の契約の修正，何らかの契約の放棄，過去の違約の放棄に関するいずれかの条項を修正する

任意の系列未償還登録手形元金総額の少なくとも半数を超える所持者は，そのシリーズのすべての登録手形の所持者を代表して，当社の契約を遵守するいくつかの制限条項を免除することができる.元金総額 以上の多数の保有者

30

本契約によって発行された任意の系列の登録済みチケットは、そのシリーズの登録済みチケットのすべての所有者を代表して、そのシリーズの登録済みチケットに対して任意の過去の違約とその結果を免除することができるが、以下の場合を除く

•

この一連の登録済み債券について支払いを滞納する；または

•

このシリーズのすでに登録されたチケット所有者の同意を得ず、契約または契約条項の違約行為を修正または修正してはならない

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰とも合併したり、合併したり、または私たちの財産および資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない(本契約で定義されているように)

•

合併によって形成されたエンティティまたは私たちが統合したエンティティ、または譲渡または譲渡によって、私たちのほとんどの財産および資産を取得またはレンタルする人：

•

米国、任意の国内司法管轄区またはコロンビア特区の法律組織に基づいて有効に存在し、

•

登録された手形と契約項目の下での私たちの義務を明確にする

•

取引が発効すると，ただちに違約事件が発生することもなく，違約事件となる可能性のある事件が発生したり継続したりすることもない；および

•

私たちはすでに契約の規定に従って受託者に上級職員の証明書と弁護士の意見を提出しました

聖約

次の協約は登録紙幣に適用されるだろう。本節の末尾には，本“聖約”小節で用いられる様々な大文字用語が定義されている

留置権

Devonまたはその任意の制限された子会社は、Devonの任意の主要財産またはその任意の制限された子会社の任意の株式または債務の担保を担保とする任意の債務を生成、発行、発行、または保証してはならず、最初に効果的に規定されない限り、登録手形(およびDevonまたはその制限された子会社の任意の他の債務は、Devonがこのように決定された場合、支払権上以前のすべての登録チケットに属する支払権からではない)は、発生した、発行された、または保証された債務、またはその前と同等および割合で保証されるであろう。この保証債務がこのように保証されている限り

担保担保の任意の債務の発生、発行、負担、または保証の制限は、本条約の任意の計算において任意の保証債務から除外された以下の方法で保証される債務には適用されない

•

契約締結の日に存在していた担保

•

実体が徳文郡に合併された場合、または徳文郡と合併または徳文郡の制限された子会社となった場合、任意の実体の財産、株式または債務の任意の株式の担保；

•

徳文郡またはその任意の制限された子会社を受益者とする担保融資

•

私たちの制限された子会社が私たちおよび/または私たちの1つ以上の他の制限された子会社の債務の担保だけを保証します

•

財産、株、債務の住宅ローン：

•

買収時に存在するのは、合併、合併、または他の再編による買収を含む

31

•

そのすべてまたは任意の部分購入価格またはその上の建設費用の支払いを保証する；または

•

担保は、購入前、購入時、または購入後1年以内に発生した任意の債務であり、その購入は、当該財産の完全な運営を完了または開始するか、または株式または債務を購入してから1年以内に、その全部または一部の購入価格またはその上の建設に資金を提供することが保証され、brは、この1年の期間前または以内に融資約束を受けた場合、適用される担保は、担保がこの一一年以内に生成されるか否かにかかわらず、本条項に含まれるものとみなされる

•

米国、その任意の州、カナダまたはその任意の省を受益者とするか、または上記のいずれかの部門、機関または機関または政治区を受益者とするか、または任意の他の国またはその任意の政治区を受益者とする担保融資；

•

既存の鉱物または地熱資源の担保、または関連する賃貸権または他の財産権益の担保は、先行販売義務を保証する担保を含むが、これらに限定されない開発、生産または購入コストを援助する

•

石油、天然ガス、石炭または他の鉱物財産または地熱財産を掘削、修理または経営するための装置のための、または担保；

•

ドイツ郡またはその任意の子会社が、米国、その任意の州、カナダ、その任意の省と締結された、または米国、その任意の州、カナダ、その任意の省、または任意の他の国またはその任意の行政区、または上述した任意の部門、機関または機関の要求に応じて締結された任意の契約または下請け契約を履行することを可能にするために、任意の契約または法規によって要求される担保

•

Devonまたはその任意の制限された子会社の債務またはDevonまたはその任意の制限された子会社の保証債務を失効させるために、金または債務証拠を信託に格納して生成された任意の住宅ローンであって、その純収益は、その資金と実質的に同時に使用され、他の事項を考慮して、未償還証券の所有者に、その返金、再融資または買い戻しに関する通知を出さなければならず、すべての課税利息および合理的な費用、費用および保険料の金額を含むすべての未返済証券の払戻、再融資または買い戻しを要求する。徳文郡またはその任意の制限された子会社がそれによって発生した費用(例えば)

•

私たちの通常のビジネスプロセスで生成され、継続した場合にのみ発生する任意の一般的な担保；

•

本条約の前述の条項は、延期、継続または置換のいずれかの住宅ローンの任意の延期、継続または置換を意味し、延期、継続または置換担保が、そのような延期、更新または置換を保証する財産、株式または債務の任意の改善を含む、同じ財産の全部または一部に限定される限り、同じ財産の全部または一部に限定される

上記のいずれかの規定にもかかわらず、Devonおよびその任意の1つまたは複数の制限された付属会社は、担保によって担保された債務を生成、発行、負担または保証する可能性があり、ただし、担保債務の総額は、Devonおよび上述の制限された子会社のすべての他の制限された保証債務の未償還元金と共に連結有形資産純資産額の15%を超えない

次の取引は、担保によって保証された債務が発生したとみなされてはならない

•

石油、天然ガス、石炭または他の鉱物を一定期間、またはbr金額で譲渡し、譲受人に一定額の金銭または特定の額の石油、天然ガス、石炭または他の鉱物を現金化するまで、または他の任意の性質の財産権益を販売または譲渡するまで、一般に石油、天然ガス、石炭または他の鉱物支払いまたは生産支払いと呼ばれ、いずれの場合も、特許権使用料権益、純利益、復帰権益、付帯権益、および他の同様の生産負担を凌駕する権益を含む；

32

•

Devonまたはその任意の制限された付属会社は、物件を共同企業、共同企業または他のエンティティに売却または他の方法で譲渡し、これによりDevonまたは制限された付属会社は、これらの物件の一部の所有権を保持する

本契約は、私たちが発生する可能性のある債務やその他の義務の金額を他の方法で制限することはできませんし、制御権変更時に登録されたチケットを買い戻す権利も与えません。また、契約規定は、私たちの保有権の発生、資産合併、合併または売却の制限、および契約に含まれるいくつかの他の非貨幣契約の契約を制限し、契約の下で発行されたすべての債務証券(登録手形を含む)を代表する少なくとも多数の所有者が任意の時間にbrを免除または修正することができ、これらの規定に違反することにより違約事件が発生した後、契約によって発行されたすべての債務証券(登録手形を含む)元本が25%を下回らない受託者または所有者であることを規定する。本条項を適用した契約項の下での未返済債務は、契約項下の債務証券の満期日を加速させることができる

定義する

“合併有形資産純資産？確定日までに最近終了した財政四半期または財政年度の財務諸表日に計算された徳文郡とその合併子会社の資産総額、適用が少ない準備金、その他の適切な控除可能項目を指すが、非合併実体への投資を含み、そこから控除される

•

継続可能または債務者によって選択延期可能であるために融資債務を構成する任意の部分を含まず、決定された日から12ヶ月を超える流動負債

•

すべての商業権、商号、商標、特許、未償却債務割引と費用及びその他の類似した無形資産は、徳文郡の総合貸借対照表に記載され、米国公認の会計原則に従って計算される

“債務？借りたお金が借金をしているという意味です

“融資債務？徳文郡またはその任意の付属会社が借入金によって借りたすべての債務を指し、その条項によると、当該債務の返済権は、当該契約項下の債務証券の優先全額弁済に従属しておらず、その額が特定された日から、その満期日が12ヶ月を超え、または満期日が12ヶ月未満であるが、その条項は以下のとおりである

•

債務者の選択に応じて、その日から継続または12ヶ月後に延長するか、または

•

米国が公認している会計原則によると、銀行または他の金融機関は貸し付けを約束し、債務を12ヶ月を超える満期債務とみなす

“抵当ローン任意の担保、質権、留置権、保証権益、条件付き販売、または他の所有権保留協定、または他の同様の財産権負担を意味する

“離岸海域アメリカかカナダの通航水域またはアメリカあるいはカナダの大陸棚下の土地のことです

“普通課程担保ローン？表示：

•

徳文郡または任意の制限された付属会社の税収、評価または政府課金または課税の担保融資は、当時滞納していなかった場合、またはその後罰を受けずに支払うことができ、または適切な手続きによって好意的に争奪されており、公認された会計原則に従って徳文郡の帳簿に十分な準備金が残されていた

33

•

運送業者、倉庫管理者、大家、機械師の留置権、および通常の業務中に発生した他の同様の留置権のような法律で規定されている担保は、60日以下の債務を保証したり、適切な手続きを通じて誠実に異議を唱えており、公認された会計原則に基づいて十分な準備金を残している

•

労働者補償法、失業保険、老年年金又はその他の社会保障又は退職福祉又は同様の法律に規定されている質権又は預金から生じる担保；

•

公共事業の地役権、建築制限、および不動産に対する他の財産権負担または課金は、性質と類似しており、徳文郡または任意の制限された子会社の業務におけるその販売可能性または妨害に実質的な方法で影響を与えないかは、状況に応じて決定される

•

期限が切れていないか、または適切な手続きによって誠実に抗弁している債務に関する、経営協定または同様の合意に基づいて発生する担保融資

•

石油、天然ガスおよび/または鉱物賃貸契約においてボーナスまたは賃貸料を支払うため、およびそのような賃貸契約条項を遵守するために保持された担保融資；

•

共同契約による担保、石油、天然ガス、および/または鉱物賃貸下請け契約、パート注文、石油、天然ガスおよび/または他の炭化水素の販売、購入、交換または加工契約、単位化および集合宣言およびプロトコル、経営プロトコル、開発プロトコル、共通利益ゾーンプロトコル、長期販売プロトコル、石油および天然ガス交付義務、ならびに石油、天然ガスおよび他の鉱物探査、開発および生産事業、ならびにそれらから製品を採掘する天然ガスおよび凝固油加工事業で慣用されている他の合意

•

個人財産担保(制限された付属会社の株または債務を含まない) 債務が設立日から1年満期を超えないことを保証する

•

徳文郡がその控訴権を使い切っていない判決または裁判所が命令した他の裁決または和解に関連する担保ローン

“主要財産米国、カナダまたは近海に位置する石油、天然ガスまたは鉱物生産地、または製油、加工、製錬または製造施設を指すが、含まれていない

•

輸送、流通、販売のための財産；

•

情報及び電子データ処理装置；又は

•

徳文郡取締役会は、徳文郡とその子会社が全体として展開している全業務に対して重要な財産ではないと考えている

“制限子会社？徳文郡金融会社とその他の任意の子会社のこと

•

その財産の大部分は、米国、カナダ、またはオフショア地域に位置しているか、またはその大部分の業務は、アメリカ、カナダ、またはオフショア地域で行われている

•

所有または資本賃貸に基づいて任意の主要物件を賃貸すること；および

•

これは株主資本を連結有形資産純額の5%を超えるようにする

“株主権益いかなる会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、有限責任会社、無限責任会社、信託、非法人組織又は政府又はその任意の機関又は支店に対して、株主権益が、米国公認の会計原則に従って計算されることを意味する

34

ユニバーサル証券

各シリーズの登録済み債券は、DTC世代有名人名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によってそれぞれ代表される。本行では，額面2，000元および以上1，000元の整数倍額面の登録手形を発行する.私たちはグローバル証券をDTCまたはその委託者に預け、DTC指定者の名義でグローバル証券を登録します。

受託者について

UMB銀行、国家協会は、契約の受託者であり、登録された手形の証券登録業者と支払い代理に指定されています

35

入金決済とお会計

“グローバルノート”

制限されたチケットと同様に、登録チケットはグローバル形式の登録チケットの形で発行され、利息チケット(グローバルチケット)は含まれない

発行後，各グローバルチケットはDTCの受託者として受託者に保管され，DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される

各グローバルチケットの実益権益の所有権は、DTC(DTC参加者)にアカウントを有する人、またはDTC参加者を介してbrの権益を有する人に限定される。私たちはDTCによって作成された手順に基づいて

•

各グローバルチケットがDTC委託者に入金されると、DTCは、グローバルチケット元金の一部を取引所エージェントが指定したDTC参加者のアカウントにクレジットする

•

各グローバルチケットの実益権益の所有権は、DTCに保存されている記録(DTC参加者の利益に関する)およびDTC参加者の記録(グローバルチケット中の実益権益に関する他の所有者)に表示され、これらの資本の所有権譲渡は、DTCが保存している記録(DTC参加者の利益に関する)およびDTC参加者の記録(グローバルチケットの実益権益に関する他の所有者)のみによって行われる

以下に述べる限られた場合を除き，グローバルチケットの実益権益を実物，証明されたチケットと交換してはならない.

グローバル手形の入金手続き

グローバルチケットのすべての資本は、DTC、Clearstream、S.A.およびEuroClearの動作およびプログラム(状況に応じて)によって制限される。私たちは投資家を容易にするためにのみ、これらの操作とプログラムの以下の要約を提供する。各決済システムの動作およびプログラムは、この決済システムによって制御され、随時変更可能である。私たちと取引所エージェントはこのような操作や手続きに責任を負わない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

アメリカ連邦準備システムのメンバーは

•

“統一商法”とは決済会社のこと

•

？取引法第17 A条に基づいて登録された清算機関

DTCを設立する目的は、その参加者のために証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿を変更することによって、その参加者間の証券取引の清算および決済を容易にすることである

DTCの参加者は、取引業者マネージャーおよび誘致代理人、銀行および信託会社、決済会社および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他の人も、DTCのシステムに間接的にアクセスすることができ、これらの間接参加者は、DTC参加者を介して、またはDTC参加者とホスト関係を維持することができる。DTC参加者でない投資家は、DTC参加者 またはDTCの間接参加者実益を介して、DTCが保有するか、またはDTCを代表する証券を保有することしかできない

36

DTCの代名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、その世代名人は、グローバルチケットに代表される登録済みチケットの唯一の所有者または所有者とみなされる。以下の規定を除いて、世界の手形の実益権益の所有者：

•

グローバルチケット代表の登録済みチケットをその名称に登録する権利がない；

•

証明された紙幣を受け取る権利はないか、または受け取る権利はない

•

契約下の受託者への指示、指示、または承認を含む、いかなる目的によっても、その契約下のチケットの所有者または所有者とみなされない

したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を有する各投資家は、登録チケット所有者がその企業項目の下で任意の権利を行使するためにDTCのプログラムに依存しなければならない(投資家がDTCの参加者または間接参加者でない場合、DTC参加者のプログラム 投資家に依存してその権利を所有しなければならない)

グローバル手形に代表される登録済み手形の元本、割増(ある場合)、および利息は、このグローバル手形の登録所有者として、受託者によってDTCの代理者に支払われる。吾らまたは受託者は、全世界の手形で実益権益の所有者に金を支払うこと、当該等の権益に関するDTCの任意の記録、またはそのような権益による支払い、またはDTCが当該等の権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査することについて、いかなる責任または責任を負わないだろう

DTCの参加者および間接参加者がグローバルチケットの実益権益所有者に支払うお金は、長期的な指示および業界慣行によって制限され、これらの参加者または間接参加者およびDTCによって担当されるであろう

DTC参加者間の振込はDTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます。Clearstream，S.A.またはEuroClearの参加者間の振込は，これらのシステムのルールや操作手順に従って一般的に行われる

DTC参加者とClearstream、S.A.またはEuroClear参加者との間の市場間移動はDTC内でDTC参加者によって実現され、DTC参加者はClearstream、S.A.およびEuroClearのホスト機関である。Clearstream、S.A.またはEuroClearアカウントに保持されているグローバルチケットの権益を交付または受け取るためには、投資家は、そのシステムのルールおよびプログラムに基づいて、そのシステムの既定の締め切り内に、Clearstream、S.A.またはEuroClearに譲渡コマンドを送信しなければならない。取引がその決済要求に適合した場合、Clearstream、S.A.またはEuroClear(場合によっては)は、そのDTCホスト機関に行動を要求し、DTC関連グローバルチケットの利息を交付または受信し、DTCの当日資金決済に適用される通常の手順に従って支払い を行うように指示する。Clearstream、S.A.およびEuroClear参加者は、Clearstream、S.A.またはEuroClearを代表するDTCホスト機関に直接コマンドを送信してはならない

時間帯の違いのため、Clearstream、S.A.またはEuroClear参加者がDTC参加者からグローバル手形資本を購入する証券口座は、DTC決済日に続く営業日にClearstream、S.A.またはEuroClearの証券口座に計上される。Clearstream、S.A.またはEuroClearがDTC参加者にグローバルチケットの権益を販売するために受け取った現金は、DTC決済日に価値で受け取るが、DTC決済日以降の営業日はClearstream、S.A.またはEuroClearの関連現金アカウントで利用可能である

DTC、Clearstream、S.A.およびEuroClearは、これらの決済システムの参加者間のグローバルチケットの権利移転を容易にするために、上記の手順に同意している。しかし，決済システムはこれらのプログラムを実行する義務はなく，これらのプログラムを随時停止または変更することができる.DTC、Clearstream、S.A.またはEuroClearまたはその参加者または間接参加者が、その運営を管理するルールおよびプログラムによって負う義務については、私たちも受託者も何の責任も負いません

37

認証された付記

以下に説明するいくつかの特別な場合、紙幣の課金システムは終了し、グローバル紙幣の利息は登録形態で最終紙幣に交換される。あなたはあなたが直接所有者になるように、手形の資本をあなたの名義に移す方法を理解するために、銀行、仲介人、または他の金融機関に相談しなければなりません

手形終了帳簿制の特殊な場合は，

•

グローバル紙幣に代表される任意の手形を登録する係は、(1)グローバル紙幣のホストまたは清算システムとして継続したくないか、または継続できないこと、または(2)取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、いずれの場合も、私たちは90日以内に合格の代替者を見つけることができないことを通知してくれる

•

私たちは自分で世界の紙幣を登録された最終紙幣を両替することを許可することを決定しました

•

チケットに関する違約事件が発生し続けており，DTCはグローバルチケットを登録形式の最終チケットに交換することを決定したことを受託者に通知する

38

要約を交換する

2021年6月9日、当社は米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、モルガン·スタンレー有限責任会社と制限手形についてbr登録権協定を締結した。登録権協定において、当社は、(1)登録済み要約に適切な登録フォームで登録声明を提出して、各制限されたチケットを登録済みチケットと交換するために、制限されたチケット所有者の利益のための商業的合理的な努力に同意し、その条項は、すべての重大な点で証券法による発効を宣言する(ただし、登録されたチケットは譲渡制限または年利増加に関する条項を掲載しない)、および(2)登録声明を2022年6月9日までに証券法による発効を促す

米国証券取引委員会が本目論見書に含まれる登録声明が有効であると発表した場合、当社は登録手形で制限手形を交換する。各交換要約は、適用制限されたチケット保持者に交換要約通知を電子的に送信した日から少なくとも20営業日(または適用法律の要求に応じて、または長時間)有効に維持される。交換要約に基づいて当社の制限された手形を返送する場合、当該制限された手形所持者は、元金が等しい一連の登録済み手形を受け取る。登録済み手形1枚あたりの利息は、前回の支払利息日から計算され、その日は、当該手形と交換して返送された制限された手形のために利息を支払う日である。交換要約に参加する登録可能証券の保有者は が徳文郡に何らかの陳述を行うことを要求される.徳文郡は商業的に合理的な努力を尽くし、登録声明の発効後60日以内に交換要約を完了する

第三者への行動しないいくつかの手紙の米国証券取引委員会の既存の解釈によると、登録された手形は証券法に基づいてさらなる登録を行うことなく、要約を交換した後に自由に譲渡することができるが、交換要約に参加する任意のブローカーは、登録された手形を転売する際に、証券法の要求に適合する目論見書を提出しなければならない。また，米国証券取引委員会スタッフの適用解釈によると，ドイツ語の関連会社は，登録されたチケットを交換要約でそれらの制限されたチケットで交換することは許可されていない

Devonは、証券法の要件の間に、任意の登録された手形の転売のために、“証券法”の要求に適合する株式募集説明書を提供することに同意するであろう。交換要約に入札されていない任意の一連の制限されたチケットは、一連の制限されたチケットに関する記載された金利計上を手形で説明し、譲渡制限を含む契約によって指定されたすべての条項および条件によって制限されるが、交換要約が完了した後、登録権プロトコルの下のいかなる権利も保持されない(以下に説明する年利の増加を含む)

徳文郡が交換要約が適用法律または米国証券取引委員会職員の任意の適用解釈に違反するために完了できない可能性があると判断した場合、または交換要約が任意の他の理由で2022年6月9日遅く、場合によっては任意の所持者が要求した日前に完了していない場合、徳文郡は、転売制限手形に関連する保留登録声明を提出して発効させるために商業的に合理的な努力をとり、制限された手形が登録可能なbr証券(以下のように定義される)の日まで有効に維持される。このような保留登録の場合、徳文郡は、各制限チケットの参加所有者に入札説明書のコピーを提供し、保留登録宣言が発効したときに各制限チケットの参加所有者に通知し、制限されたチケットの転売を可能にするためにいくつかの他の行動をとる。登録保留宣言に基づいて販売制限された手形を販売する登録可能な証券所有者は、一般に、Devonに何らかの陳述を行うように要求され、関連する募集説明書では、売却証券所有者として指定され、購入者に募集説明書が交付され、証券法におけるそのような販売に関連する特定の民事責任条項の制約を受け、そのような登録可能な証券所有者に適用される登録権協定条項の制約(特定の賠償義務を含む)を受ける。保持者

39

徳文郡の通知を受けた後、登録可能証券が特定の場合には棚登録声明に含まれる目論見書の使用を一時停止することも要求される。

一連の登録可能証券に登録違約が発生した場合(定義は後述)、登録可能証券に属する特定の一連の制限手形の元金は、年間金利0.25%で追加利息を増加させなければならない(この金利は、追加利息が生成され続ける後の90日間の間に毎年0.25%増加するが、追加利息の累積金利は、いずれの場合も毎年0.50%を超えてはならない)。すべての登録違約が修正された場合、追加的な利息は発生を停止する。(1)(A)登録声明が2022年6月9日以前に有効とみなされていない場合、または(B)交換要約が2022年6月9日までに完了しておらず、登録声明を保留する必要があり、保持者が保留登録要求を提出した後60日またはその日またはその日前に、発効を宣言していない場合、違約登録が発生する場合、または(2)が適用される場合、Br制限されたチケットを転売する保留登録宣言が発効され、保留登録宣言がもはや有効ではないか、またはその中に含まれる入札説明書が、登録すべき証券を転売するために使用されることができなくなる(A)登録すべき証券の制限されたチケットがもはや存在しない日の前に少なくとも30日以上連続するか、または(B)登録すべき制限されたチケットがもはや存在しない日のいずれか12ヶ月の間の任意の時間に使用することができない。任意の12ヶ月の間、このような有効性または利用可能性を維持できない場合は、(連続するか否かにかかわらず)90日を超える場合が存在する。一連の制限されたチケットの場合、 登録デフォルト設定は修復されました, 交換要約が完了または保留登録宣言が発効または目論見書が再び利用可能になると宣言された場合、一連の制限された手形の任意の登録可能証券は、追加の利息を生成しないか、またはこれらの制限された手形は、もはや登録すべき証券ではない

登録権協定“の登録可能証券の定義は、最初は制限されたチケットを意味し、制限されたチケットは、(1)このような制限されたチケットに関する登録宣言が発効し、そのような制限されたチケットが登録宣言に従ってbrを交換または処理した場合、(2)このような制限されたチケットが償還されなくなった場合、(3)このような制限されたチケットが証券法第144条(ただし、第144 A条ではない)に従って販売された場合、出来高 制限を考慮せずに販売されることを規定する。当社が制限されたチケット上の任意の制限された図面の例を削除または手配した限り、または(4)2021年6月9日から3年間の日付を計算する

満期になった任意の追加利息は、制限された手形の利息に対応するのと同じ元の支払日に現金で支払います。

この“登録権協定”条項の要約は完全であると主張しておらず、“登録権協定”のすべての条項の制約を受け、“登録権協定”のすべての条項によって制限されている

40

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の議論は米国連邦所得税の考慮要因の要約であり，交換要約により制限的なチケットを登録済みチケット に交換して本プロトコルの日までに適用するのが一般的である.本議論は、個別の状況によって特定の個人に関連する可能性のある特定の税務考慮要因(例えば、米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされるエンティティまたはその中のパートナーまたはメンバー、銀行または他の金融機関、ブローカー、保険会社、規制された投資会社、免税エンティティ、共同信託基金、制御された外国企業、証券または通貨取引業者、および特別な場合に手形を保有する個人、例えば、国境を越えた、合成証券、変換取引、または手形および1つまたは複数の他の投資からなる他のbr総合投資からなる手形を有する人を含む)に関連しない。さらに、本議論では、米国連邦贈与法、相続法または他の税法、または任意の州、地方、または外国司法管轄区の税法に基づいて生成される任意の税金考慮要因については説明しない。本討論は1986年に改正された“国税法”、それに基づいて公布された財政部規則及びその行政と司法解釈に基づいており、これらのすべての法規は本条例の発効日から変化する可能性があり、遡及効力がある可能性がある。各所有者はアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ収入及びその他の税務考慮事項についてその税務顧問に問い合わせてください。 制限的な手形で登録された手形の交換及び登録された手形の買収、所有権及び処分に関する税務考慮について

交換カプセルにより制限されたチケットを登録済みチケットと交換することは制限されたチケットの大きな修正を構成しないため，所持者が受信した登録済みチケット は，その所持者の手元に制限されたチケットの継続とみなされる.したがって、交換要約に従って制限されたチケットを登録されたチケットに両替する所持者は、米国連邦所得税の影響を受けず、このような所有者の登録されたチケットにおける調整税ベースおよび保有期間は、交換直前の制限チケットと同じになる。所有者が交換要約によって制限されたチケットを 登録済みチケットと交換していなければ，交換要約が完了した後，米国連邦所得税の目的で所持者は何の収益や損失も確認しない

41

配送計画

交換要約に基づいて自分の口座登録手形を受け取った各ブローカーは，当該等の登録手形の転売に関する目論見書を提出することを確認しなければならない.本募集説明書は、時々修正または補充された後、取引業者が登録手形を転売する際に使用することができ、取引業者が市または他の取引活動のために購入した制限された手形 と交換することができる。当社は、交換要約が満了してから最大180日の期間内に、1つ以上の当該取引業者が要求するように、当社は、任意の取引業者が任意の登録手形を販売するために、本募集説明書を改訂または補充することに同意した

当社はブローカーから記名手形の販売から何の収益も受けません。仲買-トレーダーは交換要約によって自分のbr口座で受け取った登録手形が時々ある可能性があります非処方薬交渉取引では，登録手形にオプションやこのような転売方法の組合せを書くことにより，転売時の市場価格，そのなどの現行の市場価格に関する価格あるいは交渉価格で転売する.任意の転売は、買い手またはブローカーまたはトレーダーに直接行うことができ、ブローカーまたはトレーダーまたはトレーダーは、任意のブローカーまたは任意の登録チケットの購入者から手数料または特典形態の補償を受け取ることができる。任意の取引業者は、交換要約に従って自分の口座で受信した登録された手形を転売し、そのような登録された手形の流通に参加する任意のブローカーまたは取引業者は、“証券法”が指す引受業者と見なすことができ、そのような登録された手形を転売する任意の利益およびそのような者が受け取る任意の手数料または特典は、証券法による引受賠償と見なすことができる。転送手紙は， により引渡しを認めて募集説明書を交付することで，ブローカーは証券法の意味での引受業者であることを認めないと規定されている

交換要約が満了した180日以内に、当社は、このような文書の提供を要求する任意のブローカーに、本募集説明書の追加コピーおよび本募集説明書の任意のbrを修正または追加送信する。当社は、任意のブローカーまたは取引業者の手数料または特典に加えて、交換要約に関連するいくつかの支出(場合によっては、大弁護士が登録手形所有者のために支払う費用を含む)を支払うことに同意し、証券法下の責任を含む登録権契約に従って登録手形保持者(任意のブローカーを含む)にいくつかの責任 を賠償する

42

法律事務

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New Yorkは，交換見積で提供される登録済みチケットの有効性のいくつかの態様を伝達する

専門家

徳文郡

Devonエネルギー会社の2020年12月31日と2019年12月31日までの連結財務諸表、および2020年12月31日までの3年間の各年度の連結財務諸表、および2020年12月31日までの財務報告書の内部統制の有効性に対する管理層の評価は、引用により本明細書に組み込まれており、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告書に基づいており、この事務所は、引用によって本明細書に加入し、会計および監査専門家としての同社の権威を得ている。2020年12月31日の連結財務諸表をカバーする監査報告書によると、2019年にリースの会計方法が変化したという

2020年12月31日現在のDevonの石油および天然ガス埋蔵量、ならびにDevon資産に関連する将来の現金流量正味額のいくつかの推定(本登録説明書への参照によって組み込まれる)は、Devon管理層の監視下でDevonの油貯蔵エンジニアによる埋蔵量推定値に基づく。これらの埋蔵量推定の一部は毎年独立石油工程会社ラローシュ石油コンサルティング有限会社が監査し、同社の許可を経てこのような報告に含まれる事項の専門家として許可され、このような報告を提供する際に本明細書に組み入れられて参考となる

WPX

WPX Energy，Inc.2020年12月31日現在と2019年12月31日現在の総合財務諸表、および当時までの3年度の総合財務諸表は、監査·会計専門家としての同社の許可に基づいて提供される独立監査師安永法律事務所の報告に依存して本募集説明書に引用して入選することにより提供される

WPXの2020年12月31日の石油および天然ガス埋蔵量およびWPX物件に関連する将来の現金流量の正味額のいくつかの推定(参照して本登録説明書に組み込まれる)は、WPXの石油貯蔵エンジニアがWPX管理層の監督下で行った埋蔵量推定に基づく。これらの埋蔵量は独立石油工程会社オランダヒュアール連合会社が監査し、同社の許可を経てこのような報告に含まれる事項の専門家として本文に組み入れられ、このような報告を提供する

43

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、この入札説明書において、私たちが提出した他の文書中の情報を引用することを可能にし、これは、公開されて提出された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本明細書に引用されて本明細書に入る情報は、本入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された文書中の情報は、先に米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報、または本入札説明書または入札説明書付録に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。したがって、本募集説明書では、以下の文書 を参照し、第13(A)、13(C)条に従って米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の届出文書を参照することができる。初期登録宣言日の後、登録宣言が発効する前、本募集説明書の日付の後、本募集説明書による発売終了前の取引所法案第14または15(D)項(現在の8-K表報告第2.02項または第7.01項に従って提供される情報は含まれていない。このような情報が現在の報告で明示的に説明されていない限り、このような情報が“証券法”に基づいてアーカイブされているとみなされるか、または引用によって“証券法”または“取引所法”に基づいて提出された文書に組み込まれる)

1.

2020年12月31日までの年次報告書10-K

2.

私たちの四半期報告は、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までのForm 10-Qを採用しています

3.

我々が2021年4月23日に提出した最終依頼書の一部は，引用により2020年12月31日までのForm 10-K年度報告書に具体的に組み込まれている

4.

我々が現在提出しているForm 8-Kレポート提出日は2021年1月7日、2021年1月19日、2021年3月22日、2021年3月11日、2021年5月10日、2021年5月24日、2021年6月9日、2021年6月11日、2021年2月17日である。

あなたは、本募集説明書および任意の補足文書に記載されているか、または参照によって組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちのbrは、いかなる販売員やマネージャーも含めて、本募集説明書およびその任意の副刊で提供される情報以外の情報を提供することを許可していません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちは要約を許可しないいかなる司法管轄区でも証券要約をしないつもりだ。本募集明細書およびその任意の付録の情報は、その表紙上の日付のみが正確であると仮定すべきであり、本明細書で参照によって組み込まれた任意の情報 は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確である

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、参照によって本明細書に含まれる情報に明示的に組み込まれていない限り、本入札明細書のコピーを受信した各個人に、本入札説明書に含まれる任意またはすべての文書のコピー(その中の任意の文書の任意の証拠品を除く)を無料で提供する。手紙を書いたり、以下の住所に電話してコピーを請求することができます

徳文郡エネルギー会社

シェリデン通り西333番地

オクラホマシティ、オクラホマ州73102-5015

注意：会社の秘書

Telephone: (405) 235-3611

メールボックス：Corporation@dvn.com

私たちの任意のファイル、プロトコル、または他のファイルをタイムリーに渡すためには、2021年までに私たちにあなたの要請をしなければなりません。交換割引を延長した場合、延長後の交換割引の有効期限の少なくとも五営業日前に申請を提出しなければなりません

上記で明確に規定されている以外は、本入札明細書には参考として他の情報は含まれていない

44

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、制限された手形を交換するための登録済み手形が登録されたS−4用紙登録声明(文書番号333-)を米国証券取引委員会に提出した。登録声明には、添付された展示品及びスケジュールが含まれており、当社及び登録チケットに関する他の関連情報が含まれている。米国証券取引委員会の規則は、本文書に登録声明に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする

私たちは取引法の情報要求を遵守し、アメリカ証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出しなければならない。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトから得ることができます。サイトはHttp：//www.sec.govそれは.私たちはインターネットサイトを維持していますHttp：//www.devonenergy.comそれは.私たちのウェブサイトおよびそれに含まれるまたは接続されている情報は、ここに含まれているとみなされるべきではなく、投資決定を行うために、このような情報に依存してはいけません

45

徳文郡エネルギー会社

以下に設定した手形の見積もりを交換します

改正された1933年の証券法に基づいて登録された

上には

すべてとすべての未清算制限手形

Forthを対応する登録済チケットに対応するように設定する

書留紙幣		制限手形
$224,079,000 8.250% Notes due 2023 (CUSIPON 25179 MB 8)		$224,079,000 8.250% Notes due 2023 (CUSIP番号25179 M AW 3およびU 0856 A AA 7)
$465,268,000 5.250% Notes due 2024 (CUSIP 251779 MBC 6号)		$465,268,000 5.250% Notes due 2024 (CUSIP番号25179 M AX 1およびU 0856 A AB 5)
$377,557,000 5.250% Notes due 2027 (CUSIP 25179 MBD 4)		$377,557,000 5.250% Notes due 2027 (CUSIP番号25179 M AY 9およびU 0856 A AC 3)
$322,488,000 5.875% Notes due 2028 (CUSIPON 25179 MBE 2)		$322,488,000 5.875% Notes due 2028 (CUSIP番号25179 M AZ 6およびU 0856 A AD 1)
$573,827,000 4.500% Notes due 2030 (CUIP番号25179 M BF 9)		$573,827,000 4.500% Notes due 2030 (CUSIP番号25179 M BA 0およびU 0856 A AE 9)

目論見書

, 2021

徳文郡エネルギー会社

第II部

目論見書に不要な情報

第20項。

役員および上級者の弁済

デラウェア州会社法総則

徳文郡はデラウェア州の法律に基づいて登録されて設立された

デラウェア州一般会社法第145(A)条授権法団は、民事、刑事、行政または調査(法人によって提起されたか、または法律団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)のいずれかを補償するか、または脅迫されたか、または完了した訴訟、訴訟または法律手続の一方となった者であり、その人が同法団の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または現在または法律団であったべき請求が取締役上級者、上級職員または代理人として奉仕していたからである。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人がその訴訟、訴訟または訴訟において実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払った金額について、その人が誠実に行動し、その会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟またはbr訴訟についても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない

取締役条例第145条(B)は、関連する部分において、法団又は法団による勝訴判決を促進する権利がある任意の脅威、係争又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となったか又は脅かされた者は、当該者が同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人であったか、又は法団の要求に応じて、別の法団、共同経営企業の役員、従業員又は代理人としてサービスを提供し、当該法団に代償を行うことができる。信託または他の企業は、その人が訴訟または訴訟を弁護または和解する際に実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)について賠償し、その人が善意で行動し、会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、かつ衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が裁定を申請すべき範囲内に限定されない限り、その人が会社に責任がある任意のクレーム、問題または事項について賠償するよう判決されてはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

“香港税関条例”も、第145条及び(B)条に基づく補償は、現職又は前任取締役、人員又は従業員又は代理人が第145(A)及び(B)条に記載された適用行為基準に適合していると判断して、関連状況の部下が適切である場合にのみ下されると規定している。この決定を下す際に役員または上級職員であるbr人については，(1)訴訟側の取締役ではない複数票(定足数より少なくても)，または(2)これらの取締役(定足数より少なくても)からなる指定委員会の多数票，または(3)当該等の取締役がいない場合，あるいは当該等の取締役が独立した法律顧問の意見書面で許可されているか，または(4)株主が当該決定を行うなどの決定をしなければならない

取締役条例第145(C)条には、第145(A)又は(B)条に記載された任意の訴訟、訴訟又は法的手続の抗弁において現職又は前任取締役又は会社役員がbrで勝訴した場合、又は他の面で勝訴した場合、又は抗弁中の任意の弁明、争点又は事項がある場合、その者は、その実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について弁済しなければならない

DGCL第145条(E)では，会社の上級者又は取締役が任意の民事，刑事，行政又は調査行動，訴訟又は訴訟弁護に招く費用(弁護士費を含む)と規定されている

II-1

Br社は、当該訴訟、訴訟又は訴訟手続を最終的に処分する前に、当該取締役又はその代表による承諾を受けた後に訴訟費用を支払うことができ、その者が会社条例第145条に基づく会社の許可された賠償を得る権利がないと最終的に判断した場合、当該者は上記金を償還することができる。会社の前役員及び高級職員又は他の従業員及び代理人、又は会社の要求に応じて別の会社、共同、合弁企業、信託又は他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人に属する者に発生する費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と考える条項及び条件に応じて支払うことができる

保険会社条例第145条(G)条も、法律団が誰かを代表して保険を購入·維持することを許可しており、その者は、現在又は以前法団の役員、上級者、従業員又は代理人に分類され、又は法団の要求に応じて、別の法団、共同企業、合弁企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員、上級者、従業員又は代理人身を別の法団、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業サービスに分類し、当該者がその等の身分で招いたいかなる法的責任を負うか、又は当該法律第145条に基づいて当該法律責任を当該者に履行する権利があるか否かを問わない

取締役条例第102条(B)(7)会社は、取締役としての受託責任に違反した任意の金銭的損害に対する取締役の個人的責任を免除又は制限することを許可し、会社が以下の行為に対する取締役の責任を免除又は制限しない限り、(A)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(B)故意に不当な行為又は違法な行為又は不作為を誠実に又は関連しない。(C)役員条例第174条(不正配当)又は(D)取締役が不正な個人利益を得た任意の取引

徳文郡重述の会社登録証明書第VIII条は，DGCLが許可した最大範囲で徳文郡取締役の個人責任を免除した。この条項は，取締役としての信認責任に違反して徳文郡またはその株主に及ぼす金銭的損害に対する取締役の個人的責任を免除するが，以下の責任を除く：(A)取締役またはその株主の忠誠義務に違反するいかなる行為も，(B)意図的でないまたは故意の不正行為または違法であることを知っているまたはしないこと，(C)政府契約法第174条(不正配当)に基づいて，または(D)取締役が不正な個人利益を得るためのいかなる取引も免除する.改訂·重述された“徳文郡附例”(“徳文郡附例”)によると、徳文郡は、取締役及び上級管理者に前借り費用又は賠償を提供することに同意することが第一の保証人である

徳文郡附例第8条によると、徳文郡は、徳文郡取締役又は徳文郡高級職員であったか、又は徳文郡の要求に応じて、取締役又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の高級職員として、いかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続(民事、刑事、行政又は調査(徳文郡の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の一方又は一方と脅かされた者を賠償することができる。賠償費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額は、その人が善意に基づいて行動し、その行為が徳文郡の最大の利益に適合するか、または反対しないと合理的に信じ、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人がその訴訟、訴訟または法律手続きにおいて実際かつ合理的に発生した費用、判決、罰金、および金額を決定する。判決、命令、和解、有罪判決または抗弁によっていかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了すること自体は、その人が善意に基づいて行動しておらず、その行動方式が徳文郡の最大の利益に適合していないか、または反対しないという推定は生じず、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がある

徳文郡附例第八条はまた、徳文郡は、かつて又は現在徳文郡の一方であった者、又は徳文郡又は徳文郡の権利によって脅かされ、未決又は完了した任意の訴訟又は訴訟の一方を賠償して、徳文郡に有利な判決を受けた者を賠償することが規定されている。従業員福祉計画又は他の企業にその人に実際的かつ合理的に因

II-2

もしその人が善意に基づいて行動し、徳文郡の最大の利益に適合するか、反対しないかを合理的に信じて行動する場合、訴訟または訴訟の抗弁または和解。衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所のみが、その人が賠償を受ける権利があると判断した範囲内であることを申請しなければならない限り、brは、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える費用を支払うために、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える費用を支払うために、徳文郡に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償を受ける権利がある場合に限り、賠償を受ける権利がある

“徳文郡附例”によると、徳文郡も、誰かを代表する権利があり、現在又はかつて取締役又は徳文郡の高級職員であったか、又は現在又はかつて取締役又は徳文郡の高級職員であっても、徳文郡の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人として、保険を購入及び維持し、当該人に対して提起された、当該人に対して上記のいずれかの身分で招いた、又は当該人の身分によるいかなる責任であっても、徳文郡附例第VIII条の規定によると、徳文郡には当該者のこのような責任を賠償する権利又は義務があるか否か。徳文郡はこのような保険を購入しています

徳文郡は私たちの各取締役と賠償協定を締結しました。様々な条項や条件の制限を受けて、賠償協定は、(I)デラウェア州法律で許容される最大範囲内で、取締役が特定のクレーム及び債務について有する賠償権利、(Ii)取締役が特定のクレーム及び負債について費用を立て替える権利、(Iii)取締役が賠償を受ける権利があるか否かを決定するための手続きを明らかにし、(Iv)取締役維持役員及び上級管理者責任保険を提供する。徳文郡はまた、ある高級職員と賠償条項の協定を締結している。これらの条項は、これらの高級職員を徳文郡およびその付属会社にサービスを提供することによる費用、損失、クレーム、損害またはその他の責任から法律で許容される最大の程度で保障しており、また、これらの条項は徳文郡にこれらの高級職員のための責任保険を購入する義務があるが、ある条件を守らなければならない

21番目です。

展示品と財務諸表の付表

番号をつける		説明する		届出方法
3.1		徳文郡が再発行した会社登録証明書		Devonを引用して2013年2月21日に提出されたForm 10-Kの添付ファイル3.1；ファイル番号001-32318
3.2		“徳文附例”		参照統合により2016年1月27日に提出されたDevon Form 8-K表の添付ファイル3.1；ファイル番号001-32318
4.1		ドイツエネルギー会社とUMB銀行の間の契約は2011年7月12日、国家協会		添付ファイル4.1を参照してDevonに組み込まれたForm 8-Kにより、2011年7月12日に米国証券取引委員会に提出された。書類番号001-32318
4.2		第6号補充契約，日付は2021年6月9日，Devon Energy CorporationとUMB Bank，National Associationにより		Devonを引用して2021年6月9日に提出したForm 8-Kの添付ファイル4.2；ファイル番号：001-32318
4.3		第7号補充契約，日付は2021年6月9日，Devon Energy CorporationとUMB Bank，National Associationにより		Devonを引用して2021年6月9日に提出したForm 8-Kの添付ファイル4.3；ファイル番号：001-32318
4.4		登録済み手形の書式		添付ファイル4.2および添付ファイル4.3に含まれます

II-3

番号をつける		説明する		届出方法
4.5		登録権協定は、期日は2021年6月9日で、ドイツエネルギー会社、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社とモルガン·スタンレー有限責任会社が署名した		Devonを参照2021年6月9日に提出されたForm 8-Kの添付ファイル10.1；ファイル番号：001-32318
5.1		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの法的意見		同封アーカイブ
23.1		ドイツエネルギー会社独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社が同意しました		同封アーカイブ
23.2		WPX Energy，Inc.独立監査役の安永法律事務所の同意		同封アーカイブ
23.3		Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLPは同意します		添付ファイル5.1に含まれている
23.4		ラローシュ石油顧問有限会社とデヴィンエネルギー会社の同意は		同封アーカイブ
23.5		オランダのヒュアール連合会社とWPXエネルギー会社の同意を得た		同封アーカイブ
24.1		授権書(本文書の署名ページに添付)		同封アーカイブ
25.1		UMB Bank，National Associationは，契約受託者の資格宣言として2011年7月12日である		同封アーカイブ
99.1		本の書式を送る		同封アーカイブ

第二十二項。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む；

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行量および発行価格の変動の合計が有効レジストリ中の登録料計算テーブルに規定された最高発行価格を超えない場合、発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形態によって反映されることができる

(Iii)

登録声明には、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が含まれる

II-4

(2)

1933年証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の同等証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

1933年の証券法による任意の購入者に対する責任を決定するために、ルール424(B)に基づいて発売に関する登録声明の一部として提出された各募集説明書 は、規則430 Bによって提出された登録声明またはルール430 Aに基づいて提出された目論見書を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から を含むべきである。ただし、登録声明又は募集規約が登録声明の一部である場合、又は登録声明又は募集定款が引用方式で登録声明又は募集規約に組み込まれた文書内に組み込まれているとみなされ、登録声明又は募集定款が登録声明又は募集定款の一部である場合は、最初の使用前に売買契約を締結した購入者にとっては、登録声明又は募集定款において行われたいかなる陳述にも代えて、修正されてはならず、この陳述は、登録声明又は募集定款の一部であるか、又は当該最初の使用日直前にいずれかの書類になされた陳述である

(5)

登録者が1933年の証券法に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、どのような引受方式で購入者に証券を売却しても、以下のいずれかの通信方式で購入者に証券を提供または売却する場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にこれらの証券を提供または売却するとみなされる

(Iv)

第424条の規定により提出されなければならない発行に関連する、予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

(v)

以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面入札説明書

(Vi)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Vii)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

(6)

本表の第(Br)4，10(B)，11または13項の規定によれば、情報要求を受信してから1営業日以内に、引用により目論見書に格納された情報要求に応答し、統合されたファイルを第1の種類のメールまたは他の同様に迅速に送信する。これには，登録宣言発効日以降に申請を回答した日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる

(7)

取引に関するすべての情報と、取得された会社 とを、発効後修正された方法で提供し、これらの情報は、登録説明の主題ではなく、登録説明が発効したときに登録説明に含まれる

上記の条項によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法に規定された責任によって賠償を受けることができ、登録者は、米国証券取引委員会は、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、 は実行できないと言われている。このような責任について賠償請求がなされた場合(登録者が取締役、登録者の上級管理者又は制御者が抗弁に成功して発生又は支払した費用を除く)

II-5

当該取締役，上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償を主張する場合，登録者は，1933年の証券法で表現された公共政策に違反するか否か，及びその発行の最終裁決によって管轄されているか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出する。登録者のbr弁護士が，これが制御前例によって解決されたと考えない限り

II-6

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は2021年11月10日にオクラホマ州オクラホマ市で以下の署名者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可している

授権依頼書

署名者は、Richard E.Muncrief、Jeffrey L.RitenourおよびDennis C.Cameron、または彼らのいずれか一人が単独で行動し、私たちまたは私たちのいずれかを代表して、以下の身分で本登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、それをすべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共にアーカイブし、私たちの名義および次の身分で任意およびすべての行動および事柄、弁護士および代理人または彼らのいずれかを行うことを構成し、任命する。登録者が証券法および証券取引委員会が本登録声明に関連する任意の規則、法規、および要件を遵守させる必要があると考えられるか、または適切にされる可能性がある。上記のすべての弁護士及び代理人、又は彼らのいずれかが、本合意によって上記の決定を行うか、又はその結果として、上記の決定を行うことを認め、確認する

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2021年11月10日に、次の者が次の日付で署名された

サイン		タイトル
/リチャード·E·モンクリフ		取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任)
リチャード·E·マンクリフ
/s/Jeffrey L.Ritenour		常務副総裁兼首席財務官 (首席財務官)
ジェフリー·L·リトヌール
ジェレミー·D·ハンバース		上級副社長と首席会計官 (首席会計主任)
ジェレミー·D·ハンバース
/s/David A.Hager		執行議長と役員
デビッド·A·ハグリッド
バーバラ·M·バウマン		役員.取締役
バーバラ·バウマン
ジョン·E·ベイ当古		役員.取締役
ジョン·E·ベイ当古
/s/Ann G.Fox		役員.取締役
アン·G·フォックス

II-7

サイン		タイトル
/s/ケルト·コディック		役員.取締役
ケルト·クッドディック
/s/小ジョン·クレニキ		役員.取締役
ジョン·クレニキです
/s/Karl F.Kurz		役員.取締役
カール·F·クルツ
/s/ロバート·A·モスバッハ		役員.取締役
ロバート·A·モスバハ
/s/デュアン·C·ラテック		役員.取締役
デューン·C·ラテック
/s/Valerie M.Williams		役員.取締役
ヴァレリー·M·ウィリアムズ

II-8