添付ファイル10.3

GeoVax研究所，Inc.

2020年株式インセンティブ計画

(改訂·再改訂-2021年8月11日)

GeoVax研究所，Inc

2020年株式インセンティブ計画

本契約または許可プロトコルにおいて定義された他の用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)管理人系とは、取締役会を指し、管理計画の全部または一部を委員会に権限を委譲した後、委員会を指す。

(B)連属会社とは、当社の任意の親会社または子会社を意味し、当社によって制御され、当社と共同で制御または制御される任意の他の商業エンティティを含むが、必要に応じて、“連属会社”という用語の解釈は、適用される連邦証券法の登録条項に適合しなければならない。

(C)適用される法律とは、証券法、取引法、規則、適用される連邦および州銀行法律、規則および条例、ならびに任意の適用可能な証券取引所の上場または他の規則を含むが、これらに限定されない任意の適用される法律、規則または条例を意味する。法律、規則、および条例を適用するための引用は、適用法律、規則および条例の任意の部分または他の規定への引用を含み、署長が別の決定がない限り、その任意の後続規定を指すべきである。

(D)報酬は、それぞれ、本計画に従って付与されたオプション、株式付加価値権(関連特別行政区または独立特別行政区を含む)、制限的奨励(制限株式報酬または制限株式単位賞を含む)、業績奨励(業績配当金賞または業績単位賞を含む)、影株奨励、その他の株式ベースの奨励、配当等値奨励、および/または計画に従って付与される任意の他の奨励を意味する。

(E)報酬協定とは、会社と参加者との間の報酬協定(署名者によって適宜決定され、参加者に付与される報酬の条項、条件、制限が規定されている任意の修正または補足を含む)を意味する。奨励協定はまた、普通株式または奨励に基づく任意の他の利益に適用される条項、条件、および制限を含むが、これらに限定されない他の条項、条件、および制限を規定することができる。

(F)基本価格は、特別行政区については、特別行政区に割り当てられた初期価格である。

(七)取締役会とは、会社の取締役会をいう。

(H)理由は、管理人が別の決定がない限り、参加者が以下の理由で雇用またはサービスを終了することを意味する：(I)参加者の雇用、制御権の変更、コンサルティング、またはある場合、会社または関連会社と達成された他の合意によって定義される“理由”が終了するか、または(Ii)参加者がそのような合意を締結していない場合(または、そのような合意が“原因”を定義していない場合)、参加者の不誠実によって終了した場合、参加者の終了は“原因”であるべきである。(B)当社または連属会社のためにその職責を履行することを拒否または履行できなかったか、または(C)詐欺行為または当社に重大な損害を与える可能性のある行為に従事し、当該行為が当社の最良の利益であると合理的に好意的に信じていない。“原因”の決定は行政長官によって行われなければならず、その決定は最終的で決定的でなければならない。上記の規定を何ら制限することなく、本計画および報酬については、参加者の雇用またはサービスの終了後に、管理署長がその雇用またはサービスを終了する理由があると考えている事実および状況が発見された場合、その参加者の雇用またはサービスも、そのために終了したとみなされるべきである。

(I)規則第409 a条に従って別の要求がない限り、制御権変更は、次の日付の中で最も早い日とみなされるべきである

(I)任意の実体または個人が、当社が当時議決権を発行していた株式総投票権の50%(50%)以上の実益所有者または議決権制御を受けた日となる日；

(Ii)(A)取引直前の普通株式保有者が、その取引直後に存在する法団の議決権証券に対して51%(51%)以下の投票権を有するか、または(B)当社の全部または実質的にすべての資産を売却または処分する、(A)当社の合併、合併、資本再編または再編(または当社に関連する類似取引に関連する)を完了する

(Iii)当社の取締役会の多数のメンバーが12ヶ月以内に変動した日は、当社の株主選挙の指名又は各新取締役の委任が12ヶ月の間に開始されたときに在任していた当時在任していた取締役会(又は取締役会委員会、例えば指名が取締役会ではなく取締役会で承認された)の3分の2の投票で可決されない限り。

本明細書では、“個人”という言葉は、取引法第13(D)(3)節または第14(D)(2)節で定義される任意の個人、会社、共同企業、団体、協会または他の個人を意味するものとすべきであるが、当社、当社の子会社、または当社またはその任意の子会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画は除外され、“実益所有者”という言葉は、取引法規則第13 d-3条に示される意味を有するべきである。

明確にするために、ある取引の主な目的は、当社の登録成立の状態を変更し、その取引の直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することであるか、またはその取引が同様の効力を有する別の取引である場合には、制御権変更を構成すべきではない。

上記第1(J)節の規定があるにもかかわらず、本計画に従って付与された任意の報酬が規則第409 a節の規定に適合する(かつ受けない)繰延補償とみなされた場合、管理人は、(A)会社所有権の変更、(B)会社の実際の制御権の変更、(A)会社所有権の変更、(B)会社の実際の制御権の変更、(A)会社所有権の変更、(B)会社の実際の制御権の変更のうちの1つまたは複数の場合に、当該奨励に関する分配を行うことを適宜許可することができる。または(C)当社相当部分資産の所有権変更。

(J)“税法”は改正された“1986年国内税法”を指す。ここで特定の仕様部分への任意の参照は、その仕様部分に関連するすべての関連法規または他の指示を含むとみなされるべきである。

(K)委員会は、取締役会の報酬委員会または他の取締役会委員会を指し、計画の全部または一部を委任することができる。

(L)普通株式は、GeoVax Labs，Inc.の普通株式、1株当たり額面0.001ドル、またはその任意の後続証券を意味する。

(M)会社とは、デラウェア州の会社GeoVax Labs，Inc.及びその任意の継承者を意味する。

(N)取締役とは、取締役会メンバー又は関連会社の取締役会メンバーをいう。

(O)管理者が別の決定を有する可能性があることに加えて(規則第409 a条の任意の考慮事項を考慮して)、任意の参加者に適用される障害は、その参加者が参加する任意の授標プロトコル、雇用プロトコル、制御権変更プロトコル、諮問プロトコルまたは他の同様のプロトコル(あるように)に与えられた意味を有するべきであるか、または、そのような合意がない場合(またはプロトコルが“障害”の下で定義されていない場合)、“障害”は、任意の医学的に決定可能な死亡をもたらすことができる身体または精神的損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができないことを意味するものでなければならない。12ヶ月以上持続しているか予想されています管理者たちは障害が発生したかどうかを決定する権利がなければならない。

(P)配当等報酬とは、普通株式支払いに等価な配当金(現金または普通株)を得るために、第14条に従って参加者の権利を付与する権利を意味する。

(Q)発効日とは，4節で規定したプランの発効日である.

(R)従業員とは、当社又は任意の共同会社(計画施行日後に共同会社の実体となることを含む)のいずれかの従業員をいう。そのため、個人と会社又は関連会社との間に雇用主及び従業員の合法的かつ誠実な関係が存在する場合にのみ、個人は従業員とみなされるべきである(適用された場合には、コード409 a条の考慮事項を適用範囲内で考慮する)。

(S)“証券取引法”とは、改正された“1934年証券取引法”をいう。

(T)普通株1株当たりの公平市価は、署長が別途決定しない限り、公平市価は、次の規定に従って決定されなければならない。(A)普通株がナスダック株式市場(“ナスダック”)または他の国または地域証券取引所に上場取引されている場合、公平時価は、賞状の付与又は他の裁定がなされた日(ここでは“推定日”と称する)がナスダック又は他の主要証券取引所に上場するこのような証券の1株当たりの市価であり、その日に取引がない場合は、終値情報の推定日前に最も近い取引日の1株当たりの取引価格である。株式がナスダックや他の証券取引所で看板取引されているのではなく、自動見積システム(場外取引掲示板および場外取引市場グループが公表したオファーを含む)または認可証券業者によって定期的にオファーされている場合、公平市価は、そのシステムまたは証券取引業者が推定当日に報告した市価であるが、販売価格が報告されていない場合、普通株の公平な市価は、評価当日の普通株の高入札と低価格との平均である(または当該日に報告されていない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースによって報告されているように、このような価格が前回報告された日)。又は(B)普通株式が上記のいずれかに上場又は申告していない, そして、公平な市価は、適切と思われる推定措置または他の要因に基づいて署長によって決定されなければならない。上記の規定にもかかわらず、必要であれば、公平な市価は規範第409 a節に従って決定されなければならない。

(U)独立特別行政区とは、第8節の規定により、選択権に触れずに付与された特別行政区をいう。

(V)全額奨励とは、普通株を発行して決済する奨励をいうが、オプション、特別行政区又はその他の株式に基づく奨励形態を除く。

(W)独立請負者は、会社または関連会社にサービスを提供する(融資サービスを除く)独立請負者、コンサルタント、またはコンサルタントを指す。

(X)非限定オプションとは、第422条に規定する奨励的株式オプションに適合しようとしない第7条により付与されたオプションの資格である。

(Y)オプションとは、第7条に基づいて付与された株式オプションであり、当該オプションは、保有者がオプション価格で会社から所定数の普通株を購入する権利を有し、計画又は奨励協定又は管理人によって制定された条項及び条件の制約を受ける。

(Z)オプション期限とは，第7(D)節で規定されるオプション期限である.

(Aa)オプション価格とは，第7(B)節で規定したオプションを行使可能な価格である.

(Bb)他の株式ベースの報酬とは、第12条に従って参加者に付与された権利であり、当該権利は、普通株式に関連するか、または普通株式または普通株式に関連する他の報酬を参照して推定される。

(Cc)親会社とは，コード424(E)節で定義された“親会社”であり，現在存在しても今後存在してもいる.

(DD)参加者とは、当社またはその付属会社、またはそのためにサービスを提供する取締役または独立請負者に雇用され、第6節の要求を満たし、署長によって本計画下の報酬を受けることが選択された個人を意味する。

(Ee)成績賞とは、第10節に規定する業績シェア賞および/または業績単位賞をいう。

(Ff)業績測定とは、署長が裁決について決定することができる1つまたは複数の業績係数を意味する。業績要素は署長が適宜適当と考える会社、業務単位或いは部門及び/又は個人業績要素と標準に基づくことができる。このような基準は、当社、その1つまたは複数の連結会社、またはその1つまたは複数の部門、単位、支部、共同企業、合弁企業または少数の株式投資、施設、製品ラインまたは製品、またはこれらの任意の組み合わせに関連することができ、署長が特定可能な客観的または主観的要因に基づく可能性がある。当該等の業務基準に関する1つ又は複数の目標業績レベルは、署長が適宜決定するレベル及び条項によって決定することができ、絶対基準、1つ又は複数の同業グループ会社又は指数に対して、1株及び/又は1人当たりの株式、税引前又は税引き後基準及び/又はそれらの任意の組み合わせによって決定することを含むが限定されない。

(Gg)履行株式とは、第10条に基づいて付与された報酬であり、額は管理者によって決定され、奨励協定には、指定された数の普通株を参照して、保有者が普通株、現金支払い又は普通株と現金との組み合わせ(管理人によって決定される)を獲得する権利があり、計画の条項及び管理人が定めた条項及び条件を満たすことができる。

(Hh)業績単位とは、第10条に基づいて付与された報酬であり、金額は署長によって決定され、奨励協定において指定され、当該奨励は、所有者が普通株式、現金支払又は普通株式と現金との組み合わせ(署長によって決定される)を獲得する権利を有し、計画の条項及び署長が定める条項及び条件を満たす。

(Ii)影株式奨励とは、第11条に基づいて付与された奨励により、参加者に現金、普通株又は現金と普通株との組み合わせ(管理人によって決定される)を獲得させる権利を有し、適用された使用期間が終了した後、本計画の条項及び管理人が制定した他の条項及び条件を遵守することをいう。影株奨励の単位価値は普通株の公平な市場価値に基づいていなければならない。

(JJ)計画とは、GeoVax Labs，Inc.2020株式インセンティブ計画を指し、その後、改訂および/または再記述される可能性がある。

(KK)関連特別行政区とは、第8条に基づいてある特定オプションについて付与された特別行政区を指し、当該特別行政区は、当該特別行政区に関連する部分が行使されていないオプションを当社に提出した場合にのみ行使することができる。

(Ll)制限報酬とは、第9節に規定する制限株式報酬および/または制限株式単位報酬を意味する。

(Mm)制限株式奨励とは、第9条に基づいて参加者に付与された普通株をいう。制限された株式奨励を受けた普通株は、計画の条項及び管理人によって定められた条項及び条件に基づいて付与されたときに制限されなければならず、これらの株式は付与され譲渡可能となり、重大な没収リスクはない。

(Nn)制限株式単位とは、第9条に基づいて参加者に付与された制限された奨励を意味し、ある場合は、(I)制限された株式単位毎に普通株を交付すること、(Ii)現金、金額は、制限された株式単位当たりの普通株の公平な市場価値に相当するか、または(Iii)現金と株式の組み合わせであり、制限された株式単位当たりの1株の普通株に相当する公平な市場価値は、管理者によって決定される。制限株式単位は、適用される制限期間の終了時に普通株、現金または両者の組み合わせ(場合によって決まる)を支払うことを当社が承諾したことを代表し、奨励付与がこれ以上没収されない範囲内でのみ、計画および奨励協定の条項および管理人が制定した任意の条項および条件を遵守することを前提としている。

(Oo)管理人が別の決定(規則第409 a条の任意の考慮事項を考慮することを考慮する)がない限り、任意の参加者の退職に適用される退職は、参加者が参加しなければならない報酬プロトコル、雇用プロトコル、制御権変更プロトコル、コンサルティングプロトコルまたは他の合意によって与えられた意味、またはそのような合意がない場合(またはこれらの合意が“退職”を定義していない)である場合、管理者が別の決定を有さない限り、“退職”は、当社が締結した退職政策および手続きに従って退職することを意味する。管理人は退職が発生したかどうかを確認する権利がある。

(PP)株式付加価値権とは、第8条に基づいて付与された株式付加価値権であり、計画及び奨励協定の条項及び署長が定める任意の他の条項及び条件に基づいて、参加者が当該株式付加価値権に含まれる1株当たりの普通株を行使し、当該株式付加価値権を行使した日の公平市価が基準価格より高い超過分を獲得する権利がある(あれば)。文意が別に指摘されている以外、“SARS”という言葉は関連SARSと独立SARSを含む。

(Qq)証券法とは、1933年に改正された証券法を指す。

(Rr)付属会社とは、規則424(F)節で定義された“付属会社”を指し、現在または後に存在するものである。

(Ss)終了日とは、参加者が何らかの理由で雇用またはサービスを終了した日を意味し、行政長官によって決定される(規則第409 a条の任意の考慮事項を考慮する)。

本計画は、当社及びその連合会社の選定従業員、取締役及び独立契約者の自社の普通株及びその他の株式に基づく権益及び/又は他の奨励を奨励及び協力し、自社及びその株主との利益をより明確に促進し、当社が参加者のサービスを柔軟に激励、吸引及び保留することができるようにすることを目的としており、参加者の判断、利益及び特別な努力は彼らの判断、利益及び特別な努力に大きく依存している。このような目的は、非限定オプション形式でオプションを付与すること、独立SARSおよび/または関連SARS形態でSARSを付与すること、制限された株式報酬および/または制限された株式単位の形態で制限された奨励を付与すること、業績および/または表現単位の形態で業績奨励を付与すること、影の株式奨励、その他の株式ベースの奨励、および/または配当等値奨励を含む、選択された参加者に奨励を付与することを含むことができる。

(A)計画は、取締役会によって管理されるか、またはその許可後に委員会(またはそのグループ委員会)によって管理されなければならない。取引法の下で採択されたルール16 b−3によって要求される範囲内である場合、委員会は、ルール16 b−3に定義されているか、またはルール16 b−3が許可されている場合にのみ、2人以上の“非従業員取締役”から構成されなければならない。また、必要であれば、委員会のメンバーは、証券取引所規則を適用する“独立取締役”資格に適合しなければならない。

(B)“計画”の規定を満たしている場合、行政長官は、“計画”について任意の行動をとる完全かつ最終決定権を有しているが、これらに限定されない：(I)付与する個人、奨励のタイプ、奨励される普通株式数(あれば)、および奨励のすべての条項、条件、制限、制限を含む報酬に関するすべての事項を決定する。(Ii)奨励協定の形式を規定し、“計画”に従って付与された任意の報酬を証明する。(Iii)管理計画の規則および規則を制定、改訂および廃止すること、(Iv)計画または任意の許可または奨励プロトコルの欠陥、漏れ、または調整の不一致を是正すること、および(V)計画に基づいて策定された計画、報酬および報酬プロトコルを解釈し、管理計画の規則および規則を解釈し、管理計画に必要または適切とみなされる他のすべての決定を行うこと。さらに、本条例第3(C)節に記載された制限に適合する場合、(I)署長は、行使できなかった、帰属または獲得された任意の報酬の全部または一部が行使可能、帰属または利益を得る日を加速させる権利があり、他の受賞者に付与された任意の他の報酬についてその日付を加速させる必要はなく、(Ii)署長は、行使を適宜修正または延長し、奨励金を付与または獲得することができる条項および条件を全権的に修正または延長することができる(いずれの場合も、任意の規則第409 a条の考慮を考慮しなければならない)。署長は，本計画に基づいて報酬及び支払の権限を付与し，いかなる方法でも，会社が任意の他の補償計画に基づいて従業員，取締役又は独立請負者に補償の権限を付与することを制限してはならない, 会社や付属会社の計画や手配。管理者は、参加者が報酬に関連する権利、支払いおよび/または福祉(任意の発行または発行可能な株式および/または報酬に関連する支払いまたは対応現金を含むがこれらに限定されない)を決定することができ、いくつかの特定のイベントが発生したときに減額、キャンセル、没収または補償、および報酬の任意の他の適用可能な帰属または表現条件を受けるべきである。このようなイベントは、理由により雇用関係を終了すること、会社または関連会社の政策違反、非オファー違反、競業禁止、秘密または参加者に適用される他の制限的契約、参加者の他の行為、管理人が会社または任意の関連会社の業務または名声を損なうと認定する他の行為、および/または、そのような減少、キャンセル、没収または補償を要求する法律を適用する他の場合を含むことができるが、これらに限定されない。また、行政長官は、米国以外の司法管轄区域の適用要求ややり方に適合するために、行政長官が必要又は適切と思う奨励条項及び条件(設定子計画を含むが、設定子計画に限定されない)を適宜策定する権利がある。法律の適用に基づいて会議を開催して行動するほか，行政長官は計画したいかなる行動についても，適宜取締役会または委員会全員が署名した書面を介してとることができる, 書面の同意を得て取ったどのような行動も、その行動が過半数のメンバーが妥当な開催や開催のための会議で取られたように、完全に有効でなければならない。管理人が本計画および任意の奨励または奨励協定に関するすべての決定を最終決定とし、当社および本計画の下で付与されたすべての報酬のうち利益を有するまたは主張するすべての者に拘束力を有する。取締役会または委員会のメンバー(状況に応じて)は、行政長官を務めている間、計画、奨励または奨励協定について誠実に取った任意の行動または下した任意の決定に対して無責任である。取締役会又は委員会のメンバー(何者の適用によって決まる)は、当社の登録証明書及び/又は附例及び/又は適用法律に規定された方式及び最大程度に基づいて賠償及び補償を受ける権利がある。

(C)第3(B)節の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて参加者に付与される報酬は、少なくとも1年間の帰属期間があるべきであるが、条件は、(I)参加者が死亡、障害、または退職した場合、管理者は、報酬の全部または一部の帰属を加速することを規定することができ、または(本計画第14節に規定する範囲内で)会社の制御権変更が発生したときに、全てまたは部分的な報酬の付与を加速することができる。(Ii)管理人は、参加者への奨励を規定することができ、最短の授権期間を設けないか、または任意の理由で全部または一部の奨励の付与を加速することができるが、本計画第5(A)節の許可によって発行された株式総数のうち5%(5%)以下の奨励に限定され、その条項および条件は署長によって決定される。および(Iii)管理者は、参加者に報酬を付与することを規定することもでき、この報酬は、合併、合併または他の同様の取引に関連する他の株式報酬の代わりに、または当社または連属会社が以前の雇用主から没収された報酬を採用または代替する誘因として付与された報酬、または現金補償の放棄と引き換えに付与された報酬であってもよく、これらの報酬は、異なる帰属条項を有する。

(D)管理人は、非常項目、取引、イベントまたは発展によって、または当社または当社の財務諸表に影響を与える任意の他の異常または一般的でないイベントを確認するために、または法律、会計原則または業務状態の変化が適用されるべきであることを確認するために、パフォーマンス測定または他の表現要因または報酬条項または条件を調整または修正するために、各状況は管理者によって決定されることができる。例えば、管理者は、(1)資産減記または減価費用、(2)重大な訴訟またはクレーム判決または和解、(3)税法、会計基準または原則または他の法律または規制規則変化の影響、(4)任意の再構成および再構成計画、(5)当時の現行会計原則に記載されている非常に非日常的な項目を含むが、限定されない任意の報酬規定について、任意の業績評価について、または他の方法で業績を調整すべきである特定の状況またはイベントを除外または調整することができる。(Vi)管理層は、会社の年次報告における財務状態および経営結果の議論および分析に記載された非常に非日常的な項目、(Vii)買収または資産剥離、(Viii)会社の会計年度の変化、(Ix)任意の他の特定の非常にまれなイベントまたは客観的に決定可能なカテゴリ、および/または(X)為替損益。

(E)第3節の他の条文には別の規定があるにもかかわらず、取締役会は、当社の1人以上の上級管理者または当社の上級管理者を兼任する1人以上の取締役からなる特別委員会を明確に許可し、特定の範囲内で合資格参加者に報酬を付与し、当該報酬について計画中に管理人のために保留し、第3(B)節で概説した任意または全部の決定(適用法に適用される任意の制限および管理人が締結する可能性のある条項および条件に制限されなければならない)。ただし，取引所法案第16条に要求される範囲内で，参加者が上記授出又はその他の決定をしたときは，取引所法案第16条でいう当社の上級職員又は取締役とはみなさないことが条件である。行政長官が本第3(E)条に基づいて権限を付与された役員および/または特別委員会の範囲内で、“行政長官”への言及は、当該官僚および/または特別委員会への言及を含むべきであるが、本計画、細則16 b-3、および他の適用法律の要件に適合しなければならない。

“計画”の発効日は2020年6月19日(“発効日”)である。報酬は、発効日または後に発行することができるが、発効日から10年後の日に賞を授与してはならない。計画又は奨励協定に別段の規定がない限り、計画期間の終了時(又は取締役会が第16条(A)条に規定するより早い終了日)にまだ支払われていない報酬は、その条項に従って継続して実行されなければならない。

(a)本計画に拘束された株式シェア：第5(C)節に規定する調整に該当する場合、当該計画により付与された奨励により発行可能な普通株の最大総数は、1，500，000株を超えてはならない。本計画に基づいて交付される株式は、許可されているが発行されていない株式、在庫株、または公開市場でまたは個人購入方式で購入された株式でなければならない。会社は、本契約の下で付与された奨励を満たすために、十分な普通株式許可株式を確保します。

(b)追加株式点計算条文それは.次の規定は、第5(A)節の株式制限に適用される

(I)報酬がキャンセルされ、終了され、失効され、没収され、または任意の理由で失効された範囲内で、報酬制約された未発行または没収された株式は、計画に従って付与された報酬が再発行されることができる。

(Ii)現金で決済されたボーナスは、本プロトコル第5(A)節で述べた株式制限に計上してはならない。

(Iii)株式で支払われた配当金、または未清算報酬に関連する現金配当等価物を含む配当金は、第5(A)節の株式制限に計上されない。

(Iv)任意の理由(最高表現要因または基準に達していないことを含む)のために、すべての奨励すべき株式が発行されていない場合(株式購入または特別行政区を除く)の場合、発行および交付された株式数のみを考慮して、計画に従って付与された奨励残りの発行可能株式数を特定する。

(V)この計画によれば、以下の普通株は、再び奨励として発行されてはならない：(A)参加者が報酬の最低源泉徴収額要件を満たすために抑留または交付した株式、(B)未発行または交付された未発行または交付された株式、(C)発行された奨励に関連する使用価格を支払うための株式、および(D)オプション価格の収益で公開市場で買い戻された株式。

(Vi)また、(A)会社が他のエンティティの合併、買収又は同様の取引を買収する条件又は会社が他のエンティティを買収することに係る類似取引に関連する条件として、他のエンティティに付与された未完了報酬又は将来の報酬を付与する義務を決済、仮定又は代替することにより、計画に従って発行された株式は、計画に応じて交付可能な最大株式数を減少させることができず、(B)買収会社の株主承認計画下の利用可能株式(取引を反映するように適切に調整された)は、計画下で利用可能な最大株式数を減少させることはないが、計画下で利用可能な最大株式数を減少させることはできないが、計画下で利用可能な最大株式数を減少させることはできない。本稿(A)及び(B)の場合には、適用される証券取引所上場要求に適合する。

(c)証券を増発する権利：企業に関連する合併、支配権変更、合併、資本再編または再編により普通株式流通株が任意に変化した場合、または取締役会が株式配当金、普通株に割り当て可能な株式分割、他の分配(通常または普通現金配当を除く)または普通株の逆株式分割、合併または再分類を宣言した場合、または会社の株式構造に影響を与える同様の変化が生じた場合(会社転換可能証券および/またはその所有者が株式証を行使することを含まない)。次に、本計画に基づいて発行保留されている普通株式の数およびタイプに応じて調整すべきであり、管理人は、報酬の希釈または拡大を防止するために、または他の方法で提案される調整を防止するために、報酬(奨励制限された株式の数および種類および報酬の行使価格など)に対応する管理者が、本計画の任意の規定に基づいて公平な調整を行う。本計画、奨励または奨励協定のいずれの内容も、当社が任意のタイプまたはカテゴリの追加証券を発行する能力を制限することはできません。

賞は、授賞日に以下のすべての資格要件を満たす個人にしか授与できません

(A)その個人は、(I)従業員、(Ii)取締役、または(Iii)独立請負者である。

(B)当社または連属会社の合併、合併、買収、再編または同様の取引に関連して代替報酬を付与するか、または報酬を負担する場合、受賞者は他の方法で報酬を得る資格があり、奨励の条項は計画および適用法(必要に応じて連邦証券法登録条項および法典第409 A条を含む)に適合する。

(C)その他の点で本第6条に規定する資格に該当する個人は、署長が受賞個人(上述したように、“参加者”)に選ばれる。

(a)オプションを授与する：本計画条項に該当する場合，署長は適宜，署長が決定した時間と条項の規定の下で，条件を満たす資格参加者に選択権を付与することができる.本計画により付与されたオプションは非限定オプションとし，本計画に基づいて奨励オプションを付与すべきではない.選択権は、関連する特区がある場合、またはない場合に付与されてもよい。

(b)オプション価格：オプションを行使可能な1株当たりオプション価格は、管理人によって決定され、付与オプションを証明する付与合意に明記されなければならないが、条件は、(I)オプションのオプション価格は、オプションが付与された日に決定された1株当たり公平市価の100%を下回ってはならないことであり、(Ii)いずれの場合も、任意のオプションの1株当たりオプション価格は、普通株式額面(ある場合)を下回ってはならないことである。上記の規定にもかかわらず、管理人は、被買収エンティティの代替または仮説オプションを適宜付与することができ、そのオプション価格は、付与日株式公平市価の100%に等しくなく、当該代替または仮定の条項が他の面で規則第409 A条の規定に適合することを前提とする。

(c)ロット期日：管理人が行動を起こして選択権を付与した日，または管理人が適用法律によって決定された比較日に選択権を付与しなければならない.

(D)オプション期間およびオプション行使の権利の制限：

(I)オプション期間は、オプションが付与されたときに署長によって決定され、入札プロトコルで説明されなければならない。オプション期間はオプション付与日から10年を超えてはならない。オプション期間の満了前に行使されなかった任意のオプションまたはその一部は終了しなければならない。本計画の条項(第3(C)節の規定を含むが、限定されない)によれば、オプションを付与および行使可能な1つまたは複数の期限および条項および条件は、管理者によって適宜決定されなければならない。

(Ii)管理人又はその指定者が設定した地点及び条件の下で、管理人が受け入れ可能な形で当社に書面通知を行い、選択権を行使することができる。この通知は、1つのオプションによって購入された株式数及びそのために支払われた総購入価格を記載し、その購入価格と一緒に支払わなければならない。許可プロトコルが別途規定されていない限り、そのような支払いは、現金または現金等価物の形態で支払われるべきであるが、署長または法律で禁止されている場合に加えて(署名者によって制定され得る条項および条件の制約を受けて)、支払うこともできる：

(A)管理者が決定した期間内に(実際の交付または目撃方法で)参加者が所有する普通株式を交付すること

(B)行使時に差し押さえられた普通株；

(C)権利行使の書面通知を当社に交付し、行使通知の書面通知及び撤回不可の指示を経業者に交付し、支払オプション価格の販売又は融資に得られた金額を速やかに自社に交付すること

(D)署名によって承認され、適用法に従って許容可能な他の支払い方法；および/または

(E)上記の方法の任意の組み合わせ。

オプションを行使する際に交付または抑留された株式は，行使の日に管理人またはその指定者によって決定された公平な時価で推定されなければならない。

(Iii)管理者は、参加者が会社またはサービスの終了後に選択権を行使する権利がある程度であると判断しなければならない(あれば)。このような権利(ある場合)は、署長自身によって決定されるべきであり、個人入札プロトコルで説明されるべきであり、本第7条に従って発表されたすべてのオプションで統一される必要はなく、雇用またはサービスを終了する理由に基づく区別を反映することができる。

(e)オプションの譲渡不能性：遺言又は無遺言相続法の規定を除いて、オプションは譲渡してはならない(売却、譲渡、質権又は質権を含む)が、署長が許可する範囲内で証券法の登録規定に適合する方法で譲渡する場合は除く。上記で許可されたものを除いて、参加者が生きている間は、その本人またはその保護者または法定代表者のみが選択権を行使することができる。この計画に基づいて受益者を指定することは譲渡を構成しない。

(a)非典型肺炎を授与する：本計画条項に該当する場合，署長は適宜署長が決定した条項と時間に応じて，資格を満たす参加者にSARSを発行することができる.特別引出権は、関連引受権の規定により制限された普通株式の全部または一部の株式の引受権(“関連引受権”)所有者(“関連特別行政区”)を付与することができ、または単独で合資格個人(“独立特別行政区”)を付与することができる。特別行政区の1株当たりの基本価格は特別行政区の当日の普通株1株当たりの公平な市価の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、管理人は、被買収エンティティの代替または仮定SARSを適宜付与することができ、その1株当たりの基本価格は、付与日株式公平市価の少なくとも100%に等しくなく、当該代替または仮定の条項が他の態様で規則第409 A条の規定に適合することを前提とする。特区は，行政長官が行動して特区を付与した日，または行政長官が適用法に基づいて決定された後の日とみなされるべきである。

(b)非定型肺炎に関連しています：関連特区は、関連オプションが付与されながら付与されてもよく、または関連オプションが完全に行使、終了、満了、またはキャンセルされる前の任意の時間に付与されてもよい。関連特区の基礎価格は関連オプションのオプション価格に等しくなければならない。関連SARSは、関連オプションが行使可能な時間および範囲内でのみ行使され(かつ、署名が付与プロトコルにおいて提供される可能性に関する追加的な制限を受ける可能性がある)、いずれの場合も、関連オプションが完全に終了または全ての行使を終了した後に行使されてはならない。関連オプションに関連する関連特別行政区を行使する場合は、当該特別行政区の株式数に応じて当該オプションを廃止し、関連オプションを行使する場合は、関連オプションの株式数を行使又は放棄して関連特別行政区を廃止しなければならない。

(c)独立SARS：選択権に触れずに特別行政区(上述したように、“独立特別行政区”)を付与することができ、この場合、署長が決定した条項と、本計画条項に適合する条件とに基づいて特別行政区を行使することができる。

(D)防疫演習：

(I)本計画に該当する条項(本計画の第3(C)節を含むが限定されない)の場合、SARSは、署長が作成可能な条項及び条件に従って全部又は部分的に付与されて行使されなければならない。特区が行使可能な期間は、付与日からの10年を超えてはならない、あるいは関連特別行政区に属する場合は、選択権に適用されるより短い選択権期間を超えてはならない。いかなる特別行政区又はその一部も署長が設定した期限が満了するまで行使されておらず，中止しなければならない。

(Ii)非典型肺炎は、管理人又はその指定者が締結した条項及び条件の規定の下で、管理人が受け入れ可能な形で当社に書面通知を出して行使することができる。管理庁長官が別の決定をしない限り、特別行政区を行使する日付は、当社が参加者から当該特別行政区を行使する適切な通知を受けた日を指すものとする。

(Iii)管理人は、参加者が当社に雇用されたか、または会社でのサービスを終了した後、SARをどの程度行使する権利があるかを決定しなければならない。これらの権利は、署長が自ら決定すべきであり、個人報酬プロトコルに示されており、本第8条に従って発表されたすべての特別行政区で統一される必要はなく、雇用またはサービス終了の理由に基づく区別を反映することができる。

(e)行権どおりに支払う：本計画の制限の下で、特別行政区を行使する際に、参加者は、(I)特別行政区の普通株式を行使した日の公平市価が特別行政区の基本価格を超える部分(ある場合)に(Ii)を乗じて特別行政区に関連する普通株式数を行使する権利がある。特別行政区を行使する際に支払うべき相対価格は、現金、普通株(特別行政区が行使された日の公正市場価値で計算される)または現金と普通株の組み合わせで支払うべきであり、行政長官が決定する。

(f)譲渡できない：管理人が別の決定をしない限り、遺言または無遺言相続法によって、特別行政区は譲渡(売却、譲渡、質権または質権を含む)を譲渡することができないが、管理人が許可する範囲内で証券法の登録規定に適合する方法で譲渡する場合は除く。前の文で許容される可能性がある場合を除いて、参加者が生きている間、SARSはその本人またはその保護者または法定代表者のみが行使することができる。この計画に基づいて受益者を指定することは譲渡を構成しない。

(a)制限裁決の付与：計画条項に該当する場合，署長は適宜署長が決定した条項と時間に応じて，参加者に有限報酬を付与し，報酬の普通株数は署長が決定することができる.このような制限された奨励は、制限された株式奨励及び/又は制限された株式単位の形式であってもよいが、いくつかの条件によって制限されなければならず、制限された奨励は、これ以上没収されることなく、付与及び獲得(全部又は一部)することができる。制限株式奨励は普通株式で支払われなければならない。計画の条項及び管理人の適宜決定権に基づいて、制限株式単位は現金又は普通株で支払い、又は一部は現金及び部分を普通株で支払わなければならない。本条例第3(C)項の規定に適合する場合、署長は、制限された奨励金の付与及び獲得の期限(例えば、ある)の性質、期限及び開始日(“制限期間”)を決定し、制限された報酬(全部又は一部)を付与又は付与又は獲得するために満たされなければならない条件を決定しなければならないが、これらの条件は、所定の購入価格の支払い、業績目標の達成、一定期間内のサービスの継続又は雇用、業績目標の達成及び継続サービス、退職、障害、等を含むことができるが、これらに限定されない。死やこのような状況の任意の組み合わせです業績要素或いは標準に基づく制限的な奨励、或いは業績要素或いは標準と連続サービスの組み合わせであれば、署長はこのような制限的な奨励に適した業績評価基準を確定すべきである。

(b)裁決の帰属を制限する：本計画条項に適合することを前提として(“規則”第409 a条の任意の考慮事項を考慮して)、行政長官は、制限的報酬が付与されたか否か、利益を得たか否か、および支払うべき程度を個別に決定し、制限的報酬の条項および条件を決定して解釈する権利がある。

(c)雇用やサービスを打ち切る：管理庁長官が別の決定をしない限り、参加者の雇用またはサービスが任意の理由(会社または参加者の場合にかかわらず、自発的または非自発的であることにかかわらず)によって終了し、制限された報酬の全部または任意の部分が計画および関連する奨励協定の条項に従って付与または獲得されていない場合、その報酬は終了後すぐに失われるべきであり、参加者にはこれ以上の権利はない。

(d)株を信託する：管理人が別の決定をしない限り、制限された株式報酬を表す普通株の1枚以上の証明書は、奨励付与後に参加者の名義で発行されなければならない(証明書のない株式である場合は、適用法に基づいて他の書面所有権証拠を提供しなければならない)。上記の規定にもかかわらず、管理者は、限定的な株式報酬が付与されるまで、管理者またはその指定者に当該株式の証明書(または他の文書)を発行するように参加者に要求することができ、(この場合、株式は速やかに参加者に解放される)、または没収される(この場合、株式は当社に返還されるべき)、および/または(Ii)参加者は、制限された株式報酬が没収されなければならない株式に関する空白書き込みに関する株式権力(または同様の文書)を当社に交付することができる。管理人が別の決定をしない限り、制限株式単位に従って発行することができる普通株を代表する証明書又は証明書は、報酬(又はその一部)が帰属及び分配され、配布された後、直ちに参加者の名義で発行されなければならない(又は、証明書のない株式である場合は、適用法に従って他の所有権の書面証拠を提供しなければならない)。

(e)譲渡できない：遺産管理者が別の決定がない限り、帰属していない制限された奨励は、遺言または無遺言継承法による譲渡を含まない限り、譲渡(販売、譲渡、質権または質権を含む)を許可し、制限された報酬の受給者は、制限期間の満了およびすべての帰属条件が満たされるまで、売却、譲渡、譲渡、質権、または制限された株式を阻害することができない。この計画に基づいて受益者を指定することは譲渡を構成しない。

(a)サービスパフォーマンス賞を授与する：本計画条項に該当する場合、署長は適宜、署長が決定した条項と条件及び時間に応じて条件を満たす参加者に業績奨励を付与することができる。業績報酬は、業績株および/または業績単位の形態とすることができる。業績株奨励は普通株、その現金価値或いは両者の組み合わせを獲得する権利(管理人の適宜決定)を付与することであり、これは特定の期間内の業績或いは他の目標の実現に依存し、授与された日の価値は普通株の公平な市場価値に等しい。業績単位報酬は、署名によって決定され、保有者が普通株式、現金支払いまたは普通株と現金との組み合わせ(管理者によって決定される)を取得する機会を与える報酬であり、これは、特定の期間内の業績または他の目標の実現状況に依存して、その初期値は、署長が付与時に決定したドル金額によって決定される。管理者は、任意の参加者に付与されたパフォーマンス単位および/またはパフォーマンスシェアの数を決定する権利がある。本条例第3(C)項の規定に適合する場合には、管理人は、業績賞を受賞できる期間(“成績効果期間”)の性質、期限、開始日を決定し、業績賞の授与または獲得(全部または一部)に必要な条件を決定しなければならない。これらの条件は、規定された購入価格の支払い、業績目標の達成を含むが、これらに限定されない, 連続サービスまたは雇用期間またはそのような任意の条件の組み合わせ。管理者は業績報酬を評価するための業績評価基準を決定しなければならない。

(b)仕事パフォーマンス賞を稼ぐ：本計画条項に該当する場合(基準第409 a条のいずれかの考慮事項を考慮して)、署長は、業績奨励が獲得されたか否か及び支払うべき程度を個別に決定する権利があり、業績奨励の条項及び条件及び本第10節の規定を解釈する権利がある。

(c)支払い方式：参加者が業績賞を受賞したときに獲得する権利がある金額は、現金、普通株式または現金と普通株の組み合わせで支払い、行政長官が自ら決定しなければなりません。支払いは一度に支払うこともできますし、管理人が制定した条項に従って支払うこともできます(法典第409 a節のどのような考慮事項も考慮)。

(d)雇用やサービスを打ち切る：管理人が別の決定(規則409 a条の任意の考慮事項を考慮することを考慮しない限り)、参加者の雇用またはサービスが任意の理由(会社または参加者であっても、自発的であっても非自発的であっても)で終了し、参加者が計画および関連する報酬協定の条項に従って全体または部分的な業績報酬を得ていない場合、その報酬は終了後直ちに没収されなければならず、参加者にはさらなる権利はないであろう。

(e)譲渡できない：管理庁長官が別の決定をしない限り、遺言又は無遺言相続法に規定されている譲渡以外に、まだ稼いでいない業績賞は譲渡することができない(売却、譲渡、質権または質権を含む)、業績賞の受賞者は、業績期限の満了及び当該賞を受賞する条件が満たされるまで、その賞の規定により制限された任意の株式又は任意の他の利益を引きずらせてはならない。この計画に基づいて受益者を指定することは譲渡を構成しない。

(a)幽霊株賞を授与する：本計画条項(本計画第3(C)節を含むが限定されない)に該当する場合，署長は条件を満たす参加者に影株報酬を適宜付与することができ，その数，条項，時間は署長によって決定される.影株報酬は，普通株に関する複数の仮想株式単位の参加者への報酬であり，その価値は普通株の公平な市場価値に基づく.

(b)影株奨励の帰属：本計画条項に該当する場合(コード第409 a条のいずれかの考慮事項を考慮して)、行政長官は、影株奨励が付与されたか否か及びどの程度付与され、支払うべきかを個別に決定し、影株奨励の条項及び条件を説明する権利がある。

(c)雇用やサービスを打ち切る：管理人が別の決定(規則409 a条の任意の考慮事項を考慮することを考慮する)がない限り、参加者の雇用またはサービスが任意の理由(会社または参加者にかかわらず、自発的または非自発的)によって終了し、影の株式報酬の全部または任意の部分が計画および関連する奨励協定の条項に従って付与または支払いされていない場合、その報酬は終了後直ちに失われなければならず、参加者はさらなる権利を有する権利がない。

(d)幽霊株奨励の支払い：影の株式の全部または一部に報酬を付与し、管理者が作成する可能性のある他の条項および条件を満たした後、参加者は、帰属され、支払われるべき各影の株式単位について、普通株の公平な市場価値に相当する金額を得る権利がある。支払いは、適用可能な1つまたは複数の帰属日(または管理人によって決定された他の1つまたは複数の日)で、その公平な市価で推定された普通株式で現金または普通株で支払うか、または両方の組み合わせで、管理者によって適宜決定されてもよい。支払いは一度に支払うこともできますし、管理人が制定した条項に従って支払うこともできます(法典第409 a節のどのような考慮事項も考慮)。

(e)譲渡できない：管理人に別の決定がない限り、(I)影の株式奨励は、遺言または無遺言継承法による譲渡を含まない限り、譲渡(売却、譲渡、質権または質権を含む)、および(Ii)影の株式奨励が帰属し、管理者によって設定されたすべての他の条件を満たす前に、影の株式奨励によって制限された普通株を売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で担保してはならない(ある場合)。この計画に基づいて受益者を指定することは譲渡を構成しない。

管理人は1人以上の合格参加者に他の株ベースの報酬を付与する権利がある。このような他の株式ベースの報酬は、配当、賃金または他の補償として付与された他の株式ベースの報酬、帰属または業績条件付き他の株式ベースの報酬、および/または帰属または表現条件に制約されない他の株式ベースの報酬、および/または帰属または表現条件に制約されない他の株式ベースの報酬を含むが、これらに限定されない他の方法で、または他の方法で普通株式または普通株に基づく報酬またはそれに関連する方法ですべてまたは部分的に推定されることができる。本計画の規定に適合する場合、管理者は、そのような他の株式報酬(またはそれに関連する)に従って参加者に付与される普通株の数を決定しなければならない；このような他の株式報酬は、現金、普通株または現金および普通株の組み合わせで決済されるべきかどうか、およびそのような報酬の他の条項および条件を決定しなければならない。遺産管理人が別の決定がない限り、(I)遺言または無遺言相続法の譲渡を除いて、他の株式奨励は譲渡(売却、譲渡、質権または質権を含む)を含むことができず、(Ii)他の株式奨励によって制限された普通株(ある場合)は、他の株式奨励が帰属し、遺産管理人によって設定されたすべての他の条件が満たされるまで、売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で担保してはならない。この計画に基づいて受益者を指定することは譲渡を構成しない。

行政長官は適宜に規定することができ、オプション及び特別行政区以外の奨励は配当金或いは配当同値権利(“配当等値”)を稼ぐことができるが、前提は配当金と配当値が同値である(あれば)。基礎報酬(またはその一部)が付与および/または獲得されていない限り、報酬(課税報酬であっても)を支払うことはできない。このような配当または配当等価物は、当期に支払うことができ、参加者のアカウントに記入することもできる。任意の配当金または配当等価物の入金は、普通株式または配当等価物の追加株式への再投資を含む、管理署長によって規定される他の制限および条件によって制約される可能性がある。本明細書には他の規定があるにもかかわらず、報酬に関連する任意の配当物または配当等価物の構造は、報酬および関連する配当物または配当等価物が規則409 a条の制約を受けることをもたらすことを回避すべきであるか、または報酬および配当金または配当等価物が規則409 a条に適合するように構成されなければならない。

支配権変更が発生した場合、管理人(法典409 a条の任意の考慮要因を考慮して)は、報酬の帰属、収益および/または実行可能性(全部または一部)を含むが、報酬への影響を任意のときに決定する権利がある。前述の規定を制限しない場合には、行政長官の適宜決定権は含まれるべきであるが、決して限定されず、全部または一部の奨励決定については、(I)支配権が変化すると、奨励は付与、獲得および/または行使可能となり、(Ii)制御権が変更された場合、報酬の帰属、収益および/または実行可能性は加速し、(Iii)署長が指定した時間帯内に奨励を行使しなければならない。管理者が別の決定がない限り終了する；(Iv)報酬は別の報酬を受け入れるか代替されるか、(V)報酬は代価を支払わずにキャンセルされる；(Vi)報酬は、署名によって決定された現金支払いまたは他の対価と交換するためにキャンセルされるべきであり、(Vii)報酬は、合意条項または他の確立制御によって取引条項を変更すべき文書(例えば、)によって変更されるべきである。, 合併協定)；および/または(Viii)は、当該裁決について他の行動を取ってはならない(または行動しない)。管理人には，管理人が作成可能な条項や条件に基づいて，変更イベントの発生および参加者の雇用やサービスの終了が報酬の加速または任意の他の影響を制御することを決定する権利がある.署長のどのような決定も個人入札プロトコルで説明することができるが，そうすることは要求すべきではない.

当社は、奨励に関連する任意の現金支払金額から、必要な地方税、州税、連邦税、外国税及びその他の税金、並びに任意の政府当局又は法律が源泉徴収を要求する任意の他の金額を源泉徴収しなければならない。任意の株式証明書又は本計画により付与された任意の他の利益の交付又は譲渡の前に、当社は、任意の参加者又は他の人に、任意の政府当局が当社に代理納付を要求する任意の税金又はその他の金額を現金で支払うことを要求し、当社が当該政府当局に代わって支払うことを要求しなければならない。上記の規定にもかかわらず、管理者は、選択(“選択”)によって、参加者が保有する普通株式(完全に帰属し、いかなる質権または他の保証権益の制限を受けない)を受領者に提供することを可能にする手続きを適宜作成することができ、および/または、受領者に他の方法で取得する権利がある株式から普通株を差し押さえて、その義務およびその報酬に関連する任意の場所、州、連邦、外国または他の所得税義務を完全または部分的に履行することができる。引渡しまたは源泉徴収される株式の数は、源泉徴収額が決定された日に公平な市価を有し、そのような義務が履行された金額に可能な限り等しくなければならない。選挙ごとに署長が作成した選挙手続きに従って書面で署長に行わなければなりません。参加者は、任意の賞に関連する任意の連邦、州、外国および/または地方所得税または雇用税の支払いに常に責任を負うべきであり、当社は、参加者が税金またはその他の理由をタイムリーに納税できなかったことによって生じるいかなる利息または罰金にも責任を負わない。

(a)計画の改正と終了：本計画は、取締役会によって随時修正、変更、一時停止および/または終了することができるが、条件は、(I)法律が適用されて株主に計画の改正を承認することを要求する範囲内で、会社の株主の承認を得なければならないことであり、(Ii)第5条または第14条に規定する制御権変更による調整を除いて、当社は、株主の承認なしに未償還オプションまたはSARSの条項を修正して、当該等の未償還オプションまたはSARSのオプション価格または基礎価格を低下させてはならない。(B)元のオプションまたは特別行政区のオプション価格またはベース価格が元のオプションまたは特別行政区のオプション価格またはベース価格よりも低い場合、または未償還オプションまたは特別行政区のオプション価格またはベース価格が普通株式公平時価よりも高い場合(どの場合に応じて)、未償還オプションまたは特別引出権を現金に交換するか、または(C)普通株上場の主要証券取引所の規則に従って再定価のオプションまたは特別引出権として他の行動をとるとみなされる。

(b)裁決の改訂と終了：行政長官は、第16(A)(Ii)条に違反することなく、本計画に従って付与された任意の賞を前向きにまたは遡及的に修正、変更、一時停止、および/または終了することができるが、(第16(C)条に別の規定を除く)参加者の書面による同意を得ておらず、このような修正、変更、一時停止、または終了は、賞に関する参加者の権利に実質的な悪影響を与えてはならない。

(c)適用法の改正案を守る：本契約第16条(A)項及び第16条(B)項には別の規定があるにもかかわらず、次の規定は適用されなければならない

(I)適用法又は適用法の変更(法典第409 a条及び連邦証券法を含むがこれらに限定されない)を遵守するために必要な範囲内で、行政長官は、本計画及び任意の裁決を一方的に修正する権利がある(参加者の同意を得ない)。

(Ii)管理人は、管理者が、本計画に従って提供される利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために、または適用される会計原則または適用法律または会計原則の変更を防止するために、当会社または任意の連属会社、当社または任意の連属会社の財務諸表に影響を与える異常または非再現事象を確認するために、または管理者がこれらの調整が適切であると判断するために必要または適切であると判断するために、報酬条項および条件に一方的に調整する権利がある。

(a)一般情報：本計画に基づいて普通株を発行し、交付するか、または任意の利益を付与する条件として、当社は、参加者または他の人が奨励協定、譲渡制限、購入、買い戻しおよび/または自社普通株に投票する他の合意になることを随時、かつ随時要求することができ、任意の雇用プロトコル、コンサルティングプロトコル、競合禁止プロトコル、秘密協定、競業禁止プロトコル、入札プロトコル、非けなす損プロトコル、または会社が要求する可能性のある制限を加える他のプロトコルの一方とすることができる。また、上記の規定を何ら制限することなく、本計画に基づいて発行された株式の各参加者又は他の所有者は、当該等譲渡が本計画、奨励協定、任意の他の適用協定及び適用法律に適合する場合にのみ、当該等の株式を譲渡することができる。参加者又は任意の他の株式所有者が本計画に従って普通株式を買収する場合は、当該株式の参加者又は他の所有者の同意を経て、本計画、奨励協定及び任意の他の適用協定及び適用法律に記載された制限を遵守し、これを条件とする。

(b)適用される法律、規則、そして規定：会社は、連邦証券法、任意の証券取引所または同様の組織の要件、および青空、州または外国証券、またはそのような証券に適用される他の法律の制限を含むが、これらに限定されないが、報酬、普通株式株式、および本プロトコルの下で奨励される任意の他の利益に適切とみなされる制限を適用することができる。計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、当社は計画に基づいて普通株を発行、交付または譲渡する義務はなく、計画に基づいて任意の他の利益分配を行う義務もなく、またはそのような交付、分配または行動が適用法(証券法の要求を含むがこれらに限定されない)に適合しない限り、いかなる他の行動をとる義務もない。当社は、米国証券取引委員会に普通株又は他の証券を登録する義務もなく、いかなる州証券法、証券取引所又は類似組織の免除、登録、資格又は上場要求を遵守する義務もなく、当社はそれができないかできないかについては何の責任も負わない。当社は、適用法律の随時規定又は法律顧問提案の形で、本契約項の裁決に基づいて発行される任意の証明書に制限図例又は図例を配置することができる。

本計画、報酬、報酬契約、または本計画に関連する任意の他の行動は、従業員、取締役または独立請負業者として当社またはその付属会社に継続して雇用される権利を参加者に与えてはならず、いかなる方法でも、当社またはその付属会社がその雇用またはサービスを終了する権利に干渉してはならない。本計画、報酬協定、または行政長官に別の規定があることを除いて、参加者の報酬に関するすべての権利は、参加者の雇用またはサービス終了時に終了しなければならない。また、誰も受賞する権利はなく、会社は参加者や賞を同一視して扱う義務もない。この計画に参加することによって、各参加者は、本計画のすべての条件および署長が採択した任意の規則および条例の条項および条件を受け入れたとみなされ、完全に制約されなければならない。本プロトコルによって付与される任意の報酬は、持続的または恒常的な補償でもなく、参加者の正常または予期される補償の一部でもなく、年金、解散費、リストラ、辞任、または任意の他の目的のために参加者によって得られる賃金、補償、または他の報酬の任意の部分を表すものでもない。

(a)株主権利：管理庁長官には、他に決定があるほか(第9(D)条の制限的報酬に関する規定の制限を受けている)、参加者及びその法定代表者、遺贈者、又は分配者は、報酬制限された普通株式を所有しているとみなされてはならず、株主のいかなる権利も有していない。及び当該株式の証明書が本計画に従って発行され、彼又は彼らに交付されない限り、そのような株式の証明書が本計画に従って発行及び交付されなければならない。株式購入権又は特別行政区の行使により取得した1枚又は複数枚の普通株株は、行使通知及び購入持分について購入権価格を支払った後、できるだけ早く参加者又はその受益者の名義で発行し、参加者又はその受益者に配布しなければならない(又は証明書株式がない場合は、適用法律に基づいて他の書面所有権通知を提供しなければならない)(当社が第7(D)(Ii)(C)条に基づいて株式購入価格を支払う際に別途決定しなければならない)。第9(D)節に限定的な株式奨励に関する別の規定又は管理人が他の方法で決定した場合を除き、制限された奨励、業績奨励、幻影株式奨励又は他の株式ベースの奨励に基づいて発行可能な任意の普通株の証明書は、奨励(又はその一部)が帰属及び獲得された後に参加者又はその受益者の名義で発行され、参加者又はその受益者に配布されなければならない(認証されていない株式である場合は、適用法に従って他の書面所有権通知を提供しなければならない)。

(B)節16(B)コンプライアンス：本計画の任意の参加者が“取引法”第16条(B)に制約されている範囲内で、当社の全体的な意図は、本計画による取引は、取引法第16 b-3条の規定に適合すべきであり、本計画は、第16 b-3条の要件に適合するこのような計画取引に有利であると解釈されるべきである。“計画”にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、行政長官は、その唯一かつ絶対的な適宜決定権に基づいて、“計画”を2つの部分に分割して、本計画の任意の条項を、他の参加者に対して本計画を制限、制限、または制限することなく、取引法第16条に規定する上級管理者または取締役の参加者に制限、制限または制限することができる。

(c)未支出の計画；他の計画に影響を与えない：

(I)計画は無資金であるべきであり、会社は、任意の資産を信託または分離することを要求されてはならず、これらの資産は、いつでも計画下の報酬によって表される可能性がある。本計画は、会社と任意の参加者または他の人との間に受託関係を構築してはいけません。任意の参加者または任意の他の者は、本計画のために、当社または任意の連属会社の任意の資産、資金または財産の任意の権利または所有権を取得してはならない。これらに限定されないが、当社または任意の連属会社は、予想される本計画下の負債のために準備することができる任意の特定の資金、資産、または他の財産を適宜取得することができる。参加者は、会社または任意の関連会社のいかなる資産でも保証されることなく、契約権利のみが普通株式または本計画に従って支払われるべき他の金額(ある場合)を得る。この計画に記載されているいかなるコンテンツも、これらのエンティティの資産を構成しないことは、誰にも福祉の保証を支払うのに十分である。

(Ii)報酬に基づいて参加者によって獲得された任意の補償とみなされる額は、その参加者の任意の他の従業員福祉の補償を構成してはならず、計画の条項が別に規定または署名者が決定する可能性がない限り、任意のボーナス、年金、利益共有、生命保険または賃金継続計画下の福祉を含むが、これらに限定されない。

(Iii)本計画の採択は、当社または任意の共同経営会社の現行の任意の他の株式インセンティブまたは他の報酬計画に影響を与えてはならず、当社が当社または任意の連属会社の従業員またはサービス供給者のために任意の他の形態の株式インセンティブまたはその他の報酬を設定することも排除しない。

(d)治国理政法：この計画はジョージア州の法律によって管轄され、ジョージア州の法律に従って解釈され、どの州の法律紛争条項も考慮せず、アメリカに適用される連邦法律に基づいています。

(e)受益者指定：署長は、参加者が書面で一人以上を受益者として指定することを適宜許可することができ、受益者は、参加者が死亡したときに、他の方法で獲得する権利のある賠償金を得る権利がある(ある場合)。参加者にそのような指定がなく、参加者が死亡した場合には、参加者の遺産は、管理人が別途決定されない限り、本計画の受益者とみなされなければならない。管理人たちはこのような受益者が指定した形を承認して説明する権利がある。受益者、法定保護者、法定代表者、または本計画に従って任意の権利を有すると主張する者は、本計画および/または授標協定が別に規定されていない限り、本計画およびその参加者に適用される任意の授標合意のすべての条項および条件を遵守しなければならず、管理庁長官が必要または適切な他の任意の制限を受けなければならない。

(f)性別と数量：文脈の別の説明に加えて、任意の性別の語は任意の他の性別を含むべきであり、単数の語は複数を含むべきであり、複数の語は単数を含むべきである。

(g)分割可能性：本計画または入札プロトコルの任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、違法または無効は、本計画または入札プロトコルの残りの部分に影響を与えるべきではなく、計画または入札プロトコルは、解釈および実行するために不正または無効条項が含まれていないとみなされるべきである。

(h)“建造規則”：本計画の各節の見出しは参考にするためのみである.任意の法規、条例または他の法律条文に言及する場合(署長が別の決定をしない限り)、そのような法律条文の任意の改正または継承を指すと解釈しなければならない。

(i)相続人と譲り受け人：本計画は、当社、その相続人及び譲受人、参加者、その遺言執行人、管理人及び許可された譲受人及び受益者に対して拘束力を有する。

(j)ライセンス契約：本計画によって付与された任意の報酬は、会社と参加者との間の奨励協定によって証明されなければならない。この報酬プロトコルは、報酬に適用される条項、条件、および制限を示すことができ、奨励制約に適用される普通株式(または他の福祉)に適用される条項、条件、および制限を含むが、これらに限定されない他の条項、条件、および制限を署長によって指定することができる。

(k)オフセット権：本計画または授標協定には別の規定があるにもかかわらず、当社はいつでも(任意の規則第409 a条の考慮事項の規定を受けて)参加者または参加者を代表して支払う任意のお金または利益に対応する金額を、当社または関連会社の満期または支払いに必要な任意の債務を参加者がまたは代表する金額を差し引くことができる。

(l)無認証株：本計画にはいかなる逆の規定もあるが、本計画では、普通株発行を反映するために株式を発行することが規定されている範囲内で、当社は、自社登録証明書又は会社定款又は適用法律(適用される州会社法及び任意の取引可能普通株を含む証券取引所の適用規則を含む)が禁止されていない範囲内で、証明書なしに発行することを適宜決定することができる。

(m)所得税その他の税金：参加者は、授賞に関連するすべての税金および罰金(規則409 a条に従って生成された任意の税金を含むがこれらに限定されない)の補償に完全に責任を負い、会社は参加者を賠償する義務はなく、または他の方法で参加者がそのような税金の損害を受けないようにする。会社は一定の税金結果を達成するために、参加者または他の誰のために何の行動も取らない責任がない。

(n)地位の変化の影響：本計画または授賞契約には他の条項があるが、参加者の従業員、取締役または独立請負者のアイデンティティが変化した場合、フルタイムから非フルタイムに変更すること、または非フルタイムから非フルタイムに変更すること、または参加者の雇用またはサービスの性質または範囲に他の同様の変化が生じた場合、行政長官は、授賞時またはその後の任意の時間に自己決定する権利がある(規則第409 a条のいずれかの考慮事項を考慮して)参加者によって付与された報酬への影響(報酬の帰属、許容性および/または収入を変更することを含むがこれらに限定されない)。

(o)延期：第19条及び第20条の規定に適合する場合には、行政長官は、報酬について支払うべき現金又は普通株式の受領を延期することを許可又は要求することができる。いかなるこのような延期も，署長が定める可能性のある条項及び条件，並びに任意の適用される法典第409 a条の要求を遵守しなければならない。

(p)断片的な株式：奨励協定には別途規定又は管理人の決定があるほか、(I)奨励の行使、帰属又は獲得によって発行可能な株式の総数は最も近い全体の株式に四捨五入しなければならず、及び(Ii)断片的な株式を発行してはならない。管理人は適宜決定することができ，断片的な株式は現金で決済しなければならない.

(q)補償、所有権、および他の政策または合意を遵守する：本計画または奨励協定に相反する規定があっても、行政長官は、本条項第3(B)項で付与された権力といつでも一致することができるが、これに限定されるものではなく、適宜、参加者が雇用またはサービス期間中、または任意の理由で雇用またはサービスを終了した後、会社または付属会社の政策違反、競業禁止、秘密または他の制限契約違反を含むが、これらに限定されない特定の行為に従事する場合は、報酬に関連する報酬または福祉を没収および/または回収しなければならない。または管理人によって、会社または任意の関連会社の業務または名声を損なう他の参加者行為として認定される。さらに、管理署長は、上記の規定の効力を制限することなく、本計画下の普通株、現金、または任意の他の福祉を奨励または受領または保留する条件として、会社または関連会社が採用した任意の持分保留政策、持分指導方針、補償回収政策および/または他の政策を遵守することに参加者に同意することを随時参加者に要求することができ、各政策は時々発効し、参加者に適用される範囲内で適用されることができる。さらに、各参加者は、適用される法律に従って適用可能な補償回収、補償、没収、または他の同様の規定を遵守しなければならない。

(r)計画制御：行政長官が別の決定をしない限り、(I)計画に含まれる任意の条項または条項が任意の授標合意中の明示的条項と衝突した場合、適用される与信協定条項および条項は適用され、それを基準とし、(Ii)授標合意の条項は、単により大きな制限、義務または責任が適用されているだけで計画と衝突または一致しないとみなされてはならない、または認可合意条項が規定されている場合、計画中に逆の規定があっても、その授標合意条項は適用されてはならない。

本計画又は授標プロトコルには他の相反する規定があるが、守則第409 a条が本計画又は任意の授標に適用されるとみなされる場合、当社の一般的な意図は、本計画及びこれらのすべての授標は、実際に実行可能な範囲内で遵守又は免除されて守則第409 a条に遵守されなければならず、本計画及び任意のそのような授標協定は、このような実行可能な範囲内でこのように解釈されるべきである。奨励に従って発行された株式又は他の福祉をコード第409 a条の適用をもたらす方法で遅延させてはならない。このような遅延がコード409 a条に適合又は免除されない限り、コード第409 a条の適用をもたらす方法でコード409 a条の規定を免除することは許されない。当社(又はその後継者)が既存の証券市場又は他の市場で公開取引されている任意の株を有している場合は、離職時には、規則第409 a条の任意の参加者(規則第409 a条の定義による)の分配は、離職の日(規則第409 a条の定義により)の後6ヶ月以内に満了した後(このような配布は退職後の7ヶ月以内に行われる)、又は、6ヶ月前の期間が終了した場合は、従業員の死亡日を指定する。または“仕様”409 a節で許可された他の方法である.規則409 a節の場合、本計画または報酬プロトコルに従って提供される各分割払いは、別個の支払いとみなされるべきである。(I)上記のいずれかの条項の効力をいかなる方法でも制限することなく、(I)規範第409 a条が計画または任意の与信協定に任意の特別な条項、条項または条件を含むことを要求する場合、これらの条項、条項および条件は、実行可能な範囲内で、計画または入札合意の一部とみなされるべきである, 適用される場合，および(Ii)がプランや入札プロトコルで使用される用語は，必要であれば必要な範囲で仕様409 a節に従って解釈すべきである.さらに、本計画または任意の裁決が規則第409 A条に適合していないとみなされる場合、会社、管理人、その指定者または代理人は、善意のために任意の参加者または他の人の行動、決定、または決定に責任を負わない。

本GeoVax Labs，Inc.2020株激励計画(改訂と再記述)は会社の取締役会の許可を経て、2021年8月11日に会社を代表して署名されたことを証明した。