2022年10月12日

RiverNorth専門金融会社

ローズマリー南通り360号

1420号室

フロリダ州西パームビーチ、三三四零一

紳士淑女の皆さん：

メリーランド州RiverNorth Specialty Finance Corporationのメリーランド州法律顧問を務めたことがあり、1940年の“投資会社法”(改正)に基づいて登録されたメリーランド州会社であり、閉鎖的管理投資会社(“ファンド”)として、メリーランド州 以下の証券の登録によるメリーランド州法律事項(総初期発行価格150，000，000ドル (総称して“証券”)に関連している：(A)普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)；(B)優先株(“優先株”)株式、(C)普通株株式購入の引受権(“普通株引受権”)、(D)優先株株購入の引受権(“優先株引受権”)；及び (E)引受権(“普通株及び優先株引受権”、及び普通株引受権及び優先株引受権、“引受権”)とともに、普通株及び優先株 普通株及び優先株 上記登録声明(“登録声明”)に含まれるいずれの場合も、当該登録声明(“登録声明”)は、基金 により改正された1933年証券法(“1933法案”)及び1940年法案に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出される。この意見はあなたの要求に応じてあなたに提供されました。

一、審査の書類及び審議の事項

私たちの基金に対する陳述 について、以下に述べる意見の基礎として、以下に述べる文書(総称して“文書”と呼ぶ)の正本または認証された、または他の方法で確認された満足できるコピー を検討した

(1)登録説明書と募集説明書の関連フォーマットは、基本的に“1933年法令”と“1940年法令”気付委員会に基づくフォーマットを採用する

(2)基金規約(“憲章”)は、メリーランド州評価と税務署(“SDAT”)によって認証された

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2022年10月12日

(Iii)基金の上級者によって承認された基金の“附例”(“附例”)

(4)2022年10月5日のSDAT状況証明書を明記し、この基金が良好な状態にあることを示す

(V)基金取締役会が可決した証券登録及び発行に関する決議(“決議”)は、基金の上級者によって承認される

(Vi)基金の役人が署名した、本契約日の証明書は、必要かつ適切であると考えられる事項を説明し、意見書を提出することができる

(Vii)本文書に記載されている意見を表現するために必要または適切な他の文書および事項が、本明細書に記載された仮定、制限、および制限に適合する場合には、本文書に記載されている意見を表現する必要があると考えられる。

二、仮説

以下の意見を表現する際には，以下のように仮定する

(A)どの文書に署名した者も、その者を代表する者であっても、他の者を代表しても、法的にそうする資格がある。

(B)当事者(基金を除く)を代表して任意の文書に署名した各個人が正式に許可されている。

(C)任意の文書に署名した当事者(基金を除く)の各々は、署名者としての各文書 を正式に効率的に署名し、交付しており、各当事者の義務は、合法的で効果的で拘束力があり、すべての規定に基づいてbr}に従って強制的に実行することができる。

(D)原本として我々に提出されたすべての文書は真である.署名されていない草案として私たちに提出されたすべての文書の形態および内容は、本意見に関連する任意の態様で、署名および交付されたこのような文書の形態および内容と何ら変わらない。認証、コピー、または他の形態で私たちに提出されたすべてのファイルは、元のファイルと一致します。このようなすべての文書上のすべての署名は真実です。 私たちによって検討されたり、依存したりするすべての公共記録は、真実で完全であります。

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(E)ファイルに含まれるすべての陳述、保証、陳述、および情報は、正確かつ完全である。

(F)いかなる文書に対しても口頭または書面修正または修正が行われておらず、当事者の行動や漏れやその他の理由で文書のいかなる規定も放棄されていない。

(G)証明書に署名した誰もがそうする権利があり，証明書に記載されているすべての事項を知る権利がある.このような各証明書の内容は正確で完全であり、本手紙の日付まで同様である。

(H) が任意の普通株(“普通株”)証券を発行する際に、任意の他の普通株または普通株に変換または行使可能な証券を変換または行使することによって発行される普通株 を含み、発行された普通株式総数および発行された普通株式総数は、基金が憲章に従って発行されたときに許可された普通株式総数を超えない。

(I)任意の優先株(“優先株”)に属する証券を発行する際には、任意の他の優先株に変換または行使可能な証券を変換または行使することにより発行された優先株、優先株の発行済み株式総数、および憲章により指定された適用カテゴリまたはbr}系列優先株の発行済み株式総数を含み、憲章に従って発行された優先株総数またはそのカテゴリまたは系列優先株の株式数を超えない。

(J)基金が時々発行する証券の発行及びいくつかの条項は、“メリーランド州一般会社法”、“憲章”、“定款”、“定款”、“登録説明書”および決議に基づいて、取締役会またはその正式に許可された委員会によって許可され、承認される。任意の引受権については、その引受権を代表する引受権証明書(“引受権証明書”)は、基金のすべての必要な会社br行動によって正式に許可され、この引受権の具体的な条項は取締役会によって正式に制定され、この引受権は基金によって憲章、定款、“登録声明”および決議に基づいて正式に配布される。さらに、任意の優先証券について、リストファンドは、発行される任意のカテゴリまたは系列優先株の株式数および優先株および他の条項の補充条項 を発行前にSDATに提出し、SDATから届出を受ける(このような承認および承認および届出を受ける場合、ここでは“企業手続き”と呼ばれる)。

三、意見

以上に基づき、 は、本稿で述べた仮定、制約、および制約を満たすことを前提として、以下のように考えられる

1.基金はメリーランド州の法律に基づいて正式に登録されて存在する会社であり、SDATでは信頼性が良い。

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2.普通証券に関連するすべての会社の訴訟手続きが完了した後、普通株式証券の発行は正式な許可を得ることになり、登録声明、決議、および会社の手続きに従って発行および交付された場合、普通株証券は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。

3.優先証券に関連するすべての会社の手続きが完了した後、優先証券の発行が正式に許可され、かつ、登録声明、決議、および会社の手続きに従って優先証券が発行および交付された場合、優先証券は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。

4.引受権に関連するすべての会社の訴訟手続きが完了した後、引受権の発行が正式に許可され、引受権が適用された引受権証明書によって発行および支払いされた場合、引受権は を基金の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて基金に対して強制実行することができる。

四、資格と制限

(A)上記の仮説や制約に加えて，当該などの仮説や制約を制限しない一般性の原則の下で，第III.第4段落上記の問題はまた、(A)破産、破産、再編、優先、詐欺的譲渡、一時停止または他の債権者の権利および救済に関連する、または債権者の権利および救済に影響を与える類似の法律の影響、(B)平衡法の一般原則の影響、衡平法訴訟において考慮されても、法的に考慮されても(具体的な履行または強制的な救済が得られない可能性があることを含む)、重要性、合理性、誠実さ、および公平な取引の概念によって影響を受ける。訴訟を提起した裁判所の裁量権，及び(C)場合によっては，法律又は裁判所判決により，公共政策に違反した場合には，賠償又は責任を分担する一方の当事者を規定する条項は無効である。

(B)上記の意見はメリーランド州法律に限定されており、ここでは他の法律については何の意見も発表しません。私たちは1940法案や他の連邦証券法、州証券法(メリーランド州証券法を含む)の適用性または効力、または詐欺的譲渡の連邦または州法律についていかなる意見も発表しません。我々がここで意見を述べる任意の事項 がメリーランド州以外のどの司法管区の法律によって管轄されるかについては，我々はこの事項については何の意見も発表しない.ここで表現された意見は司法裁決の影響を受け，司法裁決は仮釈放証拠の導入を許可して合意の条項や解釈を修正することを許す可能性がある.

(C)本書簡で表現されている意見は，本手紙に明示的に記載されている事項に限られており，明示的に述べられた事項以外に他の意見を示唆したり推定したりしてはならない.任意の適用法律が本プロトコル日後に変化した場合、または任意の事実が本プロトコル日後に本プロトコルが表現する観点を変更する可能性があることを認識した場合、私たちは本プロトコルの意見を補充する義務を負いません。

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(D)本意見を現在あなたに提出し、登録声明の証拠物として委員会に提出します。本意見を登録声明の証拠として提出することに同意し、登録声明に当社の名称を使用することに同意します。この同意を与えたとき，我々は1933年法案第7条で要求された同意範囲内の者に属することを認めない.