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メール：juheny@juhee.com
エドガーを介して
2021年10月20日
マシュー·ダービー
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.，20549
| 返信： | 科学享楽持株会社 |
表F-3上の登録宣言 (“登録声明”)
2021年10月1日に提出します
File No. 333-259951
尊敬するダービーさん：
私たちの顧客を代表してScienave Holding Corporation会社)スタッフの意見に応えるためにこの手紙を提出します従業員“ アメリカ証券取引委員会(The)選挙委員会“)2021年10月7日の従業員の手紙に掲載されています(”従業員手紙)は、会社の表 F-3上の登録宣言についてです。以下の番号段落は要員手紙中の番号コメントに対応し，要員のコメント は太字斜体で表される.
表F-3の登録宣言
表紙ページ
| 1. | あなたの会社は中国で経営している会社ではなく、英領バージン諸島持株会社であり、その業務はあなたの子会社が行い、中国に本部を置く可変利益実体(VIE)との契約を通じて を手配し、このような構造は投資家にとって独特のリスクがあることを招株説明書の表紙で目立つように開示してください。VIE 構造が外国の中国会社への投資を複製するために使用されているかどうかを説明し、その中で中国の法律は外国の直接投資運営会社を禁止し、投資家が永遠に中国運営会社の株式を直接保有しない可能性があることを開示した。あなたの情報開示は、中国の監督管理機関がこのような構造を許可しない可能性があり、これは、あなたの業務および/またはあなたの普通株の価値を実質的に変化させる可能性があり、それを含む、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを認めなければならない。会社と製品の構造によって直面するリスクの詳細な議論のクロス引用を提供します。 |
従業員の意見に対して、会社は“登録説明書”募集説明書の表紙の開示内容を修正しました.
|
北京本社 Tel: (86-10) 8519-1300 Fax: (86-10) 8519-1350 |
深セン事務所 Tel: (86-755) 2587-0765 Fax: (86-755) 2587-0780 |
大連事務所 Tel: (86-411) 8250-7578 Fax: (86-411) 8250-7579 |
香港事務所 Tel: (852) 2167-0000 Fax: (852) 2167-0050 |
シリコンバレーオフィス Tel: (1-888) 886-8168 Fax: (1-888) 808-2168 | ||||
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上海事務所 Tel: (86-21) 5298-5488 Fax: (86-21) 5298-5492 |
広州事務所 Tel: (86-20) 2805-9088 Fax: (86-20) 2805-9099 |
海口事務所 Tel: (86-898) 6851-2544 Fax: (86-898) 6851-3514 |
ニューヨーク事務所 Tel: (1-212) 703-8702 Fax: (1-212) 703-8720 |
Wwwjuhee.com |
| 2. | 会社の本社が中国または会社の大部分の業務が中国に設置されていることに関連する法律と運営リスクを強調開示する。あなたの開示は、これらのリスクが、あなたの業務および/またはあなたの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性があるかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があるかどうかを説明し、そのような証券の価値が大幅に縮小または一文の価値をもたらす可能性があることを説明しなければならない。あなたの開示は、可変利益エンティティおよびデータセキュリティまたは反独占懸念の使用に関する声明および規制行動のような中国政府の最近の声明および規制行動を説明すべきであり、企業の業務展開、外国投資の受け入れ、外国投資の受け入れに影響を与える可能性があるかどうかを説明しなければならない。アメリカや他の外国為替取引所に上場していますあなたの募集説明書の要約は、募集説明書の表紙に強調表示されるリスクを説明すべきである(ただし、必ずしも限定されるものではない)。 |
従業員の意見に対して、会社は“登録説明書”募集説明書の表紙の開示内容を修正しました.
| 3. | あなたが文書全体で開示を提供するときに、どのエンティティ、およびどの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのかを投資家が明確に理解するために、持株会社、子会社、およびVIEをどのように言及するかを明確に開示する。VIEのアクティビティまたは機能を記述する際には、“私たち”や“私たち”のような用語の使用は避けてください。投資家が購入する権利の実体(住所を含む)を明確に開示する。 |
従業員の意見に対して、会社は“登録説明書”募集説明書の表紙の開示内容を修正しました.
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要約、1ページ目
| 4. | 会社が使用する構造を明確に開示することは、中国に本部を置くVIEおよびこれが何に関連しているかに関連し、要約の冒頭に、各エンティティの持分所有権が誰であるかを含む会社の会社構造図を提供する。すべての契約およびスケジュールを説明し、あなたは、これらの契約およびスケジュールによって経済的権利を獲得し、制御を実施することができ、それにより、VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合することができると主張する。Brは、投資家がその権益を購入するエンティティと、会社の運営を行うエンティティとを明確に決定する。 は、エンティティ間の関連契約合意、およびこのようなタイプの会社構造が、契約スケジュールが直接所有権に有効な方法および原因よりも劣る可能性があること、および会社が手配条項を実行することによって生じる可能性のある巨額のコストを含む、投資家およびその投資の価値にどのように影響を与える可能性があるかを明確に決定する。VIE、その創始者および所有者との契約配置における英領バージン諸島持株会社の権利状況の不確実性、および中国の法律および司法管轄権制限の不確実性により、同社がこれらの契約合意を実行する際に直面する可能性のある課題を開示する。 |
従業員の意見に対して、会社は“登録説明書要約”2、3、4ページの開示内容を修正しました.
| 5. | あなたのリスク要因の要約では、あなたの会社の構造と本社が会社の大部分の業務を持っているか、または所有している中国が投資家にもたらすリスクを開示します。特に、重大な規制、流動性、および実行リスクが記載されており、これらのリスクのより詳細な説明は、目論見書におけるより詳細な説明を交差引用する。例えば、中国の法制度によって生じるリスクについて具体的に議論すると、法執行に関連するリスクおよび不確実性を含む中国の規制は、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性があり、中国政府はいつでもあなたの運営に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外で行われた発行および/または外国投資中国の発行者により多くの制御を加える可能性があり、これは、あなたの業務および/またはあなたの普通株価値に大きな変化をもたらす可能性がある。以下のリスクを認める： 中国政府が中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。 |
従業員の意見に対して、会社は登録説明書5ページと6ページにリスク要因要約を追加しました.
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| 6. | あなた、あなたの子会社、またはあなたのVIEは、これらの証券を運営し、外国投資家に発行する際に、中国当局から得られたすべての許可を必要とします。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証監会、CAC、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他のエンティティの許可要求範囲内にあるかどうかを説明し、あなたがすべての必要な許可を得たかどうか、および何かの許可が拒否されたかどうかを肯定的に説明します。 |
従業員の意見に対して、会社は“登録説明書要約”6ページの開示内容を修正した.
| 7. | 現金がどのようにあなたの組織を通じて転送されたのかを明確に説明する。VIEプロトコルに従って収益を分配したり、借金を返済したりする意図を開示します。持ち株会社、その子会社と合併VIEの間で発生するタイプと移転方向で任意のキャッシュフローと他の資産移転 を定量化する。量子化子会社または合併後のVIEが持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがこのような移転を行ったか、およびその税金結果。同様に、米国投資家の配当または分配、出所およびその税金結果を定量化する。 は、外国為替に対する任意の制限と、エンティティ間、国境を越え、および米国投資家に現金を転送する能力を記述する。 は、あなたの業務(子会社および/または合併VIEを含む)の収益を親会社および米国投資家に割り当てる能力、ならびにVIEプロトコル下の借金を決済する能力に関する任意の制限および制限を記述する。 |
従業員の意見に対して、会社は“登録説明書要約”7ページの開示内容を修正しました.
| 8. | 私たちは、合併VIEがあなたの連結財務諸表の重要な構成要素 を構成していることに注目しました。簡明な合併スケジュールを表形式で提供してください。親会社、合併可変利息エンティティ、および任意の相殺調整の財務状況、キャッシュフローおよび経営結果をそれぞれ記述してください。同じbr日まで、監査を必要とする合併財務諸表の同じ期間を説明してください。可変利益エンティティおよび親会社に関連する財務諸表情報 を強調して、投資家が、エンティティ間で保有および移転された現金を含む可変利益エンティティ以外のエンティティが保有する資産の性質および運営状況を評価することができるようにする。 |
従業員の意見に対して、会社は“登録説明書要約”の7、8、9、10ページの開示内容を修正しました.
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| 9. | 開示によると、“外国ホールディングス責任法”によると、PCAOBがあなたの監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、あなたの証券取引は禁止される可能性があるので、取引所はあなたの証券を退市することを決定する可能性がある。PCAOBがすでにまたは現在監査役を検査できない場合、あなたの開示をSO 状態に修正してください。 |
従業員の意見に対して、会社は登録説明書5ページと14ページの開示内容を修正しました.
リスク要因、3ページ目
| 10. | あなたのリスク要因を修正して、中華人民共和国政府があなたのVIE構造を構成する契約スケジュールが中華人民共和国の法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が未来に変化したり、異なる解釈されたりした場合、あなたの株は下落または一文の価値がなくなる可能性があります。もしあなたがすべてまたは実質的にすべての業務を行うbrの中国子会社資産の契約制御権を維持することができない場合。 |
従業員の意見に対して、会社は登録説明書のリスク要因の12、13、14ページの開示を修正しました.
| 11. | 中国政府があなたの業務行為に対して重要な監督と裁量権を持っていることを考慮して、中国政府がいつでもあなたの運営に関与または影響する可能性があるリスクを強調するように個別に改訂してください。これはあなたの運営および/またはあなたの普通株価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、中国政府の最近の声明によると、中国ベースの発行者が海外および/または外国投資で行う発行により多くの監督と制御を加えることを意図していることを考慮すると、 はどのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを認めたりする。 |
従業員の意見に対して、会社は登録説明書14ページのリスク要因の開示を修正しました.
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| 12. | 最近発生した事件により、ネットレターは中国のデータ安全に対する監督を強化し、特に外国為替取引所に上場することを求めている会社に対して、あなたの開示を修正して、このような監督があなたの業務とあなたの製品にどのような影響を与えているのか、そしてあなたがbr}CACがこれまで発表してきた法規や政策をどの程度守っていると思いますか。 |
従業員の意見に対して、会社は登録説明書リスク要因の15ページと16ページの開示を修正した.
陳列品
| 13. | 私たちはあなたが債務証券の要約と販売を登録しているということに気づいた。あなたの登録声明を修正して、登録声明の証拠品として契約表 を提出してください。1939年の“信託契約法”の“コンプライアンスと開示解釈” 問題201.02と201.04を参照されたい。さらに、受託者が資格を有するか、または信託契約法第305(B)(2)条に記載されており、条例512(J)項に記載されている承諾を含むように、登録宣言書の添付ファイル25としてT-1表を提出しなければならない。 |
当社は従業員の意見を確認し、従業員にお知らせし、当社は信託契約書 に基づいていかなる債務証券を発行するつもりはなく、その根拠は信託契約法第304(A)(8)節及びその公布された第4 a-1条である。当社はそれに応じて登録説明書38ページに開示情報 を含む。
もし申請やこの返信書に何か質問があったら、646-367-1744番に電話して以下の署名者に連絡してください。ありがとうございます。
誠実なあなたは、
| /蘭楼/ | |
| 蘭楼 | |
| パートナー.パートナー |
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